美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正案编号 )*

VNet Group，Inc.

(发卡人姓名)

A类普通股，每股面值0.00001美元

(证券类别名称)

G91458 102⁽¹⁾

(CUSIP号码)

史斯坦利
99 Queen ' s中心38/F

香港特别行政区中环中道

人民Republic of China
电话：+852 3903 0950

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2023年12月28日

(Date需要提交本声明的事件）

如果提交人之前已在附表13 G上提交了声明，以报告作为本附表13 D主题的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。¨

注：以纸质形式提交的时间表应包括已签名的 原件和五份时间表副本，包括所有展品。有关副本发送给的其他各方，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“归档” 或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应遵守该法案的所有其他条款（但是， 请参阅注释）。

⁽¹⁾相当于VNET Group，Inc.(“发行人”)的455,296,932股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元，由Success Flow国际投资有限公司(“Success Flow”)持有。Success Flow为山东高速控股集团有限公司(“SDHG”)的直接全资附属公司，可能被视为拥有Success Flow持有的实益拥有权 Flow。

⁽²⁾以1,545,666,570股已发行普通股作为单一类别计算，即(I)投资结束前已发行的862,980,995股A类普通股(不包括在行使股票激励奖励时预留供发行的库存股和美国存托凭证形式的A类普通股) ，(Ii)向成功流程和选择信念(定义如下)发行的650,424,192股A类普通股的总和；(Iii)发行人30,721,723股已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，(“B类普通股”)，(4)发行人60,000股已发行的C类普通股，每股面值0.0001美元，(“C类普通股”)，(V)发行人无发行的D类普通股，每股面值0.00001美元，(“D类普通股”，连同A类普通股、B类普通股、C类普通股，(“普通股”)、 及(Vi)1,479,660股可根据盛晨先生的限制性股份单位发行的A类普通股于本次选举中发行， 假设将所有已发行的B类普通股及C类普通股转换为A类普通股。 每股B类普通股或每股C类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股 。

⁽¹⁾相当于Choice Faith Group Holdings Limited(“Choice Faith”)持有的195,127,260股A类普通股。Choice Faith是SDHG的直接全资子公司，可被视为由Choice Faith持有实益所有权。

⁽²⁾以1,545,666,570股已发行普通股作为单一类别计算，即(I)投资结束前已发行的862,980,995股A类普通股(不包括库存股和行使股票激励奖励时预留供发行的美国存托凭证形式的A类普通股) ，(Ii)650,424,192股A类普通股，向Success Flow和Success Flow发行，并与投资有关 ；(Iii)30,721,723股已发行B类普通股，(Iv)60,000股已发行C类普通股 ，(V)无已发行D类普通股，及(Vi)1,479,660股根据 盛先生的限制性股份单位可发行的A类普通股，假设所有已发行B类普通股和C类普通股均已转换为A类普通股。每股B类普通股或每股C类普通股 的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。

⁽¹⁾ 代表Success Flow直接持有的455，296，932股A类普通股 和Choice Faith直接持有的195，127，260股A类普通股。Success Flow 和Choice Faith均为SDHG的直接全资子公司，该子公司可被视为拥有Success Flow 和Choice Faith各自持有的受益所有权。

⁽²⁾以1,545,666,570股已发行普通股作为单一类别计算，即(I)投资结束前已发行的862,980,995股A类普通股(不包括库存股和行使股票激励奖励时预留供发行的美国存托凭证形式的A类普通股) ，(Ii)650,424,192股A类普通股，向Success Flow和Success Flow发行，并与投资有关 ；(Iii)30,721,723股已发行B类普通股，(Iv)60,000股已发行C类普通股 ，(V)无已发行D类普通股，及(Vi)1,479,660股根据 盛先生的限制性股份单位可发行的A类普通股，假设所有已发行B类普通股和C类普通股均已转换为A类普通股。每股B类普通股或每股C类普通股 的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。

本关于附表13D的声明(“声明”) 涉及发行人的A类普通股，发行人的主要执行办公室为北京市朝阳区酒仙桥东路10号东南1楼冠杰大厦，邮编：100016，人民Republic of China。

发行人的美国存托股份(ADS)，每股相当于六股A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNET”。

(A)本声明的受益所有权声明由(1)Success Flow、(2)Choice Faith和(3)SDHG(每个“报告人”和集体“报告人”)共同提交。

(B)Success Flow和Choice Faith的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本骇维金属加工(邮政信箱116)的Sea Meadow House。 Success Flow和Choice Faith都是根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司。

SDHG的主要营业地址为香港特别行政区中环皇后大道中99号中环中心38楼，邮编：Republic of China。SDHG是根据百慕大法律成立的公司。

每一报告人的董事和高管的姓名、业务地址、现任主要职业和公民身份列于本报告附件A，在此并入作为参考。

(C)Success Flow and Choice Faith各自的主要业务仅为持有、分销或出售其持有的任何证券。

SDHG的主要业务是从事 (I)产业投资；(Ii)标准投资业务；(Iii)非标准投资业务；及(Iv)持牌金融服务。

(D)-(E)在过去五年中，没有 举报人 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪) 或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且作为此类诉讼的结果， 受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展符合联邦或州证券法的活动，或被裁定违反此类法律。

(F)见项目2(A)-(B)。

关于投资协议(定义见下文)，于2023年11月16日，发行人(“创办人”)、于英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司根涛资本有限公司(“创办人实体1”)、于英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司(“创办人实体2”)、迅马科技有限公司(“创办人实体2”)的联合创办人兼董事会执行主席陈晟先生、在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司(“创始实体3”)和在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司个人集团有限公司(“创始实体4”，连同创始实体1、创始实体2和创始实体3，“创始实体”，以及创始实体和创始实体统称为“创始各方”)，Success Flow and Choice Faith于2023年11月16日达成投票和 财团协议(经不时修订，“VCA”)，据此，自(A)过渡期届满(定义见下文)及(B)触发事件发生 (定义见下文)两者中较后者起计，成功流程将根据创立方提供的任何投票指示 投票表决所有成功流程所购股份，直至投资结束日期(“投票期”)三周年为止(“投票期”)，但其中指明的若干保留投资者事项除外。

“中期”指自投资协议项下的成交日期(即2023年12月28日)起至(X)2月29日、2024年或投资协议成交日期后六十(60)日(以较迟者为准)止的期间，及(Y)根据投资协议项下的条款终止投资协议的期间。“触发事件”是指发行人与第三方签订框架协议，据此，双方同意就发行人的低碳战略和/或扩大发行人在香港、台湾和/或中国大陆以外的其他地区的业务建立不少于两年的长期战略合作伙伴关系。

VCA的副本作为本附表13D的附件99.3存档，日期为2023年12月28日的补充VCA的副本作为本附表13D的附件99.4存档。

于2023年11月16日，Success Flow and Choice(统称为“投资者”)与发行人订立投资协议(“投资协议”)，据此Success Flow同意购买455,296,932股A类普通股(“Success Flow 购买股份”)，而Success Flow同意购买195,127,260股A类普通股(“Choice Flow购买股份”，连同Success Flow购买股份、“购买股份”及该等投资，称为“投资”)。

Success Flow已与发行人达成协议，自投资完成之日起至投资满三周年为止(“禁售期”)止期间内，除将该等股份用作真正融资的抵押品及在特定条件下将该等股份转让予其准许受让人外，不会转让或对相关股份构成产权负担(“禁售期”)。

关于投资协议， 发行人和投资者于2023年11月16日与发行人签署并交付了投资者权利协议（“IRA”）， 根据该规定，投资者有权享有习惯要求登记权，有关A类普通股转售的附带登记权和表格F-3或 表格S-3登记权（包括以ADS代表的公司） 由投资者拥有。

2023年12月28日，投资结束。发行人向投资者发行和配发，投资者根据投资协议的条款和条件认购和购买购买的股份 。

所购股份的每股收购价为每股A类普通股0.4597美元，因此，Success Flow所购股份的合计收购价分别为209,300,000美元和89,700,000美元。

投资所需资金来自深圳恒生集团的营运资金。

第2、3、5和6项中提出的信息在此通过引用全文并入本第4项。

报告人购入本报告所购股份 用于投资，但须符合下列条件：

截至本公告日期，投资者尚未 提名投资者董事或投资者专员。投资者董事和投资者专员可能会对发行人的企业活动 产生影响，包括可能与附表13D第 4项(A)至(J)分段所述项目有关的活动。

除本声明中披露的情况外，报告人员目前没有与或将导致附表13D第4项第(Br)(A)至(J)段所列举的任何交易、事件或行动的计划或建议。报告人(包括通过其关联公司或代表)可以 不时与发行人管理层成员和董事董事会、其他现有或潜在股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投资和融资专业人士以及 其他第三方就与发行人有关的各种事项进行讨论，其中可能包括发行人的业务、管理、战略规划、资本结构和分配、公司治理、董事会的组成和战略选择和方向，以及推行与附表13D第4项(A)至(J)款所列事项有关或可能导致该等事项的其他计划或建议。

报告人打算持续审查其在发行方的投资 。根据各种因素，包括但不限于上文提到的任何讨论的结果、发行人的财务状况、结果和战略方向、发行人管理层和发行人董事会采取的行动、证券的价格水平(定义如下)、证券市场状况和总体经济和行业状况，报告人未来可就其在发行人的投资 采取其认为适当的行动，包括但不限于根据适当的保密或类似协议与发行人或其他第三方交换信息；建议变更发行人的经营、管理、董事会、治理或资本化；根据《投资文件》行使各自的权利；收购发行人的额外股份 或其他有表决权的证券或股权证券、可转换或可交换或可行使的任何类型的证券，以及在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的股份(统称为“股权证券”)或证券、债务、票据、票据或其他证券的任何权利、期权或认股权证 ，或在投资文件允许的范围内处置发行人实益拥有的部分或全部证券。订立金融工具或其他协议以增加或减少其在发行人的投资的经济风险及/或以其他方式改变报告人对附表13D第4项所述任何及所有事项的意向。

(A)-(B)对本说明首页第2、3、4和第(Br)项6以及第(7)至(13)行的答复全文并入本说明的第(Br)项。

除本声明所披露者外，各报告人概无实益拥有任何普通股，亦无权利收购任何A类普通股。

除本声明所披露者外，所有申报人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何A类普通股。

(C)除本声明所披露者外，报告人士于过去60天内并无就发行人的普通股进行任何交易。

(D)除本声明所披露者外，据报告人所知，除报告人外，除报告人外，概无其他人士有权或 指示收取由报告人实益拥有的发行人普通股的股息或出售所得款项。

(E)不适用。

第2、3、4和5项中提出的信息在此通过引用全文并入本第6项。

关于投资者对发行人的投资，报告人签订了(A)个人退休账户和(B)个人账户账户。《投资协议》、《投资协议》、《投资协议》和《投资协议》在本文中统称为《投资文件》。

作为投资条款的一部分，投资者 同意对购买的股份进行某些限制。

首先，成功流符合锁定限制。

其次，Success Flow已根据以下条款授予创建方 第一要约权。如果购买的成功流程被用作真正融资中的抵押品，而贷款人试图取消购买的全部或部分成功流程 股票的抵押品，则该权利可在锁定期内行使。如果创立方选择不行使该权利或其要约未被贷方接受，则成功流程将支持发行人以股东身份向创立方发行额外的股份或其他股权证券，只要此类发行能够避免发行人的债务偿还义务加速或提前赎回发行人的证券，或发行人根据发行人的 合同或为了获得交易对手的同意或豁免(“公司违约”)而提前赎回发行人的证券或现金或证券的额外或或有付款或借款义务。

第三，Success Flow已经同意了投票条款。

第四，投资者契约(1)只要满足最低持股要求，在投票期内，不得发起或支持任何可能导致公司违约的提案(包括通过投票购买的股份)或行动，并指示其受让人和继承人不得发起或支持 ；(2)在紧接投票期限届满前的90天期间，与发起人和发行人共同评估所述投票安排到期是否会导致公司违约，如果存在此类风险，与发行人真诚讨论，以制定出商业上合理的解决方案；以及(3)如果找不到解决方案或无法达成一致，则将投票安排再延长三个月。

考虑到投资者同意上述限制，创始各方向投资者做出了某些承诺。

首先，只要满足最低股东要求，创办方保证创办人将在任何时候直接或间接拥有创办人、其家族成员及其家族信托于投资协议日期所直接或间接持有的该等股本证券(按完全摊薄及转换后计算)不少于 80%。

第二，创立方亦承诺不会 采取任何限制、禁止、终止或以其他方式不利影响或损害投资者根据投资条款享有的某些权利、权力、优惠或特权，或投资者的行动或权利的任何行动。

第三，创办方同意，只要满足最低持股要求，如果任何创办方控制的任何实体计划进行首次公开募股或将其股票在证券交易所上市，投资者可以选择将各自购买的股份转换为该实体的股票。

本项目6中投资文件的前述说明并不完整，仅参考下文所述的附件99.1、附件99.2、附件99.3和附件99.4进行了完整的描述，并通过引用将其并入本文。

*根据法规S-K第601(A)(5)项省略的本展品的附表和展品。报告人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。

附表A

报告人每位董事和执行官的姓名、营业地址和目前的主要职业 如下。

Success Flow International Investment Limited

精诚集团控股有限公司

山东高速控股集团有限公司