美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财年中
佣金文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（公司或组织的司法管辖权州） | （美国国税局员工识别码） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
没有 | 没有 | 没有 |
根据该法第12（g）条注册的证券：普通股，面值0.001美元
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，检查注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制的有效性的评估报告和证明，该报告是由编制或发布审计报告的注册公共会计公司进行的。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年6月30日，非关联公司持有的股票数量约为236,704,822股。根据公司普通股的最后一次出售（即截至2023年6月30日，即第二季度的最后一个工作日，每股0.34美元）得出的近似市值约为美元
截至2024年4月1日，注册人普通股的已发行和流通股票数量为
前瞻性陈述
本10-K表年度报告中非历史事实的陈述构成前瞻性陈述，这些陈述是根据1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括 “风险因素” 项下以及本年度报告其他部分列出的因素。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。此外，我们和任何其他人都不承担责任。
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第一部分
第 1 项。商业
公司概述
United Health Products, Inc.（“UHP” 或 “公司”）为医疗保健和伤口护理领域开发、制造和销售获得专利的止血纱布。我们的纱布产品 HemoStyp® 源自棉花，旨在吸收表层伤口渗出物/引流并帮助控制出血。我们正在寻求监管部门的批准，以便将我们的Hemostyp产品系列销售到美国III类和欧洲CE标志外科市场。
事态发展
在2022年和2023年期间，该公司努力解决其上市前批准（PMA）申请中的某些缺陷，这些缺陷是美国食品和药物管理局在2021年发现的。这在很大程度上与我们的制造过程需要标准化程序以及为客户准备的成品的质量保证程序有关。截至本报告发布之日，我们已经实施了针对FDA发现的缺陷的程序和良好生产规范。
2024年3月21日，我们向美国食品药品管理局提交了经修订的上市前批准申请，要求在美国销售用于人体外科应用的可吸收止血纱布。美国食品和药物管理局目前正在审查我们的申请，无法保证我们的PMA申请会获得批准。
我们的 Hemostyp 纱布产品
HemoStyp 止血纱布是一种天然物质，由源自棉花的经过化学处理的纤维素制成。它是一种有效的止血剂，根据2012年获得的510（k）批准，已在美国食品药品管理局注册，可在表面使用，以帮助控制开放性伤口和体腔出血。HemoStyp 止血材料不含化学添加剂、凝血酶、胶原蛋白或动物衍生物，并且具有低过敏性。当产品与血液接触时，它会稍微膨胀并迅速转化为半透明的凝胶，随后分解成葡萄糖和盐。由于HemoStyp对人体组织有良性影响，并且会降解为无毒的最终产物，因此与某些竞争的止血产品相比，HemoStyp不会阻碍人体组织的愈合。实验室测试表明，HemoStyp可以在24小时内100％被人体吸收，而竞争对手的有机再生纤维素产品则需要几天或几周。2019年和2020年进行的一项人体试验显示了HemoStyp在血管、胸部和腹部外科手术中的有效性。
HemoStyp 止血纱布是一种柔韧的丝状材料，通过将纱布放在出血组织上来涂抹。这种柔软的材料可以根据需要轻松折叠和操作，以适应伤口或切口的大小。在表面出血和手术情况下，该产品会迅速转化为半透明的凝胶，使医生或外科医生能够监测凝血过程。凝胶保持中性 pH 值，避免损坏周围组织。在浅出血情况下，HemoStyp可以粘合到粘性塑料绷带上，也可以集成到传统的纱布组件中，以满足广泛的需求，包括创伤性出血损伤和血液透析后的长期出血。
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潜在的目标市场
我们的 HemoStyp 材料目前可切割成多种尺寸和配置，并作为 HemoStyp Gauze 销售。我们的潜在客户群包括但不限于以下内容：
| • | 所有内科用途的医院和外科中心（如果我们获得 FDA III 类批准） |
| • | 外伤医院、诊所和医生 |
| • | EMS、消防部门和其他急救人员 |
| • | 军事医疗服务提供商 |
| • | 血液透析中心 |
| • | 疗养院和辅助生活设施 |
| • | 牙科、口腔颌面外科办公室 |
| • | 兽医医院 |
主要策略
我们的HemoStyp技术在2012年获得了美国食品药品管理局510（k）的批准，可用于外部或浅表出血情况，我们相信HemoStyp产品有机会解决一些医疗应用中未满足的需求，这些应用代表了有吸引力的商业机会。但是，国内和国际三类外科市场是我们产品最具吸引力的市场，因为提供三类批准的止血剂的竞争对手较少，因此能够满足人类手术环境苛刻要求的产品定价较高。我们认为，我们广泛的实验室测试和已完成的人体试验表明，HemoStyp技术可以成功地与已知的III类市场参与者竞争，并可能获得可观的市场份额。无法保证FDA上市前批准（PMA）会获得批准。
由于预计将获得III类PMA（无法保证），我们正在评估在所有潜在细分市场中快速增长收入和利润的途径，目标是实现股东价值最大化。我们不打算独立追求产品的全面商业化，也不打算长期保持独立的公司地位。正在考虑的选择包括（i）将公司与伤口护理和手术器械领域的行业领导者出售或合并，其中可能包括商业化和分销方面的售前合作，以及（ii）与知名市场参与者建立一个或多个商业合作伙伴关系，不进行任何具体的关联销售或合并交易。
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几家活跃于手术设备和止血产品领域的医疗技术公司已经联系了该公司，这些公司对公司的产品和业务战略表示了兴趣。我们将继续评估潜在的商业合作伙伴关系，以期美国食品药品管理局对我们的III类PMA申请做出决定。无法保证公司会确定任何商业化候选人或进行交易。
我们产品的制造和包装
该公司的产品将通过与美国食品药品管理局认证的供应商签订合同制造协议，按照我们的规格生产，该供应商维持严格的质量控制协议，以确保我们所有纱布产品的均匀性和质量。有关制造过程和制造商工厂的信息已作为我们提交的PMA的一部分提交。我们的纱布产品由美国的服务提供商裁剪、包装和消毒。
专利和商标
我们的止血纱布技术受美国专利和商标局授予的专利保护，该保护目前的有效期至2029年。在2020年和2021年，我们申请了额外的美国和国际专利，旨在保护我们的止血技术在凝胶或水胶体配方中的使用。
2021年1月21日，美国专利局发布了公司关于形成和使用止血水胶体的方法的专利申请的公布通知。本出版物并不意味着对获得专利的任何保证，但规定任何一方都有义务使用适用方法为获得专利权支付特许权使用费。截至本申请之日，该程序的专利申请仍在审理中。
2021年2月11日，该公司获悉，其为创建和部署HemoStyp技术的水胶体（或凝胶）形式的工艺建立全球专利保护的申请已根据《专利合作条约》（“PCT”）的程序获准公布。专利合作条约是一项国际专利法条约，为大多数外国提交专利申请提供了统一的程序。我们之前曾在2020年为我们的HemoStyp水胶体工艺提交了临时专利申请。2022年1月，公司开始采取措施，在欧洲共同市场和其他外国注册其水胶体专利，我们打算在这些国家将任何未来的HemoStyp凝胶形式商业化。我们无法保证我们的专利将在任何一个司法管辖区获得外国注册。
公司已注册以下产品格式的商标：
| • | Boo Boo短片 |
| • | HemoStyp |
| • | 终极绷带 |
| • | 止血带 |
| • | CelluStat |
| • | 尼克修复 |
竞争
美国的伤口护理产品市场集中在大型老牌公司中，例如百特国际、贝克顿·狄金森公司、百时美施贵宝公司、强生公司和3M公司，这些公司都拥有比我们更多的资本和运营资源。我们的止血纱布产品将直接在这些公司服务的纱布市场上竞争。在这个市场中，竞争因素包括产品性能、价格、产品供应的广度、增值服务计划、服务和交付、信贷条款和客户支持。
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政府监管
我们受各联邦和州政府实体的监督，我们受普遍适用于医疗保健和医疗器械行业的各种联邦和州法律、法规和政策的约束和影响。
环境问题
公司可能受环境立法的约束或影响，包括《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《补偿和责任法》（CERCLA或Superfund）以及《资源保护和回收法》等。可能存在或可能通过的法律法规也可能以我们无法预见的方式对公司产生影响。遵守联邦、州、省和地方行政机构发布的可能适用于公司的众多法规可能既繁琐又昂贵。迄今为止，公司尚未受到这些法律法规的影响。
研发支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的研发支出分别为598,810美元和624,564美元。
人事
截至2024年4月1日，我们有六名全职人员根据咨询协议工作。
第 1A 项。风险因素
我们从事止血纱布产品的开发、销售和分销，以止血表层出血。在我们发展业务的过程中，存在许多不同的风险，无论是已知的还是未知的，这些风险可能会阻碍我们实现目标。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。
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与我们的业务相关的风险
我们有营业亏损的历史，将来我们可能会继续亏损。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的净亏损分别为2,623,267美元和1,687,501美元。我们将来可能会继续亏损，正如风险因素中所讨论的那样，在可预见的将来，我们将依靠融资为我们的业务战略提供资金。”我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，但这些资金可能不可用。”.
我们无法保证我们在美国市场的三类内科手术申请将获得美国食品药品管理局的批准。
为了回应美国食品和药物管理局对我们2021年和2022年PMA申请的评论和问题，我们制定了几项产品设计、制造和质量保证程序并将其纳入我们的生产流程。外部实验室正在进行的某些成品测试完成后，我们将向食品和药物管理局提交修订后的申请。无法保证我们修订后的申请一旦重新提交，将导致美国食品药品管理局成功做出有关PMA的决定。
无法保证我们渗透某些细分市场的计划会成功。
我们仍然认为，国内外三类外科市场是我们产品最具吸引力的市场，这是因为来自其他经批准的III类氧化再生纤维素（ORC）产品的竞争有限，因此可以满足人类手术环境苛刻要求的止血剂价格昂贵。截至本10-K表格的提交之日，美国食品和药物管理局的审查程序仍在进行中，我们正准备提交CE标志批准申请，以便进入欧洲和其他市场。如果我们获得III类和CE标志的批准（无法保证），我们将评估在所有潜在市场中增加收入和利润的最佳途径，其中可能包括与知名市场参与者签订一项或多项商业合作伙伴关系和许可协议，或与任何此类参与者签订收购/合并协议，每种批准都可以作为通过有机增长筹集必要资金以建立和发展我们自己的营销和分销能力的替代方案。我们将仔细评估投资回报，为每种策略创造股东价值。无法保证我们渗透所有细分市场或被知名市场参与者收购/合并的计划将在令我们满意的条件下取得成功（如果有的话）。
我们无法保证与潜在商业伙伴和收购方的持续讨论会导致特定交易的发生。
几家活跃于手术设备和止血产品领域的医疗技术公司已经联系了该公司，这些公司对公司的产品和业务战略表示了兴趣。为了应对这些入境接触，并最大限度地提高股东价值，公司继续考虑一系列战略选择，包括但不限于建立一个或多个商业和分销合作伙伴关系、出售公司或制定独立的增长计划。无法保证这些讨论会导致任何具体的交易。无法保证公司会确定合适的收购或商业化合作伙伴候选人，也无法保证以符合股东最大利益的条件完成任何交易。
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我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，但这些资金可能不可用。
我们目前存在营运资金赤字，现金极少，产品的销售有限。由于公司的财务状况，我们可能无法执行当前的业务计划和为业务运营提供足够长的时间来实现盈利。我们最终的成功将取决于我们筹集额外资金的能力。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件提供额外资金。
我们将通过各种手段寻求所需的额外资本，包括商业合作和债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资可能会削弱现有股东。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权、认股权证或其他衍生证券的发行。根据现有和未来的员工激励计划发放激励奖励可能会产生额外的稀释作用。此外，我们在进行未来的筹资和/或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们获得所需融资的能力可能会受到诸如资本市场混乱（无论是总体还是与医疗保健行业相关的混乱）以及对现有和潜在投资者或资金来源产生负面影响的事件等因素的损害。如果我们能够从融资活动中筹集的资金以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求停止运营。
不保证市场接受。
我们的成功取决于市场对我们的止血纱布产品的接受程度。我们无法确定医疗保健专业人员和采购决策者是否会得出结论，认为我们的产品在我们确定的任何或所有目标市场中都具有卓越的性能或价值主张，也无法确定我们将达到必要的市场接受水平，以创造足够的收入来支付我们的业务成本并为投资者带来回报。
我们可能依赖商业关系来开展业务和实施我们的战略。
我们提出的战略包括利用分销和商业合作伙伴关系来营销和销售我们的止血纱布产品。我们目前没有任何此类商业关系。我们可能无法建立这些关系，或者如果建立了这些关系，我们可能无法维持它们。此外，我们与战略合作伙伴的关系动态可能要求我们承担费用或开展本来不愿进行的活动，以履行我们对这些合作伙伴的义务或维持我们的关系。如果不建立或维持这些关系，我们的业务前景可能会受到限制，这可能会削弱我们开展业务的能力。我们无法保证分销协议将以令我们满意的条件签订，也无法保证我们的业务将因这些分销协议而获利。
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我们的供应链可能会遇到困难。
我们的中和、氧化、再生纤维素（“NORC”）产品按照我们的规格在亚洲和美国制造。任何制造或包装地点发生的不可预见的事件都可能导致生产中断，这可能会对我们为客户提供服务和创造收入的能力产生负面影响。我们拥有某些专门的生产设备，这些设备安装在合同制造商所在地，如果我们需要更换，则不容易获得。尽管我们打算维持大量的成品库存供应，但制造商设施的任何长期中断都可能对我们的运营和业务产生重大不利影响。
我们目前依赖一种止血纱布产品来在未来创造收入。
该公司的止血纱布产品目前是我们未来潜在收入的唯一来源。尽管我们有多种形式的该产品，并希望在收到III类PMA后进入新市场，但我们无法保证我们的产品会被潜在客户接受，也无法保证不会推出对我们自己产品的市场看法产生负面影响的新的、卓越的止血技术。除非我们能够开发或收购其他产品线，否则未能为该产品线开发商业市场将对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们不吸引和留住优秀人才，我们的业务可能会受到影响。
我们的成功将在很大程度上取决于我们的管理层和其他人员在开展预期业务方面的能力、专业知识、判断力、自由裁量权、诚信和诚信。此外，我们依靠管理和战略顾问来正确解释和应对市场数据、经济和其他状况，以找到和利用适当的商机。我们目前有一个小型的管理团队，我们打算在计划运营和增长的同时扩大该团队。我们打算确保管理层和任何关键人员获得适当的薪酬；但是，无法保证他们继续为公司服务。如果我们无法吸引和留住更多的关键管理人员，也无法签订令人满意的雇佣和其他协议，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法充分保护我们的技术或知识产权。
我们取得商业或战略成功的能力将部分取决于维持对我们技术的专利保护和商业秘密保护，以及成功地捍卫我们的知识产权免受第三方的挑战。只有在有效和可执行的专利或商业秘密所涵盖的范围内，我们才能保护我们的技术免受第三方未经授权的使用。此外，未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。此外，知识产权的执法成本高昂，我们可能没有足够的财政资源采取必要的法律行动来保护我们的权利。
如果我们的知识产权地位受到质疑、无效、规避或到期，或者如果我们在未来的知识产权诉讼中未能胜诉，我们的业务可能会受到不利影响。我们已经为我们的纱布产品创造了多种变体，并将利用额外的知识产权保护这些新一代平台和产品。我们的成功在一定程度上取决于我们捍卫知识产权的能力。制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的法律、科学和事实问题。第三方可能试图质疑、废除或规避我们的知识产权。此外，我们的专利地位可能无法保护我们免受拥有类似产品或技术的竞争对手的侵害，因为竞争产品或技术可能不会侵犯我们的专利。此外，有些第三方拥有专利或待处理的专利申请，他们可能声称需要支付特许权使用费或阻止我们在某些地区将我们的专利商业化。专利纠纷频繁发生，代价高昂，并且可能排除、延迟或增加产品的商业化成本。
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我们已经发现财务报告内部控制中的各种重大缺陷，这些缺陷可能会影响我们及时准确地报告经营业绩和财务状况的能力。截至本报告提交之日，这些重大缺陷可能尚未得到充分修复，我们无法向您保证，将来不会发现其他重大缺陷。
我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因此，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制在该日尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这为无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报提供了合理的可能性。
此外，我们认为，自2023年12月31日以来，我们的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷。有关截至2023年12月31日发现的重大弱点以及后续时期可能存在的重大缺陷的详细讨论，请参阅第9A项下的 “控制和程序”。尽管我们正在采取补救措施来解决所有已发现的重大缺陷，但截至本报告提交之日，我们对这些措施影响的评估尚未完成，我们无法向你保证这些措施是足够的。此外，我们无法向您保证，将来不会出现或发现我们的财务报告内部控制中存在其他重大缺陷。
因此，我们必须继续改善我们的运营、信息技术和财务系统、基础设施、程序和控制，并继续扩大、培训、留住和管理我们的员工基础。不这样做，或者我们在执行过程中遇到的任何困难，都可能导致我们的财务报表出现更多实质性缺陷或重大错报。这些错误陈述可能导致将来重报我们的财务报表，可能导致我们未能履行报告义务，或者可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。
我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示严重怀疑。这可能会使我们更难筹集资金，并对我们与债权人、投资者和供应商的关系产生不利影响。
我们的审计师认为，我们继续经营的能力存在重大疑问。如果我们未能成功创造足够的收入和运营现金流，我们无法保证我们的业务实际上会盈利，也无法获得足够的融资来维持我们的业务。我们的独立注册会计师事务所表示的此类怀疑或我们无法克服导致此类怀疑的因素，可能会对我们与潜在客户、债权人、投资者和供应商的关系产生重大不利影响，因此可能对我们的业务产生重大不利影响。
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医疗保健行业受到广泛的政府监管，这可能导致成本增加、延迟、运营灵活性受到限制和竞争劣势。
医疗保健行业通常受到广泛的监管要求的约束。遵守这些要求通常会给包括我们公司在内的行业参与者带来巨大成本。鉴于我们的财务资源有限，这些巨额成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们无法通过产品定价转嫁这些成本，它们将对我们的利润率产生负面影响。
医疗保险立法可能会对参与我们行业的企业造成意想不到的不利影响。赋予联邦政府更大监管权力的新立法可能会对我们业务的某些方面造成负面影响。医疗保健相关立法中持续存在的不确定性的全部范围可能要等好几年才能知道，因此很难预测未来会给我们公司带来挑战的后果，也很难预测我们能否克服这些后果。
不遵守法律或政府法规可能会导致处罚。
政府对医疗保健市场技术的某些要求可能需要许可或与提供产品和服务相关的强制性最低标准。不遵守这些要求可能会严重影响我们向新市场或现有市场扩张的能力。未来的监管发展也可能对我们的运营造成干扰。
一般风险因素
我们受联邦证券法的报告要求的约束，这可能很昂贵。
我们是一家公开报告公司，因此必须遵守《交易法》和其他联邦和州证券法的信息和报告要求，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。准备和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本大大增加了我们的运营成本。
制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序对我们来说既耗时、困难又昂贵。我们可能需要雇用更多的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部控制和报告程序。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求，我们可能无法获得该法案所要求的独立会计师证书。
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上市公司的合规要求可能使吸引和留住高管和董事变得更加困难。
《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会随后实施的规则要求改变上市公司的公司治理惯例。与非上市公司相比，遵守新的规章制度会增加我们的运营成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，这些新的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。因此，我们可能更难以吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官。
股东面临与稀释相关的风险：批准增加证券和减少投资后的股份所有权百分比。
只要发行更多普通股，我们的现有股东各自在公司的所有权就会被稀释。此外，如果公司发行与投资有关或投资后的大量普通股，则公司的控制权可能会发生变化，这可能会影响公司使用净营业亏损结转额（如果有）的能力。此外，大量普通股的发行可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱公司通过出售其股权证券筹集额外资金的能力。该公司过去和将来都可能使用我们的普通股补偿某些顾问和其他服务提供商，这将导致我们现有股东的进一步稀释。
我们的股价可能会波动。
我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
| • | 医疗保健行业的变化； |
| • | 有竞争力的定价压力； |
| • | 我们获得营运资本融资的能力； |
| • | 关键人员的增加或离职； |
| • | 我们执行业务计划的能力； |
| • | 经营业绩不及预期； |
| • | 某些物质战略关系的丧失； |
| • | 监管方面的发展; |
| • | 经济和其他外部因素，包括对市场的影响；以及 |
| • | 我们的财务业绩逐期波动。 |
此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股价值的变化。
我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。普通股现金分红的支付将取决于收益、财务状况以及董事会认为相关的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息，则只有当我们的股价升值时，才会产生投资回报。
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目前，我们的普通股没有成熟的市场，我们也无法确保普通股能够发展或持续下去。
该公司的普通股可在场外交易粉红上交易。管理层认为我们的普通股市场有限。我们无法保证我们的普通股将来会有一个成熟的交易市场。
我们的普通股被视为 “便士股”，这可能会使我们的投资者更难出售股票。
我们的普通股受1934年《证券交易法》第15（g）条通过的 “便士股” 规则的约束。细价股规则适用于普通股未在国家证券交易所上市且交易价格低于每股5.00美元或有形净资产低于500万美元（如果公司运营三年或更长时间，则为200万美元）的公司。除其他外，这些规则要求向 “老牌客户” 以外的人交易便士股票的经纪人填写某些文件，向投资者进行适当性查询，并向投资者提供有关证券交易的某些信息，包括风险披露文件和某些情况下的报价信息。由于细价股规则的要求，许多经纪商决定不交易细价股，因此，愿意担任此类证券做市商的经纪交易商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则，则可能会对我们的证券市场产生不利影响（如果有的话）。由于我们的证券受便士股规则的约束，投资者可能会发现处置我们的证券更加困难。
我们大量普通股的报价或可供出售可能导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的某些股东试图在第144条规定的任何持有期到期，或适用于已发行股票的封锁期到期时，或在行使未偿还期权或认股权证时发行时，在公开市场上出售大量普通股，则可能会造成一种通常被称为 “悬空” 的情况，预计我们的普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论是否已经或正在进行销售，也可能损害我们未来通过在我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券来筹集额外融资的能力。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有
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第 1C 项。网络安全
自2018年以来，该公司一直专注于为其HemoStyp产品争取美国食品药品管理局的上市前批准（PMA），以使其能够进入三类外科市场，并且不再强调其商业运营。我们的员工和顾问不到10人，目前使用第三方供应商和服务提供商进行某些产品开发和监管批准活动。公司生成和收集的大多数信息都由这些第三方供应商和服务提供商存储和维护。这些提供商都展示了自己的网络安全协议，我们的管理层认为这些协议足以保护他们拥有的公司数字文件。我们的首席执行官（也是公司的董事之一）和财务副总裁负责评估和管理网络安全风险。他们都没有网络安全专业知识。由于公司目前规模小且商业运营有限，我们没有正式的网络安全政策和流程，但是，董事会和管理层认为，网络安全是公司整体风险管理和监督方法的重要组成部分。
网络安全威胁没有对公司（包括其业务战略、经营业绩或财务状况）产生重大影响，也没有合理的可能性也不会受到影响，而我们的战略重点是争取FDA PMA的批准，商业运营也最少。迄今为止，该公司尚未发现任何重大安全漏洞。因此，在过去两年中，公司没有发生任何与信息安全漏洞有关的费用。网络事件的发生，或者我们的网络安全或任何第三方服务提供商的网络安全缺陷，都可能对我们的业务造成负面影响，导致我们的运营中断，我们的机密信息和系统泄露或损坏，或者我们的业务关系或声誉受损，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。无法保证公司的第三方供应商和服务提供商的网络安全风险管理流程，包括其政策、控制或程序，能够有效保护公司的系统和信息。
第 2 项。属性
该公司临时使用免租金的中央邮寄地址作为其主要执行办公室，该地址位于内华达州梅斯基特市第 #120 号商业圈526号，邮政编号89027。
2023年5月，该公司签订了为期36个月的租约，在山上购买了约1,800平方英尺的办公空间。劳雷尔，新泽西州。
该公司是一家虚拟公司，其员工在内华达州和其他五个州进行远程办公。
第 3 项。法律诉讼
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
市场信息
该公司的普通股在场外交易挂牌上交易，股票代码为UEEC。我们的普通股没有成熟的交易市场，迄今为止的交易活动也很有限。下表列出了所列期间普通股每季度的最高和最低销售价格，四舍五入至最接近的一分钱。
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| 高 |
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| 低 |
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截至 2023 年的财年 |
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第一季度 |
| $ | 0.30 |
|
| $ | 0.19 |
|
第二季度 |
| $ | 0.34 |
|
| $ | 0.17 |
|
第三季度 |
| $ | 0.34 |
|
| $ | 0.23 |
|
第四季度 |
| $ | 0.29 |
|
| $ | 0.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年的财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
| $ | 0.70 |
|
| $ | 0.42 |
|
第二季度 |
| $ | 0.79 |
|
| $ | 0.35 |
|
第三季度 |
| $ | 0.50 |
|
| $ | 0.29 |
|
第四季度 |
| $ | 0.33 |
|
| $ | 0.21 |
|
持有者
截至2024年4月1日，公司已发行和流通普通股的登记持有者约为401人。
分红
该公司迄今尚未支付任何股息，尚未产生足以支付股息的收益，目前不打算在可预见的将来派发股息。
| 15 |
| 目录 |
股票发行和回购
下表汇总了截至2023年12月31日的年度中公司所有未注册证券的销售和发行。下述交易中的证券是（i）未经注册发行的，（ii）受《证券法》和某些州证券法的限制，这依赖于《证券法》第4（a）（2）、4（a）（6）和/或3（b）条中包含的私募豁免以及《证券法》颁布的D条例，并依赖适用的州法律规定的与不涉及 a 的交易类似的豁免公开发行。没有为这些交易支付任何配售或承保费。出售证券的所有现金收益都用于营运资金和一般公司用途。
发售日期 |
| 安全标题 |
| 已售数量 |
|
| 考虑 |
| 购买者/收件人 |
| |
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
|
| 937,500 |
|
| 187,500 美元的应计负债 |
| 官员和顾问 |
|
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
|
| 1,135,000 |
|
| 249,399 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 2 月 |
| 普通股 |
|
| 1,000,000 |
|
| 202,733 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
|
| 800,000 |
|
| 144,890 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
|
| 1,850,000 |
|
| 462,500 美元用于和解诉讼 |
| 菲利普·福尔曼 |
|
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
|
| 979,688 |
|
| 156,750 美元的应计负债 |
| 官员和顾问 |
|
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
|
| 450,000 |
|
| 86,524 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 5 月 |
| 普通股 |
|
| 800,000 |
|
| 139,797 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 6 月 |
| 普通股 |
|
| 2,300,000 |
|
| 589,506 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 8 月 |
| 普通股 |
|
| 500,000 |
|
| 123,035 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 9 月 |
| 普通股 |
|
| 530,000 |
|
| 124,358 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 10 月 |
| 普通股 |
|
| 480,000 |
|
| 112,334 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 11 月 |
| 普通股 |
|
| 650,000 |
|
| 156,501 美元现金 |
| 白狮 (1) |
|
2023 年 12 月 |
| 普通股 |
|
| 1,500,000 |
|
| 329,046 美元的现金 |
| 白狮 (1) |
|
(1) | 公司根据2023年1月25日修订的2022年9月1日普通股购买协议的条款向白狮资本有限责任公司发行。 |
我们的资本存量描述
以下对我们股本的描述仅为摘要，参照我们的公司注册证书和章程进行了限定，这些公司注册证书和章程载于本报告的附录3.1、3.2、3.3和3.4。
普通的
我们的法定股本由3亿股普通股组成，面值为每股0.001美元。截至2024年4月1日，已发行和流通的普通股为246,833,222股。
普通股
除非适用的内华达州法律另有要求，否则每位普通股持有人都有权就所有待股股东表决或同意的事项对该持有人持有的每股普通股进行一票。根据我们的公司注册证书，股东将没有获得额外普通股或其他证券的先发制人的权利。普通股将不受赎回权的约束，也不会有任何认购或转换权。如果公司进行清算，在公司偿还所有负债后，以及在为优先于普通股（如果有）的每类股本做好准备之后，股东将有权按比例分享公司资产。在遵守内华达州法律以及任何已发行优先股（如果有）持有人的权利的前提下，董事会将自行决定宣布应向普通股已发行股东支付股息。
| 16 |
| 目录 |
过户代理人和注册商
太平洋股票转让公司是我们普通股的注册和过户代理人。它的地址是 6725 Via Austi Pkwy，300 套房，内华达州拉斯维加斯 89119，美国；电话：(800) 785-7782。
第 6 项。 [保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-K表年度报告中其他地方的财务报表和相关附注。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于 “风险因素” 项下以及本10-K表年度报告中其他地方列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的经营年度业绩
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些关键财务信息：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | 37,500 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
毛利 |
| $ | - |
|
| $ | 18,856 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营（支出） |
| $ | (2,426,539 | ) |
| $ | (2,820,895 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营（亏损） |
| $ | (2,426,539 | ) |
| $ | (2,802,039 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
| $ | (196,728 | ) |
| $ | 1,114,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净额（亏损） |
| $ | (2,623,267 | ) |
| $ | (1,687,501 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本款和稀释版 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
| 17 |
| 目录 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的收入分别为0美元和37,500美元。由于公司继续将资本和资源集中在获得III类PMA上，该公司在本年度没有产生任何收入。
运营费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总运营支出分别为2,426,539美元和2,820,895美元。
运营支出减少的主要原因是公司在2022年解决了各种诉讼事宜，导致法律和专业费用减少了138,004美元，咨询费用减少了285,040美元，但租金支出增加23,257美元，诉讼和解费用增加12,500美元（截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为462,500美元和45万美元）以及办公用品的增加所抵消软件费用为23,905美元，研发费用从美元减少了25,754美元截至2022年12月31日的年度为624,564美元，而截至2023年12月31日的年度为598,810美元。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入（支出）分别为196,728美元（196,728美元）和1,114,538美元。其他收入的减少是由于与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，利息支出总额增加了37,351美元，但被其他收入减少1,402,981美元以及债务清算损失减少129,066美元所抵消。
利息支出的增加主要是由于公司在财务报表附注7中讨论的美国证券交易委员会对公司的调查结算产生的7,638美元的判决后利息以及截至2023年12月31日止年度的债务折扣摊销费用32,992美元，而截至2022年12月31日的年度为16,533美元。
其他收入的减少是由于公司从其前审计师那里获得了39.2万美元的诉讼和解金，并从其前首席执行官那里收到了202,200美元的现金和2,085,258股普通股作为808,781美元的支付款，以履行截至2022年12月31日的年度中的清算义务，而在截至2023年12月31日的年度中，公司的其他收入为0美元。
债务清算亏损减少是由于公司发行了公允价值为424,782美元的普通股，用于结算截至2023年12月31日止年度共计344,250美元的应计负债和应计负债——关联方，而公司发行公允价值为458,001美元的普通股，以结算总额为330,626美元的应计负债和应计负债——关联方并记录了与降低敞篷车转换价格有关的债务清偿损失82,223美元附注作为截至2022年12月31日止年度转换的诱因
截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为2623,267美元，而上一年度的净亏损为1,687,501美元。如上所述，净亏损的增加是由于公司运营费用减少了394,356美元，但其他收益（支出）从截至2022年12月31日止年度的1,114,538美元减少至2023年12月31日止年度的196,728美元，抵消了这一减少。
| 18 |
| 目录 |
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，该公司的营运资金为负1798,558美元。该公司尚未达到运营水平，在可预见的将来将无法实现商业运营，这将使其能够履行当前的管理费用义务。我们的独立注册会计师事务所关于2023年和2022年财务报表的报告中有一段解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。由于将资本和资源集中在为其HemoStyp技术寻求三类PMA上，该公司在截至2022年12月31日的年度中创造了最低收入，在截至2023年12月31日的年度中没有收入。无法保证公司将继续获得充足的融资，如果有的话，也无法保证以对公司有利的条件提供充足的融资。我们持续经营的能力还取决于我们直接控制之外的许多事件，包括我们实现业务目标和目的的能力以及经济环境的改善等。
如财务报表附注6所述，公司与White Lion签订了普通股购买协议（“CSPA”），该协议赋予公司要求白狮购买不超过1,000万美元的公司普通股的权利，但没有义务，但须遵守CSPA中规定的某些限制和条件。截至本文件提交之日，该公司已从White Lion获得约270万美元的收益，该公司已将这笔收益用于支付其运营费用和完成其III类PMA申请。出售额外的股权或可转换债务证券将稀释我们的股东。此外，经济状况和决策机构的行动正在导致利率上升和资本市场的巨大波动，再加上我们的借贷水平的增加，可能会增加我们未来的借贷成本。
现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的手头现金分别为95,420美元和13,377美元。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表中的选定项目：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (2,200,645 | ) |
| $ | (619,720 | ) |
用于投资活动的净现金 |
|
| (2,850 | ) |
|
| (40,500 | ) |
融资活动提供的净现金 |
|
| 2,285,538 |
|
|
| 651,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物的净增加（减少） |
| $ | 82,043 |
|
| $ | (8,422 | ) |
经营活动提供的（用于）的净现金
截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为2,200,645美元。该公司的净亏损为2,623,267美元，被摊销费用4,050美元、使用权资产摊销807美元、债务折扣摊销32,992美元、为诉讼和解发行的股票462,500美元、债务清算亏损80,532美元、库存减少1,132美元、预付资产和其他流动资产减少128美元以及应计负债增加所抵消-关联方272,146美元。该公司的应付账款和应计费用也减少了131,665美元，应计诉讼和解减少了30万美元。
截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为619,720美元。该公司的净亏损为1,687,501美元，非现金收入为808,781美元，这归因于收到的股票，并记作其他收入，由483,450美元的服务股票和薪酬所抵消，摊销费用为4,050美元，债务折扣摊销额为16,533美元，债务清算亏损为209,598美元。该公司的应付账款和应计费用增加了638,721美元，关联方应计负债增加了296,872美元，应计诉讼和解增加了28万美元，预付费用增加了17,932美元，库存增加了34,730美元。
投资活动使用的净现金
在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了与保证金相关的2850美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了40,500美元的专利申请费。
| 19 |
| 目录 |
（用于）融资活动提供的净现金
截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为2,285,538美元。这是由于公司从出售股票中获得了2,326,674美元的净收益，但支付了17,400美元的发行成本，偿还了19,136美元的应付贷款以及偿还了4,000美元的应付贷款关联方，从而抵消了出售股票的净收益。
截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为651,798美元。这是由于公司从关联方获得383,275美元的收益、出售股票的收益175,887美元、关联方可转换票据的收益以及392,975美元的应付可转换票据收益，通过支付226,275美元的关联方应付贷款、90,864美元的应付本票、26,200美元的发行成本和回购50,000美元的普通股来抵消。
资产负债表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
关联方
有关关联方交易的信息包含在财务报表和相关附注中，见本10-K表年度报告的其他地方。
关键会计估计
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产负债数额、收入和支出。关键会计估算是那些根据公认会计原则做出的估计，这些估计涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。根据这一定义，我们得出了以下关键会计估计。我们还有其他关键会计政策，涉及使用对理解我们的业绩至关重要的估计、判断和假设，这些政策见所附财务报表的附注2：重要会计政策。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有显著差异。
股票薪酬
根据ASC 718的规定，公司将股票薪酬核算，补偿股票补偿。员工和非雇员的股票薪酬支出按授予日的公允价值计量。向员工和董事发放的所有股票奖励的股票薪酬被确认为必要服务期（通常是归属期）内的支出。
| 20 |
| 目录 |
第 8 项。财务报表和补充数据
第8项所要求的财务报表可在本报告的F-2页开头找到。
财务报表索引和补充数据
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| 页面 | |
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独立注册会计师事务所的报告（公司ID） |
| F-2 |
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联合健康产品公司的财务报表 |
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| |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表 |
| F-3 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表 |
| F-4 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东亏损表 |
| F-5 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表 |
| F-6 |
|
财务报表附注 |
| F-7 |
|
| F-1 |
| 目录 |
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
联合健康产品有限公司
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了Untied Health Products, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
继续关注
所附财务报表是在假设该实体将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样，该实体经常遭受运营亏损，净资本短缺，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表由该实体的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对联合健康产品公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。United Health Products, Inc. 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已告知或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。
/s/
我们曾担任联合健康产品公司。”自 2019 年起担任审计师。
2024年4月1日
| F-2 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
资产负债表
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| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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| $ |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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延期发行成本 |
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经营租赁使用权资产 |
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保证金 |
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专利，网络 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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应计负债-关联方 |
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应计诉讼和解 |
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经营租赁负债——当前 |
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应付期票 |
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应付贷款 — 关联方 |
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| ||
扣除债务折扣后的可转换票据 |
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可转换应付票据——关联方，扣除债务折扣 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债——长期 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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股东赤字 |
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A系列可转换优先股-美元 |
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普通股-$ |
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应收订阅 |
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| ( | ) | |
额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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负债总额和股东赤字 |
| $ |
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| $ |
| ||
见财务报表附注。
| F-3 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
运营声明
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营成本和费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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研究和开发费用 |
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总运营费用 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出——关联方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
清偿债务的损失 |
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| ( | ) |
其他收入 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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每股普通股净亏损： |
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基本款和稀释版 |
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已发行股票的加权平均数 |
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见财务报表附注。
| F-4 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
股东亏损表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
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| 额外 |
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 赤字 |
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2021 年 12 月 31 日的余额 |
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发行用于服务和薪酬的普通股 |
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出售普通股，扣除26,200美元的发行成本 |
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普通股回购并取消 |
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以承诺费发行的普通股 |
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为结算应计负债而发行的普通股——关联方 |
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为结清应计负债而发行的普通股 |
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为转换可转换应付票据和应计利息而发行的普通股 |
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为应收股票认购发行的普通股 |
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| ( | ) |
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延期发行成本的摊销 |
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| ( | ) | |||
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净亏损 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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| ( | ) |
| ( | ) |
| ( | ) | ||||||||
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出售普通股，扣除18,000美元的发行成本 |
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为结算应计负债而发行的普通股——关联方 |
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为结清应计负债而发行的普通股 |
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| ||||||
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为诉讼和解而发行的普通股 |
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延期发行成本的摊销 |
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净亏损 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
见财务报表附注。
| F-5 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
现金流量表
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| 2023 |
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| 2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
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用于服务和补偿的股票 |
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清偿债务的损失 |
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使用权资产的摊销 |
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为诉讼和解而发行的股票 |
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债务折扣的摊销 |
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摊销费用 |
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| ||
作为其他收入收到的股票 |
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| ( | ) | |
资产和负债的变化： |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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| ( | ) | |
应付账款和应计费用 |
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| ( | ) |
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应计诉讼和解 |
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| ( | ) |
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应计负债——关联方 |
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用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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来自投资活动的现金流： |
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购买专利 |
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保证金 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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偿还应付贷款-关联方 |
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应付贷款的收益-关联方 |
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应付贷款的还款额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
回购普通股 |
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| ( | ) | |
可转换应付票据的收益——关联方 |
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可转换票据的收益 |
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发行成本的支付 |
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出售普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物的增加（减少） |
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现金及现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金融资活动时间表： |
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取消普通股 |
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以承诺费发行的普通股 |
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为结算应计负债而发行的普通股——关联方 |
| $ |
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| $ |
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为结清应付账款和应计负债而发行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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使用应付本票支付的应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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以应付贷款支付的应计诉讼和解金 |
| $ |
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| $ |
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经营租赁使用权资产和经营租赁负债的初始确认 |
| $ |
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| $ |
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应付贷款 — 关联方转换为可转换应付票据 — 关联方 |
| $ |
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| $ |
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为转换可转换应付票据和应计利息而发行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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以应收认购方式发行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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与原始发行折扣相关的债务折扣 |
| $ |
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| $ |
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延期发行成本的摊销 |
| $ |
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| $ |
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见财务报表附注。
| F-6 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注意事项 1.业务描述
United Health Products, Inc.（以下简称 “公司”）为医疗保健和伤口护理领域开发、制造和销售获得专利的止血纱布。我们的纱布产品 HemoStyp® 是一种源自棉花的中和、氧化、再生纤维素，旨在吸收表层伤口渗出物/引流并帮助控制出血。该公司正在寻求监管部门的批准，将我们的HemoStyp产品系列销售到美国三类、欧盟CE标志和加拿大人体外科市场。
注意事项 2。重要会计政策
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司出现经常性净亏损，营运资金为负，运营未提供现金流。此外，该公司目前没有足够的创收业务来支付其运营费用和履行其当前债务。鉴于这些因素，公司继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。该公司打算主要通过出售公开股权证券来为其未来的发展活动和营运资金需求提供资金，并从包括定期票据在内的其他传统融资来源获得一些额外资金，直到运营提供的资金足以为营运资金和其他业务需求提供资金。公司的财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。
演示基础
公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，按权责发生制编制财务报表。
估算值的使用
根据公认的会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。经济环境、金融市场、医疗保健行业的变化以及用于确定这些估计值的任何其他参数的变化都可能导致实际结果的不同。
现金和现金等价物
公司将所有到期日为三个月或更短的高流动性债务投资视为现金等价物。
| F-7 |
| 目录 |
公允价值测量
美国普遍接受的会计原则将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债而收到或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。此外，用于衡量公允价值的投入根据三级层次结构进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入。我们使用交易商和经纪商报价、出价、活跃市场中类似资产和负债的报价或其他可观测或可观测的市场数据证实的输入来对该级别中包含的资产和负债进行估值。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
本文讨论的公允价值估算基于截至2023年12月31日和2022年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于某些资产负债表上金融工具的短期性质，这些工具的相应账面价值接近其公允价值。
所得税
公司使用一种方法对所得税进行核算，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对公司资产负债的税基与财务报告基础之间目前存在的暂时差异（通常称为资产负债法）的预期未来税收后果。在评估实现递延所得税资产的能力时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。
公司评估其在编制公司纳税申报表过程中所采取或预计将采取的纳税状况，以确定相关税务机关是否 “更有可能维持” 税收状况。未被视为达到 “可能性大于不是” 门槛的税收状况在适用年度的支出入账。公司对任何未确认的税收优惠不承担任何责任。管理层对不确定税收状况的评估可能会在以后根据包括但不限于对税法、法规及其解释的持续分析在内的因素进行审查和调整，同时适当考虑税收期限可供税务机关审查这一事实。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $
| F-8 |
| 目录 |
收入确认
公司根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入。根据ASC 606，公司通过以下步骤确认销售其HemoStyp产品的收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）为合同中的每项履约义务分配交易价格；（5）在履行每项履约义务时确认收入。
该公司直接从客户那里接收HemoStyp产品的订单。当承诺商品的控制权移交给客户时，收入是根据与客户商定的销售或交易价格确认的。根据运输条款，向客户转移商品和满足公司的履约义务将在产品发货时或产品到达并由客户接收时发生。作为付款条款的一部分，公司不提供任何折扣。由于预计正常业务过程中不会有任何回报，因此公司没有提供回报估算。
贸易应收账款和集中风险
公司按发票金额记录应收账款，不收取利息。公司按客户逾期未付金额审查应收账款，以确定存在已知争议或可收性问题的特定客户。在确定储备金金额时，公司根据持续的信用评估对重要客户的信誉做出判断。公司还将维持销售补贴，以储备向客户发放的潜在信贷。公司将根据发放的历史信用额度确定储备金金额。
没有为2023年12月31日和2022年12月31日记录的可疑账目编列经费。该公司记录了美元
在截至2022年12月31日的年度中，一位客户占据
库存
使用先进先出（FIFO）方法，以成本或净可变现价值的较低者对库存进行估值。资产负债表上的库存包括公司购买的原材料和制成品。
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
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原材料 |
| $ |
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| $ |
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成品 |
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| $ |
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| $ |
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在截至2023年12月31日的年度中，公司使用了美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确定美元
| F-9 |
| 目录 |
专利
专利按成本列在资产负债表上。当公司认为专利发放的可能性很大，并且该专利将带来未来的经济利益时，提交专利申请所产生的成本，例如向专利授权机构的申请费和与这些申请直接相关的律师费，就被资本化了。这些费用自专利申请之日起分期支付
截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计摊销额为美元
未来的摊销费用
年 |
| 金额 |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
|
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此后 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
长期资产减值
在适用于所有长期资产的情况下，公司适用ASC 360《财产、厂房和设备》的规定。ASC 360处理长期资产减值和处置的会计和报告问题。公司根据ASC 360定期评估持有和使用的长期资产的账面价值。ASC 360要求在存在减值指标且这些资产产生的未贴现现金流低于资产账面金额的情况下，记录运营中使用的长期资产的减值损失。在这种情况下，根据账面金额超过长期资产的公允市场价值的金额确认亏损。待处置的长期资产的损失以类似的方式确定，唯一的不同是处置成本降低了公允市场价值。
当设备出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益都将计入经营业绩。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确定无需减值。
延期发行成本
延期发行成本是指直接归因于证券发行的特定增量成本。延期发行成本作为额外实收资本的抵消额入账，并从收到的收益中扣除。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时记作支出。公司产生了美元
运费和手续费
公司将运费和手续费列为销售商品成本的一部分。
研究和开发
公司在研发费用发生时将计入支出。公司产生了美元
股票薪酬
根据ASC 718的规定，公司将股票薪酬核算，补偿股票补偿。员工和非雇员的股票薪酬支出按授予日的公允价值计量。向员工和董事发放的所有股票奖励的股票薪酬被确认为必要服务期（通常是归属期）内的支出。
| F-10 |
| 目录 |
每股信息
每股基本收益是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是使用普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用该期间的潜在已发行普通股数量计算。潜在普通股的稀释效应未反映在摊薄后的每股收益中，因为公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中出现了净亏损，而将这些潜在普通股纳入每股净亏损计算将产生反稀释作用。
截至2023年12月31日，潜在普通股总数包括
租赁
公司遵循ASC 842的规定，记录其经营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁债务，这些资产和租赁义务最初是根据租赁期内的折扣未来租赁付款确认的。如果公司租赁中隐含的利率不容易确定，则使用公司适用的增量借款利率来计算租赁付款总额的现值。
租赁期限定义为不可取消的租赁期以及在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的任何期权。该公司选择不确认其短期租赁的ROU资产和租赁债务，短期租赁被定义为初始期限为的租赁
新的和最近通过的会计公告
公司认为所有新的声明，管理层已确定最近通过或发布的会计准则对其财务报表产生或将产生重大影响。
| F-11 |
| 目录 |
注意事项 3.关联方交易
可转换应付票据——关联方
截至2023年12月31日和2022年12月31日，可转换票据——关联方（扣除债务折扣）总额为美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司首席执行官布莱恩·汤姆转换了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司董事罗伯特·登瑟向公司贷款了美元
2023年12月15日，公司对上述可转换票据进行了修订，将到期日延长至2024年12月31日，并将利率从
| F-12 |
| 目录 |
利息支出—上述可转换票据的关联方为美元
应付贷款/预付款-关联方
截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方的应付贷款总额为美元
在截至2022年12月31日的年度中，汤姆先生向公司贷款了美元
在截至2022年12月31日的年度中，Schiliro先生向公司贷款了美元
在截至2022年12月31日的年度中，首席财务官克里斯托弗·希顿向公司贷款了美元
利息支出—上述贷款的关联方为美元
| F-13 |
| 目录 |
应计负债——关联方
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元
股权交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了
在截至2022年12月31日的年度中，公司累积了汤姆先生2022年第一季度的薪酬为美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司累计了Schiliro先生2022年第一季度的薪酬为美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司累计了希顿先生2022年第一季度的薪酬为美元
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了对汤姆先生于2020年11月24日签订的RSU协议的修订。该修正案增加了批准的RSU的数量
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了与董事会董事罗伯特·丹瑟签订的RSU协议。该协议向Denser先生授予了1,000,000份RSU，这些RSU受某些条件的约束，应归于公司的某些目标和里程碑的实现。
在截至2022年12月31日的年度中，公司收购了
在截至2023年12月31日的年度中，公司发行了
| F-14 |
| 目录 |
注意事项 4.应付期票
在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了剩余的本金余额
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，$
上述贷款的利息支出为美元
注意事项 5.可转换票据
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了美元
2022年11月，公司修改了可转换本票的转换条款，转换价格为美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了美元
2023年12月15日，公司对上述可转换票据进行了修订，将到期日延长至
上述可转换票据的应付利息支出为美元
| F-15 |
| 目录 |
注意事项 6.证券的发行
股票发行 (2022年)
在截至2022年12月31日的年度中，公司进行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
Triton 购买协议
2021年6月25日，公司与Triton Funds LP（“Triton”）签订了普通股购买协议（“Triton 收购协议”），以出售
白狮普通股购买协议
2022年9月1日，公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了普通股购买协议（“CSPA”）。根据CSPA，公司有权但没有义务要求White Lion购买不超过$的商品
公司向White Lion出售股票的权利自转售注册声明生效之日起生效，有效期三年。在本期限内，公司可以行使向White Lion出售股票的权利，但每次行使时允许出售的股票数量受到限制。White Lion为此类股票支付的收购价格将等于以下各项中较低值的93％：（i）公司行使出售股票权后连续五个交易日的普通股成交量加权平均价格，或（ii）公司行使出售股票权当天普通股的收盘价，最低价格为每股0.25美元。
作为对白狮承诺应要求购买CSPA股票的回报，该公司发行了
| F-16 |
| 目录 |
公司有权在提前十个交易日发出书面通知后随时终止CSPA，不收取任何费用或罚款。此外，对于公司、公司破产申请或公司首席执行官、首席财务官或运营总监终止各自在公司的雇佣关系的某些违反CSPA的行为，White Lion将有权根据其条款终止CSPA。
在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了
股票回购 (2022年)
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了美元
股票取消 (2022)
在截至2022年12月31日的年度中，
股票发行 (2023)
在截至2023年12月31日的年度中，公司进行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
限制性股票单位
如上文附注3所述，在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了Robert Denser董事Robert Denser的Robert Denser协议
| F-17 |
| 目录 |
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了与四位医生签订的RSU协议，以此作为收购他们在2019年7月18日提交的 “形成和使用止血水胶体的方法”（美国专利局序列号62/875,798号）中的专利申请权和相关知识产权，其中共有
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了对与顾问签订的RSU协议原始条款的修订。该修正案增加了RSU的拨款金额
管理层无法确定是否以及何时向公司授予FDA对PMA III类的批准，也无法确定何时会发生控制权变更（如果有的话），截至2023年12月31日，总额为美元
在截至2022年12月31日的年度中，与我们的限制性股票单位相关的活动如下：
|
| 的数量 单位 |
|
| 加权 平均值 格兰特 日期博览会 价值 |
| ||
截至 2021 年 12 月 31 日的未付奖项总数 |
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| $ |
| ||
授予的单位 |
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| $ |
| ||
已使用/已释放的单位 |
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| - |
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| $ |
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已取消/没收的商品 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至 2022 年 12 月 31 日的未付奖项总数 |
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|
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| $ |
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在截至2023年12月31日的年度中，与我们的限制性股票单位相关的活动如下： | ||||||||
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 格兰特 |
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| 的数量 |
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| 日期博览会 |
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| 单位 |
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| 价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的未付奖项总数 |
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| $ |
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授予的单位 |
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| - |
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| $ |
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已使用/已释放的单位 |
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| - |
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| $ |
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已取消/没收的商品 |
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| - |
|
| $ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未付奖项总数 |
|
|
|
| $ |
| ||
| F-18 |
| 目录 |
注意事项 7.应计诉讼和解
2022年6月15日，美国证券交易委员会（SEC）对该公司的调查最初在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告，在公司未承认或否认美国证券交易委员会的指控的情况下通过提交同意判决得以解决。作为和解协议的一部分, 公司被要求支付民事罚款 $
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
在截至2022年12月31日的年度中，公司首次按计划支付了美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司修改了向美国证券交易委员会支付的与民事罚款有关的分期付款计划。
在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了剩余的民事罚款并支付了美元
注释 8.诉讼
2018 年，一项行动开始了
菲利普·福尔曼于2018年对公司及其前首席执行官提起的诉讼自2023年3月31日起生效，该诉讼涉及其2014年11月10日与公司签订的雇佣协议的2015年6月25日修正案的有效性以及解雇后的赔偿索赔。在和解协议中，作为充分和全面的考虑，公司向福尔曼先生发出
| F-19 |
| 目录 |
如上文附注7所述，公司在没有承认或否认美国证券交易委员会的指控的情况下，根据公司于2022年4月29日提交的8-K表格中描述的条款，通过提交同意判决来解决美国证券交易委员会的调查。
该公司还是以下法律诉讼的当事方：
2020年2月7日，该公司向哈里斯县第215司法区德克萨斯地方法院提交了针对被告帕特森公司、帕特森管理有限责任公司、帕特森兽医公司和帕特森物流服务公司以及动物健康国际公司的欺诈和违反合同的原始申请。2020年3月5日，被告将该案移交给美国德克萨斯州南区地方法院。被告于2020年3月12日向联邦法院提交了答复。原定2020年8月25日的预审截止日期已延长。2022年1月18日，该公司的索赔被法院以偏见为由驳回。2022年2月9日，公司和帕特森就和解帕特森的反诉达成协议。公司同意支付 $
2020年8月，联合健康产品在犹他州法院对其前审计师提起诉讼，指控与职业疏忽和违反信托义务有关。公司和被告通过调解达成和解协议，被告同意支付 $
注释 9.所得税
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第740号所得税（“ASC 740”）对所得税进行核算。根据ASC 740，递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。根据ASC 740，税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，根据第740-10-25条的规定，公司没有采取任何不确定的税收状况，也没有调整其所得税负债或福利。公司确认与利息支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和运营费用罚款。在本报告所述期间，未确认此类利息或罚款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有应计利息和罚款。
截至2023年12月31日，公司截至2020年12月31日至2023年12月31日止年度的联邦所得税申报表仍有待美国国税局审查。
在2023年和2022年期间，公司出现净亏损，因此没有纳税义务。结转亏损产生的递延所得税净资产已全部预留。
| F-20 |
| 目录 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税净资产由以下部分组成
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| 2023 |
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| 2022 |
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递延所得税资产： |
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| ||
净营业亏损结转额 |
| $ |
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| $ |
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关联方应计工资单 |
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| ||
估值补贴 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延所得税资产净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所得税规定与适用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的美国联邦所得税税率（21％）确定的所得税金额不同，原因如下：
|
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
账面收入 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
关联方应计工资单 |
|
|
|
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| ||
债务清算的（收益）亏损 |
|
|
|
|
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| ||
用于服务和补偿的股票 |
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| ||
利息摊销 |
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|
|
|
| ||
库存注销 |
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|
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|
| ||
财产和设备注销 |
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|
|
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|
| ||
其他不可扣除的金额 |
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|
|
| ( | ) | |
估值补贴 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税支出 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应纳税净亏损结转额约为美元
注意事项 10.其他收入
在截至2022年12月31日的年度中，如上文附注8所述，公司收到了美元
注意事项 11.租约
2022年10月31日，
| F-21 |
| 目录 |
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。在租约开始之日, 公司记录了 $
与该期间租赁相关的租赁费用和补充现金流信息的组成部分如下：
|
| 截至十二月的年度 31, 2023 |
| |
租赁成本 |
|
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| |
运营租赁成本（包括公司运营报表中的一般和管理费用） |
| $ |
| |
|
|
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其他信息 |
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|
|
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为截至2023年12月31日止年度的租赁负债计量中包含的金额而支付的现金 |
| $ |
| |
加权平均剩余租赁期限 — 经营租约（以年为单位） |
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| ||
平均折扣率——经营租赁 |
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| % | |
与该期间租赁相关的补充资产负债表信息如下：
|
| 在十二月 31, 2023 |
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| 在十二月 31, 2022 |
| ||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
| ||
剩余的使用权资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
|
|
短期经营租赁负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
长期经营租赁负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
经营租赁负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
公司未贴现的租赁负债的到期日如下：
年底 |
| 正在运营 租赁 |
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
租赁付款总额 |
|
|
| |
减去：估算利息/现值折扣 |
|
| ( | ) |
租赁负债的现值 |
| $ |
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注释 12.后续活动
公司对自2023年12月31日起至财务报表发布之日的事件进行了评估，并确定没有重大事件需要披露，但以下情况除外：
公司发行了以下用途的普通股：
| · |
| F-22 |
| 目录 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
公司需要实施披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并收集和传达此类信息致我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。
截至2023年12月31日，首席执行官兼首席财务官根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。截至本次评估之日，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年12月31日起未生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表的可靠性。对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司的交易和资产处置；(ii) 提供合理的保证，即必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行公司；以及（iii）就防止或及时发现可能对中期或年度财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。
首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在评估公司财务报告内部控制的有效性时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（“COSO-2013”）中描述的标准。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
| 21 |
| 目录 |
管理层评估期间发现的重大缺陷如下：
| • | 公司治理不力 |
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| • | 内部控制结构和控制环境不足 |
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| • | 缺乏信息技术控制 |
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| • | 缺乏职责分离 |
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| • | 具有美国证券交易委员会经验、美国公认会计原则知识和税务会计专业知识的会计资源有限 |
这些重大缺陷可能导致对重要账目或披露的重大错报，从而导致公司的中期或年度财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
由于重大缺陷，根据COSO -2013发布的内部控制综合框架中的标准，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度，财务报告的内部控制没有发生任何变化。
项目 9B。其他信息
没有。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
没有。
| 22 |
| 目录 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
董事和执行官
截至本10-K表年度报告提交之日，我们的董事和执行官如下：
姓名 |
| 年龄 |
| 在公司的职位 | |
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布莱恩·汤姆 |
| 58 |
| 首席执行官兼董事 |
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克里斯托弗·希顿 |
| 45 |
| 财务副总裁兼首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
罗伯特·丹瑟 |
| 52 |
| 董事 |
|
我们的董事任期为一年，直到其继任者当选并获得资格为止。我们的官员每年任命一次，由董事会酌情任职。
董事和执行官
布莱恩·汤姆被任命为首席执行官，自 2020 年 12 月 1 日起生效，并于 2021 年 1 月 1 日加入董事会担任董事。汤姆先生自2020年4月起担任公司顾问，监督财务和业务发展活动，并自2018年起担任公司的外部财务顾问。他拥有超过20年的企业融资经验，在帮助各行各业的快速成长公司筹集资金和创造股东价值方面有着成功的记录。在他的职业生涯中，他在摩根大通的全球并购集团工作了十年，并在欧洲跨国投资银行兴业银行领导美洲企业融资部门工作了五年，并参与了其他创业活动。
| 23 |
| 目录 |
克里斯托弗·希顿于2020年12月被任命为财务副总裁兼首席财务官。Heaton 先生拥有注册会计师资格，于 2004 年在盐湖城的一家银行开始了他的商业银行职业生涯。2006年，他转到公共会计，在多家公司工作期间积累了各个行业的经验。希顿先生于2015年创立了自己的会计师事务所，专门从事上市公司的审计，自2017年以来一直为公司提供非审计会计和管理服务。
Robert J. Denser 自 2014 年 11 月起担任公司董事。在过去的十年中，他的主要工作重点是协助联邦和州机构、急救人员、EMS机构和医院规划和采购必要的医疗设备，为任何类型的自然或人为灾难做好充分准备。这包括与加利福尼亚州和洛杉矶县的医疗主任及其团队合作，制定和实施一项耗资6000万美元的项目，该项目将为医院提供必要的医疗设备缓存，以妥善应对灾难造成的患者激增。在过去的五年中，Denser先生一直是ETL Response, LLC的成员，并曾担任销售和财务总监。在此职位上，他根据需要协调所有 ETL 项目。ETL 响应。登瑟先生的背景经验还包括直接接触弗吉尼亚州医院系统内的关键决策者，以及处于任何灾难前线的联邦和私人灾难响应机构，例如联邦紧急事务管理局和红十字会。
董事和高级职员责任保险
我们目前正在寻求获得董事和高级管理人员责任保险，以防他们以董事或高级管理人员身份承担的任何作为或不作为的责任，但有某些例外情况。此类保险还将为我们提供保险，使我们免受在赔偿我们的高管和董事时可能蒙受的损失。此外，我们可能会与主要管理人员和董事签订赔偿协议，根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程，这些人员还应享有赔偿权。
公司治理
根据内华达州通用公司法和我们的章程，我们的业务、财产和事务由董事会管理或受其指导。通过与首席执行官和其他主要管理层成员的讨论，通过审查管理层向董事会成员提供的材料，随时了解我们的业务。
我们将继续审查我们的公司治理政策和做法，将我们的政策和做法与积极评估或制定上市公司公司治理最佳实践的各个团体或机构提出的政策和做法进行比较。根据这次审查，我们已经并将继续采纳董事会认为适合我们公司的公司治理政策和惯例的变更。我们已经通过了变更，并将继续酌情进行修改，以遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所随后做出的规则变更。
董事资格和多元化
董事会寻找具有不同背景和经验的独立董事，这将提高董事会的审议和决策质量。候选人应具有在一家或多家上市公司的丰富经验，或者应在所选领域取得很高的杰出成绩。董事会特别希望保持包括在职或退休执行官和高级管理人员在内的人员组合，尤其是那些在医疗器械和医疗保健行业有经验的人员。
在评估候选董事时，董事会还会考虑某些个人特质，例如诚信、运用合理和独立商业判断的能力和意愿、对董事在公司治理中的作用的全面理解、是否有机会就公司事务举行会议和咨询，以及承担和履行信托责任的意愿。不分种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾，将考虑符合条件的董事会成员候选人。
| 24 |
| 目录 |
风险监督
企业风险由管理层识别和排定优先顺序，并将每个优先风险分配给全体董事会进行监督。这些风险包括但不限于以下几点：
| • | 与战略、财务和执行风险以及其他可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项相关的风险和风险敞口。 |
|
|
|
| • | 与财务事项相关的风险和风险，特别是财务报告、税务、会计、披露、财务报告的内部控制、财务政策、投资指导方针以及信贷和流动性问题。 |
|
|
|
| • | 与公司治理、管理层和董事继任规划相关的风险和风险。 |
|
|
|
| • | 与领导力评估以及薪酬计划和安排（包括激励计划）相关的风险和风险。 |
董事会领导结构
根据公司章程，董事会主席主持董事会的所有会议。在2022年2月28日辞去董事职务之前，道格拉斯·贝普拉特一直担任公司董事会主席。汤姆先生担任首席执行官，目前担任董事长 [职业球队]。公司对董事会主席和首席执行官办公室的分离没有固定的政策。
道德守则
我们通过了《交易法》第S-K条例第406（b）项所指的道德守则。本道德守则适用于我们的董事和高级管理人员，例如首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人员。我们的《道德守则》作为2010年4月16日提交的10-K表年度报告的附录14提供。
委员会
截至本10-K表格的提交之日，董事会没有委员会。根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，Robert Denser可能被视为公司的独立董事。丹瑟先生不被视为金融专家。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，“财务专家” 一词被定义为具有以下特质的人：了解公认的会计原则和财务报表；有能力评估与估计、应计和储备金会计有关的原则的总体适用情况；在编写、审计、分析或评估财务报表方面有经验，这些报表的广度和复杂程度通常与会计问题相当的含义和复杂性可以合理预期公司财务报表中会提出的问题，或积极监督参与此类活动的一名或多名人员的经验；对内部控制和财务报告程序的理解；以及对审计委员会职能的理解。
| 25 |
| 目录 |
违法行为第 16 (a) 条报告
美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的董事、高级管理人员和百分之十的股东逾期提交的股票所有权和股票所有权变更报告。据我们所知，在截至2023年12月31日的财政年度中，仅根据我们对（a）向我们提供的此类报告及其修正案的副本以及（b）不需要其他报告的书面陈述的审查，我们的高管、董事和百分之十的股东的所有申报都是及时提交的。
与董事会的沟通
股东可以通过致函联合健康产品公司董事会与董事会沟通，由我们的证券法律顾问Ruskin Moscou Faltischek，PC，East Tower 15第四纽约尤宁代尔RXR广场1425号楼层 11556。我们的证券顾问将收到信函并将其转发给董事长或通信所针对的任何个别董事或董事，除非该通信过于敌意、威胁或非法，与公司或其业务没有合理的关系，或者同样不恰当。董事会主席有权丢弃或忽略任何不当通信，或对任何此类不当通信采取其他适当行动。
| 26 |
| 目录 |
项目 11。高管薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，（1）2023财年担任公司首席执行官的每位人员；（2）截至2023年12月31日我们薪酬最高（最多两人）的执行官在截至2023年12月31日的财年中获得的总薪酬，截至2023财年的薪酬为10万美元或以上；以及（3）本应包括在内的人员（如果有）上述第 (2) 节，但因为他们截至2023年12月31日尚未担任高管。
姓名和主要职位 |
| 财政 年 |
| 工资 ($)(5) |
|
| 奖金 ($) |
|
| 股票奖励 ($)(1) |
|
| 期权奖励 ($)(1) |
|
| 非股权激励计划薪酬 ($) |
|
| 所有其他补偿 ($)(2)(3) |
|
| 总计 ($) |
| |||||||
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布莱恩·汤姆 |
| 2023 |
| $ | 253,688 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
|
| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 253,688 |
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首席执行官 |
| 2022 |
| $ | 238,500 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 238,500 |
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克里斯托弗·希顿 |
| 2023 |
| $ | 211,406 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 211,406 |
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首席财务官 |
| 2022 |
| $ | 198,750 |
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| $ | -0- |
|
| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 198,750 |
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路易斯·斯基里罗 |
| 2023 |
| $ | 198,000 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 198,000 |
|
前首席运营官 (4) |
| 2022 |
| $ | 238,500 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
|
| $ | -0- |
|
| $ | -0- |
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| $ | 238,500 |
|
_____________
(1) | FASB ASC Topic 718要求公司根据Black-Scholes估值方法确定截至授予之日的限制性股票奖励和期权的全部授予日公允价值，总金额见上表中列出的授予年度，然后在限制性股票奖励和期权归属的服务期内支出该价值。通常，对于基于服务时间的限制性股票奖励和期权，公司将立即将授予的所有限制性股票奖励和期权或部分支出支出，同时在限制性股票奖励和期权的剩余归属期限内按比例支出余额。有关FASB ASC主题718的说明以及在Black-Scholes估值模型下确定限制性股票奖励和期权价值时使用的假设，请参阅本10-K表格中包含的财务报表附注。 |
(2) | 包括前几栏中未报告的所有其他薪酬，包括 (i) 额外津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额低于10,000美元；(ii) 在财政年度内为纳税而报销的任何 “总收入” 或其他金额；(iii) 从公司购买证券的市价折扣，所有证券持有人或所有受薪员工普遍可获得的折扣除外；(iv) 与任何解雇相关的任何已支付或应计的款项（包括但不限于退休、辞职、离职或推定性解雇（包括责任变更）或控制权变更；（v）对既得和未归属固定缴款计划的缴款；（vi）由公司或代表公司为指定执行官的利益支付的与人寿保险相关的任何保险费；以及（vii）通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益，但未计入授予日公允价值将在前一栏中报告。 | ||
|
| ||
(3) | 包括下文董事薪酬中描述的董事服务报酬。 | ||
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| ||
(4) | 辞去首席运营官兼董事职务，自2022年2月28日起生效。Schiliro先生继续在公司担任非高级职务，专注于公司的FDA PMA申请、新产品和格式开发、研发和制造。 | ||
|
| ||
(5) | 在截至2023年12月31日的年度中，金额包括以现金代替的55,688美元股票薪酬的授予日公允价值和汤姆先生的66,000美元应计薪酬，以及以现金代替收到的46,406美元股票薪酬的授予日公允价值和希顿先生68,750美元的应计薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，金额包括以现金代替的19.35万美元股票薪酬的授予日公允价值以及汤姆先生和西利罗先生的45,000美元应计薪酬，以及以代替现金收到的161,250美元股票补偿的授予日公允价值和希顿先生37,500美元的应计薪酬。 | ||
| 27 |
| 目录 |
有关每位指定执行官薪酬安排的重要条款的描述，包括规定向指定执行官辞职、退休或其他解雇或公司控制权变更支付任何款项的任何合同、协议、计划或其他安排的条款，请参阅下文标题为 “薪酬安排” 的章节。
未对任何指定执行官授予或持有的未偿普通股购买期权或其他股票奖励进行重新定价或以其他方式进行重大修改，包括行使期延长、归属或没收条件的变更、适用的绩效标准的变更或确定回报的依据的变更，除下文所述外，没有任何豁免或修改任何具体的绩效目标、目标或支付条件。
股票奖励—限制性股票单位
在截至2022年12月31日的年度中，汤姆先生最初的RSU协议进行了修订。该修正案将RSU的拨款金额从11,500,000增加到13,225,000。RSU 受某些条件的约束，应视公司的某些目标和里程碑的实现而定。
补偿协议
根据与汤姆和希顿先生签订的服务协议，他们将分别获得每月16,500美元和13,750美元的补偿。根据服务协议，Schiliro先生以首席运营官的身份获得每月15,000美元的薪酬，直到他于2022年2月28日辞去该职务。Schiliro先生仍在公司担任非高级职位，薪酬为每月16,500美元。
| 28 |
| 目录 |
财政年度末的未偿股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿股权奖励。
|
| 期权奖励 |
|
| 股票奖励 |
| ||||||||||||||||||
姓名 |
| 未行使的标的证券数量 选项 (#) 可锻炼 |
|
| 未行使的标的证券数量 选项 (#) 不可运动 |
|
| 期权行使价 ($) |
|
| 选项 到期 日期 |
|
| 未归属的股份或单位的数量 (#) |
|
| 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1) |
| ||||||
布莱恩·汤姆， |
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| — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
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| 13,225,000 |
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| $ | 0.43 |
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首席执行官 |
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克里斯托弗·希顿， |
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| — |
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| — |
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| $ | — |
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|
| — |
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首席财务官 |
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| 325,000 |
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| $ | 0.71 |
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|
| 400,000 |
|
| $ | 1.00 |
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| 400,000 |
|
| $ | 1.20 |
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_____________
(1) | 市值基于限制性股票单位协议或修正案签订之日的股票价格。 |
董事薪酬
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们提供的服务而向上文第11项中未被指定为执行官的董事支付的薪酬的某些信息。
姓名 |
| 以现金赚取或支付的费用 ($) |
|
| 股票 奖项 (1) (2) |
|
| 选项 奖项 |
|
| 总计 |
| ||||
罗伯特·丹瑟 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
(1) | FASB ASC Topic 718要求公司根据Black-Scholes估值方法确定截至授予之日的限制性股票奖励和期权的全部授予日公允价值，总金额见上表中列出的授予年度，然后在限制性股票奖励和期权归属的服务期内支出该价值。通常，对于基于服务时间的限制性股票奖励和期权，公司将立即将授予的所有限制性股票奖励和期权或部分支出支出，同时在限制性股票奖励和期权的剩余归属期限内按比例支出余额。有关FASB ASC主题718的说明以及在Black-Scholes估值模型下确定限制性股票奖励和期权价值时使用的假设，请参阅本10-K表格中包含的财务报表附注。 |
|
|
(2) | 在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了RSU协议，向Denser先生授予100万个RSU，该协议根据财务报表中讨论的某些业绩条件进行归属。假设所有绩效条件都得到满足，RSU的拨款日公允价值为430,000美元。 |
现金费用和期权
目前，公司没有审计、薪酬、公司治理、提名或其他董事会委员会。没有向在董事会任职的董事会成员支付任何现金费用。
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了一项限制性股份协议，根据该协议，董事Robert Denser获得了1,000,000份RSU，这些股受某些条件的约束，应归因于公司某些目标和里程碑的实现。
| 29 |
| 目录 |
差旅费用
所有董事都有权获得与亲自出席董事和股东大会相关的合理自付费用报销。
审查薪酬政策和做法产生的风险
我们已经审查了所有员工的薪酬政策和做法，得出的结论是，我们的政策和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
截至2024年4月1日，该公司的已发行普通股为246,833,222股。下面列出了目前唯一持有或已知拥有（或本公司认为拥有）此类已发行股票5％以上的有记录在案的人。下表还列出了有关所有高级管理人员和董事个人以及所有高管和董事作为一个整体持有的公司普通股的某些信息。
受益所有人的姓名和地址 (1) |
| 的数量 常见 股份 |
|
| 百分比 |
| ||
高级职员和主任 |
|
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|
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| ||
布莱恩·汤姆 |
|
| 1,054,671 |
|
| * |
| |
罗伯特·丹瑟 |
|
| 1,550,000 |
|
| * |
| |
克里斯托弗·希顿 |
|
| 1,813,729 |
|
| * |
| |
所有董事和高级管理人员作为一个小组（三人） |
|
| 4,418,400 |
|
|
| 1.8 | % |
股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Wendy Beplate TTEE（信任）(2) |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 7.3 | % |
___________
* | 代表小于 1% |
(1)
| 受益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定，通常由证券的投票权和/或投资权决定。除非另有说明，否则上面列出的所有此类普通股均由每个被指定为受益所有人的个人记录在案，并且该个人对各自拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。确定此类个人或实体的所有权百分比的方法是，假设该个人或实体持有的自本协议发布之日起六十（60）天内可行使的任何期权或可转换证券已视情况行使或转换，但不是为了确定任何其他指定受益所有人持有的已发行股票的数量。所有高管和董事的地址均为内华达州梅斯基特市梅斯基特市526商业圈526号120套房联合健康产品公司转发。 |
(2) | Wendy Beplate 和 Douglas Beplate 是 Wendy Beplate TTEE（信托）（“Beplate Trust”）的受益人。根据Beplate Trust的条款，独立受托人对其中持有的资产行使唯一的表决权和分配控制权。Beplate Trust的地址是华盛顿州鲍市Persons Road 12481号，邮编98232。 |
股票奖励
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司没有支付任何股票红利。
| 30 |
| 目录 |
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表显示了截至2023年12月31日的有关公司根据其股权补偿计划获准发行的普通股的信息。
|
| 拟发行的证券数量 行使未偿还款项时 期权、认股权证和权利 (a) |
|
| 的加权平均行使价 未平仓期权、认股权证和 权利(1)($)(b) |
|
| 剩余证券数量 可在未来发行 股权补偿计划 （不包括反映在 第 (a) (c) 栏 |
| |||
股权薪酬计划未获得股东批准 |
|
| 47,665,000 | (2) |
|
| - |
|
|
| 475,000 | (3) |
股东批准的股权补偿计划 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
(1) | 加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还的RSU奖励归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。 |
|
|
(2) | 该数字包括以下内容：47,665,000股股票需获得根据个人限制性股票单位协议授予的未偿还奖励，其中没有股票受未偿还期权的约束，47,665,000股股票受到未偿还的RSU奖励的约束。 |
|
|
(3) | 这个数字包括根据2019年计划可供发行的47.5万股股票， |
2013年8月8日，董事会批准了2013年员工福利和咨询服务薪酬计划（“2013年计划”），该计划可能根据该计划发行1500万股股票。2013年计划规定根据董事会或其委员会制定的条款直接发行普通股和授予非法定股票期权。尽管该计划规定了激励性股票期权，但由于在2014年8月8日当天或之前未获得股东批准，因此该计划不得授予任何激励性股票期权。2013年9月，公司根据2013年计划向公司前首席执行官道格拉斯·贝普拉特当时有效的咨询协议发行了6,000,000股股票。2013年计划未授予任何其他股票或期权。2013 年计划于 2023 年 8 月 7 日终止。
2019年10月30日，董事会批准了2019年员工福利和咨询服务薪酬计划（“2019年计划”），该计划可能根据该计划发行200万股股票。2019年计划规定直接发行普通股，并根据董事会或其委员会制定的条款授予非法定股票期权或激励性股票期权。该计划尚未获得公司股东的批准。该公司于2019年11月批准向当时担任顾问、高级管理人员和董事的某些人员发行152.5万股股票。该公司尚未根据该2019年计划发行任何期权。根据该2019年计划，目前有47.5万股股票可供发行。
除2013年计划和2019年计划外，董事会已批准与某些顾问、高级管理人员和董事（包括现为前高管和董事）签订的个人限制性股票单位协议，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未归属总额分别为47,665,000美元，归属后将导致普通股的发行。其中包括向高级管理人员和董事（包括现为前高管和董事）发放的限制性股票单位，如下文 “股权交易” 部分第13项所述。
| 31 |
| 目录 |
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
可转换应付票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方（扣除债务折扣）的可转换票据总额分别为50万美元和478,331美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司首席执行官布莱恩·汤姆将37.2万美元的应付贷款余额转换为可转换应付票据。应付贷款的未付应计利息已转入可转换应付票据。该票据的利率为10％，原始发行折扣（“OID”）为7％，到期日为2023年12月31日。该票据可转换为公司普通股，每股0.35美元。如果公司在到期日之前以低于每股0.35美元的价格发行任何普通股，则转换价格应降至等于较低的每股发行价格。该公司记录了与OID相关的28,000美元的债务折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩余的未摊销债务折扣分别为0美元和16,998美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与该票据相关的应计利息分别为77,287美元和33,897美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司董事罗伯特·丹瑟通过可转换票据向公司贷款了93,000美元。该票据的利率为10％，OID为7％，到期日为2023年12月31日。该票据可转换为公司普通股，每股0.35美元。如果公司在到期日之前以低于每股0.35美元的价格发行任何普通股，则转换价格应降至等于较低的每股发行价格。该公司记录了与OID相关的7,000美元的债务折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩余的未摊销债务折扣分别为0美元和4,671美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与该票据相关的应计利息分别为14,438美元和4,034美元。
2023年12月15日，公司对上述可转换票据进行了修订，将到期日延长至2024年12月31日，并将利率从10％提高到13％，自2024年1月1日起生效。
利息支出——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上述可转换应付票据的关联方分别为75,684美元（包括与OID相关的21,669美元的债务折扣摊销）和36,531美元（包括13,331美元的债务折扣摊销）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计利息——这些可转换票据的关联方分别为91,725美元和37,931美元。
应付贷款/预付款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方的应付贷款总额分别为0美元和4,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中，汤姆先生向公司贷款了31.5万美元，用于支付运营费用。这些贷款的利率为10％，应要求到期。如上所述，公司偿还了118,000美元的本金和6,569美元的应计利息，37.2万美元的本金转换为可转换应付票据，所有未付的应计利息都转移到可转换应付票据中。截至2022年12月31日，拖欠汤姆先生的应付贷款的未偿本金余额和应计利息为0美元。
| 32 |
| 目录 |
在截至2022年12月31日的年度中，希利罗先生向公司贷款了64,275美元，用于支付运营费用。这笔贷款的利率为10％，应要求到期。截至2022年12月31日，公司偿还了108,275美元的本金（截至2021年12月31日欠4.4万美元的本金）和5,802美元的应计利息，剩余的应付贷款和应计利息余额为0美元。
在截至2022年12月31日的年度中，首席财务官克里斯托弗·希顿向公司贷款了4,000美元，用于支付运营费用。这笔贷款的利率为10％，应要求到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司偿还了4,000美元的本金和446美元的应计利息，截至2023年12月31日的余额为0美元。
利息支出——在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上述贷款的关联方分别为222美元和25,292美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方应计利息分别为0美元和224美元。
应计负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，134,750美元和127,500美元的应计薪酬分别应付给公司的高级管理人员和管理层。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠公司高管和管理层的应报销费用为0美元和6,923美元。
股权交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司向汤姆先生和希利罗先生各发行了30万股普通股，向希顿先生发行了25万股普通股，以补偿代替现金。普通股的总公允价值为344,250美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司累积了汤姆先生2022年第一季度薪酬45,000美元，在2022年第二季度，公司向汤姆先生发行了15万股普通股以结清应计薪酬。普通股的公允价值为72,000美元，该公司记录的债务清算亏损为27,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司累计了希利罗先生2022年第一季度薪酬45,000美元，在2022年第二季度，公司向西利罗先生发行了15万股普通股作为应计薪酬。普通股的公允价值为72,000美元，该公司记录的债务清算亏损为27,000美元。
| 33 |
| 目录 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司累计了希顿先生2022年第一季度的薪酬37,500美元，在2022年第二季度，公司向希顿先生发行了12.5万股普通股作为应计薪酬。普通股的公允价值为60,000美元，该公司记录了22,500美元的债务清算亏损。
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了对汤姆先生于2020年11月24日签订的RSU协议的修订。该修正案将RSU的拨款数量从11,500,000增加到13,225,000个。RSU 受某些条件的约束，应视公司的某些目标和里程碑的实现而定。
在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了与董事会董事罗伯特·丹瑟签订的RSU协议。该协议向Denser先生授予了1,000,000份RSU，这些RSU受某些条件的约束，应归于公司的某些目标和里程碑的实现。
在截至2022年12月31日的年度中，公司从其前首席执行官手中收购了2,228,115股普通股。
在截至2023年12月31日的年度中，公司以218,250美元的应计薪酬向其高管和管理层发行了1,204,688股普通股，公允价值为271,031美元，这导致52,781美元被记为债务清算亏损。
董事独立性
管理层将Robert Denser视为公司的独立董事，该术语的定义见纳斯达克规则5605（a）（2）。
| 34 |
| 目录 |
项目 14。首席会计师费用和服务
下表列出了MAC会计集团有限责任公司（“MAC”）为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年年度财务报表而提供的专业审计服务的总费用，以及在截至2023年和2022年12月31日的财年中为MAC提供的其他服务而收取的费用。
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
审计费 |
| $ | 49,500 |
|
| $ | 50,000 |
|
与审计相关的费用 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
税费 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
所有其他费用 |
| $ | 2,500 |
|
| $ | 7,500 |
|
_________
审计费 包括为审计我们的年度财务报表和审查10-Q表中包含的财务报表而提供的专业服务以及通常与我们的法定和监管申报或业务相关的任何其他服务所收取的总费用。
审计相关费用包括为提供与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的专业服务而收取的总费用，这些服务未以其他方式包含在审计费用中。
税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务收取的总费用。此类税费中包括编制纳税申报表的费用以及有关其他税收筹划事项的咨询和建议。
所有其他费用 包含为提供的产品和服务收取的总费用，未以其他方式包含在审计费用、审计相关费用或税费中。此类其他费用中包括与在此期间进行的任何私募和公开募股或注册声明相关的服务费用。
审计委员会预先批准政策
公司没有审计委员会。审计委员会职能由董事会行使。我们理解会计师事务所在审计我们的财务报表时需要保持客观性和独立性。为了最大限度地减少可能损害其客观性的关系，我们的董事会限制了他们可能向我们提供的非审计服务。
| 35 |
| 目录 |
项目 15。附件、财务报表附表
(1) | 财务报表 |
|
|
| 本10-K表格中包含联合健康产品公司的财务报表、补充信息和独立注册会计师事务所的报告。 |
(2) | 财务报表附表 |
之所以省略附表，是因为不具备要求附表的条件，或者财务报表或附注中载有所需信息。
(3) | 展品 | |
|
| |
| (a) | 展品 |
以下证物随本报告提交，或如上所述，以引用方式纳入：
3.1 |
| 1997 年 2 月 28 日的公司章程 (1) | |
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3.2 |
| 公司章程修正案 (1) | |
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3.3 |
| 公司章程 (2) | |
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3.4 |
| 2015 年 8 月公司章程修正案 (3) | |
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10.1 |
| 与 Louis Schiliro 签订的服务协议 (4) | |
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10.2 |
| 限制性股票单位协议 — 路易斯席里罗 (5) | |
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10.3 |
| 与 Brian Thom 签订的服务协议 (6) | |
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10.4 |
| 限制性股票单位协议-Brian Thom (6) | |
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10.5 |
| 与克里斯托弗·希顿签订的服务协议 (7) | |
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10.6 |
| 限制性股票单位协议——克里斯托弗·希顿 (7) | |
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10.7 |
| 限制性股票单位协议修正案 — Brian Thom (8) | |
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10.8 |
| 限制性股票单位协议 — Robert Denser (8) | |
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10.9 |
| 公司与白狮资本有限责任公司于2022年9月1日签订的股票购买协议 (9) | |
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10.10 |
| 2023 年 1 月 25 日对股票购买协议的修订 (10) | |
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21 |
| 注册人的子公司 — 无 | |
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31.1 |
| 首席执行官认证* | |
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31.2 |
| 首席财务官认证* | |
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32.1 |
| 首席执行官颁发的第 1350 条证书* | |
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32.2 |
| 首席财务官出具的第 1350 条证明* | |
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99.1 |
| 2019 年员工福利和咨询服务薪酬计划 (11) | |
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| 目录 |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。 |
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101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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* | 随函提交。 |
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(1) | 参照公司截至2014年9月30日的季度10-Q表注册成立。 |
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(2) | 参照公司截至2022年6月30日的季度10-Q表注册成立。 |
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(3) | 参考 2015 年 8 月 7 日的 8-K 表合并——最早提交活动的日期为 2015 年 8 月 10 日。 |
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(4) | 参照公司截至2018年6月30日的季度10-Q表注册成立。 |
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(5) | 参照公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格注册成立。 |
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(6) | 参考 2020 年 12 月 2 日的 8-K 表并入 |
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(7) | 参考 2021 年 1 月 11 日的 8-K 表并入 |
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(8) | 参考 2022 年 6 月 23 日的 8-K 表并入 |
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(9) | 参考 2022 年 9 月 1 日的 8-K 表并入 |
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(10) | 参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格注册成立 |
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(11) | 参照2019年11月1日的S-8表格纳入 |
| 37 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 联合健康产品有限公司 |
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日期：2024 年 4 月 1 日 | 来自： | /s/ Brian Thom |
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| 布莱恩·汤姆 |
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| 首席执行官 首席执行官兼董事 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署了本报告：
签名 |
| 标题 |
| 日期 | |
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来自： | /s/ Brian Thom |
| 首席执行官，校长 |
| 2024年4月1日 |
| 布莱恩·汤姆 |
| 执行官兼董事 |
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来自： | /s/ 克里斯托弗·希顿 |
| 首席财务官 |
| 2024年4月1日 |
| 克里斯托弗·希顿 |
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来自： | /s/ 罗伯特·丹瑟 |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
| 罗伯特·丹瑟 |
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