美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

时间表 13G

根据 1934 年的《证券交易法》

(第 1 号修正案 )*

Lyell Immunopharma, Inc.

(发行人的姓名 )

普通 股票面值每股 0.0001 美元

(证券类别的标题 )

55083R 104

(CUSIP 编号)

2023 年 12 月 31 日

(需要提交本声明的事件的日期 )

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

规则 13d-1 (d)

* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但是 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 2 页,共 15 页

1

举报人姓名

ARCH 风险基金 IX,L.P.

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

特拉华

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

PN

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 3 页,共 15 页

1

举报人姓名

ARCH Venture Fund IX Overage,L.P.

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

特拉华

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

PN

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 4 页,共 15 页

1

举报人姓名

ARCH Venture Partners IX,L.P.

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

特拉华

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

PN

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 5 页,共 15 页

1

举报人姓名

ARCH 风险合伙人 IX Overage,L.P.

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

特拉华

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

PN

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 6 页,共 15 页

1

举报人姓名

ARCH 风险合伙人 IX, LLC

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

特拉华

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

OO

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 7 页,共 15 页

1

举报人姓名

Keith 克兰德尔

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

美国 美利坚合众国

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 8 页,共 15 页

1

举报人姓名

克林顿 Bybee

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

美国 美利坚合众国

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

0

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

0

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,412,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 9 页,共 15 页

1

举报人姓名

罗伯特 尼尔森

2

如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a)

(b)

3

仅限 SEC 使用

4

国籍 或组织地点

美国 美利坚合众国

的数字
股票
从中受益
由每个人拥有
报告
个人和

5

唯一的 投票权

65,000

6

共享 投票权

36,412,716

7

唯一的 处置力

65,000

8

共享 处置权

36,412,716

9

汇总 每位申报人实际拥有的金额

36,477,716

10

如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 框

11

用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比

14.5%

12

举报人的类型

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 第 10 页,共 15 页

项目 1 (a)。 发行人姓名

Lyell Immunopharma, Inc.(“发行人”)。

项目1 (b)。 发行人主要执行办公室地址

加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路 201 号 94080

项目 2 (a)。 申报人姓名

ARCH Venture Fund IX,L.P.(“AVF IX”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX LP”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX Overage GP”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX Overage GP”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX Overage GP”);ARCH Venture Fund IX Overage,L.P.(“AVF”)(统称为 “申报实体”,分别为 “申报实体”); 和基思·克兰德尔(“克兰德尔”)、罗伯特·内尔森(“尼尔森”)和克林顿·比比(“Bybee”)(统称 “董事总经理”,分别为 “董事总经理”)。申报实体和管理 董事统称为 “申报人”。

项目2 (b)。 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所

8755 W. Higgins Avenue,1025 套房,伊利诺伊州芝加哥 60631

项目 2 (c)。 公民身份

AVF IX、AVF IX LP、AVF IX Overage 和 AVF IX Overage GP 中的每个 都是根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。 AVP IX LLC 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。每位董事总经理都是美国公民。

项目2 (d)。 类证券的标题

普通股 股,面值每股0.0001美元。

项目2 (e)。 CUSIP 号码

55083R 104

第 3 项。 如果本声明 是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

不适用 。

CUSIP 不是。 55083R 104

13G 第 11 页,共 15 页

第 4 项。 所有权

(a)

实益拥有的金额:

截至2023年12月31日,AVF IX是18,206,358股 普通股(“AVF IX股票”)的记录所有者。作为AVF IX的唯一普通合伙人,AVP IX LP可能被视为 实益拥有AVF IX股份。截至2023年12月31日,AVF IX Overage是18,206,358股普通股(“AVF IX Overage 股票”;加上AVF IX股票,即 “纪录股”)的记录所有者。作为AVF IX Overage的唯一 普通合伙人,AVF IX Overage GP可能被视为实益拥有AVF IX Overage股份。作为AVP IX LP和AVF IX Overage GP的唯一普通合伙人 ,AVP IX LLC可能被视为对唱片股票具有实益所有权。作为AVP IX LLC的董事总经理,每位经理 董事也可能被视为共享指导处置和投票记录股份的权力。此外,截至2023年12月31日, ,尼尔森持有购买65,000股普通股(“既得期权股”)的既得期权。

(b)

班级百分比:

参见封面第 11 行。根据发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告,每位申报人封面上列出的百分比 以截至2023年11月 2日的251,868,968股已发行普通股为基础。 对于尼尔森而言,既得期权股份包含在已发行普通股数量中。

(c) 该人拥有的股份数量:

(i)

唯一的投票权或直接投票权:

参见封面第 5 行。

(ii)

共同的投票权或指导投票权:

参见封面第 6 行。

(iii)

处置或指挥处置的唯一权力:

参见封面第 7 行。

(iv)

处置或指挥处置的共同权力:

参见封面第 8 行。

每个 申报人均宣布放弃对此类普通股的实益所有权,但该申报人持有 的登记股份(如果有)除外。

第 5 项。 一个类别百分之五或以下的所有权

不适用 。

第 6 项。 代表他人拥有超过百分之五的所有权

不适用 。

第 7 项。 母控股公司报告的获得证券的子公司的身份 和分类

不适用 。

第 8 项。 群组成员的识别 和分类

不适用 。

第 9 项。 解散集团的通知

不适用 。

第 10 项。 认证

不适用 。

CUSIP 不是。 55083R 104

13G 第 12 页,共 15 页

签名

经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期:2024 年 2 月 14 日

ARCH VENTURE 基金 IX,L.P.

作者: ARCH Venture Partners IX,L.P.

它的普通 合作伙伴

作者:ARCH 风险合伙人 IX, LLC

它的普通合伙人

作者:*

基思·克兰德尔

董事总经理

ARCH VENTURE 合伙人 IX,L.P.

作者: ARCH 风险投资合伙人 IX, LLC

它的普通 合作伙伴

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

ARCH 风险合伙人 IX, LLC

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

ARCH 风险基金 IX OVERAGE,L.P.

作者: ARCH Venture Partners IX Overage,L.P.

它的普通 合作伙伴

作者:ARCH 风险合伙人 IX, LLC

它的普通合伙人

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

CUSIP 不是。 55083R 104

13G 第 第 13 页,共 15 页

ARCH VENTURE 合作伙伴 IX OVERAGE,L.P.

作者:ARCH 风险合伙人 IX, LLC

它的普通 合作伙伴

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

           *        

基思·克兰德尔

           *        

罗伯特·内尔森

           *        

克林顿·比比

* 作者:/s/ Mark McDonnell

将 McDonnell 标记为

事实上的律师

* 本附表 13G由马克·麦克唐纳根据申报人于2019年2月7日向证券交易委员会提交的作为表格3附录24提交的委托书执行,该委托书涉及申报人于2019年2月7日向美国证券交易委员会提交的Gossamer Bio, Inc.股票的实益所有权 ,并以引用方式在此处全部纳入 。

CUSIP 编号 55083R 104

13G 第 14 页,共 15 页

附录 1

协议

根据1934年《证券交易法》第 13d-1-(k) (1) 条,下列签署人特此同意,只需要提交一份包含附表13G所要求的信息 的声明,内容涉及每位签署人对Lyell Immunopharma, Inc.股票的所有权。

本协议可以在任意数量的 个对应方中执行,每个对应方均应被视为原件。

日期: 2024 年 2 月 14 日

ARCH VENTURE 基金 IX,L.P.

作者: ARCH Venture Partners IX,L.P.

它的普通 合作伙伴

作者:ARCH 风险合伙人 IX, LLC

它的普通合伙人

作者:*

基思·克兰德尔

董事总经理

ARCH VENTURE 合伙人 IX,L.P.

作者: ARCH 风险投资合伙人 IX, LLC

它的普通 合作伙伴

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

ARCH 风险合伙人 IX, LLC

作者:*

基思·克兰德尔

董事总经理

ARCH 风险基金 IX OVERAGE,L.P.

作者: ARCH Venture Partners IX Overage,L.P.

它的普通 合作伙伴

作者:ARCH 风险合伙人 IX, LLC

它的普通合伙人

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

CUSIP 不是。 55083R 104

13G 第 15 页,共 15 页

ARCH VENTURE 合作伙伴 IX OVERAGE,L.P.

作者:ARCH 风险合伙人 IX, LLC

它的普通 合作伙伴

作者: *

基思·克兰德尔

董事总经理

           *        

基思·克兰德尔

           *        

罗伯特·内尔森

           *        

克林顿·比比

* 作者:/s/ Mark McDonnell

将 McDonnell 标记为

事实上的律师

* 本协议由马克·麦克唐纳根据作为表格3附录24提交的委托书签署,该委托书涉及申报人于2019年2月7日向证券交易委员会提交的Gossamer Bio, Inc.股份的实益 所有权,并以引用方式全部纳入此处。