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美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格：20-F

或

或

需要本空壳公司报告的事件日期_

佣金文件编号001-36885

碳博士控股

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

转坦德控股（丽水）有限公司，公司

水阁工业区岑山路10号, 丽水市

浙江省323000，人民的

共和国中国

(主要执行办公室地址)

Mr. Weilin Zhang

转坦德控股（丽水）有限公司，公司

水阁工业区岑山路10号, 丽水市

浙江省323000

中华人民共和国中国

电话：+86-578-226-2305

传真：+86-578-226-2360

电子邮件：tantech@tantech.cn

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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截至年度报告涵盖期间结束时，发行人各类别资本或普通股的已发行股份数量为：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。 是的 ☐    不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。 是的 ☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。        是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。       是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12 b-2条所定义）。 是☐不是，不是。☒

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

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第三项。关键信息

我们的公司架构及中国附属公司的营运

碳博士控股(“THL”、“我们”、“我们”或“我们”)并非中国营运公司，而是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们通过总部设在内地的子公司中国开展了相当大一部分业务。2021年8月3日前，我们通过一系列合同安排(《VIE协议》)控股杭州望博投资管理有限公司(以下简称望博)、尚驰汽车股份有限公司(简称尚驰汽车)和深圳市怡茂新能源销售有限公司(简称深圳市怡茂)。根据VIE协议，上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)拥有独家权利提供与业务运营相关的王博咨询服务，包括技术和管理咨询服务。我们此前通过VIE协议控制尚驰汽车，是因为管理中国境内企业外资所有权的主要法规--《产业结构调整指导目录》明确禁止外商直接投资汽车行业超过50%。2018年，目录改为《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(《负面清单》)。根据负面清单，外国投资者可能会对商驰汽车正在进行的业务进行全面投资。在2021年8月VIE结构被拆除后，我们通过间接拥有尚驰汽车70%的股权来控制其。

目前，我们的公司结构不包含VIE，我们经营的行业在大陆中国不受外资持股限制。然而，中国的法律制度存在不确定性，法律、法规和政策可能会发生变化，包括如何解释或实施这些法律、法规和政策。如果未来中国政府认定我们的公司结构不符合中国的法规，或者如果中国的法规发生变化或被不同的解读，我们普通股的价值可能会下降或变得一文不值。

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我们在中国大陆开展大部分业务存在重大法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的市价造成重大不利影响。任何此类变动均可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售股份的能力，并可能导致我们的股份价值大幅下跌或变得毫无价值。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动，包括最近颁布的《中国数据安全法》，以及我们遵守中国新《网络安全审查办法》的义务（2022年2月15日生效），与多级保护计划、个人信息保护法或PIPL相关的法规和指南，以及任何其他未来的法律和法规可能要求我们承担重大费用，并可能严重影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市的能力。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们通过子公司在中国开展业务，2021年8月之前，也通过我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们需要获得中国当局的某些许可，才能运营、向外国投资者发行证券和转移某些数据。通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个部门施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在中国经营的批准，我们在中国经营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要额外的支出，我们方面可以努力确保我们遵守这些规定或解释。要经营我们目前在内地进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监管总局(SAMR)当地对应部门的营业执照。我们的每一家中国子公司均已从当地SAMR获得有效的营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。本公司中国附属公司亦须取得若干许可证及许可，包括但不限于下列材料许可证及许可证：浙江省政府就本公司消费产品分类及中国工业和信息化部(工信部或工信部)发布的《车辆制造商及产品公告》所列本公司电动车(EVS)及燃油汽车发出的木竹经营批准证书，即商驰汽车成为合格车辆制造商及制造及销售本公司电动汽车及其他车辆的进入批准，且并无拒绝任何该等材料许可证、许可证、认证或注册申请。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准，才能履行我们的业务职能和提供服务。

就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国政府网信办或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。更详细的信息见“第三项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险”。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)

如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定自二零二一年起连续三年无法全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在全国性交易所或HFCAA下的“场外”市场交易。此外，于2021年6月22日，美国参议院通过了加速控股外国公司会计法（“AHFCAA”），并于2022年2月4日，美国众议院通过了2022年美国创造机会制造业优先技术和经济实力（COMPETES）法案，或称COMPETES法案。如果AHFCAA或COMPETES法案成为法律，它将修改HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有接受PCAOB的检查或完成调查连续两年而不是三年。

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根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们目前的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的检查，不在PCAOB注册的总部位于中国大陆或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所于2021年12月16日被PCAOB认定无法进行全面检查或调查。尽管如上所述，在未来，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的任何步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCAA的约束(该决定可能会被修订)，您可能被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所或“场外”市场的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

通过我们组织的现金流

作为一家控股公司，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务融资。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。更多详细信息见“关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险”。

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，吾等分别向附属公司提供本金为零、830万及1,900万美元的贷款。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

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在下表中，我们为您提供截至2021年、2020、2019、2018和2017财年的历史精选财务数据。这些信息来源于我们在本年度报告和以前提交的年度报告中其他地方包含的综合财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。当您阅读这些选定的历史财务数据时，请务必将其与本年度报告中其他部分的历史财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

(所有金额均以千美元为单位)

运营报表数据：

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资产负债表数据：

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坦泰克及其子公司的精选合并财务表

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不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

与我们的商业和工业有关的风险

我们面临着与健康流行病相关的风险，这可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括由在湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒中国引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业继续经营的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

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2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2022财年的业务和财务业绩产生实质性不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者由于新冠肺炎的影响而对我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力造成损害或中断。这种损害或中断可能是由无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出现在武汉，中国。根据政府的要求，该公司在春节假期后暂时关闭并停止生产运营，直至2020年2月下旬。在那之后，它要求所有员工要么远程工作，要么在有限的时间内轮班在办公场所工作。自2020年3月23日以来，它才完全恢复运营。新冠肺炎疫情对我们2020财年的业务和运营产生了重大不利影响。虽然疫情在中国的蔓延已逐渐得到控制，但新冠肺炎暂时影响了我们2021财年的业务和财务业绩，公司的运营可能会受到新冠肺炎持续爆发的影响。与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致该公司的收入和现金流在未来12个月表现不佳。复苏可能会对销售、从应收账款中收取款项以及对供应商预付款的利用产生负面影响。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至财务报表报告日无法预测。如果新冠肺炎进一步影响其生产和销售，公司的财务状况、经营业绩和现金流可能继续受到不利影响。

中国经济的疲软可能会损害对我们的炭医生产品和汽车产品的需求。

我们的木炭医生产品通常被认为是“家用和装饰品”，这意味着这些产品除了用于净化目的外，还用于美化和装饰目的。例如，消费者倾向于购买木炭产品是因为它们具有吸收气味的价值，并倾向于购买我们的一些竹炭产品以达到这些目的，也出于我们产品的感知吸引力。我们寻求设计竹炭产品，我们的客户希望在他们的家里展示这些产品。因此，我们一直依赖消费者支出来推动这一产品线的销售。2010年以来，中国的国内生产总值增速从10%以上回落到2021年的8.1%。如果中国的经济放缓，或者如果客户在家居用品上的支出减少，对我们木炭产品的需求可能会减少，这将对我们木炭医生产品的销售产生负面影响。

我们的汽车产品，如电动汽车(EVS)和燃油中巴的需求也受到中国经济的影响。因此，中国经济放缓将对我们汽车产品的销售产生负面影响。

如果我们不能开发出满足客户需求的产品，我们产品的销量可能会下降。

作为一家主要专注于木炭博士系列产品中的消费品，以及在较小程度上关注车辆和采矿的公司，我们依赖于在完成分销商订单前几个月预测客户需求和愿望的能力。如果我们不能准确地预测客户的喜好，我们可能会把市场份额拱手让给竞争对手。

我们最大的两个竞争对手比我们公司大得多。

尽管我们公司是同类竹炭产品的最大供应商之一，但我们的竞争对手是那些生产功能相同但不是竹炭产品的公司，其中一些竞争对手的规模比我们大得多。木炭医生的两个最大的这样的竞争对手是广州蓝月亮实业有限公司和上海SC强生蜡质有限公司，前者生产蓝月亮品牌产品(简称蓝月亮)，后者生产肌肉先生品牌产品(简称肌肉先生)。蓝月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我们相信，他们的客户认知度比木炭医生高得多。从历史上看，木炭医生并没有在电视或平面广告上花费大量资源。因此，我们预计这些竞争对手可能会继续努力提高他们的品牌认知度，而我们可能无法做到这一点，除非我们改变业务计划，增加在此类广告上的支出。

作为一家以木炭为基础的家用产品供应商，我们面临着一些竞争对手没有面临的供应风险。

在提供家用产品方面，我们的一些最大的竞争对手，如我们的竹醋产品，依赖于化学解决方案，而不是木炭和木炭的衍生品，来创造他们的产品。因此，我们认为，如果竹子或木炭供应受到损害，他们不会受到商业风险的影响。另一方面，如果我们无法采购竹子或木炭产品，或无法以有吸引力的条件采购，我们的产品线可能会变得非常昂贵，或者我们的增长速度可能会受到限制，导致我们的竞争力低于行业内的其他公司。

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2012年夏天，我们面临着供应短缺的问题，原因是当地政府采取措施降低木炭引起的火灾风险。因此，我们木制OEM烧烤木炭的主要供应商之一所在地的兴安林当地政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭的生产。当时，我们的OEM烧烤木炭库存不足以避免需求压力。因此，我们的收入在此期间有所下降。如果地方政府未来同样减少木炭产量，我们可能会因供应不足而受到负面影响，无论是对我们获得合适产品的能力，还是对我们以合理价格获得此类产品的能力。

我们供应商的竹子容易受到火灾、洪水、病虫害等风险的影响。

虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可能被大火烧毁或因长期洪水或暴露在疾病、真菌和害虫中而受损的植物。如果我们供应商的竹子资源受到这种自然风险的影响，为我们的产品寻找竹炭可能会更加困难或昂贵。

竹炭成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

虽然竹子是一种可再生资源(因此竹炭等竹制品可以被认为是可再生的)，但当我们想要购买物资时，原材料的价格可能是没有弹性的。虽然我们试图通过利用其他费用的减少(由于更好的交通基础设施降低了向我们公司和公司向客户运送材料的成本)和提高效率来减少这种风险，但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。此外，由于我们是基于低价竞争，我们将冒着失去客户的风险，提高我们的销售价格。如果我们的费用增长超过了我们向客户收取的价格，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们面临来自规模较小的竞争对手的竞争，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供类似的木炭型煤产品。

我们的木炭型煤产品的价值主要是因为它们能够燃烧和产生热量。因此，我们在这一行业的竞争对手不需要像我们的竞争对手那样为我们的木炭医生产品提供同样的高科技。因此，我们的木炭型煤业务面临着来自各种小生产商的竞争，这些小生产商或许能够以低得多的价格提供类似的产品。在我们的客户基于价格的歧视程度上，我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外，我们可能会被要求降低价格，以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。由于木炭型煤产品占收入的比例相当高，即使利润率较低，此类产品的销售减少也可能损害我们的公司。

我们收购尚驰汽车股份有限公司(简称尚驰汽车)的电动汽车(EV)业务没有达到我们的预期，我们也不知道未来此类业务是否会增长。

我们于2017年收购了尚驰汽车(前身为苏州电动车股份有限公司)70%的股份，因为我们看重其在电动汽车业务方面的潜力。在中国整体电动汽车市场不断增长的同时，商驰汽车的电动汽车业务并没有达到我们最初的预期。2020年期间，由于新冠肺炎的影响，商驰汽车无法维持正常运营，所有销售和营销活动因出行限制等政府规定而中断。2021年，该公司的汽车销售恢复正常。虽然新冠肺炎的传播在中国已经逐渐得到控制，但它可能会对公司未来的业务产生不利影响。尚驰汽车目前还没有开始生产电动汽车的商业计划。管理层认定，电动汽车生产许可证应予以减值。本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分别录得减值0美元、11,998,606美元及1,103,332美元，原因是账面值不可收回，且超过其根据管理层对电动汽车制造许可证的评估而产生的公允价值。

我们未来电动汽车业务的增长高度依赖于客户对替代燃料汽车，特别是电动汽车(EVS)的采用，我们面临需求减少的风险。替代燃料汽车(包括电动汽车)市场相对较新且发展迅速，其特点是技术日新月异，价格竞争，国内外政府监管和行业标准不断变化，新车公告频繁，消费者需求和行为不断变化。如果中国的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。

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我们的汽车销售高度集中于相对较少的客户，可能会对我们的流动资金、业务、经营业绩及财务状况造成重大影响。

在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占尚驰汽车汽车销量的77%。在截至2020年12月31日的一年中，一个客户占了尚驰汽车100%的汽车销量。从会计角度来看，在截至2019年12月31日的年度内，没有发生任何汽车销售。主要由于销售集中在相对较少的客户，失去一个客户将对我们的经营业绩产生相对较大的影响。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。如果我们与重要客户的业务关系发生不利变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的车型高度依赖中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）的批准。未能迅速或根本获得批准可能会导致生产和销售、经营业绩和财务状况的重大延误。

通过上驰汽车，我们不时向MITT提交某些车型的申请。工业和信息化部批准我们的申请是我们生产和销售相关车辆产品的关键。我们的申请如有任何延误或被拒绝，将对上驰汽车的经营及财务状况造成重大负面影响。

我们的电动汽车使用锂离子电池，有可能着火或排放烟雾和火焰。这可能会导致对汽车应用中使用的电池的额外担忧。

我们的电动汽车产品的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰迅速释放它们所含的能量，以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。笔记本电脑、手机和电动汽车电池组着火的极罕见事件使消费者关注这些锂离子电池的安全性。这些事件引发了人们对汽车应用中使用的电池的担忧。为了解决这些问题和担忧，许多电池制造商正在寻求替代的锂离子电池化学物质，以提高安全性。我们可能不得不召回我们的车辆，或参与召回包含我们电池组的车辆，或重新设计我们的电池组，这将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用的负面看法，或任何涉及锂离子电池的未来事故（如车辆或其他火灾），即使此类事故与我们无关，也可能严重损害我们的业务。

遵守环境法规可能会很昂贵，不遵守这些法规可能会导致不利的宣传和潜在的重大金钱损失和罚款。

我们的各种业务营运产生噪音、废水、气体副产品及其他工业废物。我们须遵守所有有关环境保护的国家及地方法规。我们遵守现行环境保护规定，并拥有开展业务所需的所有环境许可证。然而，如果今后采用更严格的条例，遵守这些新条例的成本可能会很高。此外，如果我们未能遵守目前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。如果我们未能控制危险物质的使用或充分限制未经授权排放，可能会使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款或暂停业务运营。某些法律、条例和法规可能会限制我们开发、使用或销售我们产品的能力。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们电动汽车产品的需求造成重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，其方式是我们目前无法预料的。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延误我们开发和推出新的和增强的电动汽车产品，这可能导致我们的电动汽车失去竞争力、收入减少以及市场份额流失给竞争对手。

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我们发展无人驾驶街道清扫车的策略可能会失败，因此，我们未来的经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。

我们一直专注于开发无人驾驶街道清扫车。虽然我们相信该等产品的潜在市场可能相当可观，但我们的无人驾驶街道清扫车可能缺乏竞争优势、需求不如我们预期，或收入不足以支付我们的成本（包括研发费用）。因此，我们开发无人驾驶街道清扫车的策略可能会失败，我们可能会失去所有投资。我们的未来经营业绩及增长前景可能受到重大不利影响。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。如果未能跟上电动汽车技术的发展，我们的竞争地位将会下降，从而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改装车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。例如，我们不生产电池，这使得我们的电池组依赖于其他电池技术供应商。

中国政府补贴/回扣支持政策的变化以及补贴/回扣支付的进一步延迟可能会对我们的电动汽车部门产生进一步的负面影响。

该公司在中国销售电动汽车，每售出一辆符合条件的电动汽车，有资格获得政府制造退税。中国中央政府的补贴支持政策，或称退税政策，每年都在变化。政策变化对我们的电动汽车业务造成了一定的不确定性和负面影响，并可能对我们的电动汽车部门造成进一步的负面影响。例如，自2017年1月1日起生效的中央政府补贴支持政策要求，2017年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2016年的基础上减少20%，与之匹配的地方政府补贴总额不超过中央政府每辆电动汽车补贴总额的50%。例如，自2021年1月1日起生效的支持政策要求，商用电动汽车只有在单个申报超过1000辆时才能获得补贴，而自2021年1月1日起生效的支持政策要求，到2021年，中央政府对每辆电动汽车的补贴在2020年的基础上减少20%。自2022年1月1日起生效的支持政策要求，2022年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2021年的基础上减少30%，补贴将在2022年12月31日后终止。中央政府和地方政府补贴的减少和终止不可避免地增加了消费者购买电动汽车的成本，这给我们带来了扩大电动汽车销售的暂时压力。2017年的补贴支付方式从预付改为售后支付，以及对前几年制造和销售的电动汽车的补贴支付进一步推迟，也导致向业务合作伙伴收取应收账款的潜在延迟，这暂时增加了我们持续运营的营运资金压力。自2018年以来，退税政策要求2016年后生产的所有电动汽车都安装国家平台，以便政府可以监控里程和其他信息。因此，我们在自2016年以来生产的电动汽车上安装了该平台。自2019年起，返利政策要求电池容量衰减不得超过20%。因此，我们计划检查我们电动汽车的电池。此外，我们决定暂停电动汽车的生产，因为我们无法及时收到政府对电动汽车制造商的退税，因为2019年发布的新政府退税政策要严格得多，2020年、2021年和2022年变得更加严格，因此我们的成本将不会得到弥补。本公司认为，在新实施的政策下，成功申领制造退税的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司对应收制造业回扣记录了100%的补贴。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

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我们并不拥有我们电动汽车子公司100%的股份，我们也是我们在矿业投资的力博浩坤和福泉诚旺的少数股权投资者。

我们只拥有尚驰汽车70%的股份。张家港市金科创投股份有限公司(“金科”)持有尚驰汽车剩余30%股权，对其经营有重大影响。我们和金科之间的潜在分歧可能会导致尚驰汽车的无效运营，我们的运营业绩将受到重大负面影响。

此外，吾等间接持有大理石开采营运公司荔波浩坤石材有限公司(“荔波浩坤”)18%权益，以及玄武岩开采公司福泉诚望矿业有限公司(“福泉诚望”)间接14.76%权益。因此，我们无法控制或显著影响荔波浩坤和福泉诚望的管理和运营。如果我们认为荔波浩坤和福泉诚望的管理或运营效率低下，我们的选择就有限了。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2021年12月31日，我们的未偿还银行贷款约为470万美元。贷款被存放在多家银行，我们用我们的土地和财产作为债务的抵押品。虽然我们的土地和财产价值超过贷款总额，我们也有大约4360万美元的现金和大约1.058亿美元的流动资产可用于偿还债务，但不能保证我们有能力在到期时支付所有金额，或按我们可以接受的条款或完全不接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，因为它大大限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。根据我们的其他债务协议，不遵守这些公约中的任何一项都可能导致违约。这些违约中的任何一项，如果不免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠的条件进行再融资。

如果我们的财产价值下降，我们可能无法为目前的债务进行再融资。

我们目前的所有债务都以我们的不动产和其他商业财产为担保。如果我们的房地产价值下降，我们可能会发现银行不愿意借钱给我们，以我们的商业房地产为抵押。房地产价值的下降也可能使我们无法在这笔贷款以可接受的条款到期时进行再融资，或者根本无法再融资。

如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。在2021年8月3日之前，我们通过上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)和可变利益实体(“VIE”)及其在中国的子公司开展了相当一部分业务，提供一定的技术和咨询服务。

2016年1月27日，我们达成框架协议，收购苏州电动汽车，即现在的商驰汽车，一家专业电动汽车制造商。根据于2016年5月2日签订的看涨期权协议、于2016年12月22日签署的补充协议I及于2017年7月12日签署的补充协议II，本公司以现金总代价人民币103,200,000元(约1,590万美元)及本公司普通股限制性股份代价2,500,000股股份代价收购尚驰汽车70%股权。

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我们在尚驰汽车的70%股权包括通过杭州集益投资管理有限公司(“集益”)直接拥有的19%的股权和通过与杭州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议拥有的51%的股权。集益透过佳木全资拥有，而佳木则由本公司的全资附属公司欧亚国际卓越资本有限公司(“欧亚”)全资拥有。该等协议包括一份独家管理咨询及技术协议、两份股权质押协议、两份独家认购期权协议、两份委托书协议及两份授权书(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，佳木拥有向王博提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。上述所有合同协议使佳木有义务承担王博活动的大部分损失风险，并有权获得大部分剩余收益。从本质上讲，佳木已经获得了对王博的有效控制。因此，本公司认为，王博应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”声明项下的VIE。

2021年8月3日，公司完成对VIE架构的拆分，开始通过直接股权而不是一系列合同安排，控股网博、商驰汽车及其子公司深圳市伊茂新能源销售有限公司(以下简称深圳市伊茂)。

公司原本洽谈收购尚驰汽车100%股权，但经过初步磋商后，尚驰汽车的少数股东、当地政府主导的风险投资基金金科选择保留其30%的权益。

我们可能会面临来自这一行业现有领军企业的竞争。如果我们不能成功应对新的挑战并与新业务中现有的领先企业有效竞争，我们可能无法发展足够大的客户和用户基础，收回投资、开发和营销新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着与我们最近对采矿和加工业务的投资相关的风险和不确定性。

2018年1月，我们间接收购了大理石开采运营公司荔波浩坤18%的权益。2019年11月，我们间接收购了玄武岩矿业公司福泉成王18%的权益。在第三方与景宁美中矿实业有限公司签署投资协议，支付713万美元(人民币4650万元)交换福泉城望18%权益后，本公司于2020年4月于福泉城望的间接权益由18%摊薄至14.76%。荔波浩坤和福泉诚望的采矿和加工业务面临着许多经营风险和危险，其中一些是我们无法控制的。该等经营风险及危险包括：(I)意外维修或技术问题；(Ii)因恶劣或危险天气情况及自然灾害而导致采矿作业的周期性中断；(Iii)工业意外；(Iv)电力或燃料供应中断；(V)关键设备故障；及(Vi)采石场及地质或采矿条件的异常或意外变化，例如斜坡不稳定及工作区下沉。这些风险和危害可能导致人身伤害、财产或生产设施的损坏或破坏、环境破坏、业务中断以及对荔波浩坤和福泉诚望的商业声誉造成损害。此外，机器和设备的故障、更换机器和设备的困难或延误、自然灾害、工业事故或其他事件可能会暂时扰乱其运作。荔波浩坤和福泉诚望的采石场或配套基础设施的运营出现任何持续中断，或其采石场周围的自然环境发生任何变化，都可能对我们在荔波浩坤和福泉诚望的投资产生重大不利影响。

此外，尽管福泉诚旺已获政府签发的续期采矿许可证，有效期为二零二一年三月至二零二四年三月，但我们无法确定其能否于许可证到期时续期。

我们可能会因采矿业务相关的危险和不确定性而增加成本或损失。

自然资源勘探以及采矿作业的开发和生产是涉及高度不确定性的活动。这些可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。这些因素包括但不限于：

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若发生一项或多项与荔波浩坤及福泉诚望勘探、开发及生产采矿业务有关的事件，可能导致其雇员、其他人员或第三方死亡或人身伤害、采矿设备损失、矿产或生产设施损坏或损毁、金钱损失、生产延迟或意外波动、环境损害及潜在的法律责任，所有这些均可能对荔波浩坤及福泉诚望及其声誉、业务、前景、经营业绩及财务状况造成不利影响。

矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束。

由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧，企业和自然资源行业的公司，特别是荔波浩坤和福泉诚望，面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临压力，要求它们证明，在寻求为股东带来令人满意的投资回报的同时，其他利益攸关方，包括员工、政府、运营周围社区及其运营所在国家，都将受益于并将继续受益于它们的商业活动。这种压力往往特别集中在那些被认为对其社会和物质环境有很大影响的公司。这些压力的潜在后果包括声誉损害、法律诉讼、不断增加的社会投资义务以及增加应向政府和社区支付的税收和特许权使用费的压力。

此外，力波浩坤和福泉诚望能否成功获得勘探、开发和运营矿山的关键许可和批准，以及在中国社区成功运营，很可能取决于其以符合在周围社区创造社会和经济效益的方式开发、运营和关闭矿山的能力，这可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。力博浩坤和福泉诚望获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与其活动或与影响我们所在社区的环境、人类健康和安全的其他矿业公司的活动相关的实际或预期有害事件的不利影响。延迟取得或未能取得政府许可及批准，可能会对荔波浩坤、福泉诚望及我们的业务产生不利影响，包括荔波浩坤及福泉诚望勘探或开发物业、投产或持续经营的能力。关键许可证和批准可能被撤销或暂停，或可能被更改，从而对荔波浩坤和福泉诚望的运营产生不利影响，包括我们勘探或开发物业、投产或继续运营的能力。

荔波浩坤和福泉诚望的勘探、开发、采矿和加工业务受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及工人的健康和安全、土地利用和环境保护，一般适用于空气和水质、濒危物种、受保护物种或其他特定物种的保护、危险废物管理和回收。荔波浩坤和福泉诚望已经并预计将在未来为遵守此类法律法规而投入大量资金。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致延迟获得或无法获得政府许可和批准，从而可能对荔波浩坤和福泉诚旺的关闭流程和运营产生不利影响。

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未来适用法律、法规、许可和批准的变化，或其执行或监管解释的变化，可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来的探矿权或采矿权被撤销，或以其他方式对荔波浩坤、福泉诚望以及我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。由于合规和投入成本的增加，全球对工业活动的用水量、水质排放以及在加工活动中限制或禁止使用危险物质的关注或监管增加，可能同样会对力博浩坤和福泉诚望的运营结果和财务状况产生不利影响。

荔波浩坤和福泉诚望的业务需要大量资本投资，可能无法以优惠条件筹集额外资金。

未来潜在采矿项目和各种勘探项目的建设和运营将需要大量资金。荔波浩坤和福泉诚望的运营现金流和其他资金来源可能不足以满足所有这些要求，这取决于这些项目和其他项目的开发时间和成本。因此，可能需要新的资本来源来满足这些投资的资金需求，为其持续的业务活动提供资金，并支付股息。力博浩坤和福泉诚望筹集和服务重要新资金来源的能力将取决于宏观经济状况、未来大理石价格、经营业绩以及目前的现金流和债务状况等因素。如果大理石价格下跌、意想不到的运营或财务挑战，或近几年经历的金融市场进一步混乱，力博浩坤和福泉诚望寻求新商机、投资现有和新项目、为持续运营提供资金、偿还或偿还所有未偿债务和支付股息的能力可能会受到显著限制，所有这些都可能对我们的少数股权投资产生不利影响。

来自其他自然资源公司的竞争可能会损害力博浩坤和福泉诚旺的业务。

荔波浩坤和福泉诚望与其他自然资源公司竞争，以吸引和留住关键高管、熟练工人、承包商和其他员工。他们还与其他自然资源公司争夺勘探和开发所需的专门设备、部件和用品。它们可能无法继续吸引和留住技术和经验丰富的雇员，或无法获得技术人员和承包商的服务或专门设备或用品。

我们未来可能需要更多资金，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，以资助未来的资本支出。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资，但任何额外的股本都可能导致我们已发行股本的持有人被稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。

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失去我们的任何关键木炭产品客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们的主要木炭产品客户主要是中国的第三方分销商。截至2021年12月31日止年度，四大客户分别占本公司木炭产品总销售额的22%、20%、19%及14%。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户，或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间。

如果我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分销售额依赖于第三方分销商，这可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维护我们的现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

2021年、2020年和2019年，通过分销商销售的产品分别约占我们总销售额的95%、92%和90%。如果我们的经销商在销售我们的产品时心不在焉，或者在管理和销售我们的产品方面没有花费足够的努力，我们的销售将受到不利的影响。我们维持分销网络和吸引更多分销商的能力将取决于许多因素。其中一些因素包括：(I)在特定市场对我们的品牌和产品的需求水平；(Ii)我们维持现有分销关系或与新地理区域的分销商建立和保持成功关系的能力。这些因素在一定程度上超出了我们的控制范围，因为消费者最终决定他们购买什么，而我们无法控制分销商的行为。我们无法在地理分布区域实现这些因素中的任何一个，将对我们与该特定地理区域的第三方分销商的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持和扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们从数量相对有限的供应商那里购买物资，供应中断可能会增加我们的生产成本。

在截至2021年12月31日的一年中，两家主要供应商约占公司总采购量的65%。在截至2020年12月31日的年度内，两家主要供应商约占公司总采购量的70%。截至2019年12月31日止年度，三大供应商约占本公司总采购量的76%。

失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的银行账户没有投保或不受损失保护。

我们在位于中国的多家银行持有现金。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们面临着与我们用来克服现金流问题的银行设施相关的风险。

我们的大部分销售收入来自批发渠道及分销网络，在大多数情况下，我们需要延长90天的净付款期。鉴于该等协议对手方之重大议价能力，该等付款条款难以磋商。因此，我们依赖银行融资，以克服交付和收款之间的现金流短缺。虽然我们在需要时会聘请第三方收债机构管理对手风险，但我们不能保证我们会及时收到客户的付款。倘吾等未能及时收到付款以提供银行融资，吾等业务将受到重大影响。

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我们在很大程度上依赖我们的高级管理层和主要研发人员。

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来开发新产品和增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在某种程度上依赖我们的首席执行官王风先生来管理我们的运营。陈岩先生在我们的子公司工作了近十年，涉足竹炭行业。由于他在整个行业，特别是我们公司有这么长一段时间的经验，他很难被取代。

虽然我们为雇员的利益提供法律规定的个人保险，但我们并不为任何高级管理人员或主要人员购买主要人员人寿保险。损失其中任何一项均会对我们的业务及营运造成重大不利影响。高级管理层及其他主要人员的竞争十分激烈，合适人选有限。我们可能无法迅速找到合适的替代者来取代我们失去的任何高级管理人员或关键人员。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能与我们竞争客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和员工。虽然我们的每名高级管理层和主要人员已就其受雇于我们的事宜签署保密和不竞争协议，但我们不能向您保证，如果我们与任何高级管理层或主要人员之间发生争议，我们将能够成功执行该等条款。

我们与其他技术公司和研究机构竞争合格的人才。对该等人员的激烈竞争可能导致我们的薪酬成本增加，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将部分取决于这些人的持续服务，以及我们识别、雇用和留住额外合格人员的能力。如果我们无法吸引及挽留合资格的员工，我们可能无法达到我们的业务及财务目标。

我们高度依赖经验丰富的员工的服务，他们拥有在我们的行业有价值的技能，我们可能需要积极竞争他们的服务。

我们非常依赖我们吸引、留住和激励技术人才为我们的客户服务的能力。我们的许多员工拥有对所有从事我们行业的公司都有价值的技能。因此，我们预计我们将不得不积极争取这些员工。我们的一些竞争对手可能会支付给我们的员工，超过我们为留住他们所能支付的费用。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们寻找、雇用、培训和留住员工的能力。此外，我们在丽水的可用劳动力资源有限，因为丽水是中国一个相对较小的城市。因此，很难招聘到丽水工作的人员，也很难阻止有才能的人流向招聘他们的其他雇主。不能保证我们能够留住现有的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们无法有效地获取及维持技术人才，我们服务的发展及质量可能会受到重大影响。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长策略包括建立品牌、增加现有产品的市场渗透率、开发新产品、增加对中国家用呼吸系统市场的定位以及增加出口。执行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

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倘我们未能成功管理增长，我们的业务及前景将受到重大不利影响。

我们尚未采用先进的后勤管理技术，这可能会妨碍我们的效率和增长。

我们尚未实施数字化物流管理解决方案，亦未应用任何先进的管理技术，例如企业资源规划或任何结构化物流系统及程序，这可能导致效率下降，并需要后期投资。我们尚未承诺执行这些制度，也不能保证我们在不久的将来会这样做。如果我们没有及时或有效地实施这些技术，我们可能会处于竞争劣势，我们的竞争对手谁这样做。

我们的业务可能会受到负面宣传的负面影响。

我们未能或被认为未能遵守法律、法规和合规要求，可能会导致负面宣传。2015年9月，我们的股票卖空者发布了报告，导致我们受到重大负面宣传。这种负面宣传导致我们股票的交易价格大幅波动。这种负面宣传可能会导致声誉损害、导致加强监管、影响我们吸引和留住客户的能力、影响我们吸引和留住关键人员的能力、影响我们保持进入资本市场的能力，或者以不可预测的方式对我们产生其他实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到股票市场低股价的负面影响。

在过去的一年里，我们股票的交易价格一直在波动。自2015年以来，我们的市值下跌了90%以上。我们股价的持续下跌可能会继续损害投资者信心，影响我们留住现有投资者的能力，影响我们吸引潜在投资者的能力，影响我们保持进入资本市场的能力，或者以其他不可预测的方式对我们产生其他实质性的不利影响。

我们可能会受到生产设施中断的影响。

我们的生产设施受到设备、电源或工艺故障或故障、产出或效率低于预期水平、过时、劳资纠纷、自然灾害以及需要遵守相关法规和要求等因素的影响。我们可能不时需要有计划地关闭生产厂房进行日常维护、法定检查及测试，并可能需要关闭多间厂房进行产能扩充及设备升级。此外，我们的生产工艺也在不断改进和更新。由于制造工艺更新及改进，我们不时可能会遇到停工及营运中断的情况。发生上述任何事件可能导致我们停止或暂停生产业务，且我们可能无法及时向客户交付产品，从而对其业务、财务状况及盈利能力造成不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前拥有五项木炭产品专利和五项汽车专利。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被授予，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们亦依赖商业秘密权，透过雇员雇佣协议中的保密条款保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

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中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是由于中国法律的模糊性和执法困难，根据我们的中国法律顾问，尽管中国越来越重视保护知识产权，但仍处于初级阶段。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的专有权的可转让性、范围和有效性。该等诉讼及任何该等诉讼中的不利决定（如有）可能导致重大成本及分散资源及管理层注意力，从而损害我们的业务及竞争地位。

我们可能面临知识产权侵权及其他第三方提出的索赔，如成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际范围内销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，即成为知识产权侵权、无效或与其他方所有权相关的赔偿。我们目前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并已在竞争技术上进行了大量投资，可能拥有或可能获得的专利会阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）生产、使用或销售我们的品牌产品的能力。在我们的行业中，与专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度的不确定性。此外，知识产权诉讼（包括专利侵权诉讼）的辩护以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时，可能会严重分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中的不利决定可能导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的品牌和商标。

我们依靠“炭医生”品牌营销及分销大部分竹炭产品。我们相信，就产品及服务质量而言，我们的品牌已建立重大商誉，并获得中国业界的广泛认可。我们认为“炭医生”品牌对提升产品知名度及客户忠诚度至关重要。因此，倘我们的产品出现任何重大缺陷或品牌出现负面宣传，则“炭医生”品牌之商誉将受到不利影响，客户或会对我们的产品失去信心。这将对我们的木炭产品销售造成不利影响，从而影响我们的业务及财务表现。

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我们的木炭加工产品的技术要求相对较低；因此，进入壁垒最小。

我们预计我们的木炭型煤产品将面临竞争，因为竞争对手可以以相对较低的成本创造类似的产品，因为进入门槛最低。如果竞争对手进入我们的市场，创造类似的产品，他们可能会以低得多的价格这样做。在我们的客户基于价格的歧视程度上，我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外，我们可能会被要求降低价格，以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。由于木炭型煤产品占我们收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品的销售减少也可能损害我们的公司。

在中国做生意的相关风险

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务出现重大变化，并对我们普通股的价值造成重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在内地拥有重要业务的公司在海外市场进行的中国股票发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。如果中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者中国法规发生变化或在未来被不同的解释，我们的普通股的价值可能会下降或变得毫无价值。

2021年7月，中国政府就中国公司在中国大陆以外筹集资金提供了新的指引，包括通过称为可变利益实体（VIE）的安排。目前，我们的企业架构并无可变利益实体，且我们所处的行业在中国大陆并无受到外资所有权限制。然而，中国法律制度存在不确定性，法律、法规及政策可能会有所变动，包括该等法律、法规及政策将如何解释或实施。如果将来中国政府认定我们的公司结构不符合中国法规，或者中国法规发生变化或被不同的解释，我们普通股的价值可能会下降或变得毫无价值。

根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个领域施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在内地经营中国的批准，我们在内地经营中国的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

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目录表

截至本年度报告日期，根据中国现行法律法规，我们向外国投资者发行证券不需要获得中国证监会或任何其他中国监管机构的批准或事先许可。然而，中国证监会最近发布了规则草案，征求公众意见。如果规则草案以目前的形式通过，我们很可能需要向中国证监会提交与未来向外国投资者发行我们的股权证券相关的备案文件。由于中国的法律体系以及法律、法规和政策的变化存在不确定性，包括这些法律、法规和政策将如何解释或实施，因此不能保证我们未来不会受到额外的要求、批准或许可的约束。我们需要获得中国当局的某些批准才能经营我们的中国子公司。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取离岸特殊目的载体的股份，寻求在海外证券交易所上市，在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。

此外，《规则草案》若宣布生效，将实施一个新的监管框架，要求像我们这样的中国公司向中国证监会提交有关向外国投资者发行股本证券的备案。中国证监会发布的《规则草案》说明表明，已在境外交易所上市的公司将获得豁免，因此之前的发行将不需要向中国证监会备案。但是，如果规则草案被宣布生效，我们可能需要在任何此类发行完成后的三个工作日内就任何未来发行（包括后续发行、二次发行或其他货架发行）向中国证监会提交备案。

由于有关监管指引的诠释及实施仍存在不确定性，我们无法向投资者保证，我们将能够遵守有关我们未来海外集资活动的新监管规定，而我们可能会在数据隐私及跨境调查及执行法律申索等事宜方面受到更严格的规定。

如果我们的中国子公司没有收到或维持审批，或无意中得出结论认为其业务不需要审批，或者如果适用法律(包括法规)或法律解释发生变化，而我们的中国子公司需要但未来无法获得批准，则此类变化或审批需求(如果没有获得)可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国子公司的运营能力，我们的股票价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

为了经营我们目前在大陆进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都需要从国家市场监管总局(SAMR)的当地对应部门获得营业执照。我们的每一家中国子公司都已从SAMR的当地对应机构那里获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请都没有被拒绝。

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目录表

截至本年报日期，我们并无收到中国证监会或任何其他对我们业务有管辖权的中国监管机构就向外国投资者发行证券取得批准、完成备案或其他程序的任何查询、通知、警告或制裁。基于上述及我们对中国现行法律及法规的理解，我们毋须向中国证监会或任何其他中国监管机构提交向外国投资者发行证券的申请。然而，有关海外证券发售及其他资本市场活动的监管规定的制定、诠释及实施仍存在重大不确定性，且我们无法向阁下保证中国相关监管机构（包括中国证监会）将得出与我们相同的结论。如果将来确定向外国投资者发行我们的证券需要中国证监会或任何其他监管机构的批准、备案或其他程序，尽管我们尽了最大努力，我们是否能够以及需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序仍是不确定的。如果我们因任何原因无法获得或完成，或在获得或完成所需的相关批准、备案或其他程序方面遭遇重大延误，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的业务，延迟或限制将我们的公开发行所得款项汇回中国大陆，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动，以及我们股票的交易价格此外，倘中国证监会或其他监管机构日后颁布新规则，要求我们就任何未来公开发售取得其批准或完成备案或其他程序，则我们可能无法获得豁免遵守该等规定（倘及当确立程序以获得豁免时）。任何不确定性和/或负面宣传有关的要求可能会对我们的股票的交易价格产生重大不利影响，包括可能使这些股票一文不值。

如果PCAOB确定从2021年开始连续三年不能检查或调查完成的我们的审计师，或者如果加速外国公司问责法或美国竞争法成为法律，连续两年不能检查或调查完成的审计师，则根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。暂行最终规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册者，而由于该司法管辖区有关部门的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向美国证券交易委员会提交文件，证明此类注册人不属于该外国管辖区的政府实体所有或控制，并要求在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会，征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区内以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。2021年11月，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了落实HFCAA披露和提交要求的最终规则修正案。

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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业创造技术和经济实力先发制人的机会法案》(Compees Act)。如果这两项法案中的任何一项获得通过，它都将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师没有连续两年(而不是三年)接受PCAOB的检查或完成调查。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，或者如果AHFCAA或竞争法成为法律，我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或场外市场交易，这将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所中国。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查或调查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查或调查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

我们目前的审计师YCM CPA Inc.是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的检查，不在PCAOB注册的总部位于中国大陆或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所于2021年12月16日被PCAOB认定无法进行全面检查或调查。

尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构发生任何监管变化或采取了任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCAA的约束(该决定可能会被修订)，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告不是由审计师出具的，如果没有经过PCAOB的全面检查或调查，或者PCAOB没有对中国的审计工作进行检查或调查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。

自2010年以来，中国经济增速一直在从两位数的GDP增速放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济领域，如餐饮业、酒店业、汽车业和可自由支配的消费支出。我们在中国的业务运营主要依赖于受经济低迷影响的消费者现金可获得性和支出、消费者对我们产品的需求和消费者信心。最近新冠肺炎的迅速传播，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。中国实施的办公室关闭、旅行限制和必要的隔离措施已导致中国的经济增长明显放缓，并可能进一步对中国的经济造成不利影响，导致经济下滑。如果中国的经济继续放缓或陷入衰退，我们的财务和经营业绩可能会因消费者在产品上的支出放缓或非必需消费品行业的表现低于平均水平而受到重大不利影响。

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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起生效，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

据我们的中国律师介绍，中国最近制定了一项行政法规，即《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，以促进中国与美国在这方面的合作。目前，这部行政法规仍在向社会征求意见，尚未生效。该法明确，境外监管机构在中国进行的调查取证或检查，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会会同有关主管部门按照双边、多边合作机制提供必要协助。同时，结合跨境审计和监管合作的国际惯例，删除了原规定中关于现场检查主要由中国监管机构进行或依赖中国监管机构检查结果的表述。因此，在获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息方面，可能仍然存在一些法律和其他障碍。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能对我们的经营业绩造成不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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强加贸易壁垒和税收可能会削弱我们在国际上开展业务的能力，由此导致的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们在目标市场（特别是韩国、日本和俄罗斯）开展业务和贸易时可能会遇到障碍，例如延迟清关、关税和关税。此外，我们可能会就利润、收入、资产和工资以及增值税缴纳大量税款。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税项，我们无法保证这不会降低我们在该等市场的销售水平，从而减少我们的收入和利润。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了企业所得税法，或称企业所得税法，目前正在实施细则，均于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局中国下发了《关于按照事实管理机构认定在境外设立的中资控股企业为常驻企业有关问题的通知》或《税务总局第82号通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或企业集团控制的离岸实体的有关问题。根据《中华人民共和国税务总局公告82》，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或企业集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；(Iv)至少一半具有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。在SAT第82号通知之后，SAT发布了一份公告，名为SAT Bulement 45，于2011年9月1日起生效，为SAT第82号通知的实施提供更多指导，并明确此类“非境内注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。2014年1月29日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于以事实管理机构为标准认定居民企业的公告》，进一步明确了由中国企业或企业集团控制并被认定为居民企业的离岸实体的申报备案程序。

由于THL、USCNHK集团有限公司（“USCNHK”）及欧亚均由外国个人（而非中国企业或中国企业集团）控制（尽管间接），故吾等不相信THL、USCNHK或欧亚均为中国居民企业。

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然而，虽然SAT公告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT公告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定THL或USCNHK为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国完成了销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条的规定，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们就支付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股的收益而被要求缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家缴税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理商业目的的情况下进行的，我们可能需要缴纳高额预扣税。

2009年12月，中国国家税务总局发布关于加强非居民企业股权转让所得管理的通知，要求境外主体上报居民企业间接销售情况。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的经营目的或实质而被忽视，则该出售所得应缴纳中国预扣税。由于该通函的指引及实施历史有限，在考虑安排的形式及实质、境外实体的成立时间、安排各步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的执行情况及参与交易各方的财务状况变化等多重因素，以确定是否存在合理的商业目的时，需要作出重大判断。虽然我们相信，我们在提交的所有期间的交易将被确定为具有合理的商业目的，但如果不是这样，我们将被征收巨额预扣税，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或提议。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，禁止为了获得或保留业务的目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并每年证明他们遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体进行销售促销的招待都必须符合具体的准则。与此同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

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然而，我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能会被证明不太有效，并且我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能承担其他责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外，政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们所有的业务都通过我们在中国的子公司进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

过往，规管外商在中国拥有业务的主要法规为《产业结构调整指导目录》（“目录”）。《目录》将各类行业分为鼓励、限制和禁止三类。该目录已由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》取代，自2018年7月28日起生效，并由2022年1月1日起生效的2021年版本（“负面清单”）修订和重述。负面清单明确了禁止和非禁止（类似于《指导目录》中限制的）外商投资行业。对于负面清单未涵盖的行业，外资和国内投资享有平等准入。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业。对于负面清单上的非禁止行业，外国投资者必须获得投资许可证。对外商投资企业的股权和管理人员有一定的要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。

根据负面清单，我们的木炭产品和电动汽车产品不被禁止。因此，我们对这些产品的外资比例可能高达100%。我们也不能生产或经营那些属于负面清单的项目。此外，我们不确定负面清单是否会改变，在我们的业务中可能限制或禁止外国投资。

另一个例子是中国政府对电动汽车制造商的补贴/回扣支持政策的变化。这些变化每年都会发生，至少在一定程度上造成了我们应收账款收款的延误。

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中国政府首次将VIE结构合法化，但VIE结构仍面临许多不确定性。

根据我们中国法律顾问浙江正标律师事务所的建议，我们在中国的VIE的公司架构符合所有中国现行法律和法规。根据中国证监会2021年12月24日发布的《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和中国证监会发布的《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)，VIE框架已得到正式认可，但这两部法律草案正在征求公众意见。目前，它们还没有正式颁布或生效，对VIE提出了许多备案要求。如果VIE结构企业满足符合国内法律法规的前提，并符合合规要求，这些VIE结构企业在向相应的政府机构备案后可以赴海外上市，但立法者尚未对合规要求一词做出详细解释。根据相关立法解释和解释，新规原则上不具追溯力，但境外上市后增发仍需接受备案等监管措施。此外，新规对境外上市过程中的国家安全和数据安全提出了更严格的要求。例如，“超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息”受到中国政府的监管。中国政府对VIE结构的立法或法律监管才刚刚开始，新的规定只是第一步，其他配套规则将不可避免地在未来跟进。此外，这两个新规将在评议期后进行一定程度的修订，因此VIE结构的海外上市公司仍面临许多法律上的不确定性。我们需要等待关于VIE结构的更详细的规则和指导方针。根据中国律师的说法，由于中国政府在法律颁布之前是法治政府，所以会有一个事先征求意见或公示意见的过程。在没有事先通知的情况下，立法行为不太可能发生突然变化。

2021年8月3日，公司完成对VIE架构的拆分，开始通过直接股权方式控股王博、商驰汽车及其子公司深圳伊茂，而不是通过一系列合同安排。VIE拆分后，本公司间接拥有王博100%股权。王博和吉一分别持有商驰汽车51%和19%的股份。第三方一直持有尚驰汽车30%的股份。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制，近年来，这种管制变得越来越严格，尽管这些管制主要针对洗钱和欺诈等犯罪活动。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需事先获得国家外汇管理局Republic of China(“外管局”)的批准而以外币支付。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

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我们是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们为一间于英属处女群岛注册成立的控股公司，透过中国附属公司经营核心业务。因此，我们向股东派付股息及偿还债务的资金可用性取决于从该等中国附属公司收取的股息。倘我们的附属公司产生债务或亏损，彼等向我们支付股息或其他分派的能力可能会受损。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息仅可从我们中国附属公司的税后溢利中派付，根据中国会计原则计算，中国会计原则与其他司法权区的公认会计原则在许多方面有所不同。中国法律亦规定于中国成立之企业须将部分税后溢利拨作法定储备。该等法定储备不可作现金股息分派。此外，银行信贷融资的限制性契诺或我们或我们的附属公司将来可能订立的其他协议亦可能限制我们的附属公司向我们派付股息的能力。该等对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东派付股息及偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币汇率的变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估均可能对我们的收入及财务状况、以美元计算的股份价值及应付股息造成重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换为美元，以支付我们的普通股股息或其他业务目的，美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我们产品相对于外国厂商产品或依赖外国投入产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们的贸易业务严重依赖汇率波动。我们寻求配对可能位于不同地区的供应商及潜在买家，并锁定汇率，以确保有关销售的适当利润率。如果我们无法获得有利的汇率，我们可能会发现利润或损失低于我们预期。

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我们在财务报表的“累计其他全面收益(亏损)”项下反映了货币换算调整的影响。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，我们的外币换算调整分别为2,535,599美元、5,892,311美元和5,494,731美元。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

近年来，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东受到处罚，并限制我们向中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司向我们分派利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)，自2005年11月1日起施行。根据公告75，中国居民要设立或控制离岸公司，必须事先在当地外汇局登记，以便用位于中国境内的在岸企业或离岸特殊目的公司的资产或股权为该离岸公司融资。该中国居民将在岸企业的股权或资产注入离岸特殊目的公司或该离岸公司募集的境外资金，或涉及离岸特殊目的公司资本金变动的任何其他重大变化，也需要该中国居民修改登记或向当地外汇局备案。此外，第75号通知具有追溯力。因此，过去曾在中国境内投资的离岸特殊目的公司成立或取得控制权的中国居民，须于二零零六年三月三十一日前向当地外汇局分支机构办理相关登记手续。

为进一步明确75号通知的执行情况，外汇局于2011年5月20日发布了19号通知。根据通告19，离岸特殊目的公司的中国附属公司须协调及监督离岸控股公司的股东或身为中国居民的实益拥有人及时提交安全登记。然而，2013年5月11日，第19号通告被外汇局发布的第21号通告废止。对于如何在当地外汇局分支机构完成相关登记手续，21号通知尚未给出明确指导。

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虽然圣卢西亚公民张业芳女士不需要向外汇局登记，但目前尚不清楚，特别是在19号通告废止和没有更换指导的情况下，目前未持有我公司股份的中国居民王正宇先生是否需要向外汇局登记。如果王正宇先生在未来收到任何股份，并且当时是中国居民，他将被要求向外汇局登记。我们不能保证这类注册将及时完成，或者根本不能保证。根据吾等中国法律顾问的意见，倘若吾等的任何中国居民股东日后未能遵守本规例的相关规定，可能会对该等股东及/或吾等的中国附属公司处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向吾等的中国附属公司注入额外资本或向吾等的中国附属公司提供贷款的能力，限制吾等的中国附属公司向本公司分派股息的能力，或以其他方式对吾等的业务造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券所得款项向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外注资。

作为离岸控股公司，我们向中国经营附属公司提供贷款或额外注资的能力须遵守中国法规及批准。该等法规及批准可能会延迟或阻止我们将过去或将来发行证券所得款项用作向我们中国营运附属公司提供贷款或额外注资，并削弱我们为业务提供资金及扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

例如，外汇局于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。根据第142号通函，以外币兑换成人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在相关政府当局批准的业务范围内使用，不得用于中国境内的股权投资。此外，未经外汇局批准，外商投资企业不得改变其使用该资本的方式，未使用该贷款所得资金的，不得使用该资本偿还人民币贷款。此外，外汇局于2010年11月9日发布了一份通知，即第59号通知，要求严格审查离岸发行净收益结算的真实性，并按照发行文件所述的方式结算净收益。此外，为加强第142号通知，2011年11月9日，外汇局发布了《关于进一步明确和规范资本项下外汇管理有关问题的通知》，即第45号通知，禁止外商投资公司将其外汇注册资本折算为人民币进行境内股权投资、发放委托贷款、偿还公司间贷款、偿还转让给第三方的银行贷款。142号通函、59号通函及45号通函可能会大大限制我们将发行证券或任何未来发售所得款项净额转移至我们的中国附属公司并将所得款项净额兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

中国政府对海外上市公司监管的不确定性，增加了上市风险，

根据我们的中国法律顾问，中美两国政府之间的谈判仍存在不确定性，中国政府最近的声明和行动表明，中国政府有意对海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多的监督和控制，因此，存在一些风险，即任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值，证券大幅下跌或毫无价值。

与公司结构和运营相关的风险

作为一家上市公司，我们承担了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场(简称《纳斯达克》)实施的规章制度要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和成本高昂。

我们预计，作为一家上市公司，我们不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

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目录表

吾等已为关联方之银行贷款及股份回购责任及非关联方之股份购买责任提供担保；倘任何该等方未能支付银行贷款或股份购买责任，吾等之物业可能会被止赎或强制执行。

2020年7月，我们为关联方浙江福拉森食品股份有限公司(以下简称福拉森食品)提供了信用额度担保。福拉森食品1,000万元人民币(约合160万美元)的未偿还信贷额度将于2023年7月8日到期。

在此担保中，我们以我们的建筑物和土地权利作为Forasen Food贷款的抵押品。

在我们提供这些担保的时候，我们相信Forasen Food将能够偿还(实际上也将偿还)这些贷款和银行承兑汇票。福拉森食品和我们公司一样，由张业芳女士控股。出于这个原因，我们知道Forasen Food在与其有业务往来的银行历史上有着良好的信用记录。

我们还在2018年为关联方的股份回购义务提供了担保，并在2019年为非关联方的股份回购义务担保取代了担保。2018年5月，我们的全资子公司浙江碳博士控股竹业科技有限公司(以下简称碳博士控股竹业)与其他共同担保人签署了一项协议，共同及个别担保福拉森集团有限公司(以下简称福瑞森集团)的股份回购义务，以无关第三方为受益人。该第三方于2019年1月9日提起诉讼，要求福拉森集团连同担保人支付460万美元(约合人民币2950万元)。2019年8月30日，法院发布和解协议，另一无关第三方同意支付约1,410万美元(人民币9,000万元)从原告手中购买股份，包括碳博士控股在内的所有共同担保人共同及各自担保有关1,410万美元(人民币9,000万元)及其他可能费用的支付义务，自2020年6月30日股份购买支付义务到期日起三年内。2021年6月11日，各方达成新的和解协议。截至结算日，由于未支付部分的应计利息，总支付义务增加至约1650万美元(人民币1.0536亿元)。被告第三方已支付约560万美元(人民币3,586万元)，未支付约1,090万美元(人民币6,950万元)，包括应计利息。截至本文件提交之日，所有未付款项均由被控第三方全额支付，纠纷已得到解决。

由我们的员工、高级管理人员和/或董事控制的实体控制着我们相当大比例的普通股，减少了您对股东决策的影响。

由我们的雇员、高级职员和/或董事控制的实体合计实益拥有我们约3.756%的流通股。因此，我们的员工、高级管理人员和董事拥有强大的能力来影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果。这些股东可以单独或作为一个团体，对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加控制权和重大影响。所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。见“第6项：董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。