附录 10.1

经修订和重述

证券购买协议

本经修订和重述的证券购买协议（本 “协议”）由根据英属维尔京群岛法律注册的公司Tantech Holdings Ltd（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继承人和受让人、“买方”，统称为 “买方”）签订并生效。

鉴于公司和买方此前已签订了截至2023年6月23日的证券购买协议（“原始协议”），根据该协议，公司同意向买方出售，买方同意以每股2.50美元的价格从公司购买总共1,315,000股普通股，根据经修订的1933年《证券法》，免于登记该条例之下的条例S。

鉴于公司和买方此后同意修改和重申原始协议的条款，以便根据F-3表格上的有效注册声明通过下架完成原始协议中设想的公司普通股的发行和销售，并进行双方同意的某些其他修改。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对股票的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每个买方都希望以单独而不是共同的方式从公司购买本协议中更详细描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方同意修改和重申原始协议的全部条款，如下所示：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.4 节中该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用法律” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“授权” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，在任何情况下，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已满足或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.24美元，以及此类证券此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为、可行使或可交换普通股或以其他方式有权获得普通股的工具。

“美国公司法律顾问” 是指P.C. Kaufman & Canoles，其办公室位于弗吉尼亚州里士满东卡里街 1021 号 Two James Center 14 楼 23219。

“公司中国法律顾问” 是指浙江正标律师事务所，其办公室位于中国杭州市拱墅区登才东街9号，310011

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于2.50美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方” 应具有此处赋予该术语的含义。

“注册声明” 是指向委员会提交并登记股票的F-3表格（文件编号333-248197）上的有效注册声明。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如本协议签名页上该买方姓名下方的 “认购金额” 标题旁边，以美元（或人民币等价物（使用等于中央平价汇率，即中国人民银行在2023年6月14日设定的参考汇率））和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中描述的公司的任何子公司，如果适用，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议及其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理” 是指vStock Transfer, LLC，公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，11598，也是公司的任何继任过户代理人。

“可变权益实体” 应具有财务会计准则报表委员会会计准则编纂810 “合并” 中规定的含义。

第二条。

购买和出售

2.1 股票的购买和出售

(a) 注册股份。根据本协议中规定的条款和条件（或豁免），公司同意以每股2.50美元的价格向买方发行和出售，买方同意以每股2.50美元（合3100,000美元）或等值人民币的价格从公司购买总共124万股普通股，每股面值0.24美元（“股份”），价格为30万美元（合3100,000美元）或等值人民币（RAT）MB22,185,460），每位买方均可按本签名页所示的收购价格购买该数量的股票协议（“购买价格”）。

(b) 闭幕。收盘（“收盘”）应在公司丽水办事处或双方可能商定的其他地点进行，当天满足或免除收盘的所有条件（或公司与买方共同商定的其他日期）（“截止日期”）。截止日期是本协议下股份出售的完成日期。根据本协议的条款和条件，公司应在收盘时向每位买方交付或安排交付 (i) 该数量股份的股东声明，以及 (ii) 根据本协议要求交付的任何其他文件。在收盘之前，每位买方应根据本协议附表1中规定的公司书面电汇指示，通过电汇向公司支付购买价格或该买方购买价格的等值人民币，以便在收盘时向该买方发行和出售股票。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股票，以该买方的名义登记；

和

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所含买方陈述和保证截止之日，所有重大方面（或在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，陈述或保证在所有方面均准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本公司在本文件中所载陈述和保证作出时和截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在各方面均符合重要性或重大不利影响）的所有重大方面的准确性（或在陈述或保证在所有方面均符合重要性或重大不利影响条件）的准确性；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得宣布银行暂停交易要么由美国或纽约州当局发出，也不会发生过任何重大爆发或升级的敌对行动或其他如此严重的国内或国际灾难，对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，这些变化都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会报告中另有说明，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，这些陈述或以其他方式作出的陈述应符合其中所含披露的范围：

(a) 子公司和可变权益实体。公司的所有直接和间接子公司和可变权益实体均在美国证券交易委员会报告中列出，包括但不限于公司提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格（“20-F表格”）。公司直接或间接拥有或控制公司每家子公司和可变权益实体在20-F表格中披露的股本或其他股权百分比，不含任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本以及据公司所知，公司其他可变权益实体的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不含先发制人认购或购买证券的类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体都具有良好的信誉，因为在这些司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质需要此类资格，除非未能获得这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响, (ii) 对结果的重大不利影响公司和子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响” 中的任何一项）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权力或资格.

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违约，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经过通知或时间流逝或两者兼而有之的事件将变成违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或授予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效流失或两者兼而有之）、公司或任何子公司所属的任何协议、信贷额度、债务或其他文书（证明公司或子公司负债或其他理解）的任何权利或本公司或任何子公司的任何财产或资产归其所有受约束或影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）发生冲突或导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 条除外以及 (iii)，例如无法或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。除了：(i) 本协议第4.4节所要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件外，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何同意、豁免、授权或命令，(iii) 向每个适用的交易市场申请股票上市在规定的时间和方式内进行交易，(iv) 适用的州证券法要求提交的申报，以及 (v) 任何中国法律要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 股票的发行；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司已根据2020年8月31日（“生效日期”）生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的停止令，也没有暂停或阻止招股说明书的使用，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有威胁要为此提起诉讼。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实；招股说明书及其任何修正案或补充因此，当时招股说明书或其任何修正案或补编已发布，截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含在申报中陈述所必需的重大事实，鉴于发表这些陈述的情况，没有误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合根据本次发行以及本次发行前的十二（12）个月内出售的证券总市值的交易要求，如F-3表格第I.B.5号一般指令所述。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已得到适当和有效的采取。这些股票在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的所有相关声明。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如招股说明书补充文件所述，其中还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。任何证券均不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中包含在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司股本签订的股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的三年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和其中以提及方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物和其中以提及方式纳入的文件），公司已提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括其中的证物和其中以提及方式纳入的文件，招股说明书和招股说明书补充文件，即此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）。在本协议发布之日之前的十二个月中，公司已及时提交了美国证券交易委员会报告（包括根据第12b-25条或美国证券交易委员会冠状病毒相关救济措施规定的任何有效延期提交期限），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表报告的情况，在其中陈述必须陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司现在和从来都不是受证券法第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至其发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流量对于如果是未经审计的报表，则在那时终了的期间，须进行正常、非实质性的年终审计调整。根据美国证券交易委员会报告中所述，美国证券交易委员会报告中在 “精选财务数据” 标题下列出的选定财务数据相当地反映了其中包含的信息。《注册声明》和《美国证券交易委员会报告》中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中的描述，《证券法》及其规章制度要求在注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，但尚未如此描述或提交。公司参与或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明或美国证券交易委员会报告中提及的协议或其他文书，或（ii）对公司业务具有重要意义，经公司正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有充分效力和效力，可对公司强制执行，据公司所知，其他当事方，根据其条款，但 (x) 除外，因为这种可执行性可能受到以下限制破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律，(y) 根据联邦和州证券法，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制；(z) 具体履行和禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩的约束，并受法院的自由裁量权的约束，因此可以提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司和任何其他方都没有违约，据公司所知，没有发生随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用以及 (B) 不要求反映在公司负债中的负债外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）根据公认会计原则或在提交的文件中披露的财务报表与委员会一起，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议；（v）除非根据现有的公司股票期权计划和员工股票购买计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，发行美国证券交易委员会报告中披露的普通股等价物。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况的发生、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述或视为作出本陈述时，公司根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。除非在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）为借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。美国证券交易委员会报告中所述的任何行动，（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或威胁进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。美国证券交易委员会报告中没有要求披露未披露的行动。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。对于公司的任何员工，不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，劳资纠纷将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任事情。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非无法合理地预期不遵守法律和法规会单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理地如此预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理，储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有适用于公司的相应联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、执照、授权、批准、许可、注册和许可证（“适用法律”），除非无法合理地预期未能持有此类许可证会导致重大不利影响（每份都是 “授权”），公司和任何子公司已收到任何通知与撤销或修改任何授权或不遵守适用于本公司的任何条例、法律、规则或法规有关的诉讼。注册声明中关于目前设想的联邦、州、地方和所有外国监管对公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的。公司一直严格遵守任何此类授权的任何条款，但任何无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。公司尚未收到任何政府机构、机构或第三方关于任何指称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他行动的通知，也未知任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼，据公司所知，也没有任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼严重不遵守或违反任何适用条款可以合理预期公司的法律要求发布任何此类通信，或者导致任何政府机构或实体采取调查、纠正措施或执法行动。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰公司和子公司以及 (ii) 缴纳联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此准备了哪些适当的储备金，其支付既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司所遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他与其各自业务相关的知识产权以及类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，否则可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到（书面或其他方式）的通知，说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计到期、终止或被放弃，除非合理地预计此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道美国证券交易委员会报告中描述的知识产权或公司任何产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排, 规定借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）费用报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议公司。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日和截止之日起生效的所有适用规章制度。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的资产问责制按合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日”）所涵盖的期限结束时，公司及其子公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(t) 某些费用。对于交易文件所设想的交易，公司或任何子公司现在或将来不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表他人就本节所考虑的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除非注册声明和招股说明书或美国证券交易委员会报告中另有说明，否则任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，据其所知，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除注册声明或美国证券交易委员会报告所述外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。除非注册声明或美国证券交易委员会报告中所述，否则公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存托信托公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行义务或行使义务或行使义务而适用于或可能适用于买方的法律交易下的权利文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，其或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的重要非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务以及本文所设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出陈述时所必需的任何重大事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有提及在协议中必须陈述的重大事实，也未提及在协议中发表声明所必需的重大事实，也不会产生误导。公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或担保。

(z) 不提供集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司以及任何代表公司或他们行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次证券发行将与公司先前的发行合并，根据《证券法》，证券法要求对证券进行登记，或任何适用的股东本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到本协议下出售证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的少量资金用于按现行和拟议开展的业务运营包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流以及公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以在需要支付这些金额时偿还其负债的所有款项。公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到其债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb) 税收状况。除单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有已显示或确定应缴金额重大税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报，以及 (iii) 已确定此外其账面上的规定足以支付此类申报表、报告或申报单适用期之后的期间的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何形式的收费，以及任何利息以及与之相关的任何罚款、增税或额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(cc) 反海外腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(dd) 会计师。公司的注册独立会计师事务所是YCM CPA, Inc. 据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册会计师事务所。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带利益。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意，停止购买或出售公司证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有股份；(ii) 过去或未来的公开市场或其他公开市场或其他任何买方的交易，特别包括但不限于卖空或”在本次或未来的私募配售交易收盘之前或之后，衍生品” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，目前可能持有 “空头” 普通股，以及 (iv) 每个买方不得被视为与普通股有任何关联或控制权任何 “衍生品” 交易中的任何独立交易对手。

(gg) M条例的遵守情况。据公司所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何索要购买任何证券的补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的报酬。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予普通股期权之日的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未过时。在发行或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例，以其他方式故意授予股票期权。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或受BHCA约束并受美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用的规章制度（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱问题采取或提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼或诉讼法律正在审理中，或者据公司或任何子公司所知，法律受到威胁。

(mm) 没有取消资格活动。本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与下述发行的公司任何董事、执行官、其他高管、根据投票权计算的公司已发行有表决权证券20％或以上的任何受益所有人，也没有任何发起人（按《证券法》第405条的定义）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束(viii) 根据《证券法》（“取消资格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。该买方是个人或根据其成立或成立的司法管辖区法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，(ii) 受限于与可用性有关的法律具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方收购此类证券作为其自己的账户的本金，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分配任何此类证券，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以违反证券法或任何适用的州证券法的分发证券法案或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向每位此类买方提供证券时，该买方是（截至本文发布之日）：(i)《证券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条定义的 “合格机构买家”，或 (ii) 规则中定义的 “合格机构买家” 144A (a) 根据《证券法》。此类购买者不是 “美国人”（定义见《证券法》S条第902条）。如果该购买者是自然人，则他或她是中华人民共和国香港特别行政区（“中华人民共和国”）的永久居民，并且一直是永久居民，并且没有出于任何目的在美国居住。如果该买方是一个实体，则它是根据中华人民共和国香港特别行政区或英属维尔京群岛的法律成立、组建或组建的，并且自其最初成立、组织或成立以来一直如此，而且它不是也从未由位于美国的任何机构或分支机构或分支机构行事。

(d) 该购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有附录及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、财产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的努力或费用，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款表（书面或口头）之时起，该买方也没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空下文所设想的交易和终止的交易就在执行本协议之前。除本协议的其他当事方或该买方的代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

第四条

双方的其他协议

4.1 业务经营者。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非此类违规行为不会单独或总体上造成重大不利影响。

4.2 被动外国投资公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义，公司开展业务并应促使其子公司以一种方式开展各自的业务，确保公司不会被视为构成被动外国投资公司。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第2条），这些证券将与证券的要约或出售合并，其方式要求根据《证券法》对未注册证券的销售进行登记，或者出于任何交易市场的规章制度的目的，与证券的要约或出售相结合，因此需要股东批准在此类其他交易结束之前交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份6-K表格报告，包括作为其附录的交易文件。自公开披露之日起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自公开披露之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密或类似义务均应终止。公司和每位买方在披露本协议所设想的交易时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的任何披露，或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何披露作出任何此类披露或以其他方式发表任何此类公开声明，除非如此法律要求披露，在这种情况下披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括该买方的姓名，但 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时要求披露的除外，以及 (b) 在法律、交易市场或FINRA法规要求披露的范围内公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得认为任何买方因根据证券接收任何此类计划或安排而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或根据交易文件之间的任何其他协议公司和买方。

4.6 非公开信息。除了交易文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第4.4节披露这些条款和条件）外，公司承诺并同意，无论是其还是任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收此类信息并与公司同意保持这样吧信息机密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员或关联公司负有不进行交易的责任此类材料、非公开信息的依据，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。

4.7 所得款项的使用。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的和一般业务目的，不得将此类收益用于以下用途：(a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付交易款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC法规。

4.8 赔偿。各方应单独对其他各方、公司、董事、高级职员、成员、股东、员工、律师、会计师、代理人和代表及其继承人、继承人和受让人免受所有责任、损失和损害赔偿，以及所有与之相关的合理成本和开支（包括但不限于法律和会计费用及开支）进行赔偿、辩护并使其免受损害（a）任何不准确或违规行为此处对该方的陈述和担保，以及 (b) 任何违反该方在本协议中的任何契约和协议。

4.9 普通股的保留。在收盘之前，公司将预留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有股份，并将采取其他必要行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 后续证券销售。买方特此承认并同意，协议执行后，公司可以筹集其认为运营所必需的资金，本协议或任何交易文件均不得限制或以其他方式禁止公司与未来投资者进行任何后续融资交易，也不得限制或以其他方式禁止公司向任何未来投资者发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券或其他公司证券。

4.12 某些交易和保密。每位买方单独承诺，不与其他买方共同承诺，无论是其本公司还是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次公开披露之时结束的期间内执行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易被公司公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意，自本协议所设想的交易首次公开披露之时起，根据适用的证券法，不得限制或禁止任何买方对公司的任何证券进行任何交易，（iii）任何买方均无任何保密义务或不向公司交易本公司证券的责任公开披露后的公司或其子公司，如第4.4节所述。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘在第五 (5) 日当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录及其附录、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议及其标的的的全部理解，取代了双方承认已合并到此类文件、证物和附表中的先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出，并应在以下时间最早时视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过传真发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址传真或电子邮件附件，（b) 传送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过传真发送的在非交易日或任何交易日的下午 5:30（纽约市时间）之前，使用本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应如本文件所附签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份权益，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署书面文书，前提是如果有任何修改、修改或豁免，则对买方产生不成比例的不利影响（或一群购买者），不成比例地征得此类购买者的同意还应要求受影响的购买者（或一组购买者）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来的持续放弃，或对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不履行本协议下任何权利的行为也不得妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位买方和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.7节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并在各方签署对应协议并交付给对方后生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件送达的，则该签名应使执行（或代表签署）签名的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页的效力和效力相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，无需全部或部分撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见，以及权利。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救为由进行辩护。

5.16 购买者义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无须为此目的作为额外一方加入任何诉讼。在交易文件的审查和谈判中，每位买方均由自己的独立法律顾问代理。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间的。

5.17。星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.18 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正时，不得使用通常的解释规则，即任何针对起草方的模棱两可之处都要解决。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.19 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他当事方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

[TANTECH 控股有限公司的公司签名页

证券购买协议]

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

通知地址：

c/o Tantech控股（丽水）有限公司

水阁工业区陈山路10号

浙江省丽水市 323000

中华人民共和国

收件人：首席执行官严旺峰

电子邮件：tantech@tantech.cn

附上副本至（不构成通知）：

Kaufman & Canoles，P.C.

Two James Center，14^第四地板

东卡里街 1021 号

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：Anthony W. Basch，Esq。

电子邮件：abasch@kaufcan.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[TANTECH HOLDINGS LTD 的买家签名

证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

授权签署人的电话号码和传真号码：

__________________________________________

买方通知地址：

__________________________________________

订阅金额：$_______________（人民币_______________）

股票：_______________

股票注册的确切名称：

__________________________________________

附表 1

电线信息