碳博士控股

1,800,000美元无担保可转换本票本金

本公司发售本金总额为1,800,000美元的无抵押可转换本票，原始本金为2,160,000美元(“票据”)，可转换为本公司普通股，每股面值0.24美元(“普通股”)。我们亦借本招股说明书补充我们的普通股，可不时转换为1,800,000美元的票据本金总额。

于二零二三年六月二十九日，吾等与犹他州有限责任公司(“投资者”)Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司于二零二三年六月二十九日向投资者发行票据。该批债券的利率为年息7%。票据的所有未偿还本金及应计利息将于投资者向本公司交付票据的购买价(“购买价日”)后十二(12)个月到期及应付。有关本附注的更详细说明，请参阅S-53页开始的“我们提供的证券说明”一节。

我们的普通股目前在纳斯达克上交易，代码为“TANH”。2023年6月29日，纳斯达克上最后一次报道普通股的出售价格为每股2.67美元。债券并没有既定的交易市场，我们不打算将债券在任何证券交易所上市，或安排在任何自动交易商报价系统上报价。

截至2023年6月29日，我们由非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值约为14,706,064.80美元，基于已发行普通股3,457,906股，其中3,412,080股由非关联公司持有，并采用过去60天内我们普通股的最高销售价格，即2023年5月1日的每股4.31美元。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量三分之一的证券。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在本招股说明书补充日期之前的12个历月内，吾等已发售合共1,240,000股普通股，总价为3,100,000.00美元。

本公司并非中国营运公司，而是英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)、香港特别行政区(“香港特别行政区”或“香港”)及英属维尔京群岛设立的附属公司进行。因此，投资根据本招股说明书发行的我们的证券涉及独特和高度的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读及考虑从本招股说明书增刊的S-23页开始的风险因素，以及以参考方式并入本招股说明书附录及随附的基础招股说明书的文件中所述的风险因素，以获取更多信息，然后再作出投资决定。

本次发售的证券为离岸控股公司碳博士控股(“贵公司”)的证券，该公司直接或间接拥有经营附属公司的股权。子公司在中国开展业务，控股公司不在中国开展业务。除非另有说明，否则在本招股说明书中以及在描述我们的业务和综合财务信息的上下文中，“碳博士控股”、“我们”、“公司”或“我们的”是指英属维尔京群岛控股公司碳博士控股。“中国子公司”是指我们在内地注册成立的子公司中国，而“香港子公司”是指我们在香港注册成立的子公司。我们还将指代我们的所有子公司，“子公司”。

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们中国经营实体的运营，并对其业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的任何意见和任何相关实施细则，都可能在未来对我们提出合规要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会(以下简称证监会)发布境外上市备案管理相关制度和规则，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》(以下简称《试行办法》)等6项制度规则(《上市记录规则》)和5项配套指引。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行上市的情形清单，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门根据中国法律审查认定，可能危及国家安全的；(三)在内地设立的境内公司中国或其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由其控制的其他股东和/或实际控制人持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市和交易被视为境内公司中国在境外间接发行和上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》和相关备案程序。此外，我们相信，截至本年报日期，上文所列禁止中国在内地设立的境内公司在海外发售和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法已于2023年3月31日起施行。根据保密规定，在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。中国在内地设立的境内公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供该等文件、资料。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。如吾等或吾等附属公司未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规所订的保密及档案管理要求，主管当局可能会追究有关实体的法律责任，如涉嫌犯罪，则会提交司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书附录日期，吾等相信吾等及其附属公司并无向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密或任何可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的纳斯达克发行和上市中严格遵守保密条款和其他相关的中国法律法规。

然而，本公司或本公司内地中国附属公司如未能完全遵守上市记录规则及/或保密条款，可能会严重限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司的业务运作造成重大干扰，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险--根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

我们或我们的子公司也可能受有关使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见，截止日期为2021年12月13日，截至本招股书之日尚未公布。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日颁布并于2022年2月15日生效的最新修订的网络安全审查办法，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。截至本招股说明书附录日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等或吾等附属公司须就是次发售申请批准的任何规定。我们认为，我们或我们的任何子公司都不会受到修订后的《网络安全审查办法》或《数据安全管理条例》草案的约束，因为我们都没有持有超过一百万名用户/用户的个人信息。然而，上述新法律或法规将如何制定、解读或实施，以及它是否会影响我们，目前还不确定。由于监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。看见“风险因素-中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在完善网络平台的反垄断管理。《反垄断指引》是当时中国针对平台经济经营者的反垄断监管制度下的合规指导，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。

中国的反垄断监管制度始于中国全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日生效的“反垄断法”，该法要求被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易必须经中国商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。

作为一家控股公司，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股说明书附录日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以支付的股息只能来自盈余(在确定公司总资产时，如果有的话，超过我们账簿上所示的负债总和加上我们的资本)，并且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，以便我们能够在正常业务过程中偿还到期的负债；并且我们公司资产的可变现价值将不少于我们的总负债，不包括我们账簿上显示的递延税费和我们的资本。如果我们决定派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

根据中国现行法规，我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能肯定吾等可向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书补充日期，本公司尚未向有关香港税务机关申领税务居民证明书。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2020年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款合共830万美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全资附属公司碳博士控股集团有限公司提供营运资金贷款合共1,200万元，并向本公司全资附属公司浙江华润竹炭有限公司提供合共700万元营运资金贷款。

于截至2022年12月31日止年度，本公司向全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款总额890万美元，向全资附属公司EPakia Inc.提供营运贷款总额350,000美元，向全资附属公司EPakia Canada Inc.提供营运贷款总额20,000美元，以及向全资附属公司EAG国际卓越资本有限公司提供营运贷款总额2,000美元。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

截至本招股说明书附录的日期，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策，规定这类资金的数额和转移方式。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书附录、所附基础招股说明书以及以参考方式并入本招股说明书附录和所附基础招股说明书的文件。

我们的业务和持有我们的证券涉及高度风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编S-23页开始的“风险因素”和所附基本招股说明书第7页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和所附基本招股说明书的文件中所述的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年6月30日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分，即本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格(文件编号333-248197)注册声明的一部分。

本文件的两个部分包括：(1)本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息；以及(2)随附的基本招股说明书，它提供了我们可能发售的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。您只应依赖本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。您应阅读本招股说明书补充资料，以及以下标题“在何处可找到更多资讯”及“以参考方式合并某些文件”下所述的其他资料。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将被视为不构成本招股说明书附录的一部分，除非如此修改或取代。此外，在本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书附录中的任何以前提交的报告中的类似陈述之间的任何不一致之处，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改和取代该等先前陈述。

包含本招股说明书附录的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，包含关于本招股说明书附录下提供的证券的额外信息。该注册声明可在美国证券交易委员会的网站上或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

本行对本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书及本行准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书所载及以引用方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。

我们根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，将可转换为我们普通股的票据直接向票据投资者发售，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内进行。本招股说明书增刊及随附的基本招股章程不构成出售或邀请购买除与本招股说明书增刊有关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出该等要约或招揽是违法的。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行普通股，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的分发的任何限制。

阁下不应假设本招股章程增刊及随附的基本招股章程所载资料在本招股章程增刊封面所注明的日期以外的任何日期均属准确，或吾等以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件日期之后的任何日期均属正确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能发生了变化。

阁下不应依赖或假设吾等就本次发售提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或吾等未来可能公开提交的任何陈述或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分配，可能受到与证券法可能视为重要的标准不同的限制，或者可能在任何给定日期不再真实。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中所指的“公司”、“碳博士控股”、“我们”、“我们”或“我们”均指碳博士控股。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及本文和其中以参考方式并入的文件中包含或纳入的某些陈述，包括我们管理层提及或概述本招股说明书附录内容的陈述，均包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。我们的实际结果可能与本文中讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果有很大或很大的不同。前瞻性陈述由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似表达方式来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用纳入的前瞻性表述包括但不一定限于以下相关表述：

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。对于可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”，包括本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件，包括我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书增刊中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书增刊之日我们所掌握的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有可归因于吾等或代表吾等行事的人士的后续书面及口头前瞻性陈述，均受上文及本招股说明书附录(或通过引用并入)的警告性陈述所明确限定。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了通过引用包含或并入本文件中的选定信息 招股说明书副刊及所附基本招股说明书。此摘要不包含您应该包含的所有信息 在投资我们的证券之前，请三思。在进行投资之前 在作出决定时，你应仔细阅读整份招股章程附录、随附的基本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件，包括风险。 要素部分、财务报表和财务报表附注 通过引用结合于此和引用于此的声明。

我们的公司-概述

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中国设立的子公司进行。

管理业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们的中国子公司和香港子公司的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。见“招股说明书补充资料摘要-本公司经营及向外国投资者发行本公司普通股须经中华人民共和国主管机关批准。；“风险因素-根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序；风险因素-我们未能事先获得中国证监会批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟此次发行，或者可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分签署成为法律，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们目前的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。尽管如上所述，在未来，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以进行检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所或“场外”市场的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。见“风险因素--如果PCAOB确定不能连续两年检查或调查我们已完成的审计师，则根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止。.

我们的公司结构

本公司经营及向外国投资者发行本公司普通股需经中华人民共和国有关部门批准

我们通过子公司在中国开展业务，2021年8月之前，也通过我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们需要获得中国当局的某些许可，才能运营、向外国投资者发行证券和转移某些数据。通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个部门施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在中国经营的批准，我们在中国经营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要额外的支出，我们方面可以努力确保我们遵守这些规定或解释。要经营我们目前在内地进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监管总局(SAMR)当地对应部门的营业执照。我们的每一家中国子公司均已从当地SAMR获得有效的营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。我们的中国子公司亦须取得若干许可证及许可，包括但不限于以下材料许可证及许可证：浙江省政府就我们的消费产品分类及我们的电动汽车(EVS)及燃料汽车(被列入中华人民共和国工业和信息化部发布的汽车制造商及产品公告)发出的木材及竹木经营及加工批准证书，这是商驰汽车成为合格车辆制造商及制造及销售我们的电动汽车及其他车辆的进入批准。于本招股说明书附录日期，据吾等中国法律顾问浙江正标律师事务所告知，吾等及吾等中国附属公司已从中国政府机关取得在中国开展业务所需的所有许可、批准及证书。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们不能确定这方面的相关政策未来不会改变，这可能需要我们或我们的子公司获得额外的许可证、许可证、备案或批准才能在中国开展业务。如果吾等或吾等的附属公司未能获得或维持所需的许可或批准，或无意中认定不需要此等许可或批准，吾等可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运作，或被禁止从事相关业务或进行证券发售，而这些风险可能会导致吾等的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本招股说明书附录日期，吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会(以下简称证监会)发布境外上市备案管理相关制度和规则，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》(以下简称《试行办法》)等6项制度规则(《上市记录规则》)和5项配套指引。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行上市的情形清单，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门根据中国法律审查认定，可能危及国家安全的；(三)在内地设立的境内公司中国或其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由其控制的其他股东和/或实际控制人持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市和交易被视为境内公司中国在境外间接发行和上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》和相关备案程序。此外，我们相信，截至本招股说明书附录日期，上文所列禁止中国在内地设立的境内公司在海外发售和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。中国在内地设立的境内公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供该等文件、资料。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书附录日期，吾等相信吾等及其附属公司并无向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密或任何可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的纳斯达克发行和上市中严格遵守保密条款和其他相关的中国法律法规。

然而，本公司或本公司内地中国附属公司如未能完全遵守上市记录规则及/或保密条文，一经生效，可能会显著限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司的业务运作造成重大干扰，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

2021年7月10日，中国民航总局公布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。根据这些措施，拥有100万用户以上的运营商在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市，如果涉及或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据《网络安全有效审查办法》，某些行业的网络平台/网站经营者一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，即可被CAC认定为关键信息基础设施经营者，并可能对此类经营者进行网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等政府机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》最终版，于2022年2月15日起施行，取代了之前发布的修订后的网络安全审查办法。根据这些措施，拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”，如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(统称为运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该等措施，吾等相信吾等不受CAC的网络安全审查，原因是(I)截至本招股说明书附录日期，吾等持有业务运作中相对少数用户的个人资料，显著少于一百万用户；及(Ii)吾等在业务中处理的数据不会影响国家安全，因此不应被中国当局列为核心或重要数据。我们认为，我们不是《办法》所指的运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此，我们不应被要求根据修订后的办法申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站上发布的对这些措施的专家解读表明，在修订后的网络安全措施实施之前，已在海外上市的运营商不需要进行申请审查。然而，这些措施最近才发布，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，措施中使用的某些术语没有定义，需要进一步澄清其含义。传统企业(如食品、药品、制造和商品销售企业)进行的数据处理活动是否受到此类审查，审查的范围有待监管部门在随后的实施过程中进一步明确。

中国政府近日启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围，打击证券市场违法行为，加大反垄断执法力度。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美国上市的科技公司启动了网络安全调查，重点是反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月的《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本招股说明书增刊之日，条例草案仅向社会公开征求意见，尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直在密切关注中国的监管发展，特别是关于审批、年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序的要求。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能向我们的投资者保证我们将能够获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能能够获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求正在不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

由于我们在中国法律方面依赖我们的中国法律顾问的建议，因此在我们是否需要获得批准我们的运营和/或上市的政府机构的许可方面，依赖于律师的意见存在固有的不确定性。如果需要政府批准，我们不能向我们的投资者保证我们能够及时获得批准，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

更多详细信息，请参看《风险因素--中国做生意的风险》。

碳博士控股及其子公司之间的股息分配和现金转移

作为一家控股公司，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股说明书附录日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以支付的股息只能来自盈余(在确定公司总资产时，如果有的话，超过我们账簿上所示的负债总和加上我们的资本)，并且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，以便我们能够在正常业务过程中偿还到期的负债；并且我们公司资产的可变现价值将不少于我们的总负债，不包括我们账簿上显示的递延税费和我们的资本。如果我们决定派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

根据中国现行法规，我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能肯定吾等可向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书补充日期，本公司尚未向有关香港税务机关申领税务居民证明书。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2020年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款合共830万美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全资附属公司碳博士控股集团有限公司提供营运资金贷款合共1,200万元，并向本公司全资附属公司浙江华润竹炭有限公司提供合共700万元营运资金贷款。

于截至2022年12月31日止年度，本公司向全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款总额890万美元，向全资附属公司EPakia Inc.提供营运贷款总额350,000美元，向全资附属公司EPakia Canada Inc.提供营运贷款总额20,000美元，以及向全资附属公司EAG国际卓越资本有限公司提供营运贷款总额2,000美元。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

截至本招股说明书附录的日期，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策，规定这类资金的数额和转移方式。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)

如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分签署成为法律，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们目前的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。尽管如上所述，在未来，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以进行检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所或“场外”市场的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们的业务相关的风险。见“风险因素--与当前大流行有关的风险”

与当前大流行有关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构和运营相关的风险。见“风险因素--我们的公司结构和运作”

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

与我们普通股所有权相关的风险。见“风险因素--与我们普通股所有权有关的风险”

与我们普通股所有权相关的风险包括但不限于：

在中国做生意的相关风险。见“风险因素--与中国做生意有关的风险”

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性，包括但不限于：

业务概述

我们开发和制造竹炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、加热、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹炭制品行业的先驱。我们是一家生产、研究、开发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。

2017年7月12日，我们完成了对苏州易车的收购，苏州易车的前身是总部位于江苏省张家港市的特种电动汽车制造商尚驰汽车有限公司(以下简称商驰汽车)，我们的业务包括电动汽车的制造和销售。2020年11月，我们在浙江省成立了两家子公司，计划生产和销售无人驾驶扫街车等特种电动汽车。2021年11月13日，我们又成立了一家新的子公司浙江尚驰医疗器械有限公司(简称：尚驰医疗器械)。尚驰医疗设备由我们的另一家子公司尚驰(浙江)智能设备有限公司全资控股。尚驰医疗设备的经营范围包括但不限于智能车载设备制造、智能车载设备销售。尚驰医疗设备未来将专注于特种医疗车业务。

我们提供以下领域的产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国全境的19个城市都有业务。通过批发商，我们的产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品外，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业购买和销售木炭有关。

此外，我们拥有大理石开采经营公司荔波浩坤石材有限公司18%的间接权益，以及玄武岩开采公司福泉诚望矿业有限公司(“福泉诚望”)14.76%的间接权益。此外，福泉成王正在为2019年5月20日到期的政府颁发的采矿许可证续签。根据我们签署的投资协议修正案，我们将续签到期日从2020年6月30日延长至2020年12月31日。

我们的总部设在盛产竹子的浙江省西南部丽水市。浙江省位于东南沿海的中国，是中国的第十大人口省份，拥有5850万居民，截至2019年底人口密度排名第十。浙江是中国第一个在中央贫困县名单上没有县的省份，已经成为中国最富裕、最商业化的省份之一。2019年全省国内生产总值约6.23万亿元，绝对额位居中国第四。

丽水是浙江省西南部的一个地级市。截至2019年底，全市居民约270万人，2019年全市GDP约为1477亿元。丽水的第一产业包括木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、服装制造、建筑材料、医药化工、电子机械和食品加工。至于木材和竹子的生产，丽水约69%的地区被森林覆盖，有“浙江树叶海洋”的美称。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前在中国拥有五项专利，涵盖我们的竹炭生产。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，三大供应商分别占本公司总采购量的约68%，三大供应商约占69%，两大供应商约占70%。由于我们从这些供应商那里购买大量的原材料，失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

竹子和竹炭

作为一家主要生产竹炭的公司，我们的业务属于中国竹子产业的一个子部分。政府鼓励使用竹子的政策也让竹炭行业受益。因此，我们简要概述了竹子和中国竹子产业的那些元素，因为它们对整个竹炭行业，特别是我们公司有影响。

竹子

竹子植物是世界上生长最快的植物之一，有些品种的竹子每天生长超过3英尺。此外，竹子在收获后可以快速重新生长，确保高频率利用而不会短缺。与树不同的是，单个竹子从地上长出的直径都很大，在三到四个月的一个生长季就会长到完全的高度。在接下来的2-5年里，菌类开始在茎的外面形成，最终穿透并克服茎。最终，真菌的生长会导致秸秆坍塌和腐烂。因此，竹子的生命周期一般长达十年，在这一点上，为了保护周围森林的环境，它们必须被砍伐。最优质的炭化竹笋是在5年生时砍下的。更多的竹子可以在以前生长竹子的同一地区种植。

竹子被认为是环保的，因为它吸收了大量的二氧化碳，并在生长过程中释放出氧气。事实上，竹子比同等地区的种植园树吸收更多的二氧化碳。此外，收获竹子被认为比让它度过整个生命周期更环保，因为由于上文提到的真菌的影响，这种收获最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的数量。

根据中国国家林业和草原局等十部门2021年联合印发的《关于加快竹产业创新发展的意见》，到2035年，中国竹产业总值将突破1万亿元。截至2021年，中国竹业的总价值约为3800亿元人民币。截至2021年，从业人员1500多万人，已成为中国竹主产区经济社会发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们相信，政府总体上鼓励中国竹子技术进步的政策法规将创造一个有利于我们竹炭产品增产的环境。根据国际竹藤网络(INBAR)的说法，中国政府也在努力发展竹子产业，以实现环境保护和绿色经济发展的目标，因为种植竹子既有利可图，又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹子科技产业将继续对国家的长期规划发挥重要作用。

根据INBAR的统计，中国有600多万公顷的竹子生产用地，500多个竹子品种。以2021年为例，国内产业规模为3800亿元，就业人数超过1500万人。

在森林砍伐猖獗的时期，中国限制了天然木材的采伐，并鼓励国家更多地使用竹子。在国家森林保护计划下，中国在中国实施了覆盖17个省的天然林禁伐。这些条带要求木炭的消费者寻找他们最熟悉的天然树木以外的其他来源来制造木炭。在此期间，竹炭在中国成为了一种可行的替代品。

与以木材为基础的产品相比，竹子具有许多令人满意的特征：

竹子的物理和环境特性使其成为一种用途广泛的特殊经济资源。它生长迅速，每年可以收获，不会耗尽母株，也不会对收获造成破坏或土壤质量恶化；此外，竹子用途非常广泛，在建筑、烹饪、家具、纸浆、制药和纺织业中有许多用途。随着我们了解竹子的生物、化学和物理特性，人们正在开发竹子的新用途。

2022年，全球竹子市场规模为615.2亿美元，预计到2032年将达到1052.2亿美元以上，2023年至2032年的年复合增长率约为5%。中国有竹类约39属857种，纯林面积701万多公顷，占2022年世界竹林面积的三分之一。

浙江省位于东海之滨的中国之滨，竹子种类约30属400多个变种。那里生产的竹制品销往世界各地，2021年年产值为537亿元人民币(83亿美元)。浙江省中国的竹林面积几乎占整个竹林面积的六分之一。

竹炭

早在公元1486年的明代，《中国》就记载了竹炭。传统上，竹炭被用作取暖来源，取代木材、煤炭或木炭。作为一种热源，竹炭的热值大约是同等重量的油的一半，与木材的热值相似。除了是一种高效的热源，国际树木基金会认为竹炭比木炭污染更小，因为它的挥发性物质比例较低，燃烧起来更干净。燃烧木炭时产生的烟雾和污染很大程度上与水分和挥发物有关。虽然仔细的加工可以控制水分含量，但挥发物的比例受到木炭来源的影响。

由于木炭的污染水平相对较高，据估计，每年燃烧木炭夺走了大约400万吸入烟雾的人的生命。此外，生产一吨木炭需要七到十吨木材，而生产一吨竹炭需要四吨竹子。

竹炭除了用作热源外，还可用作吸附剂、除臭剂、除湿器、净化器和导电体。未活化的竹炭是一种用途广泛的矿物质，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面积使其成为理想的空气和水净化器、吸臭剂、添加剂、除湿器和电磁波吸收器(来自电脑、手机和其他电子产品的电磁波可以通过竹炭传导，在炭孔中耗散能量)。而木炭的表面积可能低至20米²/g，竹炭一般在300-600米之间² /g.

竹炭炭化后具有较高的吸附能力，活化后的竹炭吸附效果更好。竹炭是指竹炭经过额外的一步处理后，其吸附能力大大提高的竹炭。活性竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。

碳化过程在没有氧气的情况下发生，产生一种棕黑色液体，其中含有200多种被称为竹醋或焦木酸的有机化合物。在沉淀之后，出现了两层不同的层：一种是淡黄褐色的液体(澄清的竹醋)，它可以被精制成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂；另一种是粘性油状液体(竹焦油)，其中含有大量的苯酚物质。竹醋存在于卫生保健产品以及一系列园艺肥料和有机溶液中。

EDLC Carbon(剥离业务)

于2017年12月14日，本公司订立销售协议及相关协议(“该等协议”)，将其电动双电层电容器(“EDLC”)碳业务(包括知识产权及设备)转让予由本公司前首席技术官陈再华博士控制的中国初创公司浙江爱贝科斯能源有限公司(“买方”)。交易完成后，公司的核心业务集中在开发专用电动汽车和传统木炭产品上。碳博士控股董事会根据双方获得的估值报告批准了出售条款，并知道陈博士在交易期间担任公司的首席技术官。然而，作为交易的一部分，陈博士于2017年12月31日辞去了公司首席技术官的职务。

本公司剥离其EDLC碳业务的决定是基于商业考虑，包括(1)本公司的EDLC碳业务一直依赖于非常有限的客户数量，(2)开发EDLC碳产品的额外重大投资存在资金限制，(3)存在挑战的市场状况和不利的政治环境，以及(4)本公司打算将其传统木炭业务的重点转移到其电动汽车业务上。

根据协议，碳博士控股向买方出售了其与EDLC碳以及研发和生产设备相关的所有知识产权。买方向碳博士控股支付了总计1,600万元人民币的购买价格。这笔款项将在10年内支付。其他关键条款包括：(A)于2017年首次支付收购价款的28%，即人民币448万元，其中包括320万元现金预付款和128万元人民币用于支付碳博士控股的EDLC碳相关知识产权；(B)收购价款的剩余余额将在接下来的九年内平均支付；(C)第二次支付收购价款的128万元人民币和剩余应收现金的现金利息于2018年支付；以及(D)碳博士控股将把其办公空间，包括写字楼和EDLC碳研发和生产设施，出租给买方，但须享有首两年的免费租赁权。

电动汽车

2017年7月12日，公司收购了商驰汽车(前身为苏州电动车)70%的股权。苏州电动车开发、制造和销售电动汽车和燃油汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。其制造工厂位于江苏省张家港市，占地1.5万平方米。商驰汽车已被工业和信息化部(“工信部”)批准为合格的汽车制造商。它还有权获得中央政府和地方政府对任何经批准的电动汽车车型的补贴。截至本招股说明书增刊之日，商驰汽车拥有工信部批准的17款燃油汽车和1款电动汽车车型。

到目前为止，商驰汽车已经开发了全系列电动公交车和各种专用车。开发了高速无刷清扫车、电动清扫车、专用急救车、殡葬车等电动公交车、电动物流车、特种车辆等十多个车型。目前产品的销售区域主要在商驰汽车所在的江苏省内。2017年，我们销售各类车辆100辆，其中直销北方中国的车辆有10种，在北方中国使用的车辆超过90种。2018年，我们向南方中国出售了110辆物流车辆。2019年，我们代表其他整车制造商在2019财年销售了117辆电子物流车，以获得佣金收入。以下是商驰汽车生产的特种车的例子。

城市卫生车辆。城市环卫车辆运行效率高，运行费用低。它们的行驶(清洁)速度约为20~30公里/小时，油耗率约为3.33公里/升。车辆配备了专业的卫生车辆底盘，前桥驱动和前桥转向，增强了运行的稳定性和平稳性；整车采用强化钢板和管材，使其更加耐用和防串通。

旅游巴士。旅游大巴为12米长、7米长的锂电池客车，车内噪声小于76分贝，车下加速噪声小于82分贝。

物流车辆。物流电动汽车是长4.2米，标准载重810公斤的满载车辆。每辆都是专门为物流公司设计的100%电动车辆。这款车的电池可以快速充放电，每辆车都采用优质钢质冲压车身，经久耐用。车门的内部结构和设计都是为了方便送货人。

以下是我们为组装电动汽车而购买的主要车辆部件：

总体而言，购买汽车底盘、电机、锂离子电池组和三合一电控系统已占电动汽车生产成本的三分之二。我们从中国的四家不同但久负盛名的供应商那里购买这些部件。

我们目前依赖当地的电动汽车分销商将我们的电动汽车销售给最终用户。这种销售渠道的主要原因是对地方政府补贴政策的依赖。一般来说，地方政府只允许当地许可的电动汽车经销商销售电动汽车，这些汽车有权获得电动汽车道路许可和补贴。

多年来，商驰汽车拥有20多项电动汽车核心技术和专利，包括电力锂电子原材料纳米技术、电力锂电子集团技术和电池管理技术。

自动电动街道清扫车。

基于中国政府的环保要求，我们采取了差异化战略，专注于新能源专用车，如新能源扫街车。我们已经开发了三款无人驾驶和自动街道清扫车。它们是为封闭区域设计的，因此不需要任何车辆制造许可证。它们都是电动的。商驰SC-120A具有无人值守、自动扫地，商驰SC-120B具有有人驾驶、自主、智能扫地，而商驰SC-100A具有无人值守、自动扫地、自主学习和远程控制。这些街道清扫车专为更安静的操作和改进的清洁性能而设计，能够减少或消除典型清扫车操作所需的7至8人。到目前为止，我们还没有生产出任何可供销售的无人驾驶扫街车，但我们成立了两家公司，丽水智能和浙江尚驰，分别生产和销售扫街车。

新业务线

在截至2022年12月31日的一年中，我们已经开始了两项新的业务-生物降解包装业务和商业保理服务。生物降解包装是一种旨在在环境中自然分解的包装，不会留下有害污染物或废物。近年来，在人们对环境问题认识的提高和减少塑料垃圾的愿望的推动下，可生物降解包装的市场一直在快速增长。在2022财年，我们从可生物降解包装业务中获得了约400万美元的收入。

对于商业保理服务，我们为寻求应收账款融资的客户提供。我们在2022财年产生了大约140万美元的融资利息收入。

碳博士控股及其子公司精选简明综合财务明细表

运营报表数据：

资产负债表数据：

选定的综合财务计划

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省丽水市水阁工业区岑Shan路10号碳博士控股控股(丽水)有限公司，邮编：323000，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-578-226-2305。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“TANH”。

我们的互联网网站http://ir.tantech.cn，提供了关于我们公司的各种信息。我们不会在本招股章程增刊或随附的基本招股章程中引用本公司网站上的任何信息或可通过本网站获取的任何信息，并且您不应将其视为本招股章程增刊或随附的基本招股章程的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告可在备案后尽快在我们公司网站的投资者页面上获取，或通过直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的备案文件来获取。

供品

风险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息，包括我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行相关的风险

由于我们对如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资本。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于使用这些净收益的判断，并可能以不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用所得收益。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延缓我们公司的发展。

该票据为无抵押债务，从属于我们所有现有及未来的有担保债务。

该票据为无抵押债务，在偿付权利上实际上从属于我们所有现有及未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限，该票据的契约并不限制吾等产生额外债务的能力，包括一般的有担保债务，而该等债务将优先于担保该债务的资产。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，我们作为任何有担保债务的抵押品的资产将在票据支付任何款项之前用于偿还对我们有担保债权人的债务。

本次发售的票据并没有既定的公开交易市场，我们预计不会为票据发展市场。

是次发售的债券并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或将债券纳入任何自动报价系统。如果没有活跃的市场，证券的流动性将受到限制。

票据投资者将无权享有与本公司普通股相关的任何权利，但将受制于与本公司普通股相关的所有变动。

票据的投资者将无权享有与本公司普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权或收取本公司普通股任何股息或其他分派的权利)，但将受影响本公司普通股的所有变化的影响。若吾等于转换为票据时交付普通股，投资者将只有权享有与吾等普通股有关的权利。倘若本公司的组织章程大纲及组织章程细则建议作出修订，须获股东批准，而决定有权就修订投票的登记股东的登记日期在持有人转换票据之前，持有人将无权就修订投票，尽管持有人仍须受修订对普通股的权力、优先权或权利所产生的任何影响。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您在我们普通股的部分或全部投资损失。

整体股票市场，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将会受到波动，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在本招股说明书增刊日期之前的六个月期间，我们普通股的市场价格从每股7.97美元的高点波动到每股1.62美元的低点，我们普通股的价格继续波动。我们预计，我们股票的市场价格将继续受到广泛波动的影响。我们股票的市场价格现在和将来都会受到一系列因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

未来我们普通股的出售，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售更多普通股，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因转换债务证券而发行的普通股或行使我们的已发行认股权证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股过去曾构成，将来也可能构成规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售细价股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判定，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前，须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准而拟备的披露时间表，除非该经纪自营商或该项交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须每月提交报表，披露客户账户中“细价股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的信息。

根据美国证券交易委员会的说法，股东应该意识到，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，而这些市场往往与发行人或发行人有关；(Ii)透过预先安排的买卖配对及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略及不切实际的价格预测的“锅炉房”手法；(Iv)买卖经纪交易商过度及未披露的买卖差价及加价；及(V)发起人及经纪交易商在价格被操控至所需水平后大量抛售同一证券，导致投资者蒙受损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

与当前大流行和地缘政治不稳定有关的风险

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰的全面军事入侵开始。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰的冲突导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

此外，俄罗斯的各种行动导致美国、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域实施了制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信协会支付系统中移除，并限制俄罗斯石油、液化天然气和煤炭的进口。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会进一步对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书附录中描述的其他风险的影响。

我们面临与流行病相关的风险，可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业继续经营的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的业务产生了重大影响，并可能对我们2023年历年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者由于新冠肺炎的影响而对我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力造成损害或中断。这种损害或中断可能是由无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。自2019年末以来，新冠肺炎对我们的业务和运营产生了重大不利影响。这种影响在2021财年减少，当时疾病的传播在中国已经逐渐得到控制。然而，在2022财年，中国的多个地区出现了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奥密克戎变异引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。物流受到一定影响，员工复工计划也被推迟。

自2022年12月以来，中国政府修改了新冠肺炎管制政策，大部分旅行限制和检疫要求都已取消。然而，我们不能保证未来不会实施更多的封锁和其他限制性措施，因为这可能会对销售、应收账款的收款和对供应商的预付款的利用产生负面影响。新冠肺炎疫情未来对我们的影响将取决于高度不可预测和我们无法控制的未来事态发展，例如新冠肺炎疫情卷土重来和出现新变种的频率、持续时间和严重程度，以及世界各国政府可能采取的措施，以应对这些事态发展，疫情对全球经济的影响，以及各国政府采取的刺激整体经济的措施。因此，我们不能保证大流行不会继续对我们的业务和未来的业务结果产生不利影响，这可能是实质性的。

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到全球市场波动和经济低迷的负面影响。

我们的经营业绩和流动性可能会受到全球经济状况的负面影响，包括但不限于与新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰以及相关制裁和全球IT威胁有关的全球经济状况，无论是在美国还是世界其他地方。由于国内和国际经济状况和关切，国内和国际股票和债务市场已经并可能在未来经历剧烈的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场再次变得动荡，或者美国股市随后出现熊市，包括新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰以及相关的制裁或其他刺激措施，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时增加我们筹集资金的难度，我们的股价可能会下跌。

与公司结构和运营相关的风险

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家在美国上市的公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股票持有量，也不会受到内部短期波动利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人董事过半数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖这样的豁免，这样的决定可能会减少对我们普通股持有人的保护。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员，第5605(D)和5605(E)条要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的做法，而不是上述要求。我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，脱离这些要求。

在我们的祖国英属维尔京群岛，公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成，也不要求我们实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛的法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及公司20%或更多权益的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。有关纳斯达克要求与英属维尔京群岛法律之间公司治理方面的实质性差异的说明，请参阅“股本说明--公司法中的差异”。

本公司未能事先获得中国证监会批准本公司普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟本次发行，或可能对本公司普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部等6家中国监管机构联合发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸SPV，其证券在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会公布了申请证监会批准境外上市的特殊目的机构应向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明朗，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿申请批准。基于对中国现行法律、规则及法规的理解，吾等认为，鉴于纳斯达克并非因并购规则所界定的任何中国境内公司合并或收购而成立，就本次发售而言，吾等普通股于碳博士控股上市及交易可能无需中国证监会批准。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业启动法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到12.35亿美元，如果我们在三年内发行10亿美元或更多的不可转换债券，或者如果在此之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，从次年6月30日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守“新兴成长型公司”的新会计准则或修订后的会计准则，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相比较。

根据《就业法案》第107(B)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司进行比较。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果PCAOB确定不能连续两年检查或调查完成的我们的审计师，根据《要求外国公司负责任法案》，我们的证券交易可能被禁止。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。暂行最终规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册者，而由于该司法管辖区有关部门的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向美国证券交易委员会提交文件，证明此类注册人不属于该外国管辖区的政府实体所有或控制，并要求在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会，征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区内以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。2021年11月，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了落实HFCAA披露和提交要求的最终规则修正案。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业创造技术和经济实力先发制人的机会法案》(Compees Act)。如果这两项法案中的任何一项获得通过，它都将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师没有连续两年(而不是三年)接受PCAOB的检查或完成调查。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，或者如果AHFCAA或竞争法成为法律，我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或场外市场交易，这将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所中国。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分签署成为法律，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

我们目前的审计师YCM CPA Inc.是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。

尽管如此，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构发生任何监管变化或采取了任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告不是由审计师出具的，如果没有经过PCAOB的全面检查或调查，或者PCAOB没有对中国的审计工作进行检查或调查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

我们的管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律方面的经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开招股之前，我们主要在中国作为一家私人公司经营业务。由于我们的首次公开募股，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司受到了重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。此外，只要我们在纳斯达克上市，我们还必须提交半年一次的财务报表。

我们预计这些新的规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然无法预先确定此类费用的金额，但我们预计我们每年将产生500,000至100万美元的费用，这是我们在首次公开募股之前从未经历过的。

由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，也可能会下降。

如果您购买我们的普通股，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们面临着由于我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可采用的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款做出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不可能对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保障是，股东可以提出诉讼，强制执行公司的组织文件、我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律及章程细则处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：(1)被投诉的行为不在授权业务的范围内，或者是非法的，或不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东个人权利的行为，如投票权；以及(4)公司未遵守要求获得特别或非常多数股东批准的条款，这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已递交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权作出转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(Iv)如转让予联名持有人，股份将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)授出的股份并无任何以吾等为受益人的留置权；或(Vi)已就该等股份向吾等支付纳斯达克厘定须支付的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后一个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但于任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性的资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会以过去的速度持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。我们主要通过我们的中国子公司开展业务，因此这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的任何意见和任何相关实施细则，都可能在未来对我们提出合规要求。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，而不会提前通知，并可能对我们的业务和我们的普通股价值产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前，必须经过网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国的政治体制的任何突然变化或广泛的社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书附录日期，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的网络安全审查办法，取代2020年4月13日颁布的网络安全审查办法，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。截至本招股说明书附录日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等须就是次发售提交审批的任何要求。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个领域施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在内地经营中国的批准，我们在内地经营中国的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取离岸特殊目的载体的股份，寻求在海外证券交易所上市，在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境外上市备案制管理试行办法》等《上市记录规则》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市的公司，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门依照中国法律审查认定，可能危害国家安全的；(三)最近三(3)年在内地设立的中国公司或其控股股东、实际控制人有贪污、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的寻求证券发行上市的公司涉嫌犯罪或重大违法违规行为，正在接受依法调查，尚未得出结论；(五)在内地设立的公司的控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市交易视为在中国设立的公司在境外间接发行上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》及相关备案程序。此外，我们相信，截至本招股说明书附录日期，上述禁止在中国设立的公司在海外上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按试行办法的要求，为后续事件及时按试行办法规定的备案程序办理备案，包括纳斯达克后续新股发行、双重和/或第二次发行并在不同海外市场上市，以及发生重大事件，包括境外证券监督管理机构或其他相关主管部门变更控制权、调查或处罚、变更上市地位或转移上市板块，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法于2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国设立的公司寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。在中国设立的此类公司，拟直接或通过其境外上市机构向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应当报经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。

本公司或本公司内地中国附属公司如未能全面遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司业务造成重大干扰，严重损害本公司声誉，对本公司财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

为了经营我们目前在大陆进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都需要从国家市场监管总局(SAMR)的当地对应部门获得营业执照。我们的每一家中国子公司都已从SAMR的当地对应机构那里获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请都没有被拒绝。

控股公司可能须就是次发售获得中国当局的批准或其他要求，如有需要，吾等不能向阁下保证我们将能够获得该等批准或符合该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书增刊之日，本公司及其子公司均未收到中国证监会或CAC的任何许可或批准要求。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境，我们及我们的附属公司仍受中国规则及法规的诠释及执行的不确定性所影响，这些规则及法规可能会在没有预先通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。目前尚不确定本公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市(包括追溯)，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的子公司在中国的运营可能会直接或间接受到现有或未来与业务或行业相关的法律法规的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们网站上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，特别是科技领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券，我们将在获得许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多监督和控制。截至本招股说明书附录日期，我们尚未收到任何要求获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。然而，鉴于中国目前的监管环境，我们及我们的附属公司仍受制于中国规则及法规的诠释及执行的不确定性，这些规则及法规可能会在没有预先通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动，可能需要就是次发售及我们的业务运作采取额外的合规程序。如果未来在此次发行或我们子公司的业务运营中需要此类合规程序，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被迫放弃这一产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们或我们的子公司可能需要遵守有关使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。此外，《审查办法》规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供对“网络平台经营者”的定义，因此，我们不能向您保证我们不会被视为“网络平台经营者”。截至本招股说明书附录日期，吾等或吾等子公司尚未收到任何当局将吾等列为CIIO或要求吾等接受CAC的网络安全审查的通知。此外，截至招股说明书附录日期，我们或我们的子公司尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定应当建立数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理超过100万个人个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否会影响我们，都是不确定的。关于审查办法和数据安全管理条例草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查办法和数据安全管理条例草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的子公司将采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和我们的子公司能够完全或及时地遵守这些法律(如果这些法律被认为适用于我们的业务)。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够获得任何批准，或者我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能够及时采取，或者根本不能。

此外，根据个人信息保护法，活动的目的是向位于中国内的自然人提供产品或者服务的，应当遵守个人信息保护法。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们中国子公司的运营等。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或SAIC)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构；(四)持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，寻求在中国境外上市的，应备案进行网络安全审查；(五)在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书附录日期，吾等及吾等的附属公司尚未获任何中国政府当局通知吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们中的任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国的网络安全审查。

于本公告日期，吾等认为吾等及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括CAC对资料私隐及个人资料的要求，吾等及吾等附属公司并未收到任何第三方的投诉，或就资料私隐及个人资料保护事宜受到任何中国主管当局的调查或惩罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的子公司可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外，我们或我们的子公司未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们和我们的子公司将在所有方面遵守这些法规，我们或我们的子公司可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们或我们的子公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们和我们的子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的子公司未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能会很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发行所得款项可能会汇回中国，而在本次发售结束后，将该等收益汇回中国的程序可能会耗费大量时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务。吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款必须在中国的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构登记或满足相关要求，并且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构获得国家市场监管总局的批准或备案，在其当地分支机构获得商务部的批准，并在外管局授权的当地银行注册。

为汇出发行所得款项，吾等必须采取中国法律所规定的步骤，例如，我们会为资本项目交易开立一个特别外汇帐户，将发售所得款项汇入该等特别外汇帐户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及扩展业务的能力以及我们的普通股造成重大不利影响。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们在中国的很大一部分业务是由我们的子公司进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人送达法律程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，中国可能很难或不可能承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或香港或其他外国法律提起原创诉讼方面可能会遇到困难，美国当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的子公司在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，其中许多是中国公民。因此，吾等股东可能难以向吾等、吾等附属公司或内地人士中国送达法律程序文件。此外，吾等的中国法律顾问已告知吾等，中国与开曼群岛及许多其他国家及地区并无订立相互承认及执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港与中国签订了《关于中国和香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》或2006年的安排，根据该安排，被香港法院作出的最终法院判决的一方根据书面选择法院协议在民商事案件中被要求支付款项的一方，可申请在中国承认和执行该判决。同样地，由中国法院作出终审判决的一方，如依据书面协议，要求在民商事案件中支付款项，则可申请在香港承认和执行该判决。书面选择法院协议被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中香港法院或中国法院被明确指定为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议双方没有达成书面协议，就不可能强制执行中国香港法院所作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，在2019年1月18日，香港与中国签订了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》，其中包括扩大适用范围，以涵盖大部分民商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中关于民事赔偿的生效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求。只要能够证明争议与提出请求的地点之间存在联系，如被告的居住地、被告的营业地或合同或侵权行为的履行地，当事人就不必再以书面形式同意订立选择法院协议。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日及以后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应当向中国居民企业的主管税务机关申报这种间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，取代了《国家税务总局第698号通知》关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7将中国的税务管辖权扩大至不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局698号通知》。税务总局第37号公报进一步详述和澄清了税务总局第698号通告对非居民企业所得扣缴税款的方法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但是，非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳。

我们面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们公司是此类交易的受让方，我们公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果任何直接或间接投资离岸特别目的载体的中国股东未能进行规定的登记或更新先前提交的登记，该特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的载体，该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国和香港设立的子公司在中国开展大部分业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供的贷款，为它们的活动提供资金，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下，自由兑换成外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和商品和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在不经外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易(主要包括投资和贷款)有关的付款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对人民币资本账户交易可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准认定常驻企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于印发失效和废止税务部门规章及税务规范性文件清单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的中国工商总局第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：(I)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(Ii)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(Iii)主要资产和公司文件的存放地点；以及(Iv)超过一半(含)有投票权的董事或高级管理人员的惯常居住地。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT第45号公报，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

目前，对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的事实上的管理机构的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们不认为碳博士控股符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定碳博士控股为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收条约利益的股东，在符合相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要吾等的英属维尔京群岛控股公司碳博士控股不被视为中国居民企业，吾等的非中国居民股东将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或以其他方式处置吾等股份而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告该等间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求根据通告7提交申报表及缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守通告37，或确定吾等不应根据通告7及通告37缴税。

除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化，可能具有追溯力。若根据企业所得税法，吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税，或在上述情况下，阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据本公司股权激励计划获授购股权或其他奖励之雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费可能会对我们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们的中国子公司必须参加政府支持的各种雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向该计划缴纳相当于员工工资的某些百分比的金额，包括奖金和津贴，但不得超过当地政府在其经营业务地点不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果当地政府认为我们的中国子公司的贡献不够充分，他们可能会就任何支付过低的员工福利缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据员工的基本工资为计划做出贡献，这可能不足以严格遵守相关规定。截至招股说明书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们或我们的子公司没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到现任和前任员工对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动法律法规实施的解释仍在进行中，我们不能向您保证，这方面的做法不会违反任何涉及缴纳社会保险和缴纳住房公积金等福利义务的劳动法律法规。如果这种做法被认为违反了相关的劳动法律法规，我们的子公司可能会被要求向员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了规定，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施规则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内每月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而不是功绩，这对雇主减少劳动力的成本有很大影响。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化的能力造成不利影响，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

收益的使用

我们估计，扣除我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为192万美元。

虽然我们尚未确定我们将如何分配本次发行的净收益，但我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般业务用途。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。

大写

下表列出了我们的大写字母：

下表所载资料应连同本公司经审核及未经审核的财务报表及其附注一并阅读，并以引用方式纳入本招股说明书。

上表不包括截至2022年12月31日：(A)我们发行给投资者的与登记直接发行和同时私募相关的11,477股普通股基础认股权证，行权价为每股2.8美元，到期日为2025年11月24日；(B)13,773股普通股基础认股权证，我们在2020年11月24日结束的登记直接发行中向投资者发行，行使价格为每股2.8美元，到期日为2025年11月24日；(C)1,515股普通股基础认股权证，我们在2020年11月24日结束时向投资者发行。(D)根据本公司2014年股权激励计划预留的2,333股普通股，以及(E)根据本公司2021年股权激励计划预留的166,667股普通股。

我们提供的证券说明

普通股

从所附基本招股说明书第9页开始，我们根据本招股说明书附录发行的普通股的说明载于“股本说明”标题下。截至本招股说明书附录的日期，我们有3,457,906股已发行普通股。

可转换本票

我们提供1,800,000美元的无担保可转换本金票据，或票据，可转换为我们的普通股。该票据乃根据本招股说明书附录及吾等与投资者于该票据中于二零二三年六月二十九日订立的购买协议而发售。本招股说明书补充资料亦涵盖本公司在根据本附注转换时不时发行的普通股。

以下是对该附注的某些重要术语的描述。它并不声称是完整的。本摘要受制于本说明的所有规定，包括其中使用的某些术语的定义，并受本说明所有规定的限制。我们强烈建议您阅读《备注》和《购买协议》的副本，请参阅《在这里您可以找到更多信息》的标题。

于2023年6月29日，吾等与投资者订立购买协议，据此吾等同意于2023年6月29日向投资者发行票据，原始本金金额为2,160,000美元，可转换为普通股，总收益为2,000,000美元。

债券的利息为年息7%(7%)。票据的所有未偿还本金和应计利息将在购买价格日期后十二(12)个月到期并支付。票据的原始发行折扣为140,000.00美元，并包括20,000.00美元的投资者手续费、成本和与购买和出售票据有关的其他交易费用。公司可在任何时候预付全部或部分票据，支付选择预付的未偿还余额的105%。投资者有权在购买价格日期后四十五(45)天内随时赎回票据，每月最高赎回金额为300,000美元。赎回可以现金、普通股或现金和普通股的组合在公司的选举中进行。如果公司选择赎回普通股，赎回金额将转换为登记普通股，赎回金额自购买价格日起四十五(45)天开始至购买价日起六(6)个月止，此后为登记或非登记普通股。该等换股普通股的发行价格(“赎回换股价”)为以下较低者的80%：(I)普通股于紧接赎回通知交付日期前一个交易日的收市价，或(Ii)紧接赎回通知交付日期前五个交易日普通股的平均收市价。然而，如果出现股权条件失败(定义见附注)，而投资者并未以书面放弃该等失败，或赎回换股价格低于每股1.20美元，本公司将须以现金支付赎回金额。

于触发事件(定义见本附注)发生时，投资者有权就主要触发事件(定义见附注)及次要触发事件(定义见附注)将票据余额增加10%及5%，未偿还余额的最大增幅合计为25%。一旦发生违约事件(定义见本附注)，应按年利率15%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)的利率计算未偿还余额的利率。

此外，于自买入价日期起计四十五(45)日起至买入价日期后六(6)个月止期间内，凡吾等并无有效登记声明供投资者出售任何兑换股份的每个历月，票据的未偿还余额将自动增加0.5%(0.5%)。

附注亦规定，如于实施该等转换后，投资者连同其任何联属公司实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%，或如我们的市值少于15,000,000美元，则将实益拥有超过9.99%的股份，则不得进行转换。

根据购买协议，于票据尚未发行期间，本公司同意保持充足的公开资料及维持其在纳斯达克的上市，除若干例外情况外，投资者有权参与本公司任何股权或债务融资拟筹集金额的至多百分之三十(30%)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其电话号码是(212)8288436。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TANH”。

配送计划

票据直接向投资者发售，无需配售代理、承销商、经纪商或交易商。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。吾等直接与投资者订立购买协议，投资者同意购买于转换票据时可发行的票据及普通股。

我们估计出售本招股说明书增刊项下发售的债券所得款项净额约为1992万元，扣除本公司估计须支付的发售开支后。我们估计，在此次发行中，我们将支付的总发行费用为8万美元，其中包括法律、会计、证券发行和印刷成本。

吾等于票据转换后发行可发行普通股的责任须受票据及购买协议所载条款及条件的规限。

我们不打算申请将该票据在任何证券交易所上市，或安排在任何交易商自动报价系统上报价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TANH”。我们的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

费用

我们估计，我们因出售此次发售的证券而产生的费用和支出如下：

*目前尚不清楚估计的开支。以上列出了我们预计将在本注册声明项下发行证券时产生的一般费用类别。至于美国证券交易委员会注册费，金额为与提交注册说明书相关的费用，本招股说明书附录是其中的一部分。

法律事务

Kaufman&Canoles，P.C.将就美国法律事宜为我们转交与本招股说明书附录项下发行我们的证券有关的某些法律事项。

专家

本公司于截至2022年12月31日止财政年度20-F表格所载的截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表，已由本公司独立注册会计师事务所YCM CPA，Inc.审核，该等报表所载报告载于本报告所载报告，并在此引入作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

以引用方式将某些文件成立为法团

以下所列注册人提交的所有文件应被视为通过引用纳入本招股说明书附录和所附的基础招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书及其附件的一部分：

(1)我们于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告；

(2)我们目前的Form 6-K报告，于2023年6月23日和2023年6月30日随美国证券交易委员会一起提供；

(3)我们目前的Form 6-K/A报告，于2023年6月28日随美国证券交易委员会一起提供；

(4)公司于2014年9月16日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案号333-198788)(其后不时修订，并于2015年3月18日被美国证券交易委员会宣布生效)中对普通股的描述，以及为更新该描述而提交美国证券交易委员会的任何修订或报告；以及

(5)我们于2015年3月17日提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，并可能不时对其进行进一步修订。

吾等亦在本招股说明书补编及随附的基本招股说明书中纳入吾等于本招股说明书日期后但在本次发售完成或终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件，以供参考。

我们在此通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被修改或取代，只要本招股说明书补编(或随后提交给美国证券交易委员会并在本发售终止之前通过引用并入本文中的任何其他文件)中的陈述修改或与先前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件和文件的副本：

碳博士控股

碳博士控股控股(丽水)有限公司

水阁工业区岑Shan路10号

浙江省丽水市323000

人民Republic of China

+86-578-226-2305

注意：投资者关系

你只应依赖于本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中以参考方式并入或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在除该等文件首页上的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记声明(文件编号333-248197)，涉及本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所提供的证券。本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。

关于我们的证券和我们的更多信息，您应该参考该注册声明、其展品和通过引用并入其中的材料。在美国证券交易委员会的规章制度允许的情况下，部分展品被省略。本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您参考作为该注册声明的证物的合同或其他文件的副本，并且这些声明在此通过参考该合同或文件而被完整地限定。

此类注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获得您也可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解更多信息。我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制存档中的任何报告、声明或其他信息。您可以在支付复印费后写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年8月20日

招股说明书

$107,754,663

碳博士控股

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售：普通股；优先股；存托股份；债务证券；购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的权证；购买普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证或其他证券的权利；以及债务证券、普通股、优先股、存托股份、权利或认股权证的任何组合。我们也可以提供在转换、行使或交换债务证券、权利或认股权证时可发行的任何此类证券。

根据本招股说明书发行的证券的总发行价不得超过107,754,663美元。我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

根据28,888,834股已发行普通股(其中17,089,899股由非关联公司持有)计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值为31,189,066美元，根据纳斯达克资本市场于2020年8月19日公布的普通股收盘价计算，每股价格为1.825美元。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售任何证券。

投资于根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第8页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会、英属维尔京岛金融管理局或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年_

目录

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入其中的信息，截至这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中发售初始发行价合计高达107,754,663美元(或其等值的外币或综合货币)的证券。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每一次我们在此货架注册声明下提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，其中描述了所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的其他信息。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查和上文所列独立来源的审查。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入其中的信息，截至这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的组合来销售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。我们将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料，其中将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下面“分销计划”标题下描述的信息。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及：

有关前瞻性陈述的信息；警示性语言

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的任何文件包含或将包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法或PSLRA的“安全港”条款的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中，或在向媒体、潜在投资者或其他人发表的口头声明中发表前瞻性声明。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩、资本支出、监管合规、增长和未来运营计划的预期或估计，以及与前述有关的假设。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性，而且由于许多不确定性，实际结果可能与我们预期的大不相同，其中许多不确定性是无法预见的。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定因素。

我们认为，向潜在投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书“风险因素”一节、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定因素提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

有关我们目前对销售、供应合同、采购、融资来源和可获得性以及增长的计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源分配、不断变化的经济或竞争条件以及与供应商和客户谈判协议有关的风险和不确定因素，这可能导致实际结果与目前的计划或预期不同，这种差异可能是实质性的。同样，关于我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性陈述涉及与使用率、材料价格、我们客户对产品的需求、供应和本招股说明书中“风险因素”一节、任何适用的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的其他因素有关的风险和不确定因素，这也会导致实际结果与目前的计划不同。这样的差异可能是实质性的。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非美国联邦证券法要求。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述不受PSLRA提供的安全港保护。

关于我们公司

我们开发和制造竹炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、加热、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹炭制品行业的先驱。我们是一家生产、研发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。2017年，我们收购了苏州电动汽车的控股权，该公司于2019年更名为尚驰汽车，我们打算继续发展我们的业务，包括电动汽车的制造和销售。

我们提供以下领域的产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国全境的17个城市都有业务。我们大约95%的产品在中国销售，其余5%的产品销往国际。我们的产品销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品外，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业购买和销售木炭有关。

风险因素

在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑适用的招股章程副刊及本公司当时最新的20-F表格年报中“风险因素”项下所描述的风险，或包括在本招股章程日期后提交予美国美国证券交易委员会的任何20-F表格年报或于本招股章程日期后提交予美国证券交易委员会的6-K表格报告，以及本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补编中的所有其他信息。有关如何查看我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。在阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述时，请牢记这些风险因素。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的历史收益与固定变动的比率。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将任何证券发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途，包括偿还或再融资未偿债务及为未来收购提供融资。我们在使用任何净收益方面可能有很大的自由裁量权。净收益可以暂时投资于计息账户和短期计息证券，直到它们被用于其规定的用途。我们可能会在与发售证券有关的适用招股说明书副刊中，提供有关出售发售证券所得款项净额用途的额外资料。

我们可能提供的证券的一般说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的主要一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述，这些说明书可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书也将描述与所提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并表明所提供的证券是否在或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充资料中包含的摘要、通过引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文档的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价格及向吾等提供的净收益将载于适用的招股章程副刊、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股章程内。

股本说明

THL于2010年11月9日根据2004年英属维尔京群岛公司法成立为股份有限公司，名称为“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。2013年4月15日，西诺普特企业有限公司中港企業有限公司更名为“碳博士控股炭博士控股有限公司”。2016年3月4日，碳博士控股。炭博士控股有限公司更名为“碳博士控股”。

我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。

选项

激励证券池

我们已经为我们的员工、非员工董事和顾问建立了股票和股票期权池。该资金池最初包含购买2,160,000股我们普通股的股份和期权，相当于我们首次公开发行时已发行普通股数量的10%。任何授予的期权将以每年20%的速度授予，为期五年，每股行使价格等于授予日我们其中一股普通股的公平市场价值。

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程细则的摘要，这些条款将在本次发行和英属维尔京群岛法案结束时生效，只要它们与我们普通股的重大条款有关。本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书亦为其中一部分。

普通股

我们所有已发行的普通股都已全额支付且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股共有28,888,834股。

优先股

根据英属维尔京群岛2004年商业公司法或英属维尔京群岛商业公司法及本公司组织章程大纲，本公司董事会可通过决议案授权设立一类或多类优先股，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这种可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会产生阻止控制我们的企图的效果。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“TANH”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

股东必须或获准采取的任何行动，均可在正式召开及组成的股东大会上以超过出席会议并有权就建议事项投票的股份的50%以上的多数票通过；或可获有权就建议事项投票的股份超过50%的多数书面同意。亲身或受委代表出席的每名股东(如股东为公司，则由其正式授权的代表出席)将对该股东持有的每股普通股有一票投票权。

董事的选举

根据组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或董事决议选举产生。董事可在下列情况下被免职：(A)无论是否有理由，由股东大会为除名董事或包括除名董事的目的而召开的股东大会通过的决议，或由有权投票的股东至少以75%的票数通过的书面决议；或(B)在有理由的情况下，由董事为除名董事或包括除名董事的目的而召开的董事会议通过的决议。

会议

THL必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间、地点，如果是股东特别会议，则至少在建议会议日期前7天向那些在通知日期以股东身份列名并有权在会议上投票的人提供会议的目的或目的。THL董事会应在持有至少30%表决权的股东的书面要求下召开特别会议。此外，董事会可以主动召开股东特别会议。股东大会可在短时间内召开：(A)如股东就将于大会上审议的所有事项持有不少于90%总投票权的股东如此同意，则股东大会可放弃大会通知，并为此放弃大会通知。股东出席会议，即构成对该股东持有的所有股份的弃权。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或受委代表出席，代表有权就将于会议上审议的决议案投票的股份的投票权不少于50%，则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内出席人数不足法定人数，如果会议是应股东的要求召开的，会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日，如果代表不少于三分之一的普通股或有权就将于大会上审议的事项投票的各类股份的股东在续会开始时间的一小时内出席，则将达到法定人数。如果不是，会议将被解散。除非在事务开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。出席的，董事会主席为主持股东大会的主席。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

小股东的保障

英属维尔京群岛法规定在某些情况下保护少数股东。除此之外，我们通常预计英属维尔京群岛法院会遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼或衍生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成控制我们的各方对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及(4)在通过需要股东特别或非常多数的决议时出现违规情况。

优先购买权

THL的组织章程大纲及章程细则不适用于本公司发行新普通股的法定优先认购权。

普通股转让

在本公司的组织章程大纲及章程细则、“符合未来出售禁售协议资格的股份”所述的与本公司承销商的锁定协议及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非转让该等股份的人未能支付任何该等股份的到期款项。

清算

THL可通过股东决议任命一名自愿清盘人。每股普通股赋予股东在公司清算时在公司剩余资产分配中获得平等份额的权利。一般而言，根据英属维尔京群岛法律，清算人可以实物或实物在股东之间分配我们的全部或任何部分资产(无论它们是否由同类财产组成)，并可为此目的为任何待分割的财产设定清算人认为公平的价值。

催缴普通股及没收普通股

所有股份均已全部缴足股款发行。未于发行时缴足股款的股份须遵守组织章程大纲及章程细则所载的没收条款，本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向该等股东发出通知，催缴任何未缴付的普通股款项。已被催缴但仍未支付的普通股将可能被没收。

赎回普通股

THL可通过董事决议案，按照董事与相关股东同意的条款，在获得有关股东同意的情况下，赎回、回购或以其他方式收购其股份，但须受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何认可证券交易所不时施加的组织章程大纲和细则以及任何适用要求的规限。

权利的修改

根据英属维尔京群岛法案的规定，任何类别股份所附带的所有或任何权利，只有在持有该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下，才可予以修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过我们董事会的决议：

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股东的股份，条件是：

任何此类出售的净收益将属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于净收益的金额。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议及决议案的纪录，以及复印及摘录文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在董事会决定的情况下，在可用的范围内，从授权的但未发行的股票中发行额外的普通股。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛的法律影响到像我们这样的英属维尔京群岛公司和我们的股东，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是英属维尔京群岛适用于我们的法律的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第170条合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权(母公司根据《英属维尔京群岛法》第172条与一家或多家子公司合并时除外)。

虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，如果合并或合并计划包含任何条款，而该条款如被建议作为对组织章程大纲或章程细则的修订，将使他们有权作为一个类别或系列就建议的修订投票。无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司执行合并或合并条款，并将其提交英属维尔京群岛公司事务登记处。

股东可对强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持不同意见。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并有异议的，必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对，除非未向股东发出会议通知。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，但如果是合并，20天的时间从合并计划提交给股东时开始。

股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公平价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司与股东在30日内未就价格达成一致的，应当在30日期满后20日内各自指定一名评估师，并由双方指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法“第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下，才能获得这一补救措施。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的备忘录和章程，我们对任何人的所有费用（包括法律费用）以及所有判决、罚款和和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理产生的金额进行赔偿：

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的公司章程和章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括规定交错董事会的条款，以及防止股东通过书面同意采取行动代替会议的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露所有合理获得的、关于对公司至关重要的交易的重大信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则，这些都是不时修订和重新声明的。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或代表股东签署足以构成有权在股东大会上就该事项进行表决的必要多数的会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有不少于30%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以在有理由的情况下，通过股东决议或为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议上通过的董事决议而被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别的权利只能由有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人在会议上以多数票通过的决议来更改，无论我们的公司是否处于清算状态。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

存托股份的说明

以下对存托股份的描述阐明了任何招股说明书补编可能涉及的存托股份的具体条款和规定。你应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与普通股或其任何系列有关的任何存款协议，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述，其中还将包括对某些税收考虑因素的讨论。适用的招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所发行的存托股份。

一般信息

我们可以发行代表普通股的存托股份。以存托股份为代表的普通股将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议存入，该银行或信托公司的主要办事处在美国，综合资本和盈余至少为5,000万美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有者将有权按适用的普通股或该存托股份所代表的部分普通股的比例，享有该存托股份所代表的普通股的所有权利和优惠，包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。

我们可以根据自己的选择，选择发行普通股的零碎股份，而不是全部普通股。倘若吾等行使此项选择权，吾等将向公众发行存托股份收据，每份收据将相当于一股普通股或特定系列普通股的一小部分(将于适用的招股说明书附录中描述，如下所述)。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令或任何已存入普通股持有人的书面命令，签立和交付与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并赋予持有者与最终存托凭证相关的所有权利。此后，存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且临时存托凭证将可以交换为最终的存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

托管人将按照与普通股有关的存托股份记录持有人所拥有的存托股份数量的比例，将收到的所有现金股利和其他现金分配分配给与普通股有关的存托股份记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托机构将其收到的财产分配给存托股份的适当记录持有人。如果保管人确定不可行进行分配，经我们的批准，它可以出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。

赎回或购回股份

在英属维尔京群岛公司法(经修订)的规限下，如以存托股份为代表的一系列普通股被赎回或购回，则该等存托股份将从存托人因全部或部分赎回或购回其持有的每一系列普通股而收到的收益中赎回。存托股份将由存托机构以每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回或回购的普通股支付的每股赎回或回购价格的适用部分。每当我们赎回或回购托管人持有的普通股时，托管人将在同一日期赎回相当于已赎回或回购的普通股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将由托管人以批量、按比例或者以托管人可能决定的任何其他公平方法选择。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存托凭证交回后，除非有关存托股份先前已被要求赎回，否则可收取相关系列普通股的整股股数及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。退出的存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书补编中所述的基础获得该系列普通股的全部普通股，但此后完整普通股的持有人将无权根据存款协议存入普通股或由此获得存托凭证。如果持有人因退出而交出的存托股份数量超过了代表整个普通股退出数量的存托股份数量，则托管机构将同时向持有人交付一份新的存托收据，以证明超过的存托股份数量。

有表决权的缴存普通股

在收到任何存入的普通股系列的持有人有权参加的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列普通股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与相关系列普通股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，将有权就与持有人的存托股份所代表的普通股金额有关的投票权的行使向受托管理人发出指示。

托管人将在实际可行的情况下，根据指示对存托股份所代表的该系列普通股的金额进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果没有收到代表普通股的存托股份持有人的具体指示，托管机构将不对普通股投票。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对代表任何系列普通股的存托股份持有人的权利进行实质性和不利改变的修正案，除非至少获得当时已发行的相当于该系列普通股最低数额的存托股份持有人的批准，否则该修正案将不会生效。在任何修订生效时，未清偿存托凭证的每一持有人或该持有人的任何受让人，因继续持有存托凭证或因取得存托凭证而被视为同意和同意该项修改，并受经其修正的存款协议的约束。在下列情况下，存款协议将自动终止：

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将支付托管人与相关系列普通股的初始存入以及任何普通股的赎回或回购相关的所有费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的其他转让和其他税费、政府收费以及其他收费或费用。

在存托凭证或普通股的持有人支付所有与存托凭证或普通股有关的税费之前，存托机构可以拒绝转让存托凭证或其所证明的普通股。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何辞职或免职在指定继任托管人及其接受任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，综合资本和盈余至少为5,000万美元。

杂类

托管人将转发我们提交给托管人的所有报告和通信，并且我们需要向已交存普通股的持有者提供这些报告和通信。

如果我们在履行存款协议下的任何义务时受到法律或我们或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，吾等和保管人均不承担责任。吾等及彼等在存款协议下的义务将仅限于真诚履行吾等及彼等在存款协议下的职责，而吾等或彼等均无义务就任何存托股份、存托凭证、普通股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。保管人可以依靠律师或会计师的书面咨询，或依靠存托凭证持有人或其他被认为称职的人提供的信息，以及依靠被认为是真实的文件。

债务证券说明

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指明。优先债务证券将在一份新的优先契约下发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约(以及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)所规限，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是THL的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等契约并不限制吾等可发行的债务证券的本金总额，并规定吾等可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如属新契约，则以一个或多个系列发行相同或不同到期日的债务证券。除非在招股说明书附录中注明，否则本行可不经发行时未偿还的某一系列债务证券的持有人同意而增发该系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书补充资料将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：