附录 99.1
TANTECH控股有限公司
江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室
浙江省杭州市 310016
中华人民共和国
委托书和通知
2023 年年度股东大会
| 致股东 天泰控股有限公司 | 2023年10月24日 中国杭州 |
致我们的股东：
我很高兴邀请您参加我们的2023年年度股东大会，时间为当地时间2023年11月17日上午10点（美国东部时间2023年11月16日晚上9点），地点为中华人民共和国浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室，310016。
2023年年度股东大会通知和委托书中描述了会议将要采取行动的事项。在会议上，我们还将报告公司在截至2022年12月31日的财年中的业绩和运营情况，并回答股东的问题。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您投票并通过互联网、电子邮件、邮件或传真提交代理人。如果您是注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪人持有股票，并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。谢谢你的支持。
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| 根据董事会的命令， |
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| /s/ 严旺峰 |
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| 严旺峰 主席 |
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2023年年度股东大会通知
TANTECH 控股有限公司
| 时间和日期： | 北京时间2023年11月17日上午10点 （2023 年 11 月 16 日美国东部时间晚上 9:00） |
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| 地点： | 中华人民共和国浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座18楼1803室 310016 |
业务项目：
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| (1) | 选举两名二级董事会成员，任期三年，将于2026年届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止； |
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| (2) | 批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所； |
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| (3) | 处理在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事务。 |
谁可以投票：
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| 如果您是2023年10月23日的登记股东，则可以投票。 |
年度报告：
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| 随函附上我们的2022年20-F表年度报告的副本。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| /s/ 严旺峰 |
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| 严旺峰 主席 |
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关于代理材料互联网可用性的重要通知
本委托书和向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查阅：http://ir.tantech.cn/proxy-filing。
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关于2023年年度股东大会
我在投票什么？
您将对以下内容进行投票：
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| (1) | 选举两名二级董事会成员，任期三年，将于2026年届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止； |
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| (2) | 批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所； |
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| (3) | 处理在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事务。 |
谁有权投票？
如果您在2023年10月23日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票。每股普通股有权投一票。截至2023年10月23日，我们已授权5亿股普通股，已发行和流通3,797,089股普通股。
会议前我该如何投票？
如果您是注册股东，这意味着您以证书形式持有股份，则有四种投票选项：
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| (1) | 如果您有互联网接入，我们建议您使用代理卡上显示的地址上网； |
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| (2) | 通过电子邮件，通过电子邮件将您签名的代理卡发送到 vote@vstocktransfer.com； |
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| (3) | 通过邮件、填写、签署并归还随附的代理卡；或 |
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| (4) | 通过传真，将签名的代理卡传真到 1-646-536-3179。 |
如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。
我可以在会议上投票吗？
如果您是登记在册的股东，则可以在会议上亲自投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，请遵循银行或经纪人向您提供的指示。如果您想在会议上亲自投票，请联系您的银行或经纪商，了解允许您亲自投票股票所需的程序。即使您计划参加会议，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。您可以通过互联网、电子邮件、邮件或传真通过代理进行投票。
我退回代理后可以改变主意吗？
在会议投票结束后，在投票结束之前，您可以随时更改投票。您可以通过以下方式来做到这一点：（1）签署另一张稍后日期的代理卡，然后在会议之前通过邮件将其退还给我们；（2）在会议之前再次通过互联网进行投票；（3）在会议之前通过电子邮件或传真再次投票；或（4）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在会议上投票。
| 3 |
如果我退回了代理卡但不提供投票说明怎么办？
经签署并退回但不包含说明的代理将被投票赞成提案 1、2 和 3，并根据指定代理人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断。
如果我收到多张代理卡或说明书，这意味着什么？
这表明您的普通股注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请通过电子邮件或传真在互联网上对每个账户进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系您的银行或经纪商并要求合并。
如果我不提供委托书或指示表，我的股票会被投票吗？
如果您是注册股东且不提供代理人，则必须参加会议才能对股票进行投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，即使您没有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。经纪公司有权对客户未就某些例行事项提供投票指示的股票进行投票。批准YCM CPA, Inc.作为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所被视为例行公事，经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行投票。但是，其他提案不被视为经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行表决的例行事项。如果提案不是例行事项，并且经纪公司没有收到股份受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行股票投票。经纪人无权投票的股票被视为 “经纪人无票”。
我怎样才能参加会议？
截至2023年10月23日，该会议向公司普通股的所有持有人开放。
股东可以在会议上提问吗？
是的。公司代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。
必须有多少票才能举行会议？
如果您亲自出席会议并投票，或者如果您通过互联网、电子邮件、邮件或传真正确地归还了代理人，则您的股票将被视为出席会议。为了使我们能够举行会议，截至2023年10月23日，我们已发行普通股的三分之一（1/3）必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。为了确定会议法定人数，将计算弃权票和经纪人未投票。如果没有法定人数出席或派代表出席会议，则会议主席或大多数普通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数出席或派代表为止。
需要多少票才能批准公司的提案？
提案 1。获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为董事。这个数字被称为复数。未投票的股票不会对董事的选举产生任何影响。除非正确执行的代理卡对特定董事被提名人标记为 “弃权”，否则所提供的代理人将被选为 “赞成” 董事提名人。
提案 2。批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要对该提案投赞成票的多数票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票。
董事选举是否允许累积投票？
没有。您不得累积董事选举的选票。
| 4 |
提案一
董事选举和导演传记
（代理卡上的第 1 项）
普通的
以下是董事的简要传记。根据提名委员会的建议，我们的董事会已提名两名董事参加董事会选举，任期三年，将于2026年届满。你需要投票选出被提名人担任董事会成员。如果当选，董事会候选人已同意任职。
所有经过正式投票的股份将按照股东的规定投票选举董事。任何代理人的投票人数不得超过以下所列候选人人数。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举以下列出的每位被提名人，他们目前都是董事。如果有任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况，但代理人将被投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。股东在董事选举中没有累积投票权。
以下段落列出了有关被提名人当前年龄、职位和商业经验的信息。
被提名为第二类董事会成员，任期三年，直至2026年年度股东大会
廖梦奇女士
独立董事
年龄 — 30
自 2022 年起担任董事
廖梦奇自2022年6月19日起担任董事。廖女士是泛华注册会计师事务所的高级业务经理，她在审计小组中任职，负责对在中国和外国证券交易所上市的多家上市公司的财务报表进行审计。2018年7月至2022年3月，她在大华会计师事务所担任经理。2016年1月至2018年6月，她在瑞华会计师事务所担任审计师。廖女士是中国注册会计师和注册税务代理人。她还获得了中国中级会计师资格。廖女士参与了对多家上市公司的财务报表的审计，这些公司的财务报告是否符合美国和中国证券交易所的规则，以及香港和韩国证券交易所的首次公开募股。廖女士于2016年获得重庆工商大学管理学学士学位。
廖女士因其在会计、美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告事项方面的知识和经验而再次被提名为董事。
钱宏道先生
独立董事
年龄 — 58
自 2014 年起担任董事
钱先生 自2005年9月起担任浙江大学光华法学院教授。他的研究、写作和教学侧重于公司治理、法律经济分析和西方判例。在加入光华法学院之前，钱先生曾任中国社会科学院法学研究所教授、北京大学经济学讲师和浙江省人民检察院检察官。钱先生曾是日本早稻田大学、加利福尼亚斯坦福大学以及英国牛津大学和剑桥大学的访问学者。自2017年7月以来，他一直担任另一家纳斯达克上市公司Farmmi, Inc的独立董事。他目前担任中国比较法学会副理事长、《中国学术年鉴》执行副主编和中国法治研究院院长，他组织了一支学者团队，利用实证方法创建了中国第一个法治指数。钱先生于1986年获得吉林大学法学学士学位，1994年获得西北政法大学法学硕士学位，1997年获得北京大学法学博士学位。
| 5 |
钱先生因其在经济和法律方面的专长而再次被提名为董事。
董事会第一类成员，任期三年，直至2025年年度股东大会
王树东先生
独立董事
年龄 — 72
自 2014 年起担任董事
王先生 从 1996 年起担任中国竹子研究中心部门主任，直到 2012 年退休。他于 1976 年获得黑龙江东北林业大学林业学士学位。他曾担任中国林业学术委员会竹子分会副主任。他还曾担任南南合作协会和中国国际交流中心的执行董事。他是国家林业局的科学顾问。王先生之所以被选为董事，是因为他在中国竹业方面的专长。
董事会第三类成员的任期为三年，直至2024年的年度股东大会
王正宇先生
主席
年龄 — 54
自 2013 年起担任董事
王先生自2013年7月起担任我们的董事长，并在2013年7月至2019年12月期间担任我们的首席执行官。王先生是商业和高科技农产品领域经验丰富的资深人士。他于 2002 年 10 月创立了 Tantech Bamboo（当时名为丽水中林高科有限公司），此后他一直担任董事长兼首席执行官。1998 年 11 月至 2003 年 4 月，他担任丽水富拉森食品有限公司总经理。在此之前，从 1994 年到 1997 年，他担任丽水静宁华利有限公司总经理。1990 年至 1994 年，他担任丽水农民经济委员会董事会成员。除了在我们公司任职外，王先生还管理Forasen集团的业务运营，Forasen集团是他与妻子和董事张业芳女士共同拥有的一家公司。Forasen Group是一家中国公司，拥有多家子公司，从事各种业务，包括但不限于橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电和营销。此外，自二零一七年二月起，王先生自二零一八年二月起担任另一家纳斯达克上市公司Farmmi, Inc. 的董事。他曾担任我们旗下多家子公司和木炭业务相关公司的执行董事和/或总经理。王先生自 2011 年 11 月起担任大兴安岭华林投资管理有限公司董事长，自 2009 年 3 月起担任大兴安岭富拉森能源科技有限公司董事长，自 2013 年 12 月起担任哈尔滨富拉森能源科技有限公司执行董事兼总经理，自 2013 年 12 月起担任杭州新英实业有限公司执行董事兼总经理。他于 1990 年 6 月在中国杭州的浙江大学获得生物学学士学位。王先生之所以被选为董事，是因为作为我们的创始人，他在领导和咨询公司方面拥有丰富的经验，并且在我们行业拥有二十多年的经验。
| 6 |
张叶芳女士
董事
年龄 — 55
自 2013 年起担任董事
张女士担任领导职务已有十几年了。然后，她于 2002 年 10 月帮助创立了 Forasen 集团有限公司，此后一直担任董事会成员。自2015年7月以来，她一直担任另一家纳斯达克上市公司Farmmi, Inc. 的董事长兼首席执行官。从 1997 年到 2002 年，她在浙江富拉森食品有限公司担任总经理。1994 年至 1997 年，她担任丽水静宁华利有限公司副总经理。1991 年至 1994 年，她在温州黄滩中学任教。从1990年到1994年，她在丽水农民经济委员会董事会任职。除了在我们公司工作外，张女士还管理Forasen集团的业务运营，Forasen集团是她与丈夫和我们的董事长王正宇先生共同拥有的一家公司。Forasen Group是一家中国公司，拥有多家子公司，从事各种业务，包括但不限于橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电和营销。张女士是中能集团22.04％的股东。INC.，另一家纳斯达克上市公司。她于 1991 年 7 月获得温州师范学院地理学学士学位。张女士之所以被选为董事，是因为她有担任董事的经验以及对我们行业和业务的深入了解。
参与某些法律诉讼
据我们所知，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪，也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反联邦或州证券或大宗商品法的行为，任何尊重金融机构的法律或保险公司，禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织实施的任何纪律制裁或命令的任何法律或法规，未经制裁或和解而被驳回的事项除外。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的董事、被提名董事或执行官均未参与我们或我们任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何交易。
董事会领导结构
王正宇先生担任董事会主席。严旺峰先生担任我们的首席执行官。董事会认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开符合公司及其股东的最大利益。分离这些职位可以让我们的首席执行官完全专注于运营和企业战略的执行。
风险监督
我们的董事会在风险监督中发挥着重要作用。董事会做出所有相关的公司决定。作为一家董事会规模较小的申报公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。
董事会多元化矩阵
以下矩阵总结了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。
| 主要行政办公室所在国家： |
| 中国 |
| 外国私人发行人： |
| 是的 |
| 本国法律禁止披露： |
| 没有 |
| 董事总人数： |
| 5 |
| 性别认同 |
| 女 |
| 男性 |
| 导演 |
| 2 |
| 3 |
| 人口统计背景 |
| |||
| 在本国司法管辖区代表性不足的个人 |
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| - |
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| LGBTQ+ |
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| - |
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| 没有透露人口统计背景 |
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我们建议你为选举投票
董事会候选人。
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董事会和公司治理信息
如果被提名人不愿或无法任职怎么办？
委托书中列出的每位被提名人如果当选，均同意担任董事。如果由于某种不可预见的原因，被提名人不愿或无法任职，则将通过代理人投票选出董事会选出的替代被提名人。
董事如何获得报酬？
所有董事的任期直到下一次年度股东大会再次当选董事为止，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。我们的董事会主席王正宇已与董事张业芳结婚。官员由董事会选举并由董事会酌情任职。员工董事不因其服务获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得报酬，并可能获得我们公司的激励性保障补助金。此外，非雇员董事有权获得参加的每一次董事会会议的实际差旅费报销。截至2022年12月31日，我们有五位非雇员董事，分别是王正宇先生、张业芳女士、廖梦奇女士、王树东先生和钱宏道先生。下表显示了有关2022财年非雇员董事薪酬的信息。
薪酬表摘要— 2022财年
| 姓名 |
| 赚取的费用 或者已付款 现金 ($) |
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| 所有其他 补偿 ($) |
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| 总计 ($) |
| |||
| 王正宇 |
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| 37,447 |
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| 0 |
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| 37,447 |
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| 张叶芳 |
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| 0 |
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|
| 0 |
|
|
| 0 |
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| 廖孟奇 |
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| 5,333 |
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|
| 0 |
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|
| 5,333 |
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| 王树东 |
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| 8,916 |
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|
| 0 |
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|
| 8,916 |
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| 钱宏道 |
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| 8,916 |
|
|
| 0 |
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| 8,916 |
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董事会如何确定哪些董事是独立的？
董事会每年审查每位董事的独立性。在本次审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易是否与根据适用法律、上市标准和公司董事独立标准作出的董事独立性决定不一致。该公司认为，根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 规定的独立性定义，其大多数独立董事被视为独立董事。
提名委员会在选择董事会候选人方面扮演什么角色？
董事会提名委员会的两个主要目的是（i）制定和实施旨在确保适当组建和组织董事会的政策和程序，以履行其对公司及其股东的信托义务；（ii）确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐年度股东大会的董事候选人。提名委员会还负责考虑符合条件的股东提交的董事会成员候选人。提名委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters并根据要求印刷。公司董事会提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事候选人的实体或个人。
| 8 |
提名委员会的成员是否独立？
是的。董事会已确定提名委员会的所有成员均为独立成员。
提名委员会如何识别和评估董事候选人？
提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人。除非董事会现任成员通知公司不希望竞选连任，否则他们将被考虑连任。提名委员会还考虑现任董事会成员、管理层成员或合格股东推荐的候选人。董事会可能会不时聘请一家公司来协助确定潜在候选人，尽管该公司没有聘请这样的公司来确定在会议上提议选举的任何董事候选人。提名委员会根据其业务经验的长短和质量、候选人对公司及其业务的适用性、候选人将为董事会带来的技能和视角以及该候选人的个性或 “适合性”，对所有董事候选人进行评估，无论推荐该候选人的个人或公司是谁。提名委员会在确定董事候选人时没有关于考虑多元化的具体政策；但是，提名委员会在提名董事时确实考虑了意见和经验的多样性。
在公司董事会任职的最低资格要求是什么？
董事会的所有成员必须具备提名委员会确定的以下最低资格：
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| · | 董事必须表现出诚信、问责制、明智的判断力、财务素养、创造力和远见； |
|
| · | 董事必须做好代表所有公司股东的最大利益的准备，而不仅仅是代表一个特定选民的最大利益； |
|
| · | 董事必须在其所选领域有专业成就记录；以及 |
|
| · | 董事必须做好准备，能够充分参与董事会活动，包括委员会成员。 |
提名委员会还考虑哪些其他考虑因素？
提名委员会认为，拥有来自不同背景和专业的董事非常重要，这样才能确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供依据。根据这一理念，除了上述最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解也非常重要。
股东如何与董事会成员沟通？
股东和其他有兴趣与董事会成员直接沟通，包括沟通与会计、内部会计控制或审计事项或欺诈或不道德行为有关的问题，可以通过以下地址写信给董事：
一个或多个董事的姓名
c/o 秘书
天泰控股有限公司
水阁工业区岑山路10号
浙江省丽水市 323000
中华人民共和国
| 9 |
公司是否有商业道德和行为准则？
公司通过了《商业道德与行为准则》，该守则适用于公司的所有董事、高级管理人员和同事，包括首席执行官和首席财务和会计官。《商业道德与行为准则》的全文可在公司的网站上查阅，网址为 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters也可根据要求提供印刷版。公司打算在其网站上发布对其《商业道德与行为准则》的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官和首席财务和会计官的范围内）。
董事会在 2022 财年开会频率如何？
在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会未举行会议，但经一致书面同意采取了八次行动。我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了一次虚拟会议，没有经一致书面同意采取行动。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会没有举行会议，也没有经一致书面同意采取行动。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名委员会没有举行会议，也没有经一致书面同意采取行动。董事会邀请但不要求董事出席年度股东大会。
董事会的委员会有哪些？
在2022财年，董事会设立了常设审计、提名和薪酬委员会。截至2022年12月31日，每个委员会的成员及其主要职能如下所示。
薪酬委员会
截至2022年12月31日，薪酬委员会的成员是：
王树东，董事长
钱宏道
廖孟奇
薪酬委员会的章程可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters 并根据要求印刷。薪酬委员会的主要职责包括：
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| · | 就执行管理组织的一般事宜向董事会提出建议； |
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| · | 在薪酬和福利领域，就同时也是公司董事的员工向董事会提出建议，就与其他执行官有关的事项与首席执行官协商，并就与执行官相关的政策和程序向董事会提出建议；但是，前提是委员会在执行官薪酬方面拥有全部决策权，前提是此类薪酬旨在作为基于绩效的薪酬《美国国税法》第162（m）条； |
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| · | 就公司与任何高级管理人员签订的所有薪酬和福利合同向董事会提出建议； |
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| · | 就与员工福利和员工福利计划（包括激励性薪酬计划和股权计划）相关的政策事宜向董事会提出建议；以及 |
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| · | 管理公司的正式激励薪酬计划，包括基于股权的计划。 |
薪酬委员会不得将其权力下放给其他人。同样，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来协助确定高管薪酬问题。虽然公司的高管将与薪酬委员会就高管薪酬问题进行沟通，但公司的执行官不参与任何高管薪酬决定。
| 10 |
审计委员会
截至2022年12月31日，审计委员会的成员是：
廖孟奇，主席
钱宏道
王树东
审计委员会的主要责任是协助董事会监督公司财务报表的完整性及其外部审计师的独立性。公司认为，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，廖孟奇有资格成为 “审计委员会财务专家”。在履行其职责时，审计委员会承诺：
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| · | 审查并向董事推荐选定的独立审计师来审计本公司的财务报表； |
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| · | 与公司的独立审计师和管理层会面，审查本年度拟议审计的范围和将要使用的审计程序，并在审计结束时审查此类审计，包括独立审计师的任何评论或建议； |
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| · | 与独立审计师以及财务和会计人员一起审查公司会计和财务控制的充分性和有效性。委员会就改进此类内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域提出建议。委员会强调此类内部控制措施足以揭露任何可能被视为非法或其他不当的付款、交易或程序； |
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| · | 审查公司的内部会计职能、来年的拟议审计计划以及此类计划与公司独立审计师的协调情况； |
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| · | 与管理层和独立审计师一起审查向股东提交的年度报告中所载的财务报表，以确定独立审计师对向股东提交的财务报表的披露和内容感到满意； |
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| · | 为独立审计师提供足够的机会，让他们在没有管理层成员在场的情况下与委员会成员会面。这些会议讨论的议题包括独立审计师对公司财务、会计和审计人员的评估，以及独立审计师在审计过程中得到的合作； |
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| · | 审查公司内部的会计、财务人力资源和继任计划； |
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| · | 向董事会提交审计委员会所有会议的记录，或与董事会讨论每次委员会会议讨论的事项；以及 |
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| · | 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，如果委员会认为合适，则有权为此目的聘请外部律师。 |
审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序。审计委员会章程可在以下网址查阅 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters.
| 11 |
提名委员会
截至2022年12月31日，提名委员会的成员是：
钱宏道，董事长
王树东
廖孟奇
提名委员会的所有成员都是独立的；因此，该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。提名/公司治理委员会承诺：
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| · | 确定有资格成为董事会成员的人员，就下届年度股东大会或候选人浮出水面的其他时间提名候选人向董事会提出建议，并考虑公司股东提出的相关建议； |
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| · | 确定用于甄选董事会新成员的标准并向董事会提出建议； |
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| · | 监督对公司董事会和委员会绩效的评估过程； |
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| · | 就董事会各委员会的成员和各委员会的主席向董事会提出建议； |
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| · | 就董事会成员因在董事会或其委员会任职而支付的薪酬和福利向董事会提出建议；以及 |
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| · | 评估董事会和委员会的任期政策以及有关现任董事退休或辞职的政策。 |
董事会已决定提供一个程序，使股东可以与整个董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通。希望与全体董事会、董事会委员会或个人成员进行沟通的股东可以通过向公司董事会、委员会或个人董事、中华人民共和国丽水市水阁工业区岑山路10号Tantech Holdings Ltd的代理秘书发送书面信函来进行沟通。所有通信将由公司秘书编写，并在下次董事会例行会议之前提交给董事会或收件人。
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管理 — 执行官的业务历史
严旺峰先生
年龄 — 45
自 2019 年起担任首席执行官
严先生自2019年12月起担任我们的首席执行官。他在2018年3月至2019年12月期间担任我们的首席运营官。严先生加入泰德控股（丽水）有限公司（前身为浙江天泰竹业科技有限公司）（“Tantech Bamboo”）于2010年8月成为制作人员，并升任制作经理主管。在被任命为首席运营官之前，严先生负责Tantech Bamboo和Tantech Energy的生产管理。严先生以这些身份为 “Dr. Charcoal” 品牌的销售渠道发展做出了贡献。2010 年 6 月，严先生获得杭州浙江科技大学工程学学士学位。
张伟林先生
年龄 — 54
自 2019 年起担任首席财务官
张先生自2019年7月起担任我们的首席财务官。张先生自2018年10月起担任富拉森集团有限公司的首席财务官，并于2008年3月和2013年6月担任该公司的首席财务官。2013年7月至2018年9月，他担任浙江巨马阀门有限公司总经理。目前，他是浙江巨马阀门有限公司的董事。他于1989年毕业于浙江省金融学院，并于2004年至2008年在北京工商学院学习会计。
董明勤先生
年龄 — 33
自 2019 年起担任首席运营官
董先生自2019年12月起担任我们的首席运营官。自 2017 年 6 月起，他一直担任注册人持有 70% 股权的子公司上驰汽车有限公司的董事长兼总经理。2013年8月至2017年6月，董先生担任注册人的项目经理。2013 年 6 月，董先生获得黑龙江国际大学计算机与科学技术学士学位。董事会任命董先生为首席运营官，因为他在电动汽车行业拥有丰富的经验，而且公司计划扩大新能源汽车市场。
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与公司指定执行官签订的雇佣协议
每位员工都必须签订雇佣协议。因此，我们的所有员工，包括管理层，都签署了雇佣协议。我们与高管签订的雇佣协议规定了每位执行官的工资金额，并规定了他们获得奖金的资格。
我们与执行官签订的雇佣协议通常规定按月支付工资。协议还规定，执行官应为我们公司全职工作，并有权根据中国法律法规和我们的内部工作政策享受所有法定假日和其他带薪休假。雇佣协议还规定，我们将根据中国法规为执行官支付所有强制性社会保障计划的费用。我们的执行官必须对商业秘密保密。此外，我们与执行官签订的雇佣协议禁止他们在竞争对手受雇期间为他们提供服务。
除了雇佣协议中规定的政府要求的工资、奖金、股权补助和必要的社会福利外，我们目前不向官员提供其他福利。我们的执行官无权在雇佣协议终止或控制权变更后获得遣散费。
我们没有向指定的执行官提供退休金（所有中国员工都参与的国家养老金计划除外）、遣散费或控制权变更福利。
根据中国法律，如果员工在培训或调整其他有限情况下职位后仍不称职，我们可以提前三十天向员工提供书面通知或一个月的工资以代替通知，从而终止雇佣协议而不会受到处罚。如果我们希望在无故的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务每年向雇员支付一个月的工资。但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成重大不利影响，我们允许以有理由解雇员工，而不会对我们公司处以罚款。
严旺峰
我们与首席执行官严旺峰先生签订了雇佣协议，该协议于2019年12月6日生效，并于2022年12月6日续约。根据严先生的雇用条款，严先生有权获得以下权利：
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| · | 基本薪酬为人民币20万元，分12个月等额分期支付，每期1.5万元人民币，年终奖金人民币2万元。 |
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| · | 报销严先生发生的合理费用。 |
严先生的雇佣协议定于2025年12月5日到期。
张伟林
我们与首席财务官张伟林先生签订了雇佣协议，该协议于2019年7月1日生效，并于2022年7月1日续约。根据雇佣协议的条款，张先生有权获得以下权利：
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| · | 基本补偿金为人民币30万元，分12个月等额分期支付，每期2.5万元人民币。 |
|
| · | 报销张先生发生的合理费用。 |
张先生的雇佣协议定于2025年6月30日到期。
董明琴
我们与首席运营官董明勤先生签订了雇佣协议，该协议于2019年12月6日生效，并于2022年12月6日续约。根据该雇佣协议的条款，董先生有权获得以下权利：
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| · | 基本补偿金为人民币18万元，分12个月等额分期支付，每期15,000元人民币。 |
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| · | 报销董先生发生的合理费用。 |
董先生的雇佣协议定于2025年12月5日到期。
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薪酬表摘要— 2022财年
下表显示了我们在截至2022年12月31日的年度中向每位指定执行官支付的年度薪酬。在过去两年中，没有一名军官的薪水超过10万美元。
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| 工资 ($) |
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| 奖金 ($)(1) |
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| 所有其他 补偿 ($)(2) |
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| 总计 ($) |
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| 严旺峰 |
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| 首席执行官 |
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| 29,720 |
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| — |
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| 1,070 |
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| 30,790 |
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| 张伟林 |
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| 首席财务官 |
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| 44,580 |
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| — |
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| 446 |
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| 45,026 |
|
| 董明琴 |
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| 首席运营官 |
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| 22,290 |
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| — |
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| 900 |
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| 23,190 |
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| (1) | 2022年没有军官获得奖金。 |
| (2) | 包括中国法律要求的社会保障金。尽管我们还向被提及的个人报销了合理的费用，但在提交的任何年度，此类报销总额均不超过10,000美元，也不被视为额外津贴，因为它们与此类接受者的工作表现息息相关。 |
激励证券池
我们已经为员工建立了股票和股票期权池。截至2023年4月11日，该资金池包含购买16.9万股普通股的股票和期权，少于已发行普通股数量的5％。
授予的任何期权将在五年内以每年20％的利率归属，每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值。我们预计将向某些员工授予该资金池下的股票和/或期权。我们尚未确定任何此类补助金的接受者。
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普通股的实益所有权
下表按以下方式列出了截至2023年10月23日我们普通股的受益所有权信息：
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| · | 我们所知的每位受益人拥有我们已发行普通股的5％或以上； |
|
| · | 我们的每位董事和指定执行官；以及 |
|
| · | 所有董事和指定执行官合而为一。 |
实益拥有的普通股的数量和百分比基于截至2023年10月23日已发行的3,797,089股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们超过5％的普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比时，每个此类人持有的自2023年10月23日起60天内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还的普通股。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则所有上市人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，否则每位主要股东的地址为中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号的Tantech Holdings Ltd公司，邮编：323000。截至 2023 年 10 月 23 日，我们有 12 名登记在册的股东。
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| 的金额 |
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| 有益的 |
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| 百分比 |
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| 被任命为执行官和董事 |
| 所有权(1) |
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| 所有权(2) |
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| 董事和指定执行官： |
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| 严旺峰，首席执行官 (3) |
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| 78 |
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| * |
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| 张伟林，首席财务官 |
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| - |
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|
| - |
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| 董明勤，首席运营官 |
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| - |
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|
| - |
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| 王正宇 (4)，主席 |
|
| 45,748 |
|
|
| 1.20 | % |
| 张叶芳 (4)，董事 |
|
| 45,748 |
|
|
| 1.20 | % |
| 廖孟奇，独立董事 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 王树东，独立董事 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 钱宏道，独立董事 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 所有董事和执行官作为一个小组（八（8）人） |
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| 45,826 |
|
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| 1.21 | % |
| 5% 或以上的股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 吴惠清(5) |
|
| 315,000 |
|
|
| 8.30 | % |
| 张丽娟(6) |
|
| 300,000 |
|
|
| 7.90 | % |
| 叶兆威(7) |
|
| 250,000 |
|
|
| 6.58 | % |
| 王岩(8) |
|
| 240,000 |
|
|
| 6.32 | % |
| 张小春(9) |
|
| 210,000 |
|
|
| 5.53 | % |
* 不到我们已发行股票的1％。
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| (1) | 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括普通股的投票权或投资权。 |
| (2) | 我们在计算每位上市人员的百分比时使用的已发行普通股数量包括该人持有的普通股标的期权，前提是此类期权可以在本文发布之日起的60天内行使。 |
| (3) | 严旺峰先生通过其全资拥有的一家公司持有该公司的78股股份。 |
| (4) | Tanbsok集团有限公司持有该公司的45,748股普通股。Tanbsok Group Ltd的唯一股东是张叶芳女士，她是我们公司的董事，也是我们董事长兼创始人王正宇先生的配偶。根据这种关系，王先生可能被视为与张女士分享Tanbsok Group Ltd持有的我们公司股份的实益所有权。 |
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| (5) | 地址是中国香港九龙观塘道348号宏利广场6楼RFCM。 |
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|
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| (6) | 地址是中国浙江省衢州市柯城区巨化北二路203号。 |
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|
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| (7) | 地址是中国浙江省杭州市钱塘区新湾街道新湾路600号5196室。 |
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|
|
| (8) | 地址是英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城邮政信箱3340号棕榈树林大厦二楼。 |
|
|
|
| (9) | 地址是中国香港九龙观塘道348号宏利广场6楼RFCM。 |
提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 项）
我在投票什么？
一项关于批准任命YCM CPA, Inc.为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的提案。董事会审计委员会已任命YCM CPA, Inc.为公司2023财年的独立注册会计师事务所。
在最近的两个财政年度中，公司是否更换了其独立注册会计师事务所？
不。YCM CPA, Inc.在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中担任公司的独立注册会计师。
YCM CPA, Inc. 提供哪些服务？
YCM CPA, Inc.将在2023财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。
YCM CPA, Inc. 的代表会出席会议吗？
我们预计YCM CPA, Inc.的任何代表都不会出席会议。如果代表在场，他们将有机会根据需要发表声明，并可以回答股东的问题。
如果该提案未获批准怎么办？
如果YCM CPA, Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。
我们建议你投票批准以下文书
YCM CPA, INC.作为该公司 2023 财年的独立人士
注册会计师事务所
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审计委员会报告和支付的费用
独立注册会计师事务所
谁在2022财年在董事会审计委员会任职？
截至2022年12月31日，审计委员会成员为廖孟奇、钱宏道和王树东。根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会确定，独立董事廖孟奇是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项。
哪份文件管理审计委员会的活动？
审计委员会根据书面章程行事，该章程规定了其职责和职责，以及对审计委员会组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters.
审计委员会如何举行会议？
在2022财年，审计委员会会见了公司财务管理团队和公司独立注册会计师事务所的高级成员。审计委员会的议程由主席制定。在每次会议上，审计委员会都审查并讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表举行单独的非公开会议，会上就财务管理、会计和内部控制问题进行了坦率的讨论。
审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？
审计委员会审查公司的每份定期和年度报告，包括运营和财务审查及前景。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层讨论了报告，并审议了独立注册会计师事务所编写的有关公司定期和年度报告的审计和审查报告，以及相关事项，例如公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、公认会计原则下的替代会计方法以及独立注册会计师事务所在这方面的偏好，这是公司的关键因素会计政策以及公司财务和其他披露的清晰性和完整性。
审计委员会在公司财务报表和控制方面的作用是什么？
公司管理层对财务报表和财务报告的内部控制负有主要责任。独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表和对财务报告的内部控制。审计委员会的责任是监督财务和控制事务，以及委员会根据其章程履行的其他职责。委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场，以确保在规模和范围与公司相当的上市公司之间就公司遵守会计准则和最佳做法的情况进行坦率和建设性的讨论。审计委员会还定期与外部顾问一起审查法律和会计文献中可能与公司财务报告做法有关的重大进展。
| 18 |
审计委员会对公司2022财年的经审计的财务报表做了什么？
审计委员会有：
|
| · | 与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；以及 |
|
|
|
|
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| · | 与该公司2022财年的独立注册会计师事务所YCM CPA, Inc. 讨论了经修订的第61号审计准则声明《与审计委员会的沟通》中要求讨论的事项。 |
审计委员会是否考虑过公司审计师的独立性？
审计委员会已从YCM CPA, Inc.收到了独立标准委员会第1号标准《与审计委员会的独立性讨论》所要求的书面披露和信函，审计委员会已与YCM CPA, Inc.讨论了其独立性问题。审计委员会得出结论，YCM CPA, Inc.独立于公司及其管理层。
审计委员会是否就2022财年的已审计财务报表提出了建议？
根据其审查以及与管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司2022财年的20-F表年度报告。
审计委员会是否审查了2022财年向独立注册会计师事务所支付的费用？
审计委员会审查并讨论了向YCM CPA, Inc.支付的审计服务费用，这些费用列在下文 “支付给独立注册会计师事务所的费用” 下。审计委员会已确定，除了审计服务外，YCM CPA, Inc.没有提供其他服务，YCM CPA, Inc.独立于公司及其管理层。
公司关于留用公司审计师的政策是什么？
审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求所有服务都经过审计委员会的预先批准。
谁准备了这份报告？
本报告由审计委员会成员提供：
廖孟奇，主席
钱宏道
王树东
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支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费
在2022财年，YCM CPA, Inc.的财务报表年度审计和财务报表定期审查的费用为270,000美元。
在2021财年，YCM CPA, Inc.的财务报表年度审计和财务报表定期审查的费用为47万美元。
与审计相关的费用
该公司在2022年和2021财年没有向YCM CPA Inc.支付审计相关服务的费用。
税费
该公司在2022年和2021财年未向YCM的注册会计师支付税务服务。
所有其他费用
在2022年和2021财年，该公司没有向YCM CPA支付任何其他服务的费用。
审计委员会预先批准政策
在公司聘请YCM CPA提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。
工时百分比
在主要会计师聘请审计我们的2022年合并财务报表上花费的工时中归因于YCM CPA全职长期雇员以外的人员所做工作的百分比不到50％。
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将军
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2022年12月31日的财政年度中，在薪酬委员会任职的董事会成员均不是公司或其任何子公司的高级职员或员工，也没有与公司有任何关系，根据美国证券交易委员会的规定，需要披露。
向股东提供20-F表格
美国证券交易委员会颁布的规则要求我们向收到此委托书的股东提供年度报告。我们还将向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供年度报告的副本，以供其登记在册的受益所有人使用。如需致电+86-578-2262305或通过以下互联网向位于中华人民共和国丽水市水阁工业区岑山路10号的Tantech控股有限公司秘书提出书面要求，股东可免费获得截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（不包括以引用方式纳入的证物或文件）的更多副本 http://ir.tantech.cn/proxy-filings.
其他拟议行动
如果任何其他项目或事项正确地出现在会议之前，则收到的代理将根据代理持有人的自由裁量权对这些项目或事项进行投票。
董事会的招标；招标费用
我们的董事会已向您发送了这份委托声明。我们的董事、高级职员和合伙人可以通过电话或亲自征集代理人。我们还将报销向股东发送代理和代理材料的经纪人、被提名人和信托人的费用。
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