美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于已结束的财年
或者
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号
双盘,内置
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
| |
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: | ( |
威斯康星州拉辛市拉辛街 1328 号 | 53403 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址) | (邮政编码) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(g)条注册的证券:
没有
(班级标题)
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | ||
非加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》☐ 第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条)向其管理层提交了报告和证明其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估,并证明了编制或发布审计报告的注册会计师事务所
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述的,需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) ☐ 获得的激励性薪酬进行回收分析。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。
是的
2022年12月30日,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元
2023 年 8 月 23 日,注册人有
以引用方式纳入的文件:
将于2023年10月26日举行的年度股东大会的部分委托书以引用方式纳入第三部分,该委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内根据第14A条提交。
目录
TWIN DISC.,INC.-10-K 表格
截至2023年6月30日的财年
第一部分 |
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第 1 项。 |
商业。 |
4 |
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第 1A 项。 |
风险因素。 |
5 |
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项目 1B。 |
未解决的员工评论。 |
9 |
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第 2 项。 |
属性。 |
9 |
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第 3 项。 |
法律诉讼。 |
10 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
10 |
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有关我们执行官的信息。 |
10 |
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第二部分。 |
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第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 |
11 |
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第 6 项。 |
已保留。 |
11 |
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第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
11 |
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项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
19 |
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第 8 项。 |
财务报表和补充数据。 |
19 |
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第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 |
19 |
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项目 9A。 |
控制和程序。 |
19 |
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项目 9B。 |
其他信息。 |
20 |
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项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 20 | |
第三部分。 |
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第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理。 |
20 |
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项目 11。 |
高管薪酬。 |
21 |
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项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 |
21 |
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项目 13。 |
某些关系和关联交易,董事独立性。 |
21 |
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项目 14。 |
主要会计费用和服务。 |
21 |
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第四部分。 |
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项目 15。 |
附件,财务报表附表。 |
22 |
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展品索引。 |
66 |
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签名。 |
70 |
第一部分
第 1 项。业务
Twin Disc, Incorporated(“Twin Disc” 或 “公司”)于1918年根据威斯康星州法律注册成立。Twin Disc 设计、制造和销售船用和重型非公路输电设备。该公司在美国、比利时、意大利、瑞士和荷兰设有制造基地。除这些国家外,它还在新加坡、中国、澳大利亚和日本设有分销地点。提供的产品包括:船用变速箱、方位角驱动器、水面驱动器、螺旋桨和船舶管理系统,以及动力换挡变速箱、液压扭矩转换器、取力器、工业离合器和控制系统。该公司主要向游艇、商用和军用海事市场以及能源和自然资源、政府和工业市场的客户销售产品。公司向国内外客户的全球销售是通过直销队伍和分销商网络进行的。在过去三个财政年度中,上述产品每年占收入的90%以上。
该公司的大多数产品都是用铸铁、锻件、铸铝和条钢加工而成的,这些产品通常有多种来源可供选择,据信供应充足。
该公司已在美国和某些外国申请了专利,这些发明是在其开发工作中作出的、被认为有可能进行商业应用的发明。该公司认为其专利总体上很重要,但不认为其业务依赖于任何一项此类专利。
该业务不被视为季节性业务,除非员工休假和工厂停工,尤其是在欧洲,主要发生在7月和8月,从而削减了该期间的产量。
该公司的产品受到直接的广泛竞争,包括来自其他大型独立制造商部门的竞争。该公司还与一些主要客户的零件制造部门争夺业务。公司产品的主要竞争因素是设计、技术、性能、价格、服务和可用性。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,该公司的前十大客户分别约占公司合并净销售额的47%和50%。在公司的前十名客户中,有一位客户,即公司的授权分销商,占2023财年合并净销售额的10%。
截至2023年6月30日,未来六个月的未成交订单为1.192亿美元,而截至2022年6月30日为1.012亿美元。由于订单可能会由客户取消和重新安排,因此六个月的积压订单被认为比总积压的订单更能代表运营状况。但是,随着采购和制造 “交货时间” 的变化,积压量将增加或减少,因此它不一定能提供有效的运费指标。取消通常是重新安排活动的结果,并不代表待办事项总数的重大变化。
管理层认识到,外国政府可能限制股息支付和其他资金流动也存在随之而来的风险,但由于受货币流动限制的个别国家内部的投资相对较低,这些风险被认为较低。在美国政府选举中,公司业务的任何重要部分都不得就利润进行重新谈判或终止合同。
工程和开发成本包括新产品开发和现有产品重大改进的研发费用,以及持续改进现有产品的其他成本。在2023年和2022财年,向运营部门收取的研发成本分别为250万美元和160万美元。2023年和2022财年的总工程和开发成本分别为870万美元和880万美元。
遵守联邦、州和地方规范向环境排放材料或与环境保护有关的其他规定,预计不会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司的雇员人数分别为739人和761人。该公司认为,其持续的成功是其人才的直接结果。因此,公司努力成为其运营所在社区的首选雇主。它通过营造一个公平、尊重、包容和安全的工作环境和文化来实现这一目标,该环境和文化以客户为中心、诚信、问责制、团队合作和创新等核心价值观。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,占合并销售收入10%以上的细分市场、地理区域和产品类别的财务数据摘要载于合并财务报表附注J “业务领域和国外业务”。
该公司的网站地址是 www.twindisc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后,公司在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供(投资者自己的互联网接入费用除外)、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及这些报告的修订。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点(www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(例如公司)的其他信息。此外,公司通过其网站提供重要的公司治理材料。本公司也可应要求提供这些信息。公司未将网站上包含或可通过其网站获得的信息列为本10-K表年度报告的一部分,也未引用此类信息。
第 1A 项。风险因素
该公司的业务涉及各种风险因素。应仔细考虑有关这些风险的以下信息以及本报告中包含的其他信息。下述风险并不是公司面临的唯一风险。目前未知、被认为不重要或可能适用于任何发行人的其他风险也可能给公司的业务带来不利的业绩。
作为一家跨国公司,该公司受到货币波动的影响,特别是美元和欧元汇率之间的重大变动,可能会对其盈利能力产生不利影响。 尽管该公司的财务业绩以美元报告,但其销售和运营成本的很大一部分是以欧元和其他外币实现的。该公司的盈利能力受到美元兑欧元及其产生收入和产生支出的其他货币的变动的影响。相对货币价值的长期大幅波动,尤其是美元和欧元之间汇率的重大变化,可能会对公司的盈利能力和财务状况产生不利影响。
公司继续受到全球冠状病毒疫情造成的经济混乱的不利影响。 2020年3月,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布,一种起源于中国武汉并迅速在全球传播的新型冠状病毒毒株(“COVID-19”)是一种对国际社会构成重大风险的流行病。这次疫情导致了就地避难政策、工厂意外关闭、供应链中断和市场波动,导致市值大幅下降,发生在我们的一些市场,尤其是石油和天然气市场本已充满挑战的经济环境中。由于疫情,公司从2020年3月开始间歇性地暂停或减少了在多个地点的全部或部分运营,直至2023年6月30日。该公司的业务在受 COVID-19 影响的细分市场中运营。在全球疫情期间的运营使公司面临许多重大风险,包括对我们产品和客户产品的需求减少,我们和供应商的制造设施暂停运营,维持适当的劳动力水平,我们向客户运送产品的能力,我们的供应链和分销系统中断,获得资本的机会和资本成本的潜在增加,根据其条款收取贸易应收账款以及长期可能的进一步减值资产;总体而言,所有这些都对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响。管理层继续监测全球形势及其对财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。该公司仍然无法估计 COVID-19 影响的全部范围或性质。
公司的某些人’的产品直接或间接地用于石油勘探和石油钻探,因此取决于这些市场的实力和石油价格。 近年来,该公司用于石油和能源相关市场的产品的销售出现了显著差异。这些市场的波动是由石油价格的变化和全球石油需求决定的。油价大幅下跌以及石油和能源市场对石油和能源市场的石油和资本投资需求减少对这些产品的销售和公司的盈利能力产生了不利影响。全球石油和天然气市场的周期性质表明,需求持续出现严重削减的可能性,这将对这些产品的销售乃至公司的盈利能力产生重大不利影响。
公司的许多人’的产品市场本质上是周期性的,或者对波动或不可预测的因素很敏感。整体经济活动的低迷或疲软或这些其他因素的波动可能会对公司产生重大不利影响’的整体财务业绩。从历史上看,由于总体经济状况的变化和其他因素,公司生产和销售的许多产品的销售一直受到周期性变化的影响。特别是,该公司主要向游艇、商用和军用海事市场以及能源和自然资源、政府和工业市场的客户销售产品。对产品的需求可能会受到总体经济实力、政府支出和拨款(包括安全和国防支出)、燃料价格、利率以及许多其他因素的影响。不利的经济和其他条件可能导致公司的客户放弃或以其他方式推迟购买,转而修理现有设备。
如果全球对钢铁的需求增加,如果该公司出现用于制造其产品的原始铸件和锻件短缺,可能会受到不利影响。 随着某些发展中经济体,特别是中国和印度的持续进步,近年来全球对钢铁的需求显著增加。该公司根据多项标准选择供应商,公司希望他们能够满足其需求。但是,无法保证公司供应商遇到的需求大幅增加、产能限制或其他问题不会导致他们向公司供应原材料的短缺或延迟。如果公司出现任何供应商的关键部件严重或长期短缺,尤其是那些唯一来源的供应商,并且无法从其他来源采购零部件,则公司将无法按计划完成某些关键产品的生产计划,也将错过产品交付日期,这将对其销售、盈利能力和与客户的关系产生不利影响。
该公司继续面临大宗商品成本上涨的前景,包括钢铁、其他原材料和能源,这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。此外,美国和外国司法管辖区关税法规的发展导致国际贸易政策和未来大宗商品价格的不确定性,加剧了大宗商品成本上涨的风险,可能对公司产生不利影响’s 盈利能力、财务状况和经营业绩。 该公司的盈利能力在一定程度上取决于大宗商品成本。迄今为止,该公司已成功地通过成本削减计划和定价行动抵消了大宗商品成本上涨的影响。但是,如果材料价格继续以无法通过产品定价或降低成本来弥补的速度上涨,则可能会对公司的未来盈利能力产生不利影响。
该公司预计,“贸易战” 导致的额外关税或贸易限制可能导致其销售成本增加,并且无法保证公司能够将额外关税直接导致的原材料成本增加转嫁给客户。鉴于美国直接或间接地从美国境外采购许多用于生产产品的原材料,征收关税和美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制此类原材料的供应,这可能会损害其竞争地位,并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,该公司向美国以外的客户销售其很大一部分产品。其他国家的报复行动可能导致其产品价格上涨,这可能会限制对此类产品的需求,损害其全球竞争地位,并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果公司失去与任何主要客户的业务,则公司’的业务将受到不利影响。 尽管在2023财年,只有一个客户占合并净销售额的10%或以上,但与公司一个或多个重要客户的业务关系恶化将导致其销售和盈利能力受到不利影响。尽管公司的应收账款分散在庞大的客户群中,但其任何一个最大客户的流动性或财务状况的重大变化都可能对其应收账款的可收性和未来的经营业绩产生重大不利影响。
终止与本公司的关系’s 供应商或此类供应商的无力履约可能会中断其业务,并对其制造和交付产品的能力产生不利影响。 公司依赖外部第三方提供的原材料、零部件和服务。如果重要原材料、零部件或服务的供应商终止与公司的关系,或以其他方式按照过去的惯例停止供应原材料、零部件或服务,则公司履行其对客户义务的能力可能会受到影响。许多产品或一些重要产品的这种中断可能会对公司的盈利能力和财务状况产生不利影响。
重大的设计、制造或供应商质量问题可能导致公司召回或采取其他行动,从而对盈利能力产生不利影响。 作为高度工程化产品的制造商,公司产品的性能、可靠性和生产率是其部分竞争优势。尽管公司为实施确保其产品和供应商质量和绩效的程序而感到自豪,但重大质量或产品问题,无论是由设计、性能、制造还是供应商质量问题引起的,都可能导致保修行动、原材料、制成品或退回产品的报废、客户关系恶化或其他可能对保修和质量成本、未来销售和盈利能力产生不利影响的行为。
公司面临与其国际销售和运营相关的风险,这些风险可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。 对美国以外客户的销售约占公司2023财年合并净销售额的65%。该公司在比利时、意大利、荷兰和瑞士设有国际制造业务。此外,该公司在新加坡、中国、澳大利亚、日本、意大利、比利时和印度开展国际分销业务。公司的国际销售和运营面临多种风险,包括:
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货币汇率波动 |
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进出口关税、进出口法规的变更以及对包括股息在内的资金转移的限制 |
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其产品的运输或交付出现问题 |
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因文化或语言差异而产生的问题 |
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潜在的社会和劳工动荡以及公共卫生和政治危机 |
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更长的付款周期和更大的收取应收账款的难度 |
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遵守不同司法管辖区的贸易和其他法律 |
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税法的变化 |
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遵守《反海外腐败法》 |
这些因素可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
公司出现重大故障’威斯康星州拉辛的制造工厂可能会对其产生销售和满足客户需求的能力产生不利影响。 根据2023财年的销售额,该公司的大部分制造来自其位于威斯康星州拉辛的工厂。如果该设施的运营因重大设备故障、自然灾害、停电、火灾、爆炸、恶劣天气条件、劳动力中断或其他原因而中断,则公司的业务和运营业绩可能会受到不利影响。生产中断将增加成本并减少销售。生产能力的任何中断都可能要求公司投入大量资本支出来纠正这种情况,这可能会对其盈利能力和财务状况产生负面影响。该公司维持其认为足以重建其设施和设备的财产损失保险,以及业务中断保险,以减轻因保险损失造成的任何生产中断或停工而造成的损失。但是,本保险单下的任何赔偿都可能无法抵消运营中断期间可能出现的销售损失或成本的增加。根据政策,销售损失可能无法恢复,长期业务中断可能导致客户流失。如果发生这种情况,未来的销售水平和经商成本以及盈利能力可能会受到不利影响。
偿还债务需求的能力取决于在到期时产生现金和/或为债务再融资的能力,并取决于许多因素,其中一些因素超出了公司的范围’s 控制。该公司于2018年6月29日签订了信贷协议。公司偿还债务(包括信贷协议下的债务)以及为计划资本支出、研发工作和其他公司支出提供资金的能力取决于公司未来的经营业绩以及经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素。其中许多因素是其无法控制的。该公司无法确定其业务是否会从运营中产生足够的现金流,或者运营改善能否实现,也无法确定未来的借款金额是否足以使其能够偿还债务或为其他运营需求提供资金。其计划资本支出的重大延迟可能会对公司未来的收入前景产生重大不利影响。
任何未能履行债务义务和财务契约以及维持足够的资产借贷能力的行为都可能对公司产生不利影响’的业务和财务状况。该公司的三年期循环信贷额度将于2025年6月到期,由某些个人财产资产担保,例如应收账款、库存以及机械和设备。根据该协议,公司的借款能力基于这些资产的合格余额,并且必须始终保持足够的资产水平以担保其未偿借款。公司还必须遵守资金债务总额与息税折旧摊销前利润的比率、最低固定费用覆盖率和最低有形净资产。如果公司未履行协议中规定的这些财务契约,则公司可能要求其高级贷款机构宽容或救济其违反财务契约的行为,或者被要求安排替代融资。如有必要,未能因违反财务契约行为而获得救济或获得替代融资,将对公司产生重大不利影响。
截至2023年6月30日,该公司的借款能力已超过其未偿贷款余额(见合并财务报表附注附注G,债务)。根据其年度财务计划,该公司认为将在整个2024财年产生足够的现金流水平,以满足协议规定的财务承诺。但是,与所有前瞻性信息一样,无法保证公司将在未来时期实现计划业绩。
尽管该公司已获得薪资保护计划贷款的豁免(“PPP 贷款”),根据该计划,它仍需接受审计’的规定以及由此产生的任何不合规审计结果都可能导致部分或全部PPP贷款的偿还。 2020年4月17日,公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES法案”)的PPP从一笔贷款中获得了820万澳元的收益,用于留住员工、维持工资以及支付租赁和公用事业费用。该公司将全部收益记作贷款。它于2021年6月16日获得全额贷款的正式豁免,并在其截至2021年6月30日止年度的运营报表中将豁免作为贷款清偿所得收入入账。
尽管该贷款已被正式免除,但根据PPP贷款的条款,该公司在豁免后的六年内仍需接受小企业管理局(“SBA”)的审计。审计旨在确认公司获得PPP贷款的资格以及PPP贷款豁免的适当性。该公司了解PPP贷款的要求,并认为该贷款在资格门槛之内,并已根据PPP贷款豁免要求使用了贷款收益。它保留了支持其资格的所有必要文件,包括总收入计算、支持工资支出和相关信息。但是,不能保证公司将完全满足审计的所有要求。如果尽管公司采取了行动并证明其满足了PPP贷款的所有资格要求,但后来确定其违反了适用法律或没有资格获得PPP贷款,则可能需要一次性偿还PPP贷款的全部款项,或受到额外处罚,这可能会导致负面宣传和公司声誉受损。如果这些事件发生,可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
公司拥有大量无形资产,但可能永远无法完全实现这些资产的全部价值。 该公司在2020财年以及之前的财年都记录了大量的非现金商誉减值费用。作为2018年7月收购Veth Propulsion的一部分,公司以客户关系、技术、专有技术和商号的形式收购了商誉和无形资产。在2020财年,由于评估了COVID-19 疫情的不利经济后果以及附注D “无形资产” 中所解释的市场负面趋势,公司记录了巨额减值费用,注销了账面中的所有商誉,并减记了一些无形资产和其他资产。在2017和2016财年,当公司的市场受到全球石油和天然气下跌的严重不利影响时,该公司记录了与先前两次收购相关的巨额减值费用。公司行业或业务的任何恶化都可能引发未来的非现金减值费用,这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。
公司可能会遭受负面或不可预见的税收后果。公司根据对美国和外国司法管辖区的应纳税所得额的预测,审查每个时期实现递延所得税净资产的可能性。本次审查使用历史结果、基于批准的业务计划的预计未来经营业绩、符合条件的结转期、税收筹划机会和其他相关考虑因素。美国或外国司法管辖区的盈利能力和财务前景的不利变化可能需要设立估值补贴,以减少公司的递延所得税净资产。此类变化可能会在变更期间导致重大的非现金支出,并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在2021财年,公司记录了100%的国内递延所得税资产补贴,总额为1,590万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日,补贴总额分别为2,230万美元和2310万美元。
税收机构的质疑和税法的变化可能导致纳税额超过当前储备金。 公司在各个司法管辖区接受持续的税务审查。因此,公司可能会根据此类事项的预期结果记录增量税收支出。此外,公司可能会根据这些检查的预期结果调整先前报告的税收储备。此类调整可能导致公司的有效税率增加或降低。
美国或公司运营所在的各个司法管辖区的未来税法变化和所得税免税期可能会对公司的有效税率、国外税率差异、未来所得税支出和现金流产生重大影响。
安全漏洞和其他中断可能会危及公司’信息系统使公司面临责任,这将导致其业务和声誉受到损害。在正常业务过程中,公司在其内部和外部数据中心、云服务和网络上收集和存储敏感数据,包括其专有业务信息以及客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息,以及客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对公司的运营和业务战略至关重要。尽管公司采取了安全措施,但由于员工失误、不当行为或其他中断(包括新系统的推出),其及其合作伙伴的信息技术和基础设施可能容易受到恶意攻击或漏洞。任何此类违规或运营故障都将危及公司和/或其合作伙伴的网络,存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼和/或监管部门的罚款或处罚,包括欧盟《通用数据隐私条例》规定的罚款或处罚,扰乱公司的运营,损害其声誉和/或导致对公司产品和服务失去信心,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 1B 项。未解决的员工评论
没有。
第 2 项。属性
该公司在美国威斯康星州密尔沃基租赁了一座工厂,作为其公司总部。
制造部门
该公司在美国威斯康星州拉辛市拥有两处制造、装配和办公设施,在意大利德西马拥有一座工厂。这三家工厂的总占地面积约为580,000平方英尺。其中一个拉辛设施被归类为待售资产。该公司在威斯康星州斯特特文特、德克萨斯州拉夫金、意大利利米特苏拉诺、荷兰帕彭德雷赫特、比利时尼维尔、瑞士诺瓦扎诺和意大利德西马租赁了额外的制造、组装和办公设施。
分销板块
该公司还在以下地点开展业务,所有地点均为租赁地点,用于销售办公室、仓储和轻装配或产品服务:
澳大利亚昆士兰州布里斯班 |
中国广州 |
|
澳大利亚西澳大利亚州珀斯 |
印度钦奈 |
|
澳大利亚昆士兰州黄金海岸 |
印度哥印拜陀 |
|
新加坡 |
日本埼玉市 |
|
中国上海 |
该公司认为,其房产维护良好,足以满足其当前和预期的需求。
第 3 项。法律诉讼
Twin Disc是某些产品责任或相关索赔的被告,这些索赔的最终结果和对公司的责任(如果有)目前尚无法确定。管理层认为,此类诉讼的最终处置不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
有关我们执行官的信息
根据10-K表格的G(3)一般指示,以下清单作为未编号的项目包含在本报告的第一部分中,而不是包含在将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中。
姓名 |
年龄 |
位置 |
约翰·H·巴顿 |
58 |
总裁兼首席执行官 |
杰弗里·S·纳特森 |
58 |
财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 |
董事会每年在与每届年度股东大会同时举行的董事会会议上选举主席团成员。每位官员的任期直至正式选出继任者,或直到他/她辞职或被免职。
约翰·巴顿,总裁兼首席执行官。自2022年10月起,巴顿先生更名为总裁兼首席执行官。在此之前,巴顿先生自2019年5月起担任首席执行官,自2013年7月起担任总裁兼首席执行官,自2008年7月起担任总裁兼首席运营官,自2004年10月起担任执行副总裁,自2001年10月起担任副总裁兼船用产品总经理,自1998年起担任海事业务经理。Batten 先生于 1996 年加入 Twin Disc,担任应用工程师。
杰弗里·克努森,财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。克努森先生于2015年6月被任命为首席财务官兼财务主管。2015年2月,纳特森先生被任命为财务副总裁、临时首席财务官和临时财务主管。纳特森先生于2013年6月被任命为公司秘书,自2005年10月被任命至2015年8月期间一直担任公司财务总监。Knutson 先生于 2005 年 2 月加入公司,担任北美业务总监。在加入 Twin Disc 之前,Knutson 先生曾在塔汽车(自 2002 年 8 月起)和雷克斯诺德公司(自 1998 年 11 月起)担任运营总监一职。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为TWIN。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中,没有支付任何股息。
有关公司股票薪酬计划的信息,请参阅本报告第12项下的讨论。截至2023年8月4日,登记在册的股东人数为331人。
发行人购买股票证券
时期 |
(a) 共计 的数量 股份 已购买 |
(b) 平均值 已支付的价格 每股 |
(c) 总人数 的股份 作为零件购买 公开的 已宣布的计划 或程序 |
(d) 最大数量 可能还会成为的股票 根据计划购买 或程序 |
|||||||||
2023 年 4 月 1 日 — 2023 年 4 月 28 日 |
0 | 不是 |
0 | 315,000 | |||||||||
2023 年 4 月 29 日 — 2023 年 5 月 26 日 |
0 | 不是 |
0 | 315,000 | |||||||||
2023 年 5 月 2 日-2023 年 6 月 30 日 |
0 | 不是 |
0 | 315,000 | |||||||||
总计 |
0 | 不是 |
0 | 315,000 |
2008 年 2 月 1 日,董事会批准按市值购买多达 500,000 股普通股,其中 250,000 股在 2009 财年购买,12.5 万股在 2012 财年购买。2012年7月27日,董事会批准按市值额外购买37.5万股普通股。此授权没有到期。在2013财年第二季度,公司根据该授权购买了18.5万股股票。该公司在2022年和2023财年没有进行任何采购。截至2023年6月30日,仍有31.5万股股票获准购买。
第 6 项。已保留
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于小型申报公司地位的特别说明
根据美国证券交易委员会第33-10513号公告;34-83550号《小型申报公司定义修正案》,根据截至2023财年第二季度最后一个工作日的公开持股量,该公司有资格成为规模较小的申报公司。因此,它在本年度报告中扩大了部分财务和非财务信息的披露。如果根据美国证券交易委员会的规定,该公司仍是一家规模较小的申报公司,则将继续决定是否在未来的季度报告、年度报告和/或委托书中提供额外的财务或非财务信息披露。
关于前瞻性陈述的说明
本报告包含美国证券交易委员会在其规则、规章和新闻稿中定义的前瞻性陈述(包括但不限于第1、3和7项中的某些陈述)。前瞻性陈述包括公司对未来运营计划和目标的描述以及这些计划背后的假设。“预期”、“相信”、“打算”、“估计” 和 “期望” 等词语或类似的预期表述通常用于表示前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期,这些预期基于受风险和不确定性影响的假设。由于这些假设和实际绩效之间的差异,实际结果可能会有所不同。此外,不应将公司制定的目标视为对未来业绩的担保或承诺。无法保证公司会成功实现其目标。
公司希望此类前瞻性陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港,免于承担责任。除了前瞻性陈述中特别提及的假设和信息外,其他因素,包括但不限于第1A项 “风险因素” 下讨论的因素,可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中提供的结果存在重大差异。因此,不应将发表此类声明视为公司或任何其他人对其中所表达的结果将实现的陈述。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件、新信息或其他内容,也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
2023 财年与 2022 财年比较
净销售额
2023财年的净销售额从2022财年的2.429亿美元增长了14.0%,达到3,410万美元,至2.77亿美元。在 2020 财年和 2021 财年 COVID-19 危机对公司全球市场造成不利影响之后,该公司在所服务的大多数市场的需求继续增长。尽管全年市场需求强劲,但供应链挑战再次限制了公司在本财年交付产品的能力。该公司指出,全年供应链业绩有所改善,在2023财年的四个季度中实现了收入连续增长。与上一财年的1150万美元相比,货币折算对2023财年的销售额产生了不利影响,这主要是由于欧元和澳元兑美元疲软。
与去年同期相比,我们制造部门的销售额增长了12.2%,达到2660万美元。最大的改善是该公司在荷兰的Veth推进业务,尽管受到320万美元的不利汇率折算影响,但该业务的销售额与2022财年相比增长了17.1%。这一增长的主要驱动力是全球对公司创新推进解决方案的需求不断增长,但供应链限制出货的挑战部分抵消了这一需求。该公司的国内制造业务在2023财年销售额增长了9.6%,这得益于整个产品组合的持续强劲需求,尤其是对用于新建筑和重建的石油和天然气相关产品的需求强劲。该公司的意大利制造业务报告称,尽管受到不利的汇率折算影响,但该公司的意大利制造业务的销售额仍比2022财年增长了14.4%,这要归功于欧洲市场的复苏。COVID-19尽管受到不利的外汇影响,该公司在比利时的制造业务的销售额仍比2022财年增长了12.3%,其所服务的全球海运市场也表现强劲。该公司在瑞士的制造业务为全球大型游艇和巡逻艇市场提供定制螺旋桨,与2022财年相比,销售额增长了16.4%,这主要是由于欧洲海运市场的复苏。
与2022财年相比,我们的分销板块的销售额增长了14.3%,达到1,520万美元,这要归因于全球需求和制造业务的产品交付的改善。该公司在新加坡、中国和日本的亚洲分销业务的销售额增长了7.4%,这要归因于新冠肺炎(COVID-19)的影响以及中国对石油和天然气相关产品的需求持续强劲,全球需求有所恢复。该公司的欧洲分销业务销售额略有增长2.1%,原因是需求的改善被不利的货币折算影响以及供应链挑战限制了生产业务的商品运送所抵消。由于供应链挑战有所缓解,该公司的北美分销业务实现了35.7%的显著收入增长,在强劲的需求背景下,交付量得以赶上。该公司在澳大利亚的分销业务主要为游艇市场提供船用配件、推进和船用传动系统,其销售额增长了14.4%,这得益于游艇市场对公司产品的强劲需求。
与上一财年相比,公司船舶传动、推进和船舶管理系统的净销售额在2023财年增长了17.2%。这一增长反映了继2022财年 COVID-19 疫情的负面影响、Veth产品的全球持续增长以及本财年下半年供应链限制的普遍放松之后,全球经济的普遍走强。在非公路输电市场,12.5%的同比增长也主要归因于受 COVID-19 疫情影响后的全球复苏,尤其是石油和天然气行业的北美售后产品销售强劲。该公司向中国的压力泵送系统销售也保持强劲。该公司的工业产品下降7.2%,这归因于2022财年走强,这要归因于在 COVID-19 疫情期间暂停后需求的追赶,以及本财年下半年订单率的疲软。
从地域上看,2023财年对美国和加拿大的销售额与2022财年相比增长了22%,占2023财年合并销售额的38%,而2022财年为36%。增长主要是由于 COVID-19 疫情后的持续经济复苏,公司所服务的整个市场需求强劲。与2022财年相比,亚太市场的销售额增长了13%,约占2023财年销售额的23%,而2022财年为23%。2023财年的增长反映了澳大利亚游艇市场的持续强劲,中国市场对公司石油和天然气输送的持续需求以及 COVID-19 疫情后的总体经济复苏。欧洲市场的销售额比2022财年的水平增长了约11%,占2023财年合并净销售额的30%,而2022财年占净销售额的31%。该地区的终端市场需求强劲,在一定程度上受到供应链挑战的限制,但克服了不利的货币兑换影响。有关公司业务部门和国外业务的更多信息,请参阅合并财务报表附注附注J “业务部门和国外业务”。
毛利
在2023财年,毛利增长了550万美元,增长了8.0%,达到7,430万美元,销售额增长了3,400万美元。毛利占销售额的百分比在2023财年下降了150个基点至26.8%,而2022财年为28.3%。
有许多因素影响了公司2023财年的整体毛利率。该年度的毛利主要受销量增加(约960万美元)和更有利的产品组合(约150万美元)的影响。这是受到 COVID-19 疫情影响以及高利润石油和天然气变速箱及零部件销售增长后于 2021 财年开始的全球经济复苏所推动的。通货膨胀成本压力对公司的利润率产生了负面影响,主要是在本财年的前三个季度(370万美元)。此外,去年的业绩包括记录与美国和荷兰的 COVID-19 救济计划相关的福利对利润率的净有利影响,总额为200万美元。
营销、工程和管理 (ME&A) 费用
与上一财年相比,2023财年的营销、工程和管理(ME&A)支出为6,220万美元,增长了220万美元,增长了3.6%。ME&A费用占销售额的百分比下降至销售额的22.5%,而2022财年占销售额的24.7%。与上年相比,2023财年的ME&A支出增加是由去年COVID补贴(210万美元)、专业费用增加(70万美元)、工资和福利增加(80万美元)、营销活动增加(90万美元)、差旅支出增加(70万美元)和股票薪酬增加(60万美元)的增量影响推动的。全球奖金支出的减少(200万美元)和货币兑换推动的减少(160万美元)部分抵消了这些增长。
业务重组
在2023财年和2022财年,公司分别产生了20万美元和100万美元的重组费用。这些费用与该公司在比利时业务的持续重组计划有关,该计划旨在将资源集中在核心制造流程上,同时节省非核心流程的外包费用。
利息支出
由于平均利率的提高,2023财年的230万美元利息支出比2022财年增加了20万美元,但部分被国内左轮手枪平均余额的下降所抵消。
其他收入,净额
在2023财年,其他收入净额为70万美元,较上一财年的其他净收入370万美元减少了300万美元。这种变化主要是由于与欧元相关的货币变动的影响。
所得税
2023财年的有效税率为26.2%,而2022财年的有效税率为14.5%。
当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时,公司会维持估值补贴。不同时期估值补贴的变化包含在变更期间的税收准备金中。在确定是否需要估值补贴时,公司会考虑先前的收益记录、预期的未来收益、结转和结转期以及可能增加实现递延所得税资产可能性的税收策略等因素。在2021财年,公司评估了国内递延所得税净资产是否变现的可能性,并得出结论,很可能无法变现所有递延所得税资产。管理层认为,未来经营业绩很可能无法产生足够的应纳税所得额和国外来源收入来实现所有国内递延所得税资产,因此,2021财年合并运营报表的所得税支出(收益)中包含了1,590万美元的估值补贴。在2023年和2022财年,估值补贴分别为2,230万美元和2310万美元。
订单费率
截至2023年6月30日,该公司计划在未来六个月内发货的积压订单(六个月的积压)为1.192亿美元,比截至2022年6月30日的六个月积压的1.012亿美元高出约18%。积压量增加的主要原因是,在 COVID-19 疫情的负面影响下,全球经济复苏,整个财年订单率有所提高。
流动性和资本资源
2023 和 2022 财政年度
2023财年经营活动提供的净现金总额为2,290万美元,比上一财年经营活动使用的现金830万美元增加了3,120万美元。正的运营现金流主要是由强劲的盈利业绩和销量驱动的流动负债的增加造成的,但贸易应收账款的增加以及尽管销量增长但库存增长得到良好控制,但仅部分抵消了这一点。该公司的库存削减计划已开始取得进展,推动2023财年下半年减少了490万美元。
2023财年投资活动使用的净现金主要代表790万美元的资本支出,部分被总额为720万美元的固定资产销售所抵消。资本支出金额反映了资本支出水平的回归,这在一定程度上受到全球供应链挑战导致设备交货时间延长的阻碍。
融资活动使用的净现金主要用于偿还长期债务(1,820万美元),以及股票补偿预扣税(50万美元)、融资租赁债务的付款(60万美元)和支付给非控股权益的股息(20万美元)。在2023财年,作为董事会批准的股票回购计划的一部分,公司没有购买任何股票。根据其授权的股票回购计划,该公司还剩下31.5万股股票。
未来的流动性和资本资源
2018年6月29日,公司与BMO Harris Bank N.A.(“BMO”)签订了信贷协议(“信贷协议”),其中规定了公司与蒙特利尔银行之间先前存在的贷款(“2016年信贷协议”)的转让和承担,以及随后对定期贷款(“定期贷款”)和循环信贷贷款(均为 “循环贷款”,统称为 “循环贷款”)的修订贷款”,以及与定期贷款一起的 “贷款”)。根据信贷协议,BMO同意向公司提供本金不超过3,500万美元的定期贷款,公司可以在到期日之前不时签订总额不超过5,000万美元的循环贷款(“循环信贷承诺”),但以符合条件的库存和合格应收账款为基础的借款基础。随后的信贷协议修正案将定期贷款减少至2,000万美元,将定期贷款的到期日延长至2026年3月4日,并要求公司每季度支付50万澳元定期贷款的本金分期付款。此外,根据信贷协议的后续修正案,BMO的循环信贷承诺目前为4000万美元。信贷协议还允许公司从BMO获得信用证,如果信用证由BMO的受益人提取并由BMO支付,则将成为循环贷款。根据信贷协议,公司在任何财政年度都不得为其普通股支付超过300万美元的现金分红。信贷协议下的循环贷款期限目前有效期至2025年6月30日。
根据经修订的信贷协议,利率基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)或欧元银行同业拆借利率(“EURIBO利率”)。贷款被指定为 “SOFR贷款”(按调整后的SOFR加上适用利润率累计利息)或按EURIBO利率加上适用利润率累计利息的 “欧元美元贷款”,后者按EURIBO利率加上适用利润率累计利息。未及时向银行偿还信用证的金额按基准利率加上适用的保证金计息。公司还根据平均每日未使用循环信贷承诺支付承诺费,相当于适用利润。目前,循环贷款和信用证的适用利润率在1.25%至2.75%之间;定期贷款的适用利润率在1.375%至2.875%之间;未使用的循环信贷承诺的适用利润率在0.10%和0.15%之间(均取决于公司的融资债务总额与息税折旧摊销前利润的比率)。
经修订的信贷协议要求公司履行某些财务契约。具体而言,公司的融资债务总额与息税折旧摊销前利润的比率不得超过3.50比1.00,公司的固定费用覆盖率不得低于1.10比1.00。截至2023年6月30日或之后的每个财政年度,公司的有形净资产不得低于1亿美元加上正净收入的50%。
信贷协议下的借款几乎由公司的所有个人财产担保,包括应收账款、库存、机械和设备以及知识产权。该公司还质押了某些国内子公司的100%的股权和某些外国子公司的65%的股权。该公司还根据收购协议签订了收购Veth Propulsion的权利抵押转让。为了实现这些担保权益,公司签订了各种修正和转让协议,同意转让公司与蒙特利尔银行先前达成的与2016年信贷协议有关的某些协议。该公司还修订了先前与蒙特利尔银行签订的否定质押协议,并将其转让给BMO,根据该协议,该公司同意除非信贷协议和负面质押协议允许,否则不出售、租赁或以其他方式抵押其拥有的房地产。
该公司还与该银行签订了存款账户控制协议,这反映了该银行在银行开立的存款账户中的担保权益。在信贷协议下的违约或违约事件发生或存在之前,或者如果没有时间推移或发出通知,否则将构成信贷协议下的违约或违约事件的事件或条件发生或存在,银行不得提供存款账户独家控制权的通知(从而获得对该账户的独家控制权)。
发生违约事件后,BMO可以在向公司发出书面通知后采取以下行动:(1)终止其在信贷协议下的剩余债务;(2)宣布信贷协议下的所有未清款项立即到期并应付;(3)要求公司立即现金抵押信用证债务,金额等于信用证债务总额的105%,如果BMO确定需要更大金额,则金额更大。如果此类违约事件是由于公司破产造成的,则银行可以在不通知公司的情况下采取上述三项行动。
该公司的资产负债表仍然强劲,没有重大的资产负债表外安排,并且仍然有足够的流动性来满足其短期需求。截至2023年6月30日,该公司根据信贷协议有约3,300万美元的可用借款。该公司预计将继续通过运营及其信贷额度产生足够的现金,以满足其运营和投资需求。截至2023年6月30日,该公司还有1,330万美元的现金,主要用于其海外业务。这些资金有一些限制和税收影响,可在公司认为必要时予以汇回。在2024财年,公司预计将向其固定福利养老金计划缴纳60万美元,这是所需的最低缴款额。
2023财年的净营运资金减少了380万美元,下降了3.0%,流动比率(按流动资产总额除以总流动负债计算)从2022年6月30日的2.5降至2023年6月30日的2.2。净营运资金减少的主要原因是需求和供应链失衡加剧导致贸易应付账款(800万美元)和应计负债(1,100万美元)增加。贸易应收账款(930万美元——由于第四季度销售量的增加)和库存(480万美元)的增加抵消了这些变动。
该公司预计,2024财年的资本支出约为900万至1100万美元。这些预期支出反映了公司投资现代设备以提高效率、质量改进和降低成本的计划。
管理层认为,可用现金、信贷额度、未来运营产生的现金以及潜在的债务市场准入将足以为公司在可预见的将来的资本需求提供资金。
合同义务
本2023年10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注H “租赁义务” 中讨论了公司截至2023年6月30日的重大合同义务。没有任何未公开的实质性担保。截至2023年6月30日,除了在正常业务过程中产生的与库存和财产、厂房和设备相关的义务外,公司没有其他材料购买义务,这些义务的期限通常少于90天。公司还有与其退休后计划相关的长期债务,详见本2023年10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注M “养老金和其他退休后福利计划”。退休后的医疗索赔由公司在提交时支付,根据精算估计,2024财年预计为70万美元;但是,由于公司自保,这些金额每年可能有很大差异。在2024财年,公司预计将向其固定福利养老金计划缴纳60万美元,这是所需的最低缴款额。
其他事项
关键会计政策与估计
本年度报告的编制需要管理层的判断,做出影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。无法保证实际结果与这些估计数没有差异。
合并财务报表附注附注A “重要会计政策” 中描述了公司的重要会计政策。并非所有这些重要的会计政策都要求管理层做出困难、主观或复杂的判断或估计。但是,管理层认为对理解和评估其报告的财务业绩最重要的政策如下:
应收账款
公司对客户进行持续的信用评估,并根据付款历史和通过审查当前信用信息确定的客户信用信誉来调整信用额度。公司持续监控客户的收款和付款,并根据其历史经验和任何特定的客户收款问题为估计的信用损失保留准备金。此外,高级管理层每月审查应收账款账龄情况,以确定是否有任何应收账款余额无法收回。尽管公司的应收账款分散在庞大的客户群中,但其任何一个最大客户的流动性或财务状况的重大变化都可能对其应收账款的可收性和未来的经营业绩产生重大不利影响。
库存
库存按成本或可变现净价值(或在适当情况下低于成本或市场)的较低值进行估值。对于位于美国的大多数库存,成本是由后进先出(LIFO)方法确定的,对于所有其他库存,成本是由先进先出(FIFO)方法确定的。管理层在评估过剩和过时库存储备是否充足时,会特别识别过时产品并分析历史使用情况、基于未来订单的预测产量、需求预测和经济趋势。如果未来的经济状况、客户需求或竞争条件与预期不同,对储备金的调整是估计值,这些估计值可能与实际需求有很大差异,无论是有利还是不利。
持有待售资产
如果满足以下所有标准,主要通过出售而不是在运营中持续使用的资产将被重新归类为待售资产:(a) 管理层有权批准行动,承诺制定出售资产的计划;(b) 资产在目前状况下可立即出售,但须遵守出售此类资产的通常和惯常条款;(c) 寻找买家的积极计划,以及完成计划所需的其他行动已开始出售资产;(d) 资产出售是可能的,预计该资产的转让将有资格在一年内确认为已完成的出售;(e) 该资产正在积极上市出售,其价格与其当前公允价值相比是合理的;(f) 完成计划所需的行动表明,不太可能对计划做出重大修改或撤回计划。
持有待售资产按公允价值减去出售成本或账面净值(以较低者为准)入账。公司在指定为待售时停止将折旧费用记录在案。
长期资产
每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时,公司就会审查长期资产的减值情况。确定触发事件后,公司将进行未贴现的运营现金流分析,以确定不动产、厂房和设备以及包括无形资产在内的其他长期资产是否存在减值。如果确定存在减值,则任何相关的减值损失均根据公允价值计算。公允价值主要通过贴现现金流分析确定;但是,可以使用其他方法来证实贴现现金流分析,包括在必要时进行第三方估值。
质保
该公司参与广泛的产品质量计划和流程,包括积极监测和评估其供应商的质量。但是,其保修义务受产品故障率、受故障影响的市场范围以及令人满意地解决问题所涉及的费用的影响。保修储备金是根据公司对清偿截至资产负债表日所售产品的未来和现有索赔所需金额的最佳估计。在评估保修费用储备金是否充足时,管理层会考虑保修期限、历史索赔率和维修成本、对新产品类型和数量的了解以及经济趋势。尽管公司认为保修储备金是足够的,而且所适用的判断是适当的,但预计将来到期和应付的金额可能与实际金额存在重大差异。
养老金和其他退休后福利计划
公司为员工和退休员工提供广泛的福利,包括养老金和退休后医疗保险。计划资产和负债每年根据公司的计量日期进行记录,使用各种精算假设,例如贴现率、计划资产预期回报率、薪酬增长、退休和死亡率表以及截至该日的医疗保健成本趋势率。用于确定年度假设的方法如下:
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折扣率— 基于2023年6月30日适用于养老金计划的预期支出的 Willis Towers Watson Bond: Link 模型。该收益率曲线由评级为AA或更高的公司债券组成。 |
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计划资产的预期回报率— 基于养老基金中预期的长期平均资产回报率,该回报率反映了基金当前和预计的资产组合,并考虑了养老基金获得的历史回报。 |
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薪酬增加— 反映长期实际经验、短期前景和假设的通货膨胀。 |
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退休率和死亡率— 基于精算师协会的 PRI-2012 年金领取者和非年金领取者基准表,根据精算师协会修改后的 MP-2021 预测比额表,根据代际死亡率的提高进行了调整。 |
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医疗保健成本趋势率— 根据历史成本数据、短期展望和对可能的长期趋势的评估而开发。 |
净定期福利成本的衡量基于前一年的年终资产和负债计量所使用的假设。公司每年审查其精算假设,并在适当时对假设进行修改。修改的影响目前已记录在案,或在未来期间摊销。根据其独立精算师和其他相关来源提供的信息,公司认为所使用的假设是合理的;但是,这些假设的变化可能会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
在2023财年第四季度,公司自愿更改了其固定福利养老金和退休后福利计划的精算损益确认会计方法。根据会计方法变更,通过合并运营报表和综合收益(亏损)中其他收益(支出)中的定期净福利成本,通过年度调整预计福利负债和计划资产确定的累计精算损益,更快地在收益中确认。
所得税和估值补贴
递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时,公司会维持估值补贴。在确定是否需要估值补贴时,公司会考虑先前的收益记录、预期的未来收益、结转和结转期以及可能增加实现递延所得税资产可能性的税收策略等因素。根据上述标准,公司已确定与其国内业务相关的全额估值补贴是适当的。截至2023年6月30日,已确认了2,230万美元的全额国内估值补贴。估值补贴的确认不会影响公司实现收益时税收抵免的可用性。
最近发布的会计准则
有关最近发布的会计准则的讨论,见合并财务报表附注A——重要会计政策。
第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于其作为小型申报公司的地位,该公司选择不提供此披露。
第 8 项。财务报表和补充报表
参见合并财务报表和财务报表附表。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A 项控制和程序
关于披露控制和程序的结论
根据1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的要求,截至本报告所涉期末,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,公司评估了其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据此类评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,此类披露控制和程序可以有效地合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并合理保证公司在其提交的报告中披露的信息或根据《交易法》提交的材料会被收集并酌情通报给公司管理层,包括其主要执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露的决定。
管理’s 关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
1. |
与维护记录有关,这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司的交易和处置, |
2. |
提供合理的保证,确保交易是在必要时记录的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行,以及 |
3. |
为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对此类控制措施中包含的政策和程序的遵守程度可能下降。
公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制——综合框架》中的框架(2013年版),对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据此类评估,公司管理层得出结论,其对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效。
如本文发布的报告所述,独立注册会计师事务所RSM US LLP已审计了截至2023年6月30日的公司对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在2023财年第四季度,公司对财务报告的内部控制没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 9B 项。其他信息
不适用。
第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
有关注册人执行官的信息,请参阅本报告第一部分末尾的 “有关我们的执行官的信息”。
有关注册人董事的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “董事选举”,该委托书以引用方式纳入本报告。
有关公司道德守则的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会委托书中的 “商业行为与道德准则”,该委托书以引用方式纳入本报告。该公司的道德守则包含在公司的网站www.twindisc.com上。如果公司对《道德守则》进行任何实质性修订,或授予其首席执行官、首席财务官或首席会计官(或任何履行类似职能的人)对《道德守则》条款的豁免,则公司打算在修正或豁免后的四个工作日内在其网站上披露此类修正案的性质,以代替向美国证券交易委员会提交8-K表格。
有关股东向公司董事会推荐被提名人的程序的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “董事委员会职能:提名和治理委员会”,该委托书以引用方式纳入本报告。自公司上次披露与这些程序有关的内容以来,这些程序没有发生任何变化。
有关审计委员会财务专家的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “董事委员会职能:审计委员会”,该委托书以引用方式纳入本报告。
有关审计委员会披露的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “董事委员会职能:审计委员会”,该委托书以引用方式纳入本报告。
有关审计委员会成员的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “董事委员会职能:委员会成员”,该委托书以引用方式纳入本报告。
有关遵守1934年《证券交易法》第16(a)条的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “拖欠的第16(a)条报告”,该委托书以引用方式纳入本报告。
第 11 项。高管薪酬
将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 标题下提供的信息以引用方式纳入本报告。
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务
有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托声明,标题为 “主要股东” 和 “董事和执行官”,并以引用方式纳入本报告。
有关根据公司股权薪酬计划获准发行的证券的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “股权薪酬计划信息”,该委托书以引用方式纳入本报告。
注册人不知道任何安排,这些安排的实施可能会在以后的某个日期导致注册人的控制权发生变化。
第 13 项。某些关系和关联交易,董事独立性
有关与关联人交易的信息以及审查、批准或批准此类交易的政策,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “公司治理——审查、批准或批准与关联人交易的审查、批准或批准”,该委托书以引用方式纳入本报告。
有关董事独立性的信息,请参阅将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中的 “公司治理——董事会独立性”,该委托书以引用方式纳入本报告。
第 14 项。主要会计费用和服务
公司以引用方式纳入了将于2023年10月26日举行的年度股东大会的委托书中包含的信息,标题为 “独立注册会计师事务所的费用” 和 “预先批准的政策和程序”。
第四部分
第 15 项。展品、财务报表附表
(a) (1) 合并财务报表
参见合并财务报表索引和财务报表附表、独立注册会计师事务所报告和合并财务报表,所有报告均以引用方式纳入。
(a) (2) 合并财务报表附表
参见合并财务报表索引和财务报表附表以及合并财务报表附表,所有这些均以引用方式纳入。
(a) (3) 展品。参见本表格最后一页的附录索引,该表以引用方式纳入。
合并财务报表的指数以及
财务报表附表
合并财务报表索引 | 页面 |
独立注册会计师事务所的报告,RSM US LLP,威斯康星州密尔沃基,PCAOB ID # | 24-26 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表 | 27 |
| |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合并运营报表和综合收益表 | 28 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合并现金流量表 | 29 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并权益变动表 | 30 |
合并财务报表附注 | 31-64 |
财务报表附表索引 | |
附表二-估值和合格账户 | 65 |
除所列附表外,由于附表不适用、不必填或在财务报表或相关附注中显示所需信息,因此省略了附表。
独立注册会计师事务所的报告
Twin Disc, Incorporated的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据中制定的标准,我们已经审计了截至2023年6月30日的双盘公司(以下简称 “公司”)对财务报告的内部控制 内部控制 —集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为,根据中制定的标准,截至2023年6月30日,公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 —集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,对公司的合并财务报表进行了审计,我们于2023年9月8日发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估随附的财务报告内部控制的有效性 管理’s 财务报告内部控制报告在第 9A 项中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,即是否在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效率。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,确保在必要时记录交易,以便能够根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能在管理层的授权下进行;公司董事;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/
2023年9月8日
独立注册会计师事务所的报告
Twin Disc, Incorporated的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Twin Disc, Incorporated(公司)合并资产负债表、截至2023年6月30日的两年中每年的相关合并运营报表和综合收益(亏损)、权益和现金流变动以及合并财务报表和附表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况,以及截至2023年6月30日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据中制定的标准,对公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 —集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布以及我们于2023年9月8日发布的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。
会计原则的变化
正如合并财务报表附注A所讨论的那样,在截至2023年6月30日的年度中,公司已选择更改与养老金和其他退休后福利计划相关的精算损益的会计方法。公司在回顾的基础上采用了这一变更。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法,而且我们通过通报下述关键审计事项,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
递延所得税资产估值补贴
如合并财务报表附注N所述,截至2023年6月30日,公司的递延所得税资产总额和估值补贴分别约为28,151,000美元和22,345,000美元。公司确认公司财务报表中确认的事件的预期未来所得税后果的递延所得税资产和负债。如果认为公司很可能无法实现递延所得税资产的收益,则为递延所得税资产提供估值补贴。在评估未来时期递延所得税资产的可变现性时,考虑了现有的正面和负面证据,包括不包括扭转暂时差异的预计未来应纳税所得额、账面损失的历史、税收筹划策略和近期经营业绩。
我们将管理层对递延所得税资产价值的确定确定确定为关键的审计事项,因为管理层需要做出重大判断,才能得出结论,这些递延所得税资产很有可能在未来时期变现。此外,对这些要素的审计涉及复杂而主观的审计师判断,包括需要让具有专业技能和知识的人员参与其中。
我们评估管理层确定不会产生足够的应纳税所得额来实现递延所得税资产的审计程序包括以下内容:
● | 我们评估了所得税内部控制的设计和运营有效性,特别是那些对递延所得税资产可变现性评估的控制措施。 |
● | 我们通过评估:(i)对未来应纳税所得额的预测,包括根据公司的历史业绩测试管理层的预测,以及(ii)测试管理层对未来扭转暂时差时机的评估,评估了管理层对产生未来应纳税所得额和使用递延所得税资产的能力的估计的合理性。 |
● | 根据会计准则编纂(ASC)740,我们聘用了在所得税和所得税会计方面具有专业知识和技能的人员,以协助评估管理层对正面和负面证据的评估,并得出结论,即公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。 |
/s/ RSM US LLP
自2017年以来,我们一直担任公司的审计师。
威斯康星州密尔
2023 年 9 月 8 日
双盘,公司和子公司
合并资产负债表
2023年6月30日和2022年6月30日
(以千计,股票金额除外)
调整后 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
贸易应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备,净额 | ||||||||
使用权资产经营租赁 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期债务的当前到期日 | $ | $ | ||||||
应付账款 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
租赁义务 | ||||||||
应计退休金 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
双碟股东权益: | ||||||||
授权的优先股: ; 已发行: ; 面值 | ||||||||
授权的普通股: ; 已发行: ; 面值 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本计算,减去库存股票 ( 和 分别为股票) | ||||||||
双碟股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
权益总额 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
双盘,公司和子公司
合并运营报表和综合收益(亏损)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
(以千计,每股金额除外)
调整后 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销售商品的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
营销、工程和管理费用 | ||||||||
重组费用 | ||||||||
其他营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营收入 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,净额 | ||||||||
( | ) | |||||||
所得税和非控股权益前的收入 | ||||||||
所得税支出 | ||||||||
净收入 | ||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于Twin Disc的净收益 | $ | $ | ||||||
每股收益数据: | ||||||||
归属于双碟普通股股东的每股基本收益 | $ | $ | ||||||
归属于双盘普通股股东的摊薄后每股收益 | $ | $ | ||||||
加权平均股票流通数据: | ||||||||
已发行基本股数 | ||||||||
摊薄后的流通股票 | ||||||||
综合损失 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
福利计划调整,扣除所得税 $ 和 $ ,分别地 | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
扣除所得税后的未实现套期保值收益(亏损) 和 $ ,分别地 | ||||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
减去:归因于非控股权益的综合收益 | ||||||||
归属于Twin Disc的综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
双盘,公司和子公司
合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
(以千计)
调整后 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
出售资产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
重组费用 | ( | ) | ||||||
递延所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票补偿费用 | ||||||||
其他,净额 | ||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ||||||||
应计退休金 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供(使用)的净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定资产的收益 | ||||||||
应收票据的收益 | ||||||||
其他,净额 | ||||||||
投资活动提供的(已使用)净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
循环贷款安排下的借款 | ||||||||
循环贷款安排的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还其他长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付给非控股权益的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票补偿预扣税的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的(已使用)净现金 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动 | ||||||||
现金: | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
年内为以下用途支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
双盘,公司和子公司
权益变动综合报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
(以千计)
Twin Disc, Inc. 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||
常见 | 已保留 | 全面 | 财政部 | 控制 | 总计 | |||||||||||||||||||
股票 | 收益 | 收入(亏损) | 股票 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
2021 年 6 月 30 日的余额(调整后) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
扣除税款的福利计划调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
扣除税款后的未实现套期保值亏损 | ||||||||||||||||||||||||
现金分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||
股票奖励,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额(调整后) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
扣除税款的福利计划调整 | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款后的未实现套期保值亏损 | ||||||||||||||||||||||||
现金分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||
股票奖励,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
双盘,公司和子公司
合并财务报表附注
(金额以千计,股份金额和每股数据除外)
A. 重要的会计政策
重要会计政策
以下是编制这些财务报表时遵循的重要会计政策摘要:
持有待售资产--如果满足以下所有标准,主要通过出售而不是在运营中持续使用的资产将被重新归类为待售资产:(a) 管理层有权批准该行动,承诺制定出售资产的计划;(b) 资产在目前状况下可立即出售,但须遵守通常的条款,而且出售此类资产的惯例;(c) 寻找买家的积极计划,以及需要采取的其他行动完成出售资产的计划已经启动;(d) 资产出售是可能的,该资产的转让预计将有资格在一年内被认定为已完成的出售;(e) 该资产正在积极上市出售,其价格相对于其当前公允价值来说是合理的;(f) 完成计划所需的行动表明,不太可能对计划或该计划做出重大修改将被撤回。
持有待售资产按公允价值减去出售成本或账面净值(以较低者为准)入账。公司在指定为待售时停止将折旧费用记录在案。财政期间 2022,该公司归类并出售了某些待售资产,净收益为美元
根据ASC的规定租赁资产的使用权 842,公司的租约,租期长于 十二月,记录在合并资产负债表上。这些租赁主要包括办公和仓库设施以及生产和办公设备。
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。租赁期从租约开始时开始,也就是公司占有资产的时候,并且 可能 包括在合理确定将行使此类期权时延长或终止租约的期权。正如其租赁协议通常所做的那样 不提供隐性利率,公司主要根据租赁开始时获得的信息使用增量借款利率。在确定增量借款利率时,公司会考虑其当前的借款利率、租赁期以及租赁活动集中的经济环境。
养老金和其他退休后福利计划——公司为员工和退休员工提供广泛的福利,包括养老金和退休后医疗保险。计划资产和负债每年根据公司的计量日期进行记录,使用各种精算假设,例如贴现率、计划资产预期回报率、薪酬增长、退休和死亡率表以及截至该日的医疗保健成本趋势率。
会计方法的变化
在 第四财政年度的季度 2023,公司更改了与确认公司养老金和退休后福利计划的精算损益相关的会计方法(“会计变动”)。在会计变更之前,精算损益在年度调整后被确认为累计其他综合收益(亏损)收益的一部分,并在超过会计走廊时分摊为未来时期的收益,这是一个明确的范围,净收益和亏损的摊销幅度为 不必填的。在会计变革下,会计走廊 10%对预计福利债务和计划资产中的较大者进行了修改,在a之上增加了立即全额确认 第二 20%阈值。尽管进行会计变更的决定发生在 第四财政年度的季度 2023,实际会计方法变更适用于财政年度末的所有计算 2023,并追溯适用于本表格中列报的所有其他财政年度 10-K.
根据新的会计方法,精算损益在年度调整后,通过修改后的按市值计价(“MMTM”)(支出)福利在净定期福利成本中确认 第四每季度,或临时性的,因为触发事件需要重新评估。将先前服务抵免(费用)确认为累计其他综合收益(亏损)的一部分并在未来期间分摊为收益的方法是 不改变。关于精算损益的确认,尽管历史原则是可以接受的,但公司认为会计变更更更可取,因为在发生收益和亏损的当年中,计划资产和负债的经济和利率变化对累计损益超过新增损益的影响,可以更好地符合公允价值原则 20%阈值,此外还要摊还两者之间的金额 10%和 20%随着时间的推移阈值。会计变更已追溯适用于以前列报的年度。截至 2022年7月1日, 变化的累积效应导致 $
有关会计变更对公司当前和先前合并财务报表的影响的更多信息,请参阅附注M和S。
收入确认--使用与客户签订的合同收入进行确认 五-step 模型由以下内容组成:
1. | 确定与客户的合同;公司的客户包括分销商和直接最终用户。对于分销商,公司通常有书面分销协议,描述分销安排的条款,例如产品范围、销售区域、产品定价、销售支持、付款和退货政策等。客户合同通常采用已确认的采购订单的形式。作为这些产品交付的一部分,通常还规定了应提供的服务。此类服务包括安装审查和技术调试。 |
2. | 确定合同中的履约义务;公司的履约义务主要包括产品交付和某些服务义务,例如技术调试、维修服务、安装审查和轮班开发。 |
3. | 确定交易价格;公司将发票视为交易价格。 |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务;公司确定,与其服务义务最相关的分配方法是使用预期成本加上适当的利润。这是公司的惯例,即为其技术人员产生的维修、大修和其他产品服务相关时间开具账单。 |
5. | 确认收入;收入是在履行每项履约义务时确认的,这通常是公司将商品或服务的控制权移交给客户,这种控制权可能随着时间的推移或在某个时间点发生。对于技术调试、维修、安装审查和轮班开发服务,收入将在服务完成时予以确认。确认的收入金额基于公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价,包括可变对价的预期价值。在确定是否与客户签订合同时,会评估客户支付交易价格的能力和意图。如果合同中几乎所有对价的可收性为 不很可能,收到的对价是 不确认为收入,除非对价不可退还,而且公司 不Longer 有义务向客户转移额外的商品或服务,否则可能出现可收集性。 |
商品出售给 第三第三方分销商受年度退货政策的约束,该政策是在发货时根据历史经验制定的。当控制权移交给客户,当安排的原因是实质性时,当产品被确定为客户的资产,当产品准备交付给客户时,当公司无法使用产品或将产品重定向给其他客户时,根据账单和暂存安排出售的商品被记作收入。
最近采用的会计准则
在 2022 年 3 月 和 2021 年 1 月, FASB 发布的指导方针 (ASU) 2022-04和 ASU 2023-01,分别旨在为将公认的会计原则适用于受伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)终止或其他预计将终止的参考利率影响的合同、套期保值关系和其他交易提供可选的权宜之计和例外情况。本指南中的修正案自开始生效 2020 年 3 月 12 日, 还有公司 可能 选择通过以下方式前瞻性地适用修正案 2022年12月31日。 该指南的通过确实如此 不对公司的财务报表产生重大影响。
新的会计报告
在 2016 年 6 月, FASB 发布了更新的指南 (ASU) 2016-13)并发布了对亚利桑那州立大学初步指南的后续修正案 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05和 ASU 2019-10(统称 ASC) 326)。ASC 326要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这用预期损失模型取代了现有的已发生损失模型,并需要使用前瞻性信息来计算信用损失估算。本指南中的修正案对申报人(不包括小型申报公司)在之后的财政年度内有效 2019 年 12 月 15 日, 对于较小的申报公司,则适用于之后的财政年度 2022年12月15日(公司的财政 2024),某些修正案允许提前通过。ASC 326必须通过对留存收益进行累积效应调整来采用。本指南的通过是 不预计将对公司的财务报表产生重大影响。
关于小型申报公司地位的特别说明
根据美国证券交易委员会的发布 33-10513; 34-83550,对小型申报公司定义的修正案,根据截至该报告最后一个工作日的公众持股量,公司有资格成为规模较小的申报公司 第二财政季度 2023.因此,它在本年度报告中扩大了部分财务和非财务信息的披露。如果根据美国证券交易委员会的规定,该公司仍是一家规模较小的申报公司,则将继续决定是否在未来的季度报告、年度报告和/或委托书中提供额外的财务或非财务信息披露。
B. 库存
库存的主要类别为 6 月 30 日 如下:
2023 | 2022 | |||||||
成品零件 | $ | $ | ||||||
工作正在进行中 | ||||||||
原材料 | ||||||||
$ | $ |
以后进先出基础上列出的库存约为
该公司的库存报废储备金为美元
C. 财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备位于 6 月 30 日 如下:
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物 | ||||||||
机械和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
上述金额中包括以下金额的融资租赁使用权资产
截至年度的折旧费用 2023年6月30日 和 2022是 $
D. 无形资产
在 6月30日 以下收购的无形资产有明确的使用寿命,需要摊销:
账面净值向前滚动 | 按资产类型划分的账面净值 | ||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销/减值 | 账面净值 | 客户关系 | 技术专有知识 | 商标名称 | 其他 | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | - | ||||||||||||||||||||
摊销 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
翻译调整 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | |||||||||||||||||||
加法 | - | ||||||||||||||||||||
减少 | ( | ) | - | ||||||||||||||||||
摊销 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
翻译调整 | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ |
其他无形资产主要包括计算机软件。摊销按直线记账,或酌情在资产的估计使用寿命内加速摊销。
上表所列无形资产的加权平均剩余使用寿命约为
截至年度的无形摊销费用 2023年6月30日 和 2022是 $
财政年度 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 |
商誉账面金额(减值费用)的变化汇总如下:
账面净值向前滚动 | 账面净值依据 报告股 | |||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计减值 | 账面净值 | 欧洲推进器 | 欧洲工业 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
翻译调整 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
翻译调整 | - | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
E. 应计负债
应计负债为 6 月 30 日 如下:
2023 | 2022 | |||||||
客户存款 | $ | $ | ||||||
薪金和工资 | ||||||||
质保 | ||||||||
分销商返利 | ||||||||
退休金 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F. 保修
本公司对所有组装产品、零件(组件产品除外)或由相应制造商签发书面担保并提供给原始客户的零件提供担保,如本公司所做的那样 不保修和假设 不责任)和针对有缺陷的材料或工艺的服务。此类保修期通常从
2023 | 2022 | |||||||
7 月 1 日储备金余额 | $ | $ | ||||||
本期支出和调整 | ||||||||
向客户付款或积分 | ( | ) | ( | ) | ||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
6月30日储备金余额 | $ | $ |
应计保修金的当前部分(美元)
G. 债务
长期债务包括以下内容 6 月 30 日:
2023 | 2022 | |||||||
信贷协议债务 | ||||||||
循环贷款(2025 年 6 月到期) | $ | $ | ||||||
定期贷款(2026 年 3 月到期) | ||||||||
其他 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | $ | $ |
信贷协议债务:
开启 2018年6月29日, 公司与BMO Harris Bank N.A.(“BMO”)签订了信贷协议(“信贷协议”),规定转让和承担公司与蒙特利尔银行之间先前存在的贷款( “2016信贷协议”)以及随后对定期贷款(“定期贷款”)和循环信用贷款(均为 “循环贷款”,统称为 “循环贷款”,统称为 “循环贷款”,以及与定期贷款一起的 “贷款”)的修订。根据信贷协议,BMO同意以本金向公司提供定期贷款 不超过 $
根据经修订的信贷协议,利率基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)或欧元银行同业拆借利率(“EURIBO利率”)。贷款被指定为 “SOFR贷款”(按调整后的SOFR加上适用利润率累计利息)或按EURIBO利率加上适用利润率累计利息的 “欧元美元贷款”,后者按EURIBO利率加上适用利润率累计利息。信用证上提取的金额是 不按基准利率加上适用的保证金及时偿还给银行的熊息。公司还根据平均每日未使用循环信贷承诺支付承诺费,相当于适用利润。目前,适用的利润率介于
经修订的信贷协议要求公司履行某些财务契约。具体而言,该公司的融资债务总额与息税折旧摊销前利润的比率 可能 不超过
信贷协议下的借款几乎由公司的所有个人财产担保,包括应收账款、库存、机械和设备以及知识产权。该公司还承诺
该公司还与该银行签订了存款账户控制协议,这反映了该银行在银行开立的存款账户中的担保权益。银行 可能 不在信贷协议下的违约或违约事件发生或存在之前,或在没有时间推移或发出通知的情况下构成信贷协议下的违约或违约事件的事件或条件发生或存在时,提供对存款账户的独家控制权的通知(从而获得对该账户的独家控制权)。
发生违约事件时,BMO 可能 在向公司发出书面通知后采取以下行动:(1) 终止其在信贷协议下的剩余债务;(2) 宣布信贷协议下的所有未清款项立即到期并支付;以及(3) 要求公司立即以现金抵押信用证债务,金额等于
PPP 贷款:
开启 2020年4月17日, 公司签订了一份期票(“PPP贷款”),以证明金额为美元的无抵押贷款
PPP贷款是可免除的贷款,前提是所得款项用于支付符合条件的有据工资单、抵押贷款利息、租金和公用事业费用 24贷款融资后的-一周评估期(经修订)。为了免除贷款,公司必须正式申请豁免,并且可能需要通过审计,证明其符合贷款的资格条件。
在计算PPP贷款的条款时,公司遵循ASC的指导 470 债务,以及 ASC 450-30 获得应急资金。因此,它记录了PPP贷款的收益 $8,200作为债务,并在免除贷款时取消了对债务的承认。该公司认为,贷款豁免的可能性应被视为或有收益,因此确实如此 不确认收益(并取消承认贷款),直到消除所有不确定性(即满足所有宽恕条件)。公司申请宽恕,依此类推 2021年6月16日, BMO通知说,小企业管理局向BMO汇款以全额偿还PPP贷款,这证明PPP贷款已被完全免除。该公司从其合并资产负债表中删除了PPP贷款的余额并记录了美元
尽管该贷款已被正式免除,但根据PPP贷款的条款,公司仍需接受小企业管理局的审计,期限为 六宽恕后的几年。审计旨在确认公司获得PPP贷款的资格以及PPP贷款豁免的适当性。根据 ASC 450 突发事件,该公司评估了审计失败并被要求偿还全部或部分PPP贷款的可能性。公司了解这些要求,并保留了所有必要的文件以支持其资格,包括总收入计算、支持工资支出和相关信息。该公司认为,它已基本遵守了PPP的所有要求,并合理地保证将满足审计要求。
其他:
其他长期债务主要与欧洲的融资安排有关。财政期间 2019,该公司与一家租赁公司签订了涵盖公司各种车辆的售后回租协议。根据协议条款,公司收到了 $
在财政年度中 2023,平均利率是
截至 2023年6月30日, 根据信贷协议条款,公司的借款能力约为 $
公司上述借款的公允价值约为 2023年6月30日 和 2022年6月30日。 如果在财务报表中按公允价值计量,长期债务(包括流动部分)将被归类为等级 2在公允价值层次结构中。
该公司是与蒙特利尔银行的利率互换安排的当事方,未偿名义金额为美元
在 第四财政季度 2022,该公司将其以欧元计价的循环贷款指定为净投资对冲工具,以降低其对全资外国公司的以欧元计价的净投资出现波动的风险。自指定之日起,欧元循环贷款公允价值的所有变动均以累计其他综合收益(亏损)以及这些外国投资的外币折算调整中列报。该净投资对冲包含在附注R “衍生金融工具” 的披露中。
随后各年未偿长期债务的预定到期日总额如下:
财政年度 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
$ |
其他信贷额度:
该公司已经建立了无抵押信贷额度, 可能 由银行选择提款。根据这些安排,公司有未使用和可用的信贷额度 $
H. 租赁义务
下表汇总了合并资产负债表上记录的租赁情况 6 月 30 日。
资产负债表地点 | 2023 | 2022 | |||||||
租赁资产 | |||||||||
经营租赁使用权资产 | 使用权资产经营租赁 | $ | $ | ||||||
融资租赁使用权资产 | 财产、厂房和设备,净额 | ||||||||
租赁负债 | |||||||||
经营租赁负债 | 应计负债 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 | 租赁义务 | ||||||||
融资租赁负债 | 应计负债 | ||||||||
融资租赁负债 | 其他长期负债 |
截至年度的租赁费用的组成部分 6 月 30 日 如下:
2023 | 2022 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||
使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
租赁负债的利息 | ||||||||
运营租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | ||||||||
减去:转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
净租赁成本 | $ | $ |
与租赁有关的其他信息如下:
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
来自融资租赁的运营现金流 | ||||||||
为来自融资租赁的现金流融资 | ||||||||
为换取租赁义务而获得的使用权资产: | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限(年): | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均折扣率: | ||||||||
经营租赁 | % | % | ||||||
融资租赁 | % | % |
截至目前不可取消的租约下的大致未来最低租金承诺 2023年6月30日 如下:
经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此后 | ||||||||
未来租赁付款总额 | ||||||||
减去:代表利息的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
未来付款的现值 | $ | $ |
I. 股东权益
已发行普通股总数为 2023年6月30日 和 2022是
根据董事会的授权 2012年7月27日, 公司被允许在公开市场上购买其普通股。该公司做到了 不在此期间进行任何公开市场购买 二最近的财政年度。截至 2023年6月30日 和 2022,
每股现金分红为美元
公司有权发行
截至目前已包含在权益中的累计其他综合亏损的组成部分 2023年6月30日 和 2022如下所示:
2023 | 2022 | |||||||
翻译调整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
福利计划调整,扣除所得税(美元) ) 和 ($ )分别是 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税(美元)的现金流对冲衍生品的净亏损 ) 和 ($ ),分别是 | ||||||||
净投资对冲衍生品的净收益,扣除所得税后的净收益 和 $ ,分别地 | ||||||||
累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至年度按组成部分分列的扣除税款的累计其他综合亏损变动对账 2023年6月30日 和 2022年6月30日 如下所示:
翻译 | 福利计划 | 现金流 | 净投资 | |||||||||||||
调整 | 调整 | 树篱 | 树篱 | |||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
重新分类前的其他综合损失 | ( | ) | ||||||||||||||
计划兼并重估调整 | ( | ) | ||||||||||||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | ||||||||||||||||
本期其他综合收益净额 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
翻译 | 福利计划 | 现金流 | 净投资 | |||||||||||||
调整 | 调整 | 树篱 | 树篱 | |||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
重新分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | ( | ) | ||||||||||||||
本期其他综合收益净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
截至年度的累计其他综合亏损(扣除税款)中重新归类的对账 2023年6月30日 如下所示:
金额 | ||||
重新分类 | ||||
福利计划项目的变更 | ||||
精算收入 | $ | |||
过渡资产和先前服务福利 | ||||
计划兼并重估调整 | ( | ) | ||
按市值计价调整 | ||||
翻译 | ||||
摊销总额 | ||||
所得税 | ||||
扣除税款后的变动总额 | $ |
截至年度的累计其他综合亏损(扣除税款)中重新归类的对账 2022年6月30日 如下所示:
金额 | ||||
重新分类 | ||||
福利计划项目的变更 | ||||
精算损失 | $ | ( | ) | |
过渡资产和先前服务福利 | ( | ) | ||
税前优惠总额 | ( | ) | ||
税收优惠 | ( | ) | ||
扣除税款后的重新分类总额 | $ | ( | ) |
J. 业务部门和国外业务
该公司及其子公司从事船用和重型非公路输电设备的制造和销售。主要产品包括船用变速箱、方位角驱动器、水面驱动器、螺旋桨和船舶管理系统,以及动力换挡变速箱、液压扭矩转换器、取力器、工业离合器和控制系统。该公司向各种市场领域的国内外客户销售产品,主要是游艇、商业和军用海洋市场、能源和自然资源、政府和工业市场。
按产品组划分的净销售额汇总如下:
2023 | 2022 | |||||||
工业 | $ | $ | ||||||
陆基传输 | ||||||||
船舶和推进系统 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
工业产品包括出售给农业、回收利用、建筑和石油和天然气市场的离合器、取力器和泵驱动器。陆基传输产品包括油田和天然气、军事和机场救援和消防应用。船舶和推进系统包括船舶传动、方位角驱动器、控制装置、水面驱动、螺旋桨和船舶管理系统,适用于全球商用海洋、游艇和巡逻艇市场。其他包括通过公司拥有的分销实体销售的非双碟制造的产品。
该公司有
可报告的细分市场:制造和分销。其分部结构反映了管理层做出运营决策和管理业务增长和盈利能力的方式。它也符合管理层分配资源和评估各部门业绩的方法。各部门的会计惯例与重要会计政策摘要中描述的相同。各部门之间的转移按既定的公司间销售价格进行。管理层根据净收益评估其细分市场的表现。
在公司间冲销之前,有关公司各部门的信息汇总如下:
2023 | 制造业 | 分布 | 总计 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
细分市场内销售 | ||||||||||||
细分市场间销售 | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
归属于Twin Disc的净收益 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
分部资产支出 |
2023 | 制造业 | 分布 | 总计 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
细分市场内销售 | ||||||||||||
细分市场间销售 | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
归属于Twin Disc的净收益 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
分部资产支出 | ( | ) | ( | ) |
以下是应申报分部净销售额和净收益(亏损)与公司合并总额的对账情况:
2023 | 2022 | |||||||
净销售额: | ||||||||
可报告细分市场的净销售总额 | $ | $ | ||||||
取消公司间销售 | ( | ) | ( | ) | ||||
合并净销售总额 | $ | $ |
归属于Twin Disc的净收益: | ||||||||
可申报细分市场的总净收入 | $ | $ | ||||||
其他调整和公司开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于Twin Disc的合并净收益总额 | $ | $ |
公司费用与某些成本有关,即 不分配给应报告的部门,主要包括公司管理费用,包括管理职能和全球职能费用。
其他重要项目:
细分市场 | 合并 | |||||||||||
总计 | 调整 | 总计 | ||||||||||
2023 | ||||||||||||
利息收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
资产 | ( | ) | ||||||||||
分部资产支出 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
利息收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
资产 | ( | ) | ||||||||||
分部资产支出 | ( | ) |
所有调整均代表公司间抵销额和公司金额。
有关公司的地理信息汇总如下:
净销售额 | 2023 | 2022 | ||||||
美国 | $ | $ | ||||||
荷兰 | ||||||||
中国 | ||||||||
澳大利亚 | ||||||||
意大利 | ||||||||
其他国家 | ||||||||
总计 | $ | $ |
按地理区域划分的净销售额基于产品发货目的地。
长期资产主要与不动产、厂房和设备有关,不包括商誉、其他无形资产和递延所得税。它们总结如下:
长期资产 | 2023 | 2022 | ||||||
美国 | $ | $ | ||||||
荷兰 | ||||||||
比利时 | ||||||||
意大利 | ||||||||
瑞士 | ||||||||
其他国家 | ||||||||
总计 | $ | $ |
有
分类收入:
下表列出了被认为与截至年度的财务报表用户最相关的细节 2023年6月30日 和 2022年6月30日。
截至年度的按产品组划分的净销售额 2023年6月30日 总结如下:
消除 | ||||||||||||||||
制造业 | 分布 | 公司间销售 | 总计 | |||||||||||||
工业 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
陆基传输 | ( | ) | $ | |||||||||||||
船舶和推进系统 | ( | ) | $ | |||||||||||||
其他 | ( | ) | $ | |||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至年度的按产品组划分的净销售额 2022年6月30日 总结如下:
消除 | ||||||||||||||||
制造业 | 分布 | 公司间销售 | 总计 | |||||||||||||
工业 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
陆基传输 | ( | ) | ||||||||||||||
船舶和推进系统 | ( | ) | ||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
K. 基于股票的薪酬
在财政方面 2022,该公司采用了 Twin Disc, Incorporated 2021长期激励计划( “2021LTI 计划”)。项下的福利 2021LTI 计划 可能 以任何方式授予、奖励或支付 一或股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金结算的限制性股票单位、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励、绩效单位奖励、绩效单位奖励和股息等值奖励的组合。根据该计划,共有可供发行的预留款为
在财政方面 2021,该公司采用了 Twin Disc, Incorporated 2020非雇员董事的股票激励计划( “2020董事计划”)一项向非雇员董事发放股权奖励的计划。项下的福利 2020董事计划 可能 以任何方式授予、奖励或支付 一或股票期权、限制性股票奖励或现金结算的限制性股票单位的组合。在下面 2020董事计划,非雇员董事 可能 选择以限制性股票的形式获得全部或部分基本现金储备。有专供发行的 2020董事计划总计
在财政方面 2019,该公司采用了 Twin Disc, Incorporated 2018长期激励计划( “2018LTI 计划”)。项下的福利 2018LTI 计划 可能 以任何方式授予、奖励或支付 一或股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金结算的限制性股票单位、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励、绩效单位奖励、绩效单位奖励和股息等值奖励的组合。根据该计划,共有可供发行的预留款为
截至发放未来奖励的股票 6 月 30 日 如下(假设按目标绩效水平颁发杰出绩效奖):
2023 | 2022 | |||||||
2020 年董事计划 | ||||||||
2021 年 LTI 计划 |
绩效股票奖励 (“PSA”)
在财政方面 2023和 2022,该公司授予的目标数量为
财政年度授予的PSA 2023如果公司实现了与平均投资资本回报率和累计息税折旧摊销前利润(定义见PSA拨款协议)相关的基于绩效的目标目标,则将归入累积中
财政年度授予的PSA 2022如果公司在累计中实现了与平均投资资本回报率、平均年销售额和平均年每股收益(“EPS”)或平均自由现金流(定义见PSA赠款协议)相关的基于绩效的目标目标,则将归属
有
限制性股票奖励 (“RS”)
公司已将未偿还的卢比归还,如果满足某些服务条件,该卢比将归属。斯普斯卡补助金的公允价值在归属期内记作补偿,归属期通常为
限制性股票单位奖励 (“RSU”)
在财政方面 2023和 2022,公司授予了
财政年度授予的限制性股票单位 2022如果员工在发放之日起的指定日期内仍在公司工作,则将归属。RSU的公允价值(在授予之日)记作归属期内的薪酬支出。
财政年度授予的限制性股票单位 2023如果员工通过以下方式继续受雇于公司,则将归属 2025 年 6 月 30 日 而且,如果公司实现了与平均投资资本回报率和累计息税折旧摊销前利润(定义见RSU拨款协议)相关的基于绩效的目标目标,则累计金额为
有
L. 工程和开发成本
工程和开发成本包括新产品的研发费用、现有产品的开发和重大改进费用,以及持续改进现有产品的其他成本。向运营部门收取的研发费用共计 $
M. 养老金和其他退休后福利计划
该公司拥有非缴费、合格的固定福利养老金计划,涵盖了几乎所有在此之前雇用的家庭雇员 2003 年 10 月 1 日 以及某些外国员工。国内计划福利基于服务年限,对于有薪员工,则基于在此之前获得的福利的平均薪酬 1997年1月1日, 以及从中获得的福利的现金余额计划 1997年1月1日 通过 2009 年 7 月 31 日, 当时公司冻结了国内固定福利养老金计划的未来应计收入。为了降低管理成本,在 2022 年 12 月 该公司将其国内小时制和带薪固定福利养老金计划合并为单一计划。由于合并,需要进行临时调整,这导致净计量亏损(负债收益被资产损失所抵消),净负债从预期的美元增加
此外,公司为某些管理层员工和董事制定了没有资金、不合格的退休计划。对于管理层员工,福利以记账账户的年度抵免额为基础,旨在恢复根据合格计划本应获得的福利,但受到《美国国税法》规定的收入限制。就董事而言,福利是根据在董事会任职的年限计算的。所有福利均在公司退休后归属。
除了提供养老金福利外,公司还提供其他退休后福利,包括为某些国内退休人员提供医疗保健和人寿保险福利。所有员工将在之后退休 1992年12月31日, 并选择通过公司的团体计划继续提供医疗保险,必须付费
公司财年养老金和退休后福利计划的计量日期 2023和 2022是 6 月 30 日。
如注释 A 中所述,在 第四财政年度的季度 2023,该公司更改了与确认其养老金和退休后福利计划的精算损益相关的会计方法。根据新方法,精算损益在年度重新计量时计入净定期养恤金成本 第四每季度,或临时性的,因为触发事件需要重新评估。这些变更已追溯适用于下文所述的前几年。有关会计原则变更对公司合并财务报表影响的更多信息,请参阅附注A和S。
下表显示了公司退休金计划的(收入)成本:
截至6月30日的年度 | ||||||||||||||||
养老金福利 | 其他退休后福利 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
净定期福利(收入)成本的组成部分 | ||||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
先前的服务成本 | ||||||||||||||||
计划资产的预期回报率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
过渡债务的摊销 | ||||||||||||||||
先前服务成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
精算净亏损的摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
按市值计价效应 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
净定期福利(收入)成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
债务和资金状况
下表列出了截至公司的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的资金状况以及公司资产负债表、运营报表和综合收益(亏损)中确认的金额 6 月 30 日:
其他 | ||||||||||||||||
养老金 | 退休后 | |||||||||||||||
好处 | 好处 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
福利义务的变化: | ||||||||||||||||
年初的福利义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服务成本 | ||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
先前的服务成本 | ||||||||||||||||
精算(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
计划参与者的缴款 | ||||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
福利义务,年底 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计划资产的变化: | ||||||||||||||||
资产的公允价值,年初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计划资产的实际回报率 | ( | ) | ||||||||||||||
雇主缴款 | ||||||||||||||||
计划参与者的缴款 | ||||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
资产的公允价值,年底 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已资助状态 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
资产负债表中确认的金额包括: | ||||||||||||||||
其他资产-非流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计负债——当前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计退休金-非流动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
确认的净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
累计其他综合亏损中确认的金额包括(扣除税款): | ||||||||||||||||
净过渡债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
前期服务(福利)成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
精算净亏损(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
确认的净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
预计将在下一财年确认为合格固定福利和其他退休后福利计划的定期净福利成本组成部分的累计其他综合亏损金额如下:
其他 | ||||||||
养老金 | 退休后 | |||||||
好处 | 好处 | |||||||
净过渡债务 | $ | $ | ||||||
先前的服务成本(收益) | ( | ) | ||||||
精算净亏损(收益) | ( | ) | ||||||
待确认的净额 | $ | $ | ( | ) |
所有固定福利养老金计划的累计福利义务约为 $
累计受益义务超过计划资产的养老金计划的信息:
6 月 30 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预计和累计养恤金债务 | $ | $ | ||||||
计划资产的公允价值 |
净定期福利(收入)成本的组成部分:
养老金福利 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
服务成本 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
先前的服务成本 | ||||||||
计划资产的预期回报率 | ( | ) | ( | ) | ||||
过渡债务的摊销 | ||||||||
先前服务成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
精算净亏损的摊销 | ||||||||
按市值计价效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
净定期福利(收入)成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
其他退休后福利 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
服务成本 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
先前服务成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | |||||||
净定期福利(收入)成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
其他财政综合亏损中确认的计划资产和福利义务的其他变化 2023(税前):
其他 | |||||||||
退休后 | |||||||||
养老金 | 好处 | ||||||||
净收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
过渡资产的摊销 | ( | ) | |||||||
先前服务成本的摊销 | |||||||||
净(收益)亏损的摊销 | ( | ) | # | ||||||
其他综合收益中确认的总额 | ( | ) | ( | ) | |||||
净定期福利(收入)成本 | ( | ) | ( | ) | |||||
在净定期福利(收入)成本和其他综合收入中确认的总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
其他财政综合亏损中确认的计划资产和福利义务的其他变化 2022(税前):
其他 | ||||||||
退休后 | ||||||||
养老金 | 好处 | |||||||
净亏损(收入) | $ | $ | ( | ) | ||||
过渡资产的摊销 | ( | ) | ||||||
先前服务成本的摊销 | ||||||||
净亏损的摊销 | ||||||||
其他综合亏损(收益)中确认的总额 | ( | ) | ||||||
净定期福利(收入)成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
在净定期收益(收入)成本和其他综合亏损(收益)中确认的总额 | $ | $ | ( | ) |
附加信息
假设
其他 | ||||||||||||||||
养老金福利 | 退休后福利 | |||||||||||||||
用于确定6月30日的福利义务的加权平均假设 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
计划资产的预期回报率 | % | % |
其他 | ||||||||||||||||
养老金福利 | 退休后福利 | |||||||||||||||
用于确定截至6月30日的年度净定期福利成本的加权平均假设 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
计划资产的预期回报率 | % | % |
假设的加权平均医疗费用趋势率为
计划资产
公司的福利委员会(“委员会”)是一个非董事会管理委员会,负责监督与公司资助福利计划相关的投资事宜。委员会与外部精算师和投资顾问持续合作,制定和监测投资战略和目标资产配置。委员会投资战略的总体目标是随着时间的推移获得一定回报率,以履行养恤金计划的福利义务,保持足够的流动性以支付福利和满足养恤金计划的其他现金需求。该委员会制定了一份投资政策声明,该声明以书面形式记录了公司对其养老金计划投资计划的预期,确定了符合公司财务和福利相关目标的计划资产投资目标和指导方针,并概述了持续评估投资计划的标准和程序。公司采用总投资回报率方法,将多种资产类别的投资混合用于最大限度地提高计划资产的长期回报,同时避免过度风险。通过季度投资组合审查和年度负债衡量来持续衡量和监测投资风险。
该公司的养老金计划加权平均资产配置为 2023年6月30日 和 2022按资产类别分列如下(基于水平的公允价值) 1资产和净资产价值):
目标 | 6 月 30 日 | |||||||||||
资产类别 | 分配 | 2023 | 2022 | |||||||||
股权证券 | % | % | % | |||||||||
债务证券 | % | % | % | |||||||||
房地产 | % | % | % | |||||||||
% | % | % |
由于市场状况和其他因素,实际资产配置 可能 与上面概述的目标分配有所不同。美国持有的养老金计划
美国计划的长期回报假设是
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构:
I 级 | 相同工具的活跃市场未经调整的报价 |
二级 | 活跃市场中类似工具的未经调整的报价,或 |
市场中相同或相似工具的未经调整的报价 不活跃,或 | |
市场上可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他输入 | |
三级 | 的使用 一或者更重要的不可观测输入 |
下表使用截至的公允价值层次结构显示计划资产 2023 年 6 月 30 日:
总计 | I 级 | 二级 | 三级 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股权证券: | ||||||||||||||||
公司普通股 (a) | ||||||||||||||||
普通股 (a) | ||||||||||||||||
共同基金 (b) | ||||||||||||||||
年金合约 (c) | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以净资产价值计量的投资 (d) | ||||||||||||||||
总计 | $ |
下表使用截至的公允价值层次结构显示计划资产 2022年6月30日:
总计 | I 级 | 二级 | 三级 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股权证券: | ||||||||||||||||
公司普通股 (a) | ||||||||||||||||
普通股 (a) | ||||||||||||||||
共同基金 (b) | ||||||||||||||||
年金合约 (c) | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以净资产价值计量的投资 (d) | ||||||||||||||||
总计 | $ |
(a) 普通股按个别证券交易的活跃市场上报告的收盘价估值。这些证券包括投资于在美国境内交易所交易的公司的美国股票证券,以及投资于在美国境外交易所交易公司的国际股票证券。
(b) 共同基金按基金报告的每日收盘价估值。公司资助福利计划持有的共同基金是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日净资产价值(“NAV”)并以该价格进行交易。公司资助福利计划持有的共同基金被视为交易活跃。
(c) 年金合同是向保险公司付款的合同协议,保险公司同意在以后支付收入或一次性付款。年金合约使用未来现金流的净现值按公允价值进行估值。
(d) 根据澳大利亚证券交易委员会 820-10,某些以每股净资产价值(或其等价物)计量的投资有 不被归入公允价值层次结构。本表中列出的公允价值金额旨在允许在年底将公允价值层次结构与计划资产的公允价值进行对账。
下表列出了养老金计划资产公允价值计量公允价值的额外披露,这些资产根据截至目前的每股资产净值实际权宜之计计算公允价值 2023年6月30日 和 2022年6月30日:
2023 | 2022 | |||||||
固定收益基金 | $ | $ | ||||||
国际股票证券 | ||||||||
房地产 | ||||||||
对冲股票共同基金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
下表显示了截至目前使用大量不可观测投入(三级)对公允价值衡量标准的对账 2023年6月30日 和 2022:
2023 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
计划资产的实际回报率: | ||||||||
与截至报告日仍持有的资产有关 | ( | ) | ||||||
购买、销售和结算,净额 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
现金流
捐款
该公司预计将捐款 $
该公司预计将捐款 $
预计的未来补助金
预计将酌情支付以下反映未来预期服务的补助金:
其他 | ||||||||
养老金 | 退休后 | |||||||
好处 | 好处 | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028-2031 年 |
该公司确实如此 不预计将在所述期限内支付 D 部分的款项。
公司发起的固定缴款计划几乎涵盖所有家庭雇员和某些外国员工。这些计划主要根据雇员的参与规定雇主缴款。计划下的总支出为 $
N. 所得税
扣除所得税和少数股权前的美国和国外(亏损)收入如下:
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国外 | ||||||||
$ | $ |
所得税准备金(福利)包括以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
目前应付款: | ||||||||
联邦 | $ | $ | ( | ) | ||||
州 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外 | ||||||||
已推迟: | ||||||||
联邦 | $ | |||||||
州 | ( | ) | ||||||
国外 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ |
截至的递延所得税净资产的组成部分 6 月 30 日 汇总在下表中。
2023 | 2022 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
退休计划和员工福利 | $ | $ | ||||||
外国税收抵免结转 | ||||||||
联邦税收抵免,扣除亚利桑那州立大学 2013-11 年度 | ||||||||
扣除亚利桑那州立大学2013-11年度净营业亏损和其他州信贷结转额 | ||||||||
联邦净营业亏损 | ||||||||
储备 | ||||||||
研发资本化 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
使用权资产-经营租赁 | ||||||||
不允许的利息 | ||||||||
资本损失结转 | ||||||||
翻译调整 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债: | ||||||||
退休计划和员工福利 | ||||||||
库存 | ||||||||
不动产、厂房和设备 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
长期经营租赁义务 | ||||||||
对冲 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
递延所得税净负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在 2023年6月30日 该公司的净营业亏损结转额(“NOL”)约为美元
当估值准备金更有可能超过时,公司会维持估值补贴 不递延所得税资产的全部或部分将 不得以实现。不同时期估值补贴的变化包含在变更期间的税收准备金中。在确定是否需要估值补贴时,公司会考虑先前的收益记录、预期的未来收益、结转和结转期以及可能增加实现递延所得税资产可能性的税收策略等因素。该公司已经评估了递延所得税净资产能否变现的可能性,并得出结论,这种可能性大于 不所有的递延所得税资产都会 不得以实现。管理层认为这更有可能 不未来行动的结果将 不产生足够的应纳税所得额和国外来源收入来变现所有国内递延所得税资产,因此,估值补贴金额为美元
以下是适用的美国联邦所得税与运营报表中反映的实际所得税的对账情况:
2023 | 2022 | |||||||
美国联邦所得税为21% | $ | $ | ||||||
税收的增加(减少)是由以下原因造成的: | ||||||||
国外利率差异 | ||||||||
美国纳入外国税收项目 | ||||||||
外国永久差异 | ( | ) | ||||||
国外前期调整数 | ( | ) | ||||||
外国其他 | ( | ) | ||||||
州税 | ||||||||
上一年度估计值的变化 | ( | ) | ||||||
研发税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
未被认可的税收优惠 | ( | ) | ||||||
股票补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
费率变动 | ( | ) | ||||||
递延纳税基础调整 | ( | ) | ||||||
高管薪酬 | ||||||||
GILTI 包括在内 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他,净额 | ||||||||
$ | $ |
高管薪酬限制:IRC 部分 162(m) 将上市公司向其某些高管雇员支付的薪酬的扣除额限制为 $1,000每年。“受保员工” 的定义包括公司的指定执行官。他们是公司的首席执行官、首席财务官和下一任 三收入最高的执行官。《减税和就业法》(“TCJA”)取消了先前对佣金和基于绩效的薪酬的豁免。该项目对公司财政年度的有效税率产生了影响 2023和 2022的 $
全球无形低税收收入(“GILTI”):GILTI要求 10%外国控股公司(CFC)的国内股东(美国股东)每年将美国股东按比例占GILTI的份额计入每年的总收入。高额税收豁免(HTE)规则已最终定稿,适用于该财年 2021.因此,该公司 可能 将有效税率大于的测试单位的测试收入排除在GILTI纳入范围之外
外国衍生的无形收入(“FDII”):TCJA为公司提供了新的永久扣除额。该条款对符合条件的收入适用优惠税率,是C公司通过为国外市场提供服务来创造收入的激励措施。新的税法假设公司有形资产的固定回报率。任何剩余收入均被视为由无形资产产生。确实如此 不对公司财政年度的有效税率有影响 2023和 2022.
该公司有 不对被视为无限期再投资的合并外国子公司的累计收益提供了额外的美国所得税。公司重申其立场,即这些子公司的收益仍将永久投资,并且 不计划在可预见的将来将资金从任何永久再投资的子公司汇回美国。这些收益与正在进行的业务有关,约为 $
每年,公司都会在美国境内外的各个税收司法管辖区提交所得税申报表。通常,仍需审查的纳税年度是
通过 2023用于我们在比利时、日本、荷兰、新加坡和澳大利亚的主要业务。美国可供审查的纳税年度是财政年度之后的年度
该公司大约有 $
以下是截至目前未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账情况 6 月 30 日:
2023 | 2022 | |||||||
年初未确认的税收优惠 | $ | $ | ||||||
根据与上一年度相关的税收状况增加的数额 | ||||||||
根据与本年度相关的税收状况增加的内容 | ||||||||
基于与上一年度相关的税收状况的减免 | ( | ) | ||||||
年底未确认的税收优惠 | $ | $ |
截至目前为止,公司几乎所有未确认的税收优惠 6月30日 3023,如果得到承认,将影响有效税率。截至 2023年6月30日 和 2022,应计的利息和罚款总额为 $
O. 突发事件
公司参与诉讼,其最终结果和对公司的责任(如果有)是 不目前可以确定。管理层认为,此类诉讼的最终处理将 不对公司的个人或总体经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
P. 业务重组和贷款清偿所得收入
重组费用
自那时以来,公司已实施了各种重组计划,以应对公司某些市场不利的宏观经济趋势 第四财政季度 2015.这些计划主要涉及在自愿和非自愿计划下裁减公司多个生产基地的员工。在此期间 第四财政季度 2021,该公司采取了一系列措施,以加快对核心能力的关注,改善其固定成本结构,并通过一些未充分利用的资产获利。
关于其在比利时的业务, 2021年6月30日, 该公司宣布重组计划进入新阶段。根据该计划,比利时业务的员工人数减少了 18员工。员工队伍的减少导致应计费用为 $
在 第二财政季度 2022,公司和代表受比利时业务重组影响的某些员工的工会就最终和解金额达成协议
与精简业务有关的重组费用总额为 $
以下是重组活动的向前推进:
应计重组负债,2021 年 6 月 30 日 | $ | |||
补充 | ||||
付款和调整 | ( | ) | ||
应计重组负债,2022年6月30日 | ||||
补充 | ||||
付款和调整 | ( | ) | ||
应计重组负债,2023 年 6 月 30 日 | $ |
持有待售资产
为了改善其固定成本结构并通过部分未充分利用的资产获利,该公司开始积极销售其几处房地产,即位于拉辛的公司总部、位于瑞士的螺旋桨加工厂和办公室以及意大利的备用仓库第四财政季度2021.此类行动要求公司将这些资产从不动产、厂房和设备重新分类为待售资产,按公允价值减去出售成本或账面净值,以较低者为准。公允价值是根据房地产经纪人的估计值确定的,将被归类为级别3在公允价值层次结构中。对公允价值的评估导致公司确认将其公司总部的账面价值减记了美元
在第一财政季度2022,该公司完成了其在瑞士的螺旋桨加工厂和办公室的出售,并收到了美元
在第一财政季度2023,该公司开始积极销售位于比利时尼维尔的另一处房地产。该行动要求公司将这些资产从不动产、厂房和设备重新分类为待售资产,按公允价值减去出售成本或账面净值,以较低者为准。公允价值是根据房地产经纪人的估计值确定的,将被归类为级别3在公允价值层次结构中。该房地产的公允价值减去销售成本超过了其账面净值。该公司将该物业的账面净值重新归类为美元
在第二财政季度2023,该公司完成了位于比利时的房地产的出售并收到了$
Q. 每股收益
公司根据该期间已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益,而摊薄后每股收益的计算则包括该期间潜在已发行普通股的稀释效应。如果将所有潜在的普通股纳入会产生反稀释作用,则摊薄后每股收益的计算不包括所有潜在的普通股。
基本每股收益和摊薄后每股收益的组成部分如下:
调整后 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
基本: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:归属于未归属股份的未分配收益 | ||||||||
归属于Twin Disc的净收益 | ||||||||
加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
每股基本亏损: | ||||||||
每股净收益-基本 | $ | $ | ||||||
稀释: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:归属于未归属股份的未分配收益 | ||||||||
归属于Twin Disc的净收益 | ||||||||
加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
稀释性股票奖励的影响 | ||||||||
加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
摊薄后的每股亏损: | ||||||||
每股净收益——摊薄 | $ | $ |
如注释 A 中所述,在 第四四分之一 2023,该公司更改了与确认其养老金计划精算损益相关的会计方法。根据新方法,精算损益在年度重新计量时计入净定期养恤金成本 第四每季度,或临时性的,因为触发事件需要重新评估。这些变更已追溯适用于前几年。有关会计原则变更对公司合并财务报表影响的更多信息,请参阅附注A、M和S。
R. 衍生金融工具
公司按公允价值在其合并资产负债表上报告所有衍生工具,并制定了为套期保值目的而达成的交易的指定和有效性标准。
作为一家全球性组织,公司面临市场风险,例如外币汇率、利率和大宗商品价格的波动。为了管理与这些风险敞口相关的波动性,公司根据其风险管理政策不时订立各种衍生工具。公司将衍生工具指定为交易对冲工具,以支持对冲会计。这些套期保值工具公允价值的变化部分或全部抵消了被套期保值的标的风险敞口的公允价值或现金流的相应变化。公司根据其政策评估其对冲关系的初始和持续有效性。公司确实如此 不购买、持有或出售用于交易目的的衍生金融工具。公司的做法是,如果标的资产或负债到期、出售或终止,或者确定标的预测交易是,则终止衍生品交易 不发生的可能性更长。
利率互换被指定为现金流套期保值
公司现金流套期保值活动的主要目的是管理与公司基于SOFR的债务的利息支付相关的潜在价值变化。公司在累计的其他综合亏损中记录符合现金流套期保值条件的利率互换合约的损益,前提是这些套期保值有效,直到公司确认净收益中的标的交易,此时这些收益和亏损将在其合并运营报表和综合收益(亏损)中确认为利息支出。衍生金融工具的现金流在合并现金流量表中被归类为来自融资活动的现金流量。这些合同的原始到期日通常大于 十二月。
计入累计其他综合亏损的与现金流套期保值活动相关的未实现税后净亏损为(美元)
该公司估计 ($
被指定为净投资套期保值的衍生品
该公司面临与投资国外净资产相关的外币汇兑风险。正如附注G “债务” 中所讨论的那样 第四财政季度 2021,该公司指定了以欧元计价的循环贷款,名义金额为
外币远期合约 不是被指定为对冲
公司签订远期汇兑合约主要是为了减少以非本位币计价的应收账款和应付账款对收益和现金流的影响。这些合约在对冲因货币汇率变化而产生的现金流方面非常有效。这些合约产生的收益和损失抵消了被套期保值的标的资产和负债的外汇收益或亏损。远期外汇合约的到期日通常与相关交易的结算日期一致。这些合约的损益计入其他支出,净额计入合并运营报表和综合收益(亏损),因为合同公允价值的变动得到确认,通常会抵消同期套期保值项目的损益。公司在本财年所投资的主要货币 2023和 2022是欧元。在 2023年6月30日 和 2022,有 不大量未兑现的远期汇兑合约。
其他衍生工具
该公司确实如此 不利用大宗商品价格套期保值来管理商品价格风险敞口。同样,该公司也是 不对冲其外国子公司的净资产所代表的翻译风险。
衍生工具的公允价值
公司的利率互换和外币远期合约使用折现现金流分析以公允价值记录在合并资产负债表上,该分析纳入了可观的市场投入。这些市场输入包括外币即期和远期利率以及各种利率曲线,是从各家银行报价的定价数据中获得的, 第三-涉及相同或可比工具的当事方来源和外币交易商(级别 2).
这些外币远期合约的交易对手至少具有投资等级评级。公司部分交易对手的信用评级 可能 在金融工具期限内发生变化。公司密切监控其交易对手的信用评级,并在必要时对其金融工具进行任何适当的修改。公允价值通常反映公司在报告日为终止合同而将收到或支付的估计金额。
正如附注G “债务” 中所讨论的那样,该公司的欧元计价循环贷款的公允价值约为 2023年6月30日 和 2022年6月30日。 如果在财务报表中按公允价值计量,则将其归类为级别 2在公允价值层次结构中。
合并资产负债表中包含的衍生工具的公允价值为 6 月 30 日 如下:
资产负债表地点 | 2023 | 2022 | |||||||
被指定为套期保值的衍生品: | |||||||||
利率互换 | 其他流动资产 | $ | $ | ||||||
利率互换 | 其他非流动资产 | ||||||||
利率互换 | 应计负债 | ||||||||
利率互换 | 其他长期负债 |
公司衍生工具对截至年度的合并运营报表和综合亏损的影响 6 月 30 日 如下所示:
综合声明 | |||||||||
收入(亏损)地点 | 2023 | 2022 | |||||||
被指定为套期保值的衍生品: | |||||||||
利率互换 | 利息支出 | $ | $ | ||||||
利率互换 | 套期保值的未实现收益 | ||||||||
净投资对冲 | 套期保值未实现(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
未指定为套期保值的衍生品: | |||||||||
外币远期合约 | 其他收入(支出),净额 | $ | $ |
S. 2022会计方法变更的影响
下表汇总了附注A中描述的会计变更对截至年度的公司合并运营报表和综合收益(亏损)、现金流量表和权益变动表的影响 2022年6月30日 以及截至的合并简明资产负债表 2022年6月30日。
见下一页。
合并经营报表和综合收益(亏损)
2022年6月30日 | ||||||||||||
按计算结果计算 在下面 以前 方法 | 的效果 会计 改变 | 正如报道的那样 在 “新” 下 方法 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
销售商品的成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
营销、工程和管理费用 | ||||||||||||
重组费用 | ||||||||||||
其他营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营收入 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
( | ) | |||||||||||
所得税和非控股权益前的收入 | ||||||||||||
所得税支出 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于Twin Disc的净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益数据: | ||||||||||||
归属于双碟普通股股东的每股基本收益 | $ | $ | $ | |||||||||
归属于双盘普通股股东的摊薄后每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均股票流通数据: | ||||||||||||
已发行基本股数 | ||||||||||||
摊薄后的流通股票 | ||||||||||||
综合损失 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
福利计划调整,扣除所得税 $ 和 $ ,分别地 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
扣除所得税后的未实现套期保值收益(亏损) 和 ,分别地 | ||||||||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:归因于非控股权益的综合收益 | ||||||||||||
归属于Twin Disc的综合收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
合并简明资产负债表
2022年6月30日 | ||||||||||||
按计算结果计算 在以前的方法下 | 的效果 会计 改变 | 正如报道的那样 在 “新” 下 方法 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金 | $ | $ | $ | |||||||||
贸易应收账款,净额 | ||||||||||||
库存 | ||||||||||||
持有待售资产 | ||||||||||||
预付费用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产、厂房和设备,净额 | ||||||||||||
使用权资产经营租赁 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
负债和权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
长期债务的当前到期日 | $ | $ | $ | |||||||||
应付账款 | ||||||||||||
应计负债 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
长期债务 | ||||||||||||
租赁义务 | ||||||||||||
应计退休金 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
其他长期负债 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
双碟股东权益: | ||||||||||||
授权的优先股: ; 已发行: ; 面值 | ||||||||||||
授权的普通股: ; 已发行: ; 面值 | ||||||||||||
留存收益 | ( | ) | ||||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
按成本计算,减去库存股票 ( 和 分别为股票) | ||||||||||||
双碟股东权益总额 | ||||||||||||
非控股权益 | ||||||||||||
权益总额 | ||||||||||||
负债和权益总额 | $ | $ | $ |
合并现金流量表
2022年6月30日 | ||||||||||||
按计算结果计算 在下面 以前 方法 | 的效果 会计 改变 | 正如报道的那样 在 “新” 下 方法 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整: | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
出售资产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
重组费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票补偿费用 | ||||||||||||
其他,净额 | ||||||||||||
经营资产和负债的变化 | - | |||||||||||
贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计负债 | ||||||||||||
应计退休金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营活动提供(使用)的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售固定资产的收益 | ||||||||||||
应收票据的收益 | ||||||||||||
其他,净额 | ||||||||||||
投资活动提供的(已使用)净现金 | ||||||||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||||
循环贷款安排下的借款 | ||||||||||||
循环贷款安排的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
偿还其他长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付给非控股权益的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票补偿预扣税的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动提供的(已使用)净现金 | ||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金净变动 | ||||||||||||
现金: | ||||||||||||
期初 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ |
合并权益变动表
2022年6月30日 | ||||||||||||
如 已计算 在下面 以前 方法 | 的效果 会计 改变 | 正如报道的那样 在 “新” 下 方法 | ||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||
归属于Twin Disc的净收益 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
扣除税款的福利计划调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除税款后的未实现套期保值亏损 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
T. 后续事件
在 第一财政年度的季度 2024,该公司签订了一项协议,出售其在意大利的船舶管理业务部门Twin Disc Srl的某些资产、负债和法律关系。该协议预计将在公司完成 第二财政年度的季度 2024.此次出售的影响是 不财务报表的材料。
双盘,公司和子公司
附表二——估值账户和合格账户
在已结束的岁月里 2023年6月30日 和 2022(以千计)
余额为 | 充电至 | 余额为 | ||||||||||||||
开始 | 成本和 | 的结束 | ||||||||||||||
描述 | 周期的 | 开支 | 调整(1) | 时期 | ||||||||||||
2023: | ||||||||||||||||
应收账款损失备抵金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ||||||||||||||||
为库存过时储备金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ||||||||||||||||
递延所得税估值补贴 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022: | ||||||||||||||||
应收账款损失备抵金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
为库存过时储备金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延所得税估值补贴 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1)活动主要代表该年度的注销金额以及其他调整(主要是外币折算调整)。
展览索引
双盘,内置
截至 2023 年 6 月 30 日的年度为 10-K
展览 |
描述 |
包括在内 在此附上 |
3a) |
Twin Disc, Incorporated的重述公司章程(参照公司2007年12月6日8‑K表附录3.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
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3b) |
Twin Disc, Incorporated公司重述公司章程的修正条款(参照公司2020年10月29日8‑K表附录3.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
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3c) |
经修订至2021年10月29日的《双盘公司章程》(参照公司2020年10月29日8‑K表附录3.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
第 10 号附录 |
重大合同 |
包括在内 在此附上 |
a) |
董事任期和退休政策(参照公司附录10.A纳入)s 10-K 表格(日期为 2021 年 9 月 2 日)。文件编号 001-07635。 |
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b) |
Twin Disc,Incorporated 2021年长期激励薪酬计划(参照2021年10月28日举行的年度股东大会的委托书附录A纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
c) |
2020年非雇员董事股票激励计划(参照2020年10月29日举行的年度股东大会委托书附录A纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
d) |
Twin Disc,Incorporated 2018年长期激励薪酬计划(参照公司附录10.1纳入)s 8-K 表格(日期为 2018 年 8 月 6 日)。文件编号 001-07635。 |
e) |
2020年8月6日绩效股份奖励的绩效股票奖励授予协议表格(参考公司2020年8月12日8-K表附录10.1)。文件编号 001-07635。 |
|
f) |
2020年8月6日限制性股票授予的限制性股票奖励授予协议表格(参考公司2020年8月12日8-K表附录10.2)。文件编号 001-07635。 |
|
g) |
2021年8月4日绩效股份奖励的绩效股票奖励授予协议表格(参照公司2021年8月10日8-K表附录10.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
h) |
2021年8月4日授予的限制性股票单位的限制性股票单位授予协议表格(参照公司2021年8月10日8-K表附录10.3纳入)。文件编号 001-07635。 |
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i) |
2022年8月3日限制性股票授予的限制性股票授予协议表格(参考公司2022年8月8日8-K表附录10.1)。文件编号 001-07635。 |
|
j) |
2022年8月3日授予的限制性股票单位的限制性股票单位授予协议表格(参照公司2022年8月8日8-K表附录10.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
k) |
2022年8月3日绩效股份奖励的绩效股票奖励授予协议表格(参照公司2022年8月8日8-K表附录10.3并入)。文件编号 001-07635。 |
|
l) |
2023年8月3日限制性股票授予的限制性股票授予协议表格(参照公司2023年8月9日8-K表附录10.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
m) |
2023年8月3日绩效股份奖励的绩效股票奖励授予协议表格(参照公司2023年8月9日8-K表附录10.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
n) |
对2023年8月3日授予的限制性股票单位授予协议的修正案(参照公司2023年8月9日8-K表附录10.3纳入)。文件编号 001-07635。 |
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o) |
Twin Disc,公司补充高管退休计划,自2010年7月29日起修订和重述(参照公司2010年8月4日8-K表附录10.4成立)。文件编号 001-07635。 |
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p) |
控制权变更和遣散协议表格(参照公司2022年8月3日8-K表附录10.4纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
q) |
赔偿协议表格(参照公司2005年8月2日8-K表附录10.5纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
r) |
Twin Disc, Incorporated与BMO Harris Bank之间的信贷协议,日期为2018年6月29日(参照公司2018年7月3日8-K表附录10.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
s) |
蒙特利尔银行与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行于2018年6月29日签署的循环贷款票据的修订和转让。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
t) |
蒙特利尔银行、BMO Harris Bank, N.A. 和Twin Disc, Incorporated于2018年6月29日相互转让和修订证券协议。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.3纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
u) |
蒙特利尔银行、BMO Harris Bank, N.A. 和Twin Disc, Incorporated于2018年6月29日相互转让和修订知识产权担保协议。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.4纳入)。文件编号 001-07635。 |
v) |
蒙特利尔银行、北卡罗来纳州BMO Harris Bank、Twin Disc, Incorporated和Mill-Log Equipment Co., Inc.于2018年6月29日转让和修改质押协议。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.5纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
w) |
蒙特利尔银行、北卡罗来纳州BMO Harris Bank和Mill-Log Equipment Co., Inc. 于2018年6月29日转让和修订担保协议。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.6纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
x) |
蒙特利尔银行、北卡罗来纳州BMO Harris Bank和Mill-Log Equipment Co., Inc.于2018年6月29日相互转让和修订担保人担保协议。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.7纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
y) |
Twin Disc、Incorporated、蒙特利尔银行和BMO Harris Bank N.A. 于2018年6月29日转让和修订负面质押协议。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.8纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
z) |
Twin Disc, Incorporated和Twin Disc NL Holding B.V. 于2018年7月2日签订的收购协议项下的权利抵押转让,以支持BMO Harris Bank N.A.。(参照公司2018年7月3日8-K表格的附录10.9纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
aa) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间2018年6月29日信贷协议的第一修正案(参照公司2018年9月21日的8-K表附录1.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
bb) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的2018年6月29日信贷协议第2号修正案(参照公司2019年3月6日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
抄送) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的经修订和重述的定期票据(参照公司2019年3月6日8-K表附录1.2合并)。文件编号 001-07635。 |
|
dd) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的2018年6月29日信贷协议第3号修正案(参照公司2020年1月30日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
ee) |
日期为2020年4月17日的期票,由Twin Disc, Incorporated作为借款人签订,受益人为贷款人的北卡罗来纳州BMO哈里斯银行(参照公司2020年4月21日的8-K表附录10.1)。文件编号 001-07635。 |
|
ff) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的2018年6月29日信贷协议第4号修正案(参照公司2020年4月21日的8-K表附录10.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
gg) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的2018年6月29日信贷协议第5号修正案(参照公司2020年7月28日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
嗯) |
Twin Disc公司与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的存款账户控制协议表格(参照公司2020年7月28日8-K表附录1.3合并)。文件编号 001-07635。 |
|
ii) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的宽容协议和2018年6月29日第6号信贷协议修正案(参照公司2021年1月29日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
jj) |
Twin Disc, Incorporated与BMO Harris Bank, N.A. 之间的第二份经修订和重述的循环票据(参照公司2020年7月28日8-K表附录1.2注册成立)。文件编号 001-07635。 |
|
kk) |
Twin Disc, Incorporated和BMO Harris Bank, N.A. 之间首次修订和重述的宽容协议和第7号修正案(参照公司2021年10月5日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
ll) |
第二份经修订和重述的宽容协议以及Twin Disc, Incorporated和BMO哈里斯银行之间信贷协议的第8号修正案(参照公司2022年3月4日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
mm) |
Twin Disc, Incorporated与BMO Harris Bank, N.A. 签订的第三份经修订和重述的循环票据(参照公司2022年3月4日8-K表附录1.2注册成立)。文件编号 001-07635。 |
|
nn) |
Twin Disc, Incorporated与北卡罗来纳州BMO哈里斯银行之间的信贷协议第9号修正案(参照公司2022年7月6日8-K表附录1.1纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
哎哟) |
Twin Disc, Incorporated与蒙特利尔银行于2019年4月11日签订的ISDA总协议和附表(参照公司2019年4月26日8-K表附录10.1合并)。文件编号 001-07635。 |
|
pp) |
蒙特利尔银行于2019年4月22日确认了Twin Disc, Incorporated的互换交易(参照公司2019年4月26日8-K表附录10.2纳入)。文件编号 001-07635。 |
|
qq) |
Twin Disc, Incorporated与J.Jeffers & Co., LLC于2022年3月10日签订的商业收购要约(参照公司2022年3月15日8-K表附录1.1合并)。文件编号 001-07635。 |
展览 |
描述 |
在此附上 |
18 | 来自 RSM US LLP 的优选信 | X |
21 |
注册人的子公司 |
X |
23a |
独立注册会计师事务所的同意 |
X |
24 |
委托书 |
X |
31a |
认证 |
X |
31b |
认证 |
X |
32a |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 |
X |
32b |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 |
X |
101.INS |
内联 XBRL 实例文档,随函提交 |
|
101.SCH |
内联 XBRL 架构文档,随函提交 |
|
101.CAL |
内联 XBRL 计算链接库文档,随函提交 |
|
101.DEF |
内联 XBRL 定义链接库文档,随函提交 |
|
101.LAB |
内联 XBRL 标签 Linkbase 文档,随函提交 |
|
101.PRE |
内联 XBRL 演示文稿链接库,随函提交 |
|
104 |
封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中) |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
2023年9月8日 |
双盘,内置 |
作者:/s/ JOHN H. BATTEN |
|
约翰·H·巴顿 |
|
总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。
2023年9月8日 |
作者:/s/ 迈克尔·C·斯迈利 |
迈克尔·C·斯迈利 |
|
董事会主席 |
|
2023年9月8日 |
作者:/s/ JOHN H. BATTEN |
约翰·H·巴顿 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2023年9月8日 |
作者:/s/ 杰弗里·S·纳特森 |
杰弗里·S·纳特森 |
|
财务副总裁,首席财务官, 财务主管兼秘书 |
|
2023年9月8日 |
迈克尔·多尔,导演 |
Janet P. Giesselman,董事 大卫·W·强森,董事 朱利安·拉里默,导演 凯文·奥尔森,导演 |
|
作者:/s/ 杰弗里·S·纳特森 |
|
杰弗里·S·纳特森 |
|
财务副总裁,首席财务官, 财务主管兼秘书(事实上是律师) |