美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

加的斯公司

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（其章程中规定的注册人姓名）

_____________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 11 日举行

尊敬的加的斯公司股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Cadiz, Inc. 的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午10点通过互联网 https://www.cstproxy.com/cadiz/2024 虚拟举行，以审议以下事项并采取行动：

(1) 选举九名董事会成员，每人任期至下次年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止；

(2) 通过对我们的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权数量；

(3) 批准经修订的加的斯公司2019年股权激励计划的修正案，以增加根据该计划预留发行的股票总数；

(4) 批准审计委员会选择普华永道会计师事务所董事会为公司2024财年的独立注册会计师；

(5) 批准一项关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议；以及

(6) 在会议及其任何续会之前妥善处理的其他事项的交易。

只有在2024年4月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得2024年年会的通知并在会上投票。为了构成2024年年会开展业务的法定人数，我们的普通股和优先股所有已发行有表决权股份的大多数持有人必须通过虚拟出席或由代理人代表。我们的普通股和优先股的持有人将作为一个类别共同对每项提案进行投票。代表A系列优先股权益的存托股份持有人目前没有投票权。

为了让我们的股东无论身在何处，都能获得访问权限，我们的2024年年会将以虚拟方式在线举行。将没有实际地点可以亲自参加2024年年会。但是，虚拟的2024年年会将提供与您面对面会议基本相同的参与机会，包括提交问题和对股票进行投票的能力。有关如何投票和参与2024年年会的详细说明可在委托书中找到，也可以在网上找到 https://www.cstproxy.com/cadiz/2024。为了能够访问虚拟的 2024 年年会，您必须拥有 12 位数的控制号码。如果您以 “街道名称” 持有股份，则控制号将在您通过邮件、代理卡或通过经纪人或其他被提名人收到的《代理材料互联网可用性通知》中提供。

无论您是否希望参加虚拟年会，我们都鼓励您尽快提交委托书，以便您的股票能够派代表参加会议。您的代理是可撤销的，如果您选择虚拟参加，不会影响您在2024年年会的投票权。

如果您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织是您的股票的登记持有人（即.，您的股票以 “街道名称” 持有），您将收到登记持有人发出的投票指示表。您必须通过填写投票指示表向经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织提供投票指示，以便您的股票获得投票。我们建议您指示您的经纪人或其他被提名人尽快对您的股票进行投票。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您想参加虚拟年会对股票进行投票，则需要联系您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织以获得合法代理人。获得法定代理人后，请联系大陆证券转让以生成控制号码。Continental Stock Transfer的联系信息如下：917-262-2373，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，允许我们提供这些代理材料，包括会议电子代理卡和我们的2023年股东年度报告，即我们通过互联网向股东提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。2024年4月30日左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和2023年年度报告以及如何投票的说明。利用这些规则使我们能够降低向股东交付年会材料的成本，并减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。

加利福尼亚州洛杉矶

2024 年 4 月 __

关于将于2024年6月11日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。

我们的委托书和以10-K表格向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cadiz/2024。

CADIZ INC.

年度股东大会

目录

南霍普街 550 号，2850 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90071

委托声明

对于

年度股东大会

将于 2024 年 6 月 11 日举行

有关征集和投票的信息

Cadiz Inc.（“公司”）董事会正在征集代理人，以便在太平洋时间2024年6月11日星期二上午10点举行的股东年会（“2024年年会”）上进行投票，其目的见随附的年度股东大会通知。2024年年会将在今年以虚拟会议形式举行，登记在册的股东可以通过互联网访问以下网站：https://www.cstproxy.com/cadiz/2024。本委托书包含可能帮助您决定如何投票的信息。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是提供代理材料，包括通知、我们的委托声明、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”），包括财务报表和会议代理卡，通过提供在互联网上存取的访问权限印刷成本和环境效益。这些材料将于2024年4月28日左右首次在互联网上公布。我们将在2024年4月30日左右向截至2024年4月18日（会议记录日期）的登记股东和受益所有人邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。本委托声明和通知包含有关在互联网上访问和审查我们的代理材料以及通过互联网通过代理进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的印刷副本，本通知包含有关如何通过邮件索取材料的说明。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。如果您选择通过邮寄方式接收材料，则还可以在代理卡或选民指示卡上通过代理人进行投票，这张卡是您为回应您的请求而收到的。

记录日期、投票证券和法定人数

董事会已将营业结束日期定为 2024 年 4 月 18 日，作为确定有权获得 2024 年年会通知和投票权的股东的记录日期。

截至创纪录的日期，公司普通股有67,457,943股、公司1系列优先股的329股和公司8.875％的A系列优先股的2300股已流通。普通股持有人有权获得每股一票。系列1优先股的持有人有权获得等于投票时持有的系列1优先股数量乘以当时适用于优先股的投票率，即系列1优先股的每股301.98张选票；但是，系列1优先股的受益所有人的投票权不得超过有表决权股份总数的9.9％。我们的普通股和第一系列优先股的持有人将作为一个类别共同对每份提案进行投票。代表A系列优先股权益的存托股份持有人目前没有投票权。

将选出通过虚拟出席或由代理人代表获得多数股份选票的董事候选人（提案1）。如果赞成票超过反对该提案的票，则通过对我们现有公司注册证书的修正案的提案（提案2）将获得通过，该修正案旨在将普通股的授权数量从85,000,000股增加到1亿股（从而也将我们所有类别股本的授权股份数量增加到100,100,000股）（提案2）。

批准加的斯公司2019年股权激励计划修正案（提案3）、批准公司独立注册会计师事务所（提案4）以及通过批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议（提案5），需要对通过虚拟出席或由代理人代表出席会议并在会议上进行投票的大多数股份投赞成票。尽管对提案5的投票是咨询性的，对公司或我们的董事会没有约束力，但董事会将审查该提案的投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时考虑结果。

如果您在2024年年会之前归还一份正确填写的委托书，则指定人员将按照您在委托书中指定的方式对您的股票进行投票。如果您退还了代理股票，但没有说明您希望如何投票股票，则将根据董事会的建议对这些股票进行投票。如果您不退还代理人或通过互联网提交投票，则除非您参加虚拟会议并通过在线会议平台投票，否则您的股票将不会被投票。

为了达到法定人数，我们在记录日期已发行和流通的普通股和优先股的所有有表决权的大多数股的持有人必须出席会议并有权通过虚拟出席或通过代理方式在会议上投票。如果您在记录之日是有表决权股票的记录保持者，并且您提交了代理人，无论您对一个或多个事项投了弃权票，您的股份都将被视为出席2024年年会，以确定法定人数。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则如果您的银行、经纪人或其他被提名人提交了涵盖您的股票的代理人，则您的股票将被视为在场股票，以确定法定人数。

如果您没有关于如何投票的具体指示，经纪商不得就提案1（董事选举）对您的股票进行投票。经纪人也无权就提案3和5对您的股票进行投票。公司鼓励您就您的股票对这些提案进行投票向经纪人提供指导。

弃权票和 “经纪人未投票” 将计算在内，以确定法定人数，但将不被视为 “赞成” 票或 “反对” 提案。由于提案3、4和5需要有资格对提案进行表决的多数股份才能通过，因此弃权票（因为不是投赞成票）将产生对提案3、4和5投反对票的效果，并可能导致这些提案无法通过。至于提案2，由于如果赞成票超过反对票，该提案将获得通过，因此弃权不会对该提案的表决结果产生任何影响。

代理的可撤销性

在投票开始之前，您可以随时通过以下任何方式撤销代理人：

*向公司的公司秘书发出书面通知；

* 通过签署并交付日期较晚的代理人；或

* 在 2024 年年会期间，通过虚拟方式参加会议并通过在线平台投票。

招标成本

公司正在支付本次招标的费用。如果需要，我们还将向经纪行和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向委托人发送代理材料和获取其指示方面的合理费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或类似方式征集代理人，无需额外补偿。

有关此代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

我们提供本委托书的目的在于董事会征集代理人以供2024年年会或任何延期或休会时进行表决。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对2024年年会之前提出的事项进行投票时考虑。邀请您参加虚拟年会，对本委托书中描述的提案进行电子投票。但是，您无需参加2024年年会即可对股票进行投票。相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一对股票进行投票。

无论您是否希望参加年会，请尽快对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表。

为什么我在邮件中收到有关代理材料的互联网可用性的通知？

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是向每位股东邮寄印刷副本。这些规则允许我们通过发送通知让股东了解2024年年会和代理材料的可用性，通知中提供了有关如何通过互联网访问全套代理材料或申请通过邮寄方式交付印刷代理材料的说明。因此，我们将在2024年4月30日左右将通知邮寄给每位股东。该通知包含有关如何访问代理材料的说明，包括本委托声明和2023年年度报告，均可在 https://www.cstproxy.com/cadiz/2024 上查阅。该通知还提供了有关如何通过互联网、通过邮件或在2024年年会上对股票进行投票的说明。

遵守美国证券交易委员会的目的是什么’s “通知和访问”规则？

我们认为，遵守美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则使我们能够向股东提供他们做出明智决策所需的材料，同时降低这些材料的印刷和交付成本，减少2024年年会对环境的影响。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，除非您另有选择，否则将继续以电子方式接收这些材料。

我可以在互联网上访问这些代理材料吗？

是的。年会通知、委托书和2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：https://www.cstproxy.com/cadiz/2024。我们的2023年年度报告也可在我们网站www.cadizinc.com的投资者栏目下查阅，也可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统查阅，网址为 http://www.sec.gov。至少在会议结束之前，所有材料都将在 https://www.cstproxy.com/cadiz/2024 上发布。

我该如何投票？

表决程序载列如下：

登记在册的股东 –以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟的2024年年会上进行电子投票，使用代理卡通过代理人进行投票或通过互联网投票。无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您通过代理人或通过互联网进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人或互联网投票，您仍然可以参加虚拟的2024年年会并进行电子投票。你可以按如下方式投票：

受益所有人 –以经纪人或银行名义注册的股票

如果您以 “街道名称” 持有股份，因此是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则必须按照经纪人或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。您的经纪人或其他被提名人已附上或以其他方式提供了投票说明卡，供您指导经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。查看该组织使用的投票表格，看看它是否提供互联网投票。要在虚拟的20243年年会上进行电子投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

在提交代理并通过互联网进行投票后，我可以更改我的投票吗？

是的。在 2024 年虚拟年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理权：

如果您以街道名称持有股份，请联系您的经纪人或其他被提名人，了解如何撤销您的代理和更改投票。您最新的互联网代理卡或代理卡将是2024年年会计算的代理卡或代理卡。如果您发送书面撤销通知，请确保有足够的时间在2024年年会之前通过邮寄方式送达。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在2024年年会后的四个工作日内发布在表格8-K的最新报告中。

提案 1

董事选举

董事会已提名下列九人参加 2024 年年会选举，其任期将在 2024 年年度股东大会上届满，或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。

苏珊·肯尼迪

斯蒂芬·E·考特

玛丽亚·德雷福斯

玛丽亚·埃查维斯特

温斯顿·H·希科克斯

芭芭拉·劳埃德

肯尼思·T·隆巴德

理查德·波兰科

卡罗琳·韦伯·德·马西亚斯

每位被提名人目前都担任董事，并同意如果当选，将以董事的身份连任。董事会已审查了被提名人的背景，如下文所示，并决定提名每位现任董事连任。代理人的投票人数不得超过九人，代表本委托书中提名的被提名人人数。

董事会认为，每位被提名人都有宝贵的个人技能和经验，这些技能和经验加在一起，为董事会提供了对像我们这样的资源开发企业进行有效监督所必需的多样性和深度的知识、判断力和愿景。如以下传记所示，被提名者在各个领域拥有丰富多样的经验，包括水政策（肯尼迪女士、劳埃德女士、隆巴德先生和参议员波兰科）、农业发展（德雷福斯女士）、房地产开发（希科克斯先生和隆巴德先生）、环境管理（希科克斯先生、肯尼迪女士和劳埃德女士）、水技术和工程（考特先生和肯尼迪女士））、金融和资本市场（考特先生、德雷福斯女士、希科克斯先生、肯尼迪女士、劳埃德女士和隆巴德先生）、风险管理（考特先生、女士）德雷福斯女士、埃查维斯特女士、希科克斯先生、劳埃德女士和参议员波兰科）、公共会计和审计（考特先生、德雷福斯女士、希科克斯先生、劳埃德女士和隆巴德先生）、公共政策（埃查维斯特女士、希科克斯先生、肯尼迪女士、劳埃德女士、隆巴德参议员和韦伯·德马西亚斯女士）、社区参与（女士）埃查维斯特女士、肯尼迪女士、隆巴德先生、参议员波兰科和韦伯·德马西亚斯女士）、公司治理和可持续发展（考特先生、德雷福斯女士、埃查维斯特女士、希科克斯先生和韦伯·德马西亚斯女士）、学术界（考特先生、埃查维斯特女士和韦伯·德马西亚斯女士）和法律以及监管监督 (埃查维斯特女士, 希科克斯先生, 肯尼迪女士, 劳埃德女士和参议员波兰科).

董事会还认为，正如传记所示，被提名人作为企业、政府和非营利组织负责人表现出了出色的领导才能，包括作为首席执行官（考特先生、德雷福斯女士、埃查维斯特女士、希科克斯先生、劳埃德女士、肯尼迪女士和隆巴德先生）以及州和联邦政府行政部门的高级职位（埃查维斯特女士、肯尼迪女士、希科克斯先生，劳埃德女士、参议员波兰科和韦伯·德马西亚斯女士）或社区和学术基金会委员会主席（埃查维斯特女士、女士）德雷福斯、劳埃德女士、肯尼迪女士、隆巴德先生和韦伯·德马西亚斯女士）。此外，所有被提名人在监督上市公司方面都有丰富的经验，因为他们曾担任公司董事或其他公司的董事。董事会认为，这些技能和经验使每位被提名人都有资格担任公司董事。

除非有相反的指示，否则代理人将被投票 “赞成” 上述被提名人的选举。

必选投票。

根据提案 1，选举董事需要通过虚拟出席或由代理人代表出席2024年年会并有权就此进行投票的多股股份进行投票。您可以为 “支持” 所有被提名人投票，“拒绝” 对所有被提名人的投票，或者 “支持” 除您 “拒绝” 其选票的特定被提名人之外的所有被提名人。没有 “反对” 选项。对于一名或多名董事的选举，经妥善执行的标有 “WITHOLD” 的委托书将不对指定的一位或多位董事进行投票。代理人的投票不得超过九名董事，股东不得累积选票。

如果任何被提名人无法担任董事，除非另有指示，否则所附委托书中提名的人员将投票支持选举现任董事会可能指定的其他人来填补该职位。

董事会一致建议投票 “支持” 选举

每位被提名为董事的人。

董事和执行官

以下内容列出了将在2024年年度股东大会上竞选的每位董事以及每位非董事的执行官的某些传记信息、目前的职业以及过去五年或更长时间的业务经历。

董事提名人：

不在董事会任职的执行官：

董事传记信息和亮点

玛丽亚·埃查维斯特	自担任董事以来：2019	年龄：69
传记 玛丽亚·埃查维斯特在公司2019年年会上当选为董事。埃查维斯特女士是一位有着杰出职业生涯的学者，曾担任社区领袖、公共政策顾问、讲师、白宫高级官员和律师。她目前是机会研究所的总裁兼首席执行官。机会研究所是一家非营利组织，致力于增加经济和社会流动性，致力于为最弱势社区提供公平待遇。自2004以来，Echaveste女士以各种身份加入加州大学伯克利分校，包括：在法学院和本科生部讲授移民和教育问题；2006-2012年担任法学院首席大法官厄尔·沃伦法律与社会政策研究所项目和政策主任；自2008年起在加州大学伯克利分校拉丁美洲研究中心担任高级研究员；2015-2016年在伯克利食品研究所担任访问学者。此前，埃查维斯特女士曾在1998年至2001年期间担任总统助理和比尔·克林顿总统的副办公厅主任，主要负责移民、民权、教育、金融、墨西哥和拉丁美洲等问题。从1993年到1997年，她担任美国劳工部工资和工时司司长。2009年，时任国务卿希拉里·克林顿任命埃查维斯特女士为驻玻利维亚特别代表。从2015年至2017年，埃查维斯特女士担任加州国际贸易和投资咨询委员会副主席，该委员会由布朗州长任命。埃查维斯特女士目前在Mi Familia Vota和加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院的董事会任职。
技能和资格 Echaveste女士在公共服务和学术界的卓越职业生涯以及她广泛的社区领导角色使她能够向董事会提供宝贵的公共政策和利益相关者见解。		加的斯董事会委员会 ● 公司治理与提名（主席） ● 公平、可持续发展和环境正义

卡罗琳·韦伯·德·马西亚斯	自担任董事以来：2019	年龄：76
传记 卡罗琳·韦伯·德·马西亚斯于2019年6月当选为公司董事会成员。卡罗琳·韦伯·德·马西亚斯是一位社区领袖，在公共政策和高等教育领域有着丰富的职业生涯。韦伯·德马西亚斯女士目前担任洛杉矶市市长凯伦·巴斯的办公厅主任兼高级顾问。她还是洛杉矶学校伙伴关系的董事会主席，该组织是一个非营利组织，通过与洛杉矶联合学区的谅解备忘录管理20所学校，也是社区教育和宣传组织南洛杉矶社区联盟的董事会成员。此前，韦伯·德马西亚斯女士曾在2010-2012年期间作为巴拉克·奥巴马总统的任命担任美国教育部中小学教育办公室办公厅主任。从1997年到2008年，韦伯·德马西亚斯女士在南加州大学担任过各种职务，包括南加州大学罗西尔教育学院的兼职教职员工，1997年至2002年的副教务长以及2002年至2008年的对外关系副校长。2008年从南加州大学退休后，韦伯·德马西亚斯女士被授予名誉副校长头衔。从1991年到1997年，韦伯·德马西亚斯女士担任洛杉矶市议员马克·里德利-托马斯的办公厅主任。韦伯·德马西亚斯女士丰富的社区服务记录包括担任促进教育成功区域合作联盟（ARCHES）董事会创始成员、洛杉矶非裔美国人妇女公共政策研究所和国际黑人妇女公共政策研究所董事会成员、中央城市协会执行委员会成员和洛杉矶中部教育联盟创始主席。韦伯·德马西亚斯女士因其作为洛杉矶青年黑人学者组织创始成员所做的工作而获得荣誉，并被命名为 成就之黑人女性由全国有色人种协进会法律辩护和教育基金撰写。
技能和资格 Webb de Macías女士长期从事公共服务，在南加州担任社区领袖，这使她能够向董事会提供宝贵的公共政策专业知识和加州社区见解。		加的斯董事会委员会 ● 补偿 ● 公平、可持续发展与环境正义（主席）

执行官传记信息和亮点

董事会

根据公司章程，公司的所有业务和事务均应由董事会管理或在其指导下进行。董事会负责公司的管理和战略方向，还负责制定我们广泛的公司政策，包括领导结构。董事会还监督和审查公司风险管理工作的关键方面，并定期审查我们的战略业务计划，包括评估这些计划的目标和与之相关的风险。

公司董事的任期直到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。公司的任何董事或现任高管之间都没有家庭关系。公司高管由董事会自行决定任职。

董事独立性

考特先生、希科克斯先生、隆巴第先生和波兰科先生以及梅西斯先生。董事会已明确认定德雷福斯、Echaveste、Lloyd和Webb de Macías在所有相关证券和其他法律法规下是 “独立的”，包括美国证券交易委员会规定的法律和法规，以及不时生效的纳斯达克全球市场的相关上市标准。Hickox先生是公司的首席独立董事，由董事会任命，将于2021年担任该职务。首席独立董事的目标是进一步加强董事会对管理层的独立监督，并为独立于管理层的股东利益提供董事会联络服务。

公司的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。独立董事在2023年每一次定期举行的董事会会议上举行执行会议，每次都是在同时担任执行官的董事不在场的情况下举行的。除了定期举行的董事会会议外，董事会和董事会各委员会还定期开会，接收和讨论首席执行官和其他管理层成员提交的运营和财务报告以及专家和其他顾问的报告。

委员会成员的独立性

董事会的所有常设委员会完全由董事会明确认定为独立的董事组成，因为他们符合纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会规定的客观要求，除了作为股东或通过在董事会任职外，他们与公司没有任何直接或间接的关系。

每个董事会委员会均由一名独立董事担任主席，并制定了详细说明其权力和责任的书面章程。这些章程将根据立法和监管的发展以及商业环境的需要定期进行审查，其全文可在公司网站 https://cadizinc.com/investors/#governance 上查阅，也可供任何以其他方式索取副本的股东查阅。

与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事会成员进行沟通的股东可以通过写信给董事会或特定的董事会成员进行沟通，并亲自交付或邮寄至：加州洛杉矶南霍普街550号2850套房90071加的斯公司秘书Stanley Speer，公司秘书 Stanley Speer。

董事会出席年会

董事会的大多数成员应出席每届年度股东大会。在2023年年度股东大会上，董事会的八名续任成员中有六名出席。

在年度股东大会期间，股东有权以口头和书面形式提问，并酌情获得董事会成员和首席执行官的答复和讨论，无论这些问题是否事先提交，都应进行讨论。有关如何在2024年年会上提问的说明将在虚拟会议室中提供给在线注册以虚拟方式参加的股东。

董事会会议

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了五次正式会议，多次通过电话会议进行磋商，并在适当时经一致书面同意后采取了行动。董事会所有现任成员都出席了每一次会议。德雷福斯女士直到 2023 年年度股东大会才被任命为董事会成员，因此在 2023 年没有参加两次会议。劳埃德女士直到 2024 年 2 月才被任命为董事会成员，因此在 2023 年没有参加任何会议。

董事会下设的委员会

审计与风险委员会

审计和风险委员会审查并与管理层进行讨论，并就公司遵循的财务、投资和会计程序和惯例向董事会提供建议和建议。审计与风险委员会还定期评估与业务运营相关的企业风险，包括诉讼、监管和财务风险以及由公司管理和应对的信息安全和技术风险。审计和风险委员会还以此身份审查公司的风险评估和风险管理政策。

在本委托书中，审计和风险委员会也可被称为审计委员会。

审计和风险委员会负责以下职责：（i）考虑公司内部会计控制程序的充分性，（ii）监督公司遵守和管理与法律、监管和报告要求以及包括网络安全在内的信息安全相关的风险（iii）审查独立审计师的资格和独立性，（iv）对独立注册会计师事务所进行的所有工作的任命、薪酬和监督，以及（v）监督查看会计以及公司的财务报告流程和对公司财务报表的审计。审计和风险委员会还识别与公司合规相关的重大风险，并在发现与公司合规有关的重大风险时向董事会编写一份书面报告。最后，审计与风险委员会还监督公司商业行为和道德准则的遵守情况，并每年向薪酬委员会报告首席执行官和首席财务官为确保公司遵守公司道德文化和所有适用的法律、规章和法规所做的贡献及其有效性和奉献精神。该章程可在公司网站上查阅，网址为 https://www.cadizinc.com/investors/ 并致任何以其他方式索取副本的股东。

审计和风险委员会目前由考特先生、德雷福斯女士、劳埃德女士、隆巴德先生和希科克斯先生组成。考特先生是审计和风险委员会主席。董事会已确定其审计和风险委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定考特先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见《证券法》第S-K条第407（d）（5）项。

在截至2023年12月31日的年度中，审计和风险委员会举行了四次会议。审计和风险委员会的所有现任成员和当时在职的成员都出席了每一次会议。德雷福斯女士直到2023年年度股东大会才被任命为审计和风险委员会成员，因此没有参加2023年举行的两次会议。劳埃德女士直到2024年2月才被任命为审计和风险委员会成员，因此在2023年没有参加任何审计和风险委员会会议。审计与风险委员会的每位成员每季度都会收到公司独立审计师提供的培训材料，此类培训将涵盖公认会计原则、萨班斯奥克斯利法案、公司治理、风险评估、合规审计和上市公司的报告要求的遵守情况。

薪酬委员会

薪酬委员会监督公司高管的薪酬结构和政策，包括首席执行官、主要高管和高级管理人员。薪酬委员会还监督公司的人力资本管理和监管机构对美国证券交易委员会（“SEC”）薪酬规则和条例以及适用于公司的其他公司法律和监管政策的遵守情况。

薪酬委员会的职责和责任包括：（i）制定公司的总体薪酬理念并监督薪酬计划的制定和实施，（ii）就董事和执行官的薪酬向董事会提供建议和建议，（ii）编写高管薪酬年度报告以纳入公司的委托书，（iii）审查和批准董事会成员的薪酬计划，（iv）审查任何咨询股的结果持有人投票高管薪酬，并考虑根据此类投票结果进行调整，以及（v）监督公司的员工队伍战略和流程，包括培训、发展、招聘、组织健康和安全政策以及继任计划等职责。

该委员会根据董事会通过并于 2021 年修订的书面章程运作。该章程可在公司网站上查阅，网址为 https://www.cadizinc.com/investors/ 并致任何以其他方式索取副本的股东。

薪酬委员会目前由希科克斯先生、劳埃德女士、参议员波兰科和韦伯·德马西亚斯女士组成。Hickox 先生是薪酬委员会主席。董事会已确定其薪酬委员会的所有成员都是独立的。2023年，薪酬委员会多次通过电话会议进行协商，并在适当时经一致书面同意后采取了行动。劳埃德女士于2024年2月被任命为薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会负责制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理政策和原则，以确保对董事会和管理层进行监督和评估。公司治理和提名委员会还负责确定并向董事会推荐董事会及其委员会提名的合格候选人。

特别是，公司治理和提名委员会的职责和责任包括：(i) 不时向董事会提出公司治理和提名委员会认为适合董事会或其任何委员会规模的变更建议；(ii) 确定被认为有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐候选人在年度股东大会上竞选董事，或在适用的情况下，在股东特别会议上，或者在这种情况下董事职位空缺；(iii) 制定并向董事会推荐标准，以确定公司与董事之间是否存在实质性关系；(iv) 确定并推荐有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员；(v) 制定公司治理和提名委员会监督董事会和管理层治理做法和政策的程序；(vi) 制定并向董事会推荐一套公司治理原则适用于公司，并每年至少审查一次这些原则；以及 (vii) 编写并向董事会发布公司治理和提名委员会的年度评估绩效评估。

公司治理和提名委员会目前由埃查维斯特女士、考特先生和德雷福斯女士组成。埃查维斯特女士是公司治理和提名委员会主席。董事会已确定其公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。2023年，公司治理和提名委员会举行了两次会议，通过电话会议进行了多次磋商，并在适当时经一致书面同意后采取了行动。当时公司治理和提名委员会的所有在职成员都出席了会议。德雷福斯女士直到2023年年度股东大会才被任命为公司治理和提名委员会成员，因此没有参加2023年举行的一次会议。

公司治理和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，网址为 https://www.cadizinc.com/investors/ 并致任何以其他方式索取副本的股东。

提名流程

公司治理和提名委员会目前没有关于识别和评估董事候选人（包括股东推荐的被提名人）的程序的正式政策，但会定期考虑董事更新机会，以确保董事会具备指导公司业务计划所需的技能，并将全年不时地考虑新的提名，至少每年一次。确定新的候选人后，公司治理和提名委员会将考虑他们，然后再向董事会提出建议。

公司治理和提名委员会将考虑在委托书中提名股东推荐的董事候选人，前提是及时收到提名，并包含章程要求披露的与该被提名人有关的所有信息，包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事、拟议提名所代表的该股东或受益所有人的姓名和地址，以及股票的类别和数量公司由该股东或受益所有人实益拥有并记录在案。

公司治理和提名委员会将按照公司治理和提名委员会章程中规定的相同条件考虑管理层、股东或任何利益相关者推荐的提名人。

提名人资格

公司治理和提名委员会认为，董事会候选人必须具备一定的最低资格，并且是一名全面的成员，能够通过管理层对运营的独立看法，为公司的整体成功做出贡献。在评估候选人时，公司治理和提名委员会将考虑候选人的判断力、技能、道德、专业知识、与同等规模的企业和其他组织打交道的经验、财务背景、公司的实益所有权以及候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用等因素。

此外，董事会成员应具备相关行业和主题领域的技能，以便他们非常适合监督公司风险和战略的任务。公司治理和提名委员会还寻求能够贡献参与决策所需的时间和精力、愿意挑战和支持管理团队的董事会成员。

公平、可持续发展和环境正义委员会

公平、可持续发展和环境正义（“ESEJ”）委员会由董事会于2022年3月成立，旨在确保公司的项目、计划和政策是可持续的，并继续支持缺乏公平用水机会的社区，以及可靠的水提供的许多生活质量好处。ESEJ委员会特别负责监督公司在可持续发展、环境保护、环境正义、公平、多元化、包容性和社区参与方面的政策、计划和实践的制定、实施和维护。

以前，这些政策、计划和做法的监督、审查和指导部分由公司治理和提名委员会负责，但由于公司治理和提名委员会在履行公司使命中起着不可或缺的作用，因此被董事会提升为一个独立的委员会。

ESEJ委员会的职责和责任包括：（i）审查和指导公司在可持续发展方面的政策、计划和实践，尤其是企业环境、社会和治理（“ESG”）承诺和指标、环境合规和管理；（ii）审查和监督公司感兴趣的监管和公共事务政策及惯例，包括环境、监管或其他政府机构处理的可能影响业务运营的事项或材料公司的财务业绩；（iii）审查公司与环境正义以及服务不足和弱势社区的参与相关的政策和做法；（iv）就公司与多元化、公平、包容性和人力资本管理实践相关的政策提供建议；（v）审查社区关系、公共关系和宣传计划，包括社区参与、企业社会责任和慈善活动，并向公司提出建议。

ESEJ委员会目前由埃查维斯特女士、希科克斯先生、参议员波兰科和韦伯·德马西亚斯女士组成。韦伯·德马西亚斯女士是ESEJ委员会主席。董事会已确定ESEJ委员会的所有成员都是独立的。2023年，ESEJ委员会通过电话会议进行了多次磋商，并在适当时以一致书面同意的方式采取了行动。

ESEJ委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，网址为 https://www.cadizinc.com/governance/ 并致任何以其他方式索取副本的股东。

董事会技能和经验

我们的董事在与公司清洁水解决方案开发和以环境可持续发展为重点的目标和举措相关的各个领域拥有丰富而多样的经验，包括以下概述：

董事们还曾在加的斯或其他公司或组织的以下职位上表现出丰富的领导经验：

董事会认为，这些综合技能和经验对于本届董事会的成功至关重要。

董事会成员的多样性，包括性别、种族、文化和种族多样性以及思想和观点的多样性，也是决定董事会组成的重要因素，以确保我们的董事会能够为管理层提供不同的经验和观点，为公司实践和战略目标提供最佳信息，并确保董事会成员反映我们运营领域的多样性。董事会定期进行更新，表现出性别、种族、族裔、技能和背景的多样性。2024 年 2 月，继董事 Lloyd 被任命后，董事会有史以来首次由女性董事占多数。78% 的董事会成员为女性和（或）种族和族裔多元化。

行为和道德准则

公司通过了适用于我们所有员工（包括首席执行官和首席财务官）的行为和道德准则。行为和道德准则的副本可在公司的网站上找到，网址为 http://www.cadizinc.com/investors.

行为和道德准则定义和禁止利益冲突，并规定了沟通潜在冲突的手段。它还禁止利用公司机会、财产、信息或职位谋取私利。行为和道德准则还包括保密限制、保护和正确使用公司资产的规则、与客户、供应商和竞争对手互动的公平交易要求以及遵守适用法律（包括内幕交易法）的要求。

任何发现存在或可能违反行为和道德准则的员工都必须举报。授予董事或执行官的道德准则的任何豁免和修正将立即在公司网站 http://www.cadizinc.com 上披露。目前，不存在适用于任何员工的行为和道德准则的豁免。

反贿赂和反腐败政策

根据我们的反贿赂和反腐败政策声明，我们禁止所有董事、高级职员、员工和顾问从事政策声明所定义的贿赂或腐败行为。反贿赂和反腐败政策还定义了利益冲突和尽量减少此类冲突的要求。此外，该政策定义和禁止便利费，并概述了可接受行为的指导方针。反贿赂和反腐败政策的副本可在公司的网站上找到，网址为 http://www.cadizinc.com/investors.

举报人政策

根据我们的举报人政策声明，我们鼓励并使员工和其他人能够在内部提出严重问题，以便任何不当行为和行为都能得到处理和纠正。所有董事会成员、高级职员、员工、承包商和志愿者都有责任举报对违反公司行为和道德准则或涉嫌违反公司运营法律或法规的担忧。举报人政策声明包括不报复政策和报告程序，包括有关如何直接联系审计和风险委员会主席的信息。审计和风险委员会监督所有投诉的处理。

反套期保值和质押政策

根据我们关于内幕交易和保密的政策声明，我们禁止所有董事、高级职员、员工和顾问对冲其对我们股票的所有权，包括交易期权、看跌期权、看涨期权或其他与我们的股票或债务相关的衍生工具，这些工具旨在对冲或抵消任何潜在的市值下降。除非经与我们的总法律顾问磋商后获得指定官员的批准，否则这些人不得以保证金购买我们的股票，也不得以我们在保证金账户中持有的股票作为贷款抵押品进行抵押。关于内幕交易和保密的政策声明的副本可在公司的网站上找到，网址为 http://www.cadizinc.com/investors.

回扣和没收政策

2023 年 9 月，我们董事会根据 1934 年《证券交易法》第 10D-1 条和纳斯达克上市标准，通过了加的斯公司回扣和没收政策（称为 “回扣政策”）。回扣政策适用于规则10D-1中定义的公司现任和前任高管，包括指定的执行官，并将由薪酬委员会管理。如果公司需要编制会计重报表以纠正严重违反美国联邦证券法任何财务报告要求的行为，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误的重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正则会导致重大错报，我们的政策是追回我们收到的错误发放的激励性薪酬细则10D-1对这些术语的定义包括基于时间和绩效的股票激励。无论官员是否参与了与重报有关的欺诈或不当行为，追回此类赔偿均适用。回扣政策已作为附录97.1收录于我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬讨论和分析

概述

公司的薪酬政策和做法由董事会薪酬委员会制定和实施。委员会有责任每年审查和考虑公司指定执行官在实现公司和个人宗旨和目标方面的表现，并确保公司的薪酬政策和做法具有竞争力和有效激励管理层。

薪酬讨论与分析部分描述了公司2023财年薪酬计划和政策的主要内容，这些人员在本年度担任我们的指定执行官：

自2024年1月1日起，除了担任董事会主席外，苏珊·肯尼迪还被董事会任命为公司首席执行官，全职负责管理公司的日常运营和水资源解决方案的开发。斯科特·斯莱特同时自愿辞去首席执行官、总裁和董事会成员的职务，但被聘为公司的顾问，专注于完成与供水和储水项目、ATEC Water Systems LLC和其他商业机会相关的多笔交易。没有向斯莱特先生支付任何遣散费。

2023 年，我们的指定执行官监督了对公司长期成功至关重要的多项举措，包括：

薪酬委员会在 2023 年的活动包括：

对于除斯莱特先生以外的公司指定执行官，该委员会在一定程度上基于斯莱特担任首席执行官的建议，确定了薪酬水平。

本节应与 “薪酬汇总表” 和与本年度报告中以 “高管薪酬” 为标题列出的指定执行官在2023年获得的薪酬有关的相关表格一起阅读。

薪酬理念

公司的业务计划和目标历来并将继续与我们多样化的水解决方案资产的开发息息相关。该公司的年度现金资源历来主要用于为公司的供水、储水、水输送和滤水技术资产组合以及我们正在进行的土地管理计划和农业提供资金。由于开发我们独特资产的长期性质，公司在开发水解决方案（包括水利项目）方面取得的进展通常与季度和年度经营业绩没有直接关系。

公司吸引和留住熟悉农业和水利行业以及管道和水利基础设施和项目开发的高素质高管，对于包括水利项目在内的水务解决方案资产的开发至关重要。因此，公司的高管薪酬计划旨在保持有竞争力的年薪结构，并强调与我们项目的最终实施相关的长期股权激励措施。这些计划旨在使执行官和高级管理层的利益与公司股东的利益保持一致。通过这样做，公司有意降低高管过于关注短期成就而损害公司长期计划和目标的风险。

我们欢迎股东直接反馈我们的薪酬计划。全年中，我们通过面对面、在线和电话与占已发行股份约65％的股东会面，并考虑了在高管薪酬方面对他们来说很重要的观点。

补偿要素

公司的薪酬计划有四个主要组成部分：现金工资、基于绩效的现金奖励、通过股权奖励的长期激励和福利。公司薪酬计划的每个要素都是专门为奖励、激励和激励公司高管进一步开发水解决方案资产而精心挑选的，包括实施水利项目和其他开发计划。薪酬委员会通过与公司管理层的讨论、基准数据、过去的业绩以及未来的公司和个人目标来确定总薪酬和每个薪酬要素的金额。

薪酬的四个基本要素，将在下文进一步详细介绍，它们是：

由于我们的水解决方案资产的长期开发时间表，公司对指定执行官的总体薪酬待遇历来强调股权激励。尽管强调长期激励措施，但公司的总体薪酬水平仍与我们的同行公司集团相当，后者同样侧重于资产开发。随着水利项目完成了重要的许可里程碑，委员会还利用基于绩效的现金奖励来奖励在该日历年中实现的里程碑和目标。

对等群组的使用

我们是一家水资源解决方案提供商，在南加州拥有独特的土地、水、管道和水过滤技术资产组合，位于为美国西南部人口中心提供服务的主要供水系统之间。我们的资产组合包括250万英亩英尺的供水（许可证已完成）、220英里的现有地下管道、100万英亩英尺的地下水储存容量以及多功能、可扩展且具有成本效益的滤水技术。我们将为公共供水系统、政府机构和商业客户提供产品和服务。由于没有其他上市公司拥有如此庞大的资产，因此很难确定直接可比的同行公司。

由于我们专注于供水、储存和运输基础设施，该公司经常被比作自来水公司，但我们认为我们的同行在房地产和自然资源资产开发领域开展业务，特别是市值相当、强调房地产和房地产可持续发展（包括美国西南部的农业和供水）的公司。这包括使用标准普尔全球行业分类标准（GICS）代码601020（房地产管理和开发）的公司。我们认为，我们的同行群体包括以下九家上市公司：

基准测试

薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，了解和分析其他公司当前的薪酬计划非常重要。传统上，在确定公司指定执行官的薪酬时，我们会考虑同行的薪酬计划。今年，委员会审查了我们的同行集团公司的公开信息，将我们的执行官薪酬计划的组成部分与同行集团薪酬计划的组成部分进行了比较。2024年，我们还咨询了Coda Advisors，后者审查了我们目前的高管薪酬计划和同行的薪酬计划，并建议调整我们的计划，以确保在同行中保持竞争力。

由于公司的业务计划特别强调水利项目的开发，因此薪酬委员会在确定可能与同行群体不同的薪酬待遇方面行使自由裁量权。尽管如此，同行群体在评估处境相似的房地产和土地开发公司的薪酬和结构要素方面具有启发性。

在审查了同行公开的信息后，委员会发现，2023年我们首席执行官的年基本工资在同行中处于最低的四分位数，首席执行官的直接薪酬总额是同行中最低的。

绩效目标

该委员会在根据现有计划发放长期股权薪酬奖励时，强调高管的绩效目标。如上所述，公司目前专注于实现与水务解决方案开发相关的目标，包括实施水利项目提供的供水、储存和运输解决方案，并利用与预期项目开发时间表相适应的销售限制和归属时间表，将股权补助与项目开发目标的实现挂钩。

2023 年薪酬的要素

1。工资。在评估2023年的基本工资时，薪酬委员会认为，保持有竞争力的基本工资薪酬非常重要，这也将使现金薪酬支出降至最低。2023年，公司主席、首席执行官和首席财务官的年基本工资与2022年相同。

2。长期激励措施。该委员会选择依靠股票工具，例如限制性股票和期权，为高管设计薪酬待遇。委员会将授予股权奖励视为成功业绩的激励措施，因为这些股票奖励的价值将随着公司股价的上涨而增加，从而实现了委员会的目标，即从长远来看，将高管薪酬与股价升值挂钩，并促进在我们项目的整个开发过程中留住关键高管。委员会意识到使用股权激励可能产生的稀释效应，并试图限制发行量，以保持公司每年总体所有权水平的适当比率。

为了在使用股权激励薪酬时与股东的目标保持一致，薪酬委员会和董事会制定了须经股东批准的计划。公司最新的股权激励计划（“2019年EIP”）在公司2019年年度股东大会上获得批准，随后在公司2022年年会上进行了修订。经修订的2019年EIP预留了2700,000股股票供发行；截至2024年4月18日，该计划有29,851股可供发行。该公司提议对2019年EIP进行进一步修订，供股东在2024年年会上批准，将发行的预留股份再增加2,500,000股。

2021年4月，斯莱特先生以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得了公司25.5万股普通股的长期股权激励奖励。根据条款和条件以及授予限制性股票单位时，斯莱特先生将在完成某些里程碑事件后发行17万股公司普通股，如本报告的 “雇佣安排” 部分所述，并于2023年3月1日发行8.5万股。在每种情况下，RSU激励奖励都必须在归属之日之前继续在公司工作。斯莱特先生于2023年12月31日辞去了首席执行官、总裁和董事会成员的职务，当时与里程碑事件相关的8.5万份限制性股票被没收。

2022年2月4日，肯尼迪女士被任命为董事会主席，担任执行官一职。在被任命时，肯尼迪女士以绩效股票单位（“PSU”）的形式获得了公司45万股普通股的股权激励奖励。根据PSU授予的条款和条件，如本报告雇佣安排部分所述，在实现某些业绩后，肯尼迪女士将获得公司45万股普通股或现金，由薪酬委员会选择。PSU激励奖励取决于在归属之日之前继续在公司工作。肯尼迪女士于 2024 年 1 月 1 日额外担任首席执行官一职。2024年4月，董事会和肯尼迪女士商定了一项新的薪酬方案，如本委托书的 “雇佣安排” 部分所述，其中包括取消45万个PSU和新增的160万个限制性股票单位和PSU，但须经股东批准本委托书中的第3号提案，以增加2019年EIP下的可用股份。

2021年4月，斯佩尔先生以限制性股票的形式获得了公司普通股127,500股的长期股权激励奖励。根据授予限制性股票单位的条款和条件，如本报告的 “雇佣安排” 部分所述，斯佩尔先生将在实现某些里程碑事件后发行公司85,000股普通股，并于2023年3月1日发行42,500股。RSU激励奖励取决于在归属之日之前继续在公司工作。

3.现金奖励。尽管薪酬委员会认为，股权奖励而不是现金奖励通常使公司能够更好地保留现有现金资源，因此，薪酬委员会主要依靠授予股权奖励来奖励指定执行官的高管绩效（见 “长期激励”），但薪酬委员会也认为，必须为高管提供现金激励，以实现为股东创造更多价值的特定目标，并减轻与之相关的税收负担发行限制性股权奖励。2023年没有向斯莱特先生或斯佩尔先生发放任何现金奖励。2024年4月，肯尼迪女士获得15万美元现金和15万股普通股奖励，以表彰她在2023年担任主席期间的表现，以及成功推进本讨论和分析概述部分前面讨论的重要举措。

4。好处。根据下述雇用安排，肯尼迪女士和斯佩尔先生在2023年分别获得了退休金，作为其薪酬待遇的一部分。

控制条款的遣散和变更

公司与肯尼迪女士和斯佩尔先生的薪酬协议于2023年生效，其中规定了某些遣散费条款和与各种解雇方案相关的福利，并在控制权发生变化时加快股权薪酬的归属速度。离职和控制权变更条款主要由双方之间的谈判决定，这是涉及特定高管在公司就业的更大规模谈判的众多要素之一。这些协议旨在提高市场竞争力，并在公司被收购及其地位受到影响的情况下为这些高管提供安全保障。这将使公司的高管能够考虑和实施对股东有重大利益的变革性交易，而不必过分担心自己的财务状况。但是，如果高管在质疑向其支付的任何薪酬金额是否有效赚取的情况下离职，我们将追求在这种情况下我们认为适当的任何合法权利。

适用于薪酬汇总表中列出的公司指定执行官薪酬安排的遣散费和控制权变更条款的摘要，以及截至2023年12月31日每位指定高管可获得的福利的量化，可在标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分中找到。作为这些福利的一部分，公司不提供消费税总额。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据本次审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

任何以引用方式将本声明纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将上述报告视为以引用方式纳入其中，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，否则不得视为根据此类法案提交。

高管薪酬

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。因此，我们有资格利用适用于非小型申报公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于减少我们的委托书中有关高管薪酬的披露义务，包括要求包含特定形式的薪酬讨论和分析。我们选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。

薪酬摘要表

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向公司前首席执行官兼总裁、首席财务官以及现任董事长兼首席执行官发放、赚取或支付的薪酬。

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财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿还股票和期权奖励的某些信息。

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养老金福利

公司没有任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格的递延薪酬

公司没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

就业安排

斯科特·斯莱特先生于 2013 年 2 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日担任公司首席执行官兼总裁以及董事会成员。2023年12月31日，斯莱特先生辞去首席执行官、总裁和董事会成员的职务，但被聘为公司的高级顾问，专注于完成与供水和储水项目、ATEC Water Systems LLC和其他商业机会相关的多笔交易。考虑到斯莱特同意担任首席执行官兼总裁，斯莱特先生开始从公司获得30万美元的年基本工资，自2013年2月1日起生效。2021年4月，斯莱特先生以25.5万个限制性股票单位（“RSU”）的形式获得了公司25.5万股股票的长期股权激励奖励。在授予的25.5万个限制性股票单位中，有17万个限制性股票单位在完成某些里程碑时归属，其中包括（a）在公司先前优先担保债务的再融资完成后于2021年7月归属的8.5万个限制性股票单位，以及计划在最终具有约束力的供水协议完成后归属的85,000个限制性股票单位，用于每年提供至少9,500英亩英尺的水致那些在他卸任首席执行官时被没收的客户。剩余的 85,000 个 RSU 于 2023 年 3 月 1 日归属。

苏珊·肯尼迪女士与公司签订了自2022年2月4日起生效的雇佣协议（“雇佣生效日期”）（“2022年雇佣协议”）。自就业生效之日起，肯尼迪女士被任命为董事会主席，担任执行官一职。根据她的2022年雇佣协议，肯尼迪女士的年基本工资为30万美元，并有权获得基于绩效的奖金。2022年，肯尼迪女士以绩效股票单位（“PSU”）的形式获得了公司45万股股票的股权激励奖励。PSU归属于公司的普通股实现价格障碍（“价格障碍”），但自授予之日起三年内不得超过三年，包括（a）20万个PSU归属于每股7美元的价格障碍，（b）15万个PSU归属于每股9美元的价格障碍，（c）50,000个PSU归属于每股11美元的价格障碍，以及（d）50,000个PSU将归属于每股13美元的价格障碍，薪酬委员会可以选择以普通股或现金支付。PSU激励奖励取决于在归属之日之前继续在公司工作。自2024年1月1日起，肯尼迪女士除了担任董事会主席外，还被任命为首席执行官。为了表彰她作为全职首席执行官的职责有所扩大，董事会已于2024年4月同意修改2022年雇佣协议，其中包括以下内容：

斯坦利·斯佩尔先生与公司签订了自2020年5月21日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。斯佩尔先生担任公司首席财务官以及Cadiz Real Estate LLC管理委员会主席兼首席执行官，Cadiz Real Estate LLC是我们的子公司，持有公司土地和水资源的所有权。根据他的雇佣协议，斯佩尔先生的年基本工资为35万美元，并有资格参与公司的奖金和股权激励计划。2021年4月，斯佩尔先生以12.75万股限制性单位的形式获得了公司127,500股股票的长期股权激励奖励。在授予的 127,500 个 RSU 中，85,000 个 RSU 是在完成某些里程碑时归属的，其中包括 (a) 42,500 个 RSU，在公司先前优先担保债务的再融资和完成对北方管道的收购的资金完成后于 2024 年 7 月归属，以及 (b) 42,500 个 RSU，在交付至少 9,500 英亩英尺的最终约束性供水协议完成后于 2024 年 3 月归属每年向客户提供水量。剩余的 42,500 个 RSU 于 2023 年 3 月 1 日归属。

终止或控制权变更时可能支付的款项

根据每位高管在年底生效的雇佣或咨询协议，下表和摘要列出了公司在终止雇佣关系或变更公司控制权时公司需要向指定执行官支付的估计潜在款项。除非另有说明，否则该表假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日。

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无故解雇或因公司重大违规而辞职

肯尼迪女士的雇佣协议自2022年2月4日起生效，其中规定，如果肯尼迪女士无故被公司解雇，或者她因我们违反雇佣协议而辞职，则公司有义务在解雇生效之日起一百八十天内支付遣散费和延续福利（只要公司可以合法提供此类福利），就好像肯尼迪女士继续提供服务一样根据她的《雇佣协议》向公司求职。

斯佩尔先生的雇佣协议规定，如果斯佩尔先生无故被公司解雇，或者他因我们违反雇佣协议而辞职，则公司有义务在解雇生效之日起一百八十天内支付遣散费和延续福利（只要公司可以合法提供此类福利），就好像斯佩尔先生继续根据雇佣协议向公司提供服务一样协议。

因死亡或残疾而终止雇用

肯尼迪女士的就业协议自2022年2月4日起生效，该协议规定，如果她死亡或残疾，她或她的遗产将有权获得一百八十天的遣散费，包括基本补偿。

Speer先生的《就业协议》规定，如果他死亡或致残，他或他的遗产将有权获得一百八十天的遣散费，其中包括基本补偿。

控制权变更

肯尼迪女士的雇佣协议自2022年2月4日起生效，其中规定，如果肯尼迪女士在控制权变更后被公司解雇，则公司有义务在终止生效之日起的一年内支付遣散费和延续福利（只要公司可以合法提供此类福利），就好像肯尼迪女士继续根据其雇佣协议向公司提供服务一样。

斯佩尔先生的雇佣协议规定，如果斯佩尔先生在控制权变更后被公司解雇，则公司有义务在解雇生效之日起的一年内支付遣散费和延续福利（在公司可以合法提供的范围内），就好像斯佩尔先生继续根据其雇佣协议向公司提供服务一样。

董事薪酬

下表汇总了每位非雇员董事在2023年获得的薪酬。同时也是公司高级职员或雇员的董事不会因担任董事的职责而获得任何报酬。任何现任董事均未与任何第三方就与董事候选人资格或任职有关的薪酬或其他付款达成协议或安排。

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董事薪酬政策

自2021年7月1日起，所有非雇员董事有权在截至每年6月30日的每12个月期间获得7.5万美元的款项。对于任职时间少于整整12个月的董事，该金额按比例分配。将分四季度分期付款，金额为18,750美元。董事可以选择以公司普通股的形式获得部分或全部现金补偿。董事有权在提供服务的任何季度获得18,750美元的费用。每年6月30日，非雇员董事还有权获得延期股票奖励，该奖励由价值等于25,000美元的公司普通股组成（参照年度奖励日前一个月公司普通股的平均收盘价计算），任职时间少于整整12个月的董事按比例分配。

董事持股政策

公司代表我们的董事鼓励持股。因此，公司非雇员董事的薪酬结构包括股票奖励作为董事服务薪酬。参见上文 “董事薪酬政策”。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关公司根据其现有薪酬计划可能发行的普通股的信息。该表包括向执行官和其他公司员工提供的计划补助金。

薪酬与绩效

下表显示了向斯科特·斯莱特、公司前首席执行官兼总裁兼首席执行官（“PEO”）和我们的指定执行官（“NEO”）实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最后三个财政年度中的某些财务业绩之间的关系。

(1) 所示金额是斯莱特先生在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的相应年份的总赔偿金额。

(2) 显示的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的斯莱特先生的CAP金额。美元金额不反映斯莱特先生在适用年度内获得或支付给斯莱特先生的实际薪酬金额。

根据美国证券交易委员会的规定，对斯莱特先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(i) 股权奖励的申报价值是指以权益支付的工资金额加上适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励”、“奖金” 和 “所有其他薪酬” 列中报告的金额。

(ii) 股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(1) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2) 前几年授予的未偿和未归属奖励截至适用年度末（自上一财政年度末起）公允价值的变动金额截至适用年度末；(3) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，按归属时的公允价值日期；以及 (4) 对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

(3) 显示的美元金额代表公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括斯莱特先生，他在2006年至2023年期间担任我们的专业雇主）在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个近地天体（不包括斯莱特先生）的名称如下：（i）2023年的斯坦利·斯皮尔和苏珊·肯尼迪，（ii）2022年的基思·布拉克普尔（至2022年2月3日）、苏珊·肯尼迪（2022年2月4日之后）和斯坦利·斯皮尔，以及（iii）2021年的基思·布拉克普尔和斯坦利·斯皮尔。

(4) 显示的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的近地天体整体（不包括斯莱特先生）的平均上限金额。美元金额不反映相关年份内近地天体整体（不包括斯莱特先生）赚取或支付给他们的实际平均补偿金额。

根据美国证券交易委员会的规则，使用上文脚注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括斯莱特先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(i) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据S-K法规第402（v）项，我们对CAP薪酬与绩效表中显示的信息与股东总回报（“TSR”）和净亏损之间的关系进行了以下描述。

我们在高管薪酬计划中不使用股东总回报率和净亏损。但是，我们确实使用了其他几种绩效衡量标准来调整高管薪酬，使其与我们的绩效保持一致。如上所述，我们的NEO有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的公司目标，并奖励我们的高管在遵守某些雇用标准的情况下实现这些目标的个人成就。此外，我们将股票期权、限制性股票单位和PSU视为我们高管薪酬计划不可分割的一部分，但与公司业绩有关，尽管与股东总回报率没有直接关系，因为它们只有在我们的普通股市场价格上涨以及执行官在归属期内继续任职时才能提供价值。这些股票奖励通过为股东提供持续的经济激励，最大限度地提高长期价值，并鼓励我们的执行官长期继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密结合。

从2022年到2023年，我们的股东总回报率和斯莱特先生的上限有所增加，而我们的非专业雇主组织指定执行官的上限有所下降。就净收入而言，我们还没有达到盈利阶段。该公司今天正在为未来的增长和盈利能力进行投资。我们的主要重点是建立产品线和基础设施，以支持我们的未来目标。因此，公司不将净亏损视为我们高管薪酬计划的绩效指标。2023年，我们的净亏损比2022年有所增加。2023年亏损增加的主要原因是发行转换工具、偿还费以及取消与2023年2月偿还1500万美元优先担保债务相关的债务折扣，导致了530万美元的债务清偿损失。

从2021年到2022年，我们的股东总回报率下降了，而斯莱特先生和我们的非专业雇主组织指定执行官的上限也下降了。就净收入而言，我们还没有达到盈利阶段。该公司今天正在为未来的增长和盈利能力进行投资。我们的主要重点是建立产品线和基础设施，以支持我们的未来目标。因此，公司不将净亏损视为我们高管薪酬计划的绩效指标。2022年，我们的净亏损比2021年有所下降。2021年亏损增加的主要原因是向员工发放的股票非现金奖励以及同期利息支出的增加，被我们在2022年种植紫花苜蓿的毛利率损失所抵消。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月18日公司知悉实益拥有我们普通股或优先股百分之五以上的每位股东，以及每位董事和董事被提名人、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对公司有表决权证券的实益所有权，但不包括在60天内不可行使的期权或认股权证下的权利。除非另有说明，否则所有被点名者对其股票拥有唯一的投票权和投资权。

______________________________________________________________

* 占截至2024年4月18日公司67,457,943股已发行普通股的不到百分之一。

脚注

违法行为第 16 (A) 条报告

1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变动的初步所有权报告和所有权变动报告。根据委员会的规定，申报人必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对申报人向我们提供的表3、4和5的副本以及我们在截至2023年12月31日的财政年度期间和与之相关的表单以及我们代表某些董事和高级管理人员提交的表格的审查，以及对申报人向我们提交的书面陈述的审查，所有需要提交的报告都及时提交，肯尼迪女士将于6月19日提交的一份表格4除外、2023 年和 Odey 资产管理有限责任公司于 2023 年 6 月 14 日到期的另一份 4 号表格是无意中提交的晚了。

审计和风险委员会报告

截至2023年12月31日，审计与风险委员会由考特先生、德雷福斯女士、隆巴德先生和希科克斯先生组成。考特先生目前担任委员会主席。

委员会的每位成员都是纳斯达克全球市场上市标准所定义的独立董事。该委员会根据书面章程运作，每年审查一次。在本报告中，审计和风险委员会也可称为 “审计委员会” 或 “委员会”。

在2023财年，审计委员会履行了其章程规定的所有职责和责任。审计和风险委员会的目的是协助董事会监督管理层对公司财务报告流程的控制以及风险评估和管理。

管理层负责公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序的编制、列报和完整性。审计委员会代表董事会审查公司的会计和财务报告流程。在这方面，委员会在2023年举行了四次会议，以明确行使委员会与公司2023财年的季度和年度财务报表以及管理层评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性有关的职责。在这些会议上，委员会与管理层和普华永道会计师事务所（我们的独立注册会计师事务所）、我们的合并财务报表（包括截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表）以及财务报告流程，包括财务报告内部控制体系和公司适用的重要会计政策，进行了审查和讨论。

审计委员会还审查了我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的管理层报告，以及普华永道会计师事务所的独立注册会计师事务所报告，该报告载于我们的2023年10-K表年度报告中与合并财务报表审计相关的普华永道会计师事务所报告。审计和风险委员会继续监督公司与财务报告内部控制相关的工作，以及管理层为评估2024财年内部控制所做的准备工作。

该委员会直接负责普华永道会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。委员会定期与普华永道会计师事务所举行执行会议，管理层不在场，讨论他们的审查结果和公司财务报告的整体质量。

我们的独立注册会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就我们的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的范围和计划。委员会已与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。普华永道会计师事务所已根据上市公司会计监督委员会的适用要求向委员会提供了有关普华永道与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其与公司的独立性问题。委员会还审议了普华永道会计师事务所向公司提供的非审计服务的性质和范围，以及这些服务与普华永道会计师事务所独立性的兼容性。根据委员会书面章程的条款，委员会预先批准了公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，董事会批准了这项建议。委员会还任命普华永道会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所，并建议将此类任命提交公司股东在2024年年度股东大会上批准。

首席会计师费用和服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，专业服务由普华永道会计师事务所提供。公司的审计和风险委员会每年都会事先批准聘请外部审计师提供审计服务。审计和风险委员会还制定了补充程序，要求普华永道会计师事务所提供的所有与审计、税务和允许的非审计服务进行预先批准，并考虑外部审计师向公司提供的非审计服务是否符合维护外部审计师的独立性。审计和风险委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。以这种方式预先批准的任何此类费用应在下一次预定会议上报告给审计和风险委员会。下述所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，普华永道会计师事务所提供服务的所有费用总额分别为486,400美元和379,400美元，包括以下内容：

审计费。公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表审计、审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件所产生的总费用为2023年485,500美元，2022年为378,500美元。

审计相关费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，普华永道会计师事务所没有向公司收取任何与审计相关的费用。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，普华永道会计师事务所没有向公司收取任何税费。

所有其他费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的所有其他费用均为900美元。

某些关系和相关交易

自上一财年初以来，除以下情况外，没有与我们的董事和高级管理人员以及超过5％的有表决权证券及其关联公司的受益所有人进行任何需要披露的交易：

正如先前在8-K表中报告的那样，公司于2023年2月完成了1,050万股普通股的注册直接发行（“2023年2月发行”），总收益为4,032万美元。2023年2月的发行由公司最大的股东牵头，该基金由Heerema国际集团服务有限公司（此处称为 “Heerema集团”）代表，Heerema集团维持公司约35％的普通股的实益所有权。在2023年2月发行结束时，公司及其全资子公司Cadiz Real Estate LLC（统称为 “借款人”）修订了与B. Riley Commercial的信贷协议，将其优先担保债务的未偿本金减少至3500万美元，并制定了其他条款，将公司剩余未偿债务的到期日延长至2026年6月30日。

正如先前在8-K表中报告的那样，该公司及其全资子公司加的斯房地产有限责任公司、ATEC Water Systems, LLC和Octagon Partners LLC（统称为 “借款人”）于2024年3月与Heerema集团签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”），以修改借款人B. Riley Securities中截至2021年7月2日的信贷协议的某些条款, Inc.（“BRS”），作为管理代理人，不时作为其当事方（经先前修订的 “信贷协议”，以及经第三修正案，即 “经修订的信贷协议”）进一步修订，该修正案由借款人制定，支持BRS。经修订的信贷协议规定，Heerema集团向Heerema集团提供新一批本金总额为20,000,000美元的优先有担保可转换定期贷款（“有担保可转换贷款”），这些贷款有权不时将未偿本金加上任何PIK利息，以及修订后的信贷协议下的任何应计和未付利息，转换为最高5,119,067美元在2027年6月30日到期日之前，我们的普通股的转换价格为每股5.30美元。关于第三修正案的生效，我们于2024年3月6日向Heerema集团发行了购买100万股普通股（“认股权证”）的认股权证。认股权证的行使价为每股5.00美元，在未来发行低于认股权证行使价的普通股等价物时，将进行广泛的加权平均反稀释调整，但以惯例排除的发行为准。认股权证将于2027年6月30日到期。

提案 2

修订公司注册证书以增加普通股的法定数量

背景

我们的董事会（“董事会”）已批准、宣布可取并建议股东批准对我们现有公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，将普通股的授权数量从85,000,000股增加到1亿股（从而也将我们所有类别资本存量的授权股份数量增加到100,100,000股）。如果我们的股东批准该提案，则将删除公司注册证书第四条的A部分，并将其全部替换为以下内容：

“第四：

我们目前获准发行两类股票，分别为普通股和优先股，包括85,000,000股授权普通股和10万股授权优先股，其中优先股被指定为两个系列，包括1系列1的1万股授权股和占8.875％的A系列累计永久优先股的7,500股授权股份。截至2024年4月18日，在批准发行的85,000,000股普通股中：（i）67,718,609股已发行和流通；（ii）418,185股可在行使已发行股票期权时发行或根据2019年股权激励计划预留发行；（iii）转换有担保可转换贷款（定义见下文）后，我们的普通股最多可发行约5,119,067股)；(iv) 转换无抵押可转换贷款（定义见下文）后，我们的普通股最多可发行约4,262,174股；（v) 转换我们的第一系列优先股的已发行股份后，可发行133,261股股票；(vi) 2,000,000股在行使未偿认股权证后可发行。此外，我们有义务在转换2,300,000股已发行存托股票（“存托股份”，每股单独为 “存托股份”）后发行普通股，每股占A系列优先股的千分之一，清算优先股为每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元）。当且仅当发生了控制权变更（导致除名）或退市事件（均按适用的指定证书中的定义），并且公司没有选择在适用的转换日期之前赎回A系列优先股时，存托股份才可以转换为我们的普通股。因此，在调整了上述股权奖励、流通证券和配股后，截至2024年4月18日，在目前批准的85,000,000股普通股中，我们有5,348,704股普通股可供发行。

提议增加普通股授权数量的原因

2024年3月6日，我们和我们的全资子公司加的斯房地产有限责任公司、ATEC Water Systems, LLC和Octagon Partners LLC（统称为 “借款人”）与HHC $ Fund 2012（“Heerema Lender”）签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”），以修订某些内容借款人、作为行政代理人的B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）及其不时当事方的贷款人之间签订的截至2021年7月2日的信贷协议条款（如先前修订的 “信贷协议”（以及经第三修正案进一步修订的 “经修订的信贷协议”），由借款人签订支持BRS。经修订的信贷协议规定，Heerema贷款机构向Heerema贷款机构提供的新一批本金总额为20,000,000美元的优先有担保可转换定期贷款（“有担保可转换贷款”），这些贷款有权不时将未偿本金加上任何PIK利息，以及修订后的信贷协议下的任何应计和未付利息，转换为最高5,119,067美元在2027年6月30日到期日之前，我们的普通股的转换价格为每股5.30美元。根据第三修正案，现有贷款机构继续有权不时将根据经修订的信贷协议发放的未偿定期贷款本金，加上该协议中增加的任何PIK利息，以及信贷协议下的任何应计和未付利息（统称为 “无抵押可转换贷款”），转换为最多约4,262,174股普通股，转换价格为每股4.80美元至 2027 年 6 月 30 日的到期日。

关于第三修正案的生效，我们于2024年3月6日向Heerema贷款机构签发了购买100万股普通股（“认股权证”）的认股权证。认股权证的行使价为每股5.00美元，在未来发行低于认股权证行使价的普通股等价物时，将进行广泛的加权平均反稀释调整，但以惯例排除的发行为准。认股权证将于2027年6月30日到期。

随着需求的增加，我们的普通股法定股份的增加将使我们在资本结构方面具有更大的灵活性，以用于各种目的。这些目的可能包括：筹集资金；为员工、高级管理人员和董事提供股权激励；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务扩大我们的业务；以及其他目的。除非根据纳斯达克股票市场规则或其他适用的法律或法规，拟议增发的股票需要股东的进一步批准，否则未经股东进一步批准，额外的普通股可以用于任何这些目的。

如果该提案未得到股东的批准，我们的融资替代方案可能会因缺乏足够的未发行和未保留的授权普通股而受到限制，而这种限制可能会损害股东价值。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励包括管理人员在内的高技能员工的能力，如果该提案未得到股东的批准，缺乏足够的未发行和未预留授权普通股来提供董事会或董事会委员会认为适当的未来股权激励补助金可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果股东不批准该提案，我们可能无法进入资本市场，完成企业合作、伙伴关系或其他战略交易，吸引、留住和激励员工，也无法寻求其他对我们的增长和成功不可或缺的商机。

普通股授权数量增加的主要影响

我们的股东通过本提案后，向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，从而增加了普通股的授权数量，因此发行的任何额外普通股的持有人将拥有与我们目前已发行普通股的持有人相同的权利。该提案的通过和增发普通股不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利，除非此类发行增加了我们已发行普通股的数量，因此偶然会稀释每股收益（如果有）和普通股当前持有人的投票权。

如果我们的股东采纳该提案，并通过提交公司注册证书修正证书生效，我们将可以发行的额外普通股可用于反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或管理层的变动。例如，未经股东进一步批准，董事会可以战略性地通过私下交易将普通股出售给反对收购或支持现任董事会的买方。尽管该提案是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图），但股东应意识到，批准该提案可能会促进我们未来努力阻止或阻止公司控制权的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

没有评估权。

根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或与本提案相关的章程，不提供任何评估权。

必选投票

该提案的通过要求对该提案投的赞成票超过有权就该提案进行表决的持有人对该提案投的反对票。弃权票和 “经纪人不投票” 对本次投票的结果没有影响。

董事会一致建议对 “赞成” 提案2进行投票，

因此 “要求” 批准该修正案

公司注册证书以增加数量

普通股的法定股份。

提案 3

经修订的加的斯公司2019年股权激励计划的修正案，

增加预留的股份总数

根据计划发行

概述

我们正在寻求股东批准，以修改经修订的加的斯公司2019年股权激励计划（“2019年计划”），将根据该计划预留发行的普通股总数增加250万股，或从2700,000股增加到520万股。董事会于2024年4月10日批准了一项修正案（“修正案”），将根据2019年计划发放的可供奖励的股票数量增加2,500,000股，但须经股东批准。董事会一致建议我们的股东对该修正案投赞成票。经修正案修订的2019年计划（“经修订的2019年计划”）的主要条款摘要如下。参照经修订的2019年计划，对以下讨论进行了全面限定，该计划的副本作为附件1附于此。

计划修正案的描述

如果该修正案获得股东的批准，则将对2019年计划进行修订，从其中第4（a）和4（c）（vi）节的第一句中删除 “2,700,000” 的数字，取而代之的是 “5,200,000” 的数字。

要求增加股份的主要原因

股东批准该提案对于推进我们的薪酬计划至关重要，对我们业务的增长和成功也至关重要，这将导致根据经修订的2019年计划立即有更多股票可供发行。特别是，为了留住关键员工，继续激励和激励员工，使员工的利益与股东的利益保持一致，有必要增加根据经修订的2019年计划预留发行的股票数量。

为了保留现金，吸引、留住和激励为我们的业务做出重要贡献的人员，我们希望向我们的高管、董事和顾问发行证券。

截至2023年12月31日，在根据2019年计划预留发行的2700,000股股票中，有23333,739股股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）已授予公司的董事、员工和顾问。在2024年1月1日至2024年4月18日期间，我们根据2019年计划额外发行了786,410股普通股的限制性股票单位，同意取消45万股PSU，根据2019年计划，共有29,851股可供发行。截至2024年4月18日，根据2019年计划，仍有388,334股未归属的已发行股份。此外，为了表彰她被任命为我们的首席执行官，肯尼迪女士在2024年4月共获得160万个限制性股票单位和PSU。向肯尼迪女士授予这些限制性股票单位和PSU取决于我们的股东对该修正案的批准。

有关公司股权薪酬计划和提供股权薪酬的个人薪酬协议的更多详细信息，请参阅本委托书上文的 “股权薪酬计划信息” 和 “雇佣安排”。

经修订的2019年计划的描述

经修订的2019年计划的实质条款概述如下。参照经修订的2019年计划的全文，对本摘要进行了全面限定，该计划的副本作为附件1附于此。我们鼓励您在做出投票决定之前阅读经修订的2019年计划的全文。

我们的高管和董事有资格获得2019年计划下的补助金，股东对该提案的批准具有可观的直接利益。

2019年计划最初由股东于2019年6月11日通过。2019年计划于2022年进行了修订，将根据该计划预留发行的普通股总数从120万股增加到2700,000股。该修正案于2022年7月12日获得股东批准，并于2024年4月由董事会进一步修订，取消了2019年计划第5节中先前包含的每位参与者限额，该限制最初旨在遵守已废除的《守则》第162（m）条的要求在 2017 年。根据经修订的2019年计划，可发行的最大普通股数量为520万股。如果股票分红、股票拆分或我们的资本结构发生其他变化，董事会薪酬委员会或其代表（“委员会”）将对上述限额进行适当调整，还将对受奖励的股票或证券的数量和种类、与奖励相关的任何行使价格以及受变更影响的任何其他奖励条款进行适当调整。如果委员会认为调整是适当的，以避免经修订的2019年计划的运作出现扭曲并保持奖励的价值，则委员会也可以做出类似的调整，以考虑到对股东的其他分配或任何其他事件。

未能批准提案的后果

除非获得公司股东的批准，否则该修正案不会实施。如果该修正案未获得公司股东的批准，则2019年计划将保持目前的形式，由于我们的股票储备已用尽，我们将无法根据2019年计划发放任何进一步的奖励。我们可以选择通过其他方式提供薪酬，例如现金结算的奖励或其他现金补偿，以确保我们能够吸引和留住合格的人员。我们的股东未能批准该修正案不会影响2019年计划下现有奖励持有人的权利。

经修订的2019年计划摘要

以下是经修订的2019年计划的某些主要特征的摘要，但并未完整描述经修订的2019年计划的所有条款。参照经修订的2019年计划的全文，对本摘要进行了全面限定。

经修订的2019年计划的主要特征

经修订的2019年计划的主要特点包括：

可供奖励的股票

根据经修订的2019年计划，在经修订的2019年计划（如果该提案获得批准）期间，我们随时预留和可供交割的普通股（“股份”）总数将等于520万股。根据经修订的2019年计划，由于行使激励性股票期权（如果该提案获得批准）可交割的最大股票数量为5,200,000股，但须进行某些调整。截至2024年4月__日，即提交本委托书之前的最新可行日期，纳斯达克全球市场股票的收盘价为美元[___].

经修订的2019年计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、绩效奖励和替代奖励（统称为 “奖励”）。如果任何受奖励约束的股份在未发行此类股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或者以现金结算或以其他方式未导致受该奖励约束的全部或部分股份的发行，则在没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，这些奖励所涉及的股份将再次可供交付。但是，为支付行使价和/或与奖励相关的适用预扣税款而扣留的股份将不再用于新的补助。

替代奖励不会减少根据经修订的2019年计划授权交付或在任何时期内授权向参与者交付的股份。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据其股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则可根据先前存在的计划（酌情调整后）的条款交割的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价应付给参与此类收购或合并的实体（参与此类收购或合并的实体）的普通股持有人可用于获得经修订的2019年计划下的奖励，并且不得减少根据经修订的2019年计划授权交割的股份；前提是，如果没有收购或合并，则使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划的条款发放奖励或补助之日之后发放，并且只能发放给非公司或其子公司雇员或董事的个人在此类收购或合并之前。

在经修订的2019年计划生效的任何部分的公司财政年度中，任何董事参与者（但也不是员工或顾问）均不得获得截至授予之日具有 “公允价值” 的奖励，根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指导）确定，总额超过100,000美元：

薪酬委员会有权调整经修订的2019年计划下可供发行的股票数量的限制（下文所述的激励性股票期权奖励的10万美元限额除外），并有权在股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产）、资本重组、远期资本重组或远期资本重组的情况下调整未偿还的奖励（包括调整期权行使价和其他受影响的奖励条款）反向分裂，重组，合并、合并、分立、合并、回购、股份交换或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此应进行适当调整。有关经修订的2019年计划中某些额外调整条款的摘要，请参阅下文名为 “加速归属；控制权变更” 和 “其他调整” 的章节。

资格

根据经修订的2019年计划，有资格获得奖励的人员是向公司或任何子公司提供服务的董事、员工（包括高级职员）和顾问。尽管如此，只有公司或公司任何母公司或子公司（这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）的员工才有资格获得旨在符合《守则》第422条（“ISO”）要求的任何激励性股票期权。就参与经修订的2019年计划的资格而言，休假的员工可能被视为仍在公司或子公司工作。截至2024年4月18日，根据经修订的2019年计划，约有6名员工、8名非雇员董事和5名顾问有资格获得奖励。参与经修订的2019年计划的依据是委员会或其指定人员有资格获得该计划的补助金。

行政

经修订的2019年计划将由薪酬委员会管理。根据经修订的2019年计划的条款，薪酬委员会有权选择符合条件的人员来获得奖励，发放奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与之相关的所有其他事项，规定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）和管理经修订的2019年计划的规章制度，解释和解释经修订的2019年计划和奖励协议，纠正缺陷、供应遗漏或漏洞调和其中的不一致之处，使所有其他不一致之处薪酬委员会认为管理经修订的2019年计划所必要或可取的决定和决定。薪酬委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何子公司或任何参与者或受益人，或经修订的2019年计划下的任何受让人或通过上述任何个人或实体主张权利的任何其他人。

股票期权和股票增值权

薪酬委员会有权授予（i）股票期权，包括两个可能为参与者带来潜在的优惠税收待遇的ISO，以及不合格股票期权；（ii）股票增值权，使参与者有权获得行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权授予价格的金额。受期权约束的每股行使价和股票增值权的授予价格由薪酬委员会确定。期权的每股行使价和股票增值权的授予价格不得低于授予期权或股票增值权之日股票公允市场价值的100％。授予拥有或被视为拥有占公司或任何母公司所有类别股票投票权10％或以上的个人的期权（有时称为 “10％所有者”）将不符合ISO资格，除非该期权的行使价不低于授予ISO之日股票公允市场价值的110％。

在授予标的ISO之日，任何个人可以在任何一年中首次行使的股票的公允市场总价值不得超过100,000美元（或本守则第422条规定的其他金额）。任何超出部分将被视为不合格股票期权。就经修订的2019年计划而言，“公允市场价值” 一词是指委员会或根据委员会制定的程序确定的股票、奖励或其他财产的公允市场价值。除非委员会另有决定，否则截至任何给定日期的股票的公允市场价值是指在确定该价值之日（或薪酬委员会在薪酬委员会批准该奖励之日确定的较晚计量日期）在主要证券交易所或股票交易市场上报告的每股收盘销售价格，或者，如果该日没有出售，则为最后一天据报道有销售情况。每种期权或股票增值权的最长期限、每种期权或股票增值权的行使时间以及要求在终止雇用或服务时或之后没收未行使的期权或股票增值权的规定通常由薪酬委员会确定，但任何期权或股票增值权的期限都不得超过十年，授予10％所有者（如上所述）的ISO的期限不得超过五年（至《守则》在授予时所要求的范围）。期权和股票增值权的行使和结算方法以及其他条款由薪酬委员会决定。因此，薪酬委员会可允许以现金、股票、其他奖励或其他财产（包括向参与者提供的贷款）支付根据经修订的2019年计划授予的期权的行使价。

2019年计划未授予任何股票期权或股票增值权。

限制性股票和限制性股票单位

薪酬委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是指股票的授予，受薪酬委员会可能施加的没收风险和其他限制的约束，包括时间或业绩限制或两者兼而有之。除非薪酬委员会另有决定，否则授予限制性股票的参与者通常拥有薪酬公司股东的所有权利（包括投票权和股息权，但受到限制，被没收的风险与支付此类股息的限制性股票相同）。限制性股票单位的奖励赋予参与者在规定的延期期结束时获得等于限制性股票单位所涵盖特定数量股票的公允市场价值的股份或现金的权利，但须遵守薪酬委员会可能施加的没收风险和其他限制。在结算之前，限制性股票单位的奖励不具有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，尽管可以授予股息等价物，如下文所述。

股息等价物

薪酬委员会有权授予股息等价物，赋予参与者目前或延期获得现金、股票、其他奖励或其他价值等同于按特定数量股票支付的股息或其他定期付款的财产的权利。股息等价物可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放，应被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他方面，或者应在归属于薪酬委员会规定的等值股息时结算； 提供的，在任何情况下，在归属该奖励所依据的相应股份之前，均不得向参与者支付此类股息等价物。尽管如此，与基于实现绩效目标的奖励相关的股息等价物将受到限制和没收风险，其范围与计入此类股息等价物的奖励相同。

奖励股票和奖励代替债务

薪酬委员会有权根据经修订的2019年计划或其他计划或补偿安排授予股票作为奖励，或授予股份或其他奖励，以代替公司支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守薪酬委员会可能规定的条款。

其他股票类奖项

薪酬委员会有权发放以股票计价或支付、参照或以其他方式基于或与股票相关的奖励。薪酬委员会决定此类奖励的条款和条件。

绩效奖

委员会有权根据薪酬委员会制定的条款和条件向参与者发放绩效奖励。在任何绩效期内应达到的绩效标准和绩效期限将由薪酬委员会在发放绩效奖励后决定。绩效奖励可以参照指定数量的股份（在这种情况下，它们被称为绩效股份）进行估值，也可以参照包括现金在内的指定金额的财产进行估值（在这种情况下，它们被称为绩效单位）。绩效奖励可以通过交付现金、股票或其他财产，或薪酬委员会的任意组合来结算。

替代奖励

在公司合并、合并或其他收购后有资格参与经修订的2019年计划的个人可能有权获得替代奖励，以换取个人在适用的合并、合并或其他收购之前可能持有的类似奖励。如果替代奖励以股票期权或股票增值权的形式发放，则在维持该个人原始奖励价值所必需的范围内，这些奖励的行使价低于重置日每股公允市场价值。

自动向外部董事奖励现金和限制性股票单位

每位不是公司或关联公司雇员（“外部董事”）且在截至2024年6月30日或其后任何日历年6月30日的前十二个月中担任董事的董事应在当年的6月30日获得年度薪酬，包括（i）75,000美元的现金补偿（应在下一年度分期支付17,500美元的季度分期支付）十二个月）和（ii）价值等于25,000美元的限制性股票单位（参考股票的平均收盘价计算）年度6月30日付款日前一个月的股票）。任何外部董事如果在任何日历年6月30日之前的整整十二个月内没有担任董事，则有权就任何此类董事每连续三个月（或其中的一部分）获得上述年度薪酬奖励的四分之一。此类限制性股票单位的授予将在1月31日归属并以股票形式交付，该日期首先是授予此类限制性股票单位的6月30日之后的1月31日（例如，对于因2023年7月1日至2024年6月30日提供的服务而授予的限制性股票单位，则为2025年1月31日）。尽管如此，每位外部董事均可选择以股份形式获得其年度现金补偿的部分或全部现金薪酬，这些现金薪酬应在外部董事本应按季度获得现金补偿之日发放。

其他一般奖励条款

薪酬委员会可酌情以现金、股票、其他奖励或其他财产的形式结算。薪酬委员会可以要求或允许参与者根据薪酬委员会可能制定的条款和条件推迟全部或部分奖励的结算，包括支付或记入递延金额的利息或股息等价物，以及根据对特定投资工具的递延金额的视同投资将收益、收益和损失记入贷方。薪酬委员会有权将现金、股票或其他财产存入信托基金，或做出其他安排，以支付公司在经修订的2019年计划下的债务。薪酬委员会可以将预扣税款作为与奖励相关的任何付款的条件，并可规定预扣任何待分配的股份或其他财产的一部分（或参与者交出先前收购的股份或其他财产），以履行预扣税和其他纳税义务。根据经修订的2019年计划授予的奖励通常不得质押或以其他方式抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不可转让，也不得在参与者死亡时转让给指定受益人，除非薪酬委员会可自行决定允许转让，但须遵守薪酬委员会根据奖励协议的明确条款可能规定的任何条款和条件。除非薪酬委员会另有决定，否则受益人、受让人或其他人向或通过任何参与者主张经修订的2019年计划下的任何权利的人将受经修订的2019年计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议的约束，以及薪酬委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

除非法律要求，否则经修订的2019年计划下的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为补助金（与行使不同）支付对价。但是，薪酬委员会可以发放奖励以换取经修订的2019年计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或获得公司的其他付款权，并可以在此类其他奖励、权利或其他奖励的同时发放奖励。

加速归属；控制权的变化

在遵守经修订的2019年计划中规定的某些限制的前提下，薪酬委员会可自行决定加快任何奖励的可行性、限制的失效或延期或归属期的到期。如果公司 “控制权发生变化”，如经修订的2019年计划所定义，且仅限于参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他协议、任何奖励协议中规定的范围内，或在薪酬委员会在每种特定情况下自行决定另行决定的范围内，(i) 在 “变更” 时先前未赋予和行使的任何期权或股票增值权控制权” 将立即归属和行使；(ii) 任何限制，延期适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他仅受未来服务要求约束的股票奖励的和解和没收条件将失效，此类奖励将被视为已全部归属；(iii) 对于任何以实现经修订的2019年计划下的绩效目标和条件为前提的未付奖励，薪酬委员会可自行决定将此类奖励视为根据业绩目标的实现情况或根据业绩目标的实现情况而获得和支付目标性能（全部或按截至 “控制权变更” 之日完成的业绩期部分按比例计算）。

除经修订的2019年计划中有关在公司无法生存的任何合并、合并或其他重组或任何 “控制权变更” 的情况下授予奖励有关的任何限制的前提下，与此类交易和/或委员会有关的协议可规定：（i）如果公司是幸存的实体，则公司继续发放未付的奖励；（ii）尚存者承担或替代未付奖励根据规定，实体或其母公司或子公司包含在经修订的2019年计划中，（iii）未偿奖励的全部行使权或归属权并加速到期，或（iv）以现金或现金等价物或其他财产结算未付奖励的价值，然后取消此类奖励。上述行动可以在未经修订后的2019年计划参与者的同意或同意的情况下采取，也不要求对所有此类参与者给予一致对待。

其他调整

薪酬委员会有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准 (i) 以表彰影响公司、任何子公司或任何业务部门或公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），(ii) 应对适用法律、法规、会计原则、税率和法规或业务状况的变化，或 (iii) 鉴于补偿委员会对公司、其任何子公司或业务部门的业务战略、类似组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人表现以及任何其他被认为相关的情况的评估。

返还福利

薪酬委员会可以 (i) 导致取消或没收任何奖励，(ii) 要求参与者或受益人偿还任何奖励，以及 (iii) 根据经修订的2019年计划或其他任何公司政策（例如董事会于2023年9月13日通过的Cadiz Inc.回扣和没收政策）行使任何其他股权补偿权或其他补偿权（生效日期为2023年10月2日），或者公司将来可能会不时采用遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和/或适用的证券交易所要求，我们将每项要求称为 “回扣政策”。通过接受奖励，参与者还同意受公司通过的任何回扣政策（包括为遵守适用法律或证券交易所要求而进行的任何回扣政策修订）的约束。

修改和终止

董事会可以在未经股东、参与者或受益人同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止经修订的2019年计划或薪酬委员会发放奖励的权力，但如果法律或法规要求获得股东批准，或者根据随后可以上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，则任何修正或变更都必须获得股东的批准；前提是，除非经修订的2019年计划或经修订的2019年计划另行允许未经某人同意的奖励协议受影响的参与者，根据先前授予和未偿还的奖励的条款，董事会的任何此类行动均不得对该参与者的权利产生重大不利影响。除非经修订的2019年计划中另有规定，否则薪酬委员会可以放弃任何条件或权利，也可以修改、更改、暂停、终止或终止迄今授予的任何奖励协议；前提是，除非经修订的2019年计划或奖励协议另行允许，未经受影响参与者的同意，该委员会或董事会的任何行动都不得对该参与者在该奖励条款下的权利产生重大和不利影响。经修订的2019年计划最早将在以下时间终止：（i）根据经修订的2019年计划没有股票可供发行，（ii）董事会终止经修订的2019年计划，或（iii）2029年6月11日，即经修订的2019年计划生效十周年。经修订的2019年计划到期时未付的奖励将一直有效，直到这些奖励被行使、终止或到期。

奖励的联邦所得税后果

以下讨论仅供参考，旨在简要总结参与经修订的2019年计划对参与者产生的美国联邦所得税影响。该描述基于现行法律，可能会发生变化（可能具有追溯效力）。经修订的2019年计划参与者的税收待遇可能会因其特定情况而异，因此可能受下文未讨论的特殊规则的约束。尚未尝试讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，根据经修订的2019年计划授予的某些奖励可能需要缴纳额外税款（i）除非它们旨在遵守该守则第409A条及其颁布的指导方针中规定的某些限制；（ii）根据该守则第280G条，根据此类奖励的付款被确定为 “超额降落伞补助金”。

不合格股票期权

期权持有人在授予经修订的2019年计划下授予的非合格股票期权后，通常无需纳税。在行使根据经修订的2019年计划授予的非合格股票期权时，期权持有人将确认普通收益，等于行使期权时收购的股票行使之日公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果期权持有人是公司或子公司的员工，则该收入将被预扣联邦所得税。期权持有人在这些股票中的纳税基础将等于其在行使期权之日的公允市场价值，他或她对这些股票的持有期将从该日开始。

如果期权持有人通过交割股票在行使期权时支付股票，则期权持有人将不会确认已交割股票的收益或亏损，即使行使时的公允市场价值与期权持有人的纳税基础不同。但是，否则，期权持有人将按上述方式在行使期权时被征税，就好像他或她以现金支付行使价一样。如果为该数量的股票发行了单独的可识别股票证书或其他所有权标记，则期权持有者在该证书或其他所有权标志所代表的股票中的纳税基础将等于其在已交付股票中的纳税基础，而他或她对这些股票的持有期将包括其对已交付股份的持有期。期权持有人行使期权时获得的额外股份的纳税基础和持有期将与期权持有者行使期权仅以换取现金的方式相同。

出于联邦所得税的目的，公司通常有权获得相当于期权持有人应纳税的普通所得额的扣除额，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务支出并且金额合理，并且员工将该金额计入收入，或者公司及时满足了该金额的报告要求。

激励性股票期权

根据该守则，期权持有人在授予或行使ISO时通常无需纳税。此外，如果期权持有人自期权授予之日起至少两年内持有通过行使ISO获得的股份，并且自期权行使之日起至少一年（“所需持有期”），则该股份出售或其他应纳税处置的实现金额与持有人在该股票中的纳税基础之间的差额（如果有）将是长期资本收益或损失。

如果期权持有人在规定持有期结束之前处置了通过行使ISO收购的股份（“取消资格处置”），则期权持有人通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于在行使ISO之日该股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。但是，如果取消资格处置是出售或交易所的亏损，如果已实现，将用于联邦所得税的目的予以确认，并且如果销售收益低于期权行使之日股票的公允市场价值，则期权持有人确认的普通收入金额将不超过出售所实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过该股票在行使期权之日的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。

期权持有人如果在股票的规定持有期限到期之前通过交付先前通过行使ISO获得的股份来行使ISO，则被视为取消对这些股份的资格处置。该规则防止 “金字塔化” 或在不征收当期所得税的情况下行使ISO（即对一股股票行使ISO，并使用该股份和其他以此方式获得的股份来连续行使ISO）。

就替代性最低税而言，行使ISO时收购的股票的公允市场价值超过该期权行使价的金额通常将包含在期权持有人行使该期权当年的替代最低应纳税收入中。但是，如果在行使期权的当年对该股票进行了取消资格处置，则不会对该股份进行调整。如果在以后的一年有取消资格处置，则期权持有人当年的替代最低应纳税所得额中不包括与取消资格处置相关的收入。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使ISO时收购的股票的税基将增加期权行使当年为替代性最低税目的而对该股票所考虑的调整金额。

对于授予或行使ISO，或处置在规定的持有期过后行使ISO而收购的股份，公司不得享受所得税减免。但是，如果股票被取消资格，则通常允许公司扣除的金额等于期权持有人收入中包含的普通收入，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务支出并且金额合理，并且员工将该金额计入收入，或者公司及时满足了该金额的报告要求。

限制性股票单位和绩效股票单位。

通常，RSU或PSU的接收者在授予RSU或PSU奖励后通常不会确认收入。RSU或PSU奖励的获得者在根据奖励转让给参与者之日按普通股非限制性股票的公允市场价值按普通所得税率纳税（减去参与者为此类限制性股票单位或PSU支付的任何金额），此类股票的资本收益/亏损持有期也将从该日开始。

公司通常有权出于联邦所得税目的获得相当于向收款人应纳税的普通所得额的扣除额，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务支出，金额合理，并且不受该法第162（m）条规定的扣除限制的限制，并且收款人要么将该金额计入收入，要么公司及时满足有关该金额的报告要求。

限制性股票单位和绩效股票单位以外的股票奖励

通常，股票奖励的获得者将在收到股票时确认普通薪酬收入，等于收到的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）。但是，如果根据经修订的2019年计划收到股票时未归属（例如，如果收款人需要工作一段时间才能有权出售股份），则接受者通常要等到股票归属后才能确认收入，届时接受者将确认普通薪酬收入，等于股票归属之日公允市场价值的超出部分（如果有）收款人为换取股份而支付的任何金额。但是，接受者可以在收到奖励后的30天内向美国国税局提出选择，确认自接受者获得奖励之日起的普通补偿收入，该收入等于在授予奖励之日股票的公允市场价值中超过接受者为换取股份而支付的任何金额的部分（如果有）。

在随后处置以奖励形式收购的股份时，收款人确定收益或损失的依据将是为股票支付的金额加上收到股份或股票归属时确认的任何普通收入。在处置根据经修订的2019年计划作为股票奖励获得的任何股票时，销售价格与收款人股票基础之间的差额将被视为资本收益或亏损，如果股票自要求其确认任何薪酬收入之日起一年以上，则通常被视为长期资本收益或亏损。

公司通常有权出于联邦所得税目的获得相当于向收款人应纳税的普通所得额的扣除额，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务支出，金额合理，并且不受该法第162（m）条规定的扣除限制的限制，并且收款人要么将该金额计入收入，要么公司及时满足有关该金额的报告要求。

股票增值权

公司可以根据经修订的2019年计划授予股票增值权。通常，股票增值权的获得者在授予股票增值权时不会确认任何应纳税所得额。如果收款人以现金形式获得股票增值权固有的增值，则现金将在收到现金时作为普通补偿收入向收款人纳税。如果接受者获得股票增值权所固有的增值，则接受者将确认普通补偿收入，该收入等于收到股票当日股票的公允市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

通常，在授予或终止股票增值权后，不允许公司享受联邦所得税减免。但是，在行使股票增值权后，公司通常有权出于联邦所得税目的获得相当于员工因行使而必须确认的普通收入金额的扣除额，前提是《守则》未禁止扣除。

股息等价物

通常，股息等值奖励的获得者将在收到等于所得金额的公允市场价值的股息等值奖励时确认普通薪酬收入。出于联邦所得税的目的，公司通常有权获得相当于收款人因股息等值奖励而必须确认的普通收入金额的扣除额，前提是《守则》未禁止扣除。

部分 《守则》的 409A

经修订的2019年计划旨在遵守《守则》第409A条，前提是该部分适用于经修订的2019年计划下的任何奖励。该法典第409A条规定了递延薪酬的税收。任何获得被视为递延薪酬的奖励的参与者，例如授予不符合《守则》第 409A 条豁免资格且不符合《守则》第 409A 条的限制性股票单位，一旦该奖励不再面临重大没收风险（即使该奖励不可行使），也可能额外缴纳 20% 的税款（以及根据奖励价值的利息金额（根据《守则》第409A条确定）再征收额外税。

新计划福利

根据经修订的2019年计划，每位不是雇员或顾问的董事都有资格每年获得某些限制性股票单位的自动补助（见”自动向外部董事奖励现金和限制性股票单位”，上方）。除了董事自动授予限制性股票单位以及向肯尼迪女士授予限制性股票单位和PSU（见本委托书上文的 “雇佣安排”）外，根据经修订的2019年计划向符合条件的人员发放的奖励（如果有）由薪酬委员会酌情决定，因此，我们目前无法确定未来可能向执行官或员工发放的奖励的福利或股份数量根据经修订的2019年计划。因此，以下新计划福利表仅针对（i）非雇员或顾问的现任董事，以及（ii）肯尼迪女士，不提供给我们的集团执行官或其他员工。

必选投票

批准该修正案需要通过虚拟或由代理人代表的大多数已发行股票投赞成票才能批准该修正案，将根据经修订的2019年计划预留发行的普通股总数增加2,500,000股，从2700,000股增加到520万股。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您对提案3投弃权票，则弃权票与 “反对” 票具有同等效力。

董事会一致建议对经修订的加的斯公司2019年股权激励计划的修正案投票 “赞成”，以增加根据该计划预留发行的股票总数。

提案 4

独立注册会计师事务所的批准

审计和风险委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师来审计我们2024财年的财务报表。我们的章程或其他适用的法律要求不需要股东批准此项任命。但是，根据我们过去的惯例，普华永道会计师事务所的任命将提交给我们的股东批准。如果股东不批准普华永道会计师事务所作为公司2024财年的独立注册会计师，审计委员会将重新考虑其对普华永道会计师事务所的选择，但无需选择另一家公司来审计公司的财务报表。即使股东批准了这项任命，如果审计和风险委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家公司。普华永道会计师事务所告知我们，除了作为会计师和审计师外，普华永道及其任何合伙人或关联公司均不与公司有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计普华永道会计师事务所的代表将在2024年年会上出席并回答适当的问题，如果需要，将有机会发表声明。

必选投票。

批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的选择需要通过虚拟出席或由代理人代表出席2024年年会并有权就此事进行投票的大多数股份的持有人投赞成票。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您对提案4投弃权票，则弃权票与 “反对” 票具有同等效力。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准

独立注册会计师事务所的。

提案 5

关于指定执行官薪酬的咨询投票

该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会考虑本委托书中所述的指定执行官的薪酬。该提案无意解决任何具体的薪酬项目，而是让我们的股东有机会表达他们对我们指定执行官的整体薪酬计划以及本委托书中描述的理念、政策和做法的看法。

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，公司专注于多元化水解决方案资产的长期发展，因此，我们的薪酬计划旨在吸引和留住熟悉水利行业（包括水基础设施、项目开发和水技术等专业领域）的高素质高管，以鼓励我们实现资产的业务和财务目标，这些目标通常是长期的。薪酬委员会制定了具有同行竞争力的薪酬计划，这些计划强调激励措施，鼓励我们的执行官实现我们的长期目标，并使执行官和管理层的经济利益与股东的经济利益保持一致。这些长期激励措施以股东批准的计划为指导，这是我们薪酬理念和计划的重要特征。

我们要求股东考虑并批准以下决议：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”

必选投票。

批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议需要通过虚拟出席或由代理人代表出席2024年年会并有权就此事进行投票的大多数股份的持有人投赞成票。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您对提案5投弃权票，则弃权票与 “反对” 票具有同等效力。

董事会一致建议投赞成票

批准批准 的不具约束力的咨询决议公司指定执行官的薪酬。

其他事项

董事会不知道在 2024 年年会之前可能发生的任何其他事项。但是，如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则本声明所附代理人中指定的代理持有人将拥有根据其最佳判断对所有代理人进行投票的自由裁量权。

股东提案

股东提交并打算在2025年年会上提交的任何适当提案都必须以书面形式提交给位于加利福尼亚州洛杉矶南霍普街550号2850套房90071的公司秘书，并在2024年12月30日之前收到，才能包含在我们的2024年年会委托书和相关代理中。但是，如果2025年年会的日期自今年的会议之日起更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

股东提案需要遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略包括第14a-8条在内的《交易法》未要求纳入的股东提案的权利。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的要求。

如果您要为除定期年会之外的股东会议提交提案，则截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

附加信息

我们将提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，作为代理材料的一部分，可在互联网上查阅。2023年年度报告的展品将根据股东向公司提出的书面要求以合理的费用提供给他们。注意：投资者关系部，南希望街550号，2850套房，加利福尼亚州洛杉矶90071。

有权在2024年年会上投票的股东名单将在受密码保护的 https://www.cstproxy.com/cadiz/2024 上公布，供我们的股东在年会前至少十天内出于与年会相关的任何目的进行审查。如果您对访问此列表有任何疑问，请致电 (213) 271-1600 联系我们的投资者关系部门。

加利福尼亚州洛杉矶

2024 年 4 月 __

附件 1

CADIZ INC.

经修订的2019年股权激励计划

CADIZ INC.

经修订的2019年股权激励计划

CADIZ INC.

2019 年股权激励计划

。本2019年股权激励计划（不时修订）的目的，计划”）旨在帮助特拉华州的一家公司Cadiz Inc. 及其关联实体（定义见下文）吸引、激励、留住和奖励向公司或其关联实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他人员，使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益，并为这些人提供业绩花钱的激励措施尽最大努力创造股东价值。

。就本计划而言，除本协议第 1 节和本文其他地方定义的条款外，以下条款应按下文所述进行定义。

(i) 如果股票在该日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公允市值应为在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或构成主要市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统上报的股票的收盘价（或股票的收盘买入价和要价的平均值）根据彭博有限责任公司等在纳斯达克网站（如果适用）上公布的该股票委员会认为可靠的其他来源。如果相关日期不属于该股票在该证券交易所或市场系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为该股票在相关日期之前进行交易的最后一天，或委员会自行决定的其他适当日期。

(ii) 如果该股票在该日期未在国家或地区证券交易所或市场体系上市，则股票的公允市场价值应由委员会真诚地确定，除限制以外的任何限制，根据其条款，该限制永远不会失效。

i. 委员会合理认定构成《守则》第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬计划” 的任何奖励的奖励协议 (a)”第 409A 节计划”）以及适用于该奖励的第409A条计划条款的解释应符合《守则》第409A条的适用要求，如果委员会认为此类修正是遵守第40条要求的必要或适当的，委员会可自行决定在未经任何参与者同意的情况下修改任何奖励协议（以及该计划中适用的条款）《守则》第9A条。

二。如果任何奖励构成第 409A 条计划，则在遵守《守则》第 409A 条所需的范围内，该奖励应遵守以下额外要求：

答：只有在（u）参与者 “离职”，（v）参与者 “残疾” 之日，（w）参与者死亡，（x）奖励协议中规定的此类补偿延期之日的 “特定时间（或根据固定时间表）”，（y）“公司所有权或有效控制权的变更”，（y）“公司所有权或有效控制权的变更，或公司 “很大一部分资产” 的所有权，或（z）发生 “不可预见的紧急情况”；

B. 除非适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指南中另有规定，否则不得加快支付任何递延薪酬的时间或时间表；

C. 与延期支付此类薪酬或分配此类递延薪酬的时间和形式有关的任何选择均应符合《守则》第409A (a) (4) 条的要求；以及

D. 对于任何 “特定员工” 的参与者，不得在参与者 “离职” 之日后的六（6）个月之前（或参与者死亡之日，如果更早，则为参与者死亡之日）进行分配。

出于上述目的，报价中的术语应与《守则》第 409A 条中这些术语的含义相同，并且此处规定的限制应以遵守《守则》第 409A 条中适用于该奖项的任何要求所必需的方式（且仅限于适用范围）。

三。尽管有上述规定，或本计划或任何奖励协议的任何规定，但公司没有向任何参与者或受益人作出任何陈述，说明根据本计划发放的任何奖励均免于遵守或满足《守则》第409A条的要求，并且公司没有责任或其他义务就参与者或任何受益人可能产生的任何税款、额外税、利息或罚款向参与者或任何受益人提供补偿或使其免受损害如果本计划的任何条款或任何奖励协议或其任何修正或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反了《守则》第 409A 条的任何要求。

关于将于2024年6月11日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。

委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 http://www.cstproxy.com/cadiz/2024。

在这里折叠-不要分开-插入提供的信封中

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代理

CADIZ INC.

代表公司征求并获得批准

由董事会审议

下列签署人特此组成并任命苏珊·肯尼迪和斯坦利·斯佩尔作为下列签署人的律师和代理人，拥有全部替代权，以其姓名、地点和代替下列签署人出席加的斯公司2024财年年度股东大会，该年会将于当地时间2024年6月11日上午10点虚拟通过互联网通过 http://www.cstproxy.com/cadiz/2024（根据日期为 2024 年 4 月 ___ 日的年会通知及随附的委托书），如有任何延期或延期，并对下列签署人有权投票的Cadiz Inc.的所有股份进行投票，行使下列签署人根据以下指示亲自到场时所拥有的所有权力和权限。

该代理是代表董事会征集的，董事会建议对提案1、2、3、4和5投赞成票。

（续，另一面有待标记、注明日期和签名）

你的投票很重要。请今天投票。

通过互联网、智能手机或平板电脑投票-快速 *** 简单

即时-每天 24 小时、每周 7 天或通过邮件发送

CADIZ INC.

通过互联网进行投票既快速、简单又即时。 作为Cadiz Inc.的股东，您可以选择通过互联网对股票进行电子投票，无需退还代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您在代理卡上标记、签名、注明日期和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在东部标准时间2024年6月10日晚上 11:59 之前收到。

互联网： www.cstproxyvote.com。

使用互联网为您的代理投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对股票进行投票。

在会议上投票：

如果您计划参加虚拟在线年会，则需要您的12位控制号码才能在年会上进行电子投票。参加；https://www.cstproxy.com/cadiz/2024

移动投票：

在智能手机/平板电脑上，打开二维码阅读器并扫描下方图像。显示投票站点后，从代理卡中输入您的控制号码并对您的股票进行投票。

邮件：

在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

如果您是 ，请不要退还代理卡电子投票

在这里折叠-不要分开-插入提供的信封中

代理

该代理人将按照指示进行投票，或者如果未指明方向，则将投票给 “赞成” 提案1、2、3、4和5。

控制号码

请严格按照此处显示的姓名进行签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请注明所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。