美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 年度12月31日, 2023

佣金 文件编号001-41574

ALPHAVEST 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

203-998-5540

(发行人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条无需提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

通过勾选标记来验证 注册人是否（1）在过去15个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是☒没有☐

检查 注册人是否已在过去15个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一天，注册人已发行普通股的总市值（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份） 为美元72,312,000.

截至2024年4月16日 ，有 7,006,329已发行且发行且发行的面值为0.0001美元的普通股。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 年度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的声明，包括《证券法》 第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 词语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、 “可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似术语。无法保证 实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与 我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不属于当前 或历史事实陈述的任何其他陈述。这些声明基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异 ，这些因素包括但不限于：

本表10—K中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于本表10—K中标题为"风险 因素"的一节中描述的因素。如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新 或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

根据其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件，并取决于 将来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证， 我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中所载前瞻性陈述中的或所建议的情况存在 重大差异。此外，即使我们的 业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与 本年报中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能不代表后续期间的业绩或发展 。

ALPHAVEST 收购公司

表格 10-K

目录表

第 部分I

第 项1.业务

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，对“公司”和“我们”、“我们”和“我们”的提及是指AlphaVest Acquisition Corp.

一般信息

AlphaVest Acquisition Corp是一家空白支票公司，于2022年1月14日注册成立，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业进行 合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 （以下简称"业务合并"）。我们可能会寻求与任何业务或行业的目标进行收购或业务合并 ，以受益于我们管理团队的专业知识和能力。我们在确定潜在目标业务方面的努力 将不限于特定的地理区域，尽管我们打算主要关注亚洲的业务。迄今为止，我们尚未产生 任何收入，我们预计在完成业务合并之前，最早不会产生营业收入。 本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2022年2月7日，我们的AlphaVest Holding，LP（我们的“保荐人”）以25，000美元的总收购价收购了1，725，000股创始人股份，占我们首次公开发行（定义见下文）后已发行和流通股的20%。

我们 还向EarlyBirdCapital，Inc.发行了总计125，000股创始人股票。(the于二零二二年七月十一日以总收购价1，750美元收购EBC创始人股份。根据FINRA手册第5110条，EBC创始人股份被FINRA视为承销商的补偿。EBC创始人股份不得出售、转让或转让（除非转让给与创始人股份相同的允许受让人 ，且受让人同意与创始人股份允许受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制均如本文所述），直至完成初始业务合并。

于截至2023年12月31日止年度，本公司尚未开始任何业务。截至2023年12月31日止年度的所有活动与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”或“首次公开招股”)有关 及确定业务合并的目标。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册声明于2022年12月19日宣布生效(注册 声明)。于2022年12月22日，本公司完成首次公开发售6,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，每单位10.00美元， 产生60,000,000美元的总收益。单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权获得一股普通股的十分之一。此外，于2022年12月29日，承销商全面行使超额配售选择权，并完成额外单位的发行和出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行合共900,000个单位，所得总收益为9,000,000美元。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成向保荐人出售365,000个单位(“私人配售单位”)，每个私人配售单位的购买价为10.00美元，以及向 EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)出售25,000个私人配售单位，为公司带来3,900,000美元的毛收入。关于承销商行使其超额配售选择权，于2022年12月29日，本公司向保荐人出售7,904个私募单位，每个私募单位的购买价格为10.00美元，并向EBC额外出售2,596个私募单位，购买价格为每个私人购买单位10.00美元，为公司带来额外的毛收入405,000美元。

本公司从首次公开招股及出售私募单位所得款项，$70,380,000 (每股10.20美元)最初存入美国银行的一个信托账户，由美国股票转让信托公司作为受托人，其中约550,000美元用于支付与首次公开募股结束 相关的费用和开支，包括承销佣金，估计有650,000美元可用于首次公开募股后的营运资金 。除信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给 公司以支付其纳税义务外，存放在信托账户中的首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到以下最早发生的情况发生：(A)我们的初始业务合并完成，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订的 和重述的组织章程：(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的 初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或最多24个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如果我们延长完成业务合并的时间) 或(Ii)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，以及(C) 如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多24个月)赎回我们的公开股票，则根据适用法律进行赎回。

于2023年8月11日，本公司与开曼群岛获豁免公司及AlphaVest的直接全资附属公司合并附属公司(“合并附属公司”)及开曼群岛获豁免公司万顺科技实业集团有限公司(“万顺”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，本公司与万顺之间的业务合并将通过合并子公司与 并并入万顺而实现，万顺将作为本公司的全资附属公司继续存在。董事会已一致(I)批准并宣布业务合并协议及相关交易为宜，及(Ii)决议向本公司股东建议批准及采纳业务合并协议及相关交易。

于2024年3月18日，本公司向万顺 递交了一份终止业务合并通知(“终止通知”)，其中根据业务合并协议第8.1(E)条终止了业务合并协议 。《企业合并协议》终止自2024年3月18日起生效。

由于企业合并协议的终止，企业合并协议无效 ，除终止协议所述外，任何一方在企业合并协议项下不承担任何责任 以及与企业合并协议相关而订立的各项交易协议，包括但不限于本公司、万顺、AlphaVest Holding LP(“保荐人”)、 及其内部人士于2023年8月11日签署的保荐人支持协议，以及日期为2023年8月11日的股东支持协议。由本公司、万顺以及万顺的某些 股东提供。根据企业合并协议第8.2(B)节，万顺应在合理可行范围内尽快向保荐人 汇出一笔解约费。

在2023年12月21日召开的股东特别大会(“大会”)上，公司通过了本公司第二次修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则(“第二次修订和重新修订的公司章程和章程细则”)，反映本公司必须完成业务合并的日期从2023年12月22日(“终止日”)延长至十(10)次，第一次延期包括三个月。以及随后的九次延期，每次延期一个月(每个延期一次)，至2024年12月22日(即截至首次公开募股完成后至多24个月的一段时间，终止日期后总共十二(12)个月(假设 未发生业务合并))。本公司亦与大陆股票转让信托公司订立于2022年12月19日生效的投资管理信托协议(经修订为“信托协议”)修订(“信托协议修订”)。根据《信托协议修正案》，本公司已将完成业务合并的截止日期从终止日期延长至多十(10)次，第一次延期包括三个月，以及随后的九(9)次延期，每次延期从终止日期或延期日期(视情况而定)一个月延长至2024年12月22日，方法是在适用的终止日期或延期日期之前向受托人提前 五天通知，并就每次每月延期(“延期付款”)存入信托 账户55,000美元，直至12月22日。2024年(假设企业合并尚未发生)，以换取企业合并完成时应支付的无利息、无担保的本票。

就股东于大会上的表决，本公司2,174,171股普通股持有人行使权利 赎回该等股份(“赎回”)，以按比例赎回信托户口内所持资金的一部分。因此，约23,282,935美元(约合每股10.71美元)从信托账户中移走，用于支付这些持有人，信托账户中剩余约50,608,334美元。赎回后，公司有7,006,329股已发行普通股。

2023年12月21日，公司首次延期，将165,000美元存入信托账户，将完成业务合并的截止日期从2023年12月22日延长至2024年3月22日。同样在2023年12月21日，本公司与保荐人签订了一张面额为165,000美元的无息本票(“延期票据”)，用于支付延期付款。在2024年4月15日，我们修改并重述了延期票据，将本金金额增加到715,000美元，并将到期日 延长至以下较早的日期：(I)2024年9月12日或(Ii)在业务合并完成之日后立即到期. 2024年3月21日，公司行使其第二次延期，将55,000美元存入信托账户，将完成业务合并的截止日期从2024年3月22日延长至2024年4月22日。

我们的 管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的优势。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和 法律专业人士以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总的来说，我们的管理人员和 董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们之前的成就 和当前的活动将对确定有吸引力的收购机会至关重要，反过来，我们 确定的业务将能够从进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络中受益。然而， 我们无法保证我们将完成初始业务合并。我们的高级管理人员和董事没有 为"空白支票"公司完成初始业务合并的经验。

对我们可以追求的目标的地理位置没有限制，尽管我们打算最初将重点放在亚洲的目标业务 上。特别是，我们打算把寻找初始业务合并目标的重点放在亚洲的私营公司，这些公司拥有 令人信服的经济、通往正经营现金流的明确途径、重要资产以及正在寻求 进入美国公共资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们 相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及人口变化推动，尤其是在中国。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理层团队认为相关的其他考虑因素和标准。

初始业务组合

我们 自首次公开募股结束起最多有15个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过我们的 董事会决议，并如果我们的赞助商提出要求，将我们必须完成初始业务合并的时间延长九次，每次再延长一个月(从我们的首次公开募股结束起总共长达24个月)，前提是根据我们第二次修订和重新修订的组织章程和 信托协议的条款，吾等与大陆证券转让及信托公司于2022年12月19日订立并于2023年12月21日修订的协议，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天提前通知，于适用的截止日期当日或之前，于适用的截止日期当日或之前，将每月$55,000元存入信托 账户，直至2024年12月22日(假设业务合并尚未发生)。我们的公众股东将 无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。如果我们的保荐人选择延长 完成初始业务合并的时间，支付每次延期的额外金额，并将适用的 金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无利息、无担保的本票，金额为任何此类保证金，如果我们无法完成初始业务合并，我们将不会偿还，除非信托账户外有资金 可用。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商的通知，表示其有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天 发布新闻稿宣布其意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回我们已发行的公开股票的100%，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、以前未释放给我们用于纳税的任何 利息按比例进行赎回，然后寻求解散 并清算。然而，我们可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。如果我们解散和清算，私人单位将到期， 一文不值。

我们的 初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行，这些目标业务的总公允市值至少为 在达成初始业务合并协议时信托账户中持有资产的 （不包括信托账户赚取的收入利息并释放给我们以缴税）的80%。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公允 市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立 实体的意见，这些实体通常就满足这些标准提供估值意见。

我们首次公开发行的所得款项净额以及在我们首次业务合并结束时 从信托账户释放给我们的私人单位的出售所得款项净额可用作支付目标业务的卖方的对价，而目标业务与我们完成首次业务合并 。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者不是所有从信托账户释放的资金 都用于支付与我们初始业务合并有关的对价，或用于赎回 我们的公众股份，我们可以将在交易结束后从信托账户释放的现金余额用于一般企业用途 ，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付在完成初始业务合并过程中产生的债务的到期本金或利息 、为收购其他公司提供资金或用作营运资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们的初始业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据我们在完成 首次公开募股后可能达成的远期购买协议或支持协议。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。我们已授予EBC在某些情况下的优先购买权，期限为自首次公开募股完成起至初始业务合并完成为止(或在未能在规定时间内完成初始业务合并的情况下， 信托账户清算)，以担任与初始业务合并相关或相关的所有融资的账簿管理人、配售代理和/或安排者。在其他方面，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。 我们也可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们的营运资金需求和与我们寻找和完成初始业务合并相关的交易成本。

我们的 收购流程

我们 打算利用管理层各自平台的专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和 ，并为我们最初的业务合并确定任何潜在目标的相对风险和回报概况。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有合同义务，他们中的任何一位未来可能对其他实体(包括其他特殊目的收购公司或“SPAC”)负有额外的 信托或合同义务 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供初始业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会适合其当时负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。

我们第二次修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们 将合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员已同意，他们不会成为公开为首次公开募股 提交注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高管，除非且直到我们就我们的首次公开募股 业务合并达成最终协议，或者我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成初始业务合并的时间，则最多24个月)。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源 ，并可能不被某些目标企业看好。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

我们 目前的执行办公室位于列克星敦大道420号，Suit2446，New York NY，10170。我们使用此空间的成本 包括在我们将向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有两名管理人员，在我们完成最初的业务合并之前不打算有任何全职员工。 我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间 将有所不同。

定期 报告和财务信息

我们的单位、普通股和权利根据交易法登记，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过700,000,000美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，或截至该年度第二财季结束时，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过700,000,000美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

风险 因素摘要

我们 是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务 合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。

由于我们可能会与在中国经营的目标公司发起业务合并，您可能会受到其他风险因素的影响。这些风险包括 重大的监管、流动性和执法风险。例如，我们面临中国的法律制度带来的风险，包括 执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在很少提前通知的情况下迅速变化 。此外，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或对中国的海外和/或外国投资发行人的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国收购和经营目标业务的风险的详细说明 ，请参阅“与我们在中国可能的业务组合有关的风险”和“与在美国境外收购和经营业务有关的风险”以了解更多 信息。

您 应仔细考虑本表格10-K中题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理相关的风险

发布 业务合并风险

在美国境外收购和经营业务的风险

第 1a项。风险因素

您 在评估我们和我们的股本时，应仔细考虑以下风险和本表10—K中的其他信息。 以下任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能 对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，并可能进而影响我们股本的交易价格 。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是开曼群岛豁免公司，没有经营历史和收入，您没有评估我们实现业务目标的能力 的依据。

我们 是一家获得开曼群岛豁免的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并这一业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的业务合并。 如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的营运资金缺口为324,822美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过首次公开募股来满足这一资金需求的计划在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分进行了讨论。 我们筹集资金和完善初始业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。本10-K表格中其他部分包含的财务报表 不包括因我们无法完成首次公开募股或我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可能不会举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非业务合并需要根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准，或者如果我们决定举行股东投票以进行业务或其他 法律原因。除法律要求外，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并 或允许股东在要约收购中向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将 基于各种因素作出，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们 寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众 股票持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与 许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数 投票其创始人股份，我们的初始股东同意 投票其创始人股份和私人股份，以及在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份， 有利于我们最初的业务合并。

因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们需要5,156,329股已发行的公众股票中的1,653,000股或32%才能投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并(假设 所有流通股都投票支持业务合并，而EBC创始人股票投票支持业务合并)。我们的方正股份和私人股份将占紧随赎回后我们已发行普通股的26.6%。因此，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比 如果我们的初始股东同意根据我们的公众股东投出的多数票 投票他们的创始人股票和私人股票的情况更大。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们最初的 业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或者如上文所述，满足成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能会增加 我们最初业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求 我们在交易结束时拥有最低数额的现金，则我们最初业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并失败，则在我们清算 信托账户之前，您将无法收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股份；然而，在此期间， 我们的股份可能会以低于信托账户中每股股份的比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大 损失，或失去预期与我们赎回有关的资金收益，直到我们清算或您能够 在公开市场出售您的股份。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响 。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织 可能制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必要或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们 搜索和完成业务合并的能力的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是自2020年第四季度以来，已成立的特殊目的收购公司数量大幅增加 。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经 进行了初始业务合并，并且仍有许多特殊目的收购公司寻求初始业务合并的目标，以及 以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时候，可能会有更少的吸引力目标可用，并且可能需要 更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完善最初的业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近年来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费 一般都有所增加，且此类保单的条款一般都变得不那么优惠。 无法保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性下降，可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改保险范围 ，合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受 优惠条件，或两者兼而有之。然而，未能获得适当的董事和高级管理人员责任保险的任何情况都可能对合并后吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人有权将我们完成初始业务组合的期限延长至自我们 首次公开募股结束之日起24个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权利。

原来，自首次公开募股完成起，我们有最多12个月的时间来完成初始业务组合，该合并可能已延长两次， 每个额外延长三个月(自首次公开募股结束起总计最多18个月)，前提是 根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款以及我们与大陆证券转让信托公司于2022年12月22日签订的信托协议，以便我们完成初始业务组合的时间得以延长 。我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知，必须在适用的截止日期当日或之前，将每次延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信托账户。 在2023年12月21日举行的会议上，本公司通过了第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程，反映了本公司必须将完成业务合并的日期从2023年12月22日(“终止日期”)延长 至多十(10)次，第一次延期包括三个月，及其后九(9)次延期，每次延期一个月(每一次均为“延期”)，至二零二四年十二月二十二日止(即终止日期后共十二(12)个月的首次公开发售完成后不超过24个月的期间(假设并未发生业务合并)。 本公司亦与大陆股票转让信托公司订立日期为二零二二年十二月十九日的投资管理信托协议修订信托协议(经修订，“信托协议”)。根据信托协议修正案，本公司已将完成业务合并的截止日期从终止日期延长至十(10)次，其中第一次延期包括三个月，后续九(9)次延期包括从终止日期或延长日期(视情况而定)起一个月至2024年12月22日，方法是在适用的 终止日期或延长日期之前向受托人发出五天提前通知，并就每次每月延期(“延期付款”)向信托账户存入$55,000至12月22日。2024年(假设尚未发生企业合并)，以换取企业合并完成时应支付的无利息、无担保的本票 。

我们 现在将有最多15个月的时间在首次公开募股结束后完成初始业务合并。 但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成初始业务合并，我们可以通过董事会决议(如果我们的发起人要求)，将我们必须完成初始业务合并的期限延长至多9次，每次再延长一个月(从我们的 首次公开募股结束起总计最多24个月)，前提是，根据我们与大陆股票转让信托公司将于2022年12月22日签订并于2023年12月21日修订的第二次修订和重新签署的《公司章程》和《信托协议》的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知， 必须在适用的截止日期之前将每月$55,000存入信托账户，延期至 12月22日，2024年(假设尚未发生业务合并)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用的金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于 任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可供这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的、之前未释放给我们用于纳税的 资金所赚取的按比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 如果我们解散和清算，权利和私人单位将到期，一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以 将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，则必须在首次公开募股结束后24个月内(如我们的注册声明中进一步描述的那样)完成我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们接近上述时间范围，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

最初，自首次公开募股结束起，我们有最多12个月的时间来完成首次公开募股 ，该首次公开募股可能已经延长了两次，每个额外延长了三个月(自首次公开募股结束以来总计长达18个月)，前提是根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆信托公司于2022年12月22日签订的信托协议的条款，以便我们完成初始业务组合的时间得以延长 。我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知，必须在适用的截止日期或之前，将每次延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信托账户。 在2023年12月21日举行的会议上，本公司通过了第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程，反映了本公司必须将完成业务合并的日期从终止日期延长至十(10)次， 第一次延期三个月，以及随后的九(9)次延期，每次延期一个月(每次“延期”) 至2024年12月22日(即截至其首次公开募股完成后至多24个月的一段时间，在终止日期后总共十二(12)个月(假设尚未发生业务合并))。本公司还签订了《信托协议修正案》。根据信托协议修正案，本公司已将其必须完成业务合并的日期从终止日期延长 至多十(10)次，第一次延期包括 三个月，随后九(9)次延期，每次从终止日期或延长日期(视情况而定)延长一个月至2024年12月22日，方法是在适用的终止日期或延长日期之前向受托人发出五天提前通知，并将延期付款存入信托账户，直至12月22日。2024年(假设企业合并尚未发生) 换取企业合并完成时应支付的无利息、无担保的本票。

自首次公开募股结束起，我们现在有最多15个月的时间来完成初始业务组合 。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，则我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成初始业务合并的期限延长九次，每次再延长一个月(从我们首次公开募股结束起总共长达24个月)，前提是：根据我们与大陆股票转让信托公司将于2022年12月22日签订的第二次修订和重新签署的公司章程和信托协议(于2023年12月21日修订)的条款，为了使我们完成初始业务合并的时间得以延长，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，在适用的截止日期之前每个 个月向信托账户存入55,000美元，在适用的截止日期至12月22日之前，2024(假设企业合并未发生 )。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

我们可能无法在这样的时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动 以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在 该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)尽可能迅速，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给 我们以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘， 待吾等其余股东及本公司董事会批准后， 在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务。在这种情况下，我们的 公众股东在某些情况下可能只获得每股10.20美元或更少，我们的权利将到期一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买 股票或权利，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股或权利的公开“流通股” 。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates may purchase public shares or rights in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination, although they are under no obligation or duty to do so. Any price paid for such securities may be less than the amount a public shareholder would receive if it elected to redeem its shares in connection with our initial business combination. Such a purchase may include a contractual acknowledgment that such shareholder, although still the record holder of our shares is no longer the beneficial owner thereof and therefore agrees not to exercise its redemption rights. In the event that our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates purchase shares in privately negotiated transactions from public shareholders who have already elected to exercise their redemption rights, such selling shareholders would be required to revoke their prior elections to redeem their shares. It is intended that, if Rule 10b-18 would apply to purchases by our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates, then such purchases will comply with Rule 10b-18 under the Exchange Act, to the extent it applies, which provides a safe harbor for purchases made under certain conditions, including with respect to timing, pricing and volume of purchases.

此外， 在我们首次业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法（包括关于重要 非公开信息），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联机构可以与 投资者和其他人进行交易，以向他们提供购买公众股票的奖励，投票支持我们最初的业务 合并或不赎回他们的公众股份。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买 公众股票或此类交易中的权利。

任何此类交易的 目的可以是（1）通过从可能投票反对拟议交易的持有人手中购买股份，增加获得股东批准企业合并的可能性 （由于这些股份将不再对拟议交易进行表决），（2）减少未行使权利的数量和/或增加提交的任何事项获得批准的可能性 就我们的初始业务合并向权利持有人申请批准，或（3）满足协议 中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金， 如果以其他方式似乎无法满足该要求。任何此类购买我们的证券可能导致 我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行了此类购买，我们证券的公众“浮量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少，这可能会使我们难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易我们证券 。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告， 此类购买者应遵守此类报告要求。此外，如果我们的发起人、董事、执行官、 顾问或其关联公司要从公众股东手中购买股份或权利，则此类购买的结构应符合 《交易法》第14e—5条的要求，相关部分包括遵守以下规定：

此外，如果进行此类购买，可能会减少我们普通股或公共权利的公众“流通股”以及我们证券的受益 持有者的数量，从而可能使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅 “Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或委托书规则。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约要约或委托书材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有其股票，在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前，最多 个工作日，或者 以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公众股票有关， 受我们注册声明中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们第二份经修订和重新修订的组织章程大纲及细则(A)以修改实质内容或 如果我们未能在首次公开招股结束后15个月内完成我们的首次业务合并，或如果我们决定延长完成业务合并的时间，则我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回100%的公开股份 。在首次公开募股结束后24个月内(如我们的注册声明中进一步描述的)或(B)关于股东权利或首次公开募股前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股 ，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后24个月内(如我们的注册 声明中进一步描述)，赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并 ，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后24个月内(如我们的注册 声明中进一步描述的)，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划 以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在我们首次公开募股结束后的15个月内等待，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在我们首次公开募股结束后的24个月(如我们的注册 声明中进一步描述的那样)之后，他们才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或权利， 可能处于亏损状态。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私人部门的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务 合并，因此根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们将在成功完成首次公开募股和出售私人部门后拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则 419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位 将立即可以交易，而不是受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则 419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金 因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们的第二个修订和重新修订的备忘录和组织章程规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权与我们首次公开募股中出售的股份的总和超过15%。我们称之为“超额股份”。 然而，我们的第二次修订和重新修订的组织章程并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票 将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过 15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的 权利将到期一文不值。

我们 预计会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 （可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体， 我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是成熟的，并在识别 和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些 竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多人相比，我们的财政资源 相对有限。因此，我们在 收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他人在追求收购某些目标企业时具有优势。

此外， 由于我们有义务为公众股东赎回的普通股支付现金，这些普通股与我们的初始业务合并相关 目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

如果 我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私人单位的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后至少15个月内继续运营，或者如果我们决定延长 完成我们的业务合并的时间，从我们首次公开募股结束起的未来24个月(如我们的注册声明中进一步描述的 )，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东 可能只获得每股10.20美元。或在某些情况下低于此金额，我们的权利将到期一文不值。

在本公司股东大会后，股东批准将完成业务合并的时间从 12个月(如果公司延长完成业务合并的时间最长为18个月)延长至15个月(如果公司延长完成业务合并的时间最长为24个月)。信托账户外可供我们使用的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的未来15个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后的下一个24个月内(如我们的注册声明中进一步描述的)， 假设我们的初始业务合并在此期间内未完成，则不足以让我们继续运营。我们相信，在首次公开发售完成后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在首次公开发售结束后的未来15个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务组合的时间，则在首次公开发售结束后的24个月内(如我们的注册 声明中进一步描述的那样)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用资金的一部分作为特定提议的业务合并的首付款，或资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做 。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务合并，在我们的信托账户清算的某些情况下，我们的公众股东可能只获得每股约10.20美元或更少，我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

如果 我们首次公开发行的净收益和出售信托账户中未持有的私人单位的净收益不足， 这可能会限制我们寻找目标企业和完成初始企业合并的可用金额 ，我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来资助我们寻找企业合并，支付我们的 税款并完成我们最初的业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始 业务合并。

在我们首次公开募股和出售私人单位的净收益中，我们最初只有大约650,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的550,000美元(不包括承保折扣)，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的550,000美元(不包括承销折扣)，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要 从我们的初始股东或他们的附属公司借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东 或他们的任何关联公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并对寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利的豁免。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务组合。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务组合，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股只能获得大约10.20美元，我们的权利将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方向 我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于 每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 第二次修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则并未设定特定的最高赎回上限，但 我们只会赎回公开发售的股份，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费及佣金后 (以使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且不根据收购要约规则进行与我们的业务组合相关的赎回 已达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的初始股东、顾问或其附属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据建议的 业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何 股票，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的 业务组合。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.20美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。 我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金量 减至(I)每股10.20美元或(Ii)截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股的较低金额，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息 。本责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事 无需对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且在每种情况下，我们的发起人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果 独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.20美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业、部门或地理位置的运营公司完成业务合并。然而，根据我们的第二份修订和重新修订的组织备忘录和章程，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的 目标业务，因此没有基础来评估任何特定的 目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将 适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队、顾问和初始股东过去的业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队和我们的初始股东及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考。我们管理团队和初始股东过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。我们的大多数管理人员、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队、顾问或初始 股东各自业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来业绩，或我们或 未来可能产生的回报。此外，对我们的投资不是对我们的初始股东或他们的附属公司的投资。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者 不如对企业的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们的注册声明中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。 因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

我们 可能会寻求收购早期公司、财务不稳定的企业或缺乏收入或盈利记录的实体的机会，这可能会使我们面临收入或盈利波动或难以留住关键人员。

如果我们完成了与早期公司的初始业务合并，例如经营历史有限的收入前实体 、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多 风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 商业模式且历史财务数据有限的企业、缺乏收入或收益以及难以获得和留住 关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险 对目标业务产生不利影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成了与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立 实体获得意见，这些实体通常会提供估值意见，认为我们支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果 没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平市场价值 。所使用的此类标准将在我们与我们的初始业务合并相关的委托书征集或 投标报价材料中披露。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利将到期一文不值。

我们 预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、 律师和其他人的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则 提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议， 我们可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并。任何此类事件 将导致我们损失相关成本，这些成本可能对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，我们的权利将毫无价值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.20美元的回报。见"-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 可能试图同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会妨碍我们完成 业务合并的能力，并增加成本和风险，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司完成最初的业务合并。关于私人公司的 公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并（如果有的话） 利润不像我们想象的那么高。

我们 可能只能用首次公开发行和出售私人单位的所得款项完成一项业务合并， 这将导致我们仅依赖于可能有数量有限的产品或服务的单一业务。缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售和出售私人单位的净收益中，以及在赎回生效后，将有高达50,880,604美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标企业或多个目标企业的业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标企业的业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及我们准备并向 SEC提交形式财务报表的要求，这些财务报表应呈现多个目标企业的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的 。通过仅与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们受到许多 经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化或从可能的 风险分散或抵消损失中获益，这与其他实体不同，它们可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成多项业务合并 不同。此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务合并 。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们 完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的发起人的大股东郑鹏飞是 非美国人，我们的大多数高级管理人员和董事位于中国或与中国有着重要联系。这可能会使我们 对中国境外潜在目标公司的吸引力降低，从而限制了我们的收购候选人库，并使 我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法 与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 和美国政府实体（如美国外国投资委员会（CFIUS））的审查， 或最终被禁止。

我们的 保荐人AlphaVest Holding LP和和平资本有限公司目前由郑鹏飞先生控制，他在我们首次公开募股后拥有我们约23.2%的流通股。此外，我们的大多数董事和高管都是中国，或者与他有很大的联系。因此，对于中国以外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴，从而限制了我们的收购候选者池。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国政府实体的审查。某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会， 授权审查某些涉及外国人士在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据此类规则和条例，我们可能被视为“外国人” ，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS 审查。

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有15个月的时间(如果我们 延长完成业务合并的时间，则为24个月)来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间段内获得任何 所需的批准，我们可能会阻止我们完成交易并要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.20美元，我们的权利到期将一文不值。我们的公众股东 也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会 。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、普通股和权利都在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低 股东权益金额(一般为10,000,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为400名公共 持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的 初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元， 我们的股东权益通常被要求至少为3,000万美元，我们将被要求至少有400名证券的圆形持有者。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位最终是我们的普通股和权利在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和权利都是有价证券。尽管各州先发制人 不得监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在 特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

2024年3月11日，纳斯达克的员工与公司取得联系。于纳斯达克上市规则第5615(B)(1)及5605(C)(2)(A)条分别就董事会及审计委员会的组成规定的分阶段期间终止后，本公司职员通知本公司， 不符合纳斯达克持续上市标准，原因是董事会多数成员 不由独立董事组成，而审计委员会亦未由至少三名独立董事组成。 本公司其后委任布赖恩·哈茨班德为董事独立董事及审计委员会成员。因此，本公司现已分别符合纳斯达克上市规则第5615(B)(1)及5605(C)(2)(A)条。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司第二次修订及重订的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本10-K表格之日，已发行和已发行的普通股有7,006,329股。因此，将有192,993,671股未发行普通股可供发行，该金额 不包括在行使任何已发行权利时预留供发行的普通股。没有发行和发行的优先股 。

我们 可以发行大量额外普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据 员工激励计划(尽管我们的第二次修订和重新修订的备忘录 和组织章程细则规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们的第二次修订和重新修订的组织章程规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权：(I)从信托账户获得资金；或(Ii)以我们的公开股份作为一个类别投票(A)任何初始业务 合并或(B)批准对我们第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们必须完成业务合并的时间 延长至首次公开募股结束后15个月之后，或者如果我们决定将完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后24个月之后(如我们的注册声明中进一步描述的或(Y)修订前述条款，除非(就本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则作出任何该等修订 )，本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会。本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的这些条款，与本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的所有条款一样，可在获得本公司股东批准后修订。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们的第二份修订和重新修订的组织章程和章程提出任何修订，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则我们有义务提供与初始业务合并相关的 赎回我们的公开股票或赎回100%的公开股票。在首次公开发售结束后24个月内(如我们的注册说明书中进一步描述)或(B)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款，除非我们向公众股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股，该价格相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括利息(扣除应缴税款后的利息)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至注册声明发布之日，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意 我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，而且 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始 股东(包括EBC及其指定人)和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的方正股份和EBC 方正股份。此外，我们私人单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私人单位和/或标的证券，而流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可以要求我们 登记此类单位和/或标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。 这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东或我们营运资金单位持有人或其各自的许可受让人拥有的普通股 和私人单位时对我们普通股市场价格的负面影响 。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们的第二份修订和重新修订的组织章程和章程或其他管理文件，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 、提高了赎回门槛、改变了行业焦点，并就其权利而言，修改了权利协议， 分别要求将权利兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改 我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点。

我们的 初始股东总共为方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票约0.14美元。由于这一较低的初始价格，我们的初始股东将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降 或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择 并完成初始业务合并，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并 。

我们 可以修改权利条款，修改的方式可能会对持有人不利，但需得到当时尚未行使的权利的至少多数持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时未决权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。

我们的 私人单位、方正股份和EBC方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们 更难完成业务合并。

同时，随着我们首次公开募股的结束，我们向我们的保荐人和EBC发行了430,500个私人单位。我们的初始股东 目前拥有1,725,000股方正股票。EBC及其指定人员目前拥有12.5万股EBC方正股票。此外，如果我们的初始股东 或其附属公司发放任何营运资金贷款，则最多可将150,000美元的此类贷款转换为营运资金单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元。此类营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。

对于 我们发行普通股以完成业务合并的程度，根据高达150,000美元的流动资金贷款转换权发行大量额外 普通股的潜力可能会使我们成为对 目标企业而言吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的私人部门和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

包括在私人单位中的私权与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的公有权利相同 ，不同的是，私权(包括行使私权时可发行的普通股)将不可转让、转让或出售，直到完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。

我们单位的发行价和首次公开发行规模的确定比证券定价 和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能更不确定我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。

在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和 配股条款由我们与承销商协商。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层 与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商 认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定我们的首次公开募股的规模、价格和条款时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性的企业合并投票有关的委托书 测试包括目标历史和/或备考财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求。这些财务报表 可能需要根据美国普遍接受的会计原则 ，或"公认会计原则"，或国际会计准则 理事会颁布的国际财务报告准则，或"IFRS"，根据情况和历史财务报表可能需要在 中进行审计根据上市公司会计监督委员会（美国）或“PCAOB”的标准。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成 初始业务合并。

与我们的管理相关的风险

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是， 我们管理团队成员在目标业务中的角色目前尚不能确定。虽然我们的管理团队 的一些成员可能会在我们的业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保留。虽然我们打算密切审查我们最初业务合并后雇佣的任何个人 ，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的管理团队成员 可以就特定业务组合 与目标业务谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的管理团队成员 在我们的业务合并完成后，只有在他们能够 谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议时，他们才能留在公司。此类协商将与企业合并协商同时进行 ，并可规定此类个人在完成企业合并后将向我们提供的服务以现金支付 和/或我们的证券形式获得补偿。这些人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们认为， 这些个人在我们的业务合并完成后继续与我们在一起的能力将不会是 我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，我们无法确定我们的管理团队中的任何成员 在我们的业务合并完成后是否会继续留在我们身边。我们无法向您保证 我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理层或顾问职位。关于 管理团队的任何成员是否将留在我们的决定将在我们首次业务合并时作出。

我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

Our officers and directors have fiduciary responsibility to dedicate substantially all their business time to their respective affairs and their respective portfolio companies. However, this responsibility does not require any of our officers or directors to commit his or her full time to our affairs in particular, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses, including other business endeavors for which he or she may be entitled to substantial compensation. Furthermore, our officer and directors may become an officer or director of another special purpose acquisition company with a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act even before we enter a definitive agreement regarding our initial business combination. We do not intend to have any full-time employees prior to the completion of our initial business combination. In addition, each of our officers and certain of our directors are employed by or affiliated with our initial shareholders, which makes investments in securities or other interests of or relating to companies in industries we may target for our initial business combination. Our independent directors also serve as officers or board members for other entities. If our officers’ and directors’ other business affairs require them to devote substantial amounts of time to such affairs in excess of their current commitment levels, it could limit their ability to devote time to our affairs; or if they have fiduciary duty to present a target company to our competitor instead of us, which may have a negative impact on our ability to complete our initial business combination.

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在 完成首次公开募股后，直到我们完成首次业务合并，我们打算从事 识别和合并一个或多个业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在并可能在将来成为从事类似业务的 实体（如运营公司或投资工具）的关联。

我们的 高级管理人员和董事也可能会意识到未来可能适合向我们和其他 实体(包括我们最初的股东附属公司)提交某些受托责任或合同责任的商机。 因此，他们在确定特定业务机会应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前向另一实体提交。我们第二次修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或本公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，并且 否则我们将合理地追求该机会。

我们的 初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或 拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东或他们各自的关联公司有关联的业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东目前 不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会 专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 该关联实体满足我们在注册声明中题为 “建议业务-目标业务的来源”一节中所述的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见， 通常提供估值意见，但从财务角度来看，从与我们的初始股东或其各自附属公司关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突那样对我们的公众 股东有利。

由于 如果我们的业务合并未完成，我们的初始股东将失去他们在我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时， 可能会产生利益冲突。

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。2022年7月11日，EBC收购了125,000股EBC方正股票，总收购价为1,750美元。在我们的发起人向本公司初始投资25,000美元之前，本公司没有任何有形或无形资产。方正股份的发行数量是基于预期 该等方正股份将占我们首次公开发行后已发行股份的20%(不包括非公开股份和EBC方正股份)而厘定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计402,904个私人单位(约合4,029,040美元) 在我们首次公开募股结束的同时完成的私募。EBC以每单位10.00美元的价格购买了总计27,596个私人单位(私募总计约275,960美元)，与我们的首次公开募股同时结束 。如果我们不完成最初的业务合并，方正股份和私人单位将一文不值。我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并 和(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或私人股份 。此外，我们还可以从初始股东那里获得贷款。初始股东的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机， 并影响初始业务合并后业务的运营。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们的第二份修订和重新修订的组织章程和章程或其他管理文件，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 、提高了赎回门槛、改变了行业焦点，并就其权利而言，修改了权利协议 以要求权利交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改我们的章程 或其他管理文书或改变我们的行业重点。

本公司第二次修订及重订的组织章程大纲及细则中与本公司业务前合并活动有关的条款 (以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在持有本公司三分之二普通股的持有人批准的情况下进行修订 ，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。 因此，我们可能更容易修订本公司第二次修订及重订的组织章程大纲及信托协议 ，以促进完成我们的部分股东可能不支持的初步业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司 一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们的第二个修订和重新修订的备忘录和公司章程规定，其任何条款(包括但不限于与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和单位私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额， 并如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果获得有权就此投票的我们普通股三分之二的持有人批准，则可对其进行修订，但须遵守开曼群岛法律或公司法的适用条款，或适用的证券交易所规则，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得有权就此投票的三分之二我们普通股的持有人批准，则可以 进行修订。我们不得发行可就第二次修订及重订的组织章程大纲及细则的修订或在我们最初的业务合并中投票的额外证券 我们的初始股东将在首次公开发售完成时共同实益拥有我们20%的普通股 (不包括私人股份及EBC创始人股份，并假设我们的初始股东在首次公开发售中不购买上市单位)，他们将参与任何投票以修订我们第二次修订及重订的组织章程大纲及/或 信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为 ，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。 我们的股东可以就违反我们第二次修订和重新修订的组织章程和章程的任何行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的 初始股东已同意，他们不会对我们第二次修订的 和重新签署的组织备忘录和章程细则(I)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务组合，或者如果我们决定延长完成我们的业务组合的时间 ，则允许赎回与我们的初始业务组合相关的 或赎回100%的公开股票。在首次公开招股结束后24个月内(如我们的注册 声明中进一步描述)，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与初始股东签订的 信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信首次公开招股和出售私人单位的净收益将足以让我们完成我们的初步业务组合 ，但由于我们尚未选择任何预期的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求 。如果我们首次公开募股和出售私人部门的净收益被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模、可用净收益为寻找目标业务而耗尽、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里以现金回购大量股票的义务或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且之前没有 释放给我们以支付我们的税款)，我们的权利将一文不值。此外，即使我们 不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 相关的融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权利将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们的 初始股东和其他内部人士可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响。

首次公开招股完成后，我们的初始股东将拥有方正股份，相当于我们已发行和已发行普通股的20%(不包括非公开股份和EBC方正股份)。在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人和EBC发行了430,500个私人单位。此外，如果我们的初始股东或他们指定的当事人 发放任何营运资金贷款，则最多150,000美元的此类贷款可转换为营运资金单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元 。这样的营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。因此，我们的初始股东和任何指定的各方可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括修订我们的第二次修订和重新签署的备忘录和组织章程 以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中购买了任何单位，或者如果他们 在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们 普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的， 将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果有一个年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。

发布 业务合并风险

我们的 管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证 ，在失去对目标业务的控制后，新管理层将具备经营此类业务所需的技能、资格或能力， 是盈利性的。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 我们不会考虑任何不符合该标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我们 可能面临与我们与任何公司的业务合并相关的一般风险。

与另一家公司的任何 业务合并都需要特殊的考虑和风险。如果我们成功完成与目标企业的业务合并 ，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到以下风险的不利影响：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。

我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品 可能会失去竞争力。

Regardless of our business combination target’s industry, it will likely be subject to ongoing technological change, evolving industry standards, changing regulations, and changing customer needs, requirements, and preferences. The success of our business will depend, in part, on our ability to adapt and respond effectively to these changes on a timely basis, including launching new products and services. The success of any new product and service, or any enhancements, features, or modifications to existing products and services, depends on several factors, including the timely completion, introduction, and market acceptance of such products and services, enhancements, modifications, and new product features. If we are unable to enhance our products or develop new products that keep pace with technological and regulatory change and changes in customer preferences and achieve market acceptance, or if new technologies emerge that are able to deliver competitive products and services at lower prices, more efficiently, more conveniently, or more securely than our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected. Furthermore, modifications to our existing platform, products, or technology will increase our research and development expenses. Any failure of our products and services to operate effectively could reduce the demand for our services, result in customer dissatisfaction and adversely affect our business.

技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。

技术 平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、收入或收益不稳定、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

在美国境外收购和经营业务的风险

我们 可能与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此我们首次公开募股的投资者没有任何依据来评估如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国 国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的任何影响的程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您在美国可能需要缴纳更高金额的税款。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们潜在目标业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策 可能会影响我们的业务。这些目标国家的经济可能在许多方面与大多数发达国家的经济有很大不同。这种国家的经济增长可能在地理上和经济的不同部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来目标国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。对某些行业支出需求的减少 可能会对目标业务在我们最初的业务合并后盈利的能力产生实质性的不利影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不充分，以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们收购某些行业(如技术)的业务，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与某些行业(如技术)的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果 我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于该企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则有关企业经营所在国家的法律 将管辖几乎所有与其经营有关的重大协议，包括我们 通过上述获得目标企业控制权的任何合同安排。我们无法向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何 实质性协议，或在此司法管辖区内可获得补救措施。法律体系和现行 法律在此类管辖区的执行和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他国家相比，中国司法 在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性 高于通常程度。此外，如果我们的目标企业与中国政府机构签订的实质性协议 ，则由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从这些机构获得救济， 在主权豁免中，政府被视为豁免民事诉讼或刑事诉讼。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能导致业务、商机或资本的重大损失。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。

首先， 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们的大部分业务可能会在中国进行 ，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和政府及法律发展、法律法规。例如，我们的所有或大部分重要协议可能受中国法律管辖，我们可能难以执行我们的法律权利 ，因为中国的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定 。此外，我们与未来潜在附属公司及联营实体订立的合约安排，或收购透过中国联营公司进行营运的离岸实体，可能会受到中国相关税务机关的高度审查 。在完成业务合并后，如果我们依赖运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流并履行我们的其他义务，我们也可能受到股息支付的限制 。

我们与未来潜在的子公司和关联实体达成的合同 安排，或通过在中国的关联公司开展业务的境外实体的收购，可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局通告 37，在外管局通告37实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款，或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并 或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资，将向符合条件的银行提出，而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。在中国，负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者共同作出的排除或妨碍竞争的决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位的行为；(3)可能具有排除或妨碍竞争效果的经营者集中。 为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了要求经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(二)通过收购其他经营者的股权或者资产，取得对其他经营者的控制权；(三)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响，取得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们预期的业务合并可被视为 经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行预期的业务合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30日内未作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力 或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的业务合并期是在首次公开募股结束后的15个月内，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在首次公开募股完成后的24个月内(如我们的注册声明中进一步描述的)，并且在我们与目标公司达成最终协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，因此我们可能无法在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，在首次公开募股结束后24个月内(如我们的 注册声明中进一步描述的)。

中国境内存在的交易所 控制措施可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的所得款项收购中国境内的目标 公司，并限制我们在首次业务合并后有效利用现金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此， 第19号通函和第16号通函可能严重限制我们将首次公开发行的所得款项转让给中国 目标公司的能力以及中国目标公司对该等所得款项的使用。此外，在我们与 中国目标公司进行首次业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规则和法规。在中国，外汇管理局对人民币兑换外币进行 监管。目前，外商投资企业（以下简称“外商投资企业”）需 向国家外汇管理局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后， 由于我们的所有权结构，我们很可能成为一家外资企业。有了这种需要每年更新的登记证， 外商投资企业可以开立外币账户，包括"基本账户"和"资本账户"。"基本账户"范围内的币种 ，如汇出外汇股利等， 可不经外汇局批准。但是，"资本项目"中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们 不能向您保证中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来 对外汇交易的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的首次业务合并中使用首次公开发行所得款项的能力，并限制我们将现金流用于向股东派发股息或为我们在中国境外的运营提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or “Security Review Regulations”, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies, and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

安全审查条例可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国经营上述任何敏感行业的目标公司，交易将受到安全审查法规的约束，我们 可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证 我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务组合期为首次公开募股结束后的15个月，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，从首次公开募股结束起24个月(如我们的注册声明中进一步描述的)， 审批过程可能比我们与目标公司达成最终协议之前的预期时间更长，因此我们 可能无法在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并。或者，如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后24个月内(如我们的注册声明中进一步描述的那样)。

我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束， 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止 寻求某些投资机会。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受中国民航总局网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营者的确切范围尚不清楚。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未施行)》，要求个人信息超过100万用户的运营商欲将 在境外上市的，须向中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和措施草案是最近发布的，官方指导意见和对这两个问题的解释目前在几个方面仍然不清楚。

如果， 例如，我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标企业合并，并且 措施草案的颁布版本要求通过网络安全审查和目标企业完成的其他特定行动，我们可能 可能面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟 。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为首次公开募股结束后的15个月，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则为首次公开募股完成后的24个月(如我们的注册声明中进一步描述的)，并且审批过程可能需要比我们与目标公司达成最终协议之前预期的 更长的时间，因此我们可能无法在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间， 在首次公开募股结束后24个月内(如我们的注册声明中进一步描述的)。

鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并 协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还必须避免与中国中拥有100多万用户个人 信息的公司进行业务合并。

中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)相关的义务和这方面的相关中国法律 。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力，或其他 重大法律责任。

这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。 这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司产生重大 不利影响，可能会使我们更难 确定与之完成业务合并的中国公司，并可能大幅缩小我们在中国可用公司的选择范围，否则我们可以在没有CAC数据的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响 安全限制、规则和法规。

如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要向国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称78号文。尚不清楚第78号通告是否涵盖所有形式的股权补偿计划，或仅涵盖授予购股权的计划。对于受此覆盖且被非中国上市公司 采纳的任何计划，例如，如果我们与中国目标公司完成业务合并， 第78号通告要求所有为中国公民的计划参与者在参与主题计划之前，必须向国家外汇管理局登记并获得批准 。我们认为，第78号通告中设想的注册和批准要求将是一个繁重的负担和耗时的 。

在 与中国目标公司完成业务合并后，我们可能会采用股权激励计划，并根据 计划向我们的高级管理人员、董事和员工（可能是中国公民，并须在外管局登记）授予购股权。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，则不遵守该等规定可能会使我们和作为中国公民的股权激励计划参与者 面临罚款和法律制裁，并使我们无法向我们的中国员工发放股权补偿 。在这种情况下，我们通过股权补偿补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ，我们的业务运营可能受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国"居民企业"的股权而进行"间接转让"，作为转让方的非居民企业 可能需要缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该等间接转让所得收益可能须按税率最高为10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民 企业的股权转让给其关联方，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理 调整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding, or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC corporate income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

我们 面临报告和未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易 的不确定性。中国税务机关可就申报事宜向 此类非居民企业或就预扣税义务向受让人提起诉讼，并要求我们的 中国子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临 根据第59号通知或第698号通知和第7号通知的申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源 以遵守第59号通知、第698号通知和第7号通知的规定，或确定我们和非居民企业不应根据这些通知纳税 ，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国税务机关根据国家税务总局第59号文、第698号文和第7号文的规定，有权根据所转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本收益进行调整。如果我们根据中国企业所得税法被 视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号文或第698号文和第7号文对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须开展其业务活动的方式 当我们与中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种方式，这可能会 导致我们合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 下降或变得一文不值。如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所处行业的新政策、法规、规则或法律，可能会对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会受到其法律法规的变化 ，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。

此外，我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律 和法规的不利影响。

中国 管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化 都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于 管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律和法规有时模糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和实施 可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖的法律和法规随后 采用或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测现有 或新中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行方面的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生 ，并可能对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

我们的 合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治、 和法律发展将显著影响我们合并后实体的业务、财务状况、经营业绩 和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响 。我们合并后实体在中国的盈利能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规 或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的法律、法规 或其解释的变化，包括审查和对可以通过互联网传输的材料的其他限制，安全，知识产权，洗钱，影响合并后 实体经营业务能力的税务和其他法律。

中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营，或者对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制。这可能导致中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，政府和监管干预 可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府在2021年发表的声明 表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国在2021年提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国大型互联网公司的监管。2021年11月14日，中国民航总局就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，该条例规定，数据处理者在中国范围内利用互联网进行数据处理活动，从事将 或可能影响中国国家安全的数据处理活动的，必须申请网络安全审查。如果数据处理商控制超过100万 个用户的个人信息并打算在外国上市，或者如果数据处理商寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本10-K表之日，《网络数据安全管理条例》草案尚未正式通过。2021年12月28日，民航委会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者、从事影响或者可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须进行网络安全审查。控制着100多万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器，如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室 报告网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务 以及收集、处理和使用个人信息的责任。

由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速变化，中国政府未来采取的任何行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。由于我们的高级管理人员和董事均未在中国从事数据活动或处理个人信息，因此我们相信我们的高级管理人员和董事完全遵守CAC到目前为止发布的法规和政策。

即使我们不与中国(包括香港和澳门)的任何总部或位于或在其主营业务的实体进行初步业务合并 ，我们的潜在目标或其客户、供应商或业务合作伙伴可能会在中国收集 或生成数据。鉴于中国当局在解释和应用相关网络安全和数据法律法规方面拥有重大酌情权，我们的任何潜在目标业务即使没有总部或位于中国，也没有在中国进行主要业务运营，也存在受到网络安全审查或其他 监管行动的风险；如果进行此类审查，我们完成业务合并的工作可能会被大幅推迟。为避免此类风险，我们可能会避免 完成与此类目标企业的初始业务合并，转而寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的目标的池 。因此，我们寻找目标公司可能会受到不利影响。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，征求社会意见。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须 办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。 根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行股票和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)相关机构出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)相关机构出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

基于我们对本10-K表格时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见或负面清单，完成我公司首次公开募股不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可，原因是：(A)中国证监会目前没有就 本10-K表格下我们的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；及(B)本公司为一间在开曼群岛注册成立的空白支票公司，而非在中国注册成立，本公司目前并无在中国进行任何业务。然而，对于并购规则、意见或《管理规定》和《管理办法》如果颁布，将如何解释或在海外上市的背景下实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标业务的业务合并，仍存在一些不确定性 。若中国证监会或其他中国政府机关其后认定，我们的首次公开招股或与以中国为基地且主要在中国经营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国政府当局的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府 当局可能会推迟我们的首次公开募股或潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务 ，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

截至 本表格10—K之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们首次公开发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。

我们的 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前没有持有任何 中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们不需要获得任何中国政府部门的任何许可 来经营我们目前的业务。如果我们决定完成我们的业务合并，目标业务总部位于中国并 主要在中国经营，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务运营须遵守相关 要求，以根据中国相关法律法规从中国政府部门获得适用的许可证。

如果 我们选择在中国境内经营的企业合并目标，则根据中国法律，我们的首次企业合并可能需要获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、 网络安全审查办公室（“CRO”）、中央网络空间事务委员会和/或其他中国机构的批准。

外国投资者并购境内公司规定（“并购规则”）要求，海外 特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是通过使用此类特殊目的载体的股份收购中国境内公司，寻求在 海外证券交易所公开上市，或由其 持有在该特殊目的公司的 证券在境外证券交易所上市和交易之前，股东作为获得中国证监会批准的考虑因素。然而，《并购规则》的适用仍然不明确。如果我们的首次业务合并需要中国证监会批准 ，我们是否可能获得批准尚不确定。如果我们的首次业务合并未能获得 或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他 中国监管机构的制裁。

Additionally, on July 10, 2021, the Cybersecurity Administration of China released a draft of the revised Cybersecurity Review Measures for public consultation until July 25, 2021 (the “2021 Measures”). The 2021 Measures apply to any business operator that holds the personal information of more than one million users when it intends to seek a foreign listing. Upon receipt of an application, if the CRO decides to conduct a review, the CRO will complete a preliminary review and send recommendations to a designated body of members of the network security review mechanism and certain government departments for further consideration. The CSRC has been added in the 2021 Measures to the list of mainland Chinese authorities that are to be involved in formulating the national network security review mechanism. This means that the CSRC can instruct the CRO to obtain approval from the Central Cyberspace Affairs Commission to conduct a cybersecurity review of any proposed foreign public offering of a mainland Chinese operator where the capital markets regulator considers the listing affects or is likely to affect China’s national security. The proposed rules might impact the timetable of our initial business combination and the certainty of our initial business combination, if the target company we have identified is subject to the 2021 Measures or the final Cybersecurity Review Measures.

中国的进一步 法规或监管行动可能会影响我们首次公开发行和/或 首次业务合并的时间表和完成确定性。

此外， 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严惩非法证券活动的意见》（《关于依法严惩证券违法活动的意见》） （以下简称《意见》）。《意见》明确了到2022年和2025年证券执法司法体系提升的目标，包括有效遏制重大违法犯罪案件多发，证券执法司法体系的透明度、规范性和公信力有明显提高 。特别是，《意见》第5条题为“进一步加强跨境监管监督、执法和司法合作”。 《意见》可能要求或促进适用于寻求在海外（包括在美国）上市的中国公司的进一步法规或监管行动，哪些法规适用于我们的首次公开发行、我们的首次业务合并或 我们确定的目标公司，并影响我们的首次公开发行和/或我们的首次业务合并的时间表和成交确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国进行收购。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果， 在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体 在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的 和(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流， 针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上可能会受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们收购一家金融科技企业，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与金融科技业务的合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融技术业务的初始业务组合 ，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定 潜在目标业务方面的努力将不限于金融科技业务。因此，如果我们在 另一个行业中收购目标业务，这些风险可能不会影响我们，并且我们将面临与我们经营的 特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

如果 我们与一家位于中国的运营公司合并，那么中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资 （如有），这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍， 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our Initial Public Offering, to our PRC entity, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in the PRC.

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的各种要求，以及中国政府可能会酌情限制将来经常账户交易获取外汇的事实 ，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的政府注册 及时批准（如有的话）有关我们向中国实体的未来贷款或我们向中国实体的未来出资 。如果我们与一家位于中国的运营公司合并，并且如果我们未能完成此类注册或获得此类 批准，我们使用首次公开发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能 受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，在完成初始业务合并后，我们将受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国，外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。

中国 监管机构可能会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们将首次公开发行的所得款项用于与中国目标公司的首次业务合并 ，以及将现金流用于向股东分派股息或为我们可能在中国境外开展的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中国企业所得税法》，与中国实体的预提税金责任相关的 存在重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，为应对中国持续的资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度出现贬值，中国人民银行和外管局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括 对境内企业境外投资、股息支付和股东偿还贷款进行 实行更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。 对我们在首次业务合并后支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能 对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 最近颁布的《外国控股公司会计法》（"HFCAA"）将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法对其公共会计师事务所进行检查，则需要将公司从 美国国家证券交易所除名。HFCAA 还要求上市公司披露，除其他事项外，它们是否由外国政府拥有或控制，具体地说， 那些总部设在中国的公司。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将对HFCAA进行修订，并要求SEC禁止发行人的证券 在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年未接受PCAOB检查。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法机构的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向SEC提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA授权SEC 确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的SEC注册证券的发行人，但由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则禁止该发行人的证券在 任何美国全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则 。如果证交会根据证交会随后确定的程序将我们认定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了注册会计师事务所受内地中国裁定和注册会计师事务所受香港裁定制约。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

我们的审计公司UHY LLP总部设在纽约州纽约，在PCAOB的报告中未指明为受PCAOB 决定的公司。但是，如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区(包括但不限于中国政府)的权威机构采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们将被 HCFAA和AHFCAA要求从纳斯达克退市，因为PCAOB无法对该审计师进行检查，并且我们的 证券在该潜在退市时无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将 大大削弱您在您希望时出售或购买我们的证券的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能停止在美国证券交易所上市 我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他 发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959、 《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。

一般风险因素

出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释， 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州可能拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于 我们的董事会主席和我们的两名董事都是中国居民，您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Our Chairman of the Board, Pengfei Zheng, and two of our directors, Shu Wang and Li (Helen) Wei, are residents of China. China has no arrangement for the reciprocal enforcement of judgments with the United States. PRC courts may only recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. This is reflected in a number of bilateral treaties signed by China, which provide that lack of jurisdiction of the judgment court can be a ground for refusal. Further, a foreign judgment cannot be recognized and enforced in China if a Chinese court has rendered a judgment on the same subject matter or recognized and enforced another foreign judgment or arbitral award on the same subject matter. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, the PRC courts will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws or national sovereignty, security, or public interest. China has no treaties or other forms of written arrangement with the United States that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. As a result, it may be difficult for investors to effect service of process within the United States upon us or our Chairman and our directors who are residents of China, or to enforce judgments in China (including Hong Kong and Macau) that are obtained in U.S. courts against us or such individuals, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state thereof. Even with proper service of process, the enforcement of judgments obtained in U.S. courts or foreign courts based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws would be extremely difficult given the PRC Civil Procedures Law and the lack of a treaty or principles of reciprocity providing for the recognition and enforcement of U.S. judgments. Furthermore, there would be added costs and issues with bringing an original action in foreign courts to enforce liabilities based on the U.S. federal securities laws against us or our officers and directors, and they still may be fruitless.

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会（SEC）发布了与以下事项有关的拟议规则：加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露 ；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效地限制在与拟议的业务合并交易相关的SEC文件中使用预测； 增加了拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。这些规则，如果采用建议的形式或 修订的形式，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加 与此相关的成本和时间。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待最早发生以下情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们的第二份修订和重新修订的备忘录和章程 ，以修改(A)我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们决定延长完成业务合并的时间，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 或赎回100%的我们的公开股票。自首次公开募股(如我们的注册说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次公开募股前的企业合并活动有关的任何其他条款 结束起24个月内；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不将上述收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配 资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权利将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。 见“- 如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

尽管 如上所述，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与SPAC受1940年《投资公司法》监管的范围等相关的拟议规则。美国证券交易委员会的拟议规则将为像我公司这样的公司提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“投资公司”的定义 ，前提是它们满足限制公司存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求该公司向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表 报告，宣布它已与目标公司达成协议，将在该公司首次公开募股注册声明生效日期后24个月内进行初始业务合并。 然后该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内完成初始业务合并。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间 。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们第二次修订和重新修订的组织章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 第二次修订和重新修订的组织结构备忘录和组织章程细则包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，在我们举行年度股东大会之前，没有要求我们举行年度或股东大会来任命董事，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命董事 。此外，在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者 才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们最初的业务合并有关的任命。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全

不适用 。

第 项2.财产

我们 目前的执行办公室位于列克星敦大道420号，Suite2446，New York，NY 10170。我们使用此空间的费用包括在我们将向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目 3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和权利分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“ATMVU”、“ATMV”和“ATMVR”。我们的单位于2022年12月23日开始公开交易，我们的普通股和权利于2023年1月25日开始单独交易。

持有者

截至本10-K表格的日期，我们有三个普通股的记录持有人，一个我们单位的记录持有人和三个我们权利的记录持有人。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况，并将 由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

未登记 股权证券销售

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。我们还于2022年7月11日向EBC发行了总计125,000股EBC方正股票，总收购价为1,750美元。

在IPO结束的同时，根据私募单位购买协议，本公司完成了向发起人出售365，000个私募单位（“私募单位”）和向EBC出售25，000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，为本公司带来的总收益为3，900，000美元。私募基金单位与IPO中出售的 单位相同。概无就该出售支付包销折扣或佣金。私人配售单位的发行是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。未就此类销售支付 承销折扣或佣金。私人配售单位的发行是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的豁免登记而进行的。2022年12月29日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人出售额外的37，904个私募配售单位和向EBC出售2，596个私募配售单位，产生额外的总收益405，000美元。

使用收益的

于2022年12月22日，本公司完成首次公开发售6,000,000股单位(“单位”，有关出售单位所包括的普通股，称为“公开股份”)，包括根据承销商于2022年12月29日全面行使其超额配售选择权而发行的900,000股，每股10.00美元，所得收益总额为73,305,000美元。

与此同时， 在首次公开募股结束的同时，我们完成了向发起人出售365，000个私募配售单位，并向EBC出售25，000个私募配售单位，收购价为每个私募配售单位10.00美元，为公司产生了 3，900，000美元的总收益。2022年12月29日，在出售超额配售单位的同时，公司完成了 向保荐人额外出售37，904个私募配售单位和向EBC出售2，596个私募配售，产生额外总收益 为405，000美元。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，或在首次公开发行结束时总计1，725，000美元。

于2022年6月3日，本公司向保荐人发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额达150,000美元的款项，以支付首次公开招股的相关开支。本票于首次公开招股完成时到期。

与上述发行相关的交易成本为$3,734,629由$组成1,725,000 承销费，以及2,009,629美元的其他发行成本。在扣除承销折扣及佣金及发售开支后，首次公开发售及出售私募单位所得款项净额合共71,030,000美元(或首次公开发售出售的每股股份10.20美元)存入信托户口。

回购

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及"公司"、"我们的"、"我们的"或"我们"是指AlphaVest收购公司。以下 对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与"第8项"中包含的经审计的 财务报表及其相关附注一并阅读。财务报表和补充数据" 表格10—K。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 声明。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警告性说明”，“第1A项。风险因素" 和本年报其他地方的表格10—K。

概述

我们于2022年1月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的业务上 ，但我们并不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域。 我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性的 讨论。我们打算使用本次发行和私人部门私募所得的现金、与初始业务合并有关的证券出售所得、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合，来完成我们的初始业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 尚未产生任何收入，在完成我们的 初始业务组合之前，我们不会产生任何运营收入。截至2023年12月31日，我们的整个活动都与我们的成立、首次公开募股(IPO)、首次公开募股(IPO)结束以来以及寻找业务合并目标有关。我们已经并预计将继续以利息收入和信托账户投资的未实现收益的形式产生收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用，我们将继续 产生更多费用。

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。IPO后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。我们在IPO后以现金和现金等价物的利息收入的形式产生收入。首次公开募股后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用将增加。我们预计，在寻找业务合并目标方面，我们的费用将大幅增加。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为2,904,174美元，其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的利息和银行利息收入3,580,492美元，但被676,318美元的组建和运营成本所抵消。

从2022年1月14日(成立)到2022年12月31日止的这段期间，我们净亏损42,578美元，其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息和银行利息收入38,228美元，但被80,806美元的组建和运营成本所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

于2022年12月22日，吾等完成首次公开发售6,000,000股单位，而就出售单位所包括的普通股而言，公开发售股份按每单位10.00美元定价，所产生的总收益为60,000,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人和EBC以每私人单位10.00美元的价格出售390,000个私人单位 (向保荐人出售365,000个私人单位，向EBC出售25,000个私人单位)，产生了3,900,000美元的毛收入。

2022年12月29日，EBC全面行使其超额配售选择权，额外发行了900,000个单位，总金额为9,000,000美元。关于EBC全面行使其超额配售选择权，本公司还完成了 以每私人单位10.00美元的价格额外出售40,500个私人单位，产生的总收益为405,000美元。

在充分行使超额配售选择权和出售私人单位后，信托账户中存入了70,380,000美元(每单位10.20美元)。信托账户中持有的资金可以投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于我们选择的任何一家自称货币市场基金的开放式投资公司。我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，来完成我们的 初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有50,880,604美元(包括截至2023年12月31日的年度利息收入3,580,311美元)的有价证券，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2023年12月31日，我们没有从信托账户中提取任何利息。

截至2023年12月31日，我们的现金为28,560美元。我们打算使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、 谈判并完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。除上述外，我们的高级职员和董事的贷款条款(如有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们瞄准的业务规模超过了我们通过IPO和出售私人单位的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们 只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

不能保证我们完成业务合并的计划在合并期内会成功。因此，在财务报表出具或可供出具之日起一年内，该实体是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。

关于公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估 2014-15，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层 认为，本公司将不会有足够的营运资金，以较早的时间完成最初的业务合并或自本财务报表发布之日起一年来满足其需要。不能保证公司完成业务合并的 计划会成功。因此，在财务报表发布或可供发布之日起一年内，该实体是否有能力作为持续经营企业继续经营存在很大的疑问。 财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

相关的 方交易

2022年2月7日，保荐人收到1,725,000股本公司普通股，以换取25,000美元，以支付创始人承担的递延发行费用 。在EBC的超额配售未全部行使的情况下，至多225,000股此类方正股份将被没收。由于EBC选择在2022年12月29日全面行使其超额配售选择权，目前没有方正 股票被没收。

于2022年6月3日，本公司与AlphaVest Holding LP订立无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额高达150,000美元的本票，以支付与首次公开招股有关的开支。本票于首次公开招股完成后 到期。

2023年4月18日，我们的发起人之一AlphaVest Holding LP将总计1,035,000股方正股票转让给了我们的另一个发起人和平资本有限公司。

除有限的例外情况外，发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至以下较早的情况发生：(A)初始业务合并完成后六个月及(B)吾等在初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)。

2023年12月21日，本公司向赞助商之一Alphavest Holding LP 据此，本公司可借入合共165,000元(“延期票据”)。以 支付与延长业务合并期限相关的费用。延期票据为无抵押、免息票据，应于以下日期中较早的日期支付：(I)2024年3月22日或(Ii)在本公司完成业务合并之日(该较早日期，即“到期日”)后立即支付。如本公司提出书面要求，本延期票据的本金可于到期日前不时提取。截至2023年12月31日，未偿还金额分别为165,000美元 。

于2024年4月15日，我们 修订并重述了延期票据，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至以下较早者： (I)2024年9月12日或(Ii)在业务合并完成日期后立即到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的金额分别为174,837美元和9,837美元，预计将在业务合并完成后结清。

其他 合同义务

我们 不存在资产负债表中反映的任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

注册 权利

根据2023年7月11日的登记权利协议，方正股份、EBC方正股份、私募单位的 持有人将有权获得登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。根据该协议中规定的某些限制，该等证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求本公司登记该等证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭售”登记权 ，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在 其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

业务 组合营销协议

我们已聘请EBC作为与其业务合并相关的顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司 ，并协助发布新闻稿和 与业务合并相关的公开文件。公司将在完成初始业务合并后向EBC支付相当于首次公开募股总收益3.5%的服务费。此外，如果公司将公司介绍给与其完成初始业务合并的目标企业，公司将向EBC 支付相当于初始业务合并中应付总对价1.0%的服务费，该金额将以现金支付，并于初始业务合并结束日 到期。

关键会计估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们没有确定任何关键的会计政策或估计。

最新会计准则

管理层 认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对我们的财务报表产生重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露控制和程序是旨在确保在根据交易法提交或提交的我们报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。 披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保 满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们 已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制(该术语在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)，并负责我们对财务报告内部控制有效性的评估。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括以下政策和程序：(1)涉及维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2) 提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们根据上述标准进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

财务报告内部控制变更

在最近的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.注册人的董事及执行人员

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

郑鹏飞，我们的董事会主席是一位在金融行业经验丰富的高管，在融资和项目管理方面拥有丰富的经验。郑先生自2021年11月以来一直担任和平资本有限公司的主席，该公司主要从事私募股权投资和资产管理。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁，这是一家专门从事投资和管理的公司，自2015年6月以来。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术专业学士学位，中国。郑先生因其上市公司和融资经验而被选为董事会成员。

勇 （大卫）严自2014年1月以来，他一直是总部位于上海的V—Stone Capital的合伙人， 他负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健和其他领域的融资和私募股权投资。在加入 V—Stone Capital之前，严博士曾担任基金私募股权基金湖北宏泰产业投资基金总经理兼首席信息官。 此前，严博士曾担任中国最大的私营企业之一复星集团的董事总经理，负责 金融领域的投资，如在线金融平台、证券化和金融科技，以及构建内部 P2P平台。在加入复星集团之前，严博士曾在平安集团旗下的全球最大的金融科技公司之一Lufax担任新产品开发总经理。在2014年初移居中国之前，严博士在华尔街工作了近15年，其中10年在瑞士信贷担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他 金融公司工作。严博士是纽约TCFA（The Chinese Finance Association）的前会长。他也是北京中关村私募股权与风险投资协会（ZVCA）的副会长。严先生持有博士学位。毕业于阿拉巴马大学金融专业 ，是CFA特许持有人。严博士因其集资 和私募股权经验而被选为董事会成员。

宋 （史蒂夫）静我们的首席财务官，是一位经验丰富的国际财务和管理行政人员。他对全球资本市场有着深厚的了解， 在资本市场运营、财务管理、投资和收购方面拥有丰富的管理经验， 跨越多种文化。2019年至2021年，荆先生担任中型证券公司国联证券首席财务官。2016年至2018年，荆先生担任中国复兴资本的副首席财务官，中国复兴资本是一家领先的精品投资银行。2011年至2016年，荆先生担任中信证券财务、业务发展及投资执行董事。 2006年至2010年，Jing先生担任Merrill Lynch & Co.全球本金投资（对冲基金投资部）副总裁，公司，在那里，他管理公司的对冲基金投资组合，分析对冲基金的表现和运作。 2002年至2006年，他担任美林公司战略、规划和业务发展副总裁，他负责 战略分析、财务预测和业务解决方案。Jing先生有个B.S.毕业于宾夕法尼亚州立大学经济和金融专业，获得工商管理硕士学位。在财务和会计从威廉E。罗切斯特大学西蒙工商管理研究生院。

王舒彼为经验丰富的专业人士，于会计及核数方面拥有逾十年经验。自2021年1月起，王先生在中国十大会计师事务所 之一的中深中环会计师事务所（深圳分所）担任合伙人。2016年至2020年，王先生在公正田野会计师事务所（深圳分所）担任合伙人，负责监督多个中国领先的国内公司的审计工作，包括中国燃气控股（00384.HK）、中国大型药店零售连锁企业中国海王星和深圳市奇物互动科技有限公司。中国顶级独角兽公司之一王先生 获得中国佳木斯大学学位。王先生是中国注册会计师协会的持有人。王先生因其会计和审计经验而被选为 董事会成员。

李 （海伦）薇彼自二零二一年七月起担任上海交通大学上海高级金融学院（SAIF）的实务教授，并担任上海高级金融研究院院长助理。Wei博士还担任AlphaTime Acquisition Corp的董事，AlphaTime Acquisition Corp是一家结构类似的空白支票公司，已申请首次公开募股。 在加入SAIF之前，魏博士曾在国内和全球金融机构担任多个高级职位，包括2018年1月至2020年11月担任坤源资产管理高级合伙人，2013年至2016年担任中信证券国际另类投资董事总经理，2010年至2012年担任德意志银行全球市场总监， 2008年至2010年担任花旗集团机构投资集团董事，2004年至2008年担任纽约证券交易所集团高级管理人员兼董事总经理。除了她的行业工作，魏博士还 自2018年以来担任清华大学PBCSF的兼职教授。在从事行业实践之前，魏博士曾任爱荷华州立大学金融学助理教授，上海证券交易所首任高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士获得博士学位。他毕业于犹他大学金融专业，毕业于北京清华大学硕士和学士学位。博士 韦女士因其在国内和金融机构的经验而被选为董事会成员。

布莱恩·哈茨班德，我们的董事，是一位有着大企业和初创企业经验的业务拓展高管。2017年6月，他与人共同创立了手工制作的4 Home，这是一个家居装饰品牌，专注于手工制作的家居存储产品。在他的领导下，哈茨班德先生将公司发展成为Wayair.com上销量最高的家庭组织产品之一，并扩展到其他 大型零售店，如沃尔玛和家得宝。在创建手工制作的4 Home之前，Brian在华尔街工作了10多年，并在世界上一些最大的金融机构从事金融工作。2014年1月至2016年6月，Hartzband先生在美林担任财务顾问，主要负责管理上市公司高管的股票计划和个人财富投资策略。2008年2月至2014年1月，Hartzband先生在瑞银金融服务公司担任高级投资助理，通过与主要上市公司的高管以及中国的国际客户建立关系，他的团队资产增长到超过1.25亿美元。2007年至2008年3月，Hartzband先生开始在贝尔斯登(被摩根大通收购)担任营销助理，主要负责建立和发展与超高净值人士、上市公司高管的关系。哈茨班德先生拥有萨福克大学的金融学士学位。Hartzband先生因其在金融方面的丰富经验而被选为我们董事会的成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们 目前有五名董事。我们的董事会分为三类，每年只有一类董事在 中选举产生，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。由Li(海伦)魏和布莱恩·哈茨班德组成的第一级董事的任期将在我们的第一次股东周年大会上届满。由勇(David)严组成的第二类董事的任期将于 第二届股东周年大会上届满。由郑鹏飞和王舒组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司第二次修订及重新修订的备忘录及组织章程所载的职位。我们第二次修订和重新修订的组织章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名或多名首席财务官、一名总裁、一名首席财务官、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员独立，受某些分阶段引入条款的约束。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者其他任何个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定，王舒、Li(海伦)魏和布赖恩·哈茨班德均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供服务而获得任何现金补偿。除本 表格10—K中其他地方所述外，对于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们将不向我们的初始股东或任何 其各自关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费， 尽管我们可能会考虑向我们在首次公开发行后可能聘用的高级管理人员或顾问提供现金或其他补偿， 在我们最初的业务合并之前或与之相关。此外，我们的高级管理人员、董事或其 各自的关联公司将获得补偿，以补偿代表我们开展的活动所产生的任何自付费用，例如 确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查 向我们的初始股东或其关联公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据逐步实施规则和有限 例外情况，纳斯达克规则和《交易法》规则10A—3要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由 独立董事组成。

审计委员会

王舒、Li(海伦)魏和布赖恩·哈茨班德担任审计委员会成员，王舒担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员， 他们都必须是独立的，符合某些分阶段引入的条款。每名此等人士均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定王舒符合适用的SEC规则中定义的"审计 委员会财务专家"的资格。

我们 采纳了审计委员会章程，该章程将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Li (海伦)魏、王舒和布赖恩·哈茨班德担任薪酬委员会成员，Li(海伦)魏担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。每位此等人士均符合适用于薪酬委员会成员的董事上市标准下的独立纳斯达克标准。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在我们首次公开募股之后向我们可能聘用的高管或顾问支付现金或 其他薪酬，以在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关 之前支付。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 第二次修订和重新修订的组织章程和章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的管理人员目前和过去一年都没有担任 在我们的董事会中有一名或多名管理人员的任何实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本作为我们注册声明的证物进行了归档。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov.此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德规范》的副本 。我们打算在表格8—K上的当前报告中披露对道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

除 此处披露的情况外，我们认为目前我们与初始股东之间不存在任何冲突，初始股东 的关联公司可能会与我们竞争收购机会。如果此类实体决定寻求机会，我们 可能无法获得此类机会。此外，在我们的初始股东内部产生的投资想法可能既适用于我们 ，也适用于初始股东的关联公司，并且可能会针对该实体而非我们。我们的初始股东或 管理团队成员（也受雇于我们的初始股东或与我们的初始股东有关联）都没有义务向我们提供 他们已经意识到的潜在业务合并的任何机会，除非 以公司高级管理人员或董事的身份向该成员特别介绍。我们的初始股东和/或我们的管理团队（作为初始股东的雇员或关联公司或从事其他工作）可能需要向未来初始股东的关联公司或第三方提交潜在业务合并 ，然后再向他们提交此类机会。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。我们的第二份经修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会明确地仅以董事或本公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员可能不会成为公开提交首次公开募股登记声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 ，或者我们未能 在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果 我们按照注册声明中所述延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，而该机会是 我们在法律及合约上均获准从事且本公司有理由追求的，且董事 或主管人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介予吾等。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的初始股东或其任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或 另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第二份修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们希望 购买董事和高级管理人员责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

第 项11.高管薪酬

高管薪酬

在我们最初的业务合并之前，我们没有任何 高级管理人员或董事收到或不会收到任何现金补偿 向我们提供的服务。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向保荐人偿还向我们提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。此外，某些董事可能会因其服务而获得保荐人股权形式的额外补偿。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或 选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成最初的 业务合并后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。

下表基于2024年4月16日已发行的7,006,329股普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

方正 共享

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。该等方正股份包括 合共最多225,000股方正股份，若承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，方正股份将占我们本次发行后已发行及已发行股份的20%(不包括非公开股份及EBC方正股份)，因此方正股份须予没收。

我们 还于2022年7月11日向EBC发行了总计125，000股EBC创始人股份，总收购价为1，750美元。EBC创始人 股份不得出售、转让或转让（除非转让给与创始人股份相同的许可受让人，且受让人 同意与创始人股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制均如本文所述） ，直至完成初始业务合并。

私人配售

与此同时， 在IPO结束的同时，公司完成了以 每个私募单位10.00美元的收购价向我们的保荐人出售365，000个私募单位，并以每个私募单位10.00美元的收购价向EBC出售25，000个私募单位， 为公司创造了3，900美元的总收益，000元，所有私人单位。在超额配售结束的同时， 公司完成了以每个私募配售单位10.00美元的购买价向EBC出售额外37，904个私募配售单位，并以每个私募配售单位10.00美元的购买价向 公司额外出售2，596个私募配售单位，为公司创造了额外 405美元的总收益，000.如果本公司未在合并期内完成业务合并，则 出售私募单位所得款项将用于赎回公众股（受适用法律的要求 ），私募单位到期时将一文不值。

服务 安排

2022年12月22日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据协议，赞助商同意向本公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。本公司已同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，以支付此类 行政服务。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生并支付了12万美元的此类费用。

利益冲突

我们的某些 高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求向 此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个业务合并机会 适用于他或她当时负有受托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托 或合同义务，向该实体提供该机会。但是，我们不认为，我们的管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务会严重损害我们完成业务合并的能力。

本票 票据关联方

于2022年6月3日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额高达150,000美元的款项，以支付与首次公开招股有关的开支。

2023年12月21日，本公司与保荐人签订了延期票据，金额为165,000美元，用于支付延期付款。于2024年4月15日，吾等修订并重述延期票据，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至：(I)2024年9月12日或(Ii)在业务合并完成日期后立即到期。

注册 权利

根据2022年12月22日签署的注册权协议 ，创始人股份和私募单位的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短要求） 要求公司登记这些证券。此外，持有人对 在完成本公司首次业务合并后提交的注册声明有一定的“附带”登记权。本公司将承担 与提交任何此类登记声明有关的费用。

对于在首次 业务合并完成之前或与此相关的服务，公司将不向我们的发起人、执行官 和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括咨询费和咨询费。但是，这些个人将获得补偿，以支付代表我们的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商、管理人员、董事或我们或他们的关联公司。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的单位，价格为每单位 $10.00。这些单位将与私募 单位相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也没有书面协议。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或 系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)前两个完整财政年度的公司年终总资产总额120,000美元或其平均值的1%(以较小者为准)(不论盈亏)；及(Iii)“关联方” 拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事、 董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人； (Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K法规第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方的独立交易条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv) 审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益 和(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定Li、王舒及布莱恩·哈茨班德为 纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期 安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.主要会计费用和服务

UHY LLP或UHY的 事务所目前是我们的独立注册会计师事务所。以下是为UHY提供的服务向UHY支付的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及UHY通常提供的与监管申报文件相关的服务。UHY为审计我们的年度财务报表、审核我们各自 表格中包含的财务信息以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日至2022年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别为112,867美元和150,570美元。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2023年12月31日的年度以及从2022年1月14日(成立)到2022年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向UHY支付费用。

税 手续费。在截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期间，除上文所述的费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

项目 15.展览、财务报表和时间表

项目 16.表10—K总结

没有。

签名

根据 经修订的1933年证券法的要求，注册人已正式促使以下签署人（经正式授权）于2024年4月16日在开曼群岛代表其签署本10-K表格。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本年度报告已由以下人员以 身份在指定日期签署。

ALPHAVEST 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

AlphaVest收购公司的股东

对财务报表的意见

我们 审计了AlphaVest Acquisition Corp(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的年度的相关 营业报表、股东(亏损)权益变动和现金流量 2022年1月14日(成立)至2022年12月31日的相关附注(统称为财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况。以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。正如财务报表附注1所述，本公司没有收入，其业务计划取决于业务合并的完成情况，如果业务合并未在特定期间内完成，本公司必须进行清算。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

ALPHAVEST 收购公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

ALPHAVEST 收购公司

运营报表