目录

美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-38868

Beam G

（注册人的确切姓名如其章程所示）

5660 东门博士

圣地亚哥, 加利福尼亚 92121

(858) 799-4583

（主要行政人员 办公室的地址和电话号码）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

根据《交易法》第12b-2条，用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记指明这些错误 中的任何更正是否是需要对注册人的 执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总市值为美元141,965,547基于当日纳斯达克资本市场股票的收盘价。

截至2024年4月9日，注册人可发行和流通的普通股数量为 面值0.001美元 14,438,270.

以引用方式纳入的文档

注册人将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内向委员会提交的注册人2024年年度股东大会的最终 委托书的部分内容以引用方式纳入本报告的第三部分。

 
目录

第一部分

本报告中引用 的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Beam” 是指 内华达州的一家公司Beam Global及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及有关非历史事实事项的其他陈述。这些 声明特别包括有关我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“会”、“可能”、“机会”、 “潜在” 或 “可能” 等词语时，以及这些表达未来事件不确定性的词语或其他词语的变体或 结果，我们正在根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义做出前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异 。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下因素：

我们提醒您，上述清单可能不包含 10-K 表年度报告中发表的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们在10-K 表格的年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本年度报告 10-K 表中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 时不时会出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有可能对本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述 产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与 前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

在本10-K表年度报告中做出的前瞻性陈述 仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映事件或情况，也没有义务反映新信息或意外的 事件的发生。

概述

Beam 是一家清洁技术 创新公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，在欧洲的圣地亚哥、芝加哥和塞尔维亚的克拉列沃设有工厂。我们开发、制造和销售高质量的可再生能源产品，用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾、街道照明、电信和能源基础设施。我们的电动汽车 (EV) 充电基础设施 产品由本地生成的可再生能源提供动力，在 过于昂贵、破坏性或无法连接到公用事业电网，或者电力需求如此重要 以至于停电等电网故障不可容忍的地区，提供重要且极具价值的服务。我们不与电动汽车充电公司竞争；相反，我们通过提供基础设施解决方案来协助这些公司，这些解决方案取代了安装传统并网电动汽车充电器通常需要的 耗时且昂贵的施工和电气工作。我们也不与公用事业公司竞争。我们的产品使公用事业 和其他公司能够向电动汽车充电器提供可靠和低成本的电力，并在电网出现故障时，通过我们的集成应急电源面板向急救人员和其他人 提供可靠和低成本的电力。我们还提供能量存储技术，使商品电池更安全、更长 使用寿命和更节能。我们的电池管理系统 (BMS) 和相关包装使电池更安全，可用于 各种交通、能源安全和固定应用。我们的街道照明和其他街道家具产品在全球 17 个国家批量生产和销售。

我们的充电产品可以快速部署 ，无需施工或电气工作。我们与高度分散和瓦解的生态系统 竞争，该生态系统由总承包商、电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他人组成，他们需要执行 传统的并网电动汽车充电器安装施工和电气项目。我们的清洁技术产品旨在以较低的总拥有成本取代复杂、昂贵、耗时且容易出现风险的过程，以简单、坚固和可靠的产品取代 。

Beam 的可再生能源 基础设施产品和专有技术解决方案瞄准四个正在显著增长的市场，每年 全球支出达数十亿美元。

该公司 专注于开发可快速部署、具有多种用例且设计精美的高质量可再生能源产品。 我们认为，显然需要可快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品可以满足这一要求。我们对电动汽车充电服务设备持不可知态度，因为我们不销售电动汽车 充电，而是出售支持电动汽车充电的产品。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品取代了支持电动汽车充电器所需的 基础设施，而不是充电器本身。我们认为，在我们迈向日益电气化和不受限制的世界之际，我们能够在定制外壳中制造更安全、寿命更长、更节能 的商品电池是一个重要的差异化因素。

我们认为我们的主要差异化因素 是：

产品和技术

电动汽车充电基础设施。

我们的清洁能源基础设施 产品目前采用相同的底层技术，内置可再生能源，如附着的太阳能电池板 和/或轻风发电机，以及电池存储，这使我们的产品能够在 运行时在不连接到公用事业电网的情况下自行发电和储存电力。如果客户重视这种能力，我们的产品也能够接入电网。 我们认为，美国和全球公用事业电网缺乏足够的能力为所有新的电动汽车、人工智能、数据中心、 电气化工业和其他电气设备提供足够的电力，这些电气设备越来越多地可供消费者和企业使用，特别是考虑到 早在挪威 2025年，欧洲则宣布未来禁止销售汽油和柴油车辆的国家和州政府很多，大多数禁令不迟于2040年出台。即使是有电网连接的地点， 也往往缺少容量足以支持电动汽车充电的电路。例如，停车场可能有足够的电力 容量来为照明供电，但不足以为电动汽车充电供电。Beam 产品无需增加现场的 电网容量即可提供这种电力，而且我们相信这种容量通常会越来越昂贵、具有破坏性、复杂性和耗时。

我们认为， 对快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施产品的需求和需求将不断增加，这些产品不需要 施工或电气工程，也不依赖公用事业电网提供电力。我们不知道有任何其他 产品能像我们的专利产品一样有效地为这种需求提供类似的解决方案，如下所列：

储能解决方案

根据MarketsandMarkets 分析，全球锂离子电池市场规模预计将从2021年的411亿美元增长到2030年的1166亿美元； 预计从2021年到2030年将以12.3％的复合年增长率（CAGR）增长。我们生活在一个日益电气化的 世界中，我们所依赖的更多设备不再连接到墙壁插座或任何类型的公用事业连接。这种解除束缚 要求能量存储器具有更高的能量密度，并以越来越小和更轻的形式进行封装。物理学表明，电能的存储 和释放会产生热量。在极端情况下，这可能导致一组难以停止的电池组 内部发生连锁反应，这种反应被称为 “热失控”，从而导致了一些广为人知的火灾。我们的储能 产品创建高性能储能解决方案，用于电动汽车充电、电动汽车、微型交通、航空、医疗设备、 机器人、固定式存储和海事应用。我们相信，我们在电动汽车充电行业是独一无二的，因为我们在 EV ARC™ 和 EV Standard™ 单元中使用 自己的专有储能解决方案。我们专有且获得专利的被动热 管理、模块化平台架构和可扩展电池管理系统 (BMS) 可增强安全性和性能，防止热 事件，同时延长电池寿命并降低终身存储能量成本。我们提供安全、可扩展和高功率的储能 解决方案，为美国和国际上的《财富》100强公司提供了多种形式的电气化应用。

能源安全和备灾

根据美国能源部的数据，停电每年给美国 州造成高达1500亿美元的损失。我们的产品是完全可持续的，包括 电池储能，可在电网或碳氢化合物燃料发电机出现故障时使用，或在某些司法管辖区可能需要的公共安全停电 (PSPS) 期间使用。我们在能源安全方面的主要重点是确保在电网故障（例如停电）期间可以使用电动汽车充电基础设施 。随着电动汽车的普及，拥有不依赖公用事业电网且存在集中漏洞的燃料（充电）基础设施 至关重要。我们已经目睹了得克萨斯州由于天气寒冷而停电， 在加利福尼亚和纽约由于天气炎热而停电，在全国其他地区，每当强风或洪水等恶劣条件发生时 就会停电。加州也容易受到公共安全停电（PSPS）的影响，以防止强风事件发生时发生火灾。 发生了对电网的动态和网络攻击，美国政府有证据表明邪恶的国家行为者进行了入侵。《华尔街日报》的一篇文章报道说，与2021年相比，2022年对美国电网的攻击增加了71％。 2024 年 4 月， 北美电力可靠性公司 (NERC)， 电网监督机构的一个部门， 报告说，自2022年上升以来，对电网的人身攻击一直居高不下，2023年约有2,800起关于枪击、故意破坏和其他袭击电网的报道。这些攻击中约有3％导致了中断或其他操作问题。诸如此类的事件构成 重大漏洞，这些漏洞代价高昂、具有破坏性、不方便且危险。随着我们实现运输车队的电气化，这些 事件可能会变成灾难性的。美国拥有战略石油储备，以确保汽油和柴油永远不会耗尽，但是 没有战略电力储备。由于极端天气事件（例如热浪、野火、飓风、洪水和其他可能干扰发电、 输电和配电的气候事件）的频率和强度增加，电网面临前所未有的挑战。

Beam 的产品是电动汽车高度可靠和安全的电力来源，可以对冲电网故障。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 目前 提供本地发电和储存的电力，我们的电动汽车标准™ 将提供本地发电和储存的电力。我们与 各级政府官员进行了接触，以提高人们对我们的产品及其为能源安全带来的好处的认识。我们越来越多地听到有人建议 ，即所有电动汽车充电基础设施的25％应独立于集中式电网。我们相信，我们的产品在满足这一需求方面具有独特的地位 。我们认为，我们目前通过 我们的总务管理局 (GSA) 多重授标计划合同与加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约市和联邦政府签订的合同使我们能够充分利用我们认为将显著增加的 ，满足强大和可持续的电动汽车充电基础设施的需求。拜登政府强调 增加对以下方面的承诺：

我们认为，我们的产品 非常适合满足所有这些要求。

交通电信和能源基础设施 产品

2023 年 10 月 20 日，Beam 收购了 Amiga，这是一家位于塞尔维亚的企业，从事采用电子 集成的钢结构的制造和分销，我们在整个欧洲地区销售。我们目前提供的产品清单包括：

我们在欧洲的新工厂 拥有强大的工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合制造Beam的 当前产品，并有助于开发Beam的新产品，例如电动汽车标准^TM.

户外媒体广告

该公司认为，户外广告领域有机会在Beam的基础设施产品上投放户外广告内容。 的目标是向一家公司出售我们产品的广告空间，所得款项用于资助EV ARC™ 系统的交付。 虽然我们认为这是一种行之有效的成功商业模式，但我们的 EV ARC^TM为一家寻求促进其对清洁能源的支持的 公司提供了一个很好的广告平台，迄今为止，我们一直未能找到赞助商，这已成为 的优先事项较低。

策略

目标市场

Beam 的目标市场 包括几个广泛的细分市场：州、市和联邦政府和机构、汽车制造商、企业、能源公用事业 公司、大学、零售、酒店和国际市场。随着不同的市场机会的发现，这些细分市场可以进一步细分为越来越精细的 细分市场。

Beam 的最大 客户包括美国联邦政府，包括美国陆军、退伍军人事务部、国土安全部、 美国海军陆战队和许多其他联邦机构、加利福尼亚州（由加利福尼亚州机构 和市政当局组成的联合体）和纽约市。我们已将 EV ARC™ 系统的销售范围扩大到全美 41 个州， 三个 个国际国家，波多黎各和加勒比海的美属维尔京群岛。 我们在2023年出售给的最大客户是美国陆军，其次是退伍军人事务部。

2023 年 10 月，Beam 收购了 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”） 一家位于塞尔维亚的企业，从事 电子集成钢结构的制造和分销，例如路灯、手机信号塔和滑雪缆车塔。 我们相信 Amiga 的 制造能力非常适合制造Beam的当前产品并将其销售到 欧洲市场，这是一个比美国更大的市场 Amiga 有 还有 一支强大的工程团队，可以帮助制定我们的电动汽车标准^TM在美国和欧洲均有售。我们认为，这个 为Beam的产品提供了强劲的增长机会。

在确定我们产品的有利市场时考虑了以下因素：

自电动汽车采用之初以来，其中许多因素 一直很重要。政府的阻力比以往任何时候都强劲，许多国家和州宣布在未来二十年内彻底禁止汽油和柴油汽车的销售。在美国，拜登总统设定了到2030年 新车销量的50％为电动车的目标。目前有九个州已宣布计划在2035年之后禁止销售新的内燃机 发动机汽车。加利福尼亚州也宣布了类似的禁令，其他十七个州历来遵循加利福尼亚州的 法规。除了特斯拉、比亚迪、Lucid Motors、Rivian、Polestar等全电动汽车制造商外，大多数汽车公司 现在还为各种类型的车辆提供电动汽车选项。通用汽车已承诺在 2035年之前仅提供零排放汽车，包括福特、梅赛德斯-奔驰、沃尔沃和其他三个国家在内的六家主要汽车制造商以及30个国家签署了一项承诺，承诺到2035年在主要市场取消新汽油和柴油动力汽车的销售。汽车制造商已开始生产电动汽车，其中 与深受美国消费者欢迎的传统汽车模型更加一致。福特正在销售2022年推出的全电动F150皮卡 卡车。自1981年以来，F150一直是美国最受欢迎的汽车，也是连续四十三年 年最畅销的皮卡车。电动版本的F150具有相同的牵引和有效载荷能力，并且能够在不到四秒钟的时间内从0英里/小时加速到60英里/小时。通用汽车推出了一款功率为1000马力的电动悍马（相比之下，汽油版的马力为300马力）， 加速率与F150相似。

我们认为，消费者 采用电动汽车的速度将比许多专家的预测更快，因此，电动汽车充电基础设施 增长的需求将比目前的预测或设想更加紧迫。我们还认为，随着 并网充电器的最简单（可获得的）位置的确定，部署传统安装和供电的并网电动汽车充电器的过程将变得更加昂贵和耗时。同时，我们相信我们将继续降低产品生产成本，并加快 的部署速度。在需求巨大且不断增长的时期，我们相信我们的可扩展性和快速部署将 为我们的产品和我们在市场上的地位创造显著的优势。

  增长战略

预计电动汽车市场 将快速增长，预计电动汽车基础设施市场将以类似的速度增长，以支持 电动汽车。研究报告表明，到2032年，电动汽车基础设施市场预计将达到2248亿美元，这是2024年至2032年间的27.5％ 复合年增长率（CAGR）。2022年12月，加州能源委员会批准了一项计划，为该州90,000个新的电动汽车充电器提供近29亿美元的资金。 我们目前在 三个快速增长的市场开展业务：电动汽车充电基础设施、储能（电池）以及能源安全和灾难防备。 我们相信我们的产品具有全球吸引力，而且我们正处于初期阶段我们行业的发展。我们相信 我们的战略增长计划将使我们能够增加用户群和收入，同时提高盈利能力。我们的战略增长 计划包括：

销售和营销

Beam 利用内部销售团队和外部顾问组合 ，将客户与我们的销售专家或清洁交通专家配对，确保 他们的需求得到满足。

我们的销售流程主要侧重于向潜在客户介绍我们的产品。我们一直在加大对营销材料和视频的投资， 聘请了一家公共关系公司来教育市场。Beam 利用研究来识别潜在客户，以及通过展会活动和入站电话建立的 联系人。我们还综合利用以区域和行业为重点的活动、培育活动、 演讲机会、产品演示、新闻稿和社交媒体（Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn）。 我们认为，Beam是可持续电动汽车充电基础设施领域的行业领导者，我们使用我们的网站和社交媒体来重点介绍 我们的创新产品和产品。

由于资本支出、预算周期和产品的复杂性，我们产品的销售 通常会有很长的销售周期，尽管 近年来我们也越来越多地观察到销售周期缩短以及订购单位数量的增加。我们认为，这 归因于人们对我们产品的认识和接受度的提高，以及部署电动汽车充电基础设施的紧迫性增加。销售通常依赖于官僚程序和资金审批，这可能会导致销售周期延长。 我们还通过确定补助金和联邦拨款程序来支持我们的客户，以降低他们的购买成本。

我们的产品可能有资格 享受各种税收和其他激励措施，这可以显著减少客户支付的自付费用。这些 激励措施的示例包括：

此外，拜登总统 已对联邦一级的清洁能源和电动汽车充电提供资金做出了多项承诺，我们认为，如果在2024年再次当选， 现任政府将继续为这些产品提供激励措施，一些联邦和州资助计划的一个例子包括：

我们相信，由于我们的 产品部署迅速，增强了能源安全，并且在美国制造，因此我们完全有能力从这些举措和其他 计划中受益。

主要客户合同

在2023年和2022年，我们签订了两份 份主要客户合同，即加利福尼亚州和总务管理局（GSA）多项奖励计划（MAS），分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收入的77％和60％。由于 联邦和加利福尼亚州政府领域的政府部门性质广泛多样，这些合同工具都代表了Beam Global高度多样化和分散的潜在客户群。

与加州 总务部签订合同。我们与加州总务部的合同（“加州合同”） 允许加利福尼亚州和地方政府机构，包括市、县、特区、加利福尼亚州立大学、 加州大学系统、K-12 学区和社区学院，从我们这里购买 EV ARC™、ARC Mobility™ 拖车、 和我们的 EV ARC™ 直流快速充电电动汽车自主可再生充电器及相关配件。加州合同 也可供美国各地的州、地方和市政府实体使用。自2018年以来，我们已根据加州合同 售出了284辆电动汽车ARC™，截至2023年12月31日总额为2,040万美元，其中包括2022年售出的总额为530万美元的73辆汽车和2023年总售出的50辆总额为390万美元的汽车。加州合同的期限将于 2025 年 6 月到期，但经双方同意，该期限可以再延长两个一年。

GSA MAS 和 GSA BPA 合约。经过广泛的评估过程，Beam获得了一份为期五年的总务管理局 多项奖励计划合同，该合同自2020年11月起生效，该合同为寻求电动汽车充电和备灾设备的政府机构和其他机构购买各种产品提供了便利。此外，我们还获得了一项为期五年的GSA一揽子购买协议，该协议将于2022年4月26日生效，该协议允许联邦机构购买电动汽车服务设备和相关产品。这两份合同都有助于简化联邦 的采购流程，并确保该机构获得最优惠的价格。我们在2022年通过这些合同出售了96辆电动汽车ARC™，总额为790万美元 ，以及621辆电动汽车ARC^TM到2023年将达到4,770万美元。我们通过 这些合同，从美国陆军、国土部 安全部、退伍军人事务部、美国海军陆战队、纽约市全市行政服务部等那里获得了几份大型合同。

竞争对手

我们不与电动汽车 充电公司或公用事业公司竞争。实际上，我们通过在部署之前将其 产品工厂集成到我们的产品上来支持主要的电动汽车充电产品和服务提供商。我们已经部署了ChargePoint、Blink、Enel、Electrify America和许多其他优质充电 品牌。我们也不会与使用我们的产品作为另一种工具来提供电力的公用事业公司竞争，主要是为其客户提供电动汽车充电。我们目前有七个公用事业客户，预计随着越来越多的公用事业公司参与 电动汽车充电和部署分布式发电资源以增强电网稳定性，这一数字还将增加。我们的产品的独特之处在于我们是满足电动汽车充电基础设施要求的完整 解决方案。我们的产品以可快速部署和高度可扩展的免施工形式提供可再生能源和电动汽车充电能力 。我们确实与几家公司竞争，这些公司参与设计、 依靠公用事业网提供电力的固定并网电动汽车充电站的建造和安装， 参与传统基础设施的建筑、土木和电气工程服务。

太阳能可再生 能源和电动汽车充电行业的竞争非常激烈，竞争分散在各种实体之间。施耐德、 伊顿、Enel X和博世等公司生产电动汽车充电装置，但不提供充电服务。ChargePoint（纽约证券交易所代码：CHPT） 和Blink（纳斯达克股票代码：BLNK）等公司提供电动汽车充电服务和硬件，但通常不提供安装。有许多公司为电动汽车充电市场提供 安装服务。它们通常是电气和总承包公司，以及一些较大的 项目管理公司，例如博莱克和维奇、Bechtel、CH2M Hill和AECOM。我们的 EV ARC™ 单元包含客户想要的任何充电器 ，因此我们不是在与充电器公司竞争，而是为他们创造机会，否则他们可能没有 。

许多太阳能安装公司 现在正在将电动汽车充电器安装在其停车场结构上，有些公司为住宅市场提供将屋顶太阳能装置和电动汽车 充电器装置相结合的套餐。这些设施几乎都是并网的，需要施工和电气工作，不包括储能。

美国电气化是提供免费或折扣电动汽车充电基础设施的实体的另一个 例子是，美国电气公司必须在2026年底之前在电动汽车充电基础设施上花费大约 20亿美元（加利福尼亚为8亿美元），以满足与 美国政府达成和解的要求。Electrify America是Beam Global的客户，并已使用我们的产品来协助扩大其电动汽车充电 网络。

在某种程度上，我们还面临着来自向潜在客户提供免费或折扣电动汽车充电基础设施的实体的竞争。加州三家大型IOU（投资者拥有的公用事业）（SDG&E、PG＆E、SCE）等公用事业公司 已成功游说加州 公用事业委员会，要求允许对电动汽车充电器的安装成本进行基准评级。因此，他们可以以较低的价格或在某些情况下免费向某些客户提供安装 或 “准备就绪” 的电路和其他民用基础设施 。我们正在为客户群增加公用事业，迄今为止已向七家公用事业公司提供了产品。我们不将 公用事业视为竞争对手，而是将其视为重大机遇，因为他们越来越多地将离网解决方案添加到其能源 组合中。

就能源安全而言， 我们与生产发电机以及太阳能和储能组合解决方案的公司竞争。该领域的公司包括像Green Charge Networks这样的小型初创公司 公司到通用电气和NEC等庞然大物。西门子、伊顿、施耐德、Generac和其他大型电气 组件公司也都在研究可再生能源/存储产品组合解决方案。我们正在与所有这些公司 取得联系，没有发现任何一家公司的产品能够提供与我们的 EV ARC™ 产品 相同的价值和差异化，因为我们的 EV ARC™ 系统可运输、快速部署，除了电动汽车充电和 应急电源外，还提供多层价值。

与其他解决方案相比，我们的竞争优势 包括：

制造业

我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥 的一栋租赁建筑中，占地约 53,000 平方英尺，配备了专业设备，可以应对我们认为摆在我们面前的巨大增长可能性 。该设施容纳了我们的企业运营、销售、设计、工程和产品制造。在 2022年，我们每周五天轮班工作，生产了大约 260 辆 EV ARC™ 车辆。2023 年，我们能够用最少的投资在同一工厂生产超过 700 辆汽车，而且我们相信我们可以进一步增加，从目前的工厂每年生产大约 4,000 辆 EV ARC™ 汽车。

我们还在伊利诺伊州布罗德维尤租赁了一座占地 37,800 平方英尺的工厂，在那里我们为自己的产品和需要储能解决方案的各种其他客户 生产储能产品。我们也打算在该工厂生产电动汽车标准™ 产品。

在欧洲，我们在塞尔维亚克拉列沃拥有一座制造 工厂，该工厂有足够的空间和能力来生产Amiga的传统产品以及欧洲市场所需的电动汽车 ARC™ 和其他产品。

目前，我们的所有产品都是在其中一个或多个设施中设计、开发和制造的。通过内部制造，我们已经能够降低成本并提高质量 。这也为改进制造过程以及 开发新产品提供了良好的环境。我们的许多供应商都是本地的，这可以缩短交货时间和降低运输成本。 EV ARC™ 产品系列无需现场安装工作，通常由我们或第三方 运输公司付费运送到客户现场。我们以工程部件套件的形式出售 Solar Tree® 产品，由 Solar Tree® 套件买家雇用的第三方 安装。

我们不断努力 降低组件成本，改进产品和工艺的生产和设计，以降低我们的制造 成本，同时保持我们努力追求的高质量。随着单位销售的持续增长，我们预计我们将能够 将固定管理费用分散到更多单位上，这加上我们的其他成本控制措施，将降低单位成本。

客户集中度

2023 年，我们 80% 的收入 归因于联邦、州和地方政府，而2022年这一比例为 63%。此外，我们收入的14％归因于加利福尼亚州的 州机构和市政当局，而2022年的这一比例为29％。

待办事项

2023 年 12 月 31 日，我们的待办事项为 2170 万美元。截至2022年12月31日，我们的待办事项为5,930万美元，其中5,880万美元可在十二个月内交付。 报告的待办事项是指客户收到的关于未来计划交付的固定采购订单或合同。

政府监管

一般而言，企业 受到联邦、州和地方各级的广泛监管。在开展业务期间，我们受到与 就业、健康、安全、工作条件、劳资关系和环境相关的广泛政府法规的约束。为了让 我们的客户能够安装我们的某些产品，他们可能需要获得当地和其他政府 机构的许可。如果我们的客户选择将我们的产品连接到公用事业电网，他们必须遵守相关州公用事业机构的适用规则 和法规。或者我们的客户要利用与安装太阳能生产设施、生产、使用或销售太阳能相关的可用税收和其他政府 激励措施，他们 必须遵守适用的监管条款和条件。在我们开始 向欧洲市场销售产品时，可能还有一些政府法规可能会影响我们。新政府法规的变更可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

员工

截至本报告发布之日，我们有 323 名员工，其中 25 名是临时员工。大多数临时员工都是通过临时 职业介绍所留用的，以最大限度地提高我们的灵活性并降低与长期雇员相关的风险和成本。我们相信我们的员工 关系良好。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。

除了本 10-K 表报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险因素，包括本 报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务 报表和相关附注。如果以下风险因素中描述的任何事件以及本报告 其他地方描述的风险发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份 10-K 表报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。

自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，预计在可预见的将来还会蒙受更多损失。我们成立于2006年6月12日 ，自成立以来一直报告年度净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为1,610万美元和1,970万美元，其中包括公认会计原则下的现金和非现金支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，上述 亏损中包含的包括折旧、摊销、非现金薪酬和或有对价在内的非现金支出分别为430万美元和920万美元。此外， 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9,340万美元。此外，我们预计未来将蒙受更多损失， 并且无法保证我们会实现盈利。我们未来的生存能力、盈利能力和增长取决于我们 筹集资金以及成功运营和扩大业务的能力。我们无法确保我们的任何努力都能取得成功，或者 我们不会继续蒙受营业损失。

我们可能需要筹集 额外的资本或融资，以继续执行和扩展我们的业务。我们在2020年和2023年公开募股的净收益为我们近年来的运营提供了资金。但是，如果我们需要为业务投资提供资金，或者实现正现金流所需的时间超过预期，则无法保证我们能够以公司可接受的 条件筹集资金。 我们可能需要通过各种方式寻求额外资本来源，包括销售和租赁安排以及债务融资。 如果我们可以从融资活动中筹集的资本金额以及我们的运营收入不足以满足 我们的资本需求，我们可能必须相应地减少业务。

我们的 收入集中在少数客户身上，如果我们失去其中一位客户，我们的收入可能会大幅减少。 我们有一些大客户，包括美国陆军和退伍军人事务部，它们在 2023 年分别创造了 38% 和 16% 的收入。 这些客户的销售损失或大幅下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们在2022年获得了几份联邦合同 ，这些合同将来可能不会重演。州内或全国各地的各种州和 地方机构可以使用与加利福尼亚州签订的合同来购买我们的产品。根据该合同 收到的订单是不定期的，可能会导致我们的收入波动。此外，该客户没有义务购买任何额外的 单位，也没有义务在合同到期时续订合同。加利福尼亚州的合同将于2025年6月23日到期。

我们的收入增长取决于 消费者采用电动汽车的意愿。我们的增长高度依赖于电动 汽车（“EV”）的采用。如果电动汽车市场没有获得广泛的市场认可或发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。替代燃料汽车市场相对较新， 发展迅速，其特点是技术瞬息万变、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府监管和 行业标准、频繁发布新车公告、电动汽车原始设备制造商的漫长开发周期以及不断变化的 消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车的购买和使用的因素包括：

任何这些 因素的影响都可能对消费者对电动汽车的广泛采用产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营 业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会收购其他企业，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值并损害我们的业务、收入和财务 业绩。 作为我们业务战略的一部分，我们打算进行收购以增加互补的公司、产品或技术， 例如我们最近对All Cell和Amiga的收购。我们的收购可能无法实现我们的目标，也可能无法从 收购中获得收益。任何整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。 如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的人员或技术，则合并后的公司的业务、 收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购的资产 ，也无法准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担我们假设的意外负债 。我们可能需要支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每项收购都可能影响我们的财务状况或证券的价值。我们预计将通过股权、债务或运营现金的一种或多种组合来为未来的 收购融资。出售股权为任何此类收购融资 可能会导致我们的股东稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能 包括契约或其他限制，这将阻碍我们管理业务的能力。将来，我们可能无法找到 其他合适的收购候选人，而且我们可能无法以优惠条件完成收购（如果有的话）。我们的收购 战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们可能无法实现 收购Amiga的所有预期收益，或者这些收益的实现时间可能比预期的要长，并且我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在将Amiga与Beam及其运营整合时，我们也可能会遇到重大困难 。

我们实现收购Amiga的 预期收益的能力将部分取决于我们整合Amiga的能力，这可能是一个复杂、昂贵、 且耗时的过程。我们将要求管理层投入大量精力和资源，整合收购业务的业务惯例 和运营。整合过程可能会干扰我们的业务，如果实施不力，可能会限制 全部预期收益的实现。此外，收购业务的整合可能导致意想不到的重大问题、费用、负债、竞争对策以及管理层注意力的转移。未能应对整合过程中涉及的挑战 ，未能实现收购的预期收益，可能会导致我们的运营中断或失去势头，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其中许多因素将 超出我们的控制范围，其中任何一个都可能导致成本增加、预期收益减少以及管理层的时间和精力分散 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致 我们受到诉讼。此外，即使成功整合收购，收购的预期收益 也可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。我们可能无法维持我们和收购的企业已经实现或可能分别实现的运营业绩 或运营效率。此外，由于我们目前未知的风险，整合过程中可能会产生额外的意想不到的 成本。所有这些因素都可能导致我们的每股收益减少 ，减少或延迟收购的任何增值或其他有益影响，并对我们普通股的价格 产生负面影响。

Amiga是一家塞尔维亚 私营公司，根据美国公认会计原则，未接受会计师事务所的审计，此前也未受2002年 萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会的规章制度或其他公司治理要求的约束。 Amiga 是一家私营的 塞尔维亚公司。在我们收购Amiga之前，Amiga的财务报表没有经过会计师事务所 根据美国公认会计准则的审查或审计，也没有受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或公开报告公司可能遵守的其他公司 治理要求的约束。因此，我们需要对Amiga的财务会计和报告实施适当的 内部控制流程和程序。为了确保 Amiga 满足这些要求，我们可能会承担大量的法律、会计、 和其他费用。在Amiga实施遵守各种适用法律法规所需的控制和程序 可能会给我们的管理和内部资源带来沉重负担。 管理层注意力的转移以及实施过程中遇到的任何困难都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法成功整合 Amiga 的业务可能会对我们的运营产生不利影响；可能需要额外的融资。 我们对Amiga的收购 需要我们和Amiga的大量关注和资源，这可能会降低实现其他 公司目标的可能性。我们和Amiga都经历了巨大的营业亏损。因此，我们可能需要额外的融资来帮助 为我们的业务提供资金并履行我们的义务，这将需要额外的管理时间来解决这个问题。无法保证我们 会意识到收购Amiga所带来的好处，我们希望这些好处能够实现。

由于收购 Amiga ，Beam预计未来将在国际上创造越来越多的收入，并可能面临与其国际活动相关的各种 额外风险，这可能会对其业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。

Beam 的国际业务经验有限 ，从事国际业务涉及许多困难和风险，包括：

如果Beam将 大量资源用于其国际业务而无法有效管理这些风险，则Beam的业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们受外国 货币汇率和其他相关风险的影响。 收购Amiga后，我们将面临外币汇率 风险，前提是我们的成本是以赚取收入的货币以外的货币计价的。此外，由于我们的财务 报表以美元计价， 美元与其他货币之间的外币汇率，尤其是欧元和塞尔维亚第纳尔的变化将影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。我们还面临因实施外汇管制和货币贬值而产生的 风险。外汇管制可能会限制我们将 外币兑换成美元的能力，或限制我们位于或 实施控制的国家/地区的外国子公司或企业汇出股息和其他款项的能力。货币贬值导致以实施贬值的国家的 货币计价的资金价值下降。

我们面临着激烈的竞争， 而且我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源。一些公司开始提供类似的 产品，这些产品提供与我们类似的基础设施产品，利用太阳能为便携式产品中的电动汽车充电提供动力， 但目前它们并不能提供我们提供的所有功能和优势，并且受专利保护。但是，我们 与传统的并网充电站竞争。我们面临的挑战是推销我们的产品，确保该行业的潜在客户 了解我们的产品供应。太阳能可再生能源和电动汽车充电行业的竞争非常激烈， 的竞争分散在各种各样的实体之间。我们在竞争激烈的环境中运营，其特征是价格波动 和快速的技术变革。我们的竞争对手通常比我们拥有更高的市场认可度和更多的资源。 未来我们市场的竞争可能会加剧。竞争对手可能会开发最终成本与我们的预计成本相似或 低的产品。如果我们未能成功竞争，我们的业务将受到影响，我们可能会失去或无法获得市场 份额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们收入的很大一部分 来自我们的核心产品类别。 我们依赖于我们的 EV ARC™ 产品的收入才能在未来取得成功 。尽管我们在2022年收购了All Cell Technologies, Inc.之后，我们现在有了储能产品，并且我们提供 我们的太阳能树产品，我们打算将我们的EV-Standard™ 产品推向市场，但无法保证我们的EV ARC™ 销售将继续获得市场接受或未来将继续增长。此 产品类别的销售损失或减少可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

可再生能源的 电动汽车充电行业是一个不断发展的新兴市场，可能不会发展到我们预期的规模或速度。 太阳能 和风力驱动的电动汽车充电是一个新兴且不断发展的市场。我们认为，该行业可能需要几年时间才能完全发展 并走向成熟，而且我们无法确定市场是否会以我们预期的速度增长。电动汽车充电的任何未来增长以及我们产品的成功 都取决于我们无法控制的许多因素。这些因素包括但不限于客户和用户对电动汽车 和电动汽车充电产品的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、持续的预期税收优惠和其他激励措施以及我们以经济实惠的方式提供产品的能力。如果电动汽车充电市场 没有以我们预期的速度发展，我们的业务可能会受到不利影响。

根据1974年《贸易法》第 201 条 征收的关税可能会对我们的业务、收入、利润率、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。 我们目前没有计划使用需缴纳关税的太阳能组件，但是，美国总统于2018年1月23日发布了第9693号公告，根据美国国际贸易委员会（“国际 贸易委员会”）的调查、调查结果和建议，批准了对进口太阳能 电池和组件征收保障性关税的建议。最近，我们只从一家免征这些费率的供应商那里购买了太阳能电池板。但是， 对其他产品征收了额外关税，包括用于我们电池的电池。关税可能会增加 成本并限制我们某些组件的供应，从而对我们造成伤害。征收关税可能会对美国目标行业和整个全球市场造成广泛的影响。如果我们的产品或我们用于制造 产品的零件最终被确定为受此类关税的约束，则可能会给我们带来巨大的额外成本。如果我们选择将 这种成本上涨转嫁给我们的客户，他们可能会导致对我们产品的需求显著减少。

现行法规 和政策以及这些政策的变更可能会给购买和使用太阳能 产品带来技术、监管和经济壁垒，这可能会大大减少对我们产品和服务的需求。 发电产品市场深受联邦、州和地方政府有关美国和国外 电力行业的法律、法规和政策以及电力公司采用的政策的影响。降低太阳能相对于其他 电源竞争力的变化可能会导致对我们产品的需求显著减少。发电设备市场 还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业 的增长和竞争，为购买太阳能产品设置经济壁垒，从而减少对我们产品的需求。任何与我们的产品有关的新法规或政策 都可能导致我们大量的额外支出，这可能会导致对我们太阳能产品 的需求显著减少。

在需求旺盛的地区， 使用我们的产品可能会在特定日子耗尽电力供应，即使使用我们的蓄电池也是如此。 我们的太阳能产品 在白天产生和储存电力。尽管这一过程通常可以有效满足电动汽车的日常充电和能源 存储需求，但大量充电可能会导致功耗超过车载发电和存储容量。 在这种情况下，除了我们的并网产品外，电动汽车充电器必须通过太阳能补给或 其他直接外部充电进行充电，然后才能恢复电动汽车充电。

替代 技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。 替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能发电的进步、电池等 存储解决方案、住宅或商业地产燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的 集中式发电、输电和配电的改进，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。 如果我们未能采用新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应， 都可能导致产品过时、 我们的产品竞争力丧失、收入减少以及市场份额流失给竞争对手。

我们产品的缺陷或性能 问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，并且我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿、 和产品责任索赔。 尽管我们的产品符合我们严格的质量要求，但它们 可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新一代产品时。错误、缺陷或 性能不佳可能是由于设计缺陷、原材料或组件缺陷或制造困难造成的，这可能会影响产品的质量和产量。我们产品中任何实际或感知的错误、缺陷或不良性能都可能导致 更换或召回我们的产品、发货延迟、产品被拒绝、声誉受损、收入损失、我们的工程人员从产品开发工作中分流 以及客户服务和支持成本增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到 产品责任索赔的约束。如果我们的某款产品造成人员伤害或造成财产损失，包括 产品故障、缺陷或安装不当所致，那么我们可能会面临产品责任索赔。如果我们被起诉并裁定赔偿金，我们可能会承担巨额的 费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能很昂贵 进行辩护，并可能转移管理层的注意力。成功向我们提出产品责任索赔可能会导致 可能导致重大金钱损失、罚款或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争力 地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题 可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

如果我们无法 跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。 电动汽车行业的特点是 的快速技术变革。我们不生产连接电动汽车的电动汽车服务设备 (EVSE)，而是向其他供应商的 EVSE 产品提供电力 。因此，我们认为我们不太容易受到电动汽车技术变化造成的影响。但是， 如果我们无法跟上电动汽车技术的变化或与此类变化相关的成本，我们的竞争地位可能会恶化 ，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着技术的变化， 我们计划升级或调整我们的电动汽车产品，以便继续使用最新技术为电动汽车充电服务提供服务。

如果第三方断言 我们侵犯了其知识产权，则可能是昂贵而耗时的诉讼，我们的业务可能会受到损害。 电动汽车和电动汽车充电行业的特点是存在大量专利、版权、商标和 商业秘密。尽管我们目前没有发现任何针对 公司的第三方知识产权索赔，但公司有可能面临针对其产品的第三方知识产权索赔以及 未来对其产品和商标的有效性或可执行性的质疑，这可能会损害我们与客户的关系， 可能阻止未来的客户订阅我们的服务，或者可能使我们面临与这些索赔有关的诉讼。

我们的业务 的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。 我们依靠专利、 版权、服务标志、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立 并保护我们的所有权。但是，我们无法向您保证，我们将成功获得这些专利、服务标志 或商标，或者这些申请不会受到质疑，其他人不会试图侵犯我们的权利，或者这些 申请将为我们提供足够的保护或竞争优势。如果我们无法保护我们的知识产权 ，或者如果此类财产侵犯了他人的权利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于戴斯蒙德·惠特利和其他关键人员的持续贡献，他们可能随时终止在 我们的工作，我们将需要雇用更多的合格人员。 我们严重依赖戴斯蒙德·惠特利、 我们的董事长兼首席执行官以及其他管理人员的服务。薪酬委员会制定了长期 薪酬计划，以留住关键员工，但是，任何此类人员的服务中断都将对我们的运营产生不利影响。 此外，我们认为我们的技术人员是一项重要资产，为我们提供了与许多 竞争对手相比的竞争优势。我们未来的成功将取决于我们留住这些关键员工的能力，以及我们吸引和留住其他 熟练的财务、工程、技术和管理人员的能力。

如果我们无法 吸引、培训和留住高素质人员，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行 增长战略。 我们的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的员工（包括技术人员）的能力。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬率雇用或留住足够的 名员工，可能会损害我们确保和完成客户交互的能力，并可能损害我们的 业务。

我们面临与我们的业务相关的各种 可能的索赔和危险，我们的保险可能无法完全保护我们。尽管我们维持适度的 盗窃、意外伤害、责任、网络和财产保险以及员工赔偿和相关保险，但我们不能 保证我们不会因业务开展而承担未投保的负债和损失。特别是，如果我们的一种或多种其他产品被认为造成人身伤害，我们可能会承担 责任。如果发生未投保的损失， 将对我们的经营业绩、财务状况和业务绩效产生重大不利影响。

网络攻击或 其他违反信息技术安全的行为可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

网络攻击或其他网络或信息技术安全漏洞 可能会导致设备故障或我们的运营中断。近年来，针对公司的此类攻击（包括 使用恶意软件、计算机病毒和其他手段进行干扰或未经授权的访问）的频率、 范围和潜在危害都有所增加。尽管据我们所知，我们没有遭受过网络攻击或其他对我们的运营或财务状况具有重大影响的网络 事件，但我们为降低网络事件风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防措施 可能不足以击退未来重大的 网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏或未经授权的 泄露机密信息，则可能对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户、 供应商和员工的关系，并导致对我们的索赔并最终损害我们的业务。此外，我们可能需要承担巨额的 费用，以防将来因这些中断或安全漏洞而造成的损害。虽然我们维持特定的网络保险 保险（可能适用于各种违规情形），但在任何情况下，保险金额都可能不足。此外， 由于网络威胁情景本质上难以预测并且可以采取多种形式，因此某些漏洞可能不在我们的 网络保险承保范围内。

将来我们可能会面临诉讼 。作为商品的制造商和销售商，除了与知识产权、产品责任诉讼、员工诉讼、商业合同纠纷、政府 执法行动和其他法律诉讼有关的原因外，我们还面临着各种各样的诉讼风险。我们无法保证我们可能参与的未来诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩、经营业绩和商业声誉产生重大不利影响。

我们开发和制造产品所产生的成本可能高于预期，这可能会损害我们获利的能力。 在产品的开发、制造和分销中，我们可能会 出现大量成本超支。在 COVID-19 疫情期间，生产材料的成本增加了 ，并且继续高于疫情前的日子。意想不到的成本可能会迫使我们从其他来源获得额外的 资本或融资，并会阻碍我们获利的能力。如果我们出现成本超支， 无法保证我们可以获得融资或资本来弥补这些超支。

包含 我们产品的设备目前的充电费率与竞争对手的平均充电速度相当，但将来可能会发生变化。 我们的标准 EV ARC™ 作为独立设备不提供直流快速充电，相反，它以二级速度为电动汽车充电， 与美国安装的大多数电动汽车充电器一致。迄今为止，我们发现，由于大多数电动汽车行程相对较短 且是本地行程，因此标准 EV ARC™ 满足了消费者的需求。我们的 EV ARC™ HP 直流快速充电电动汽车自主 可再生充电器可以提供直流快速充电，因此我们相信我们可以在该市场上竞争。尽管如此，未来对更快的电动汽车充电 的需求可能会增加，这要求我们调整营销和销售策略。无法保证我们的设备将来会在市场上保持 的竞争力，这可能会导致客户投诉和索赔，并导致未来的销售损失。

我们公司 依赖主要供应商。该公司从各种供应商那里采购材料和组件。它们是标准的现成 组件，但这些组件在规格和性能方面因制造商而异。如果其中一个组成部分 不可用，可能会阻碍我们的盈利能力，并对我们的经营业绩、财务 状况和业务绩效产生重大不利影响。我们也许能够确保来自其他来源的供应并将其纳入我们的设计中，但是 需要进行修改，这可能会影响产品的交付。对于这些组件，我们会保持充足的供应以降低任何供应 风险。

我们经历了行业的 技术变革。新技术可能会被证明不恰当并导致我们承担责任，或者可能无法获得客户的市场认可 。 我们经营的行业受到不断的技术变革的影响。我们未来的成功将取决于我们适当应对不断变化的技术以及产品功能和质量变化的能力。如果我们采用对消费者没有吸引力的产品 和技术，我们可能无法成功占领或保留市场的重要份额。 此外，一些新技术相对未经测试和完善，可能无法按预期或预期运行，在这种情况下， 我们采用此类产品或技术可能会导致我们蒙受损失。

现行法规， 以及此类法规的变更，可能会给购买和使用我们的产品带来技术、监管和经济障碍， 可能会大大减少对我们产品的需求。 根据国家和地方法令、建筑规范、分区、环境保护法规、公用事业互联 计量要求和其他规章制度，我们少量产品的安装受到监督和监管 。特别是，我们的全新 EV Standard™ 产品旨在通过市政当局和公用事业公司拥有的现有或新安装的路灯柱提供路边 电动汽车充电，需要与地方政府机构密切合作并进行监督。我们会努力在国家、州和 地方层面及时了解这些要求的最新信息，并且必须设计符合不同标准的系统。某些城市可能有增加我们产品安装 成本的法令。此外，与电力系统有关的新政府法规或公用事业政策是不可预测的，可能导致 大量额外支出或延迟安装我们的并网产品，因此可能导致 需求大幅减少，尤其是对我们的 EV Standard™ 产品的需求。

我们的媒体品牌和 广告策略可能无利可图。我们能够为我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 平台配备数字 广告屏幕，其中的内容可以直接控制，在某些情况下还可以远程控制。我们还可能通过 我们的产品平台出售其他形式的媒体，例如命名权或赞助协议，以及传统的固定媒体。无法保证为这种能力设计的 收入模式会成功或盈利，也不会导致运营亏损或受到政府 监管机构或消费者的拒绝。该服务的赞助商和广告商可能无法实现或不愿意支付我们或我们的 客户要求的价格。

我们的业务可能会受到 客户获得的回扣、税收抵免和其他经济激励措施的影响，这些回扣、税收抵免和其他经济激励措施的减少、取消或不确定性 将减少对我们产品的需求。许多州提供大量激励措施，以抵消太阳能 系统、电池存储系统和电动汽车充电基础设施的成本。这些激励措施可以采取多种形式，包括直接退税、州 税收抵免、系统绩效补助金和可再生能源抵免（REC）。此外，联邦政府目前为安装太阳能发电系统和相关的储能系统提供30％的 税收抵免。该信贷的有效期至2032年。 还有额外的联邦补助金可用来鼓励可再生能源投资。企业也可以选择在拥有系统的第一年加速折旧 。引入、减少或取消此类激励措施的不确定性， 或延迟或中断实施有利的联邦或州法律可能会大大增加我们的系统 对某些客户来说的成本，有可能导致非政府客户对我们产品的需求大幅减少， 这将对我们的销售产生负面影响。

必须遵守新的 和现有的环境法律和规则。 遵守新的和现有的环境法律法规可能会显著增加我们客户的施工和启动成本，阻碍客户购买我们的一小部分产品和服务。 要安装Beam的Solar Tree® 产品，我们的客户可能需要获得并遵守一些许可要求。 作为发放必要许可证的条件，监管机构可以提出要求，增加客户的预期建筑 和运营成本，在这种情况下，他们可能会推迟或取消我们产品的某些子集的交付。在客户 项目的建设和运营过程中，随时可能出现环境问题，例如污染 和对适用环境标准的遵守情况。如果发生这种情况，可能需要客户花费额外的资源来解决问题，并可能延迟或阻止项目的施工 或运营。这就是为什么我们专注于开发无需构建 即可部署的自主基础设施产品的原因。

在某些情况下，我们的产品 产品的成功可能需要市政当局或房地产私人所有者提供的地点。 我们 销售品牌机会或许可的能力可能在很大程度上取决于能否找到我们的产品， 或市政当局对可见品牌的批准。我们无法保证这些权利将来会提供给我们，或者将按照我们可接受的条款提供 。缺乏这些权利可能会对我们的经营业绩 和媒体业务部门的财务状况产生重大不利影响。我们可能经营部分业务，其中需要与 个场所或市政当局签订租赁或许可协议，因此，我们这方面业务的长期成功可能取决于我们启动 此类协议并在协议终止后续订这些协议的能力。我们无法保证我们能够以可接受的条款或完全续订这些协议 ，也无法保证我们能够通过替代场所获得有吸引力的协议。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物 可能会受到不利影响。

我们在美国银行和金融机构（包括作为第一公民银行（“SVB”）分支的美国银行和硅谷 银行的账户中基本上保留了所有现金和现金等价物，而且我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况 可能会影响这些机构的生存能力。例如，2023年3月10日，加州金融部 保护与创新部关闭了SVB，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。联邦存款保险公司创建了 继任桥梁银行，即北美硅谷桥梁银行（“SVBB”），根据美联储、美国财政部和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外情况 ，SVB的所有存款都转移到SVBB。尽管美联储、 美国财政部和联邦存款保险公司在2023年3月12日的联合声明中宣布，所有SVB存款，包括保险 和未投保金额，都将全额提供给账户持有人，但我们 保留现金和现金等价物的任何金融机构的类似失败都可能影响我们及时或根本获得未投保资金的能力。无法保证 如果 任何其他银行或金融机构及时或根本关闭，联邦储备委员会、美国财政部和联邦存款保险公司将来会提供未投保资金的渠道。任何无法获得或延迟获取 这些资金都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。

如果我们不能有效地分散我们的银行存款和投资组合，我们的投资价值和流动性可能会大幅波动，这可能会严重影响 我们获得资本的机会和经营业绩。此外，如果与我们直接达成安排的金融机构 面临流动性限制或倒闭，那么我们获得足以为运营融资的现金和现金等价物 的机会可能会受到严重损害。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的 商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制 ，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。 可用资金或我们获得现金和现金等价物的能力的任何重大下降都可能对我们的 经营业绩和流动性产生不利影响。

与我们的组织和普通股相关的风险

我们未能满足纳斯达克的 持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，这可能会对普通股的市场 价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求 和最低出价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们的普通股价格产生负面影响 ，削弱人们在人们希望时出售或购买普通股的能力，任何退市 都会对我们筹集资金或以可接受的 条件进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响，甚至根本不利影响。从纳斯达克资本市场退市还可能产生其他负面结果，包括机构 投资者权益的潜在损失和业务发展机会的减少。如果退市，我们将尝试采取行动 恢复对纳斯达克上市要求的合规性，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将 允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股 跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们 准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。如果我们未能遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们在财务报告的内部控制中发现重大缺陷和其他缺陷 ，我们的股价可能会下跌，筹集资金可能会更加困难。 我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证。同样，我们的管理层必须每季度评估我们的内部 控制措施的有效性，并在这些内部控制中披露通过此类评估发现的任何变化和重大缺陷。重大 弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 存在合理的可能性，即无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。 如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们 发现内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。如果发现重大缺陷或重大缺陷 ，或者如果我们未能实现和维持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们 能够持续得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件，对于帮助防止金融欺诈非常重要 。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩 可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能大幅下跌。

我们之前没有 有效的制造或采购系统来跟踪库存和采购交易，也没有永久库存系统。 该公司此前曾在年内执行手动流程来跟踪和控制我们的库存和采购。尽管这些流程 在确定库存和销售交易成本方面提供了良好的结果，但随着我们的发展，它已成为一个非常耗时的过程 ，可能会影响我们及时提交报告的能力。我们在2023年第四季度实施了新的会计系统，该系统将自动执行这些功能 ，我们认为这将缓解未来的实质性弱点。但是，我们无法保证此类措施将补救已发现的 重大缺陷，也无法保证将来不会出现任何其他重大缺陷或财务业绩重报。

我们的股价可能波动 。 我们普通股的公开市场交易价格可能高度波动，可能会下跌，并可能因各种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，证券 市场不时经历与 特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

出售大量普通股的报价或可用性 可能会导致我们的普通股价格下跌。如果我们的 股东在公开市场上出售大量普通股，或者在规则144规定的任何法定持有期 到期时或在行使未偿还期权或认股权证时发行时，普通股的市场价格可能会因为 或预期出现抛售压力而下跌。无论销售是否已经发生或正在发生， 的预期销售的存在，也可能使我们更难通过在我们认为合理或适当的时间和价格出售 未来股权或股票相关证券来筹集额外融资。

没有。

我们认识到 识别、评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为 法规 S-K 第 106 (a) 项对该术语的定义。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工 或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律的行为。

识别和评估 网络安全风险已集成到我们的整体风险管理系统和流程中。与我们的业务、 技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险是通过多方面的方法识别和解决的，包括第三方 评估、内部 IT 控制、治理、风险和合规审查。

我们在标题下描述了网络安全威胁的风险是否以及如何合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的经营业绩和财务 状况网络攻击或其他违反信息技术安全的行为可能会对我们的业务 和运营产生不利影响。” 在本报告第一部分第1A项 “风险因素” 中。

我们的审计委员会 负责监督网络安全风险，并根据需要向董事会通报网络安全问题的最新情况。审计委员会 定期接收管理层有关网络安全事项的最新信息，并尽快收到有关重大新 网络安全威胁或事件的通知。

管理层负责对公司范围内相关部门的网络安全战略、政策和标准进行运营 监督，以评估和帮助我们 做好应对网络安全风险的准备。

截至本 报告发布之日，我们尚未发现任何对公司（包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况）造成重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。

我们的公司总部 位于加利福尼亚州圣地亚哥东门大道 5660 号 92121。根据一项为期五年的租约，我们租赁了大约 53,000 平方英尺的办公和仓库空间 ，该租约有效期至 2025 年 8 月 30 日，有两个为期一年的续订选项。我们在伊利诺伊州芝加哥的办公室由 37,800 平方英尺的办公和仓库空间组成，位于 2600 S. 25^第四伊利诺伊州布罗德维尤市Avenue Z套房，60155，租期至2029年1月31日。我们在塞尔维亚克拉列沃的1G Aerodromska 街1G号占地6英亩的土地上拥有45,033平方米的办公室和制造工厂，并在塞尔维亚贝尔格莱德租赁了一个小型企业办公室。

公司可能不时参与 在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。截至2023年12月31日以及本 报告发布之日，公司未参与任何重大诉讼事项。

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “BEEM”。

2024 年 4 月 9 日，我们记录在案的普通股中约有 204 股。由于我们的部分普通股是由经纪人和其他机构 代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的受益股东总数。

我们尚未申报或支付任何普通股现金分红 ，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。我们 无法保证我们有多余的资金可用于支付股息。

近期未注册证券的销售

没有。

Beam 开发、制造和销售高质量、可再生能源基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾和户外媒体广告。

该公司设计了五条 产品线，这些产品线采用了我们的专有技术，用于生产一种独特的并网充电替代方案，具有内置的 可再生能源，其形式为附属太阳能电池板和/或轻风发电机来生产电力，并使用电池存储空间来储存 电力。这些产品可快速部署，设计精美。我们的产品线包括：

随着2022年3月收购All Cell Technologies, LLC（“All Cell”），我们提供具有高度灵活的 锂离子和磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变材料， 提供低成本的热管理解决方案和防止热失控传播的独特安全机制。它们非常适合在狭小空间中需要高功率的能量密度、安全和专用外壳的应用。无人机、潜水器、 医疗和娱乐产品以及许多微型交通产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池技术纳入我们正在开发的新产品 设计中。

2023 年 10 月 20 日，我们收购了 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”），这是一家位于塞尔维亚的企业，从事具有电子集成的钢结构的制造和 分销，例如路灯、手机塔和滑雪缆车塔。除了他们的 当前产品外， Amiga拥有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合 在欧洲市场制造和销售Beam当前的产品。此外，Amiga是欧洲领先的路灯制造商之一 ，Beam认为它完全有能力开发和制造Beam的专利电动汽车标准™，在欧洲和美国销售。我们认为，这为Beam提供了通过Amiga 庞大的客户群在欧洲市场销售其产品的增长机会。

我们认为， 显然需要可快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的产品可以满足这一要求。与需要总承包商和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑 混凝土、布线和持续的公用事业账单的 并网设施不同，EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是几个月内完成部署，并且由可再生的 能源提供动力，因此无需支付公用事业账单。我们对电动汽车充电服务设备或提供商持不可知态度，并根据客户的要求整合最佳解决方案 。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已与Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America和其他高质量的电动汽车充电解决方案一起部署。我们可以向客户提出建议，也可以遵守 他们的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是 充电器本身。我们不销售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：

Beam 的收入从 2022 年的 2,200 万美元增加到 2023 年的 6,740 万美元。我们认为，这是电动汽车 生态系统持续成熟的结果，随着更多电动汽车的采用，充电基础设施的紧迫性增加，对 公用事业并网充电器安装和运营所面临挑战的认识不断提高，以及我们在过去两年中增加了对销售和营销资源的投资，从而提高了人们对我们产品的认识。在截至2023年12月31日的年度中，64％的产品销售额来自联邦客户，比上年增长了569％，这主要是由于2022年底收到了几笔大宗订单，包括通过Techflow, Inc.向美国陆军（IMCOM）订购的2940万美元订单，向退伍军人事务部总务管理局订购的1170万美元订单以及国土安全部的其他几份订单、美国海军设施、美国海军陆战队等。 州和地方政府占收入的16％，这得益于纽约市签订的530万美元电动汽车ARC交付订单^TM 遍布整个城市。2023年，我们的储能产品的收入为850万美元，比2022年的收入增长了63％。此外， 由于我们在 2023 年 10 月收购了 Amiga，我们报告从 2023 年 10 月 20 日到 2023 年 12 月 31 日的收入为 340 万美元。

我们与总务管理局 (GSA) 签订了多 奖励计划合同，这有助于简化从联邦机构、州 和地方政府的采购。此外，总务管理局（GSA）向Beam Global授予了一项联邦一揽子购买协议 （BPA），该协议为联邦机构提供了采购电动汽车ARC™ 系统的简化采购流程。我们还继续 投资我们的联邦商业渠道，这帮助我们发现了联邦机会，提高了对我们产品和 与联邦机构的联系的认识。此外，继续支持在州和联邦 层面为电动汽车充电基础设施提供资金，除了30％的联邦太阳能投资税收抵免和规则179加速折旧外，还提供了许多联邦补助金，这为我们的许多目标商业客户提供了强有力的经济激励。随着美国陆军工程兵团陆军物资司令部（AMC）于2024年1月宣布了740万美元的新订单，联邦命令依然强劲 。随着我们在2023年10月收购了Amiga， 现在我们在欧洲拥有了一家工厂，可以为欧洲市场生产和销售Beam产品。 欧洲是世界上最大的电动汽车市场，也是清洁能源的坚定支持者。我们认为，该地区有很大的增长潜力。我们还预计，电动汽车市场将在未来十年中继续实现显著增长，2022年推出的61辆新的电动汽车就证明了这一点，这将需要额外的电动汽车充电基础设施。 我们相信我们的产品具有独特的优势，可以从这种增长中受益。

我们的能源安全业务 还与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署有关，是我们充电产品的价值主张 的额外好处，充电产品及其集成的应急电源面板可以在公用电网故障期间继续运行、为电动汽车充电并提供应急 电力。我们安装在电动汽车充电系统上的最先进的蓄电池不受电网故障的影响 ，并为市政府、县、州、联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的 大型私营企业和车队运营商等客户提供了另一项好处。

我们将继续开发 我们的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我们预计这将使用与 当前产品相同的专有技术来扩展我们的产品供应，并允许我们向新市场扩张。Beam Europe的工程师团队与Beam在美国的 团队整合在一起，Beam认为这将为产品开发周期提供有价值的增强和加速。

该公司报告称，2023年的正毛利润为120万美元，而2022年的总亏损为170万美元。毛利受益于销量的增加 ，导致固定开销吸收增加，但部分被固定管理费用支出（包括间接员工、 服务支持、增加产能的资本折旧等）的增加所抵消。由于 的产量增加，我们实现了劳动效率，但由于使用临时机构来满足我们的交付需求，劳动力率的提高在一定程度上抵消了这一点。 在 Covid-19 大流行期间，材料成本有所增加，但我们看到某些 钢构件和电池的成本在 2023 年下半年有所降低。我们的工程团队在 2023 年实施了一些设计变更，减少了 电动汽车 ARC 的材料清单^TM，提高了我们的产品利润率，尤其是在2023年第四季度。由于2022年的有利调整，保修 成本增加10万美元和报废量增加50万美元，部分抵消了这一点。我们会不断审查我们在内部制造或组装的组件和子组件 ，以确定外包是否可以进一步降低成本，并且我们一直在寻找 降低所购零件的成本。我们对电动车 ARC 进行了提价^TM我们在2023年开始报价，在我们的提案转换为订单并交付给客户之后，我们应该在2024年开始从中受益。我们预计，电动汽车充电基础设施的需求将继续增长，因此，我们预计不会对价格上涨产生任何负面影响。 我们预计将从2023年实施的设计变更中获得全年收益，这也将增加我们2024年的毛利。 交易量的增加还将继续为未来提供有利的固定开销吸收。对 电动汽车充电基础设施需求的增加和我们的收入，以及上述削减成本的措施，使我们相信 在不久的将来我们的毛利率将得到显著改善。

关键会计估计

  财务报表和相关披露是根据美国公认的会计原则编制的，这些原则要求 我们做出估算和假设，影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计和假设基于历史经验 以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，并且我们会不断评估我们的假设并根据需要修改 。如果我们的估计与实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的经营业绩 将受到影响。

业务组合。 收购的 收购价格根据收购之日的估计 公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债。如果收购价格超过假设的净可识别有形和无形 资产的公允价值，则将超额部分分配给商誉。或有对价负债使用蒙特卡罗模拟模型 进行估算，以确定实现某些里程碑的概率。进行公允价值 计算需要大量估计输入，包括未来的预期收入、支出、资本支出、贴现率、资产的市场价值等。在初始估值之后，每个季度都会审查或有对价的公允价值 ，以确定是否需要修订估算。 通常很难获得有助于估算过程的信息，具体取决于被收购公司 的复杂程度或该公司产品的市场数据。

库存估值 和标准成本分配。 库存以成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先进先出 先出会计方法确定。库存成本主要涉及购买的原材料和零部件，用于制造 我们的产品、正在生产的产品的在制品以及制成品。这些成本中包括直接劳动力和与制造过程中的正常产能相关的某些 制造管理费用。2023 年，公司根据标准成本模型计算了人工和 管理费用，该模型需要多种假设来确定最佳的人力和管理费用分配 ，这需要估算总出货量和预测支出。此外，需要对库存进行审查，以估计保修或过剩或过期库存是否需要 特定的储备估算。需求的变化会对我们的 过剩库存量或库存短缺产生重大影响。产品的可用性和意想不到的异常长的交货时间可能会影响我们的生产。

递延所得税的估值补贴。公司确保根据ASC 740计算税款，并记录相应的估值补贴 。管理层估算税前账面亏损/收入的百分比变化，并预测未来的应纳税损失/收入 以进行此项评估。我们记录了估值补贴，将递延所得税净资产减少到零， 主要是由于历史净营业亏损（“NOL”）和未来产生应纳税所得额的不确定性。如果我们确定 很有可能变现目前有估值补贴的递延所得税资产，则我们需要撤销 估值补贴，在当时的运营报表中反映所得税优惠。 这种调整 可能会导致我们的财务报表发生实质性调整。

基于股份的 成本估值。我们目前的股票奖励包括认股权证、股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位 和绩效股票单位。我们根据对股票奖励的授予日 公允价值的估计，来衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。股票期权和认股权证的公允价值是使用black-scholes模型 计算的，该模型要求输入利率、股票波动率、股票价格等。然后，基于股份的薪酬支出在奖励的必要服务期内根据直线分配的公允价值进行确认。RSU 和 RSA 的公允价值 基于授予之日我们普通股的市场价格。在确定我们的绩效股票单位的基于股份的薪酬支出 金额时，需要使用某些估计值和假设，这些估计和假设会影响我们的合并运营报表中确认的基于股份的薪酬 支出金额。对于绩效限制性股票单位，在每个报告期内，我们都会重新评估实现企业绩效目标的概率 ，以估计记为负债的股票数量。股票薪酬支出 是我们运营报表中的一笔非常大的支出，错误的估计可能会对我们的财务报表产生重大影响。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财政年度的经营业绩比较

收入。 截至2023年12月31日的 年度，我们的收入增长了206％，达到6,740万美元，而2022年为2,200万美元。在截至2023年12月31日的年度中，联邦客户的销售额为4,120万美元，占产品销售额的64％，比上年增长了544％，这主要是由于 在2022年底收到的几份大宗订单，包括通过Techflow, Inc.向美国陆军（IMCOM）订购的2940万美元订单、退伍军人事务部总务管理局的1170万美元订单以及其他几份订单国土安全部 、美国海军设施、美国海军陆战队等。州和地方政府占收入的16％，其中包括来自纽约市的530万美元交付电动汽车ARC的订单^TM遍布整个城市。2023年，我们的储能产品 的收入为850万美元，比2022年的收入增长了63％。此外，由于我们在2023年10月收购了Amiga，我们 公布的2023年10月20日至2023年12月31日期间的收入为340万美元。我们将继续投资于销售和营销 员工、资源和计划，以提高人们对我们产品优势和价值的认识， 的强劲同比销售增长反映了这一点。由于客户批准的时间或预算周期，订单的接收可能仍然不均衡，但是 我们认为，随着电动汽车采用率的增加以及基础设施资金的可用性的增加，我们的业务将减少 受订购时间特定变化的影响。

毛利/（亏损）。 公司报告称，截至2023年12月31日的年度净利润为120万美元，而 2022年的总亏损为170万美元。按销售额的百分比计算，利润率提高了九个百分点。毛利包括 80万美元的非现金负面影响，用于摊销收购All Cell产生的无形资产。如果没有这笔非现金支出，2023年的毛利 将为200万美元。毛利得益于销量的增加导致固定开销吸收量的增加， 被固定管理开支的增加（包括间接人数、服务支持、为 增加产能而进行的资本折旧等）的增加部分抵消。由于吞吐量的增加，直接员工实现了劳动效率，但部分抵消了 ，这是因为在需要快速向客户交付产品时，临时机构劳动力较高。 在 Covid 19 大流行期间，材料成本有所增加，但最终在 2023 年下半年某些材料和组件有所下降。我们的工程 团队在 2023 年实施了设计变更，减少了 EV ARC 的材料清单^TM，提高了产品 的利润率，尤其是在2023年第四季度。从2022年第四季度到2023年第四季度，电动汽车ARC™ 产品的单位毛利增长了197％。我们 的保修成本增加了10万美元，报废成本增加了10万美元，这要归因于2022年的有利调整 。我们预计将受益于2023年推出的提价，并应反映在2024年交付的订单中。此外， 我们预计将从2023年底开始的设计变更和材料成本削减中获得全年收益，这将提高 我们2024年的毛利率。此外，由于我们预计公司未来将增长，我们预计 的固定管理费用吸收将继续改善。

运营费用。 截至2023年12月31日的财年， 的总运营支出为1,750万美元，而去年同期为1,800万美元。2022年的运营 支出包括550万美元的支出，用于增加与All Cell收购相关的或有对价的公允价值，但是 2023年的支出仅为30万美元，带来了530万美元的收益。2023年的运营支出增加包括收入增加产生的110万美元 佣金，收购后第四季度Amiga的80万美元运营费用，80万美元 用于工资和福利以及因员工人数增加而产生的相关费用，70万美元用于增加主要用于研发的顾问 与新EV Standard™ 产品的开发以及公共关系、投资者关系和招聘有关，30万美元 用于审计、法律和备案费用，20万美元用于增加的董事会费用，20万美元用于与ERP实施有关的 支出，70万美元额外增加。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金为1,040万美元，而截至2022年12月31日，我们的现金为170万美元。从历史上看，我们通过债务和股权融资相结合，以及最近通过毛利出资来满足现金需求。我们的现金需求通常用于经营 活动和收购。

下表汇总了我们来自经营、 投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示：

截至2023年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的现金为1,330万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,810万美元。截至2023年12月31日的财年， 净亏损为1,610万美元，增加了430万美元的非现金支出项目，其中包括270万美元的股票薪酬、190万美元的折旧和摊销以及20万美元的与调整All Cell2022年收益支付相关的或有的 对价负债的公允价值变动，抵消了信贷准备金减少的50万美元 与 Amiga 有关的损失。运营中使用的现金包括收入增加和收购Amiga导致的应收账款增加950万美元，由于客户存款减少而导致的递延收入减少120万美元， 运营租赁负债减少的60万美元，预付费用和其他流动资产增加的90万美元以及非流动负债减少30万美元 。此外，运营提供的现金包括应付账款增加480万美元，库存减少260万美元，应计费用增加100万美元，经营租赁使用权资产减少60万美元，应付销售税增加20万美元。

截至2022年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的现金为1,810万美元，而截至2021年12月31日的年度为640万美元。截至2022年12月31日止年度的净亏损 为1,970万美元，非现金支出项目增加了910万美元，其中包括550万美元或有对价的公允价值变动 、110万美元的折旧和摊销、为董事薪酬发行的普通股 以及200万美元的员工股票薪酬支出。此外，运营中使用的现金 包括应收账款增加60万美元，预付费用和其他流动资产增加80万美元，主要与电池预付款有关的 ，以及增加820万美元的库存 (i) 保护电池制造 所需的电池以防未来供应链面临潜在挑战；(ii) 由于接近完工的电动汽车ARC的在制库存增加^TM 个单位以及已完成的 EV ARC^TM商品正在 2022 年 12 月 31 日等待最终交付。运营提供的现金包括 增加的130万美元应付账款，主要用于存货，以及增加90万美元的应计费用。

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金包括收购Amiga的470万美元现金（扣除收购的现金），90万美元 用于购买设备以提高我们设施的吞吐量以满足不断增长的生产水平，以及10万美元的 专利支出。在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金包括80万美元现金支付与收购All Cell相关的流动资本，90万美元用于购买设备，以及10万美元的专利费用。

在截至2023年12月 31日的财年中，我们的融资活动产生的现金包括为我们收购 Amiga提供资金的2540万美元公开发行收益和营运资金、210万美元根据承诺股权融资出售股票所得的收益以及行使 认股权证的20万美元收益。2022年，我们的融资活动产生的现金包括来自行使认股权证的50万美元，用于支付与股票薪酬相关的工资税的50万美元以及与B. Riley签订的 承诺股权额度协议相关的30万美元股权发行成本的支付。

流动资产从2022年12月31日的1,990万美元增加到2023年12月31日的4,070万美元，这主要是由于现金增加了870万美元，应收账款增加了1150万美元。流动负债从2022年12月31日的1,320万美元增至2023年12月31日的1,690万美元，这主要是由于应付账款增加690万美元、延期对价、收购Amiga所欠现金付款 的当期以及应计费用增加100万美元，部分被支付2022年收益导致的680万美元或有对价减少680万美元所抵消 All Cell 将于 2023 年上线。结果，截至2023年12月31日 ，我们的营运资金从2022年12月31日的680万美元增加到2380万美元。

该公司一直将重点放在营销和销售工作上，以增加我们的收入，我们认为这些努力使收入从 2021年到2022年增长了144％，从2022年到2023年增长了206％。该公司在2023年实现了正毛利，预计未来将继续改善 ，这要归因于价格上涨以及2023年实施的几项设计变更带来的全年成本降低，其中大部分变更发生在今年晚些时候。随着收入的增加，我们预计固定管理费用将继续分散到更多 个单位上，这将进一步降低单位成本。在 2023 年下半年，该公司开始看到一些材料成本降低，尤其是在钢铁和电池方面，我们预计这种趋势将继续下去。再加上工程和制造 的改进，将来应该会提高EV ARC™ 的毛利率。

在实现正现金流之前，公司 可能需要筹集资金为其运营提供资金，前提是销售量的增加以及 继续采取生产成本削减措施。目前，根据2022年9月签订的普通股购买协议 ，公司有权在24个月内向B. Riley出售最多3,000万美元或200万股普通股（更多信息见附注12）。否则，我们可以寻求其他股权或债务融资。此外，截至2023年12月31日，还有购买 610,745股普通股的未偿认股权证，其中410,745股将于2024年4月到期。这些发行 的收益预计将提供营运资金，为业务运营和新产品的开发提供资金。管理层目前无法预测 何时或是否会实现正现金流。

2023年3月22日，公司 与OCI Limited（“OCI”）签订了特定的供应链信贷额度，根据该信贷额度，OCI可以根据公司批准的应收账款金额（“信贷额度”）提供金额不超过1亿美元的供应链信贷额度 。 为了申请提取信贷额度，公司必须向OCI提交交易申请，其中规定 适用应收账款的条款，包括但不限于适用账户 应收账款的责任方的名称（“债务人”）、还款条款和此类应收账款的金额。公司没有义务提交 提款申请，OCI 没有义务接受公司的任何提款请求。如果OCI接受公司的提款申请 ，并且满足了OCI发放提款所需的某些条件，OCI将向公司 支付此类提款的资金，金额等于分配给OCI的适用应收账款的全额价值减去OCI产生的任何交易费用 以及在提款期内此类应收账款产生的全部利息。公司将按担保隔夜融资利率+300个基点为任何提款支付 利息。在向公司支付 提款资金后，公司将把债务人此类应收账款的所有权利转让给OCI。公司将充当分配给OCI的任何应收账款的收款代理人 ，并同意设立一个指定的银行账户，以收取分配给OCI的任何 适用应收账款的付款。如果 (i) 公司严重违反信贷额度，(ii) 公司或债务人破产或面临重组或清算，或 (iii) 任何与与 债务人签订协议或债务人不付款有关的争议，OCI 有权行使对债务人可能拥有的任何合同权利，将 利率提高至商定的违约利率，并要求公司立即偿还此类应收账款项下所欠的 未缴款项。该公司还同意向OCI赔偿OCI因信贷 融资机制而蒙受的任何损失。任何一方均可随时终止信贷额度，提前十五 (15) 天向另一方 方发出书面通知。迄今为止，Beam Global尚未使用这笔信贷额度提款。

2023 年 10 月 20 日，Beam 完成了对 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）的收购。Amiga是一家位于塞尔维亚 的企业，从事具有电子集成的钢结构的制造和分销，例如路灯、手机信号塔和 滑雪缆车塔。 Amiga目前拥有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合制造Beam目前的产品并将其销售到欧洲市场。此外，Amiga是欧洲领先的路灯制造商之一 ，Beam认为它完全有能力开发和制造Beam的专利电动汽车标准™，在欧洲和美国销售。这将为Beam通过Amiga 广泛的客户群在欧洲市场销售其产品提供增长机会。

管理层认为 公司运营的演变可能使其能够执行其战略计划，并使其未来能够实现盈利增长 。预计这种演变将包括以下持续步骤：增加销售人员和独立销售 渠道，因工程和制造改进而降低直接成本，持续管理管理费用，因销量增长、流程改进和供应商谈判而增加的 管理费用吸收，从而降低成本，提高公众 对公司及其产品的认识，以及平均销售周期机会的持续加速。管理层认为， 这些步骤如果成功，可能会使公司产生足够的收入来继续运营。但是， 无法保证公司是否或何时能够实现这些运营目标。

资产负债表外安排

我们没有任何对投资者具有重要意义或合理可能对我们的财务状况、财务 状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外 安排。

不适用。

本项目要求的 财务报表以 F-1 页开头，先是财务报表索引，然后是财务报表。

没有。

评估披露控制和程序

我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序，旨在确保在 1934 年《证券交易法》（“交易法”）规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，要求在报告中披露的信息 ，并收集这类 信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适当， 允许根据交易法第 15d-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义 及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。

在本10-K表年度报告所涉期末 ，我们在包括 首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和 程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于内部控制 存在重大缺陷， 我们公司的披露控制和程序无法有效确保 交易法报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，具体见下文 “管理层财务报告内部控制报告”。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且 无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，无论多么遥远。 所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。 对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策 或程序的遵守程度可能会下降。因此，即使那些被确定有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

在本文件所涉期间，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估 。由于 从2023年10月收购Amiga之日到2023年12月31日财政年度结束之间的时间很短，我们已将Amiga排除在我们的评估范围和管理层的财务报告内部控制报告之外。Amiga是一家小型企业，占我们2023年收入的5.0％，占2023年净亏损的2.3％。由于此次收购，其对财务报告的内部控制没有实质性变化 。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告和程序的内部控制不足，无法确保及时记录、处理、汇总和报告交易法报告中要求披露的所有信息。

我们发现了截至 2023 年 12 月 31 日存在的以下 重大漏洞：

结转的实质性弱点：

由于这些控制措施对我们的财务报表具有普遍影响， 根据COSO在2013年发布的 “内部整合框架” 中制定的标准，管理层已确定这些情况构成重大缺陷，因此，截至2023年12月31日，我们 未对财务报告维持有效的内部控制。

独立注册 会计师未提交证明报告

截至 2023 年 12 月 31 日，我们对财务报告的内部 控制的有效性尚未由 独立注册会计师事务所进行审计，因为我们免除了小型申报公司的此类要求。

财务 报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月中，我们在圣地亚哥和芝加哥的工厂实施了NetSuite ERP系统。该系统提供自动化功能 以协助我们的库存、采购和物料管理流程，并简化我们的会计和报告要求。

在 年结束期间2023 年 12 月 31 日，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

没有。

第三部分

第 10 项要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，将在我们的财政年度结束后 后的 120 天内提交，或者将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 11 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财政年度结束后 120 天内提交， 或将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 12 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财政年度结束后 120 天内提交， 或将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 13 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财政年度结束后 120 天内提交， 或将包含在本表格 10-K 的修正案中。

第 14 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财政年度结束后 120 天内提交， 或将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第四部分

本项目要求的 财务报表以本年度报告第 F-1 页开头的单独部分提交。

没有

本文件中包含以下证物 ：

* 表示管理合同或补偿 计划或安排

不适用

Beam G

财务报表索引

独立注册公众 会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Beam G

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2023年12月31日的Beam Global（“公司”）随附的合并 资产负债表、截至当日止年度的相关合并运营报表和 综合亏损、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称 ，统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则 和条例， 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们的 特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，而且通过通报以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见 。

业务合并

关键审计事项描述

该公司完成了对Amiga DOO Kraljevo所有 股权的收购。根据ASC主题805 “业务 组合”，公司已将此次收购视为业务合并。因此，收购价格是根据其各自的 公允价值分配给收购的资产和承担的负债。

我们决定 对收购资产的收购日公允价值的评估和或有收益对价是关键的审计 的主要考虑因素是审计师在评估管理层确定收购资产的公允价值 时做出的高度主观判断，这主要是由于所使用的估值模型的复杂性以及基本的重要 假设的敏感性。估值模型中使用的关键假设包括预期的财务信息，例如未来收入增长 和应用的贴现率。计算出的公允价值对这些关键假设的变化很敏感。

审计中如何解决关键审计问题

我们与收购资产收购日公允价值评估 和或有收益对价相关的审计程序包括以下内容：

/s/ Marcum LLP

马库姆 哈哈

自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约

2024年4月16日

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Beam G

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日的Beam Global（ 公司）随附的资产负债表、截至当时 年度的相关运营报表、股东权益和现金流以及财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩 和现金流量，均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易所 委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司 必须保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表中因错误或欺诈而出现的重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ RSM 是哈哈

我们从 2021 年到 2024 年担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023 年 3 月 31

Beam G

合并 资产负债表

（以千计）

随附的附注是 本财务报表不可分割的一部分

Beam G

合并 经营报表和综合亏损报表

（以千计，每股数据除外）

随附的附注是 本财务报表不可分割的一部分

Beam G

股东权益变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计）

随附的附注是 本财务报表不可分割的一部分

Beam G

合并 现金流量表

（以千计）