附录 4.6

注册人证券的描述

Binah Capital Group, Inc.（“公司”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册。

以下描述总结了我们普通股中最重要的条款。由于它只是一份摘要，因此不包含所有可能对您重要的信息，并参照经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、指定证书和注册权协议进行了限定，这些文件是10-K表年度报告（“年度报告”）的附件，本展览是其中的一部分。我们敦促您完整阅读每份经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、指定证书和注册权协议，以全面了解我们证券的权利和优先权。

此处使用但未定义的大写术语应具有年度报告中赋予此类术语的含义。

普通的

经修订和重述的公司注册证书授权公司发行5700万股股本，包括（i）2,000,000股公司优先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）55,000,000股普通股。

截至年度报告发布之日，已发行普通股为16,447,342股。

截至年度报告发布之日，已发行优先股为1,500,000股。

机密董事会

公司董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年。在初始分类之后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选中，任期从选举和资格审查之日起至当选后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。公司董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变更。

普通股

股息权

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根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

投票权

除非法律另有规定，否则每位普通股持有人有权就所有正确提交公司股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。

清算

在不违反适用法律的前提下，任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有），如果公司在偿还或准备偿还公司债务和其他负债后进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权获得公司所有剩余的资产，可分配给其股东，比例与股票数量成正比他们持有的普通股。

权利和偏好

普通股持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能指定的任何系列公司优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

公司董事会有权在一个或多个系列中发行最多200万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需公司股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。公司优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动。

特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些反收购条款

根据经修订和重述的公司注册证书，公司已选择退出《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条。但是，经修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们

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在股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与任何 “感兴趣的股东” 进行某些 “业务合并”，除非：

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通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，该条款将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购公司的公司提前与公司董事会进行谈判，因为如果公司批准委员会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免公司的股东批准要求。这些条款还可能起到阻止公司董事会变更的作用，并可能使完成交易变得更加困难，否则股东可能认为这符合他们的最大利益。

公司注册证书规定，就本条款而言，股东双方（定义见其中）及其各自的关联公司、其各自至少15％的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及这些人所加入的任何群体，均不构成 “利益相关股东”。

此外，经修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。公司董事会有权选举一名董事，以填补因公司董事会扩大或董事在某些情况下辞职、去世或免职而产生的空缺。

授权普通股和公司优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和公司优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

独家论坛条款

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经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）将是以下方面的唯一和独家的法院：

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这项专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与公司或其任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。但是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。尽管如此，该专属法庭条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提起的诉讼，因为《公司注册证书》中的其他条款指定美国联邦地方法院是解决任何人因公司证券发行而声称根据《证券法》提起的诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。但是，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，公司预计将大力维护经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。但是，无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定经修订和重述的公司注册证书中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则公司可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。

责任限制和赔偿

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经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，公司将在特拉华州法律授权的最大范围内向公司的董事提供赔偿，无论该法律目前存在还是将来可能会修改。此外，经修订和重述的章程规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或公司股东的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了对公司或公司股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或获得不当的个人利益从他们作为董事的行为来看。

经修订和重述的章程还允许公司代表任何高管、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了一份董事和高级职员责任保险单，该保险为公司的高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并保险公司履行向公司高管和董事提供赔偿的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对公司董事提起诉讼。这些条款还可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司和公司股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

清单

普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “BCG”。

过户代理人和注册商

该公司的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。