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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号：001-41991

比纳资本集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：

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根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

截至2023年3月28日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为74,642,376美元（基于纳斯达克股票市场有限责任公司公布的当日注册人普通股的收盘价）。注册人之所以选择使用2024年3月28日作为计算日期，是因为在注册人第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股没有公开市场。

2024年4月1日，共发行和流通了16,447,342股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的某些陈述包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述基于Binah Capital Group, Inc.（“公司”）管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的许多假设，并不保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本年度报告中使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等词语或其他类似词语或短语的否定版本可能会识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

·我们履行监督和监管合规义务的能力；

·我们可能因其顾问的不当行为而被追究责任的风险；

·我们的投资产品和服务表现不佳；

·我们有效维护和提高品牌和声誉的能力；

·我们扩大和留住客户群的能力；

·我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

·我们吸引和留住关键人员的能力；

·我们保护客户和网络的专有信息免受安全漏洞侵害以及保护和执行知识产权的能力；

·我们对第三方的依赖；

·政府加强对我们经营所在行业和市场的监管可能对我们的业务产生负面影响的风险；

·全球和地区政治、军事或经济状况的影响，包括外币相对于美元价值的下跌、恶性通货膨胀、贬值以及国际市场的重大政治或内乱；

·已经或可能对温特沃斯管理服务有限责任公司或金斯伍德收购公司提起的索赔、诉讼和其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响的风险；

·我们证券的市场价格可能下跌的风险；

·识别业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争等因素的影响，以及公司发展业务和盈利管理增长的能力；

·与业务合并相关的成本；

·适用法律或法规的变更；以及

·我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的风险。

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尽管前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。有关可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为” 的部分第 1A 项。风险因素” 在本年度报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会是公司的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些是公司无法控制的，或者其他可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告标题为” 的部分中描述的那些因素第 1A 项。风险因素。”如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果公司的任何假设被证明不正确，则实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。因此，不应依赖本年度报告中的前瞻性陈述来代表公司自其后任何日期以来的观点，除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分

第 1 项。商业

该公司

Binah Capital Group, Inc. 是一家特拉华州公司，其公司总部位于纽约州奥尔巴尼州街80号12207，电话号码 (212) 404-7002，互联网网站地址为www.wentworthms.com。我们的互联网网站及其中包含或与之相关的内容无意纳入本年度报告。除非上下文另有要求，否则提及 “Binah”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 及类似术语是指业务合并（定义见下文）完成后的Binah Capital Group, Inc.及其子公司。

业务合并

2024年3月15日（“截止日期”），公司完成了特拉华州一家公司金斯伍德收购公司（“KWAC”）、特拉华州金斯伍德兼并子公司（“KWAC”）、特拉华州Kingswood Merger Sub, Inc. 公司（“Kingswood Merger Sub”）、Wentworth Merger Sub, LLC、特拉华州有限责任公司（“Wentworth Merger Sub”）和温特沃斯管理服务LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“温特沃斯”）。根据业务合并协议，在截止日期，Kingswood Merger Sub与KWAC合并并入KWAC（“金斯伍德合并”），KWAC作为公司的全资子公司（“金斯伍德幸存公司”）在金斯伍德合并中幸存下来。在金斯伍德合并的同时，温特沃斯合并子公司与温特沃斯合并并入温特沃斯（“温特沃斯合并”），温特沃斯作为公司的全资子公司（“幸存的公司”）在温特沃斯合并中幸存下来。温特沃斯合并后，金斯伍德幸存公司收购了该公司在温特沃斯合并后直接持有的存续公司的所有普通股份（“控股出资”），并向金斯伍德幸存公司出资，因此，继控股出资后，幸存公司成为金斯伍德幸存公司（金斯伍德合并和温特沃斯合并）的全资子公司，以及计划进行的其他交易根据合并协议，“业务合并”）。

业务概述

该公司是零售财富管理业务的领先整合商，拥有并经营十个实体，其中四个是经纪交易商，其中三个是注册投资顾问，三个是保险实体，这些实体拥有超过1900名注册个人在金融服务行业工作。

该公司专注于三个关键领域，包括混合、独立和W2商业模式，允许附属顾问选择最适合他们的运营模式，并按照自己的条件开展业务。该公司的平台通过提供各种托管和清算公司选项来满足顾问的独特业务需求，从而增加了灵活性。

该公司认为，通过战略性地将自己定位为首选的混合经纪交易商，拥有顶级清算和托管关系以及战略合作伙伴关系，这将成为财务顾问和流动资产的自然目的地。Binah在建立能够大规模的平台以及通过获取公共资本推动其增长的战略举措方面有着良好的记录，其功能包括：

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我们的每家独立咨询和经纪公司都为其财务顾问提供全面的支持服务，包括股票、债券、交易所交易基金（“ETF”）和期权执行；保险、共同基金、另类投资（例如非交易房地产投资信托、单位信托以及固定和可变年金）等产品；以及研究、合规、监督、会计和相关服务。

我们的独立咨询和经纪公司提供各种账户，其中一些账户由我们的财务顾问管理，另一些则由第三方管理。顾问管理账户提供各种账户结构，包括收费账户和 “包装费” 账户。对于不愿担任投资组合经理的财务顾问，可以使用第三方管理选项。这些期权聘请经理根据客户的需求和风险状况选择多元化、收费的资产管理投资组合。投资组合的类型可能包括单独管理的投资组合、多管理的账户以及共同基金和ETF模式的投资组合。这些投资组合还可能包括投资组合分析、业绩报告和特定职位报告。

公司架构

根据特拉华州有限责任公司法，温特沃斯成立于2016年3月，是一家有限责任公司，通过四家全资注册经纪交易商子公司及其附属实体，通过三种顾问商业模式向客户提供投资管理服务：

混合商业模式：Purshe Kaplan Sterling 实体

PKS Holdings, LLC（“PKSH”）总部位于纽约奥尔巴尼，在美利坚合众国各地设有分支机构，1,700多名注册个人在金融服务行业工作，包括以下实体（“PKSH实体”）：

PKSI在混合业务模式下运营，这使我们的独立注册代表可以在我们的经纪交易商处保持注册，以便继续提供基于佣金的产品，同时向外部注册投资顾问注册以提供收费的资产管理服务。混合商业模式的灵活性使投资顾问能够保留其收费资产管理咨询业务，同时通过我们的经纪交易商执行更传统的佣金业务。

PKSI是混合商业模式的领导者之一，拥有500多名不同的注册投资顾问，他们的顾问在PKSI注册。我们目前正在将PKSI模式扩展到世界股票集团和Cabot Lodge证券，以便为我们的顾问提供更多的托管和清算选择。根据混合商业模式，独立财务顾问加入我们的一家独立经纪公司。独立财务顾问通常设立自己的办公室，并全权负责支付与分支机构运营相关的所有费用（包括租金、水电费、家具、设备、报价系统、员工工资和福利以及一般办公用品）。分行通过我们的经纪公司进行的证券经纪交易的佣金收入中有很大一部分累积到

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独立财务顾问。由于独立财务顾问的收费资产管理咨询业务不属于我们的公司注册投资顾问，因此他们经营和管理自己的注册投资顾问的各个方面，并收取与这些服务相关的所有费用。相比之下，在传统电汇经纪环境中工作的财务顾问的支出率约为30％至50％，在该环境中，经纪公司承担几乎所有的销售人员成本，包括提供员工福利、办公空间、销售助理、电话服务和用品。

混合商业模式允许我们的独立经纪公司子公司扩大其收入基础和投资产品和服务的零售分销网络，而无需支付开设公司自有办公室所需的资本支出，也无需支付雇用财务顾问作为内部员工的额外行政和其他费用。

独立财务顾问必须具有足够的业务经验，以使个人能够独立经营自己的办公室。这些独立财务顾问有能力组织自己的业务，专注于投资业务的不同领域，但须遵守监管程序并遵守所有适用的监管要求。

独立商业模式：Cabot Lodge实体和世界股票集团

Cabot Lodge Securities LLC（“CLS”）在纽约州纽约设有办事处，在美利坚合众国各地设有分支机构，拥有100多名注册顾问。并包括以下实体（“卡博特实体”）：

世界股票集团有限公司（“WEG”）在伊利诺伊州注册成立，在美国证券交易委员会注册为经纪交易商和投资顾问，并且是FINRA和SIPC的成员。WEG 在伊利诺伊州绍姆堡设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构。

Cabot Entities和WEG主要采用独立商业模式，这允许我们的独立经纪交易商作为独立承包商加入我们的经纪公司，通过我们的注册投资顾问（“RIA”）向其客户提供基于佣金的产品以及收费的资产管理服务。根据独立商业模式，独立经纪交易商作为独立承包商加入我们的一家独立经纪公司。独立经纪交易商通常设立自己的办公室，并全权负责支付与分支机构运营相关的大部分费用（包括租金、水电费、家具、设备、报价系统、员工工资和福利以及一般办公用品）。分行通过我们的经纪公司进行的证券经纪交易的佣金收入中有很大一部分归独立经纪交易商所有，而我们的公司RIA提供的资产管理服务的收费收入中有很大一部分来自独立经纪交易商。

W2 商业模式

除了混合商业模式外，PKSH实体在W2商业模式下运营，这允许我们的独立经纪交易商作为雇员加入我们的经纪公司，通过我们的经纪公司提供基于佣金的产品，并通过我们的RIA提供收费的资产管理服务。根据W2商业模式，独立经纪交易商加入我们设立的分支机构之一，温特沃斯负责支付与分支机构运营相关的几乎所有费用（包括租金、公用事业、家具、设备、报价系统、员工工资和福利以及一般办公用品）。独立经纪交易商的佣金是基于分行通过我们的经纪公司进行的证券经纪交易的佣金收入以及我们的公司RIA提供的资产管理服务的收费收入的较小百分比计算的佣金。

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竞争

财富管理行业竞争激烈。我们争夺机会，网络中的专业人员在争夺客户、顾问和其他人员，其中包括上市和私人控股的投资顾问、传统经纪公司和电汇、与证券经纪交易商相关的公司、金融机构、私募股权公司、资产管理公司和保险公司，其中许多人拥有比我们更多的资源。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源。此外，许多公司提供折扣经纪服务，通常在 “仅限执行” 的基础上以低得多的佣金率进行交易。此外，提供全方位服务的经纪公司竞争机构和零售经纪业务，还可享受大量佣金折扣。

越来越多的经纪公司提供在线交易和基于网络的金融服务，服务水平通常较低，这进一步加剧了对零售经纪客户的竞争。我们的经纪公司子公司目前不向其客户提供任何在线交易服务，尽管它们提供在线账户访问权限，因此客户可以查看其账户余额和活动。

来自其他金融机构的竞争也在加剧，尤其是银行机构、保险公司和其他组织，它们向客户提供与证券公司目前提供的相同服务和产品。我们力求通过财务顾问的质量、我们的服务水平、我们提供的产品和服务以及我们在某些领域的专业知识来竞争。

为了发展我们的业务和有效竞争，我们必须能够维持我们现有的社区并吸引更多的机会。传统上，我们的竞争基础是：

竞争优势

我们的组织结构使我们与竞争对手区分开来。我们的网络使高素质的专业人员能够通过端到端的资源和支持高效地经营业务，包括：

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增长战略

随着顾问和所管理的资产继续从传统的电汇经纪和佣金平台向混合和独立模式迁移，我们相信我们完全有能力扩大现有网络并通过收购实现增长。

现有网络的增长

我们力求通过将我们的成员与网络中的知识专长、资源和增值服务联系起来，提高专业人员在我们网络中的竞争地位。公司打算通过战术、运营和战略举措以及成员自己的收购来支持其成员的发展，从而实现增长。

管道收购

随着企业整合到温特沃斯网络中，我们将继续扩大规模，并通过收购渠道增加顾问。我们利用管理层现有的关系和经验，继续寻找和整合合作伙伴，并将温特沃斯品牌推向市场。

监管环境

我们网络中的大多数组织和专业人员都受到广泛的监管。我们的经纪交易商子公司受美国证券交易委员会和FINRA的监管。根据顾问法，区域一体化安排受美国证券交易委员会监管，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）受美国劳工部（“DOL”）的监管。一些组织也可能因其活动的保险和其他方面受到州监管机构的监管。

注册投资顾问受许多义务的约束，包括信托责任、合规和披露义务、记录保存要求和运营要求。我们的某些组织在美国赞助未注册和注册的资金。这些活动使这些公司受到这些司法管辖区的额外监管要求。此外，许多州证券委员会对在本州经营或有营业场所的投资顾问规定了申报要求。同样，许多州要求RIA和在FINRA注册的经纪交易商中面向客户的某些员工获得州许可。

经纪交易商及其人员在很大程度上受美国证券交易委员会和自我监管组织（主要是FINRA）的监管。此外，州监管机构对在本州进行的经纪交易商活动拥有监督权。经纪交易商受的监管几乎涵盖其业务的所有方面，包括销售惯例、交易惯例、客户资金和证券的使用和保管、记录保存以及董事、高级职员、雇员和代表的行为。经纪交易商还受净资本规则的约束，这些规则要求他们维持一定的资本水平。

某些组织已向保险附属公司发放许可。州保险法赋予州保险监管机构广泛的管理权力。这些监管机构监管保险业务的许多方面，包括保险经纪人和代理人及其他保险中介的执照，以及保险经纪人和代理人达成的营销、广告和补偿安排等贸易惯例。

根据《美国国税法》（“IRC”）的类似条款，我们的组织在向ERISA所涵盖的退休计划的参与者提供的投资咨询和管理服务方面，还受美国国税局（“IRS”）对个人退休账户（“IRA”）的监管，根据ERISA和相关法规，我们的组织也受美国国税局（“IRS”）的监管。除其他要求外，ERISA和IRC分别对ERISA和IRC下的受托人规定了义务，并禁止涉及关联方的某些交易。

此外，我们和我们的组织受旨在保护客户和员工个人身份信息的各种州、联邦数据隐私和网络安全法律的约束。这些法律法规的复杂性和数量都在增加，这给我们带来了更大的合规风险和成本。未经授权的访问、使用、盗窃或销毁客户或员工的个人、财务或其他数据可能会使我们面临潜在的经济处罚和法律责任。

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人力资本

截至2023年12月31日，公司的员工队伍由大约130名员工组成，几乎所有员工都有工资。我们的员工队伍中有很大一部分由合规、运营、财务和其他行政人员组成。我们的员工都没有工会代表。我们从未经历过任何停工，我们相信我们的员工关系是积极的。

我们致力于建立一支多元化和包容性的员工队伍，在这里，想法和创新可以蓬勃发展，让每个社区的个人都能感受到真正的归属感。我们致力于通过招聘、培养和表彰我们的人才来实现这一目标。我们的员工是一项重要的资产，我们的目标是创造一个公平、包容和具有代表性的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升自己的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们当前和未来的业务目标。我们重视敏捷性、激情和团队合作，正在建设一个多元化的环境，让我们的员工能够茁壮成长，激发卓越的贡献以及职业和个人发展，从而实现我们的目标，即作为混合经纪商兼交易商的理财顾问和资产的自然目的地。

重大法律诉讼

我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

可用信息

在我们以电子方式提交此类材料或向其提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，以及我们提交的委托和信息声明及其他信息，将在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费提供 SEC。我们的互联网网站及其中包含或与之相关的内容无意纳入本10-K表年度报告。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中还包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们经常在我们的网站www.gettyimages.com上发布重要信息。我们还可能使用我们的网站作为披露重要和非公开信息的手段，并用于履行我们在FD法规下的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议、演示和网络直播外，还应监控我们的网站。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本文档，也不是本文档的一部分。

股东也可以向以下地址免费索取公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本：Binah Capital Group Inc.，纽约州奥尔巴尼州街80号12207，收件人：投资者关系。

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第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述所有风险以及本年度报告中包含的其他信息。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此类风险包括但不限于：

与我们的业务和行业相关的风险

独立经纪交易商商业模式固有一些风险。

与电线室和其他员工模式相比，我们的顾问通常不是我们的直接员工。我们通常在产品供应、外部业务活动、办公技术和监管模式方面为顾问提供更广泛的业务运营选择。我们的方法可能会使我们在履行监督和监管合规义务方面更具挑战性，特别是考虑到我们的业务去中心化以及某些顾问业务模式的复杂性。

我们可能难以发现顾问的不当行为和错误，并可能导致我们违法、监管制裁或严重的声誉或财务损失。尽管我们设计的政策和程序符合适用的法律、法规、规章和解释，但我们无法始终防止或发现顾问的不当行为和错误，而且我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的顾问通常不是我们的直接员工，其中一些人往往位于分散的小型办公室，他们的预防和检测带来了额外的挑战，特别是在复杂的产品或对外部业务活动的监督方面。我们也无法保证我们的员工或顾问的不当行为或错误不会对我们的业务造成重大不利影响，也无法保证我们的错误和遗漏保险足以承保此类不当行为或错误。

我们的顾问在分散的环境中运作，其不当行为难以发现和阻止，并可能损害我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况。

尽管我们的顾问通常不是我们的直接员工，但我们可能会为他们导致违法、监管制裁和/或严重的声誉或财务损害的不当行为承担责任。不当行为可能包括：

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我们无法始终阻止顾问的不当行为，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。此外，我们未能适当调查新的和现有的顾问可能会使我们面临额外的风险和责任。

向客户推荐或出售的投资产品和服务表现不佳，或者此类产品和服务的定价面临竞争压力，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的顾问的客户控制着他们在我们这里保存的资产。这些客户可以出于多种原因，包括投资业绩、现行利率的变化、金融市场表现、有竞争力的定价和个人客户流动性需求，终止关系，减少管理的资产总额或将资金转移到具有不同利率结构的其他类型的账户。相对于市场上其他产品的表现或其他投资管理公司的业绩，向此类客户推荐或出售的投资产品和服务的表现不佳，往往会导致账户损失。竞争性定价，包括来自机器人顾问的定价和更高的现金存款存款利率，可能会对我们的业务产生不利影响。此类事件可能导致的收入减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

维护和提高我们的温特沃斯品牌和声誉对我们的增长至关重要，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

一些竞争对手的品牌广为人知。作为数字市场相对较新的进入者，我们花费了大量资金来提高品牌知名度并建立我们的声誉。我们可能无法建立品牌知名度，我们在建立、维护和提高声誉方面的努力可能会失败。对我们的商业行为、营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论是否有效，都可能削弱对我们品牌的信心，从而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们扩大产品范围和进入新市场，我们需要在新客户中树立声誉，如果我们未能成功给人留下积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。无法保证我们能够维持或提高我们的声誉，不这样做可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式维持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的子公司是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商和FINRA的成员，因此受到广泛的监管和审查。

我们的某些子公司通过第三方清算和套利经纪商为上市股票和交易所交易基金的股票和分散股票的交易提供便利。根据《交易法》，我们的子公司在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，并且是FINRA的成员。因此，我们的子公司受美国证券交易委员会、FINRA和州证券监管机构的监管、审查和监督。适用于经纪交易商的法规涵盖证券业务的各个方面，包括销售行为、客户资金和证券的使用和保管、资本充足率、记录保存以及高管、雇员和独立承包商的行为和资格。作为监管程序的一部分，经纪交易商要接受监管机构的定期检查，目的是确定是否遵守证券法律法规，并可能不时接受额外的例行和正当检查。监管机构在完成审查后断言接受审查的经纪交易商违反了某些规章制度的情况并不少见。根据违规行为的性质和程度，经纪交易商可能需要支付罚款和/或接受其他形式的纪律和纠正措施。此外，因实施制裁而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新客户。

美国证券交易委员会、FINRA和州证券监管机构有权对违反州和联邦证券法的经纪交易商提起行政或司法诉讼，无论是审查还是其他原因。行政制裁可能包括停止令、谴责、罚款和撤资，甚至可能导致公司停职或被驱逐出证券行业。可以对高级职员、董事、代表和雇员实施类似的制裁。

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我们的子公司已采纳并定期审查和更新旨在履行其监管义务的各种政策、控制和程序。但是，恰当履行子公司的监管义务既复杂又困难，如果我们未能或似乎未能妥善履行这些义务，我们的声誉可能会受到损害。不遵守这些政策和程序也可能导致对我们的监管制裁或诉讼。我们的子公司还依赖各种第三方来提供服务，包括管理和执行客户订单，这些第三方未能充分提供这些服务可能会对客户体验、产品性能和我们的声誉产生负面影响，还可能导致对我们或我们的子公司的监管制裁或诉讼。

如果采取任何监管行动或审查，我们或我们的子公司也可能被要求更改我们的业务惯例或合规计划。此外，我们的子公司任何明显或实际违反适用法律、规章和法规的行为都可能对我们的声誉产生重大影响，可能导致我们失去现有客户，阻碍我们获得新客户，要求我们花费大量资金来纠正违规行为造成的问题并避免进一步的违规行为，并使我们面临法律风险，包括对我们的诉讼和潜在责任。

我们的子公司受净资本和其他监管资本要求的约束；不遵守这些规定可能会损害我们的业务。

我们的子公司受美国证券交易委员会和FINRA的净资本要求的约束。这些要求通常规定经纪交易商必须维持的最低净资本水平，还要求其很大一部分资产保持相对流动的形式。未能维持所需的净资本可能会限制公司的活动，包括美国证券交易委员会暂停或撤销其注册以及FINRA的暂停或驱逐出境，最终可能需要对其进行清算。目前，我们的子公司的净资本要求相对较低，因为它们不持有客户资金或证券，而是为这些资金的传输和交付提供便利。但是，净资本规则的变化，我们的子公司处理或持有客户资产的方式的变化，或者实施影响净资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规定可能会产生不利影响。最后，我们的子公司受此类净资本要求的约束，我们可能需要不时向子公司注入额外资本，因此，我们可能负有责任和/或我们的更大业务可能会受到任何这些结果的影响。

FINRA可能会要求根据子公司的所有权改变我们的业务惯例，这可能会带来额外的成本或干扰我们的业务。

在某些情况下，FINRA要求经纪交易商的未注册关联公司遵守其他监管要求，包括通过关联经纪交易商处理所有证券或其他金融交易，或使所有营销和广告材料符合适用于经纪交易商的要求。我们目前认为，除了通过我们的子公司促进的证券交易外，这些类型的要求不适用于我们业务的任何方面。将来，FINRA可能会要求我们在开展其他活动（即通过我们的子公司进行的证券交易之外）时遵守其他法规。如果发生这种情况，可能需要对我们的业务惯例进行重大改变。这些变化和其他变化将大大增加我们的成本，并破坏现有做法，从而可能对我们的总体业务和盈利能力产生负面影响。

我们依赖清算经纪人，清算协议的终止可能会干扰我们的业务。

我们的四家经纪交易商子公司均取决于其清算经纪人的运营能力和有序处理交易的能力。通过使用清算公司的处理服务，我们的每家经纪交易商子公司均不受联邦和州证券法规定的某些资本储备要求和其他监管要求的约束。如果这些清算协议因任何原因终止，我们将被迫寻找其他清算安排，并可能对我们的业务产生影响。

我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件或根本无法找到其他清算安排。此外，清算公司的损失可能会阻碍我们的子公司招聘和留住各自的独立财务顾问的能力。

我们的业务可能会受到我们无法控制的全球事件的损害，包括证券交易的整体放缓。

与其他经纪和金融服务公司一样，我们的业务和盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的总体趋势、证券和期货交易量的变化

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交易, 发生此类交易的市场的变化以及处理此类交易的方式的变化.证券市场的疲软，例如经济放缓导致美国或外国证券和衍生品交易量减少，历来会导致交易收入减少，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、运营和财务状况可能会受到俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争造成的地缘政治状况、随后对相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及我们经营的市场中的保护主义立法的重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰以及以色列-哈马斯战争之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对俄罗斯入侵乌克兰，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。在持续的军事冲突中，包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，这加剧了地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都造成了全球安全问题，可能会对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰和以色列持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括能源和其他大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断。此外，这些和任何其他军事行动以及由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对业务和运营产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争、由此产生的制裁和任何相关的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能相当严重，特别是如果当前或新的制裁持续很长时间，或者地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。任何此类干扰还可能加剧本 “风险因素” 部分中其他地方描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场相关的风险。

我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，而这些资金可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。

如果我们目前的资本不足以满足未来的运营需求或弥补损失，我们可能需要通过融资筹集额外资金或削减预期的增长。许多因素将影响我们的资本需求及其金额和时机，包括我们的增长和盈利能力，以及市场中断和其他发展。

从历史上看，我们主要通过收益为运营、营销支出和资本支出提供资金。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力除其他外，将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。

如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们未来担保的任何债务融资都可能要求将运营现金流的很大一部分用于支付此类债务的利息和本金，这可能会减少用于其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。

如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长、维持最低资本额和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们依靠我们的高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识。

我们的成功取决于我们的高级管理团队、高度专业化的专家和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引和留住更多高素质人员的能力。我们未来的成功取决于我们持续有能力为组织的所有领域寻找、雇用、发展、激励、留住和整合高技能人才。如果我们无法吸引必要的人员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的创始人、执行官、关键技术人员和其他员工可以随时终止与我们的关系。我们的创始人或高级管理团队的任何其他成员或关键人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们的战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们行业对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排，例如股权奖励计划，可能并不总是能成功吸引新员工，留住和激励现有员工。此外，如果股票期权或其他股票奖励大量归属，则此类股权安排下的员工可能更有可能离职，尤其是在标的股票价值升值的情况下。

法律、监管或合规风险

对独立承包商分类的立法、司法或监管变化可能会增加我们的运营开支。

联邦或州两级不时出台各种立法或监管提案，将独立承包商的分类地位更改为雇员，以用于就业税（预扣税、社会保障、医疗保险和失业税）或雇员可获得的其他福利。出于所有目的，包括就业税和员工福利目的，我们的大多数顾问都被归类为独立承包商。我们无法向您保证，立法、司法或监管（包括税务）机构不会提出会改变这些公司财务顾问的雇员/独立承包商分类的提案或对现有规章制度的解释。与这些独立承包商分类的潜在变化（如果有）相关的成本可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的经营业绩和财务状况。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，而我们在保护此类信息和数据、尊重客户隐私或遵守数据隐私和安全法律法规方面的实际或想象中的失误可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。

使用我们的技术涉及存储和传输与我们的员工、承包商、业务合作伙伴以及当前、过去或潜在客户相关的信息，包括个人信息。包括黑客或内部人士在内的安全漏洞可能会泄露机密信息，这可能导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户信息。任何此类事件都可能导致主管监管机构进行调查，从而导致罚款或处罚，或下令实施具体的合规措施。它还可能引发受影响的第三方的索赔。尽管我们使用第三方许可的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们无法保证个人信息传输和存储的安全性。

上述任何或全部问题都可能对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生不利影响，或者使我们面临政府或第三方的诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

美国和世界各地有许多关于隐私以及收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境传输以及保护个人信息和其他数据的现行和拟议中的联邦、州和地方法律。这些现行和拟议法律的范围正在发生变化，有不同的解释，可能需要付出高昂的遵守成本，并且可能在不同国家和司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。这些法律包括于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案（“CCPA”）。CCPA 赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA对违规行为规定了民事处罚，并对数据泄露规定了私人诉讼权和法定赔偿，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

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任何未能遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管部门的罚款或处罚，包括要求我们更改数据处理方式（包括通过我们的算法）的命令。如果发生数据泄露，我们还受我们运营所在司法管辖区的违规通知法律的约束，包括美国各州的法律，以及诉讼和监管执法行动的风险。

此外，我们受我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输敏感信息（可能包括个人身份信息或其他用户数据）的安全危害，都可能导致政府或监管部门调查、执法行动、监管罚款、合规令、消费者权益团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户对我们失去信任，所有这些都可能代价高昂并对我们的业务产生不利影响。此外，有关隐私、客户信息数据保护的新规章和法规可能会导致我们推迟数据的计划使用和披露，以遵守适用的隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律或政策，则此类违规行为还可能使个人信息面临风险，这可能会导致监管审查加强，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

监管机构可能会限制我们扩展或实施的能力，和/或可能消除或限制我们专有技术的机密性，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续扩展和实施专有产品的能力。对现行法规的修改、其解释或实施或新法规可能会阻碍我们对这项技术的使用，或者要求我们向竞争对手披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

由我们和我们的子公司提起或针对我们和我们的子公司提起的诉讼和法律诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

诉讼和其他程序可能包括但不限于客户或再保险公司提出的与涉嫌违反合同或其他方面有关的投诉或诉讼。随着我们市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变业务惯例或产品，限制我们的有效竞争能力。我们持续面临与正常业务运营过程中出现的各种诉讼相关的风险，包括与一般商业和公司诉讼有关的争议。我们目前没有参与与客户、消费者或关联合作伙伴的任何重大诉讼。我们无法确定将来是否会参与此类诉讼，也无法确定此类诉讼会对我们的业务产生什么影响。如果我们参与诉讼并作出不利裁决，则可能要求我们支付巨额损失金额或改变运营的各个方面，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。即使是没有法律依据的索赔也可能耗费时间和昂贵的辩护，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果将针对个人非实质性索赔的常规诉讼与大量类似的诉讼合并在一起的话，将来可能会变得很重要。除了增加成本外，大量的客户投诉或诉讼都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，无论此类指控是否有效或我们是否负有责任。我们无法肯定地预测辩护费用、起诉费用、保险费用或我们提起或针对我们提起的诉讼或其他诉讼的最终结果，包括补救措施或损害赔偿，以及此类诉讼和其他诉讼的不利结果，可能会损害我们的业务和财务状况。

我们可能会受到某些行业法规的约束，包括《贷款真相法》。

我们的业务可能需要遵守某些监管制度，包括一些适用于消费者贷款的监管制度。特别是，我们的业务可能直接或间接受其约束的法律包括《贷款真相法》及其实施条例Z以及类似的州法律，这些法律要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件。不遵守《贷款真相法》或其他法律法规可能会导致罚款、制裁或其他不利后果。

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适用的税收法律、法规或其行政解释的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

适用的税法、法规或其行政解释的变化可能会对我们产生不利影响。例如，美国联邦税收立法通常被称为《减税和就业法》（“TCJA”），于2017年12月颁布，对《美国国税法》（“《守则》”）进行了根本性修改，包括降低联邦企业所得税税率、限制营业利息支出的可扣除性、限制某些董事和高级管理人员薪酬开支的可扣除性限制以及净营业亏损结转和结转的使用以及与净营业亏损的范围和时间有关的变动美国对国际商业运营收入征税。随后的立法，即2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）放宽了TCJA对某些应纳税年度的某些限制，包括对净营业亏损的使用和结转的限制以及对营业利息支出的扣除限制。TCJA和CARES法案对未来几年的确切影响很难量化，但是这些变化可能会对我们的普通股持有人产生重大不利影响。此外，拜登总统于2022年8月16日签署了2022年的《通货膨胀削减法》，使之成为法律，该法案除其他外，从2023年开始对 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税。将来可能会颁布其他变革，以提高公司税率，进一步限制利息的扣除性或影响其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的变革。此类变化还可能包括增加州税和对州税法进行其他修改，以补充因 COVID-19 疫情造成的成本耗尽的州和地方政府财政，以及随之而来的经济衰退导致的税收收入减少。

此外，我们的有效税率和纳税义务基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约很复杂，它们适用于公司及其多样化业务安排的方式通常有待解释。在确定公司的所得税准备金、递延所得税资产和负债以及计入递延所得税净资产的任何估值补贴时，需要管理层做出重大判断。税务机关可能会质疑我们对法律、法规和条约的解释，从而增加纳税义务或调整其所得税条款，从而提高其有效税率。税法的变化也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

不遵守反腐败和反洗钱法，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们经营全球业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》（FCPA）的约束，即《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，可能还有我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介以腐败手段向外国政府官员、政党和私营部门收款人许诺、授权、提供或提供不当付款或任何有价值的款项，以获取或保留业务，将业务引导给任何人或获得任何好处。此外，美国上市公司必须保留准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制体系。在许多国外，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的行为可能是当地习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他各方或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能会寻求处以巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经开始实施反腐败合规计划以及旨在促进遵守这些法律的政策、程序和培训；但是，我们的员工、承包商和代理人以及我们外包部分业务的公司可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失、严重的刑事或民事制裁，如果是《反海外腐败法》，则可能暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉产生重大不利影响，

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业务、经营业绩和前景。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。

与网络安全和技术相关的风险

安全事件或我们的系统或网站中真实或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致个人客户信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营业绩。

我们的持续成功取决于我们的系统、应用程序和软件的持续运行以及满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员及供应商来成功实施变更并以高效、安全的方式维护我们的系统和服务。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，尤其是在发布新功能或功能时，可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器超负荷、勒索软件和类似事件或因未经授权使用我们的计算机系统而造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件的影响，所有这些都可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。

如果我们的安全受到损害，导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，则客户可能会对我们失去信任和信心，客户可能会减少对我们网站的使用或完全停止使用我们的网站。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，通常只有在针对目标发射后才能被识别，而且可能源自世界各地监管较松的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施适当的预防措施。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，但对竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能使我们的客户或潜在客户认为我们的网站无法安全使用。

对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们的运营、留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，每一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能无法防止或解决盗用我们数据的行为。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据汇总在其网站上。此外，山寨网站或在线应用程序可能会盗用数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们得知此类网站或在线应用程序，我们打算采取技术或法律措施来阻止其运营。但是，我们可能无法及时检测到所有此类网站或在线应用程序，即使可以，技术和法律措施也可能不足以停止其运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站或在线应用程序，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或在线应用程序运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站或在线应用程序的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

与成为上市公司相关的风险

我们的普通股和认股权证的市场价格和交易量可能高度波动，并可能大幅下降。

全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。尽管我们的经营表现不佳，但这种市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们普通股和认股权证的市场价格。我们无法向您保证，我们的普通股和认股权证的市场价格将来不会因多种因素而大幅波动或大幅下跌，包括本节标题为” 的任何风险第 1A 项. 风险因素” 或在本委托书/招股说明书的其他地方提出，除其他外，还包括以下内容：

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此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能导致我们的股价出人意料地迅速下跌。此外，过去，股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

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我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的上市公司法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，这些公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的债务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们股票的建议作出不利的改变，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关公司或其业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起的报道，并且其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司，我们将受到其他法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这将给我们带来额外的成本，并可能使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家持有上市证券的公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。这些规章制度要求我们采取额外的控制和程序以及披露、公司治理和其他做法，从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新义务还将使我们业务的其他方面变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源，雇用更多员工，并提供额外的管理监督。此外，由于在本委托书/招股说明书以及我们的《交易法》和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会为一些可能无需同样披露此类信息的竞争对手提供竞争优势。除了这些额外的成本和负担外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们还可能面临公司普通股的退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼，所有这些都可能对公司普通股的价格产生负面影响。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院或特拉华州联邦地方法院（如果衡平法院没有管辖权）将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。这些专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。

我们经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，该法庭是唯一的专属论坛，用于 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人或我们的股东违反信托义务的诉讼，(3) 根据特拉华州总署的任何条款对我们或任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼公司法（“DGCL”），（4）任何解释、适用、执行或确定我们的章程或章程有效性的诉讼，或（5）任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院或位于特拉华州境内的联邦法院提起，如果大法官没有管辖权，则所有案件均受该法院的管辖权超过不可或缺的当事方被指定为被告。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此，州和联邦法院都有权受理此类证券法索赔。为了防止不得不提起诉讼

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在多个司法管辖区提出索赔，以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决等考虑因素，除非公司书面同意选择替代法庭，否则联邦法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。公司章程不涉及或适用根据《交易法》提出的索赔；但是，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。其他公司的公司注册证书和章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的章程和章程中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。或者，如果法院认定我们的章程和章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这项独家论坛条款，但不应被视为我们放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

我们的普通股总流通股中有很大一部分受到限制，无法立即转售，但可能会在不久的将来出售给市场。即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

收盘时，公司与某些持有人签订了封锁协议，根据该协议的条款和条件，除某些例外情况外，这些持有人不得转让或宣布任何意图影响持有人在适用的封锁期内实益拥有的公司证券的任何股权的转让。

在适用的封锁期到期后，除适用的证券法外，受封锁协议约束的持有人将不受出售其持有的普通股的限制。因此，我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对注册权协议各方出售普通股的转售结束声明和注册声明的限制可供使用，出售或出售这些普通股的可能性可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或降低市场价格本身。

我们的季度经营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。

我们的季度经营业绩和其他运营指标过去曾波动，并可能继续在每个季度之间波动。因此，您不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。您应该考虑公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

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上述任何一个因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们或报道我们或投资者的特定时期收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，公司普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们在日益严格的监管环境中运营，这要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的相关规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立和维持公司监督以及对财务报告和披露控制与程序的适当内部控制。有效的内部控制是我们提供可靠、及时的财务报告和防止欺诈的必要条件。

我们对内部控制的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在缺陷，我们需要及时纠正这些缺陷，以便能够遵守每年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。如果我们无法每年及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求可能会降低公司普通股对投资者的吸引力。

《乔布斯法案》规定，只要一家公司符合 “新兴成长型公司” 的资格，除其他外，它将：

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我们目前打算利用上述每项豁免。此外，根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，股票价格的波动性增加。在本委托书/招股说明书所包含的注册声明生效后，我们可能会成为一家新兴成长型公司，但如果（1）我们的年总收入超过10.7亿美元，（2）我们有资格成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”，或（3）我们在任何三年期内发行的（3）我们可能会更早地停止成为新兴成长型公司，非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致交易不活跃或普通股价格波动加大

上市公司的要求，包括对我们的财务和管理体系保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。我们将遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会随后实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理体系、内部控制和员工带来压力。

除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大误报。有效的内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件，对于防止欺诈也很重要。

此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理精力来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们的管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经动用了更多资源来帮助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模很小，将来我们可能需要雇用更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同或相似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的执行官。

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我们是一家控股公司，依靠分红、分红和其他付款、子公司的预付款和资金转移来履行我们的还本付息和其他义务。

我们没有直接业务，所有现金流都来自子公司。由于我们通过子公司开展业务，因此我们依赖这些实体提供股息和其他支付或分配，以履行任何现有或未来的还本付息和其他义务。出于任何原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化都可能限制或损害其向我们支付股息或其他分配的能力。此外，未经FINRA事先批准，FINRA法规限制分红超过成员公司超额净资本的10％。遵守该法规可能会阻碍我们从经纪交易商子公司获得股息的能力。有关我们从经纪交易商子公司获得股息的能力的潜在限制的更多信息，请参阅” 我们受到各种监管要求的约束，如果不遵守这些要求，可能会限制我们业务的开展或增长”以上。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。将来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债务或两者结合来筹集更多资金。但是，任何锁仓限制的失效或豁免，或股东对可能出售的任何出售或看法，以及普通股市场价格的任何相关下跌，都可能损害我们筹集资金的能力。另外，可能无法以优惠条件提供额外融资，甚至根本无法获得额外融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于公司普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行更多股权证券，现有股东将经历稀释，而新的股票证券的供股权可能会优先于我们的普通股。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行降低普通股市场价格和稀释其利息的风险。

本委托声明/招股说明书中包含的市场增长预测和其他预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长（如果有的话）。

增长预测和预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。本委托书/招股说明书中与直接面向消费者的汽车和消费品保护计划市场的预期增长有关的预测，包括基于我们自己的内部调查数据的估计，以及与我们的潜在表现相关的任何相应预测，可能被证明是不准确的。即使市场经历了本代理声明/招股说明书中描述的预期增长，我们也可能无法以类似的速度或根本无法实现业务增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。因此，不应将本招股说明书中包含的市场增长预测视为我们未来增长的指标。

如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东行动的影响，可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额支出，阻碍业务和增长战略的执行并影响其股价。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东行动主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，但最近一直在增加。将来，我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致其成为证券诉讼或股东行动主义的目标。证券诉讼和股东活动，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本，并分散管理层和董事会的注意力和资源，使其无法从我们的业务上移开。此外，此类证券诉讼和股东行动可能会给我们的未来带来不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要承担与任何证券诉讼和激进股东事务相关的巨额律师费和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

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目录

经当时未偿还认股权证中至少50％的持有人批准，我们可能会以可能对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，认股权证的行使价格可能会增加，行使期可以缩短，行使认股权证时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

我们的认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，并且所有其他修改或修正都需要当时尚未兑现的认股权证中至少50％的持有人的表决或书面同意，仅涉及私募权证条款的任何修正案认股权证。因此，如果当时尚未履行的认股权证中至少有50％的持有人赞成该修正案，我们可能会以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。尽管我们在征得当时尚未履行的认股权证中至少50％的同意下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括修正认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或普通股、缩短行使期或减少行使公司公开认股权证时可购买的普通股数量。

您未到期的认股权证可以在行使之前在对您不利的时间进行兑换，从而使您的认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的公开认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证；前提是我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经行使时可发行股票数量或认股权证行使价调整后），在截至前一个交易日的30个交易日内我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期。除非《证券法》下关于我们在行使认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会赎回认股权证，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且此类无现金行使在《证券法》下免于登记。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能会迫使您（i）行使认股权证并在可能对您不利的时候行使认股权证并支付行使价；（ii）在您可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，我们预计该价格将大大低于市场价值你的认股权证。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险管理

我们维持概述公司综合信息安全计划（CISP）的书面政策和程序。首席信息安全官 (CISO) 负责实施和维护 CISP。除了 SEC 和 FINRA 的监管要求外，我们还利用既定的安全框架，例如美国国家标准与技术研究所网络安全框架，作为指导，不断改进我们的政策和程序。此外，我们的员工每年都必须完成网络安全培训计划，并辅之以额外的宣传活动，包括网络钓鱼活动和信息通知。

我们使用各种安全工具和组件来监控、识别和阻止网络安全威胁。如果发生网络安全事件，公司有一个事件响应小组（IRT），其职责是快速有效地做出响应。IRT 利用事故响应计划来实施 [它的]事件响应能力，提供（i）“应报告的事件/事件” 的定义，以及（ii）用于评估IRT响应能力和有效性的 “指标”。IT 部门定期审查该清单，从模拟和实际事件中吸取经验教训，并确保遵守最新的行业最佳实践和最新的监管发展。事件响应计划包括网络安全所采用的流程

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事件将上报给公司的执行官。为了加强对网络安全事件的准备，我们每年至少进行一次桌面演习。这些演习由内部人员进行。

网络安全委员会

网络安全委员会的使命是负责培养认可风险意识的企业文化，利用思想领导力、技术和系统，制定适用的政策和程序，开发公司的网络安全解决方案。委员会将通过其网络安全政策和程序，确保受影响的部门和工作人员在识别和应对隐私和网络安全风险和事件方面进行有效的合作与协调。该委员会将监督与识别和预防网络安全威胁相关的全企业战略框架的制定和实施，该框架是公司风险管理流程（也称为CISP）不可分割的一部分。该公司的网络安全框架旨在 “不断演变”，需要（i）定期审查和（ii）系统测试，这会导致公司政策和程序根据网络安全问题和发展的要求进行更改。委员会应由特定的高级管理层成员、部门负责人和工作人员组成，他们是根据他们在IT、风险管理、运营、合规和法律方面的背景和经验选出的。委员会应有权酌情聘请和使用具有网络安全和信息技术领域专业知识的独立供应商、计算机服务提供商（eSP）和顾问的服务。委员会应确定其会议议程和会议频率，这些议程和频率应通过指定秘书编写的会议记录进行报告。

第三方的参与

我们聘请第三方主题专家和顾问对我们的安全控制措施进行评估，包括但不限于渗透测试、CISP 审计或就我们应对网络安全威胁和漏洞提供咨询。这些评估的结果用于帮助确定改善整体CISP的优先事项和举措。必要时，我们还聘请第三方专家和顾问来协助事件响应流程，以增强我们的内部安全运营中心团队。

公司将对每家当前或潜在的第三方服务提供商进行初步和持续的尽职调查，以评估第三方服务提供商是否有权访问、维护或存储任何客户私人信息。然后对供应商的网络安全控制措施进行评估，以确定供应商的控制环境是否符合公司的标准。还根据供应商的风险分类定期对供应商进行持续评估。

我们尚未发现任何单独或总体上对公司造成重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件。无论如何，我们认识到网络安全威胁是持续不断变化的，因此无法保证我们不会遭受对我们的业务产生实质影响的网络安全事件。

第 2 项。属性

我们的行政办公室设在纽约州奥尔巴尼州街 80 号 12207。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时成为各种索赔和法律诉讼的当事方。我们不受任何未决的重大法律诉讼的约束，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事也不会受到任何重大法律诉讼的威胁。

我们不时受到和目前因业务运营而产生的法律和监管程序的约束，包括诉讼、仲裁索赔和查询、美国证券交易委员会、FINRA和州证券监管机构发起的调查和执法程序，以及其他诉讼和索赔。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

(a) 市场信息

我们的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为 “BCG” 和 “BCGWW”。

(b) 持有人

截至2024年4月1日，有29名登记在册的普通股股东和11名购买普通股认股权证的登记持有人。登记在册的持有人人数不包括大量的 “街道名称” 持有人或受益持有人，他们的股份和/或认股权证由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

(c) 分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e) 性能图

对于小型申报公司来说不是必需的。

(f) 近期未注册证券的销售；

所需信息此前已在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。

(g) 注册发行所得收益的使用

没有。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如 “风险因素” 项下以及本10-K表年度报告中的其他内容，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下的章节。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度信息来自温特沃斯管理服务有限责任公司的经审计的合并财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注。

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任何提及Binah Capital Group, Inc.的内容均指Binah Capital Group, Inc.及其合并子公司，前瞻性地或根据上下文要求指温特沃斯管理服务有限责任公司的历史业绩。任何提及 “温特沃斯管理服务有限责任公司” 的内容均指业务合并完成之前构成Binah Capital Group, Inc.业务的实体。

业务概述

该公司是零售财富管理业务的领先整合商，拥有并经营十个实体，其中四个是经纪交易商，其中三个是注册投资顾问，三个是保险实体，这些实体拥有超过1900名注册个人在金融服务行业工作。

该公司专注于三个关键领域，包括混合、独立和W2商业模式，允许附属顾问选择最适合他们的运营模式，并按照自己的条件开展业务。该公司的平台通过提供各种托管和清算公司选项来满足顾问的独特业务需求，从而增加了灵活性。

我们的收入来源

我们的收入主要来自顾问向客户提供的产品和咨询服务的费用和佣金，其中很大一部分是我们支付给顾问的。

执行摘要

财务要闻

截至2023年12月31日止年度的业绩包括约57.1万美元的净收入和约1.68亿美元的总收入，而截至2022年12月31日止年度的净收入和总收入分别为910,331美元和约1.78亿美元。

资产趋势

截至2023年12月31日，所服务的咨询和经纪资产总额为239亿美元，而截至2022年12月31日为222亿美元。截至2023年12月31日的财年，净新资产总额为36亿美元，而2022年同期为16亿美元。

截至2023年12月31日的财年，新增咨询资产净额为5.31亿美元，而2022年为9,800万美元。截至2023年12月31日，咨询资产为21亿美元，与2022年12月31日的21亿美元持平。

截至2023年12月31日的财年，净新经纪资产为31亿美元，而2022年为15亿美元。截至2023年12月31日，经纪资产为218亿美元，较2022年12月31日的201亿美元增长了8％。

毛利趋势

毛利是非公认会计准则财务指标，截至2023年12月31日的年度为3180万美元，较截至2022年12月31日止年度的3,320万美元下降了4％。参见” 关键绩效指标和非公认会计准则财务指标”有关毛利润的更多信息的部分。

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关键绩效指标和非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务关系成功与否以及由此产生的财务状况和经营业绩时，我们侧重于几个关键指标。我们的毛利和息税折旧摊销前利润的关键指标是 “非公认会计准则财务指标”。我们的管理层定期使用美国证券交易委员会规则定义的某些 “非公认会计准则财务指标” 来补充我们根据美国公认会计原则提供的财务信息，并澄清和增进对过去表现和未来前景的理解。通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司经营业绩、财务状况或现金流的数字指标，不包括或包括根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中包含或不包括的金额。管理层认为，毛利和息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用见解。提供的任何非公认会计准则指标均应视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的补充，而不是替代衡量标准。此外，这些非公认会计准则财务指标的计算可能不同于其他公司提出的类似标题的财务指标的计算，因此各公司之间可能不具有可比性。

毛利润定义为总收入减去支付给财务顾问和注册代表的佣金以及其他产生收入的费用。我们认为我们的毛利金额是非公认会计准则的财务指标，可能无法与业内其他财务指标相提并论。我们认为，毛利金额可以让投资者在扣除其他一般和管理成本之前对我们的核心经营业绩有用的见解。

息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为净收入加上利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销。公司之所以提出息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为它可以成为理解公司运营收益的有用财务指标。息税折旧摊销前利润不是衡量公司公认会计准则下财务业绩的指标，不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。

我们的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账见下方的关键运营、业务和财务指标表的脚注。

我们的主要运营、业务和财务指标如下：

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经济概况和金融市场事件的影响

我们的业务对多种宏观经济因素和美国金融市场的状况直接或间接敏感。

根据美国经济分析局的最新估计，美国经济在2023年第三季度以4.9％的年化速度增长后，在2023年第四季度增长了2.5％，在2023年第四季度以3.3％的年化速度增长。尽管通货膨胀、利率上升和全球市场波动都是不利因素，但美国经济在2023年第四季度增加了约49.4万个工作岗位，而2023年第四季度的平均失业率为3.7％，略高于上一季度的平均水平。

我们的业务还对当前和预期的短期利率很敏感，这在很大程度上是由美联储的政策推动的。在2023年第四季度，美联储决策者将联邦基金利率的目标区间维持在5.25％至5.50％。

请查阅影响我们财务状况和经营业绩的因素，包括本委托书/招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。

演示基础

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。目前，我们通过一个运营部门开展业务。合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。更多细节见所附合并财务报表附注1。

运营结果

以下是对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩的分析 (以千计):

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收入

温特沃斯的主要收入来源是我们的顾问向客户提供的产品和咨询服务的费用和佣金，其中很大一部分是我们支付给顾问的。我们还根据与清算合作伙伴的协议产生利息收入。根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，当承诺服务的控制权移交给客户时，我们会记录收入，其金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。对收入进行分析以确定公司是合同中的主体（即按总额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）。委托人或代理人的指定主要取决于实体在控制权移交给客户之前对产品或服务的控制权。由哪一方行使控制权的指标包括对履约义务的主要责任、货物或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。

佣金

佣金收入是顾问为其客户在交易所和场外交易购买和出售证券以及购买其他投资产品而产生的销售佣金。

公司产生两种类型的佣金收入：基于销售的佣金，在交易日的销售点确认，以及随着时间的推移被确认为收入的跟踪佣金。基于销售的佣金收入因投资产品而异，并在交易日或交易日予以确认，这代表公司的履约义务的完成，因为这是确定标的金融工具或买方、商定定价以及所有权风险和回报在某个时间点转移给/从客户转移到/从客户手中转移到/从客户手中转移的时候。根据投资产品，向客户收取佣金的费率从1％到7％不等。最初与公司顾问客户持有的共同基金和可变年金的销售相关的追踪佣金收入通常基于客户投资持有的符合追踪条件的资产的当前市值的百分比，并在客户拥有投资或持有合约的时间内予以确认，通常基于适用的固定利率，通常为客户当前市值的二十五至五十个基点（25-50个基点）持有的。尾随佣金通常按月或按季度收取。持续收入在出售时不予确认，因为由于包括市场波动和客户的投资持有期在内的公司无法控制的因素，持续收入受到各种限制，而且公司认为在基金的市场价值和投资者活动得知之前，它无法克服这些限制。只有在可能不会发生重大逆转之前，才会确认收入。

该公司是佣金收入的负责人，因为它负责执行客户的购买和销售，并与产品赞助商保持关系。顾问协助公司履行其义务。因此，佣金收入总额按毛额列报。参见经审计附注中的附注4——与客户签订的合同的收入

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表，以了解有关我们按产品类别划分的佣金收入的更多详细信息。

下表列出了我们2023年12月31日和2022年12月31日佣金收入的组成部分（以千计）：

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与2022年相比，截至2023年12月31日的年度销售收入减少了约950万美元，下降了11％。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的追踪收入下降了约310万美元，下降了3％。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的销售收入下降归因于交易类产品的产量减少。追踪收入的减少主要是由于波动性驱动的符合追踪条件的资产的下降。

佣金收入来自经纪资产。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经纪资产（以十亿计）：

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上述经纪资产中包括符合追踪条件的资产如下：

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下表汇总了截至年度的影响经纪资产的活动：

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咨询费

咨询费是指向公司企业咨询平台上顾问客户账户收取的费用。公司提供持续的投资建议、经纪和交易执行服务，并为这些账户提供管理服务。这些费用会随着时间的推移按比例进行确认，以匹配在合同有效期内持续向客户履行履约义务的情况。公司企业咨询平台产生的咨询费基于客户咨询账户中合格资产市值的百分比。

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由于咨询资产净流出，截至2023年12月31日止年度的咨询费与2022年12月31日相比下降了约2％。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的咨询资产（以百万计）：

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下表汇总了截至年度的影响咨询资产的活动：

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利息和其他收入

利息收入包括公司清算经纪人持有的与现金余额和保证金余额相关的余额所赚取的金额。公司的清算协议包括规定与清算经纪人分享此类余额所得利息收入的条款。汇率因清算经纪商而异。

其他收入主要包括公司与营销和财务顾问向客户销售某些投资产品（主要是另类投资）所获得的激励措施相关的收入，以及赞助收入。

与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的利息和其他收入的增长主要与利率上升、另类投资的营销收入增加以及赞助收入的增加有关。

运营费用

佣金和费用

佣金和费用主要包括支付给财务顾问的佣金、与财务顾问开展业务的平台相关的技术成本、保险成本和监管成本。某些技术、保险和监管成本将转嫁给财务顾问，任何超额成本都作为费用包含在佣金和费用中。支付给财务顾问的佣金和费用基于每位客户账户中获得的咨询和佣金收入。支出金额以产量为基础，即财务顾问产生的总收入，并根据产量水平而变化，从所产生收入的50％到95％不等。生产水平从总收入15,000美元到4,000,000美元及以上，起始支出率为50％，年产量为4,000,000美元及以上的最高支出率为94％。

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下表列出了我们的支出率，这是一项统计或运营指标，并进行了监测，以审查此类收入成本在一段时间内是否保持一致：

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在截至2023年12月31日的年度中，支付率与2022年相比有所提高，这是由于增加了一支派息百分比在90-94％之间的财务顾问团队。

员工薪酬和福利

员工薪酬和福利包括我们员工的工资、工资、福利和相关税收。

截至2023年12月31日止年度的员工薪酬和福利减少了80万美元，这与员工人数减少约6％直接相关。

租金和占用率

与2022年相比，截至2023年12月31日的财年的租金和入住率增加了20万美元，这与世界股票集团公司签订的新租赁协议有关。

专业费用

专业费用包括与法律和会计服务相关的费用。与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的专业费用分别减少了140万美元，这与编制和审计财务报表相关的税收和审计成本减少有关，这些财务报表必须包含在向美国证券交易委员会提交的初始代理和注册声明中。

技术费

技术费用主要代表支持公司技术和通信成本的基础设施成本。与2022年相比，截至2023年12月31日的财年的技术费用增加了60万美元。

利息支出

利息支出主要包括与公司信贷额度和其他债务相关的利息。与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了180万美元，这要归因于信贷额度利率的提高。

折旧和摊销

折旧和摊销与不动产、设备和租赁权益改善的使用有关。摊销还包括与某些无形资产相关的摊销。

其他费用

其他费用包括保险、差旅相关费用、办公费用、营销和其他杂项费用。

所得税准备金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为（17.49）％和11.35％。我们有效税率的下降与递延调整的变化有关。

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流动性和资本资源

我们已经制定了流动性政策，旨在支持战略举措的执行，同时满足监管资本要求并保持持续和充足的流动性。我们认为，流动性对公司，尤其是我们的经纪交易商子公司PKSI、CLS、MSI和WEG至关重要。我们政策的目标是确保我们能够在正常运营条件下和金融市场压力时期满足我们的战略、运营和监管流动性和资本需求。

母公司流动性

温特沃斯管理服务有限责任公司（“母公司”）是我们运营子公司的直接控股公司，它认为其主要的流动性来源是运营子公司的股息和管理费。

流动性来源

截至2023年12月31日，扣除债务发行成本后，我们在橡树街基金有限责任公司的优先信贷额度下未偿还了2,082万美元。相关的债务安排如下：

橡树街融资有限责任公司

2020年4月2日，公司与橡树街融资有限责任公司（“橡树街”）签订了金额为2500万美元的信贷协议（“信贷协议”）。该应付票据按最优惠利率（“最优惠利率”）（截至2023年12月31日为8.50％）加上2.25％的利息，期限为10年，仅有3个月的利息还款准备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未摊销的债务发行成本后，橡树街票据的未清余额分别为1,760万美元和1,950万美元。

2021年4月25日，公司与橡树街签订了与收购WEG相关的金额为410万美元的额外期票（“WEG票据”）。该应付票据按Prime利息加2.25％，期限为10年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未摊销的债务发行成本后，该票据的未清余额分别为320万美元和340万美元。

根据橡树街的票据，公司受协议中定义的某些契约的约束。截至2022年12月31日和2023年3月31日，该公司未达到一定的还本付息覆盖率，随后因此类违反契约的行为获得了橡树街的豁免。在2023年4月1日至2023年12月31日期间，公司遵守了所有与财务相关的契约。

截至2023年12月31日，橡树街票据的最低日历年还款额和到期日如下（以千计）：

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其他期票

2017年11月30日，WMS就收购PKSH实体向某些卖方发行了本金总额约为360万美元的次级期票。这些票据的到期日为2023年5月17日，应计利率为每年10％。这些票据的利息一直持续累积，直到这些票据付清为止。

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或有对价次级期票

此外，在收购PKSH实体方面，该公司同意向某些卖方支付500万美元的或有对价。与该应急措施相关的条件已于2018年11月30日得到满足，因此票据已发行给卖方。这些次级期票的到期日为2023年5月30日，应计利息为每年10％。这些票据的利息一直持续累积，直到这些票据付清为止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与这些期票相关的本金和应计利息分别约为1,220万美元和1160万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，相关利息支出约为90万美元。

其他承诺

其他承诺包括应付给温特沃斯成员的款项，这些款项涉及某些成员与温特沃斯为提供营运资金而签订的期票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些期票的未偿余额分别为520万美元和470万美元。

现金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流摘要：

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来自经营活动的现金流。截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净额为250万美元，而截至2022年12月31日的年度为530万美元，减少了280万美元，下降了52％。减少的主要原因是应收佣金的减少被应付佣金的减少所抵消。

来自投资活动的现金流。截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为08万美元，而截至2022年12月31日的年度为33万美元。减少的主要原因是购置财产和设备的减少。

来自融资活动的现金流。截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为270万美元，而截至2022年12月31日的年度中用于融资活动的现金为450万美元。下降主要与截至2023年12月31日的年度中资本分配的减少有关。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同义务和其他承诺：

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关键会计政策与估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于公司对时事和公司未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设有所不同。

收入确认

当承诺服务的控制权移交给客户时，将确认与客户签订合同的收入，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。管理层在确定公司是委托人（即按总额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）时行使判断力。有关更多信息，请参阅截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表附注4。

商誉和其他无形资产

每年对商誉和其他无形资产进行减值测试，或者是否发生某些表明账面金额可能减值的事件。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估了所有事件或情况之后，我们确定申报单位的公允价值很可能大于其账面金额，则无需进行两步减值测试。但是，如果我们得出相反的结论，则需要进行两步损伤测试的第一步。商誉减值是通过将申报单位的估计公允价值与其相应的账面价值进行比较来确定的。如果估计的公允价值超过账面价值，则申报单位层面的商誉不被视为减值。但是，如果估计的公允价值低于账面价值，则需要进一步分析以确定减值金额。此外，如果申报单位的账面价值为零或负值，并且确定商誉受损的可能性很大，则需要进一步分析。申报单位的估计公允价值是根据我们认为市场参与者将对每个申报单位使用的估值技术得出的。

我们进行了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉减值测试。申报单位的估计公允价值是使用每个报告单位的市场方法确定的，具体依据的是指导性上市公司方法。我们的上市公司指导方法纳入了运营和其他特征与每个申报单位相似的上市公司的收入和收益倍数。根据2023年和2022年的年度减值测试，申报单位的公允价值分别比其账面价值高257％和266％。由于没有任何事件或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，因此认为没有必要进行临时商誉测试。

商誉减值测试要求我们在确定计算中使用哪些假设时做出判断。关于未来现金流和贴现率的假设、判断和估计很复杂，而且往往是主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括经济趋势和市场状况、收入增长趋势或业务战略的变化、意想不到的竞争、折扣率、技术或政府监管等。在评估申报单位的公允价值时，证券市场和行业的波动性质要求我们在估算未来现金流的时间和范围时考虑商业和市场周期，并评估周期的各个阶段。除了贴现现金流外，我们还会考虑其他信息，例如公开市场的可比性以及近期类似企业的并购倍数。尽管我们相信

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我们过去做出的假设、判断和估计是合理和适当的，不同的假设、判断和估计可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

被认为具有一定寿命的无形资产将在其使用寿命内摊销，通常在5至10年之间。当有证据表明事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对其进行减值审查。通过将账面金额与预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则根据资产账面金额超过估计公允价值的金额确认减值费用。

或有负债

当存在风险敞口时，公司确认意外开支负债，经过全面分析，表明可能出现潜在损失，并且可以合理估计。潜在损失是否可能发生，是否可以合理估计，取决于当前可用信息，需要做出重大判断、各种假设和不确定性。

当可能出现潜在损失并且可以估计损失或损失范围时，公司将在该范围内累积最有可能的金额。对于管理层认为不可能合理估计潜在损失或不确定可能发生潜在损失的事项，不承认任何赔偿责任。

最近发布的会计公告

请参阅注释 3-重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中，用于讨论对我们具有重要意义或潜在意义的最新会计声明或会计公告的变更。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们面临运营风险事件造成的市场风险，这可能需要客户进行交易调整。我们还根据咨询和经纪资产的市场价值以及支付尾随佣金的资产和有资格获得赞助商付款的资产的市场价值来承担市场风险。

利率风险

我们面临与利率变动相关的风险。截至2023年12月31日，我们的未偿债务中有2,080万美元（扣除债务发行成本）存在浮动利率风险。尽管我们的优先有担保定期贷款会受到利率上升的影响，但我们认为利率的短期变化不会对我们的净收入产生重大影响，因为我们的收入来自于客户在清算经纪商处的现金余额中赚取的利息，通常面临相同但具有抵消性的利率风险。

信用风险

使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。该公司认为信用风险是有限的，因为公司定期评估其交易对手的财务实力，并根据交易对手信用风险的相关因素，为无法收回的账户设定备金，因此认为超出此类准备金的应收账款信用风险敞口是有限的。

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第 8 项。财务报表和补充数据

本项目所要求的信息是参照本10-K表年度报告F-2至F-28页中列出的合并财务报表和附注纳入的。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期，因此本10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

截至本10-K表格发布之日，我们的董事和执行官如下：

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以下是有关上表中列出的每个人的传记信息：

执行官员

克雷格·古尔德。古尔德先生是温特沃斯管理服务的首席执行官，温特沃斯管理服务是一家收购和管理财富管理行业业务的控股公司。

Craig在金融服务行业担任高级管理职务超过25年，包括首席执行官、全国销售经理和投资银行业务主管。古尔德先生于2012年创立了卡博特洛奇证券担任总裁。此前，他曾担任中西部经纪商/交易商Fintegra的总裁。在加入Fintegra之前，他曾担任Wunderlich Securities的全国销售经理，在此之前，他曾担任奥林匹克喀斯喀德金融公司（美国证券交易所上市公司）的副董事长。

Gould 先生毕业于威斯康星大学麦迪逊分校，获得学士学位。

我们认为，古尔德先生有资格在董事会任职，因为他作为我们的首席执行官带来了视角和经验，以及他在我们行业的丰富经验。

大卫·谢恩。Shane先生担任公司的首席财务官。此前，David曾担任独立顾问，为主要从事金融服务行业的公司提供财务咨询服务，包括会计、财务报告、监管报告和交易结构设计服务。

David 在金融服务行业拥有三十多年的经验。David的金融服务经验包括与证券经纪交易商、注册投资顾问、资产管理公司和包括私募股权、风险投资和对冲基金在内的另类资产公司进行交易。大卫拥有丰富的公共会计经验，曾担任RSM和FGMK, LLC的金融服务审计合伙人。大卫的客户包括封闭控股和上市金融服务公司。大卫还在兼并和收购、公共和私人市场筹集资金以及交易结构方面拥有丰富的经验。除了David的公共会计经验外，他还曾担任金融服务公司的首席财务官，最近担任Sanctuary Wealth的首席财务官。除了大卫的技术技能和商业头脑外，他还为温特沃斯带来了金融服务行业的广泛网络。David 毕业于印第安纳大学，拥有金融学学位，是一名注册会计师，并持有 FINRA 27 系列注册。

我们认为，Shane先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的财务经验，在我们特定行业的经验以及丰富的公共会计经验。

非雇员董事

乔尔·马克斯。在独立金融服务行业近40年的职业生涯中，Marks先生曾在两家非常成功的公司担任过各种高级管理职位，这两家公司随后都被大型组织收购。JWGenesis Financial Corp. 于 2001 年被第一联合收购，第一联合控股公司于 2013 年被 RCAP Holdings LLC 收购。在被RCAP Holdings LLC收购时，马克斯先生曾担任第一联合控股公司和The Legend的董事长

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集团的合并年收入约为3.5亿美元，拥有1400名独立财务顾问，管理的资产超过350亿美元。

马克斯先生在先前公司的业务战略的制定和实施中发挥了关键作用，并在其任职期间亲自领导了二十多家公司的收购和整合。在2014年底离开First Allied后，Marks先生曾担任独立金融服务行业的独立顾问，最近代表NEXT Financial Group完成了2019年对Atria Wealth Solutions, Inc.的出售。

Marks先生于1978年毕业于佛罗里达大学，并立即在德勤律师事务所开始了自己的职业生涯。同年，他获得了公共会计师认证，并在德勤工作至1983年，当时创业精神呼之欲出，他移居亚特兰大共同创立了该公司，该公司随后于2001年被First Union收购。此外，马克斯先生活跃于许多公民和社区事务，是大亚特兰大犹太人联合会的终身受托人，此前曾担任该联合会的董事会主席和多个治理委员会的成员。

我们认为，马克斯先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在金融服务行业的知识和经验以及他在金融服务行业的并购经验。

大卫·克兰。Crane先生是Bose公共事务集团的负责人，负责管理一家主要关注金融服务、能源、知识产权、制药和税务问题的政府关系业务。在加入Bose之前，克兰先生成功创立了两家游说公司，即Quadripoint Strategies（独资经营者）和TGC集团（合伙企业）。他是一位立法和公共政策专家，在美国国会、国家和州政治最高层拥有超过25年的工作经验。Crane先生在国会和监管机构代表许多最大的金融服务实体和行业协会处理金融服务立法和监管的各个方面拥有丰富的经验。当前和过去的客户名单包括：美国银行、苏格兰皇家银行、公民金融集团、State Farm Insurance、金融服务圆桌会议、清算所协会、银行政策研究所、证券业和基金经理协会以及众多以问题为基础的行业联盟。在国会山，克兰先生曾担任参议院多数党领袖特伦特·洛特的高级国内政策顾问。他还曾担任参议员约翰·麦凯恩的高级顾问，包括参议院商务委员会的专业人员和麦凯恩参议员在 2000 年和 2008 年竞选总统的高级国内政策顾问，以及印第安纳州参议员丹·科茨的立法主任。克兰先生的职业生涯始于华盛顿，在时任参议员菲尔·格拉姆（德克萨斯州）领导下的全国共和党参议院委员会从事反对派研究。

克兰先生拥有鲍尔州立大学的政治学学位。

我们认为，克兰先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在金融服务行业和行业协会中的知识和经验，以及他对金融服务行业立法和监管的了解。

丹尼尔·海因斯。海因斯先生是杰富瑞集团的副董事长兼董事总经理，为美国各地的客户提供广泛的投资银行、市政融资和资产管理产品和服务。在加入杰富瑞之前，海因斯先生曾担任伊利诺伊州预算与经济副州长，负责监督与该州预算和经济相关的15个机构以及所有董事会和委员会，包括州长管理和预算办公室，海因斯先生在那里率先发起了所有重大的预算和经济举措代表州长，包括提出、谈判和实施950亿美元的州预算，指导州税收政策以及管理该州的债务组合和资本市场。此外，海因斯先生还于2015年9月至2018年12月在瑞银资产管理担任执行董事兼塔夫脱哈特利和芝加哥大型市场负责人。

我们认为，海因斯先生有资格在董事会任职，因为他在投资银行、市政融资和资产管理产品和服务方面的知识和经验中提供了视角。

家庭关系

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

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董事会构成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会目前由十名成员组成。董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。

我们的董事会分为三类，一级、二级和三级，每个类别的成员交错任期为三年。目前，我们的董事会分为以下几类：

在初始分类之后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选中，任期从选举和资格审查之日起至当选后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们控制权或管理层的变更。

董事独立性

我们在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规定。董事会咨询其法律顾问，确保董事会的决定符合这些规则以及所有与董事独立性相关的证券和其他法律法规。纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为发行人董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。双方已确定大卫·克兰、丹尼尔·海因斯和乔尔·马克斯被视为我们的独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会监督我们的管理层设计和实施的风险管理活动。审计委员会预计不会设立常设风险管理委员会，而是直接或通过其常设委员会履行监督职责。董事会还考虑特定的风险话题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会委托审计委员会监督其风险管理流程，我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也考虑风险。所有董事会委员会都会酌情向董事会报告，包括但不限于当事项上升到实质性或企业风险水平时。

董事会委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

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审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

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我们的审计委员会由乔尔·马克斯、大卫·克兰和丹尼尔·海因斯组成，乔尔·马克斯担任审计委员会主席。董事会已确定乔尔·马克斯、大卫·克兰和丹尼尔·海因斯在审计委员会任职时均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的 “独立董事” 定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的薪酬委员会由大卫·克兰和丹尼尔·海因斯组成，丹尼尔·海因斯担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条，并满足纳斯达克的独立性要求。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

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我们的提名和公司治理委员会由大卫·克兰和乔尔·马克斯组成，大卫·克兰担任主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立要求。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书将公司董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL允许公司董事不因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内被取消或限制。DGCL和我们的章程规定，在某些情况下，公司将在法律允许的最大范围内对公司的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

我们维持董事和高级职员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，我们的经修订和重述的公司注册证书和章程以及赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

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员工、执行官和董事的商业行为和商业道德守则

公司通过了适用于其董事、执行官和员工的行为和商业道德准则，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行符合纳斯达克规章制度的类似职能的人员。《行为和商业道德准则》编纂了管理公司业务各个方面的商业和道德原则。《行为和商业道德准则》的副本已向美国证券交易委员会提交，并在我们的网站gettyimages.com上提供。公司将在其网站上披露法律或纳斯达克上市标准要求的有关其《行为和商业道德准则》某些条款的任何修订或豁免的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告。

项目 11。高管薪酬

温特沃斯截至2023年12月31日的年度被任命的执行官包括温特沃斯的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，是：

薪酬摘要表

下表列出了有关温特沃斯指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬信息。

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目录

财年末的杰出股票奖励

截至2023年12月31日和2022年12月31日，温特沃斯尚未发行任何股权奖励。

就业协议—克雷格·古尔德和凯瑟琳·弗劳顿

以下是对古尔德先生和弗洛顿女士截至2022年12月31日的当前雇佣协议的描述。古尔德先生以及温特沃斯的其他某些主要员工将签订与业务合并有关的新雇佣协议，下文将详细讨论这些协议（见 “截至收盘时生效的雇佣协议”）。

古尔德先生和温特沃斯之间的协议

温特沃斯是2020年1月31日与其总裁古尔德先生签订的雇佣协议的当事方。在担保终止日期（定义见雇佣协议）之后，温特沃斯可以根据该协议第7条和第8节的规定，随时终止雇佣协议，无论是否有原因（定义见下文）；但是，古尔德先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有原因。

在工作期间，古尔德先生被允许管理和/或从事其经纪业务、投资银行和投资咨询业务（包括但不限于古尔德先生获得或分享薪酬或费用的所有经纪和咨询账户）（“账簿”）（“账簿”），前提是管理该账簿不会对古尔德先生履行雇佣协议中对温特沃斯的职责产生重大不利影响。

古尔德先生最初的年基本工资定为30万美元，可能会不时增加。雇用协议还规定，将根据温特沃斯和古尔德先生的表现向古尔德先生支付全权奖金。雇佣协议进一步规定，根据古尔德先生与该关联公司之间的任何协议，古尔德先生作为温特沃斯任何经纪交易商或投资顾问子公司的注册代表或投资顾问仍然有资格获得应付的佣金或费用。

在担保终止日当天或之后，温特沃斯可以终止雇佣协议，无论是否有原因，也可能因古尔德先生的死亡或残疾而终止雇佣协议。“担保终止日期” 是指古尔德先生与温特沃斯或其关联公司的任何债务或其他义务或责任（包括但不限于温特沃斯或其关联公司对Oak Street Funding LLC或其关联公司的任何义务）有关的任何及所有个人担保终止的日期。

如果古尔德先生的聘用因为（i）古尔德先生因故解雇，（ii）温特沃斯无故解雇（提前提供90天书面通知）或（iii）由于古尔德先生死亡或残疾而解雇，温特沃斯将向古尔德先生支付相当于其当时基本工资两倍的款项，从解雇后立即开始等额分期支付，每两次分期支付，每两次分期支付几周后。此外，如果古尔德先生及时正确地选择了COBRA下的健康延续保险并仍然有资格获得该保险，则温特沃斯将按公司在终止日期之前支付的相同金额每月为古尔德先生和/或其配偶和受抚养人支付COBRA保费，直至以下最早日期：（x）终止日期后的一年期；（y）古尔德先生有资格获得与新工作相关的基本同等健康保险之日或自谋职业；或 (z) Gould 先生失去资格的日期COBRA 可以出于任何原因继续提供保险。能否获得遣散费和COBRA福利取决于古尔德先生以合理的自由裁量权令温特沃斯满意的形式执行与雇佣相关的索赔的豁免和解除协议，而且前提是古尔德先生没有违反其在保密信息和不向温特沃斯客户和员工招揽方面的持续义务。

就上述而言，触发古尔德先生解雇的 “原因” 是指：（i）温特沃斯对雇佣协议的任何重大违反；（ii）温特沃斯或管理委员会成员犯有任何重大不诚实行为或违反FINRA或其他温特沃斯业务监管机构的规定；（iii）温特沃斯要求古尔德先生搬迁其主要营业地点，即1％ 美洲大道 185 号，纽约，截至本文发布之日，纽约州 10036，到从该地点单程通勤超过 20 英里的地点；或 (iv) a大幅削减Gould先生的基本工资、奖金或头衔相对于其基本工资、奖金或头衔的削减，在削减前立即生效。触发温特沃斯解雇的 “原因” 是指温特沃斯认定存在以下任何一种情况：(i) 古尔德先生被判犯有严重轻罪或重罪，该轻罪或重罪实质性相关

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涉及其公司业务；或 (ii) FINRA或其他证券监管机构认定古尔德先生严重违反了该机构的规章或条例，导致其暂停职务超过90天。

如果古尔德先生因任何原因被解雇，则古尔德先生（或其遗产或个人代表，视情况而定）将有权在解雇之日后的30天内获得的所有薪酬以及在解雇生效之日之前应计和到期的所有补助金和报销，包括解雇前一年的未付年度奖金或解雇当年的任何未付年度奖金，如果古尔德继续工作，本应获得的年终奖金，根据该年度的雇用时间进行评级，以及 (ii)) 报销根据雇佣协议可报销的任何未报销的业务费用或专业费用。

在因任何原因被解雇后，Gould先生必须履行以下保密和保密义务，直至根据雇佣协议支付的最后一笔款项支付后的两年内；但是，商业秘密信息将作为商业秘密在适用法律允许的最长时间内不受披露；以及（ii）不招揽员工和客户的限制性承诺，每项承诺都在一段时间内不得披露终止雇佣关系后的 24 个月；提供，但是，如果温特沃斯违反了其在最终工资、遣散费和COBRA福利方面的义务，那么不招揽契约将不再适用于古尔德先生。此外，限制性契约并不妨碍古尔德先生接受与温特沃斯直接或间接竞争的组织的工作，也不妨碍他为该书提供服务、管理和/或工作。

古尔德先生与卡博特洛奇证券有限公司（“Cabot Lodge”）之间的协议

古尔德先生已于2015年1月5日与Cabot Lodge签订了雇佣协议，在该协议中，他被聘为Cabot Lodge的首席执行官兼总裁。雇用协议的最初期限为四年，该期限将在到期时继续有效，除非一方提前30天向另一方发出终止意向通知，或者除非按照雇佣协议的规定以其他方式终止。

古尔德先生最初的年基本工资定为25万美元，卡博特·洛奇董事会将不时提高。雇用协议还规定，将根据温特沃斯和古尔德先生的表现向古尔德先生支付全权奖金。

除了通过上述意向解雇通知外，还可以在以下情况下终止古尔德先生的聘用：（i）由古尔德先生在提前30天书面通知Cabot Lodge后无故终止工作；（ii）如果在古尔德先生发出书面通知要求Cabot Lodge治愈后60天内Cabot Lodge没有纠正该原因；（iii）由古尔德先生提出理由（如下所述），如果卡博特·洛奇在古尔德发出书面通知后60天内没有纠正此类原因；（iii）Cabot Lodge 无缘无故地，须提前90天书面通知古尔德先生；(iv) Cabot Lodge for Cause；或 (v) 在古尔德先生死亡或残疾后。

如果古尔德先生的聘用因为（i）古尔德因故解雇，（ii）Cabot Lodge无故解雇或（iii）由于古尔德先生的残疾而解雇，Cabot Lodge将向古尔德先生支付相当于其当时基本工资两倍的款项，分26次等额分期支付，此后每隔两周支付一次。遣散费的获得取决于古尔德先生以卡博特·洛奇合理的自由裁量权令其满意的形式执行与就业相关的索赔的豁免和释放协议，而且前提是古尔德先生没有违反其在保密信息和不招揽Cabot Lodge客户和员工方面的持续义务。

就上述而言，触发古尔德先生解雇的 “原因” 是指：（i）Cabot Lodge对雇佣协议的任何重大违反；或（ii）Cabot Lodge或董事会委员会成员犯有任何重大不诚实行为或违反FINRA或其他Cabot Lodge业务监管机构的规定。触发Cabot Lodge解雇的 “原因” 是指Cabot Lodge认定存在以下任何一种情况：(i) 古尔德先生被判犯有与公司业务实质相关的严重轻罪或重罪；(ii) FINRA或其他证券监管机构认定古尔德先生严重违反该机构的规章或条例，导致其暂停职务超过90天；或 (iii)）古尔德先生以任何方式犯有与卡博特·洛奇有关的材料盗窃或欺诈行为。

如果古尔德先生因任何原因被解雇，古尔德先生（或其遗产或个人代表，视情况而定）将有权获得在解雇生效之日之前获得的所有薪酬以及应计和到期的所有福利和报销。

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因任何原因被解雇后，古尔德先生都必须履行以下保密和保密义务，直至根据雇佣协议支付的最后一笔款项支付后的两年内；但是，商业秘密信息将作为商业秘密在适用法律允许的最长时间内不受披露；以及（ii）不招揽员工和独立承包商以及不招揽客户和客户的限制性承诺，每次持续24个月终止雇用；但是，前提是如果温特沃斯违反了雇佣协议第7条规定的义务，则禁止招揽契约将不再适用于古尔德先生。此外，限制性契约并不妨碍古尔德先生接受与温特沃斯直接或间接竞争的组织的工作。

凯瑟琳·弗劳顿与普希·卡普兰斯特林投资有限公司（“PKSI”）之间的协议

Purshe Kaplan Sterling Investments Inc.是与凯瑟琳·弗洛顿女士签订的雇佣协议的当事方，该协议于2021年6月1日生效。除非一方向另一方提供终止意向的书面通知，或者除非按照雇佣协议的规定以其他方式终止，否则雇佣协议的期限将持续有效。

弗劳顿女士的初始年基本工资定为35万美元，扣除适用的工资扣除额，雇佣协议还规定，根据定期工资制度，在2022年6月2日之前，弗劳顿女士将获得逾期的10万美元奖金，在2022年6月2日之前按等增量发放。

除了通过上述意向解雇通知外，弗洛顿女士的雇用还可以在以下情况下终止：（i）PKSI在向弗洛顿女士发出书面通知后无故解雇；或（ii）由PKSI因故终止雇用。

出于上述目的，触发PKSI解雇的 “原因” 是指PKSI认定存在以下任何一种情况：（i）在30天的书面通知和补救期到期后，弗劳顿女士继续未能履行雇佣协议的任何条款，未能遵守PKSI政策或根据FINRA规则遵守董事会的指示，（ii）弗劳顿女士被定罪任何涉及 PKSI 金钱或其他财产的罪行或任何涉及道德败坏的罪行均属重罪或严重轻罪，(iii) Flouton' 女士犯有任何欺诈或挪用公款行为，（iv）Flouton女士不合理地违抗董事会的命令，（v）Flouton女士在工作时间或场所内使用毒品或受管制药物，或任何有损其工作表现的物质，（vii）除非根据联邦、州或地方法律休假，否则弗劳顿女士未经公司同意长期或多次缺席，或（vii）) Flouton 女士挪用任何物质资金或财产、实施欺诈或挪用公款。

如果Flouton女士无故被解雇（包括她因精神或身体状况无法在超过三（3）个月的时间内提供雇佣协议规定的服务，除非她已获得批准的请假或法律禁止她提供协议规定的服务），则弗劳顿女士将有权获得一年的基本工资的遣散费，每两周支付一次终止时间到期一年，以及所有所得薪酬以及在解雇生效之日之前应计和到期的所有福利和报销。

在因任何原因被解雇后，弗洛顿女士必须承担：（i）持续的保密和保密义务，以及（ii）不招揽员工和独立承包商以及不招揽客户和客户的限制性协议，每项协议在解雇后的一年内均不得披露；但是，商业秘密信息将作为商业秘密在适用法律允许的最长时间内不得披露。此外，限制性契约并不妨碍Flouton女士接受直接或间接与PKSI竞争的组织的工作。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事项1

下表列出了截至本10-K表格发布之日我们普通股的受益所有权信息：

45

目录

美国证券交易委员会将证券的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日后60天内通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：(a) 行使任何期权、认股权证或权利；(b) 证券转换；(c) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力；或 (d) 信托、全权账户或类似安排的自动终止。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股目前可行使或将在此后60天内开始行使的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。除非下表或脚注中另有说明，否则表中列出的每个人对该人显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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目录

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

注册权协议

在收盘时，公司与PIPE投资者、温特沃斯、温特沃斯的某些股东以及其中确定的某些其他各方（这些人，“持有人”）签订了该特定注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，持有人有权获得某些搭载注册权和惯常需求登记权。注册权协议规定，公司将在切实可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交货架注册声明，无论如何都应在收盘后的45天内向美国证券交易委员会提交货架注册声明。公司将尽其商业上合理的努力，在提交此类货架注册声明后尽快宣布其生效，但不得迟于提交截止日期后的第90天（如果美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司将 “审查” 此类货架注册声明，则不迟于第150天），在每种情况下，均受其中规定的条款和条件的约束；公司将不受任何形式的约束如果不这样做，将被处以罚款。

本摘要参照注册权协议文本进行了全面限定，该协议作为本报告附录10.2收录，并以引用方式纳入此处。

封锁协议

收盘时，公司与持有人签订了该特定封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，除某些例外情况外，持有人同意不就持有人在适用的封锁期终止之前实益拥有或以其他方式持有的股份进行转让或发表任何转让意向的公告，但某些惯例例外情况除外，包括：(i) 向允许的受让人转让给公司的书面通知，例如该人的直属会员家庭或信托，其受益人是该人的直系亲属或其附属机构；（ii）根据血统和死亡后的分配法或合格的家庭关系令，向慈善组织捐款；（iii）根据任何清算、合并、证券交易或其他类似交易，使公司所有股东都有权交换其公司股份现金、证券或其他财产的普通股。

投票协议

收盘时，公司与持有人签订了该特定投票协议（“投票协议”），根据该协议，如果根据指定证书的认证条款，持有人同意对PIPE投资者批准的任何销售交易投赞成票。

认股权证假设协议

收盘时，Continental Stock Transfer & Trust Company（“过户代理人”）、KWAC与公司签订了认股权证承担和转让协议（“认股权证假设协议”），根据该协议，KWAC将KWAC在截至11月19日的某些认股权证协议下的所有权利、所有权和权益转让给了公司，该公司承担了KWAC在某些认股权证协议下的所有负债和义务，2020年，KWAC与大陆证券转让与信托公司之间的协议（“现有认股权证协议”）。因此，每份认股权证自动不再代表收购KWAC A类普通股的权利，而是根据现有认股权证协议（经认股权证假设协议修订）的条款和条件收购公司普通股的权利。

主信贷协议修正案

正如先前在委托书/招股说明书中披露的那样，温特沃斯于2020年4月2日与橡树街融资有限责任公司（“橡树街”）签订了金额为2500万美元的债务融资（经截至2020年6月19日的主信贷协议第一修正案修订，截至2021年3月19日的主信贷协议第二修正案，截至2021年5月28日的主信贷协议第三修正案）截至2022年10月17日的《主信贷协议第四修正案》，并经进一步修订、重述、修订和重述、延期不时增加、补充或以其他方式修改 “信贷协议”）。

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目录

收盘时，温特沃斯和某些其他借款人与橡树街签订了信贷协议第五修正案（“修正案”），根据该修正案，除其他外，橡树街同意（i）完成业务合并，（ii）偿还某些债务和票据重组，（iii）承认公司、MHC Securities, LLC（“MHC”）和KWAC各为信贷协议条款下的 “担保人”，以及（iv）修改并重申克雷格·古尔德和亚历山大·马科维茨执行的现有担保为无限担保保证。

橡树街及其关联公司过去曾向公司提供过商业银行和其他金融服务，并将来可能会不时提供商业银行和其他金融服务。

担保协议

在收盘时以及与修正案相关的方面，公司、MHC和KWAC与橡树街签订了某些担保协议（均为 “担保协议”，合称 “担保协议”），并由克雷格·古尔德和亚历山大·马科维茨（“担保人”）进行了修订和重申，根据该协议，担保人无条件、绝对和不可逆转地保证向橡树街全额付款信贷协议下任何及所有义务到期时（无论是通过加速还是以其他方式到期）的履行。

股票质押协议

收盘时，Craig Gould和MHC与Oak Street签订了股票质押协议（“股票质押协议”），根据该协议，古尔德先生和MHC（均为 “质押者”）承诺将各自持有的公司普通股（“质押权益”）的100％作为信贷协议下到期财务义务的抵押品。

违约事件（定义见股票质押协议）发生和持续时，Oak Street应有权：

除非违约事件发生，否则质押者有权对质押权益的全部或任何部分进行投票，有权获得和收取或支付所有已申报或支付的质押利息的股息，但任何（i）与任何赎回或股票回购有关的分配或（ii）清算分配（部分或全部）除外，前提是任何此类预期股息应构成额外抵押品。

战略联盟协议

收盘时，公司与金斯伍德美国有限责任公司（“金斯伍德”）签订了战略联盟协议（“联盟协议”），根据该协议，除其他外，公司同意，在收盘后的合理时间内，但不迟于90天，公司将促使其子公司与金斯伍德建立非排他性的投资银行和资本市场关系，以（i）将金斯伍德推广为经批准的首选合作伙伴用于投资银行产品分销和市场的产品，（ii）提供非排他性向金斯伍德发起并引入公司的投资银行产品，以及（iii）允许金斯伍德以战略合作伙伴的身份进行营销。

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目录

根据联盟协议，公司和金斯伍德将按等比例分配公司向金斯伍德推荐的所有总费用或毛利。

上述义务须遵守适用的法律，包括适用于联盟协议各方的FINRA规则、法规或政策。

关联方政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。“关联方交易” 是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：（i）公司曾经或将要参与的任何交易；（ii）金额超过（或合理预计将超过）12万美元或公司在交易期间前两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％（不考虑损益），以较低者为准；以及 (iii) “关联方” 曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。本政策下的 “关联方” 将包括：（i）我们的董事、董事或执行官提名人；（ii）我们任何类别有表决权证券超过5％的任何记录或受益所有人；（iii）上述任何人的任何直系亲属（如果前述人是自然人）；以及（iv）根据《交易法》第S-K条第404项可能是 “关联人” 的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与与无关的第三方进行公平交易所能获得的条件相似；(ii) 关联方在交易中的利益范围；(iii) 该交易是否违反我们的道德准则或其他政策；(iv) 审计委员会是否相信交易所依据的关系符合公司及其公司的最大利益股东以及（v）该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。]

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项目 14。首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用包括：

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目录

关于董事会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求其预先批准由FGMK, LLC提供的所有审计和非审计服务。这些政策和程序旨在确保提供此类服务不会损害FGMK LLC的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和其他服务。该政策规定每年为各种类型的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务设定费用限额，在此范围内，这些服务被视为已获得审计委员会的预先批准。FGMK, LLC必须向审计委员会提供有关此类服务绩效的备份信息。

FGMK, LLC为公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

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第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

(a)以下文件作为该表格 10-K 的一部分提交：

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财务报表：

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目录

51

目录

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第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本10-K表年度报告，并由此获得正式授权^第四2024 年 4 月的一天。

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根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。下列签署人特此组成和任命 Craig Gould 和 David Shane，以及他们各自的真实合法代理人和实际律师，在上述代理人和实际律师中拥有全部权力和权力，在其中任何一个或多个代理人中，代表下列签署人并以他们各自的名义作为Binah Capital Group, Inc.的董事和高级管理人员，签署本协议的任何修正案或补充条款。下列签署人特此确认此类代理人和律师所采取的所有行为，或其中任何一位或多位经本文授权的行为。

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53

目录

温特沃斯管理服务有限责任公司

2023年12月31日和2022年12月31日

目录

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F-1

目录

温特沃斯管理服务有限责任公司

合并财务报表和独立审计师报告

2023年12月31日和2022年12月31日

独立注册会计师事务所的报告

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致各位股东和董事会

比纳资本集团有限公司

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对合并财务报表的意见

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我们审计了随附的温特沃斯管理服务有限责任公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并运营报表、成员权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

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意见依据

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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/s/ FGMK 有限责任公司

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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伊利诺州芝加哥

2024年4月16日

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F-2

目录

温特沃斯管理服务有限责任公司

合并财务状况表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

温特沃斯管理服务有限责任公司

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录

温特沃斯管理服务有限责任公司

成员权益变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录

温特沃斯管理服务有限责任公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计）