签署版本VP/#64222072.19美国石油-DRI公司作为买方的股票购买协议，作为卖方的Ultra PET有限责任公司作为公司，以及卖方的股权持有人_。
目录页-i-VP/#64222072.19文章I INTERESTS....................................................的采购和销售1第1.1节股份的买卖；不包括资产......................1第1.2节结束时的..........................................................................................2第1.3节估计收购价.......................................................2第1.4节预扣.........................................................................................2第1.5节收购价调整.....................................................3第1.6节佣金支付.........................................................................5第1.7节交割结束................................................................................5第二条关于公司及其子公司的陈述和保证.........................................................5第2.1节组织/前任...................................................................6第2.2节权力和授权.....................................................................6第2.3节政府当局的授权.........6第2.4节非冲突.................................................................................6第2.5节公司及其附属公司的资本化......7第2.6节财务报表............................................................................8第2.7节没有未披露的负债.....................................................8第2.8节某些Developments.......................................................的缺失8第2.9节债务；担保..................................................................................9第2.10节资产的拥有权和状况；足够9第2.11节应收账款..........................................................................10第2.12节不动产.....................................................................................10第2.13节知识产权...........................................................................11第2.14节合法合规；非法付款；许可证......13第2.15节税务事项........................................................................................14第2.16节员工福利计划.....................................................................16第2.17节环境Matters.......................................................................18第2.18节合同............................................................................................20第2.19节关联Transactions.........................................................................21第2.20大客户和大供应商......................................................21第2.21节员工..........................................................................................22第2.22节诉讼；政府命令.......................................................23第2.23节保修..........................................................................................23第2.24节保险............................................................................................23第2.25节Inventory............................................................................................24第2.26节银行账户...................................................................................24第2.27节无经纪商.........................................................................................24第2.28节反腐败法；进出口法.....24第2.29节披露..........................................................................................25第2.30节无其他陈述及保证.....................25个
目录(续)第II-VP/#64222072.19第III条卖方的陈述和保证.....................26第3.1节Organization.......................................................................................26第3.2节权力和授权...................................................................26第3.3节Noncontravention...............................................................................26第3.4节卖方......................................................................的资本化26第3.5节标题....................................................................................................26第3.6节无经纪商.........................................................................................27第IV条买方的陈述和保证......27第4.1节Organization.......................................................................................27第4.2节权力和授权...................................................................27第4.3节Noncontravention...............................................................................27第4.4节无经纪商.........................................................................................27第4.5节无其他陈述和Warranties.........................................第二十七条第五条关闭前公约....................................................................28第5.1节成交前的业务处理..28第5.2节获取信息；合作..................................................29第5.3节禁止其他招标............................................................30第5.4节某些事件的通知....................................................................30第5.5条第280G条事项........................................................................31第5.6节域名Registration................................................................31第5.7节福利计划的过渡................................................................31第5.8节假期应计时间表................................................................32第六条关闭......................................................................的条件32第6.1节买方...................................................的义务条件32第6.2节卖方的义务条件.....................................................33第七条附加协定...................................................................33第7.1条董事及高级人员的弥偿......33第7.2节关闭后查阅记录........................................................34第7.3节公告......................................................................34第7.4节版本...............................................................................................34第7.5节保密...................................................................................35第7.6节竞业禁止和非邀请函.................................................36第7.7节关税Obligations...............................................................................38第7.8节路径担保...........................................................的发布38第7.9节进一步Assurances.............................................................................38
目录(续)第III-VP页#64222072.19第VIII条INDEMNIFICATION....................................................................................38第8.1条卖方及卖方权益持有人的弥偿38第8.2节买方赔偿...........................................................................39第8.3节索赔时间.................................................................................40第8.4节第三方Claims.............................................................................40第8.5节其他索赔......................................................................................41第8.6节补救措施............................................................................................42第8.7节税务处理....................................................................................42第8.8节其他限制...............................................................................42第九条终止............................................................................................42第9.1节终止事件............................................................................42第9.2节终止.........................................................................的效力43第X条税务事项............................................................................................43第10.1节税务赔偿...........................................................................43第10.2节课税年度的结束.........................................................................44第10.3节跨期...................................................................................44第10.4节某些税费......................................................................44第10.5节税务合作..............................................................44第10.6节申报税务Returns................................................的责任45第10.7节税务申报.........................................................................................45 xi杂文......................................................................................46第11.1节通知...............................................................................................46第11.2节继承和转让；无第三方受益人.....47第11.3条修订和豁免.................................................................47第11.4节费用............................................................................................48第11.5节完整协议...............................................................................48第11.6节披露附表.........................................................................48第11.7条对应.......................................................................................48第11.8节可分割性........................................................................................48第11.9节标题............................................................................................48第11.10节适用法律..................................................................................49第11.11条司法管辖权；地点；法律程序文件的送达......49第11.12节特定性能.........................................................................49第11.13节对陪审团Trial...........................................................................的放弃50第11.14节............................................................的某些建造规则50附件A--某些定义附件B--会计实务
目录(续)第II页-VP/#64222072.19附件C-说明性营运资金计算附件D-托管协议附件E-发布和保密协议
Vp/#64222072.19股票购买协议本股票购买协议，日期为2024年4月16日(经修订或以其他方式修改，本“协议”)，由美国石油--德里公司、特拉华州的一家公司(“买方”)、Ula Pet，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“卖方”)、Ultra Pet公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和卖方的股东(定义如下)签署。本协议所用但未另作定义的资本化术语应具有附件A摘要所载的各自含义。鉴于卖方拥有本公司所有已发行及已发行股本股份(“股份”)；而根据本协议的条款及条件，买方希望向卖方收购所有股份，且卖方希望向买方出售全部股份。因此，考虑到本协议的前提和相互承诺，并考虑到本协议所包含的陈述、担保和契诺，本协议双方同意如下：第一条权益买卖第1.1节股份买卖；不包括资产。1.1.1在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时，卖方应向买方出售及转让，而买方应向卖方购买及接受卖方对所有股份的所有权利、所有权及权益，并向买方交付卖方正式签立的股份转让权。1.1.2股份应支付的总对价为：(A)现金收购价减去(B)所有结清债务的总额，加上(C)现金金额，减去(D)截至紧接成交前仍未支付的或在成交日期或之后到期的所有卖方交易费用的总额(“未支付的交易费用”)，加上(E)净营运资本盈余(如有)减去(F)净营运资本赤字，如有(A)至(F)项之和，根据第1.5节最终确定和调整的“收购价”)。1.1.3所有除外资产列于附表1.1.3，(A)在截止日期前，公司应将宠物玩具业务的所有资产转让给卖方，或由公司以其他方式处置，与此相关的所有负债应在截止日期前由公司全额偿还；(B)在截止日期之前或当天，公司应将截止日期的贷方余额(定义见附表1.6)转让、分配或以其他方式转让给卖方；以及(C)公司在佣金协议佣金期间(定义见附表1.6)根据佣金协议(定义见附表1.6)收到的所有佣金(定义见附表1.6)均应由公司按照第1.6节和附表1.6的规定，分别按照所有适用的法律规定汇给卖方
-2-VP/#64222072.19要求。与除外资产有关的任何负债(为免生疑问，包括因出售或分配除外资产而确认的任何收益的任何应纳税所得额，以及本公司向卖方分配除外资产所产生的任何预扣税义务)，均为卖方的唯一义务，而不应是买方或本公司在成交时或之后的义务。第1.2节结案。在符合本协议所载条件的情况下，预期交易的结束(“结束”)应通过电子邮件进行，并于美国东部时间上午12：01生效。ET在第六条所列最后一项条件(根据其性质将在结案时满足的条件除外，但须在结案时满足或在允许的范围内放弃这些条件)已得到满足或在允许的范围内由一方或多方当事人在允许的范围内放弃的日期后两(2)个工作日后的下一个月的第一个工作日；但是，如果第六条规定的最后一个条件的日期(不包括根据其性质在结束时满足的条件，但须在结束时满足这些条件或在允许的范围内放弃这些条件)在日历月末的两(2)个工作日内，买方可自行决定：豁免上述两(2)个营业日的部分或全部期间，以便在紧接第VI条所载最后一项条件(其性质须于成交时满足，但须在成交时得到满足或在容许范围内豁免该等条件)已获满足或在容许范围内获豁免的月份之后的下一个月的首个营业日进行。收盘日期和时间在本文中被称为“收盘日期”。第1.3节估计收购价。卖方应在成交日前至少三(3)个工作日向买方提交或安排交付一份声明，说明：(1)卖方对(A)期末营运资本净额(“估计期末营运资本净额”)和净营运资本盈余或净营运资本赤字(如有)的善意估计，(B)现金金额(“估计现金金额”)，(C)期末债务(“估计期末债务”)和(D)未支付的交易费用(“估计未支付交易费用”)；以及(Ii)基于此类估计，根据(Y)公认会计原则编制的合理详细的成交收购价估计(“成交成交收购价”)，并按照(Y)表B和(Z)表C所列说明性营运资金计算的公司以往做法一致适用。成交成交收购价、估计成交债务和估计未付交易费用将由买方在成交时通过电汇立即可用资金的金额和适用的账户支付，具体如下：(1)首先，根据《托管协议》将托管金额存入托管账户；(2)第二，支付和全额偿还预计未支付的交易费用的总额；(3)第三，支付和全额偿还估计成交债务的总额；(4)第四，估计成交收购价的剩余部分应支付给卖方。第1.4节扣缴。只要买方在扣留任何资金之前至少五(5)天向卖方提供其扣留资金意向的书面通知，并附上证明扣除或扣留资金的要求的书面解释，且双方使用
-3-VP/#64222072.19商业上合理的合作努力在法律要求允许的最大范围内减轻或消除任何此类扣缴，买方和公司将有权从根据本协议或托管协议应支付或以其他方式交付的任何款项中扣除和扣留，或使托管代理扣除或扣留根据守则或任何适用的法律要求需要从中扣除或扣缴的任何税款或其他金额。在买方或公司如此扣除或扣缴并支付给适当税务机关的范围内，就本协议和托管协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人。第1.5节收购价调整。收盘后，收盘收购价应在适用的基础上按美元对美元增加或减少下列各项之和：(1)按照附件B所述的公司以往惯例一贯适用的公认会计原则和(2)说明性营运资金计算：(A)实际结束净营运资本减去估计结束净营运资本；加上(B)实际现金金额减去估计现金金额；加上(C)估计结束债务减去实际结束债务；加上(D)估计的未付交易费用减去实际未付交易费用((A)至(D)条，统称为“调整额”)。卖方和买方应在与第1.5条所述事项相关的所有合理方面与对方和对方代表合作，包括允许对方和对方代表在合理时间内合理接触适用的行政级别人员、编写第1.5条所述通知和计算的人员以及公司关于该等事项的账簿和记录。1.5.1在成交日期后一百二十(120)日内，买方将编制及向卖方提交或安排编制及交付一份结算书(“初步结算书”)，合理详细说明买方对(A)(I)期末营运资金净额及营运资金净盈余或营运资金净额赤字(如有)、(Ii)现金金额、(Iii)期末债务及(Iv)未支付交易费用；及(B)根据该等计算得出的调整金额(如有)的厘定。初步结算表将(Y)根据(1)根据附件B所载本公司过往惯例一贯适用的公认会计原则及(2)说明营运资金计算及(Z)不影响因预期交易而产生的任何其他变动而编制。1.5.2如果卖方不同意初步结算书中提出的任何计算，卖方应在收到初步结算书后四十五(45)天内(“结算书审查期”)向买方发出书面通知(“结算书异议通知”)，合理详细地说明卖方不同意初步结算书中提出的任何计算。如果卖方未在结束书审查期结束前发出该结束书异议通知(或更早提供书面通知，表明其接受初步结束书中提出的计算)，卖方应被视为已接受初步结束书和其中所述的计算，初步结束书和其中所述的计算对于本第1.5节的目的而言是最终的、对双方具有约束力和决定性的。如果提交了结算书反对通知书，买方和卖方将试图真诚地解决其中确定的任何争议。如果买方和卖方，尽管作出了这种真诚的努力，但没有
-4-VP/#64222072.19在买方收到成交声明异议通知后三十(30)天内取得最终的、具有约束力的决议，买方和卖方将共同同意在上述三十(30)天争议项目解决期限届满后五(5)天内保留(同意不得无理扣留或推迟)具有公认地区或国家地位的双方均可接受的独立会计师事务所(“独立会计师”)。独立会计师将作为专家而不是仲裁员来解决任何有争议的事项。买卖双方将指示独立会计师在保留该等剩余争议项目后三十(30)天内就该等争议项目作出决定，而买方及卖方将并将安排各自的代表在独立会计师聘用期间与其进行合理合作。独立会计师将只考虑买方和卖方无法解决的结算书反对通知书中所列初步结算书中的项目和金额。在解决任何争议物品时，独立会计师不得为任何物品赋值高于买方或卖方所声称的该物品的最大价值或低于买方或卖方所声称的该物品的最小价值。独立会计师的厘定将完全基于买卖双方的陈述及提供的资料(即非独立审核)，以及期末营运资金净额、现金金额、期末债务及卖方交易费用的定义及本协议所包括的原则。在没有欺诈或明显错误的情况下，独立会计师的决定将是决定性的，并对本协议各方具有约束力。买卖双方将根据未判给双方的有争议净额部分占该等各方实际有争议的金额的百分比，承担独立会计师的成本和开支。根据第1.5.1节和第1.5.2节最终确定的期末营运资本净额、现金金额、期末债务和未付交易费用的金额在本文中分别称为“实际期末营运资本净额”、“实际现金金额”、“实际期末债务”和“实际未付交易费用”。1.5.3在确定实际结账周转资金净额、实际现金金额、实际结账债务和实际未付交易费用后第十(10)个工作日或之前，应支付调整金额如下：(A)如果卖方应向买方支付调整金额，则(I)根据托管协议的条款，买卖双方应向托管代理发出联合书面指示，授权托管代理从托管账户中向买方发放相当于调整金额的总额；但卖方支付给买方的调整额不超过一百万美元(1,000,000美元)，且(Ii)如果调整额大于一百万美元(1,000,000美元)(该差额为“差额”)，卖方(与卖方的股权持有人对差额负有共同和个别责任)应在最终确定调整额的十(10)个工作日内，通过电汇向买方支付相当于差额的总金额；或(B)如果买方应向卖方支付调整金额，买方应在调整金额最终确定后十(10)个工作日内，通过电汇立即向卖方支付与调整金额相等的金额。
-5-VP/#64222072.19 1.5.4如果合同的任何一方违反第1.5条的任何规定，在不限制其可获得的任何其他补救措施的情况下，非违约方有权获得禁令救济，以使违约方及时履行第1.5条规定的义务。第1.6节佣金支付。1.6.1买方特此同意在买方佣金期间(定义如下)的每个日历月结束后十(10)个工作日内，向卖方汇款(或促使公司汇款)一美元现金(“佣金付款”)，该金额相当于公司或买方或其继承人或受让人在前一个日历月(或买方佣金期间最后一个月的部分日历月，如下定义)中赚取并实际收到的所有佣金的美元价值，无论是产品积分还是现金。自成交日期开始至2025年1月13日止的期间(该期间可根据紧随其后一句话而延长，称为“买方佣金期”)，连同一份反映每笔佣金如何计算的报表。买方佣金期限的延长应与任何零利润延期的月数相同；但(I)买方佣金期限总共不得延长超过六(6)个月，以及(Ii)买方佣金期限在任何情况下均不得超过2025年7月13日，无论佣金协议佣金期限是否根据佣金协议的条款延长。第1.6节的规定以及各方在本条款下的权利和义务应在预期交易结束后继续存在。1.6.2在买方佣金期间，买方和公司不得采取任何行动，主要目的是(A)对公司或其继承人或受让人根据佣金协议赚取佣金的能力造成重大不利影响，或(B)大幅减少公司或其继承人或受让人在买方佣金期间可能赚取的佣金金额；但本协议所载任何内容不得限制买方或公司与公司任何客户或供应商进行任何降价谈判(或与之订立、修订或以其他方式修改任何合同)的能力。第1.7节交割结束。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方或买方指定的任何其他人交付或安排交付结束交货，在每种情况下，卖方应以买方合理满意的形式和实质正式签立，买方应向卖方交付或安排交付结束交付，在每种情况下，均应以卖方合理满意的形式和实质向买方交付。第二条为促使买方订立和履行本协议并完成预期的交易，卖方、卖方股权持有人、公司及其各子公司自本协议之日起至
-6-VP/#64222072.19截止日期如下。就本条款第二条所述的陈述和保证而言，“公司”一词应包括本公司的任何和所有子公司，除非本条款另有说明。第2.1节组织/前任。本公司(而非其子公司)的名称为Ultra Pet Company，Inc.，本公司(及非其子公司)的组织管辖范围为特拉华州。本公司：(A)根据其成立、组织或成立为法团所在司法管辖区的法律规定妥为组织、有效存在及信誉良好，及(B)在本公司业务进行或物业所在的每个司法管辖区均有适当资格经营业务及信誉良好，以致须具备上述资格，但如未能取得上述资格并未造成或合理地不可能产生重大不利影响，则属例外。除附表2.1另有规定外，卖方已向买方交付下列文件的真实、正确和完整的副本：(X)公司的组织文件和(Y)公司的会议记录。附表2.1亦列出一份名单：(I)任何曾在过去10年内与本公司合并或并入本公司的人士；(Ii)任何其大部分股本(或类似的未偿还股本证券)或股权曾在过去10年内被本公司收购的人士；(Iii)任何其全部或实质上所有资产曾在过去10年内被本公司收购的人士；及(Iv)本公司或上文第(I)至(Iii)条所述的任何人士在最近10年内的任何先前姓名或名称(每名该等人士，“前任”)。第2.2节权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及其参与的每项附属协议及完成预期交易均属本公司的权力及授权范围，并已获本公司采取一切必要行动正式授权。本协议及本公司为缔约一方的每项附属协议：(A)已由本公司妥为签立及交付，及(B)假设买方已妥为签立及交付，则为本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，除非该等强制执行可能受有关或影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂停执行及类似的一般适用法律及一般股权原则所限制(“可强制执行例外”)。本公司拥有拥有和使用其资产并按照目前进行的方式开展业务所需的全部权力和权力。第2.3节政府当局的授权。除附表2.3所载者外，任何政府当局无须采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)，或向任何政府当局提出任何行动，或向任何政府当局提交或向其发出通知，或就下列有效及合法事项采取行动：(A)本公司授权、签立、交付及履行本协议及其作为订约方的每项附属协议；或(B)本公司完成预期交易。第2.4条不违反。除附表2.4所披露外，本公司签署、交付及履行本协议或其所属的任何附属协议，或完成拟进行的交易，均不会：(A)假设任何政府当局采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)，或就任何政府当局采取任何行动(如附表2.3所披露)，违反适用于本公司的任何法律规定；(B)导致违反或
-7-VP/#64222072.19违反或违约，或要求任何人根据公司的任何重大合同采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)或对任何人采取任何行动(包括通知)；(C)导致设立或施加留置权，或没收任何资产；或(D)导致违反或违反公司的组织文件。第2.5节公司及其子公司的资本化。2.5.1该等股份包括本公司(及非其附属公司)的全部法定股本。卖方是所有股份的记录和实益所有人，卖方对股份拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何和所有留置权的影响。所有股份：(A)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；(B)按所有适用法律规定发行；及(C)并无违反本公司(及其附属公司)的组织文件或任何优先购买权或优先购买权。在完成本协议预期的交易后，买方将拥有所有股份，除联邦和州证券法规定的转让限制外，不受任何留置权的限制。本公司(而非其子公司)的组织文件反映了本公司(而非其子公司)股本的所有发行、转让、回购和注销。2.5.2本公司各附属公司均于附表2.5.2上市。各附属公司的授权权益证券及所有已发行及已发行的权益证券载于附表2.5.2(“附属公司权益”)。附属股权包括本公司附属公司的全部法定资本证券。除附表2.5.2所载者外，本公司并无拥有或拥有任何股权证券，亦无于任何其他人士拥有所有权权益，且本公司并无任何义务收购任何公司、组织或实体的任何股份、合伙权益或合营权益或其他股权证券，或向任何其他人士作出任何贡献。所有附属股权均由本公司(及非其附属公司)直接或间接拥有并直接或间接受益，除联邦和州证券法规定的转让限制外，没有任何留置权。所有附属股权：(A)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；(B)已按照所有适用法律规定发行；及(C)未违反本公司附属公司的组织文件或任何优先购买权或优先购买权而发行。在完成本协议所设想的交易后，买方应间接拥有所有附属股权，不受联邦和州证券法规定的转让限制以外的所有留置权。公司子公司的组织文件反映了公司子公司资本证券的所有发行、转让、回购和注销。2.5.3股份或附属股权并无优先购买权或优先购买权，亦不会因拟进行的交易或与拟进行的交易相关而产生该等权利。本公司并无：(A)尚未行使或已获授权的权利、期权、认股权证、可转换证券、认购权、转换权、交换权或任何种类的与股份或附属股本有关的协议或承诺，或要求本公司发行或出售任何股份或附属股本(或可转换为股份或附属股本或可交换为股份或附属股本的证券)的其他协议或承诺；(B)有关本公司的未偿还股本增值、影子股本、利润分享或其他类似权利；或(C)委托书、投票权
-8-VP/#64222072.19关于股份或附属股权的投票或转让的权利或其他协定或谅解。本公司并无责任赎回或以其他方式收购任何股份或附属股权。第2.6节财务报表。2.6.1财务报表。附表2.6.1附件如下：(A)公司截至2023年12月31日的未经审计的资产负债表(“最近的资产负债表”)，以及公司截至2023年12月31日的十二(12)个月期间的相关的未经审计的收入、现金流量和权益变动表(连同最近的资产负债表和“最近的财务报表”)，以及(B)公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审查的资产负债表，以及相关的收益表。本公司截至该等财政年度的现金流量及权益变动，并附有任何附注及核数师的适用报告(统称为“经审核财务报表”及连同最新的财务报表“财务报表”)。2.6.2除附表2.6.2所披露者外，财务报表(包括其任何附注)：(A)在所有重大方面均属完整及正确，并按照本公司的账簿及记录编制；(B)已按照附件B所载本公司过往一贯应用的公认会计原则编制；及(C)在所有重大方面均公平地反映本公司于有关日期的综合财务状况、本公司营运的综合业绩及所涵盖各个期间的财务状况变动。2.6.3本公司的簿册及记录在正常业务过程中一直备存，并符合稳健的业务常规，包括维持完善的内部控制制度及代表真诚交易。截止时，所有此等账簿和记录应归公司所有。据卖方所知，目前不存在任何欺诈行为，也不存在任何涉及公司管理的财务不当指控。第2.7节没有未披露的负债。本公司并无任何须在按照GAAP编制的资产负债表上反映的负债，该等负债是按照附件B所载的本公司过往惯例一贯适用的，但(A)在最近一份资产负债表中已充分反映或备抵的负债，(B)自最近一份资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债(并无任何因违反或违反或违约而产生或与之相关的负债)，重大合同或法律要求)和(C)在正常业务过程中根据已披露合同或根据本协议不需要披露的合同而产生的责任(这些责任均不是因违反合同、违约或与之相关的任何留置权而产生、产生或与之相关)。第2.8节没有某些发展。除附表2.8所披露事项外，自最近一份资产负债表日期起，该业务仅在正常业务过程中进行，并无发生任何已造成或将会合理地可能会产生重大不利影响的事件或情况。除已披露的事项外
-9-VP/#64222072.19在附表2.8中，自最近一份资产负债表之日起，本公司没有：(A)(1)修订其组织文件；(2)修订其已发行股本、股权或其他证券的任何条款；或(3)发行、出售、授予或以其他方式处置其股本、股权或其他证券或收购其股本、股权或其他证券的任何权利、认股权证或期权；(B)对任何担保负上法律责任，或对任何债项招致、承担或以其他方式承担法律责任，但在正常业务运作中根据截至最近一份资产负债表的日期已存在的信贷安排借款除外；。(C)准许其任何资产受留置权所规限，但许可留置权除外；。(D)(I)作出任何声明、作废或支付与回购、赎回或以其他方式获取其任何股本、股本权益有关的任何股息或其他分派，或(Ii)与卖方或卖方权益持有人或卖方或卖方权益持有人的任何联属公司订立或进行任何交易，或为卖方或卖方权益持有人的任何联属公司的利益而进行任何交易(在正常业务运作中向高级人员、经理、董事及雇员支付款项除外)；。(E)蒙受任何影响业务或任何重大资产的重大损失、毁坏或损害(不论是否投保)；。(F)增加支付或支付予(I)非正常业务过程中的任何雇员、顾问或代理人，(Ii)非正常业务过程中的任何经理、董事或高级人员，或(Iii)卖方或卖方权益持有人或卖方或卖方权益持有人的任何联营公司；。(G)采纳或作出任何会计方法或会计惯例的任何改变(包括守则所规定的改变)的补偿；。(H)终止或关闭任何设施、业务或营运；。(I)作出、更改或撤销任何与税务有关的选择，或采用或更改任何税务会计方法，或以与过往惯例不符的方式拟备任何具关键性的报税表，提交任何入息税报税表或其他具关键性的报税表的修订，提出退还税款的申索，放弃任何要求退还税款的权利或申索，与税务当局订立完结或类似的协议，向税务当局呈交任何要求就税项作出裁定或达成结案协议或类似协议的请求，以及就任何税务法律责任达成和解及/或妥协，或以书面同意任何与任何税项有关的申索或评税，或放弃任何该等申索或评税的诉讼时效(任何延展提交报税表的时限除外)；(J)通过或除适用法律要求外，修订任何雇员计划，或增加任何雇员计划下的任何福利，但按照在最近一份资产负债表日期生效的条款者除外；。(K)在正常业务过程以外减记或减记其任何重要资产或重估其存货；。(L)未能对其财产维持全面有效的保单，其承保范围及承保金额与其保单所规定的承保范围及承保金额相若；。及(M)在正常业务过程之外订立任何合约或以其他方式同意采取上述(A)至(M)条所述的任何行动。第2.9节债务；担保。除附表2.9所列者外，本公司不承担任何债务责任。对于每一项此类债务，附表2.9正确地列出了债务人、截至本协议日期的此类债务的本金金额、债权人、到期日和担保此类债务的抵押品(如有)。本公司对任何其他人的债务担保不承担任何责任。第2.10节资产的所有权和状况；充足性。公司对以下财产拥有唯一和独家的、良好的和可出售的所有权，或者，如果是根据租赁或其他方式持有的财产
-10-VP/#64222072.19合同，对其所有物质资产的唯一和独有的、可强制执行的租赁权益或使用权。除附表2.10披露外，除许可留置权外，任何重大资产均不受任何留置权的约束。该等资产包括所有各类及各类资产、财产及权利，不论是不动产或非土地、有形或无形资产，于经营业务时使用或必需，且(I)足以开展业务，及(Ii)经营及运作状况合理良好，并受正常损耗规限。本公司(及非其附属公司)不直接或间接控制或拥有除其附属公司以外的任何人士的任何直接或间接股本证券。除附表2.10所披露者外，本公司附属公司并不直接或间接控制或拥有任何人士的任何直接或间接权益证券。卖方或卖方的股权持有人、卖方或卖方的股权持有人的关联公司均不拥有或对任何资产拥有任何权利。由于业务目前正在进行以及目前预期将进行，因此业务运营中不会使用或需要任何除外资产。第2.11节应收账款。反映在最近资产负债表上的所有应收账款和票据以及在最近一次资产负债表日期之后产生的所有应收账款和票据都是在正常业务过程中产生的，除附表2.11所述外：(A)该等应收账款或票据没有重大争议、争议、索赔、反索赔或抵销，(B)该等应收账款和票据为流动和应收账款(但本条款(B)不作为公司收款的担保)，以及(C)本公司未收到书面通知。或据卖方所知，任何其他通信，即此类帐户和应收票据项下的任何重大金额将不会按照其条款收取，但财务中已预留的条款除外。第2.12节不动产。2.12.1本公司并无拥有任何不动产，亦未曾拥有任何不动产。2.12.2附表2.12.2按街道地址或其他地点资料载有一份真实及完整的清单，列明：(A)本公司出租或再转租的所有物业(统称为“租赁物业”)及(B)本公司因使用及占用租赁物业(连同其所有修改、修订及补充，统称为“房地产租赁”)而订立的所有租赁、分租、许可证、禁止反言证书及其他协议(以及任何及所有有关修订、修改或补充)。就每幅租赁物业而言，本公司于该等租赁物业拥有按附表2.12.2所载期限的有效及可强制执行的租赁权益或产业权，且无任何留置权，准许留置权除外，该等准许留置权不会对任何租赁物业目前或目前预期的用途造成重大影响。不动产租赁构成本公司就租赁物业持有租赁权益的所有租赁。除本公司外，任何人士均无权使用、占用、拥有或租赁、或正在使用、占用、拥有或租赁全部或任何部分租赁物业。除本公司外，任何人士均不拥有任何优先要约权、优先购买权或购买、租赁、许可或以其他方式使用或占用租赁物业的权利或选择权。本公司将每份不动产租赁转让给买方所产生或以其他方式相关的所有必要同意、批准、通知及其他行动均已取得、发出及完成，且于截止日期完全有效且不受任何反对的规限。
-11-VP/#64222072.19 2.12.3本公司在任何不动产租约下并无违约行为，不动产租约的其他任何一方均无权终止、加速履行或以其他方式修改任何不动产租约，包括在发出通知或时间流逝时。除附表2.12.3所述外，据卖方所知，任何不动产租赁的当事人均不会在该不动产租赁中违约。作为任何不动产租赁交易对手的任何人士均不是本公司的联属公司或与本公司有其他关系。2.12.4租赁物业构成本公司使用或占用的所有房地产，并不需要任何其他房地产来进行业务或与业务相关。所有交付买方审查和检查的与租赁物业有关的文件均为该等文件的真实完整副本，卖方已向买方交付所有房地产租赁的真实完整副本。2.12.5对于任何租赁物业或其任何部分，并无任何谴责或征用权或类似的诉讼(包括但不限于因收藏品、谴责、征用权、涉嫌违反建筑法规或环境或分区规定，或其他违反适用法律规定的行为，或被指在租赁物业上发生的人身伤害或财产损失，或因租赁物业的状况、使用或操作而提出的诉讼)悬而未决，或据卖方所知，对租赁物业或其任何部分构成威胁。本公司并无收到任何政府当局建议对租赁物业进行重新评估的通知，据卖方所知，并无任何威胁或待定的特别评估或其他行动影响租赁物业，据卖方所知，并无任何有关影响租赁物业或令租赁物业受益的改善措施的公告，以致可能导致任何特别评估。除不动产租赁外，据卖方所知，并无任何发展或其他协议限制就租赁物业提出任何税项抗辩的能力或要求任何持续经营。2.12.6除附表2.12.6所载者外，所有改善工程均状况良好及维修良好(普通损耗除外)，并无在所有重大方面遭受任何重大伤亡或其他重大损毁。除附表2.12.6另有规定外，截至截止日期，改善工程将处于良好的工作状态，并在所有实质性方面符合所有法律要求。除附表2.12.6所述外，改善工程的状况并无重大缺陷，或据卖方所知，任何土壤、环境或地下状况对租赁物业或业务的使用或价值有重大限制或影响。卖方并无收到任何保险承保人的通知，亦不知悉租赁物业的任何瑕疵或不足之处，如不加以纠正，将会导致终止承保范围、增加其成本或以其他方式影响租赁物业的可保性。据卖方所知，除屋顶轻微渗漏外，租赁物业在过去五(5)年的入住期内，并未发生水浸事件或水浸事件。据卖方所知，任何改进都不构成合法的不合规使用，或在任何法律要求下需要任何特别豁免、差异或特别许可。第2.13节知识产权。2.13.1本公司拥有或有权将本公司的所有知识产权材料用于当前开展的业务。除了技术和
-12-VP/#64222072.19根据附表2.13.4确定的入站知识产权合同授予公司的知识产权，公司拥有公司知识产权和公司技术的所有权利、所有权和利益，不受任何留置权的限制，允许的留置权除外，公司技术或公司知识产权不由公司以外的任何人拥有、保管或控制或拥有。2.13.2公司没有：(A)销售任何产品或提供任何服务，干扰、侵犯或稀释、挪用或侵犯任何第三人的知识产权；(B)收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，声称(I)公司出售的任何产品或提供的服务干扰、侵犯、稀释、挪用或侵犯任何第三人的知识产权(包括任何许可的书面邀请，或书面请求或要求不得在与开展业务或使用公司技术相关的情况下使用任何第三人的知识产权，但基于入站知识产权合同除外)或(Ii)用于开展业务的知识产权无效、误用或不可执行；或(C)同意或有义务赔偿任何第三人对任何第三人的知识产权的任何干扰、侵犯或稀释、挪用或违反。据卖方所知，没有第三人干涉、侵犯、稀释、挪用或侵犯任何公司的知识产权。2.13.3附表2.13.3列出由本公司拥有或独家获授权的所有专利、专利申请、注册商标及版权、商标及版权注册申请、域名、注册外观设计权利及其他形式的注册知识产权及其申请(统称为“公司注册”)。公司注册中包含的所有专利、注册商标和注册版权均为有效、有效和可强制执行的。附表2.13.3还指明了公司在业务中使用的每个商业秘密、商号、未注册商标或服务标记以及公司拥有或独家许可的未注册版权。2.13.4附表2.13.4在不同的标题下列出了本公司根据以下各项订立的合同：(A)使用或许可任何第三人拥有的公司技术或公司知识产权(“入站知识产权合同”)，以及(B)已授予任何第三人对公司知识产权的任何权利或权益，包括使用任何公司技术项目的任何权利(连同入站知识产权合同，“知识产权合同”)。除入站知识产权合同中另有规定外，公司不欠任何第三方使用任何知识产权或技术的任何使用费，公司也未授权任何公司技术或公司知识产权。2.13.5本公司一直维持商业上合理的做法，以保障本公司机密资料及商业秘密的保密性。本公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、顾问、承包商或所有者对本公司的任何知识产权都没有任何所有权、许可证或其他权利、所有权或权益。公司的每一位现任或前任雇员、高级管理人员、顾问、承包商或所有人，曾参与或参与创造任何公司知识产权：(A)已签署并向公司交付具有法律约束力的书面合同，该合同自动将该人与该产品或服务有关的所有权利，包括知识产权转让给公司；或(B)根据法律的实施，所有权利、所有权和利益均归属于公司。
-13-VP/#64222072.19，因为他或她与公司的关系。据卖方所知，任何第三方均未违反与本公司的材料保密信息有关的任何保密要求，本公司也未违反本公司应承担的任何保密义务。2.13.6附表2.13.6列出了公司技术(除基于入站知识产权合同)或公司的任何产品或服务的开发中包含或使用的所有开放源代码计算机代码。除附表2.13.6所披露外，公司的任何技术(除基于入站知识产权合同的范围外)或公司的任何产品或服务均不构成、包含或依赖任何开源计算机代码，公司的任何技术(除基于入站知识产权合同的范围外)或公司的任何产品或服务不受任何知识产权合同或其他合同的约束，该合同或其他合同要求公司以非保密的基础向任何人泄露属于公司技术的任何源代码或商业秘密(基于入站知识产权合同的范围除外)。2.13.7本公司使用和传播有关个人的任何个人身份信息在所有重大方面均遵守适用于本公司或本公司受其约束的所有隐私政策、使用条款、法律要求和合同。本公司维护有关数据安全和隐私的政策和程序，并维护商业上合理的行政、技术和物理保障。据卖方所知，本公司使用的任何数据或信息均未发生任何安全漏洞，或违反任何安全政策，或未经授权访问任何数据或信息。第2.14节合法合规；非法支付；许可证。2.14.1本公司并无重大违反或重大违反或失责，且于过去五(5)年内任何时间并无违反或违反以下各项：(A)其组织文件，亦不存在任何情况，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之；或(B)任何法律规定，亦无任何可构成该等违反、重大违反或失责的依据。本公司或其任何经理、董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接向任何供应商、客户、政府官员或雇员或其他能够或可能帮助或阻碍本公司(或协助任何实际或拟议的交易)的人士提供或同意给予任何非法礼物、贡献、付款或类似利益，或向任何联邦、州、地方或外国公职候选人作出或同意作出任何非法贡献或报销任何其他人作出的任何非法政治礼物或贡献。本公司已根据开展或经营业务所需的所有法律要求，正式获得所有许可证。2.14.2附表2.14.2描述了公司持有的影响或与资产或业务有关的每个许可证，以及政府当局或负责签发该许可证的其他人。除附表2.14.2所披露者外：(A)公司持有的每个该等许可证均属有效，并具十足效力及作用，(B)公司并无违反或违反任何该等许可证，亦不存在在有或无通知或逾期或两者兼有的情况下会构成任何该等违反、违反或失责的情况，(C)不采取任何行动，
-14-VP/#64222072.19正在等待，或据卖方所知，威胁要撤销、拒绝续期或修改任何此类许可证，及(D)许可证将在预期交易完成后继续有效，并以相同的条款生效，但须待本公司获得因本公司控制权变更所需的任何批准，详情见附表2.14.2。第2.15节税务事项。2.15.1本公司已及时提交或已安排代表其及时提交(包括任何有效延期)按照所有法律要求提交的所有纳税申报单。所有这些报税表在所有重要方面都是真实和完整的。本公司所欠的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已及时全额清缴。除附表2.15.1所披露者外，本公司并无收到本公司并无提交报税表的司法管辖区内任何税务机关发出的有关本公司须或可能须受该司法管辖区课税的通知。除当期未到期应付税款的留置权外，对任何资产的税收均无留置权。2.15.2就所有适用的税务目的而言，本公司已将其服务提供者适当地归类为独立承办人或雇员，并已扣除、扣缴或及时向有关政府当局支付与已支付或应付予任何雇员、独立承办商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有税款，而本公司亦已遵守与此有关的所有报告及备存纪录的规定。2.15.3本公司的任何税项(或未缴税款)并无争议、审核或其他行动有待政府当局处理、申索、威胁或筹集。在过去五(5)年中，本公司向买方提供了本公司提交、评估或同意的所有纳税申报单、审查报告和缺陷声明的真实完整的副本。2.15.4本公司(A)并无要求豁免或获豁免任何税项的任何诉讼时效，或同意任何税项的任何延展，但已届满的宽免或延展除外；(B)并非任何延展提交任何报税表的时限的受益人；或(C)并无就任何税项签立任何授权书，但已不再有效的授权书除外。2.15.5根据公认会计原则应计的公司税金始终按照附件B所述的公司过去的做法适用，(A)截至最近一份资产负债表的日期并未超过最近一份资产负债表(而非其任何附注)所列的税项准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(B)不会超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例在截止日期按时间推移调整的该准备金。
-15-VP/#64222072.19 2.15.6除附表2.15.6披露的情况外，就任何课税期间而言，在评估诉讼时效尚未结束的任何应课税期间，本公司没有支付或已经或作为任何合同的一方根据其条款：(A)单独或合计支付或将导致支付守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”；(B)单独或合计导致或将导致任何“超额降落伞付款”；在根据法典第499条(或州、地方或外国税法的任何相应规定)或(C)征收消费税时，可能导致它支付根据法典第409a(A)(1)(A)条要求计入总收入的任何款项。在适用的范围内，在截止日期前，本公司向卖方的有表决权股权持有人(以买方满意的方式)提交或促使适用人员按照守则第280G(B)(5)(B)节的条款和其下的财务条例的要求，向卖方的有表决权股权持有人提交或批准根据任何公司计划(定义见下文)可能支付或提供的任何付款或福利，与任何预期交易有关的其他合同或其他与任何被取消资格的个人的交易有关的合同(该术语是为《守则》第280G条及其下的《财政部条例》(统称为《第280G条》)的目的而定义的)，如果没有此类批准，合理地预计将是由于第280G条的原因不能扣除或根据《守则》第4999条(在不考虑第280G(B)(4)条所包含的例外情况下确定)或任何州、当地或外国法律的任何相应规定(合在一起，“第280G条付款”)。寻求批准的方式符合《守则》第280G(B)(5)(B)节及其下的《金库条例》的所有适用要求，包括该《金库条例》第1.280G-1节的问答-7。如未获批准，则不得支付第280G条的任何款项。2.15.7本公司：(A)不是任何弥偿、分税或分税协议或任何类似分担税项安排的一方，亦不受该等协议约束，但在正常业务过程中订立的任何协议，而该协议的主要目的并不是税务责任的分担，则不在此限；(B)就任何税务而言，本公司不是亦不是任何联营、合并、单一或类似集团的成员，但本公司所属集团除外，或其任何一家附属公司或附属公司现在是或曾经是母公司，且(C)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、当地或外国法律要求的规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，不对任何人(公司除外)的税收负有任何责任。2.15.8本公司不会、亦不会因任何会计方法的任何改变而根据守则第481(A)条(或任何前身条文)或任何类似的国家、地方或外国税法条文作出任何调整，或将因预期的交易而被要求作出该等调整，且并无任何申请待决，要求任何政府当局为税务目的改变其任何会计方法。本公司并未收到任何政府当局有关任何建议调整或更改会计方法的通知。2.15.9公司不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何应纳税所得额或排除任何扣除或损失项目，原因如下：(A)在截止日期或之前签定的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(B)公司间交易或超额亏损账户
-16-VP/#64222072.19《财务条例》第1502条(或联邦、州、地方或外国所得税法律规定的任何相应或类似规定或行政规则)中所述，(C)在成交日前或之前进行的分期付款销售或未结交易处置(D)在成交当日或之前收到的预付金额或(E)根据成交守则第108(I)条(或州、地方或外国税法的任何对应或类似规定)进行的选择，或(E)成交守则第965(H)条下的选择。2.15.10本公司已妥善地(A)就向其客户作出的销售或向其客户提供的服务收取及汇出所有重大金额的销售、使用、增值税及类似税项，及(B)就所有获豁免销售、使用、增值税及类似税项而未收取或免除该等税项的销售或服务，收取、审核及/或保留任何适当的免税证明及其他文件，证明该等销售或服务在每宗个案中均获法律规定豁免。本公司已基本上遵守所有无人认领的财产、欺诈及类似的法律规定，并已在该等法律规定所要求的范围内，将所有重大财产或信贷或其他资产正式及适当地移交有关政府当局。2.15.11本公司并非、亦不是守则及库务规例1.6011-4(B)节第6707A(C)节所指的“上市交易”或“须申报交易”的一方或发起人。2.15.12在过去五(5)年内，本公司并无在符合或拟符合守则第355节或第361节规定的交易中分销任何法团的股票或由另一人分销其股票。2.15.13本公司(A)不是守则第(1297)款所指的“被动外国投资公司”，(B)除附表2.15.13所载者外，本公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(适用税务条约所指的机构)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。2.15.14所有公司间交易均按照库务规例1.482-1(B)(1)条或类似的非美国法律所指的独立结果进行。第2.16节雇员福利计划。2.16.1附表2.16.1列出了本公司发起、维持、参与、本公司出资或有义务出资、本公司负有或可能承担任何责任、或使本公司任何现任或前任员工、经理、董事、高级管理人员、顾问或独立承包商或任何此等人士的受益人或家属受益的所有员工计划(每个员工计划)，包括但不限于，由本公司发起、提供、提供、或由专业雇主组织(“PEO”)维护，公司有义务为其员工作出贡献或支付保费，或以其他方式承担或有任何责任(“PEO计划”)。关于每份公司计划，卖方已向买方提供下列各项真实、准确和完整的副本：(A)计划文件，连同
-17-VP/#64222072.19对该计划的所有修订，以及如果该计划尚未缩减为书面形式，该公司计划的所有实质性条款的书面摘要，(B)如适用，任何信托协议、托管协议、保险单、行政协议和类似协议以及投资管理或投资咨询协议的副本，(C)任何概要计划说明、重大修改摘要、员工手册或类似员工通信的副本，(D)在任何计划旨在符合准则第401(A)节的情况下，一份来自国税局的最新决定函和任何相关函件的副本，或(如果有权依赖向美国国税局批准的M&P或批量提交计划文件的发起人发出的意见或通知函)该意见书或通知函，以及任何未决的此类确定请求的副本；(E)如属需要提交表格5500的任何计划，则三(3)份最近提交的表格5500的副本，并附上附表。对于属于PEO计划的任何公司计划，公司已向买方提供与其拥有的此类PEO计划相关的上述(A)-(E)款中列出的文件，并将从适用的PEO获得所有其他文件。2.16.2本公司或根据守则或ERISA(包括守则第414节)被视为本公司的单一雇主的任何其他人士(“ERISA联属公司”)从未发起、维持、参与或对受ERISA第四章或守则第412节规限的计划承担任何责任，包括ERISA第4001(A)(8)节所界定的任何“多雇主计划”。2.16.3据卖方所知，根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个公司计划，从一开始就具备这样的资格，并已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖向美国国税局批准的M&P或批量提交计划文件的发起人发出的意见或通知函，前提是该公司计划是《准则》第401(A)条规定的“合格计划”，并且任何相关信托基金根据《准则》第501(A)条豁免征税。每项公司计划，包括任何相关信托或基金，均已按照其条款进行管理，并在各方面符合适用的法律规定运作，且并无发生任何公司计划已经或可能根据ERISA或守则向本公司施加惩罚或重大消费税的情况。作为限定缴费计划的每个公司计划都是适用于劳工部法规的“ERISA第404(C)条计划”。2.16.4在过去六(6)年中，每个公司计划所需的所有供款和保费支付都是及时支付的。本公司及任何公司计划的任何ERISA关联公司在本合同生效之日(以及截止日期时)将支付的所有应计缴款和其他款项均已支付。本公司或任何ERISA联属公司均无违约履行本公司任何计划或任何相关信托或保险合约下的任何合约，亦无任何公司计划的未清偿债务，但向该等公司计划的参与者支付福利的责任除外。2.16.5除在正常业务过程中就本公司计划提供的福利提出的例行索赔外，并无任何与公司计划有关的待决或威胁行动。在过去六(6)年内，没有任何公司计划是或在过去六(6)年内一直是政府当局审查或审计的对象，或者是
-18-VP/#64222072.19根据政府发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交申请，或参与该计划，任何公司计划都不应参与。2.16.6除第601节及以后的规定外在ERISA中，没有任何公司计划在退休或其他终止雇用后提供健康、人寿或残疾保险性质的福利或保险。2.16.7本公司或任何ERISA联营公司均无(A)从事ERISA或守则所禁止的任何交易；(B)违反本公司或任何ERISA联属公司就任何公司计划所负的任何受信责任；(C)未能及时及适当地提交及分发根据ERISA或守则须向任何政府当局提交或须分发予任何计划参与者的所有报告、申报表及类似文件及资料；或(D)因未能就任何公司计划的资产管理或投资而采取任何行动或遵守有关规定而承担任何法律责任。就每个公司计划而言，本公司及各ERISA关联公司已将为其各自提供服务的个人正确地归类为普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或卖方代理人。2.16.8完成预期交易不会加快支付或归属任何公司计划下的补偿或利益，或增加或导致支付离职、遣散费、解雇或类似福利，或导致丧失任何公司计划下的补偿或利益。任何属于“不受限制递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节)的公司计划一直以书面形式维持，并真诚地遵守守则第409a节及其下的规定进行管理，而任何该等公司计划下的任何金额均不会、从来没有或可能须缴纳守则第409a(A)(1)(B)节所载的利息及附加税。本公司或任何ERISA联属公司均无责任向任何人士支付根据守则第409A或4999条所产生的税项。2.16.9所有属于团体健康计划的公司计划目前均符合并在过去六(6)年内遵守《COBRA》、《健康保险可转移性和问责法》、《患者保护和平价医疗法案》以及经修订的2010年《健康护理和教育和解法案》(“ACA”)的要求，以及任何其他类似的国内法律。本公司及任何ERISA联属公司均不承担(X)ACA或(Y)COBRA项下或有关(X)ACA或(Y)COBRA的任何责任，但根据COBRA的要求，向符合资格的受益人提供医疗持续保险除外。第2.17节环境事宜。2.17.1目前并无任何与本公司有关或针对本公司的任何环境法、危险材料活动或危险材料的现有、待决或威胁的环境索赔，亦无合理预期会引起该等环境索赔的事实、情况或条件。据卖方所知，公司的经营、业务、设施以及公司在任何时候拥有、经营或租赁的任何财产或设施在所有重要方面均符合
-19-VP/#64222072.19，不为公司与任何环境法相关的责任或义务提供依据。2.17.2据卖方所知，公司或任何其他人(与业务经营有关)均未在任何设施或公司拥有、经营或租赁的任何财产或设施上、之下或从其释放、放置、储存或安排处置任何危险材料，或公司产生的危险材料被运输、处置或将要放置到的任何设施或财产或设施上，但在每种情况下，遵守适用的环境法，并且没有违反环境法将任何有害物质释放到环境中，或合理地可能引起公司根据环境法承担的任何责任、清理、环境索赔或其他义务，或合理地预期导致任何政府当局或机构对该等财产主张或设立留置权。2.17.3据卖方所知，以下任何物业(包括租赁物业)均不存在或由公司使用：地下和地上储罐系统；含有多氯联苯的材料或设备；或垃圾填埋场、地面蓄水池或处置区域，违反任何环境法，或合理地可能导致公司根据环境法承担任何责任、清理、环境索赔或其他义务。2.17.4本公司已在所有重大方面及时取得、维持及遵守所有适用环境法律所规定的所有许可证条款，使本公司有权经营及经营业务。本公司并未收到任何有关修订、撤销或更换任何该等许可证的建议的通知。2.17.5公司未：(A)收到任何政府当局或任何其他人士的任何书面通知，或(据卖方所知，其他通信)任何(I)公司违反任何环境法的悬而未决的行为或对公司的任何环境索赔，或(Ii)公司与环境法有关的任何悬而未决的债务，包括与公司以前拥有、租赁或运营的任何设施或任何不动产有关的债务，或公司产生的有害物质运输或处置的任何不动产，或任何不动产；(B)通过合同或其他方式承担的；就任何其他人根据环境法承担的任何重大或潜在的重大责任承担或提供赔偿，(C)订立或同意订立任何同意法令或政府命令，且本公司不受任何与遵守环境法、清理、环境索赔或危险材料有关的判决、同意法令或司法或具有约束力的行政命令的约束，该等判决、同意法令或司法或具有约束力的行政命令未在所有重大方面完结、完成或得到满足，或(D)进口、制造、储存、操作、运输、处理或处置任何危险材料，但实质上不符合所有环境法。2.17.6如果适用，公司已向买方交付其拥有或控制的任何第一阶段和第二阶段环境现场评估报告、环境、健康或安全审计或检查、报告、通知、需要证明、许可证、待定许可证申请、通信和工程研究的真实完整副本，在每种情况下
-20-VP/#64222072.19经修订并生效，以及与其拥有或控制的第2.17节所述任何事项有关的任何文件。第2.18节合同。2.18.1除附表2.18.1所披露者外，本公司不受以下任何合约(或一组相关合约)的约束或作为其一方：(A)购买或出售存货、原材料、商品、供应品、货品、产品、设备或其他个人财产，或提供或接受服务的任何合约(或一组相关合约)，在每种情况下，该等合约的履约期均超过一(1)年，或规定向本公司或由本公司支付的款项总额超过50,000美元(50,000美元)；(B)(1)任何资本租赁或(2)规定支付租金总额超过50,000美元(50,000美元)的任何其他与设备有关的租赁或其他合同，在每个情况下，公司持有或使用任何设备；(C)与任何资产的租赁或许可有关的任何合同(不动产租赁或与设备有关的租赁除外)，包括未列入附表2.13.4的技术和知识产权(不包括年许可费低于50,000美元(50,000美元)的现成软件的许可；(D)与收购或处置(I)本公司的任何业务(不论是以合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Ii)代价超过50,000元(50,000元)的任何资产有关的任何合约；(E)任何合约，而根据该合约，本公司有义务或可能有义务就任何(I)资产或证券的收购或处置(在正常业务过程中出售存货除外)、(Ii)合并、合并或其他业务合并或(Iii)上文第(I)及(Ii)款所述类型的一系列或一组相关交易或事件而支付任何赔偿义务、购买价格调整或其他方面的款项；。(F)与合伙、有限责任公司或合营协议有关或由其组成的任何合约；。(G)任何合同(或一组相关合同)，根据该合同(I)公司产生、产生、承担或担保任何债务，(Ii)公司允许任何资产成为担保，或(Iii)任何其他人担保公司的任何债务；(H)任何与保密或竞业禁止有关的合同(无论公司是否受制于该等义务或该等义务的受益人)；(I)公司对任何投资银行、经纪商、财务顾问、发现者或其他类似人士负有或可能负有任何责任的任何合同(包括支付与本协议或预期交易有关的任何法律、会计、经纪、发现者或类似费用或支出的义务)；(J)任何规定(I)以全职、非全职、顾问或其他方式与个人雇用或提供顾问服务的合约，或(Ii)以其他方式向任何高级职员、经理、董事、雇员或顾问提供补偿或其他福利，包括但不限于遣散费或控制权变更福利(雇员计划除外)的任何合约；(K)任何代理商、交易商、分销商、销售代表、市场推广或其他类似协议；(L)本公司向其任何附属公司或雇员垫付或借出一笔款项的任何合约；(M)与任何政府当局的任何合同(包括在税收方面)；(N)与大客户或大供应商的任何合同；(O)任何包含最惠国待遇或排他性条款的合同；(P)过去五(5)年内签订的任何和解协议，或具有持续义务或限制的任何和解协议；(Q)任何授予授权书的合同；或(R)在合同有效期内履行代价超过10万美元(100,000美元)的任何其他合同(或相关合同组)。
-21-VP/#64222072.19 2.18.2可执行性；违规。在附表2.9中披露或要求披露的每份合同(债务；担保)、2.12(不动产租赁)、2.13(知识产权)、2.16(员工福利计划)、2.18(合同)、2.21(员工)或2.24(保险)(每一项，均为“披露的合同”)：(A)可针对该合同的公司一方以及据卖方所知的另一方强制执行；(B)完全有效，并在征得附表2.3或2.4(视情况而定)披露的任何必要同意的前提下，在完成预期交易后，将继续以相同的条款执行并完全有效。除附表2.18.2另有披露外，本公司或据卖方所知，任何已披露合同的任何其他一方均未违反或违反任何已披露合同的任何条款，或已违反或已推翻任何已披露合同的任何条款，而据卖方所知，不存在合理地导致此类违约的情况。已披露合约的对手方并无向本公司提供书面通知或据卖方所知的其他通讯，表示其有意对该已披露合约作出重大更改或终止，而卖方亦不知悉其有任何依据。卖方已向买方交付了每一份书面披露合同的真实、准确和完整的副本，在每一种情况下，经修改或以其他方式修改并有效。卖方已向买方提交了任何口头披露合同的条款和条件的书面摘要。对该公司在美国销售健康监测猫砂能力的任何限制都将于2025年8月31日到期。第2.19节关联交易。除附表2.19所披露的事项外，本公司、卖方或卖方的任何股权持有人(包括卖方的股权持有人)，或其各自的任何成员、高级职员、董事、经理或主要雇员，或与任何此等人士或任何此等人士的任何联营公司有血缘关系的任何人士，(A)于本公司的任何竞争对手、供应商或客户，或本公司与其开展业务的任何人士，拥有任何直接或间接的所有权权益，(B)涉及与本公司或本公司的任何业务安排或关系，或(C)拥有任何重大财产或权利，企业或公司使用的有形或无形(包括任何知识产权)。第2.20节顶级客户和顶级供应商。附表2.20列出了本公司的前二十(20)名客户名单：(I)截至2023年12月31日的财政年度和(Ii)截至2024年3月31日的三(3)个月期间(“顶级客户”)和(B)(I)截至2023年12月31日的财政年度和(Ii)截至2024年3月31日的三(3)个月期间(“顶级供应商”)中每一项的前二十(20)名客户。除附表2.20所述外，本公司尚未收到任何书面通知，或据卖方所知，任何大客户或大供应商将不会计划或威胁要、停止或降低与本公司的业务率的其他通信。本公司尚未收到任何书面通知，或据卖方所知，任何顶级供应商将不会计划或威胁大幅提高向本公司提供的服务或商品的定价。与此类顶级客户和顶级供应商相关的每个协议均列在附表2.18中。
-22-VP/#64222072.19第2.21节员工。2.21.1附表2.21.1载有截至本文件之日为本公司雇员、独立承包人或顾问的所有人员的名单，包括任何性质的带薪或无薪、授权或未经授权的休假的任何雇员，并为每个此类个人列出以下内容：(A)姓名、(B)头衔或职位(包括全职或兼职)、(C)聘用或保留日期、(D)当前的年度基本补偿率或合同费、(E)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬，以及(F)截至本合同日期向每个此类个人提供的附带福利的描述。除附表2.21.1所载外，截至本协议日期，本公司所有雇员、独立承建商或顾问因于本协议日期或之前所提供的服务而应获支付的所有补偿，包括工资、佣金、花红、费用及其他补偿，已悉数支付，且本公司并无就任何补偿、佣金、花红或费用订立任何尚未履行的协议、谅解或承诺。2.21.2除附表2.21.2所披露者外，本公司与其雇员之间并无任何重大劳资纠纷(包括任何仲裁、申诉、工作拖慢、停工、停工、纠察或罢工)悬而未决，或据卖方所知，本公司与其雇员之间并无任何重大劳资纠纷，且于过去五(5)年内任何时间均无该等纠纷发生。除附表2.21.2所披露的情况外：(A)本公司的员工没有工会代表，(B)本公司不是任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，或不受任何集体谈判协议或其他工会合同的约束，(C)本公司的一名或一组员工或其代表没有向任何劳动关系委员会提出申诉或采取行动，要求承认或证明谈判代表，并且没有悬而未决或据卖方所知，向国家劳动关系委员会或类似的州或外国政府当局提出或威胁提出的指控或投诉，(D)卖方、卖方任何股权持有人(包括卖方股权持有人)或本公司均未从事或目前从事任何与本公司有关的不公平劳动行为；及(E)据卖方所知，目前没有任何工会组织本公司员工的努力，或任何工会或其代表威胁组织本公司员工的行为，任何工会或其代表均未要求承认本公司员工。在过去十二(12)个月内，并无任何行政人员或其他主要雇员因任何理由终止受雇于本公司，亦无任何该等行政人员或主要雇员通知本公司他或她有意辞职或退休。卖方和公司均未实施任何工厂关闭或员工裁员，这将构成《1988年工人调整和再培训通知法》(经修订)或任何类似的州或地方法律要求所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”。除附表2.21.2所披露者外，签署及交付本协议或完成预期交易均不会(无论是单独或在发生任何额外或其后事件时)：(I)导致任何款项(不论遣散费或其他款项)到期应付卖方或本公司的任何雇员、高级职员、顾问、独立承包商、代理人、经理或董事；(Ii)增加任何雇员计划下的任何福利；或(Iii)导致任何该等付款或福利的支付或归属时间加快。除附表2.21.2特别注明外，本公司所有员工均为自愿聘用。公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律要求(包括但不限于有关休息、加班资格和支付加班费的法律要求
-23-VP/#64222072.19补偿、移民地位、就业歧视、雇员健康和安全、集体谈判、工人分类(包括独立承包人和顾问的适当分类)、平等机会、性骚扰、就业资格、残疾权利、平权行动、休假、公民权利、工人补偿、失业保险以及预扣社会保障税和类似税的征缴)。除附表2.21.2所披露者外，本公司并无、亦从未与任何人事、雇佣或临时职业介绍所、商号或类似组织有共同雇佣关系。第2.22节诉讼；政府命令。除附表2.22所披露者外：(A)过去五(5)年内，并无任何诉讼悬而未决，或据卖方所知，并无针对(I)本公司或(Ii)卖方或卖方任何股权持有人(包括卖方股权持有人)或卖方任何股权持有人(包括卖方股权持有人)与本公司有关的诉讼待决或受到威胁，或(B)据卖方所知，并无任何事实或情况令展开任何该等诉讼成为可能。本公司：(Y)不是任何判决、法令、禁制令或政府命令的标的，(Z)也不计划采取任何行动。第2.23节保证。在紧接截止日期之前的五(5)年内，公司没有违反与其销售、许可或分销商品或履行服务有关的任何明示或默示保证(“保证义务”)。除附表2.23所述外，本公司不对本公司销售的商品或提供的服务作出任何明示保证或保证(包括有关履约)。除附表2.23所列外，本公司在截止日期前五(5)年内未收到任何索赔或通知，且本公司不知道有任何此类索赔或通知：(A)因使用或操作由本公司或代表本公司设计、设计、制造或销售的产品而发生的导致任何人伤亡或财产重大损失的任何事故，(B)这可能导致根据保修义务承担的责任超过2.5万美元(25,000美元)，或(C)该等产品或服务不符合公司作出的任何合同、陈述或保修(或法律要求暗示的)。在符合附表2.24所述保单条款的情况下，本公司根据附表2.24所述的保险单，对基于本公司或代表本公司设计、设计、制造或销售的产品(包括但不限于调查费和律师费)的任何保修义务和/或索赔承担所有责任。除附表2.23所述外，本公司或代表本公司设计、设计、制造或销售的任何产品或本公司提供的任何服务均未发生召回或返工事件(截止日期前的过去五(5)年内也未发生过任何召回或返工)，据卖方所知，没有任何事实、情况或条件可合理预期会导致任何此类召回或返工。第2.24节保险。附表2.24列出了对本公司有效的所有保单的真实和完整的清单，包括每份此类保单的保单类型、承保形式、保单编号、保险人名称、期间(期限)、限额、免赔额和保费。本公司已缴交所有保费，直至结业为止，亦未收到任何取消或终止的通知
-24-VP/#64222072.19，涉及任何此类政策。任何保险人均未：(A)对任何保险单下任何未决索赔的承保范围提出质疑、拒绝或争议(或以其他方式保留其权利)，或(B)威胁取消任何保险单。卖方未收到任何保险公司计划在截止日期后大幅提高任何此类保险单的保费或大幅改变其承保范围的通知。该公司的保险覆盖范围没有暂时的缺口。附表2.24列出了过去五(5)年中超过2.5万美元(25,000美元)的所有保险索赔，包括对每一种索赔的说明、索赔状况和索赔金额。第2.25节库存。除附表2.25所载外，本公司所有存货，不论是否反映在最近一份资产负债表中，均包括与过去惯例一致的在正常业务过程中可用及可出售的质量及数量，但已按公平市价注销或减记的过期、损坏、有瑕疵或移动缓慢的项目除外，或已为该等项目建立充足的准备金。除附表2.25所述外，所有此类库存均归本公司所有，且没有任何留置权(允许的留置权除外)，并且不以寄售的方式持有任何库存。每一项库存的数量并不多，但在公司目前的情况下是合理的。第2.26节银行账户。附表2.26载有一份完整而正确的清单，列明本公司拥有账户或保险箱或锁箱的每家银行或其他金融机构的名称、账户或箱号(视属何情况而定)，以及获授权在其上取款或进入该账户或锁箱的每一人的姓名。第2.27节禁止经纪。除附表2.27所载者外，除卖方或卖方权益持有人将承担的责任外，本公司不对任何经纪、发现者或代理人就拟进行的交易承担任何责任，亦不受任何索偿约束。第2.28节反腐败法；进出口法。2.28.1本公司在任何时候均严格遵守所有适用的反贪污法律进行业务。2.28.2本公司、本公司的任何高级管理人员、经理或董事，或据卖方所知，本公司的任何代理人、代表、雇员、工人、顾问、供应商、承包商、供应商、经纪人、发现者、分销商或合作伙伴，或与本公司或本业务有关的任何其他类似人士，无论直接或间接，(A)提出、承诺、支付、授权或采取任何行动，以促进任何要约、承诺、向任何政府当局或有关人士支付或授权支付任何有价值的东西，目的是确保政府当局采取酌情行动或不采取行动或作出决定，影响政府当局的酌情行动或获得任何不正当利益；或(B)已采取任何与本公司或本业务有关或以任何方式与本公司或本业务相关或与本公司或本业务有关的任何适用反腐败法的实质禁止或要求所禁止的任何行动。2.28.3本公司、本公司的任何高级管理人员、经理或董事，或据卖方所知，没有代理人、代表、员工、工人、顾问、供应商：
-25-VP/#64222072.19本公司的承包商、供应商、经纪人、发现者、分销商或合作伙伴，或与本公司或本业务有关联的任何其他类似人士，在过去五(5)年内是或曾经是任何政府当局的调查、调查或执法行动的对象，这些调查、查询或执法行动涉及与本公司或本业务有关或与该等本公司或本业务有关的适用反腐败法下的任何罪行或指控，或因涉嫌违反任何适用的反腐败法而寻求没收任何资产或取消任何合同，并且没有此类调查、查询或行动待决或，据卖家所知，已受到威胁。本公司尚未收到任何举报人关于违反适用的反腐败法律的指控，据卖方所知，目前没有合理预期的情况会导致对本公司或针对本公司的任何此类调查、调查或行动。2.28.4本公司备存及保存账簿及记录，以准确及公平地反映本公司及本公司资产的交易及处置。本公司不保留或保存任何未反映在其账簿和记录中的账户或资金。2.28.5在过去五(5)年中，公司实质上一直遵守与进出口和经济制裁有关的所有法律要求，包括由美国海关和边境保护局、美国商务部工业和安全局、美国国务院国防贸易管制局、美国财政部外国资产管制办公室或美国以外司法管辖区的同等政府机构(“贸易法”)实施和执行的所有法律要求。公司不是任何合同的一方，也不从事任何交易或其他业务，(A)违反贸易法，或(B)与(I)出现在任何受制裁方名单(或非美国政府当局的同等名单)上的任何人，(Ii)据卖方所知，由该人拥有或控制，或(Iii)位于或组织在任何受全面贸易制裁(或非美国政府当局的同等制裁)的国家或地区(“禁止方”)的任何人。本公司并非受禁制方，出售股份所得款项不会提供给任何受禁制方或用于任何受禁制方的利益。在过去五(5)年内，本公司并无(1)从任何政府当局或任何其他人士收到任何违反或涉嫌违反任何贸易法的书面通知，(2)就任何实际或涉嫌违反任何贸易法的行为进行任何内部调查，或自愿或非自愿地向政府当局作出任何披露，或(3)未有合理理由相信有违反任何贸易法的行为。第2.29节披露。本协议或卖方、卖方股权持有人或本公司就本协议提交的任何文书均不包含关于该人或该人的事务、前景、运营或状况的重大事实的任何不真实陈述，卖方在本协议中的任何陈述或保证均未遗漏陈述在本协议中作出陈述所必需的重大事实，以确保陈述不具误导性。第2.30节没有其他陈述和保证。除本第二条和第三条(包括披露明细表的相关部分)所包含的陈述和保证外，公司或任何其他人士均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，
-26-VP/#64222072.19，包括关于向买方提供或提供有关公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括日期为2023年9月的保密信息备忘录和在数据室向买方交付或提供给买方的任何信息、文件或材料，管理层陈述或以任何其他形式预期在此预期的交易)，或关于公司未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。第三条卖方、卖方和卖方权益持有人的陈述和担保，自本合同签订之日起和截止日期止，特此向买方分别作出如下陈述和保证：3.1节组织。根据特拉华州的法律要求，卖方是正式组织的、有效存在的和良好的地位。第3.2节权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议及卖方所属的每项附属协议以及完成预期的交易均在卖方的权力和授权范围内，并已由卖方采取一切必要行动予以正式授权。本协议和卖方为其中一方的每个附属协议：(A)已由卖方正式签署和交付，以及(B)假定由买方适当地执行和交付，是卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。第3.3节不违反。除附表3.3所披露外，卖方签署、交付和履行本协议或卖方作为(或将成为)一方的任何附属协议或完成预期交易将：(A)违反适用于卖方的任何法律要求的任何规定；(B)导致违反或违反卖方的任何合同；(C)要求卖方任何实质性合同下的任何人采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)或对任何人采取任何行动(包括通知)，或(D)导致违约或违反，或在卖方的组织文件下违约。第3.4节卖方的资本化。卖方权益持有人合计为卖方72.66%未清偿所有权权益的记录及实益拥有人，而每名该等卖方权益持有人对该卖方权益持有人所拥有的该等权益拥有良好、有效及可出售的所有权，且无任何及所有留置权。卖方的资本化情况列于附表3.4。第3.5节标题。卖方是股票的记录和实益所有人，对此类股票拥有良好和可交易的所有权，除适用证券法规定的留置权外，不受任何留置权的影响。卖方有充分的权利、权力和授权在成交时将股份的有效所有权转让和交付给买方，除适用证券法规定的留置权外，不受任何留置权的影响。除非根据本协议，否则不存在符合以下条件的合同
-27-VP/#64222072.19，卖方已直接或间接向任何人授予任何期权、认股权证或其他权利，以获得公司的任何股份或其他股权证券。第3.6节禁止经纪。卖方不对任何经纪人、发现者或代理人负有任何与预期交易有关的任何责任，卖方同意全额履行附表2.27中要求披露的任何责任。第四条买方的陈述和保证买方对卖方的陈述和保证如下：4.1节组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。第4.2节权力和授权。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每项附属协议以及完成预期交易均在买方的权力和授权范围内，并已获得买方采取一切必要行动的正式授权。本协议及其所属的每个附属协议(A)已由买方正式签署并交付，(B)是买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。第4.3节不违反。除附表4.3所披露外，买方签署、交付和履行本协议或其所属的任何附属协议或完成预期交易均不会：(A)违反适用于买方的任何法律要求的任何规定，(B)导致违反或违反买方的任何实质性合同，(C)要求任何合同项下的任何人采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)或对任何人采取任何行动(包括通知)，但在成交前获得的或(D)导致违约或违反的情况除外，或在买方组织文件项下违约。第4.4节禁止经纪人。买方对卖方可能承担责任的预期交易不对任何经纪人、发现者或代理人负有任何责任，买方同意全额偿付因违反本第4.4条规定而产生的任何责任。第4.5节没有其他陈述和保证。除本细则第IV条所载的陈述及保证外，买方或任何其他人士概无代表买方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括有关向本公司、卖方或卖方权益持有人提供或提供有关买方或其业务的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或保证，或有关买方(或成交后，本公司)的未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证，或因法规或其他法律而产生的任何陈述或保证。
-28-VP/#64222072.19第五条成交前契约第5.1节成交前的业务行为。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，除本协议另有规定或经买方书面同意外，本公司及其子公司应，且卖方和卖方股权持有人应促使本公司及其子公司：(X)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；(Y)尽合理最大努力维持和维持公司及其子公司当前的业务组织和运营，并维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与业务有关系的人的权利、商誉和关系；和(Z)就合理预期会导致违反第二条所载任何陈述或保证的重大运营问题与买方进行磋商，并立即向买方报告任何预期会产生重大不利影响的事件。在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起至截止日期：5.1.1本公司及其子公司以及卖方和卖方股权持有人应促使本公司及其子公司：(A)尽合理最大努力保存和维持开展业务所需的所有许可或资产的所有权和使用；(B)支付本公司及其子公司的债务、税款和其他债务，并在到期时提交纳税申报单和适用的延期；(C)将公司及其子公司的租赁不动产及其他财产和资产维持在与本协议签订之日相同的状态，并受合理损耗的限制；(D)继续全面生效，且不得修改所有保险单，除非(I)适用法律要求或(Ii)第5.7条所要求的；(E)尽合理最大努力捍卫和保护租赁不动产及其他财产和资产不受侵犯或侵占；(F)履行其在所有合同项下的所有义务；(G)按照过去的惯例保存公司的账簿和记录；及(H)在所有重要方面遵守适用于公司及其子公司经营业务或拥有或使用资产的所有法律要求；
-29-VP/#64222072.19 5.1.2除附表5.1.2所述外，本公司及其子公司不得，且卖方和卖方股权持有人应促使本公司及其子公司在未经买方事先书面同意的情况下：(A)(I)增加与现任或前任雇员、高级管理人员、经理、董事、独立承包人或顾问有关的任何工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利，或(Ii)以其他方式采取：修改或终止任何公司计划(或任何员工计划，如果它在本合同日期存在的话将成为公司计划)；(B)(I)修订或终止任何已披露的合约(正常业务过程中的续订除外)，(Ii)订立或以其他方式同意订立任何合约，而该等合约若于本合约日期或之前订立即为披露合约，或(Iii)就任何零售或类似相关合约与任何第三方订立或进行任何讨论或谈判；(C)就任何行动达成和解；及(D)采取或容许任何会导致本条第5.1节或第2.8节所述的任何变更、事件或条件发生的行动。第5.2节获取信息；合作。从本协议之日起至本协议结束或终止之日起，在符合任何适用法律要求的情况下，卖方和卖方股权持有人应(A)允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问并有权检查与公司、其子公司或公司有关的所有财产、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)按买方或其任何代表的合理要求，向买方及其代表提供与公司、其子公司或公司有关的财务、运营和其他数据和信息；(C)指示卖方和卖方股权持有人的代表配合买方对本公司、其子公司或业务的调查；及(D)允许买方合理接触本公司及其子公司的高级管理人员和该高级管理人员指定的某些公司员工，以便在关闭后进行整合。根据本第5.2节进行的任何调查应不得不合理地干扰卖方和卖方股权持有人的业务或任何其他业务的进行。买方的调查或买方收到的其他信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方或卖方权益持有人在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。本公司及其子公司应(且各自应促使其员工和代表)在获得债务融资方面作出商业上合理的努力，提供买方可能合理要求的与债务融资相关的协助与合作，包括(I)在合理的事先通知下，在正常营业时间内合理安排高级管理层参加贷款人会议，(Ii)允许买方向其贷款人提供财务、本公司及其子公司或其代表在本协议设立之日数据室中的信息，以及买方可能合理要求的任何其他相关信息。以及(Iii)应买方或其贷款人的要求获得留置权和还款通知书的解除。
-30-VP/#64222072.19第5.3节不得征集其他投标。自本协议生效之日起至本协议结束或终止之日止，本公司、其附属公司、卖方或卖方股权持有人不得、亦不得授权或允许其各自的任何联属公司或代表直接或间接提出出售、合并、合并或以其他方式处置卖方、本公司或其附属公司，或出售或以其他方式处置卖方、本公司或其附属公司的任何股权证券或资产的全部或任何主要部分。卖方和卖方权益持有人同意，不遵守本条款5.3款的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。第5.4节某些事件的通知。5.4.1从本协议之日起至本协议结束或终止之日，卖方和卖方股权持有人应立即以书面形式通知买方：(A)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，如(I)已个别或总体造成或可合理预期产生重大不利影响，(Ii)已导致或可合理预期导致公司、其子公司、卖方或卖方股权持有人在本协议项下作出的任何陈述或担保在任何重大方面不真实和正确，或(Iii)已导致或可合理预期导致第6.1节所列任何条件未能得到满足；(B)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与预期的交易有关需要或可能需要该人的同意；(C)任何政府当局与预期的交易有关的任何通知或其他通讯；(D)任何已开始的行动，或据卖方所知，威胁任何公司、其子公司、卖方或卖方股权持有人，或涉及或以其他方式影响任何公司、其附属公司、卖方或卖方股权持有人的任何行动，而该等行动如在本协议日期悬而未决，则须根据本协议第2.22节予以披露，或与完成预期的交易有关；以及(E)是否存在任何事实、情况或事件，而这些事实、情况或事件如果在本协议之日或之前存在或发生，则必须根据本协议予以披露。5.4.2如果任何此类事实或条件要求对披露时间表进行任何更改，或者卖方或任何卖方股权持有人意识到任何事件、事实或条件会导致公司、其子公司、卖方或任何卖方股权持有人在本协议中的任何陈述和担保不真实，或使满足条件使买方不可能或不可能履行完成预期交易的义务，则公司、其子公司、卖方和卖方股权持有人应立即向买方提交说明此类变化的披露时间表附录(此类变更
-31-VP/#64222072.19附录(“时间表附录”)，买方应在其后十(10)个工作日内接受或拒绝该时间表附录。如果买方拒绝《附表补充》，买方有权终止本协议，不再向卖方或卖方的股权持有人索赔。如果买方不拒绝《附表补充》，则该《附表补充》不应影响或限制买方在第8.1条下的任何权利，也不应被视为纠正任何违反本合同所含任何陈述或保证的行为。第5.5条第280G条有关事宜。5.5.1在本条例生效日期后，本公司应尽快(I)取得每位人士的签立弃权书，此等人士为第280G条所指的“丧失资格的个人”，除非获得本公司股东的批准，否则可能不会收到第280G条的付款或有权收取第280G条的付款(该豁免为“第280G条的放弃”)；(Ii)向本公司股东提供守则第280G(B)(5)(B)(Ii)条所指的有关第280G条付款的所有重要事实的充分披露；以及(Iii)以符合第280G条要求的方式，获得对第280G条的此类付款的批准。5.5.2公司应在截止日期前至少十(10)天，在征求执行上文第5.5.1节规定的第280G条豁免和股东批准之前，向买方提供股东批准材料草案、第280G条豁免文件以及买方要求的与第280G条付款有关的任何其他文件，供其审查和批准，批准不得被无理扣留。在截止日期前至少两(2)天，公司应向买方提交证据，证明已就执行第280G条款弃权的每一人征求了公司股东的投票(“第280G条款股东投票”)，并且(I)就执行第280G条款弃权的每一人获得了必要的股东批准，或(Ii)未获得必要的股东批准，因此，不得向执行第280G条款弃权的任何人支付第280G条款的款项。第5.6节域名注册。卖方应尽最大努力在交易结束前更正公司及其子公司的域名申请和注册的所有权记录。第5.7节福利计划的过渡。自本协议之日起至2024年5月1日之前或当日，卖方应(A)通知Idea Solutions，Inc.(下称“PEO”)本公司已由“Ultra Pet，Inc.”终止2003年12月18日的“全面服务协议”(下称“FSA”)。以及(Ii)2003年12月18日的行政服务协议(“ASA”和与FSA一起的“PEO协议”)，由公司和PEO之间签订(“ASA通知”和“PEO通知”)(“ASA通知”和“PEO通知”)；及(B)通知南卡罗来纳州蓝十字蓝盾(“BCBS”)本公司终止该特定主合同(2023 Business BlueEssentials PPO)，以及与此相关的所有其他合约及保险单(统称“BCBS协议”)，根据该协议，BCBS向本公司及其附属公司提供医疗保险(“BCBS通知”)。PEO通知和BCBS通知应采用买方合理接受的形式，并应规定PEO
-32-VP/#64222072.19协议和BCBS协议于2024年6月1日终止。卖方应在2024年5月1日或之前分别完全遵守PEO协议和BCBS协议的条款，向PEO交付PEO通知，并向BCBS交付BCBS通知，卖方应在提交后立即向买方提供提交的PEO通知和BCBS通知的副本。第5.8节假期累计表。2024年4月24日，卖方应或应促使本公司向买方提供截至2024年4月24日公司及其子公司所有员工的名单(包括任何性质的带薪或无薪、授权或非授权休假的员工)，该列表应为每名员工列出2024年1月1日至2024年5月1日期间的以下信息：(A)全名；(B)应计或赚取的假期或其他带薪假期的小时数；(C)应计假期或其他带薪假期的时数；(D)应计或已赚取和未休的假期或其他带薪假期的时数；(E)薪金或小时费率，视情况而定；及(F)该雇员获准从2023财政年度结转的任何假期或其他带薪假期的时数。第六条成交条件第6.1节买方义务的条件。买方完成预期交易的义务取决于在成交时满足下列条件：6.1.1陈述和保证；契诺。本公司、其子公司、卖方和卖方权益持有人在本协议和任何附属协议中作出的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但卖方的基本陈述和法定陈述应在除最低限度外的所有方面真实和正确)，并在截止日期(不影响根据本协议第5.4节(包括任何附表补充)的任何补充披露)作出，如同该等陈述和担保是在该日期作出的一样(但截至指定日期作出的该等陈述和保证应仅在该日期真实和正确)。本公司、其附属公司、卖方及卖方股权持有人应已妥为履行及遵守本协议要求本公司、其附属公司、卖方及卖方股权持有人(视何者适用而定)在成交时或之前须履行或遵守的所有协议、契诺及条件。6.1.2不得采取任何行动。若不利的政府命令可能(A)阻止任何预期交易的完成，(B)导致任何预期交易在完成后被撤销，或(C)在交易完成后对买方拥有本公司及其附属公司和经营现已进行的业务的权利造成重大不利影响，则不应采取任何待决或威胁的行动，且该等政府命令不得生效。不得颁布、颁布、发布、进入或执行任何法律要求或政府命令，以禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成预期的交易。
-33-VP/#64222072.19 6.1.3无实质性不良影响。不得发生任何可能产生重大不利影响的事件、变更、损失、状况或事实状态。6.1.4证书。本公司和卖方均应向买方提交一份本公司和卖方的高级人员证书，表明在所有方面都满足了上文第6.1.1至6.1.3节规定的各项条件。6.1.5政府同意。卖方、卖方股权持有人和买方应已获得与预期交易相关的任何必要或可取的政府机构的所有授权、同意和批准。6.1.6交割结束。卖方应已向买方交付或导致已向买方交付每一批结束交货的货物。第6.2节卖方义务的条件。卖方完成预期交易的义务取决于成交时满足下列条件：6.2.1陈述和保证；契诺。买方在本协议和任何附属协议中作出的陈述和担保在作出时和截止日期时应真实和正确，就像该等陈述和担保是在该日期作出的一样(但截至指定日期作出的陈述和保证仅在该日期时才是真实和正确的)，除非该陈述和保证的失败影响了买方完成预期交易或在到期时根据本协议付款的能力。买方应已正式履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。6.2.2不得采取任何行动。若不利的政府命令可能(A)阻止任何预期交易的完成或(B)导致任何预期交易在完成后被撤销，则不应采取任何待决或威胁的行动。不得颁布、颁布、发布、进入或执行任何法律要求或政府命令，以禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成预期的交易。6.2.3证书。买方应已向卖方提交一份高级买方证书，表明上述第6.2.1至6.2.2节中规定的各项条件在所有方面都得到了满足。6.2.4期末交割。买方应已向卖方交付或导致已向卖方交付每一批结束交货的货物。第七条附加协议第7.1节董事和高级职员的赔偿。在紧接截止日期之后的六(6)年内，买方应并应促使公司在所有实质性方面继续执行本组织规定的赔偿条款。
-34-VP/#64222072.19本公司截止收盘前的董事、高级管理人员、经理和管理委员会成员(或同等职位)(统称为“D&O受补偿方”)的有效文件。本公司应购买一份自截止日期起生效的六(6)年期董事及高级职员保险单(保险单的成本应在计算截止营运资金净额时记入流动资产金额，但该保险单的成本不得超过本公司现有保险单当时的年度总保费的300%)，涵盖当时的现任及前任D&O受偿方对与D&O终止前的任何期间有关的索赔，并为该等D&O受偿方提供不低于该等D&O受偿方的保险。双方作为适用的董事和自本协议之日起有效的高级人员责任保险单所提供的保险。本第7.1节的规定旨在为D&O受补偿方的利益服务，并在适用的情况下可由其强制执行。第7.1节规定的权利是任何人在普通法或其他方面可能享有的任何权利之外的权利，并在结案后继续具有完全效力和效力。第7.2节关闭后查阅记录。自成交之日起及之后，在截至成交之日起五(5)周年为止的一段时间内，买方应向卖方提供，并应促使本公司及其子公司在每种情况下向卖方提供卖方出于税务或会计目的合理要求的有关本公司及其子公司在成交前的运营情况的信息，费用由卖方承担。除非卖方另有书面同意，否则买方不得且买方应确保本公司在截止日期五(5)周年之前的任何期间内，在没有事先通知卖方并提出由卖方承担全部费用和费用的情况下，销毁、更改或以其他方式处置本公司及其子公司的任何账簿和记录，买方或本公司可能打算销毁、更改或处置该等账簿和记录或其任何部分。卖方应并应促使其各自的授权代表对根据本第7.2节提供或获得的所有信息保密，除非法律要求，否则不得向任何人披露任何此类信息。尽管有上述规定，卖方仍有权根据法律要求或为保护自身与未来任何性质的索赔或诉讼有关的合理需要，保留副本，包括但不限于附表7.2所列记录和文件的电子副本。第7.3节公告。自本协议签署之日起，买方可就本协议或预期交易的执行情况发布任何新闻稿或发布任何其他公告。未经买方事先书面同意，卖方或卖方股权持有人不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或公告。第7.4节发布。卖方和卖方的股权持有人，代表他们自己和他们的关联公司、代理人、房地产、继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、代表、信托和任何其他类似的人(统称为卖方的“释放人”)，特此并永远不可撤销地解除和解除本公司及其子公司、本公司及其子公司的个人、共同或相互、过去、现在和未来的代表、关联公司、合作伙伴、成员、股东、控制人、子公司、董事、经理、高级管理人员、继任者和受让人以及其他所有人的职务，包括买方及其股东、附属公司和代表(每个“被免除人”)。从任何和所有的行动中，
-35-VP/#64222072.19判决、留置权、合同、债务、权利、利益、义务、债务和任何种类或性质的、已知或未知、怀疑存在或不存在、预期或未曾预料到的所有其他损失和损害，不论在此之前，该被释放人现在已经、曾经或此后可能对与结束日期同时或在结束日期之前产生的任何被释放人，或由于与结束日期同时或在结束日期之前同时发生的任何事项、因由或事件而产生的任何损失和损害；然而，本协议所载内容不得免除：(I)本协议或任何附属协议项下本公司及其附属公司及/或受让人的任何责任；(Ii)本公司及其附属公司根据任何适用的本公司计划向任何既得员工福利承担的任何责任；或(Iii)根据本公司的主要员工激励计划应付任何人士的任何款项(“未公布债权”)。7.4.1除未公布的索赔外，卖方本人及其豁免人在此不可撤销地同意不直接或间接地寻求任何赔偿或其他补救，或直接或间接提起、启动、起诉或主张或以其他方式威胁任何类型的诉讼或法律程序，或以任何方式自愿协助寻求任何赔偿或其他补救或任何类型的诉讼或法律程序的提起、启动、起诉或主张或威胁，或以任何方式作为任何衍生诉讼或法律程序的原告，该等诉讼或法律程序全部或部分基于以下各项：关于或由于卖方声称要根据第7.4节释放和解除另一人的任何事项而存在的。7.4.2在不以任何方式限制任何获释受让人可获得的任何权利和补救的情况下，卖方同意就任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用(包括辩护费用和合理的律师费)对每名获释受让人进行赔偿、辩护并使其不受损害，无论这些损失、责任、索赔、损害或费用是否涉及第三方索赔，这些损失、责任、索赔、损害或费用是否直接或间接地产生于卖方或卖方的免责人或其代表根据本条款7.4免除和解除的任何索赔或其他事项。7.5节保密。自成交日期起及成交后，卖方及其每一股权持有人应并应促使其关联公司和代表：(A)对所有保密信息保密，除非在成交后履行对买方的职责(如适用)，否则不得以任何方式向任何人披露任何保密信息；及(B)不得直接或间接使用保密信息。然而，卖方和卖方的股权持有人可以：(I)在买方事先书面同意的情况下披露保密信息，(Ii)向需要了解此类信息并被告知保密信息所附带的保密义务的代表披露此类信息(双方同意，卖方和卖方的股权持有人将对其任何代表违反第7.5节的任何规定负责)，以及(Iii)在其律师的合理建议下披露该信息，根据法律要求或根据任何政府当局的要求(该要求或要求不应由卖方、卖方的股权持有人或其代表违反本协议的任何行为引起)。尽管有上述规定，如果卖方、卖方股权持有人或他们的任何代表被法律要求或认为他们被法律要求披露任何保密信息，卖方应向买方提供任何此类要求的及时书面通知，以便买方和公司可以寻求保护性的政府命令或其他适当的补救措施
-36-VP/#64222072.19和/或放弃遵守本协定的规定。如果在没有保护性政府命令或其他补救措施或买方收到豁免的情况下，卖方或卖方的股权持有人或其代表根据律师的建议，仍被法律要求披露保密信息，卖方、卖方股权持有人或其代表可仅向适用的政府当局披露或按适用的政府当局的要求披露该律师建议的保密信息的法律部分(任何此类披露应仅向法律上要求披露此类信息的律师建议的人员披露)；但卖方、卖方权益持有人及其代表应尽商业上合理的努力保护机密信息的机密性，包括与买方和公司合作，以获得适当的保护性政府命令或其他可靠的保证，确保机密信息将得到保密处理。第7.6节竞业禁止和竞业禁止。7.6.1作为买方收购股份的代价，并作为对买方订立和履行本协议项下义务的额外诱因，卖方和卖方的每一股权持有人(共同或非分别)同意，自成交之日起至此后五(5)年内(“限制期”)(代表买方、其关联公司或公司或其子公司作为任何此等人士的雇员或顾问除外)，卖方、卖方的股权持有人或其各自的任何关联公司(“受限制方”)均不会：在美国或中国的任何地方，拥有、管理、控制、参与、允许任何实体直接或间接拥有、投资、管理、控制或从事任何直接或间接与买方的业务或买方及其关联公司的业务构成竞争的业务，为其提供服务，或以其他方式协助或以任何方式从事；但是，第7.6节的任何规定均不禁止卖方拥有任何公司任何类别股本的总和不超过2%(2%)，前提是该股票在任何国家或地区证券交易所公开交易和上市，且卖方不是作为该公司的经理、董事、高级管理人员、雇员或顾问参与。宠物玩具业务不受第7.6条规定的限制性契约的约束，卖方(或卖方股权持有人)经营宠物玩具业务不应被视为“从事与业务或买方及其附属公司的业务竞争的业务”，违反本第7.6条。7.6.2在限制期内，任何受限制方不得直接或间接招募、聘用为顾问、引诱或引诱或以任何其他方式说服或试图说服任何直接或间接为本公司或其附属公司、买方、卖方或其任何联属公司或向本公司或其附属公司、买方、卖方或其任何联属公司招揽雇员、独立承包商或顾问的人士(或在该等招聘后十二(12)个月内担任本公司或其附属公司、买方或其任何联属公司的雇员、独立承包商或顾问的任何人士)或公司或其附属公司、买方或其任何联营公司的任何联营公司离职；但此类限制不适用于一般征集和由此产生的雇用，包括广告和非定向搜索。
-37-VP/#64222072.19 7.6.3在限制期内，任何受限方不得直接或间接地自行或联合或代表任何其他人，直接或间接招揽、引诱或鼓励本公司或其附属公司、买方或其任何关联公司的任何客户、客户、出租人、许可人、供应商、分销商或销售商(A)终止或修改其与本公司或其附属公司的业务关系；买方或其任何联营公司，或(B)与提供与本公司或其附属公司、买方或其任何联营公司所提供的产品或服务大体相似或具有竞争力的产品或服务的任何人士或透过该等人士进行业务往来。7.6.4任何受限制方不得贬低业务、本公司或其附属公司、买方或其各自的任何联属公司、股权持有人或雇员，亦不得采取任何旨在或意图令本公司或其附属公司、买方或其任何联属公司的任何客户、客户、出租人、许可人、供应商、分销商、供应商或客户，或与本公司或其附属公司、买方或其任何联属公司有关系的任何其他人士，在关闭后与本公司及其附属公司维持与本公司及其附属公司在关闭前维持的关系的任何其他人士保持相同关系的任何行动。7.6.5如果任何有管辖权的法院的最终判决宣布第7.6节的任何条款或限制性契约条款无效或不可执行，则双方当事人同意，作出无效或不可执行裁决的法院将有权缩小条款或条款的范围、期限或区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图，而本协定经如此修改后，在判决可提出上诉的期限届满后即可强制执行。7.6.6第7.6节中的保护的性质和范围已由每一受限制方仔细考虑。每一受限制方承认：(A)与本公司及其附属公司的业务、客户及资产相关的商誉是本公司及其附属公司对买方价值的一个组成部分，并反映在应付给卖方的代价中；(B)第7.6节对于保护买方的合法商业利益以及维护本公司及其附属公司对买方的价值和商誉是必要的；(C)此等限制的期限、地理区域和范围对于保护所收购的商誉是合理的。在有机会与律师协商后：(I)每一受限制方同意并承认第7.6节中包含的契诺是本协议的基本要素，如果没有这些契诺，买方不会同意收购股份或以其他方式成为本协议的一方，以及(Ii)每一受限制方同意并承认适用于该等条款的期限、地理区域和范围是公平、合理和必要的，并且该受限制方已就该等义务收到足够的补偿。然而，如果任何有管辖权的法院因任何原因认定任何此类限制不合理或考虑不足，则应对此类限制进行解释、修改或重写，以包括第7.6节中确定的尽可能多的期限、地理区域和范围，以使此类限制有效和可执行，而本条款的其他规定应保持完全效力和效力。
-38-VP/#64222072.19 7.6.7如果任何受限制方违反或威胁要违反第7.6条，买方有权获得禁止该违反或威胁违反的禁制令，而无需张贴保证书或其他担保，且每一受限方承认损害赔偿救济的不足。本合同包含的任何内容均不得解释为禁止买方就此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施。7.6.8如果在第7.6节规定的限制期限内，有管辖权的政府机构发现任何受限制方违反了第7.6节中包含的任何限制，则第7.6节规定的适用限制期限将被视为暂停，从违规开始之时起不会对该受限方有利，直到该受限方纠正该违规行为。第7.7节关税义务。买方应负责履行与附表7.7所述关税有关的义务。第7.8节路径担保的解除。截止日期后，买方应尽其商业上合理的努力，在截止日期前获得Richard Murbach和Ultra Pet，LLC以公司为受益人的所有书面担保的全部和最终解除及终止，该书面担保与公司于2005年4月25日签署的特定贷款和担保协议(“路径协议”)中规定的公司与国家协会Path ward(“Path ward”)的保理安排有关，由Path ward(作为Crestmark银行的权益继承人)、公司、雪松新鲜产品公司、嘉实风险投资公司、Ultra Pet，LLC作为担保人，和理查德·穆尔巴赫，作为担保人，经修订。截止日期后，卖方应(卖方应促使Richard Murbach)根据买方或公司的合理要求，协助买方和公司努力获得前一句话中所述的豁免(包括签署、确认或交付单据的请求)。第7.9节进一步保证。自成交日期起及之后：(A)在卖方或买方提出要求时，买卖双方将作出、签立、确认及交付为进行预期交易而合理需要或适当的所有其他行动、保证、契据、转让、转让、转易及其他文书及文件，以及(B)卖方将所有与业务有关的客户查询转介买方。第八条赔偿条款第8.1节卖方和卖方股权持有人的赔偿。8.1.1赔偿。在以下第8.1.2节的规限下，卖方和卖方的股权持有人应共同和分别赔偿、保护买方及其每位董事、高级管理人员、直接和间接股权持有人、经理、合作伙伴、雇员、代理人和关联公司(包括在交易结束后，本公司及其附属公司)，以及上述每一人的代表和关联公司(每个人均为“买方受补偿人”)，使其免受任何和所有诉讼、债务、政府命令、留置权、损失、损害、债券、会费、评估、罚款、罚金、税费、费用、费用(包括费用)的损害。
-39-VP/#64222072.19本协议的调查、辩护和执行)，为达成和解而支付的费用或金额(在每个案件中，包括合理的律师费和专家费)，不论是否涉及第三方索赔(统称为“损失”)，买方受赔人或其中任何人因下列原因而招致或遭受的损失：(A)公司及其子公司，或卖方或卖方的股权持有人在本协议、任何附属协议、附表、根据本协议交付的文书或证书(在每种情况下，该陈述或保证在确定任何此类不准确或违约所引起或与之有关的损失金额时，不考虑对“重要性”、“重大不利影响”或其他类似的限制或限制的任何提法)；(B)违反或违反本公司及其附属公司、卖方或卖方股权持有人在或根据本协议或任何附属协议订立的任何契诺或协议；(C)任何债务，或任何与债务有关的融资费或费用，在成交前尚未清偿或在根据本协议最终确定成交收购价时未予清偿；(D)任何卖方交易费用；(E)在成交日前与公司及其子公司、设施或业务的条件、行为或运营有关的任何环境索赔或环境责任；(F)任何人(根据本协议规定的卖方除外)就其收取收购价任何部分的权利提出的任何索赔；(G)被排除的资产或宠物玩具业务；或(H)附表8.1.1所列的任何事项。8.1.2资金限制。卖方和卖方权益持有人将没有义务根据第8.1.1(A)节的规定赔偿买方受赔人的损失，除非买方受赔人因此类索赔而招致或遭受的所有此类损失的总金额超过23万美元(230,000美元)，之后买方受赔人将有权从第一美元起获得损失的赔偿。卖方和卖方权益持有人根据第8.1.1(A)节提出的赔偿要求的最高合计责任不得超过345万美元(3,450,000美元)；但是，上述限制不适用于：(A)因违反卖方基本陈述或其中的不准确之处而提出的赔偿要求；或(B)基于欺诈的索赔。在第8.1.3节的约束下，卖方和卖方股权持有人应以现金弥补根据第VIII条他们有义务支付的任何损失。除基于欺诈的索赔外，卖方和卖方权益持有人就违反卖方基本陈述或其中的不准确之处提出的赔偿索赔的最高合计责任不得超过现金购买价。8.1.3第三方托管。买方受赔偿人根据第8.1.1节或第10.1节提出的所有赔偿要求应满足以下要求：(A)首先，从第三方托管金额开始，直到第三方托管额用尽或此类赔偿要求超过托管金额的当时剩余金额；以及(B)第二，卖方或卖方的任何股权持有人(与卖方和卖方的股权持有人共同和各负责任的)直接以现金形式电汇立即可用的资金。第8.2节买方赔偿。买方应向卖方、卖方股权持有人及其代理人和关联公司(每个人，“卖方受赔人”)赔偿、保护并使其不受损害，使其免受卖方受赔人或他们中的任何人直接或间接因下列原因引起或与之有关的任何和所有损失：
-40-VP/#64222072.19买方在本协议、任何附属协议或根据本协议交付的任何文件、时间表、文书或证书中作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确(在每种情况下，此类陈述或保证的表述或保证在确定是否存在违反不准确之处以及为确定任何此类不准确或违反所引起的或与之有关的损失数额时，不考虑对“重要性”、“实质性不利影响”或其他类似的限制或限制)；或(B)违反或违反买方根据本协议或任何附属协议订立的任何契诺或协议。第8.3节索赔时间。在该陈述和保证的存活期届满后，不得就违反该陈述或保证的行为提出索赔或提起诉讼。与本协议项下预期交易相关的陈述和保证应在成交后十八(18)个月内继续有效，但前提是(A)卖方基本陈述和买方基本陈述以及任何欺诈索赔应在成交后十(10)年内继续存在；以及(B)法定陈述应持续到适用诉讼时效到期(包括其任何有效延期)后九十(90)天，但在任何情况下不得超过成交后十(10)年。除非在第8.3节规定的适用存续日期之前，向补偿方提供书面通知，根据被补偿方当时已知的情况合理详细地描述此类索赔，否则不得根据第8.1.1或8.2节提出索赔或提起诉讼寻求赔偿。第8.4节第三方索赔。8.4.1索赔通知书。如果任何第三人就可能导致根据第八条向补偿方提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)通知被补偿方，则被补偿方将立即向补偿方发出书面通知；但条件是，被补偿方在通知补偿方时不得拖延，不会解除补偿方在第八条下的任何义务，除非这种拖延实际上和实质性地损害了补偿方的利益。8.4.2承担抗辩等。只要(A)补偿方在收到第三方索赔的被补偿方发出的书面通知后十五(15)天内向被补偿方发出书面通知，表明它将对此类第三方索赔进行抗辩，并且不可撤销地承认与该第三方索赔有关的任何可能被评估针对被补偿方的任何损害赔偿、罚款、费用或其他责任，则补偿方有权针对第三方索赔为被补偿方辩护，条件是：(A)补偿方在收到该第三方索赔的被补偿方的通知后十五(15)天内向被补偿方发出书面通知，(B)第三方索赔仅涉及金钱损害，没有寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法救济，也不是政府当局的索赔、调查或其他行动；。(C)受补偿方没有得到律师的书面通知，即受补偿方和补偿方之间在抗辩第三方索赔方面存在实际冲突，以致补偿方不能充分代表受补偿方的利益；。(D)第三方索赔与任何政府当局的行动(包括任何索赔)无关，或以其他方式与之相关。
-41-VP/#64222072.19关于或与税收或任何刑事或监管执法行动有关或产生的不利判决的和解，(E)根据受补偿方的善意判断，对第三方索赔的不利判决或抗辩行为不太可能对受补偿方的声誉或持续的商业利益(包括其与现有或潜在客户、供应商或其他业务关系的关系)造成重大不利影响；及(F)补偿方积极勤勉地为第三方索赔进行抗辩。如果赔偿方确实递交了通知，并因此选择为第三方索赔进行辩护，则被赔偿方将与赔偿方合作，并向其提供合理要求的援助和材料，费用由赔偿方承担。受补偿方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并参与第三方索赔的辩护。8.4.3对弥偿当事人的限制。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解，除非此类判决、妥协或和解(A)规定由补偿方支付金钱作为索赔人的唯一救济，(B)导致买方或卖方受赔人(视情况而定)完全和无条件地免除所产生的或与之有关或与之相关的所有责任，第三方索赔和(C)不涉及发现或承认任何违反法律要求或任何人的权利的行为，也不影响可能对受补偿方提出的任何其他索赔。8.4.4受保障方的控制权。如果补偿方未能及时发出通知，应被视为已选择不对标的索赔进行抗辩，在这种情况下，或者在补偿方选择不对标的索赔进行抗辩或无权对标的索赔进行抗辩的情况下，被补偿方可以抗辩，并可以同意以其认为适当的任何方式对第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解。如果被补偿方根据第8.4.4节的规定对第三方索赔进行辩护，则被补偿方将继续对被补偿方可能因第三方索赔引起的、与第三方索赔有关的、属于第三方索赔性质的或由第三方索赔引起的任何和所有其他损失承担责任。如果是赔偿要求(第三方要求除外)，被补偿方应将该要求的通知送交给补偿方，并合理详细地列出该要求的赔偿依据(每一份“赔偿通知”)。在向补偿方发出赔偿通知后，补偿方应在收到赔偿通知后三十(30)天内以书面形式通知被补偿方任何与该赔偿要求不一致的意见(“赔偿争议通知”)，并合理详细地列出争议的依据。如果及时向受赔偿方发出赔偿纠纷通知，各方应有三十(30)天的时间解决纠纷。如果当事各方未在规定的期限内解决争议，当事各方有权寻求一切可用的法律补救办法来解决此类争议。如果买方被赔付人提出了赔偿要求，并且在规定的三十(30)天期限内没有向买方被赔付人发出赔偿纠纷通知：(I)卖方(与买方一起)有义务向第三方托管代理交付一份联合书面指示，要求向买方支付金额
-42-VP/#64222072.19中规定的赔偿通知(此类付款将根据托管协议的条款支付)；或(Ii)如果托管金额中没有足够的资金来支付此类赔偿要求，则卖方或卖方的股权持有人(与卖方和卖方的股权持有人承担连带责任)应被要求向买方支付现金(自掏腰包)，金额相当于赔偿要求的余额。第8.6节补救措施。除基于本协议预期的欺诈或衡平法救济的索赔外，本协议规定的赔偿权利应是双方对违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救，任何一方不得因违反合同、解除合同、侵权或与本协议有关的任何其他方面而在法律或衡平法上有任何诉讼或补救。第8.7节税收待遇。在适用法律要求允许的范围内，本第八条和第九条下的所有赔偿和其他付款，就所有所得税目的而言，将被视为对成交购买价格的调整。除非法律另有要求，买方和卖方都不会在任何纳税申报单上或在任何政府当局面前采取任何与此类处理不符的立场。第8.8节其他限制。每一受保障方应采取商业上合理的努力，以(A)在意识到合理预期或确实会引起的此类赔偿要求后，在适用的普通法所要求的范围内减轻任何损失，并(B)根据受保障方可获得的保险单寻求赔偿损失；但在任何情况下，受保障方在寻求本协议项下的损失赔偿之前，不得要求其根据任何此类保险单或其他赔偿来源寻求追偿、实际追偿或用尽追偿。第九条终止第9.1款终止事件。本协议可在成交前或成交时以书面通知的方式终止：9.1.1如果另一方违反了本协议的任何规定，并且在向违约方发出书面通知十(10)天后仍未得到纠正，则由买方或卖方终止，除非非违约方已书面放弃该违约；9.1.2(A)如果截至2024年6月15日(“外部日期”)6.1节中的任何条件尚未得到满足，或者如果满足该条件是不可能的(但在每种情况下，由于买方未能履行其在本协议项下的义务)，并且买方没有在外部日期或之前放弃该条件，则由买方承担；或(B)卖方，如果截至外部日期第6.2节中的任何条件尚未得到满足，或者如果满足该条件是或不可能的(在每种情况下，由于卖方或任何卖方的股权持有人未能履行该人在本协议项下的义务)，并且卖方在外部日期或之前没有放弃该条件；
-43-VP/#64222072.19 9.1.3如果发生可能对公司产生任何重大不利影响的任何变更、损失、状况或事实状态，则由买方；或9.1.4经买卖双方同意。第9.2节终止的效力。如果本协议根据第9.1款被有效终止，双方在本协议项下的所有其他义务也将终止；但在符合本第9.2款条款的前提下，(A)此类终止不应限制第11.12款所述的具体履行(如果有的话)，(B)第IX条和xi条款的规定将在终止后继续存在，以及(C)如果一方因另一方故意违反协议而终止本协议，则终止方寻求所有法律补救的权利将在终止后继续存在。每一方根据第9.1条规定的终止权利是其根据本协议或以其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，而终止权利的行使不应构成选择补救措施。如果买方在本应允许买方根据第9.1款终止本协议的事件、条件或事实的情况下完成成交(不论该等实际知情是否源于本公司、其子公司、卖方或卖方股权持有人根据第5.4条(包括任何附表补充条款)发出的任何通知)(“终止触发因素”)，则预期交易的完成不应构成买方放弃因终止触发因素而对卖方、卖方股权持有人或任何其他人拥有的任何权利。第十条税务事项第10.1节税务赔偿。卖方和卖方的股权持有人应共同和分别赔偿、免除和保护每个买方受补偿人因下列原因而遭受的任何损失(包括报税准备费用)。因本条款第10.1条所指的任何一个或多个项目而引起或与之有关的(且不考虑卖方或本公司可能在任何披露明细表或其中包括或提及的任何文件中披露，或买方可能在本条款的日期或截止日期以其他方式获知)：(A)本公司及其子公司在截止日期或之前的所有应纳税期间的任何和所有税款(或未支付的税款)，根据第10.3条确定，包括(但不是结束于)结束日的任何应纳税期间的截止日期的部分期间，(B)本公司或其子公司在结束日之前或在紧接结束前的结束日之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员在结束前的一段时间内的任何和所有税款，包括根据任何类似或类似的州、地方或外国法律要求的财务条例1.1502-6条，(C)根据合同或其他方式对作为受让人或继承人的公司或其附属公司征收的任何及所有税项，该等税项与在截止日期当日或之前发生的事件或交易有关；。(D)卖方在任何应课税期间或其部分的任何及所有税项；。(E)与依据或按照本协议作出的任何补偿性付款有关的任何及所有工资及就业税；。(F)可归因于出售、转让或分配除外资产的任何及所有税项。(G)由于未能获得本章节条款所要求的有效股东批准，根据任何公司计划支付的任何款项不能扣除，从而损失了任何税收优惠或属性
-44-VP/#64222072.19 280G(B)(5)(B)(如果适用)，但仅限于不能归因于买方或公司提供的任何成交后补偿的范围，以及(H)转让税，但在每种情况下，除非此类税项包括在结清债务或实际成交营运资金净额的确定中(所有此类税项均为“成交前税项”)。根据本第10.1条规定支付的任何赔偿金应受第8.1.3条的约束。除前一句所述外，在任何情况下，本第10.1款规定的赔偿均不受本协定第八条的规定的约束。第10.2节纳税年度的结束。双方打算在完成本协议预期的交易后，公司及其子公司将加入买方的合并集团，以缴纳美国联邦所得税，并应从交易结束日期的次日开始，将其纳入该合并集团的美国联邦所得税综合申报单。对于任何其他纳税年度，双方将在适用法律允许的范围内选择在截止日期结束年度结束。收入、损失、扣除和抵免项目将在结账日结束的年度和结账日次日开始的年度之间分配用于税收目的，其依据是在适用法律允许的范围内截至结账日当天结束的账簿的中期结账，并且不得根据《国库条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)条进行应课税额选择。第10.3条跨期。就包括(但不是在)结算日结束的任何应课税期间(“跨期期”)而言：(A)公司及其子公司根据或以净收入或收益衡量的任何税额，以及在结账前纳税期间因出售、转让或转让财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)而征收的税款，将根据截止日期营业结束时的中期结账来确定(并且，为此目的，本公司持有实益权益的任何合伙企业或其他转移实体的应课税期间将被视为于该时间终止)及(B)本公司及其附属公司根据或以关门前课税期间的净收入或收益计算的跨越期间的税项以外的款额，将被视为整个课税期间的税额乘以分数，分子为截至结算日的应课税期间的天数，分母为该跨越期间的天数。第10.4节某些税费。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记及其他与预期交易有关的税项，以及与预期交易有关的任何运输费或记录费用(“转让税”)，将由卖方在到期时支付。卖方应自费提交与所有此类税收、费用和收费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方将(并将促使其关联公司)参与执行任何此类纳税申报单和其他文件，只要卖方向买方提供与任何此类转让税有关的所有相关纳税申报单或文件的副本，并提供合理机会审查每一份此类纳税申报单并提供合理评论。第10.5节税务合作。买方、本公司及其子公司和卖方将在另一方合理要求的范围内，在准备和提交任何报税表以及与以下事项有关的任何税务事宜上给予充分合作
-45-VP/#64222072.19公司(包括提供合理的相关记录或信息)。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供更多信息和解释本协议项下提供的任何材料，并视需要提供或签署适当的授权书(S)，以允许适当的一方根据本协议的条款解决、解决、控制或参与任何与税务有关的纠纷、索赔、审计、审查或诉讼。请求这种合作的一方将支付另一方合理的自付费用。第10.6节提交纳税申报表的责任。卖方应为公司及其附属公司准备(或安排准备)并归档(费用由卖方承担)所有所得税申报单，报税期为截止日期或截止日期之前的纳税期间(每一份此类纳税申报单均为“卖方申报单”)。卖方应至少在提交前二十(20)个工作日向买方提供每一份卖方申报单，供买方审查和批准。买方应促使公司及其子公司向卖方(或其指定人)提供所有必要的授权和文件，以允许卖方(或其指定人)代表公司及其子公司签署所有此类卖方申报单。双方同意，应买方要求，选择恢复本公司及其附属公司的股票价值，以计算守则第382节(视何者适用而定)下的限额，该选择应按照财务管理条例第1.382-8(H)节规定的要求并以买方满意的方式作出。买方应妥为准备所有(或安排准备)并存档(或安排存档)本公司及其附属公司在截止日期(考虑到提交时间的任何延长)后到期的所有纳税申报表(卖方申报表除外)(每份该等纳税申报表均为“买方申报表”)。买方应在其到期日之前，在切实可行的范围内尽快向卖方提供与结算前税期(包括任何跨期)有关的每一份重要买方申报表，以供审查；但本句不适用于任何属于合并、附属或合并退税的买方申报表，并且包括除本公司或其附属公司以外的其他人员。买方应考虑卖方对买方的任何真诚退货的意见，并在不违反双方在本协议中规定的与税收有关的事项上的协议的范围内。对于任何卖方退货，卖方应及时支付或促使支付卖方退货所报告的所有税款，而对于任何买方退货，卖方应在买方退货到期日(包括延期)前不少于五(5)天向买方支付或促使向买方支付关于此类买方退货所报告的任何税款的金额，只要此类税款是结算前税款，但在每种情况下，此类税款已包括在结算债务确定中的范围除外。第10.7节纳税申索。本第10.7节(而非第8.4节)应控制与公司及其子公司的税收有关的任何查询、评估、程序或其他类似事件。卖方有权(但无义务)：(X)就仅与截止日期或之前结束的任何应课税期间的税收有关的任何查询、评估、诉讼或其他类似事件(“税务事项”)向有关政府当局代表公司及其子公司的利益，并(Y)控制任何此类税务事项的抗辩、妥协或其他解决办法，包括答复询问、准备纳税申报表和抗辩、抗辩和解决任何关于该税务事项的附加税评估或税收不足通知或其他税务调整；但条件是：(A)买方有权利(但没有义务)参与对
-46-VP/#64222072.19税务问题，并自费聘请与卖方雇用的律师分开的律师；(B)未经买方事先书面同意，卖方不得就任何此类税务问题达成任何和解或以其他方式妥协，同意不得被无理附加条件、扣留或拖延。买方有权：(X)就不完全与截至截止日期或截止日期之前的任何应课税期间的税款有关的任何税务事宜向有关政府当局代表本公司的利益，以及(Y)控制任何该等税务事宜的抗辩、妥协或其他解决办法，包括回应查询、提交纳税申报表及抗辩、抗辩及解决有关税务事宜的任何额外税款评估或欠税通知或其他税务调整或与该等税务事宜有关的任何税务事宜。如果卖方希望行使如上所述其有权控制的税务事项的控制权，卖方应在收到该程序开始的通知后三十(30)天内向买方提供有关该事项的书面通知，如果该通知未及时发出，则视为放弃该权利。Xi杂项第11.1条公告。本协议要求或允许发送、交付、给予或以其他方式提供的所有通知、请求、要求、索赔或其他通信应以书面形式提供，并应以下列方式交付、给予或以其他方式提供：(A)以专人交付(在这种情况下，交付后生效)、(B)通过电子邮件(在收到交付确认后生效)或(C)通过国家认可的快递服务隔夜递送(在这种情况下，将在交存此类快递服务后的营业日生效)，在任何情况下，请发送至下列地址(或电子邮件地址)，或根据本第11.1节以书面形式提供的其他地址：如果发送给卖方：理查德·穆尔巴赫170 Deer Path Summerfield，NC 27358电子邮件：rMurbs@gmail.com，副本(不构成通知)：Maynard Nexsen PC 104 South Main Street，Suite 900 Greenville，SC 29601。电子邮件：tdavidson@maynardnexsen.com如果买家：C/o Oil-Dri Corporation of America，410 N.Michigan Avenue，Suite 400
-47-VP/#64222072.19芝加哥，伊利诺伊州60611注意：劳拉·G·施兰德电子邮件：laura.scheland@oildri.com带有一份副本(不构成通知)：Vedder Price P.C.222 North LaSalle Street，Suite2600 Chicago，Illinois 60601注意：迈克尔·A·内梅罗夫Esq.电子邮件：mnmeroff@vedderprice.com本协议的每一方均可根据本协议第11.1节的规定向本协议的其他各方发出通知，以指定不同的地址信息。第11.2节继承和转让；无第三方受益人。根据紧随其后的语句，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，就本协议的所有目的而言，每一位继任者和允许的受让人都将被视为本协议的一方。未经其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得转让、委托或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务(应理解，买方的任何此类转让只需征得卖方的同意)；然而，买方可在未经本协议任何其他方事先书面同意的情况下：(A)将其在本协议项下的任何或全部权利和权益转让给一家或多家关联公司或买方、本公司或其附属公司的资产或股权的任何收购人，无论是直接或间接的单笔或一系列交易，无论此类交易的形式或结构如何，(B)将其在本协议项下的任何或所有权利和权益抵押给本公司或其关联公司，以及(C)在每种情况下指定其一家或多家关联公司履行其在本协议项下的义务，只要买方不免除本合同项下的任何责任。除第八条规定的赔偿权利或本协议另有明文规定的赔偿权利(包括上文(B)款)外，本协议仅为本协议各方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容都不会给予或解释为给予除本协议各方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。第11.3条修订及豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，除非是书面的，并在下列情况下签署，否则无效和具有约束力：(A)由买方、本公司和卖方签署的修订，或(B)该放弃对其有效的一方(就卖方或卖方的股权持有人而言，由卖方)的放弃。本协议任何一方对本协议项下的任何陈述、保证或约定的任何违反或违反、违约或不准确的放弃，无论是否故意，都不会被视为延伸到本协议项下任何此类陈述、保证或约定之前或之后的任何违反、违反、违约或不准确，或以任何方式影响任何先前或随后发生的任何权利。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃。
-48-VP/#64222072.19第11.4节费用。除本协议另有规定外，本协议各方应自行支付与预期交易相关的费用和开支；但前提是买方与预期交易相关的费用和支出应在交易结束后由公司报销。第11.5节整个协议。本协议连同本协议中明确提到的所有其他文件、文书和证书，以及买方和公司之间于2023年11月9日签订的某些保密和保密协议(“保密协议”)，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代任何和所有先前的讨论、谈判、提案、承诺、谅解、通信、陈述、合同或协议(包括其任何先前草案)，这些协议或协议均不应被用作双方意图的证据；但自终止之日起生效，保密协议中所载的非邀请函限制应自动终止，并且在当事人未采取任何进一步行动的情况下不再具有任何效力或效果。此外，本协议各方承认并同意，本协议的所有先前草案均包含律师工作成果，并应在所有方面遵守前述条款。第11.6节披露时间表。本协议任何附表中对任何项目、事项或文件的列出或描述，或任何文件的提供或可供审查，均不得解释为修改、限定或披露本协议中或与本协议相关的任何一方的任何陈述或担保的例外情况，除非该披露对该陈述或担保的适用性在该披露的表面上是合理明显的。在披露明细表中包含任何信息不会被视为承认或确认(包括但不限于任何可能违反或违反法律要求或合同的行为)，其本身和仅因此类信息包含在披露明细表中而被视为承认或确认。第11.7条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过DocuSign或.pdf)，每个副本将被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本协议自双方正式签署之日起生效。第11.8节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果根据适用的法律要求，本协议的任何条款在任何方面都是无效或不可执行的，本协议的每一方都打算通过修改或限制该条款来解释该条款，以使其在最大程度上与适用的法律要求相兼容并可根据适用的法律要求执行。第11.9节标题。本协议中包含的标题仅为方便目的，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
-49-VP/#64222072.19第11.10节适用法律。本协议、本协议的谈判、条款和履行、双方在本协议项下的权利以及在本协议项下或与本协议相关的所有行动应受特拉华州国内实体法的管辖并根据其解释，但不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。第11.11条司法管辖权；地点；法律程序文件的送达。11.11.1管辖权。在符合第8.4、8.5、10.7和11.13节的规定的情况下，本协议的每一方在签署本协议时，(A)在此不可撤销地向特拉华州的州法院或位于特拉华州的美国地区法院提交本协议任何一方之间因本协议或与本协议有关而全部或部分引起的任何诉讼的目的，(B)在适用的法律要求不禁止的范围内放弃任何附属协议、预期的交易或本协议或其中的谈判、条款或履行，并同意不在任何该等诉讼中以动议或其他方式作为抗辩或其他主张，声称该人或她本人不受上述法院的司法管辖、在任何该等法院的地点不当、其财产获豁免或免于扣押或执行、在上述法院之一提起的任何该等诉讼应因法院不方便或地点不当而被驳回，该诉讼应移交或移至上述法院以外的任何法院，本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行，且(C)特此同意不在上述法院以外的其他法院开始或起诉任何该等诉讼。尽管有前述判决，本协议的一方可以在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼，仅为执行上述法院之一发布的命令或判决的目的。11.11.2送达法律程序文件。本协议各方特此：(A)同意以特拉华州法律允许的任何方式，在本协议、任何附属协议、计划中的交易、本协议或其履行的谈判、条款或履行中，在本协议任何一方之间因本协议、任何附属协议、预期的交易或谈判、条款或履行而产生的任何诉讼中，以特拉华州法律允许的任何方式，在本协议任何一方之间的任何诉讼中送达程序文件，(B)同意按照(A)条款进行的程序文件的送达，或通过全国认可的快递服务在ITS隔夜递送，根据第11.1节指定的他或她的地址将在任何此类诉讼中构成良好和有效的法律程序文件送达，并且(C)放弃并同意不在任何此类诉讼中主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)根据第(A)或(B)款作出的法律程序文件送达不构成良好和有效的法律程序文件送达的任何主张。第11.12节具体履行。本协议的每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行，或违反或违反本协议的其他条款，本协议的其他各方将受到不可弥补的损害。因此，本协议的每一方都同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，本协议的其他各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并有权在下列规定的任何法院提起的任何诉讼中具体执行本协议及其条款和规定
-50-VP/#64222072.19第11.11.1节除了法律上或衡平法上他或她可能有权获得的任何其他补救措施。本协议的每一方进一步同意，如果就任何此类威胁或实际违反或违规行为而要求强制令或具体履行的任何诉讼，他或她不应主张法律上的补救措施是足够的。第11.13条放弃陪审团审讯。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本协议双方特此放弃，并承诺他们不会在本协议、任何附属协议、预期交易或本协议的谈判、条款或履行或其谈判、条款或履行的任何诉讼中主张(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议、任何附属协议项下或与本协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为还是其他原因。双方同意，任何一方均可向任何法院提交第11.13条的副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃其在任何诉讼中接受陪审团审判的权利的书面证据。第11.14节某些解释规则。除文意另有所指外：(A)凡提及本协定的序言、陈述、章节、条款、证物或附表，均指本协定的序言、陈述、章节或条款，或本协定的附件或附表，除非另有协议另有规定；(B)本协定的展品和附表均附于本协定的附件，并通过本参考文件纳入本协定的所有目的；(C)“本协定”、“本协定下”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的部分，除非有明确的限制；(D)“本条款”、“本节”和“本款”以及类似含义的词语仅指出现该等词语的本协定的条款、节或子节；(E)“、”或“非”、“非”、“或”及“任何”等字眼并非唯一；。(F)“包括”一词将解释为“包括但不限于”；。(G)凡提及某项法律规定，即包括根据该规定订立的所有规则及条例，以及在每种情况下经不时修订、补充或以其他方式修改的任何前身或后继者的法规、规则或条例；。(H)男性、女性和中性性别的代词将被解释为陈述和包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和头衔(包括本协议定义的术语)将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求；(I)在本协议不禁止的范围内，对特定人的提及包括该人的继承人和受让人；(J)只要本协议表明公司或其子公司或卖方已向买方“提供”任何文件，则该声明应被视为一种声明，表明该文件已(I)交付给买方或(Ii)在本协议日期或之前持续提供在线查阅；(K)在使用术语“日”或“日”(相对于“营业日”或“营业日”)的范围内，指日历日；(L)未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；(M)除非另有规定，否则所有货币数字均应以美元表示；(N)“至此范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物的扩展程度，而非“如果”；及(O)本协议的任何规定不得因任何一方或其律师参与本协议起草的程度或任何此类规定与本协议任何先前草案不一致的程度而被解释为对任何一方有利或不利。本合同双方
-51-VP/#64222072.19意在使本文件所载的每项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反或违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺，或者如果在任何方面存在不准确的陈述、保证或契诺，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或契诺的事实(无论具体程度如何)，该当事人没有违反或违反的事实，或不存在不准确的事实，不会减损或减轻该当事人已经违反或违反第一个陈述、保证或契诺的事实。[签名页面如下]
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议。卖方：Ultra PET，LLC发信人：姓名：理查德·穆尔巴赫
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议。公司：UltraPET公司。作者：理查德·默巴赫职位：总裁兼首席执行官
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议。卖家：弗雷德·克里斯·阿姆斯特朗·斯科特·W·阿姆斯特朗布莱恩·斯诺·博伊德·R·萨德·博伊德，克里斯托弗·E·博伊德三世克里斯托弗·E·博伊德·史蒂文伯爵史蒂夫·蒂切·哈维·V·恩德文
附件A-第1页VP/#64222072.19附件A为本协定的目的，下列术语应具有下列含义：“诉讼”指任何索赔、诉讼、诉讼(无论是在合同或侵权行为中还是在其他方面)、审计、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、争议、评估、仲裁、调解、调查、反对、干扰、听证、指控、申诉、要求、通知或诉讼，不论是否向任何政府当局提出、由任何政府当局提出、由任何政府当局提出或在其面前进行。“实际现金金额”具有第1.5.2节规定的含义。“实际结清债务”具有第1.5.2节规定的含义。“实际期末净营运资金”的含义见第1.5.2节。“实际未支付的交易费用”具有第1.5.2节规定的含义。“调整额”的含义如第1.5节所述。“关联方”，就确定时的任何指明人士而言，是指：(A)当时直接或间接控制、由该指明人士控制或与该指明人士直接或间接共同控制的每名人士；(B)当时是该指明人士任何类别股权证券的高级职员、经理或董事的高级人员、经理或董事持有人，或直接或间接实益持有该指明人士任何类别股权证券至少百分之十(10)的每名人士；(C)由作为该指明人士的一组共同行政人员、经理及/或董事管理的每名人士；(D)(I)(B)及(Ii)段所述的每名高级人员、经理、董事或持有人的直系亲属成员，如有关指明人士为个人，则为该指明人士；及(E)当时该指明人士或(A)至(D)段所述的联营公司将直接或间接实益拥有任何类别股本证券最少百分之十(10%)的每名人士。“协议”的含义如前言所述。“附属协议”是指托管协议、咨询协议、邀请函、解除协议和保密协议以及与预期交易相关的所有其他协议。“适用的反腐败法”是指由美国司法部和美国证券交易委员会管理和执行的1977年修订的美国《反海外腐败法》；实施经济合作与发展组织《关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律要求，以及由主管当局管理和执行的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律要求
附件A-第2页VP/#64222072.19适用于本公司或其子公司、本业务或本公司或其子公司或本业务的任何业务或活动。“ASA”的含义如第5.7节所述。“通知”的含义如第5.7节所述。“资产”就公司及其子公司而言，是指该人的财产、权利和资产，无论是动产还是动产，也无论是有形的还是无形的。“资产”不包括任何被排除的资产。“BCBS”具有第5.7节中规定的含义。“BCBS协议”具有第5.7节中规定的含义。“BCBS通知”具有第5.7节中规定的含义。“奖金税扣减”指本公司或其附属公司的所得税扣减，在可扣除的范围内，根据适用的法律规定，可在关闭前的税期内适当分配，并可就适用的所得税目的，以更可能或更高的保密程度获得，而该等扣减是因遣散费、控制权变更付款、留任奖金、留任奖金、成功奖金及其他奖金而产生的，其中包括(为免生疑问)本公司主要员工激励计划项下与预期应付予任何人士的交易有关的任何付款。“业务”是指公司及其子公司的业务，包括通过杂货、宠物特产、电子商务等渠道供应品牌和自有品牌的水晶猫砂、硅胶猫砂、豆腐猫砂、小米猫砂、天然和可再生猫砂、猫砂添加剂(包括健康监测仪和益生菌添加剂)、猫砂箱和其他新兴的替代猫砂产品。“生意”不包括宠物玩具生意。“营业日”指除伊利诺伊州芝加哥的银行被授权或被要求关闭的工作日以外的任何工作日。“买受人”的含义如前言所述。“买方佣金期”的含义见第1.6.1节。“买方成交”系指：(A)根据第1.3节规定的成交价格；(B)由买方正式签署的托管协议；(C)由公司正式签署的咨询协议；(D)由公司正式签署的要约书；(E)由买方正式签署的免责声明和保密协议；以及(F)根据本协议要求买方在成交时或之前交付的所有其他文书、协议、证书和文件。“买方基本陈述”系指4.1节(组织)、4.2节(权力和授权)和4.4节(无经纪人)中规定的陈述和保证。
附件A-第3页VP/#64222072.19“买方受赔偿人”的含义如第8.1.1节所述。“买方退货”具有第10.6节规定的含义。“现金金额”指截至上午12时01分本公司及其附属公司所有现金及现金等价物(限制性现金除外)的总额。在截止日期，根据任何在途押金(为免生疑问，不包括与未发货客户订单有关的任何信用卡应收账款)、未付支票或其他适当的对账项目进行调整，每种情况下都是按照GAAP在综合基础上确定的，并按照附件B所述的公司过去的做法一贯适用。“现金收购价”是指4600万美元(4600万美元)。“清理”是指适用环境法要求采取的所有行动，以：(A)清理、移除、处理、处理或补救危险材料，(B)防止、减轻或处理危险材料的释放，(C)执行补救前研究、采样、调查或其他行动，以及补救后监测、护理或其他行动，或(D)响应任何政府当局要求提供信息或文件的请求，或以任何方式与危险材料的调查、清理、移除、处理或补救(或潜在的清理、移除、处理或补救)相关的任何调查、要求、请求或其他行动。“结案”的含义如第1.2节所述。“截止日期”的含义如第1.2节所述。“成交日期贷方余额”具有披露明细表中规定的含义。“结清债务”是指截至上午12点01分公司及其子公司的未偿债务。ET在截止日期。“期末净周转资本”指的是：(A)流动资产减去(B)流动负债，在每种情况下，截至上午12点01分。美国东部时间于截止日期，并按照(I)公认会计原则(GAAP)始终如一地按照附件B所述的公司过去的做法和(Ii)说明性营运资金计算来计算。“收购价”具有第1.1.2节规定的含义。“结案陈词反对通知书”具有第1.5.2节规定的含义。“结案陈述书审查期”的含义见第1.5.2节。“结算税”是指公司及其子公司在结账前纳税期间发生或应计的任何未缴税款；但为免生疑问，此类数额应包括对任何应纳税期间(或根据第10.3节确定的截止于结算日或包括结算日的部分)的合理估计；但在确定结算税时不应考虑奖金税扣除。
附件A--第4页VP/#64222072.19“法典”系指经修订的1986年国内税法。“佣金协议”具有披露明细表中规定的含义。“佣金协议佣金期限”具有披露明细表中规定的含义。“佣金支付”的含义见第1.6.1节。“佣金”具有“大揭露时间表”中所阐述的含义。“公司”的含义如前言所述。“公司知识产权”是指公司或其子公司拥有、声称拥有、使用或许可的所有知识产权，包括公司技术公司内部和向公司技术公司授予的所有知识产权。“公司计划”的含义见第2.16.1节。“公司登记”具有第2.13.3节规定的含义。“公司技术”是指与业务有关的任何和所有技术。“补偿”指，就任何人士而言，本公司或其附属公司须或已直接或间接向该人士或其关联公司支付的任何种类或性质的所有薪金、佣金、薪酬、薪酬、奖金或福利(包括股权证券的发行或授予)。“机密信息”是指以任何形式或媒介，与公司或其子公司在关闭时的业务、产品或服务有关的所有机密或专有性质的信息(无论是否明确标记或标识为“机密”)，包括非公开或专有的公司知识产权；但是，机密信息不应包括以任何方式公开获得的、不涉及任何卖方或受类似保密义务约束的任何其他人违反保密义务的任何信息。“咨询协议”是指公司与理查德·穆尔巴赫之间的咨询协议，其日期为截止日期，其形式应令买方合理满意。“预期交易”统称为本协议及附属协议所预期的交易。“合同”是指任何协议、合同、租赁、契据、抵押、担保、许可证、文书、票据、承诺、承诺、计划、契约、合资企业、买卖订单、发票或其他协议、承诺或具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。
表A-第5页VP/#64222072.19“流动资产”是指公司及其子公司的流动资产(不包括现金金额)、产成品、原材料、在制品、运输用品、任何和所有其他库存项目，以及任何和所有预付费用，加上其贸易和其他应收账款。“流动负债”是指公司及其子公司的流动负债，包括公司及其子公司流动负债中通常包括的所有应付贸易账款、应付保险和其他应付款项，以及所有应计工资和其他税款、应计工资、奖金、特许权使用费和其他应计费用。“D&O受补偿方”具有第7.1节中给出的含义。“债务”指公司及其子公司的所有债务(包括与本金、应计利息、罚款、手续费和保费有关的所有债务)：(A)借款(包括透支贷款和信用证)；(B)以票据、债券、债权证或类似合同为证；(C)物业、货品或服务的递延买入价(包括与公司或其附属公司过往收购有关的任何递延买入价负债、收益、或有付款、分期付款、卖方票据、承付票或类似负债，而为免生疑问，不论是否或有)；(D)构成资本租赁的租赁或类似合同(或根据在紧接ASC 842租赁会计准则实施前生效的、正在或将被要求资本化的租赁)，或构成关于叉车或其他设备但不包括房地产租赁的经营租赁的租赁或类似合同；。(E)关于信用证和银行承兑汇票(不论是否提取、或有或有或以其他方式)；(F)关于利率保障、掉期协议和领汇协议；(G)结清税项；。(H)关于表外融资安排；。(I)就预付服务收入、客户存款或客户信用而言；。(J)任何退休金、递延补偿或类似债务以及任何未清偿的会员垫款的任何未付款项或任何资金不足的款项；。(K)未予支付并与截至截止日期的期间有关的雇员奖金(不论该等奖金是否在截止日期应累算)；。(L)与预期交易有关的遣散费、控制权变更付款、留任奖金、留任奖金、成功奖金和其他奖金及类似负债，以及根据本定义本条款(L)支付的任何公司及其子公司因支付款项而产生的雇主工资税；(M)就业付款的终止后付款、应计或已赚取但未使用的假期和其他带薪假期的付款，或因完成本协议所设想的交易或因完成本协议所设想的交易而到期并应支付的任何其他付款(包括控制权变更付款、遣散费、终止付款和交易、逗留、留任或类似奖金)；(N)已累积或已赚取但未使用的假期和其他带薪假期；(O)雇主应承担的可归因于根据本协议应支付的工资的任何金额的工资税，以及就任何此类付款征收的所得税或消费税应支付给任何人的任何总额或全部的任何金额；(P)与资本支出有关的应付账款；以及(Q)对任何其他人的前述(A)至(P)款所述义务的担保性质。“已披露合同”具有第2.18.2节中规定的含义。
附件A-第6页VP/#64222072.19“雇员计划”系指任何计划、计划、协议、政策、惯例或安排，不论是否以书面形式写成，亦不论是否涵盖单个人或一群人，即：(A)《雇员权益法》第3(1)条所指的福利计划，(B)《雇员权益法》第3(2)条所指的退休金福利计划，(C)股票红利、股票购买、股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股权或类似的以股权为基础的计划或(D)任何其他计划。计划协议、政策或安排，根据该协议，向任何现任或前任员工、高级管理人员、经理或董事提供任何福利，包括但不限于任何递延补偿、退休、福利、奖金、奖励、遣散费、搬迁援助、假期工资、学费援助、超额福利、帽子、补充退休、补充退休金、利润分享、健康、牙科、残疾、保险、病假工资、俱乐部会员、员工贷款、假期工资、带薪假期或其他实质性的附带福利计划、计划、协议、政策、实践或安排。“可执行性例外”具有第2.2节规定的含义。“环境索赔”是指任何人采取的任何行动或发出的通知，声称责任(包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款的潜在责任)或其他义务产生、基于或导致：(A)任何危险材料活动，(B)危险材料，或(C)构成任何违反或被指控违反任何环境法规定的责任或义务的情况。“环境法”是指与环境保护有关的任何和所有适用的法律要求，包括与空气、水、固体废物、危险物质、化学品或排放报告、工人和社区知情权、危险沟通、自然资源、湿地和其他环境、健康和安全法律有关的法律要求。环境法包括但不限于：1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》、《资源保护和恢复法》、《资源保护和恢复法》、《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《美国法典》第33篇、《2701及以后各篇》、《有毒物质控制法》、《美国法典》第15篇、《2601及以后各篇》。现已生效或以后修订的《安全饮水法》第42篇《美国法典》第300(F)节及其后的《职业安全和健康法》第29篇《职业安全与健康法》及其各自的实施条例。“ERISA”系指经修订的1974年联邦雇员退休收入保障法。“ERISA附属公司”的含义如第2.16.2节所述。“托管账户”是指根据托管协议在结算时将托管金额存入托管代理的账户。“托管代理”是指CIBC国家信托公司。“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间的某些托管协议，其日期为截止日期，其格式与附件D基本相同。
附件A-第7页VP/#64222072.19“代管金额”意味着330万美元(330万美元)。“预计现金金额”的含义如第1.3节所述。“预计结清债务”具有1.3节中所给出的含义。“预计期末净营运资金”的含义如第1.3节所述。“预计收购价”具有1.3节规定的含义。“预计未支付的交易费用”具有1.3节中所给出的含义。“除外资产”指，就本公司及其附属公司而言，附表1.1.3所列的所有资产，包括(A)该人与宠物玩具业务有关、用于经营宠物玩具业务或经营宠物玩具业务所需的财产、权利和资产，无论是不动产、权利和资产，以及有形或无形资产，(B)结算日贷方余额，以及(C)公司在买方佣金期间根据佣金协议收到的所有佣金。“设施”是指位于本公司及其子公司目前或以前租赁或运营的任何不动产上的任何建筑物、设备、改善或构筑物，包括租赁物业。“财务”的含义见第2.6.1(B)节。根据特拉华州普通法，“欺诈”的意思是欺诈。“FSA”的含义如第5.7节所述。“FSA通知”的含义如第5.7节所述。“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，与已编制或正在编制适用财务报表或其他财务信息时有效的原则相同，除非本协议另有明确规定。“政府当局”是指任何美国联邦、州或地方政府或任何外国政府，或其政治区，或任何跨国组织或当局，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税当局或权力的任何当局、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)或任何仲裁员或仲裁机构。“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁决、裁定或裁决。“危险材料”系指受任何环境法管辖、分类或管制或可能构成环境法规定的责任基础的任何物质、材料或废物，包括被定义为“固体废物”、“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”或“有毒物质”(或任何其他类似物质)的任何物质或物质。
根据任何环境法，石油或其任何馏分或副产品、含石棉材料、霉菌、放射性材料、生物医疗废物、传染性材料、多氯联苯或任何放射性物质。“危险材料活动”是指制造、搬运、运输、转移、回收、储存、使用、购买、销售、处理、移走、补救、释放、处置、处置安排、他人或环境暴露或分配任何危险材料。“说明性营运资金计算”是指附件C中所列的计算。“装修”是指位于租赁物业内、上、上或下的所有装修、固定装置、个人财产、屋顶、基础、结构、供暖、通风、管道、电气和所有其他机械设备。“入站知识产权合同”的含义如第2.13.4节所述。“所得税”是指以净收入衡量或对净收入征收的任何联邦、州、地方或非美国所得税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否存在争议。“所得税报税表”指任何与所得税有关的报税表，包括任何附表或附件。“赔偿纠纷通知”具有第8.5节规定的含义。“赔偿通知”具有第8.5节规定的含义。就任何赔偿要求而言，“受赔方”是指：(A)任何买方受赔人，如果是根据第8.1条提出的赔偿要求；以及(B)任何卖方受赔人，如果是根据第8.2条提出的赔偿要求。就任何赔偿要求而言，“赔付方”是指：(A)卖方，如果根据第8.1.1条提出赔偿要求；以及(B)买方，如果根据第8.2条提出赔偿要求。“赔偿要求”系指根据第8.1条或8.2条(视具体情况而定)提出的赔偿要求。“独立会计师”的含义见第1.5.2节。“知识产权”是指世界各地所有知识产权或各种性质的知识产权或专有权利的全部权利、所有权和利益，不论其面额如何，包括：(A)专利、著作权、面具作品、工业品外观设计、机密信息、商业秘密、数据库权利和技术中的所有其他专有权利；(B)商标、商号、服务标志、服务名称、品牌、商业外观和徽标以及与之相关的商誉；(C)域名、社交媒体帐户、隐私权和公开权以及道德权利；(D)任何和所有注册、申请、记录、
附件A-第9页VP/#64222072.19与上述任何事项相关的许可证、普通法权利和合同权利；以及(E)就上述任何事项过去或将来的任何侵权或其他损害在法律上或在衡平法上起诉的所有诉讼和权利，包括从中获得所有收益和损害的权利，以及获得续期、续期、分割或相关法律保护的其他延伸的所有权利。“知识产权合同”具有第2.13.4节规定的含义。“租赁物业”的含义如第2.12.2节所述。“法律要求”是指任何适用的法律、法规、条例、条例、规则、法院判决、政策、机关指导方针或指南、法律原则、政府命令或任何政府当局具有类似效力的其他要求。“负债”是指任何人的任何债务、负债、债务、担保、索赔、损失、损害、欠款、成本、费用、责任、税项或债务，不论其性质是否已知、是否断言、是否确定、可确定或不确定、绝对或有或有、应计或未应计、已发生或未清偿、已发生或间接发生、到期或即将到期，以及根据公认会计准则是否要求根据该人的财务报表应计。“留置权”系指任何留置权(法定或非法定)、许可证、担保权益、抵押、信托契约、申索、共同财产权益、衡平法权益、选择权、地役权、侵占、通行权、优先权、质押、抵押、优先购买权或其他产权负担或他人的类似权利或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制，或给予上述任何一项的任何协议。“损失”的含义见第8.1.1节。“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事实、情况、影响或状况，或可以合理预期对公司及其子公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或整体产生重大不利影响的任何变化、事实、情况、效果或状况；然而，在确定是否已经发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)GAAP的变化或(B)任何政府当局发布的法律要求的变化，在任何一种情况下，这两种变化都不会对公司及其子公司整体产生不成比例的影响。“最近的资产负债表”具有第2.6.1(B)节规定的含义。“最新财务数据”的含义见第2.6.1(B)节。“净营运资本赤字”是指期末净营运资本低于净营运资本目标的数额(如有)。“净营运资本盈余”是指期末净营运资本超过净营运资本目标的数额(如有)。
图表A-第10页VP/#64222072.19“净营运资本目标”意味着1083万2748美元(10,832,748美元)。“要约书”是指David·戴克、托马斯·阿提约、托尼娅·托马斯和特伦特·伯格伦各自签署的要约书，日期为成交之日。“正常业务过程”是指任何人在其正常业务过程中采取的在所有重要方面都与此人过去的习俗和做法(包括在数量、金额、规模和频率方面的过去做法、标准雇佣和工资政策以及过去关于营运资本管理的做法)相一致的行动。“组织文件”就任何实体而言，是指(A)章程、证书或公司章程以及章程、组建证书或组织和合伙协议或经营协议，以及适用的其他类似组建文件，以及(B)根据任何适用的法律要求或合同可能适用于该实体的类似于上述文件的任何文件。“外部日期”的含义如第9.1.2节所述。“路径”具有7.8节中给出的含义。“路径协议”具有7.8节中规定的含义。“PEO”的含义见第5.7节。“PEO协议”具有第5.7节规定的含义。“PEO通知”具有第5.7节中规定的含义。“许可证”对于任何人来说，是指由任何政府当局或任何其他人颁发或以其他方式授予的任何许可证、特许经营权、许可证、同意、批准、权利、特权、证书、认证、注册、授权、资格提供者编号、供应商编号或其他类似授权，包括根据任何环境法对该人的任何财产、业务、运营或权利进行约束或约束的任何许可证、特许经营权、许可证、同意、批准、证书、认证、注册、授权、资格提供者编号、供应商编号或其他类似授权。“允许留置权”是指：(A)任何尚未到期或应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚抗辩的任何留置权，在每一种情况下，已根据GAAP为其建立了充足的准备金，并按照财务报表附件B中所述的公司过去的做法一贯适用；(B)在正常业务过程中因执行与尚未到期或拖欠的债务有关的法律要求而产生的任何法定留置权，但任何税收留置权除外；(C)地役权、契诺、条件、限制或所有权或类似留置权的任何微小缺陷，而该等留置权单独或与其他该等留置权合计并不会实质损害受该等留置权约束的物业的价值或用途；。(D)任何租约下的法定业主留置权及出租人的其他留置权，但任何税务留置权除外；及。(E)将于成交当日或之前解除的留置权。
附件A-第11页VP/#64222072.19“人”是指任何个人(包括任何个人的财产)、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司或其他公司、商业信托、信托、组织、政府当局或其他任何类型的实体。“宠物玩具业务”是指公司及其子公司的业务，包括制造和/或销售宠物玩具和碗。“第一阶段”是指根据ASTM E1527-13《环境现场评估标准实施规程：第一阶段环境现场评估程序》或按照与公认的环境评估实践有关的可比标准进行的第一阶段环境评估工作。“第二阶段”是指根据ASTM E1903-11《环境现场评估标准实施规程：第二阶段环境现场评估程序》或按照与公认的环境评估实践有关的可比标准进行的第二阶段环境评估工作。“序言”系指本协定的序言。“结账前税额”的含义见第10.1节。“结账前纳税期间”的含义见第10.1节。“前任”的含义如第2.1节所述。“初步结案陈词”的含义见第1.5.1节。“被禁止方”具有第2.28.5节中规定的含义。“RCA方”是指除附表3.4所列卖方股权持有人以外的卖方的每一股权持有人。“不动产租赁”的含义见第2.12.2节。“释放”是指有害物质向任何介质中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、处置、注入、沉积、排放、淋滤或迁移到任何介质中，无论是土壤、地表水、地下水、建筑内部或部件、空气或上述介质的任何组合，以及任何危险物质通过任何介质的移动，包括废弃或丢弃装有任何危险物质的桶、桶、容器和其他封闭容器。“放行和保密协议”是指RCA各方和买方各自签署的放行和保密协议，日期为截止日期，格式与附件E大体相同。“受让人”的含义如第7.4节所述。“释放人员”具有7.4节中规定的含义。
附件A-第12页VP/#64222072.19“代表”对于任何人来说，是指该人的任何经理、董事官员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。“受限现金”指公司及其子公司的所有现金和现金等价物：(A)公司或其子公司不能自由使用，因为此类现金和/或现金等价物受到法律要求或合同对使用或分配的限制或限制，包括受公司或其子公司作为缔约方的任何托管协议约束的现金和现金等价物；(B)公司或其子公司不能自由使用，因为此类现金和/或现金等价物在使用或分配时要纳税；(C)限制使用；(D)构成保证金，或(E)构成欠本公司或其附属公司前股权持有人的款项。“受限现金”包括保证公司进口债券信用证的60万美元(600,000美元)现金。“受限制方”的含义如第7.6.1节所述。“限制期”的含义如第7.6.1节所述。“经审查的财务”具有第2.6.1(A)节规定的含义。“附表补充”具有第5.4.2节中规定的含义。“第280G节豁免”的含义见第5.5.1节。“第280G节股东投票”的含义见第5.5.2节。“卖方”的含义如前言所述。“卖方交割”系指：(A)正式签立的股票转让权，转让股份；(B)卖方拥有的公司及其子公司的所有账簿和记录(理解和约定，向公司及其子公司的主要营业地(S)交付该等账簿和记录即为充分交付)；(C)以下文件的完整副本：(I)本公司及其附属公司的章程文件，经有关人士成立、组织或注册的有关政府当局核证，日期不超过截止日期前五(5)个工作日；(Ii)本公司及其附属公司的经营协议、章程或类似的管理文件；(Iii)本公司及其附属公司的股权持有人(S)、经理(S)及/或董事(如有必要)批准拟进行的交易的决议；以及(Iv)授权签署本协议的公司人员的姓名和签名，以及公司将根据本协议交付的其他附属协议，如上述第(I)至(Iv)款中的每一条均适用，并经公司一名高级管理人员核证；
附件A-第13页VP/#64222072.19(D)应买方要求，公司及其子公司的每位高级管理人员、经理和董事(包括任何有观察权的个人)辞职，辞职自成交时生效，由该人(S)正式签署；(E)在截止日期前不超过十(10)天出具的良好信誉证书：(I)本公司及其子公司成立、组织或注册的司法管辖区的适当政府当局，证明该人的成立、组织或注册司法管辖区的良好信誉；及(Ii)每个司法管辖区的适当政府当局，证明本公司及其附属公司在本公司及其附属公司有资格开展业务的其他司法管辖区的良好信誉；(F)任何必需的同意、批准和附表2.3或2.4所列通知(如有)的副本；(G)咨询协议；(H)要约书；(I)由卖方和托管代理正式签署的托管协议；(J)由共同拥有卖方已发行和未偿还股权的至少20%(20%)的RCA各方正式签署的免除和保密协议；(K)惯例清偿函件及正式签立的留置权解除及/或融资声明，以反映对本公司及其附属公司的任何资产或权益证券(包括但不限于股份及附属股本)的任何留置权终止，或对本公司及其附属公司的任何资产或股本证券(包括但不限于股份及附属股本)拥有任何该等留置权的每一担保交易方发出的还款函件，证明有权在收到有关本公司及其附属公司的任何该等债务的偿付金额后解除该等留置权，每项付款的形式及实质均令买方合理满意；(L)在形式和实质上令买方合理满意并由路径持有人正式签立的弃权书，证明路径持有人放弃对本公司及其附属公司作为担保人、担保人、弥偿人或以其他方式就任何人士的任何债务承担或承担任何义务或债务的能力的任何限制，该等限制载于路径持有人、本公司及其附属公司之间的任何合同(包括但不限于路径协议)；(M)正确填妥及签立卖方提供的现行国内收入服务表格W-9；(N)按第5.5节的要求签署第280G条豁免及签署280G股东投票；
附件A-第14页VP/#64222072.19(O)令买方合理信纳的终止合同或附表6.1.6所载安排的证据；(P)令买方合理信纳的关于公司及其子公司的商标申请和注册的正确所有权记录的证据；(Q)公司及其子公司的每个域名和社交媒体账户的登录信息(包括用户名和密码)清单；以及(R)根据本协议，卖方必须在交易结束时或之前交付的所有其他文书、协议、证书和文件。“卖方基本陈述”系指第2.1节(组织；前身)、2.2节(权力和授权)、2.4节(不违反)、2.5节(公司及其子公司的资本化)、2.19节(关联交易)、2.27节(无经纪人)、3.1节(组织)、3.2节(权力和授权)、3.5节(所有权)和3.6节(无经纪人)中规定的陈述和保证。“卖方受赔偿人”具有第8.2节规定的含义。“卖方退货”具有第10.5节规定的含义。“卖方交易费用”是指公司及其子公司和卖方在交易结束时或结束后因附属协议和预期交易而产生、发生或附带的所有费用和开支，包括：(A)支付给公司或其子公司或卖方聘用的所有律师、会计师、顾问和财务或其他顾问的费用和支出；(B)与预期交易相关的遣散费、控制权变更付款、留任奖金、留任奖金、成功奖金和其他奖金及类似债务；以及(C)根据本定义第(B)款应支付的任何公司或其子公司的雇主工资税；以及(D)代管账户成本的50%(50%)。“卖方权益持有人”是指下列人士，他们合计拥有卖方已发行和已发行股本的72.66%：弗雷德·克里斯·阿姆斯特朗、斯科特·W·阿姆斯特朗、布莱恩·斯诺·博伊德、克里斯托弗·E·博伊德、R·萨德·博伊德、III、史蒂文·考克斯、史蒂夫·蒂切和哈维·范德文。“卖方的知识”是指经过适当调查，理查德·默巴赫、David·戴克、汤姆·阿提约、托尼娅·托马斯和特伦特·伯格伦的知识。“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。“不足”的含义如第1.5.3节所述。“法定陈述”系指第2.15节(税务事项)和第2.16节(员工福利计划)中规定的陈述和保证。
附件A-第15页VP/#64222072.19“跨期”的含义如第10.3节所述。“附属公司”或“附属公司”就任何人而言，是指任何其他人(个人除外)，而该第一人(单独或通过或与该第一人的任何其他关联公司一起)直接或间接拥有该公司的多数股票或其他股权证券，或有能力任命董事会或其他管理机构的多数成员；此外，就本公司而言，明确包括：(I)Cedar Fresh Products，Inc.，公司全资拥有的特拉华州公司；(Ii)由公司全资拥有的明尼苏达州公司嘉实风险投资有限公司；(Iii)由嘉实风险投资公司全资拥有的南卡罗来纳州有限责任公司MBA Pet USA，LLC；及(Iv)由MBA Pet USA，LLC全资拥有的根据荷兰法律成立的公司MBA Pet BV。“附属股权”的含义见第2.5.2节。“税”或“税”是指：(A)任何和所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似，包括FICA)、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈、无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、增值、任何种类的替代或附加最低、估计或其他任何税项，或任何税种性质(或类似)的任何费用，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议；及(B)因在任何期间身为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，或因任何分税或分税协议、安排或谅解，或因作为受让人或继承人，以合约或其他方式，对另一人的税项负有责任而须支付本定义(A)款所述任何款项的任何责任。“税务事项”具有第10.7节规定的含义。“纳税申报单”是指与税收有关的任何报税表、声明、报告、退税申索或资料申报表，包括任何附表或其附件，以及与任何人的任何税收的确定、评估或征收有关的或要求提交的任何修订，或与任何税收有关的任何法律要求、法规或行政要求的管理。“税务机关”是指国税局(IRS)或对评估、征收或征收税款具有管辖权的任何其他政府机关。“技术”系指所有发明、作品、发现、创新、技术诀窍、信息(包括想法、研究和开发、公式、算法、组成、工艺和技术、数据、方法、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、图形、插图、艺术品、文件和手册)、数据库、计算机软件、固件、计算机硬件、集成电路和集成电路掩模、电子、电气和机械设备，以及所有其他形式的技术，包括改进、修改、在制品、衍生产品或变更，无论是有形的还是无形的，以任何形式体现，
附件A-第16页VP/#64222072.19，无论是否受专利、版权、面具作业权、商业秘密法律要求或其他方面的保护或保护，以及记录上述任何内容的所有文件和其他材料。“终端触发器”的含义如第9.2节所述。“第三方索赔”的含义如第8.4.1节所述。“顶级客户”的含义如第2.20节所述。“顶级供应商”的含义如第2.20节所述。“贸易法”具有第2.28.5节规定的含义。“转让税”具有第10.4节规定的含义。“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。“未支付的交易费用”的含义如第1.1.2节所述。“未公布的索赔”具有7.4节中规定的含义。“零利润延期”具有披露明细表中规定的含义。