odc-20240416

特拉华州

001-12622

36-2048898

（成立或组织的国家或其他管辖区）

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

北密歇根大道410号, 400号套房

60611-4213

芝加哥, 伊利诺伊州

(邮政编码)

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括地区代码：（312) 321-1515

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2024年4月16日，美国特拉华州的Oil-Dri Corporation(“公司”)与特拉华州有限责任公司(“卖方”)Ultra Pet，LLC、特拉华州的一家公司(“Ultra Pet”)以及签署页所载卖方的若干股权持有人(“卖方股权持有人”)订立了股票购买协议(“购买协议”)，据此，公司同意从卖方手中购买Ultra Pet的所有已发行和已发行股本股份(“股份”)(“交易”)。

收购协议规定，根据收购协议的条款及条件，本公司将以现金总代价约46,000,000美元收购股份，惟须受收购协议(经调整后的“收购价”)所载若干调整的规限。本次交易不受任何融资条件或或有事项的约束，本公司预计将以手头现金、蒙特利尔银行预付款(定义见下文)为收购价格提供资金，并根据本公司于2020年5月15日与PGIM，Inc.(“保诚”)签署的现有经修订及重订票据购买及私人货架协议(“经修订票据”)的搁置融资条款，发行本金总额高达1,000万美元的票据(“票据”)，以及名列经修订的保诚的若干现有票据持有人(“票据”)。购买价格的一部分将存入指定的托管账户，以满足根据购买协议(“赔偿托管”)在成交后提出的任何赔偿要求，以及根据购买价格进行的某些成交后调整。

购买协议包含每一方的惯例陈述、保证和契诺。除其他事项外，自购买协议日期起至根据其条款完成交易或终止购买协议之日(以较早者为准)，卖方须安排Ultra Pet及其附属公司按照过往惯例在正常业务过程中进行业务，并遵守有关其业务营运的若干其他契诺。

各订约方完成交易的义务须受购买协议所载交易完成的某些习惯条件所规限，包括(I)在某些重大例外情况下，陈述及保证的准确性，以及遵守购买协议所载各订约方的契诺，以及(Ii)并无任何阻止交易完成的命令、法律、强制令或其他法律约束。除其他事项外，本公司完成交易的义务亦以不发生重大不利影响(定义见购买协议)为条件。

公司预计交易将在2024财年第四季度完成，但必须遵守购买协议中包含的某些习惯终止权利，包括公司或卖方有权(I)在另一方违反购买协议的情况下终止购买协议，(Ii)如果在2024年6月15日之前没有满足交易条件，或(Iii)经双方同意终止购买协议。本公司也可在对Ultra Pet产生重大不利影响时终止。

购买协议还包括赔偿条款，据此，卖方和卖方股权持有人将就卖方和卖方股权持有人的陈述、担保和契诺(其中包括)不准确或违反所产生的损失向本公司和其他相关受赔方进行赔偿。根据《购买协议》中规定的条款和限制，本公司和其他相关的被赔付方将能够首先向赔款托管账户提出索赔，作为结算后赔款索赔的追偿来源。

与该交易有关，本公司于2024年4月16日订立了《第七次信贷协议修正案》(“第七修正案”)，以修订蒙特利尔银行(前身为蒙特利尔银行哈里斯银行)于二零零六年一月二十七日订立的经修订的若干信贷协议(“信贷协议”)。(“蒙特利尔银行”)、本公司及本公司若干国内附属公司。第七修正案修改了信贷协议，除其他事项外：

前述对购买协议、交易和第七修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考购买协议和第七修正案的全文进行限定的，其副本分别作为附件2.1和附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

购买协议和第七修正案的提供只是为了通知投资者他们的条款。《购买协议》和《第七修正案》中所载的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的和在特定日期作出，完全是为了《购买协议》和《第七修正案》的当事人的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，此类陈述、担保和契诺可能受到购买协议或第七修正案文本中未反映的披露的限制，并可能以不同于美国股东或其他投资者认为的重大标准的方式应用重大标准。根据购买协议或第七修正案，公司的股东和其他投资者不是第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述，以描述公司、卖方、卖方股权持有人、超级宠物或蒙特利尔银行或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状况。

于2024年4月16日，本公司发布新闻稿(“新闻稿”)，宣布签署上述购买协议。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。

本条款7.01和附件99.1中的信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定提交，也不应承担该节的责任。这些信息不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中明确提及本表格8-K中的此类披露。

本报告中关于Form 8-K的某些陈述可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述，这些陈述基于公司对公司未来业绩、业务、信念和管理层假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，公司或代表公司的其他人可能会在其他新闻稿或书面声明中，或在公司在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话会议和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“展望”、“预测”、“将”、“可能”、“应该”、“计划”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“假设”、“潜力”、“努力”以及对未来时期的类似提法来识别。

此类陈述会受到某些风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于，公司截至2024年1月31日的季度报告Form 10-Q和公司最近的年度报告Form 10-K以及公司不时提交给证券交易委员会的其他文件中所描述的“风险因素”。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的、预期的、相信的、估计的、预测的、计划的或以其他方式表达的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。除法律要求的范围外，公司没有任何意图或义务在本新闻稿发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。


展品数						展品的描述

2.1*						股票购买协议，日期为2024年4月16日，由美国Oil-Dri Corporation of America，Ultra Pet，LLC，Ultra Pet Company，Inc.和签署页面上的Ultra Pet，LLC的某些股权持有人签署。
10.1						《信贷协议第七修正案》，日期为2024年4月16日，由美国Oil-Dri Corporation of America和BMO Bank N.A.(前身为BMO Harris Bank N.A.)签订。
99.1						公司的新闻稿，日期为2024年4月16日。
104						封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入iXBRL文档中)。

* 根据S-K法规第601(A)(5)项，本附件中的附表和类似附件已被省略。如果委员会或其工作人员提出要求，公司同意向委员会或其工作人员提供一份遗漏的附表和类似附件的副本。


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.10美元	ODC	纽约证券交易所


			OIL-DRI美国公司

			发信人：			文/S/劳拉·G·施兰德
						劳拉·G·施兰德
						首席法务官


			☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


			☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


			☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


			☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信


报告日期(最早报告的事件日期)			2024年4月16日



（如自上次报告后更改，原名或原地址）


			第1.01项			签订实质性的最终协议。


			项目7.01			《FD披露条例》。