EX-3.1

附录 3.1

修订和重述的章程

的

PREMIER, INC.

第一条

股东

第 1 节。Premier, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会应在公司董事会（董事会）可能不时指定的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行，其目的在于选举董事会和处理可能在会议之前适当地提交的其他业务。

第 2 节。在持有公司任何类别或系列优先股（定义见公司注册证书）持有人的权利的前提下，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官或在的指导下召开。

第 3 节除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程、日期、时间、地点（如果有）的通知、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与股东的记录日期不同）有权获得会议通知），如果是特别会议，则说明会议的目的或目的在确定有权在公司记录中显示的地址获得会议通知的股东的记录日期，应不超过六十 (60) 天，也不得少于十 (10) 天向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发放股东。

第 4 节。除非此处、法规或公司注册证书另有规定，否则持有已发行和流通股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议的法定人数；但是，如果在任何股东大会上出席的会议少于法定人数，则董事长应出席在法律允许的范围内，会议或出席的股东可以不时休会除非在会议上宣布休会的日期、时间和地点（如有），否则无需另行通知，直到达到法定人数或派代表出席为止。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权获得会议通知的每位登记在册的股东发出休会通知，该通知应包括确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期为）

不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期。尽管有上述规定，如果需要一个或多个类别或系列的单独投票，，则该类别或系列的已发行股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成有权就该问题采取行动的法定人数。

第 5 节。董事会主席，或者在主席缺席或在主席的指导下，副主席或首席独立董事（如适用），或者在副主席或首席独立董事缺席或副主席或首席独立董事的指导下，公司任何高管都应召集股东的所有会议开会，并应担任任何此类会议的主席。公司秘书应担任会议秘书，如果高级管理人员缺席，则由助理秘书担任会议秘书。如果秘书和助理秘书都不在场，则会议主席应任命会议秘书。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定工作顺序，并有权自行决定任何此类会议的进行，包括但不限于召集会议和休会（无论是否有法定人数），对人员（公司记录的股东或其正式任命的代理人除外）施加限制谁可以参加任何此类会议，无论任何股东或股东代理人可能被排除在外来自任何股东大会，其依据是会议主席自行决定任何此类人员已不当干扰或可能扰乱会议程序，以及任何人可在任何股东大会上发表声明或提问的情况。

第 6 节在所有股东大会上，任何有权在股东大会上投票的股东都有权亲自或通过代理人进行投票，但自其之日起三年后不得进行任何代理投票，除非该代理规定了更长的期限。在不限制股东根据特拉华州通用公司法（DGCL）授权他人或个人作为代理人的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：(i) 股东可以签署书面文件，授权他人或个人作为代理人代表股东，该书的执行可能是由股东或股东授权的高级职员、董事、员工或代理人签署此类文件完成通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）写作或让将他或她的签名粘贴到此类书面上；或者（ii）股东可以通过向将成为代理持有人或代理人的人发送或授权向代理人发送电报、电报或其他电子传输方式来授权他人作为股东代理行事招标公司、代理支持服务组织或由代理持有人正式授权的类似代理人接收此类传输，前提是任何此类电报、电报或其他电子传输手段必须载明或附带信息，可以据此确定该电报、电报或其他电子传输已获得股东授权。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，则由股东的检查员投票，或者，如果没有此类检查员，则做出决定的其他人员应说明他们所依赖的信息。

如果代理人声明其不可撤销，且且仅限于与法律规定的足够利益以支持不可撤销的权力，则该代理是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或向公司秘书提交撤销委托书或日期较晚的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

根据本第 6 节前一段创建的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是完整原始写作或传输内容的完整复制。

代理人应在与之相关的会议开始之前或开始时向会议秘书提交。

第 7 节当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，在该会议上提出的任何问题都应由多数票的持有人投票决定，除非该问题是明确规定公司、本章程或DGCL需要另行表决的问题，在这种情况下，此类明示的条款将管辖和控制此类问题的决定。尽管有上述规定，如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决并且达到法定人数，则该类别或系列的股份投出的多数票的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为，除非问题是通过明确提供公司注册证书、本章程或DGCL 需要进行不同的表决，在这种情况下，这种明文规定应管辖和控制对此类问题的决定。

第 8 部分。

(a) 有权获得会议通知或在该会议上投票的股东的记录日期。为了使公司确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在此类会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果通知被免除，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该类延会通知的股东的记录日期定为与之相同或更早的日期该规定用于在休会会议上根据上述规定确定有权投票的股东。

(b) 分配的记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他权利分配或分配，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定的记录日期，该日期不得超过任何此类公司行动之前的六十 (60) 天。如果董事会未确定，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 9 节每当公司注册证书允许公司一类或多类股东以书面同意采取行动时，本节的规定均适用。所有根据公司、本节和DGCL注册证书正确交付的同意书在交付时应视为记录在案。除非在按本节要求向公司交付最早日期的同意书后的六十（60）天内，足够数量的股份持有人签署的采取此类公司行动的书面同意书已记录在案，否则任何书面同意均不得有效采取其中提及的公司行动。对于未获得书面同意的股东，如果会议记录日期是向公司交付足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意的日期，则应在未经会议的情况下立即通知公司采取行动。根据股东的书面同意或同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的相同效力和效力。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则在法规未要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权不经会议以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次通过交付到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或高级职员向公司交付已签署的书面同意书的日期，说明已采取或拟采取的行动或保管会议记录簿的公司的代理人的股东被记录在案。如果董事会未确定记录日期，并且法规要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 10 节。负责公司股票账本的官员应在每届股东大会前至少十 (10) 天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单 （但是，前提是 如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前1天有权投票的股东，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的开放供任何股东审查：(i) 在合理可访问的电子版上

网络，前提是会议通知中提供访问此类清单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅向公司的股东提供。如果会议要在某个地点举行，则应编制一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间保留在会议的时间和地点，任何出席会议的股东均可进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向所有股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

第 11 节。董事会应在所有股东会议之前任命一名或多名股东投票检查员，他们可以是公司的雇员或代理人，也可以是股东或其代理人，但不是公司董事或候选人竞选公职。如果董事会未能这样任命一名或多名股东投票检查员，或者如果董事会先前指定的一名或多名股东投票检查员未能出席或在股东会议上行事，会议主席可以任命一名或多名股东投票检查员来填补此类空缺或空缺。被任命在任何股东会议上行事的股东选票检查员在开始履行职责之前，应以严格的公正态度忠实履行股东投票检查员的职责，尽其所能，并签署这样的誓言。股东选票的检查员应根据会议主席的权力开启和结束投票，负责投票，并在投票后出具投票结果证书。

第 12 部分。

(a) 年度股东大会。

(i) 根据公司会议通知（或其任何补充文件）、(B) 由董事会或其任何委员会或 (C) 的任何股东根据本章程第 I 条第 3 款送达的公司会议通知（或其任何补充文件），只能在年度股东大会 (A) 上提名董事会选举候选人和提出其他事项供股东考虑有权在会议上就此类选举或其他事务进行表决，且遵守了中规定的通知程序的公司本章程本 (a) 段第 (ii) 和 (iii) 分段，以及在向公司秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东。

(ii) 要使股东在年会之前妥善提出提名或其他事项，股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司秘书，对于除提名候选董事会成员以外的其他事项，此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应在不少于前一届年度会议一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前超过二十 (20) 天或延迟更长时间

自该周年纪念日起七十 (70) 天内，股东的及时通知必须不早于该年会前120天送达，并且不迟于该年会前90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日的；并进一步规定，就申请而言在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）（或任何后续条款）第14a-4（c）条中，本款 (a) (ii) 中规定的通知日期应为按上述规定计算的日期中较早的或规则 14a-4 (c) (l) 段规定的日期。就本章程通过后的首次年度股东大会而言，前一年年会一周年的日期应视为2013年10月5日。

此类股东通知应规定 (A) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士，在委托代理人选举董事时必须披露与该人有关的所有信息，或根据《交易法》第14 (a) 条及其颁布的规章条例，在每种情况下都必须披露与该人有关的信息，包括此类人员书面同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选后担任董事；(B) 关于任何股东提议向会议提交的其他事项，向会议简要描述希望开展的业务（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包含修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益（如果有）提案是代表谁提出的；(C) 关于股东的捐赠通知以及代表其提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(ii) 该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别和数量，(iii) 股东打算亲自出庭的陈述或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，(iv) 一个代表，无论是股东还是受益所有人（如果有）打算或是该集团的一员，该集团打算 (v) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或 (w) 以其他方式向股东征求代理人以支持此类提案或提名，(v) 与该类股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），必须在委托书或其他必须提交的与之相关的文件中披露根据并依照《交易法》第 14 (a) 条及根据该法颁布的规章条例，在竞选中（如适用）为提案和/或董事选举征集代理人，(vi) 描述与提名或提案和/或公司任何类别或系列股票的股东之间或相互投票有关的任何协议、安排或谅解注意，以受益所有人的名义提名或提案（如果有），其各自的任何关联公司或关联公司和/或与上述任何协议一致行事的任何其他人（统称为支持者），以及 (vii) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括但不限于任何购买或出售合同、收购或授予购买或出售、互换或其他工具的期权、权利或担保），其意图或效果可能是 (x) 向任何人转让或转让给任何人支持人全部或部分任何证券的所有权的经济后果公司，（y）增加或减少任何支持者对公司任何类别或系列股票的投票权和/或（z）提供任何支持者，

直接或间接，有机会获利或分享从公司任何证券价值的任何增加或减少中获得的任何利润，或以其他方式从中获得经济利益。股东应在必要的范围内不时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起的真实和正确无误（无论是根据本章程第 (a) (ii) 段还是根据本章程 (b) 段发出）即在会议或任何休会或延期前十五 (15) 天；此类更新补充材料应在会议记录日期之后的五（5）天内（如果需要在记录之日进行任何更新和补充）以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，并且不迟于会议或任何休会或延期（如果是所需的更新和补充）之前十（10）天应在会议或任何休会或延期前十五 (15) 天作出)。公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理的要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。

(iii) 尽管本章程 (a) (ii) 段第二句中有任何相反的规定，但如果董事会选出的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在前一年年会一周年前至少八十 (80) 天扩大董事会的规模，本章程要求的股东通知也应视为及时，但仅适用于任何新股的被提名人此种增幅所产生的职位，如果不迟于公司首次公开宣布此种上调之日之后的第一天营业结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书；前提是，如果在会议前至少十 (10) 天没有发布此类公告，则无需发出此类通知。

(b) 股东特别会议。只有根据公司根据本章程第一条第 3 款发出的会议通知在股东特别会议上开展的业务。董事会选举人选可在股东特别会议上提名，在该特别股东会议上，名董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (ii) 任何有权在会议上对此类选举进行投票、遵守本章程规定的通知程序且当时是登记在册的股东的公司股东提名此类通知已送达公司秘书。如果股东通知（包含本第 12 节第 (a) (ii) 段要求的信息）应不早于该特别会议召开前的第 120 天且不迟于前一天营业结束之前在公司主要执行办公室送交给秘书，则股东可以在这样的股东特别会议上提名候选人参加董事会选举此类特别会议或首次公开发布日期之后的第 1 天特别会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。尽管如此，只有在举行此类特别会议代替年度股东大会时，才能召开选举董事的特别会议。

(i) 只有根据本章程规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，只有此类业务应按照本章程规定的程序在股东大会上进行。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任确定拟在会议之前提出的提名或任何业务是否根据本章程规定的程序提出，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则有权宣布此类有缺陷的提名应被忽视或此类提议不得进行业务交易。尽管本第 12 节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或业务，则此类提名将被忽视，且此类拟议业务不得进行交易，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。就本第 12 节而言，要被视为股东的合格代表，人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东作为股东大会的代理人，并且该人员必须出示此类书面或电子传送材料，或该书面或电子文件的可靠复制品在股东大会上传输。

(ii) 就本章程而言，公告是指道琼斯新闻服务社、美联社、美联社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。

(iii) 就本章程而言，就本第 12 节而言，任何休会或延期或休会或延期通知均不得视为构成此类会议的新通知，为了使股东根据本第 12 节要求及时发出任何通知，此类通知必须在上述期限内送达，与原定会议相关的任何通知。

(iv) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求；但是，这些章程中提及交易所法案或根据该法颁布的规则和条例的内容均不旨在也不应限制适用于任何其他业务的提名或提案的任何要求应根据本章程（包括 (a) (i) (C) 段予以考虑以及（b）），以及遵守本章程第 (a) (i) (C) 和 (b) 段应是股东提名或提交其他业务的唯一途径。本章程中的任何内容（A）均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（B）适用于任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利（如果有）。

第二条

董事会

第 1 节。在遵守公司注册证书中与公司优先股任何持有人的权利有关的规定的前提下，组成整个董事会的董事人数应不时由董事会全体成员的多数投票决定；但是，董事人数不得超过十一 (11)。2013 年 8 月 15 日及之后，董事会将分为三个类别，分别为 I 类、II 类和 III 类。每个类别应尽可能占构成整个董事会董事总数的三分之一，如果董事会的规模因任何原因或无原因而增加或减少，则此类增减应尽可能在三个类别之间平均分配。第一类董事的初始任期将在公司第一次年度股东大会上到期。第二类董事的初始任期将在公司第二次年度股东大会上到期。在第三类董事任职的初始任期将在公司第三次年度股东大会上到期。此后，每位董事的任期将在其当选后的第三次年会上届满。任何董事在年满72岁时均不得被提名竞选连任。为避免疑问，任何在先前当选的任期内年满72岁的董事均应被允许在该任期的剩余任期内任职。董事（下文关于填补空缺和新设董事职位的规定除外）应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份持有人投票的多数票的持有人选出。构成整个董事会的董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法律、本《章程》或公司注册证书另有规定，否则董事会的任何行为都需要在有法定人数的会议上投票的大多数未回避董事投赞成票。董事不必是股东。董事会应在每届年度股东大会之后的下一次会议上，选举现任独立董事为董事会主席。董事会主席的职位不应是公司的高级职员。董事会主席应履行本章程中可能规定的任务和职责，以及董事会不时规定的任务和职责，在董事会主席的职责范围内作为董事而不是公司高级职员。在每次股东年会之后的下一次董事会会议上，经提名和治理委员会审查和建议，独立董事应选举一名现任独立董事为副主席（或者，如果董事会主席因任何原因被认为不独立，则选出首席独立董事）。副董事长或首席独立董事的职位不得为公司高管。副主席或首席独立董事应履行本章程中可能规定的任务和职责，以及董事会不时规定的任务和职责，在副主席或首席独立董事的职责范围内，应以董事而不是公司高级管理人员的身份履行董事会不时规定的任务和职责。

第 2 节。在获得公司注册证书的前提下，除非法律另有规定，否则由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到下一次选出该董事的类别，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第 3 节。除非受特拉华州州法律、公司注册证书或本章程的另行限制，否则任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人以单一类别共同投票的方式免职，但只能出于正当理由。在董事任期届满之前，减少董事的授权人数均不等于将任何董事免职。

第 4 节董事会会议应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，该地点可以根据董事会决议不时确定，或在任何会议通知中可能指定。董事会定期会议应根据理事会决议不时确定的时间举行，特别会议可随时应理事会主席的召集，或在主席缺席的情况下或应主席的指示，通过书面通知，包括传送正式送达或发送并交付给每位董事的传真、电子邮件或其他电子传输方式发送到公司账簿上显示的董事地址、电子邮件地址或传真号码比会议开始前二十四 (24) 小时还多。任何会议的通知都不必具体说明其目的。董事会会议可在股东年会结束后立即在举行此类会议的同一地点（如果有）举行，恕不另行通知。董事会定期会议在董事会决议规定的时间内举行，无需发出通知。任何会议通知均不必发给任何应出席此类会议的董事（除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的），或者在该会议之前或之后以书面形式（包括通过电子传输）放弃有关通知。

第 5 节。尽管如此，每当公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东的年度或特别会议上选举董事，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个此类其他系列的股东单独投票，此类董事职位的选举、任期、免职和其他特征均应受公司注册证书条款的约束（包括与任何优先股系列相关的任何指定证书）适用于此。任何此类优先股系列的持有人可以选出的董事人数应是根据公司注册证书和本章程确定的董事人数之外的董事人数。除非该系列的条款中另有明确规定，否则任何此类系列股票的持有人可能选出的董事人数，其任期将在下一次年度股东大会上届满，由任何此类优先股的持有人单独投票选出的董事中的空缺应由该系列选出的其余董事的多数赞成票填补，或者，如果没有此类股票，则由该系列选出的其余董事的多数赞成票填补其余董事，由该系列的持有人以相同的方式进行这样的系列最初选出了一位导演。

第 6 节如果在任何董事选举会议上，公司已发行的股票超过一类，并且其中一个或多个此类类别或系列的股票有权作为选举董事的类别单独投票，并且法定人数仅为一种此类或系列的股票，则该类别或系列股票有权选择其的董事配额，尽管该类别或系列股票的法定人数不足股票。

第 7 节。董事会可不时设立一个或多个个董事会委员会，按照董事会的意愿任职，委员会应由董事会成员组成，其职责由董事会不时决定。任何董事均可属于董事会的任意数量的委员会。董事会还可以设立由此类成员（无论是否为董事）组成的其他委员会，其职责由董事会不时决定。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将的部分或全部权力和权力委托给小组委员会。

第 8 节除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定），以书面形式（包括通过电子传输）同意，并且书面或书面内容与董事会会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 9 节。董事会或其任何委员会的成员可视情况通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备相互听见，根据本小节参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 10 节。在每种情况下，董事会可以制定董事薪酬和报销董事开支的政策，这些费用与董事向公司提供的服务有关。

第三条

军官

第 1 节董事会在每次股东年会之后的下次会议上选出名公司高管，包括总裁、首席执行官和秘书。董事会还可以不时选举其认为适当的其他高管（包括但不限于首席财务官、首席运营官、首席技术官、总法律顾问、一位或多位总裁、副总裁、财务主管、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理秘书和一名或多位助理财务主管），也可以将权力委托给公司任何位当选高管任命和罢免任何其他官员，并规定他们各自的任期、权限和职责。任何副总裁均可被指定为执行官或高级，也可以被授予董事会或首席执行官可能决定的其他称号或职务组合。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

第 2 节。董事会选出的公司所有高管的任期应由董事会决定，或直到其各自的继任者被选出并获得资格为止。任何官员均可随时因当时在任的董事会成员的多数赞成票而被免职，或者，如果是任命的官员，则可以由董事会授予此类免职权的任何民选官员免职。

第 3 节由董事会选出或由高级管理人员根据本章程任命的每位高管应拥有法律、本章程或董事会规定的权力和职责，如果是任命的高级管理人员，则应拥有任命人员规定的权力和职责，除非本章程或董事会或此类任命官员另有规定，否则应拥有与通常相关的其他权力和职责到那个办公室。在董事会授权的前提下，首席执行官有权对公司事务的总体指导。

第 4 节除非本章程中另有规定，否则在公司任何高级职员缺席或残障的情况下，董事会可在此期间将此类高管的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事，而此类权力和职责的受托人应在当时担任该职务。

第四条

赔偿

第 1 节。在特拉华州法律允许的最大范围内，无论是目前存在的还是以后可能修改的的，公司应赔偿任何曾经、正在或可能成为或可能成为当事方或可能成为任何一方或可能参与任何受威胁、待审或已完成的诉讼、仲裁的人（以及这些人的继承人、遗嘱执行人或管理人），使他们免受损害（包括，不限于，作为证人）, 替代性争端解决机制, 调查, 询问, 行政听证或任何其他受到威胁的或实际的诉讼（以公司权利或其他方式提起的诉讼），无论是民事、刑事、行政、立法、国会还是调查，无论是正式还是非正式，以及此类诉讼的依据是涉嫌以董事或高级职员的官方身份提起的行动，还是在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提起的诉讼，包括上诉（所有此类诉讼、诉讼或诉讼，包括上诉，在此均称为诉讼）或诉讼），因为这样一个人或该人所代表的人曾是公司的法定代表人、现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非营利实体或其他企业（包括但不限于任何贸易协会）的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、员工、代表或代理人，抵消所有遭受的损失和责任及费用（包括但不限于律师费和ERISA）消费税或罚款）、判决、罚款和与此类行动或程序有关的人或此类继承人、遗嘱执行人或管理人合理产生的和解金额，均在DGCL授权的最大范围内，存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比允许范围更广泛的赔偿权的范围在此之前）。在不限制本第 1 节范围的前提下，上述赔偿应涵盖任何人的任何行为或不作为

在本第 1 节中描述的与公司控制的任何子公司或其他实体（包括但不限于 Premier LP）有关。尽管有前几句话，除非本章程第 IV 条第 4 款另有规定，否则只有当董事会授权启动此类行动或程序（或其中的一部分）时，公司才需要就此类判决中描述的某人启动此类行动或程序（或其中的一部分）向该人提供赔偿。

第 2 节。公司可通过董事会的行动，向不在本《章程》第 IV 条第 1 款涵盖的人员提供赔偿，他们是或曾经是公司的雇员或代理人，或者应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非营利实体或其他企业的雇员或代理人，范围和效果相同或更小作为第四条第一节规定的赔偿。

第 3 节。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应立即支付本章程第 IV 条第 1 款所述任何人在最终处置此类威胁、待处理或已完成的行动或诉讼之前，出庭、参与或辩护任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼所产生的费用（包括律师费），前提是代表该人提交偿还此类款项的承诺如果最终确定该人不是有权根据本第四条或其他条款获得赔偿。尽管有前一句话，除非本章程第 IV 条第 4 款另有规定，否则只有在董事会授权该人启动的任何行动或程序（或其中的一部分）时，公司才需要为该人预支与该人启动的任何行动或程序（或其中的一部分）相关的费用。

第 4 节。如果公司收到本章程第 IV 条第 1 款所述任何人的书面索赔后的三十 (30) 天内未全额支付本第四条规定的赔偿申请（在此类诉讼或诉讼的最终处置之后）或预付的费用索赔，则该人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，有权获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该人无权根据本第四条获得所要求的赔偿或预付费用。

第 5 节。尽管有本章程第四条第 1 款的要求，但公司没有义务根据本第 IV 条就任何诉讼或程序（或其任何部分）向任何人提供赔偿：(a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付的款项的，除非超出该金额的任何超出部分支付；(b) 用于根据《交易法》第 16 (b) 条或类似条款记账或提取利润联邦、州或地方成文法或普通法的规定，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；(c) 根据《交易所法》的要求，此类人员向公司偿还的任何奖金或其他激励性或股权类薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括任何此类补偿）摘自公司根据萨班斯法第304条提交的会计重报-2002 年《奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》），或向公司支付因该人违反萨班斯-奥克斯利法案第 306 条购买和出售证券而产生的利润，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；或 (d) 如果被适用法律禁止。

第 6 节在特拉华州法律允许的最大范围内，公司可以代表本章程第 IV 条第 1 款所述的任何人购买和维持保险，以应对对该人提出的任何责任，无论公司是否有权根据本第 IV 条或其他条款的规定向该人赔偿此类责任。

第 7 节。在本第四条通过之日后成为或继续担任公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，应公司的要求担任或继续担任子公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、员工、代表或代理人的人，应最终推定依赖赔偿、预付费用和其他权利本第四条规定的获得或继续提供此类服务的权利。本第四条中赋予的赔偿权和预付费用的权利适用于因在本协议通过之前和之后发生的此类服务而对此类董事和高级管理人员提出的索赔。

第 8 节本第四条的规定适用于在本协议通过后提起或开始的所有诉讼或程序，无论是由于其通过之前或之后发生的作为或不作为引起的，本第四条的规定应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人或管理人的利益投保。在本第四条以及特拉华州法律和其他适用法律的相关条款（如果有）生效期间，本第四条的规定应被视为公司与随时担任该职务的每位董事或高级职员（或其法定代表人）之间的合同，并且本条款的任何变更、修正或废除均不影响任何州当时存在的任何权利或义务。事实或当时或迄今存在的任何诉讼或程序，或其后的任何诉讼或程序全部或部分基于任何此类事实进行或受到威胁。如果由于任何法律或法规而认定本第四条的任何条款无效或的适用受到限制，则不应影响本条款其余条款的有效性。本第四条中规定的赔偿和预支费用权利既不排斥也不应被视为限制任何人通过合同、本公司注册证书、本章程、股东或董事投票或其他方式，或作为法律事项而可能享有或获得的任何权利，无论是以这些人的官方身份采取的行动还是以任何其他身份采取的行动，公司的政策是补偿和预付开支，公司有义务根据本协议第四条赔偿或预支费用的任何人，均应在法律允许的最大范围内支付。

本第 IV 条不应限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式向本章程第 IV 条第 1 节所述人员以外的人员进行赔偿、预支开支以及代表他们购买和维持保险的权利。

第 9 节。就本第四条而言，所提罚款应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；应公司要求任职的应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人就员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务。

第五条

公司书籍

公司的账簿可以存放在特拉华州境内或境外，存放在董事会可能不时决定的一个或多个地方。

第六条

支票、笔记、代理等

公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和期票、以及所有付款承兑单、义务和其他付款工具，均应由董事会或可能获得此类权力的高级管理人员或高级管理人员不时授权的代理人签署。董事会主席、首席执行官或董事会主席、首席执行官或董事会可能不时决定的高管可以代表公司签发和交付就公司拥有或以公司名义持有的其他公司的证券进行表决和同意的委托书。

第七条

财政年度

公司的财政年度应于6月30日结束，或在董事会通过决议决定的其他时间结束。

第八条

股票证书，公司印章

根据特拉华州法律的规定，公司股本的股份可以是认证的，也可以是未经认证的。任何公司印章都应在上面刻上公司的名称。在获得董事会或其正式授权委员会的授权后，可以印上印刷、粘贴或复制公司印章的传真，以代替公司印章。

第九条

某些争议的裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭（替代法庭同意）：(a) 特拉华州财政大法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称指控任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼，

公司对公司或公司股东的股东、雇员或代理人，(iii) 因DGCL或公司注册证书或本章程（在每种情况下，均不时修订）的任何规定而对公司或公司任何董事、高级职员、股东、员工或代理人提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何针对公司或受其管辖的公司的任何董事、高级职员、股东、员工或代理人提起索赔的诉讼特拉华州内政原则；但是，如果特拉华州财政大法官法院对任何此类诉讼或诉讼缺乏属事管辖权，或者对该诉讼或诉讼中被指定为被告的不可或缺方缺乏属人管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一专属论坛应是位于特拉华州的另一家州法院；(y) 如果该州没有州法院特拉华州对此类诉讼或诉讼拥有属事管辖权和属人管辖权对于其中被指定为被告的不可或缺的当事方，此类诉讼或程序的唯一和专属法庭应是位于特拉华州的联邦法院；以及 (b) 美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和的专属论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司的任何权益或股份，均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。对于任何当前或未来的诉讼或索赔，事先存在的任何替代性论坛同意的存在均不构成对本公司上文第九条规定的持续同意权的放弃。

第 X 条

修正案

这些章程可以在董事会或股东的任何会议上制定、修改、修改、更改、增加或废除；前提是，如果是股东会议，拟议变更的通知应在股东会议通知中发出；此外，尽管本章程中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少股票的选票持有人，持有当时所有已发行股票投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人的赞成票有权在董事选举中进行一般投票的公司成员应按单一类别共同投票，股东必须制定、修改、修改、更改、添加或废除本章程的任何条款。

Adopted May 17, 2013

Amended and Restated December 4, 2015

Amended and Restated October 24, 2019

Amended and Restated January 20, 2022

Amended and Restated August 10, 2023

Amended and Restated January 25, 2024