附录 99.2
在特拉华州大法官法庭上
| 沃伦市普通雇员退休制度， | ) | |||
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| 原告， |
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| v. |
) | C.A. 编号 2022-0207-JTL | ||
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| 迈克尔·阿尔基尔， 等。, | ) | |||
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| 被告， |
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| 和 |
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| PREMIER, INC.， | ) | |||
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| 名义上的被告。 |
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悬而未决的通知和拟议的衍生诉讼和解
| 到： | PREMIER, INC. 普通股的所有记录持有人和受益所有人（总理），以及 他们的继任人和受让人，不包括个别被告 |
如果您持有普通股是为了 他人的利益，请立即将本文件传送给该受益所有人。
本待决通知和拟议的 衍生诉讼和解提案（以下简称 “通知”）的目的是告知您：(i) 上述诉讼（以下简称 “诉讼”）的待决，该诉讼是由总理的一名股东向特拉华州财政法院（以下简称 “法院”）提起的， 代表总理并为其利益提出索赔；(ii) 该诉讼的拟议和解协议 (和解协议）适用于所有被告，但须经法院批准和其他
满足和解的条件，如2024年2月16日的《妥协、和解和解除条款和协议》（以下简称 “规定”）、 ，该协议已提交法院并可供公开审查；以及 (iii) 您有权参加将于美国东部时间2024年6月25日上午11点在尊敬的J.Travis Laster听证会（和解 听证会之前举行的听证会））。1法院举行的和解听证会的目的是确定：（i）原告是否充分代表了总理的利益；（ii） 拟议的诉讼和解应由法院批准，认为其公平、合理、充分且符合总理的最大利益；（iii）在对和解被告有偏见的情况下应驳回诉讼，并最终应全面驳回对被释放人员的所有索赔并永久免除、结算和解除债务；(iv) 是否有任何费用和开支，金额是多少赔偿金应从现金和解金额中支付给原告律师； 和 (v) 批准诉讼和解的判决应根据该条款作出。
请 仔细完整地阅读本声明。本通知与标题中提及的诉讼的拟议和解有关，包含有关您的权利的重要信息。如果法院批准和解， 您将永远被禁止对和解的公平性、合理性或充分性提出异议，也不得继续处理和解的原告索赔。
该规定于 2024 年 2 月 16 日生效，由（i）原告沃伦市一般雇员 退休制度（原告），衍生地代表总理；（ii）名义被告总理；以及（iii）被告彼得·芬、马克·米勒、马文·奥奎因、特里·肖、巴克莱·伯丹、斯科特·赖纳、苏珊·德沃尔、 迈克尔·阿尔基尔、约翰·比加尔克、海伦·布德劳、乔迪·戴维斯、艾伦·沃尔夫、斯蒂芬·达西、大卫·兰斯塔夫、理查德·斯塔图托和威廉·梅耶（共同为和解被告以及原告和总理， 和解方）。
| 1 | 本通知中未定义的大写术语具有本规定中规定的含义，该规定已公开 ，如下所示。 |
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本通知描述了您在行动中和根据条款 可能拥有的权利，以及您可以采取哪些与和解相关的步骤，但无需采取哪些步骤。如果法院批准和解，和解方将要求法院在和解听证会上作出判决，根据该条款驳回对和解被告提起的有偏见的诉讼 。
本通知的目的是什么？
本通知的目的是解释该行动、拟议和解协议的条款，以及和解如何影响 Premier 股东的合法权利。在衍生诉讼中，一家公司现任股东的一个或多个个人或实体代表公司并为了公司的利益提起诉讼，寻求行使公司的合法权利。
如下文更全面地描述的那样，Premier股东有权反对拟议的和解协议以及 原告法律顾问提出的关于合理费用和开支的裁决（费用和支出奖励）的费用申请。高级股东有权出席和解听证会，该听证会将于美国东部时间2024年6月25日上午11点在特拉华州财政法院伦纳德·威廉姆斯司法中心举行，该听证会将于美国东部时间2024年6月25日上午11点在特拉华州财政法院伦纳德·威廉姆斯司法中心举行。
法院保留延期和重新召开和解听证会（包括对费用申请的审议）的权利，除了在和解听证会上口头宣布或任何延期或在诉讼记录表上注明外，不另行通知 。法院还保留根据协议的条款和 条件批准和解协议的权利，包括和解各方可能同意的修改，或根据该条款允许的修改，无论将来是否通知Premier股东。法院可以作出判决， 命令支付费用和支出奖励，所有这一切都无需将来通知Premier股东。
这个案子是关于什么的？ 到目前为止发生了什么？
以下陈述不构成法院的裁决，不应理解为法院对任何和解方的任何索赔或辩护的是非曲直的任何意见的表达。
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它以和解各方的陈述为基础，发送的唯一目的是告知您诉讼的存在以及对拟议和解的听证会，以便您 就您可能希望或不希望就此诉讼采取的步骤做出适当的决定。
Premier 是一家上市公司 ，以医疗保健联盟的形式运营，由美国医院、卫生系统和其他医疗保健组织（会员）组成。Premier 通过其 GPO 汇总会员的购买力，与 供应商谈判合同，根据合同，会员以折扣方式直接从这些供应商那里购买产品和服务。向Premier支付管理费（通常在产品或 服务成本的2-3％之间），作为代表会员和供应商管理合同的报酬。这些管理费占总理收入的大部分。Premier 通过 GPO协议与其GPO成员共享这些管理费的一部分。
Premier于2013年10月上市，公司结构为Up-C。 Premier是一家控股公司，其主要资产是运营合伙企业Premier Healthcare Alliance, L.P.（Premier LP）的股权，该公司几乎开展了Premier的所有业务业务。
2013年，Premier以两类股票上市。Premiers A类普通股是公开交易的，由非关联的 投资者持有，在这家上市公司中同时拥有投票权和股权。Premiers B 类股票完全由隶属于 Premier 董事和其他 首次公开募股前投资者的医疗保健公司持有，他们被称为成员所有者。B 类股票拥有公司的投票权，但成员所有者的相应股权来自运营合伙企业 Premier LP 中单位的直接 所有权。
Premiers Up-C结构 有可能以递延所得税资产（DTA）的形式为公司节省税款，递延所得税资产（DTA）是在B类股东将其股权兑换成A类股票时产生的。公司与会员所有者签订了应收税款协议（TRA），该协议要求公司每年向会员所有者支付相当于使用交易所创建的DTA所节省现金的85％的现金，
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，公司保留其余 15%。根据TRA的条款，Premier仅向成员所有者支付TRA款项，因为公司因使用DTA而实际节省了现金税。
2020 年 1 月 23 日，总理董事会（董事会）成立了一个由 独立董事组成的委员会（特别委员会），负责审查、考虑、评估、监督发展，并酌情拒绝或向董事会建议重组（定义见下文）或替代续订框架以及与之相关的任何 协议。特别委员会聘请Cravath、Swaine & Moore LLP作为其法律顾问，并聘请美国银行作为其财务顾问。
2020年8月5日，特别委员会投票批准了公司的重组（重组），其中部分涉及总理终止公司与成员所有者之间的TRA。
2020 年 8 月 5 日，董事会投票批准了 重组。
根据TRA的条款，高级会员终止TRA会触发提前终止付款（或TRA支付） 。重组于2020年8月11日宣布，包括4.735亿美元的提前终止付款。
在2020年12月10日和2021年3月1日的信中，罗宾斯·盖勒·鲁德曼和道德律师事务所代表原告要求 检查某些账簿和记录，以调查与重组和Premiers Up-C公司结构等有关的涉嫌不当行为。为了回应要求，总理向原告出示了221份文件（长达16,000多页）。
2022年3月4日，原告代表名义上的被告Premier对诉讼中的被告提起了经过验证的 股东衍生品投诉（以下简称 “申诉”）。
除其他外，该投诉指控TRA Payout对Premier不公平，是出于自利原因获得批准的， 构成浪费，被告向A类股东提供了虚假、误导性和不完整的信息。
2023年5月26日，被告和名义上的被告总理对申诉作出答复。被告否认有任何不当行为； 被告的答案断言他们的决定受到商业判决规则的保护，即使复审标准最终是完全公平的，
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有争议的交易是完全公平的。该公司的答复指出，没有对Premier提出任何索赔，也没有向Premier寻求救济。因此， 不要求总理对投诉的任何指控作出回应。如果认为需要对任何此类指控作出回应，总理特此全面否认所有此类指控，并保留其对申诉中 指控的所有权利，总理要求以法院认为公正和适当的形式和救济措施对申诉作出判决。
双方参与了文件发现工作。原告向公司和被告提出了文件要求，并向 许多非当事方发出了传票。总的来说，包括书籍和唱片制作以及诉讼中的作品，原告收到并审查了4500多份文件，总页数超过45,000页， 超过250份原生Excel电子表格。
2023年6月13日和2023年10月30日，双方举行了两次 面对面调解会议，由菲利普斯ADR的Esquire调解员格雷格·丹尼洛主持。双方在每次调解会议之前都进行了实质性的简报。原告和 被告还聘请了专家协助各自的客户进行调解。
2023 年 6 月 13 日和 2023 年 10 月 30 日的 调解没有达成和解。但是，在2023年10月30日的调解之后，双方的律师在调解员的协助下，继续就该行动的可能解决方案进行公平讨论和 谈判。
2023年11月29日，双方同意 根据调解员的建议，以7,100万美元的现金支付该诉讼。
总理董事 和高级保险公司已分别同意为这笔7,100万美元的现金支付提供全额资金，而不是共同支付。
原告 表示在所有相关时间都拥有并将继续拥有Premier普通股。
该条款旨在完全保留、解决、妥协、和解和解已发布的索赔， 终止对有偏见的和解被告的诉讼， 。原告和解被告的意图是， 和解协议将在该条款得到最终批准后发布针对被释放人员的已释放索赔。
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和解方加入该条款不是，也不得解释为 或被视为证据，即承认诉讼中提出的任何索赔或辩护是非曲直或缺乏案情的。
原告 和原告律师已进行调查，并寻求与诉讼中指控的索赔以及潜在事件和交易有关的披露。原告和原告律师分析了在调查和发现过程中举出的证据 ，并代表总理研究了与原告索赔相关的适用法律。在谈判和评估条款时，原告和原告律师 考虑了对原告索赔的法律和事实辩护。原告和原告律师已收到足够的信息，可以评估本和解协议的案情。根据他们的评估，原告和原告 律师已经确定，该条款中提出的和解协议是公平、合理和充分的，符合总理的最大利益，并且为总理带来了可观的利益。
和解被告否认任何及所有关于不当行为、过失、责任或损害的指控。具体而言，和解 被告否认他们的行为违背了Premier及其股东的最大利益或违反了任何义务。和解被告坚持认为，他们对诉讼中指控的所有索赔都有合理的辩护。条款 中的任何内容均不得解释为和解被告承认任何不当行为、过失、责任或任何损失。本规定中的任何内容均不得解释为个人被告之间或个人被告之间的过错或责任分配。
和解双方承认，该诉讼是由原告本着诚意提起和起诉的，由个人 被告本着诚意进行辩护，此外，本协议中规定的和解条款是本着诚意进行公平谈判的，反映了在与经验丰富的法律顾问磋商后自愿达成的协议。
和解的条款是什么？
作为在 最终批准后对被释放人员提出的全部和所有已释放索赔的全部和最终释放、结算和解的对价，和解被告应在判决作出后的15个工作日内促使Premiers董事和高级保险公司（承诺为现金结算金额提供资金） 将现金结算金额（71,000,000.00美元）支付到托管账户。现金结算金额应按本规定第2款规定的方式支付。
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该诉讼是代表总理并为其利益提起的衍生诉讼。 股东不会收到现金结算金额的直接付款，但将间接受益于支付给Premier的现金结算金额。
如果和解获得批准会发生什么？
和解协议将发布哪些索赔？
如果和解获得批准，法院将作出判决，届时对和解被告的诉讼将以 的偏见予以驳回。除非本规定中明确规定，否则解雇不收任何费用或费用。
在生效日期以及 和解方遵守本条款中规定的所有条款后，原告代表自己和总理及其各自的法定代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人， 感兴趣的前任， 利益继任者及受让人，应被视为已全面、最终和永久释放、和解被释放的被告人免除所有已解决的原告索赔，因此将永远禁止和禁止其开始、提起、 起诉或继续对任何获释的被告提起或继续起诉任何和解的原告索赔。
在 生效之日以及和解方遵守本条款中规定的所有条款后，和解被告及其各自的法定代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人、 感兴趣的前任， 利益继任者因此，受让人应被视为已全面、最终和永久释放、和解并解除所有已解决的被告索赔，因此应永远禁止和禁止受让人开始、提起、 起诉或继续对任何获释原告提起或继续起诉任何和解的被告索赔。
和解方在《条款》中考虑的 释放延伸到和解方在发布时不知道或怀疑存在的已释放的索赔，如果知道，可能会影响达成本 和解的决定。
对于任何及所有已发布的索赔，和解方应被视为已在允许的最大范围内放弃了美国任何法律、任何州的任何法律或普通法原则赋予的任何和所有条款、 权利和福利
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依法，并在法律允许的最大范围内放弃《加利福尼亚民法》第 1542 条（或美国任何州或地区任何法律、联邦法律或普通法原则的任何类似、可比或 等效条款）的规定、权利和福利，该条款规定：
一般免责不延伸到债权人或放弃方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除债权人的和解产生重大影响的索赔。
根据法律的实施，和解方应被视为已承认上述豁免是单独谈判达成的，是 和解协议的关键要素。
和解方承认，他们可能会发现与他们现在所知道或认为的已发布索赔的真实事实之外或不同的事实，但他们打算在法律允许的最大范围内完全、最终和永久解决所有已发布的索赔，无论是已知还是未知、可疑的或未知的、可疑的或未知的，也不考虑此类额外或不同事实的存在。
方达成和解的原因是什么？
《规定》中提出的和解反映了和解 方谈判的结果及其协议的最终条款，该协议是在和解各方进行公平谈判后达成的，所有和解方均由在股东衍生诉讼方面具有丰富 经验和专业知识的律师代理。
本和解协议不能证明诉讼或任何其他诉讼或程序中的任何 索赔或辩护的有效性或无效，也不是任何被告的任何不当行为或总理或原告遭受的任何损害或伤害的证据。
原告认为，和解的原告索赔在提交时有法律依据，并且仍然有法律依据，而原告正在和解已结的 原告索赔，是因为它认为和解协议将为Premier及其股东提供可观的价值。原告得出结论，和解是公平、合理的，
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Premier 的最大利益，根据此处概述的条款和程序进行和解是合理的。
和解被告已否认并继续否认所有与重组和/或TRA Payout有关的诉讼或任何其他诉讼中提出或可能提出的所有索赔 的不当行为、过失、责任或损害的指控，包括关于被告犯有任何违法、以任何方式行事 不当行为以及他们有任何责任或欠任何损害赔偿的指控对总理或原告不管怎么样和解被告坚持认为，他们的行为在任何时候都是正确的，符合适用的法律，如果案件 继续审理并由法院作出裁决，他们将在针对他们的所有索赔中胜诉。和解被告进一步否认任何违反信托义务的行为或对Premier或其股东的伤害。和解 的每位被告都断言，在所有相关时刻，他或她都是本着诚意行事的。和解被告达成和解协议的目的是，除其他外，终止原告或任何其他 Premier股东代表Premier在诉讼或任何其他诉讼中向与重组和/或TRA支付有关的任何其他诉讼中向和解被告提出或可能提出的所有索赔。
律师将如何获得报酬？
原告律师将向法院提交费用申请，金额不超过1400万美元（合14,000,000美元），外加所产生的费用。 和解双方承认并同意，与和解相关的任何费用和支出奖励应从现金结算金额中支付，并应相应减少支付给 Premier 的和解对价。
和解听证会将在何时何地举行？
我有权出席和解听证会吗？
法院将在和解听证会上审议和解协议以及与和解有关的所有事项，包括费用申请。 和解听证会将于美国东部时间2024年6月25日上午11点在特拉华州财政法院伦纳德·威廉姆斯司法中心举行，该法院位于特拉华州威尔明顿市北国王街500号的伦纳德·威廉姆斯司法中心，19801。
在和解听证会上，任何愿意这样做的现任Premier股东都可以亲自出庭或由律师出庭，并说明理由（如果有）， 为什么不应以公平的方式批准根据和规定的和解协议，
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合理、充分，符合Premier的最大利益；为什么不应根据条款和规定作出判决；或者为什么法院不应批准 原告律师费申请；但是，除非法院自行决定另有指示，否则任何高级股东或任何其他人均无权对 和解协议条款和条件的批准提出异议 (如果获得批准) 就此作出的判决或费用和开支裁决, 不包括任何文件, 摘要, 诉状,或任何Premier股东或任何其他人（不包括条款当事方）提交的其他文件都应予接收或考虑，除非法院出于正当理由下达命令，除非该人在和解听证会前十（10）个工作日向特拉华州财政法院大法官登记处提交文件，该登记处位于特拉华州威尔明顿市国王街北 500 号 19801 下面列出的律师：(a) 一份书面意向出庭通知，其中包括反对者的姓名、地址和电话号码，以及如果由律师代表，提供反对者律师的姓名和 地址；（b）总理目前持股的证据；（c）对法院审理的任何事项的详细异议声明；以及（d）反对理由或希望出庭和陈述的原因， 以及要求法院考虑的所有文件或著作。这些著作还必须由File & ServExpress亲自送达，通过头等邮件或特快服务送达以下律师，以便 在和解听证会前十（10）个工作日内收到：
| 兰德尔·J·巴伦 本尼·古德曼三世 Robbins Geller Rudman & Dowd LLP 西百老汇 655 号，套房 1900 加利福尼亚州圣地亚哥 92101 |
威廉·拉弗蒂 小托马斯·布里格斯 马修·R·克拉克 Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP 北市场街 1201 号，16 楼 特拉华州威尔明顿 19801 | |
| 乔尔·弗里德兰德 杰弗里·M·戈里斯 克里斯托弗·M·福尔兹 弗里德兰德和戈里斯，宾夕法尼亚州 北市场街 1201 号，2200 套房 特拉华州威尔明顿 19801 |
布莱克·罗尔巴赫 马修·W·墨菲 Richards、Layton & Finger，P.A. 罗德尼广场一号 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 | |
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| Ashley R. Altschuler 哈里森·S·卡彭特 凯文 ·M· 里根 McDermott Will & Emery LLP 布兰迪万大厦 北西街 1000 号，1400 号套房 特拉华州威尔明顿 19801 |
除非法院另有指示，否则任何未能以上述方式提出异议的人 应被视为已放弃和丧失该人可能拥有的对和解和/或给予原告律师的任何费用和支出裁决（包括任何上诉权）提出异议的任何和所有权利，并应永远被禁止在诉讼或任何其他诉讼或程序中提出 此类异议。不反对的Premier股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动来表示批准。
我能看看法庭档案吗？
如果我有问题，我应该联系谁？
本通知无意全面描述该诉讼、与之相关的指控、和解条款或 和解听证会。要获得有关诉讼所涉事项的更详细陈述，您可以在每个工作日的正常工作时间内，在特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 大法官办公室查看诉状、规定、法院下达的命令以及其他文件，该办公室位于特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号的伦纳德·威廉姆斯司法中心，19801 年。如果你对和解协议有疑问， 你可以写信或致电原告法律顾问：投资者关系，罗宾斯·盖勒·鲁德曼和道德律师事务所，西百老汇655，1900套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92101， 619-231-1058.
请勿就本通知致电或写信给法院或大法官登记处 办公室
通知持有记录的个人或实体
代表他人拥有所有权
指示经纪公司、银行和其他作为记录所有者持有Premier普通股的个人或实体， 在收到所要求的副本后，立即要求Premier提供足够的本通知副本，以便将其转发给所有此类受益所有人
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立即将此类通知转发给所有此类受益所有人；或者（b）立即向Broadridge企业发行人解决方案 c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717，收件人：公司行动部，或发送电子邮件至 BCISClassActionMailingService@broadridge.com，之后Premier将立即将通知副本发送给此类受益所有人。 本通知也可在以下网址获得 https://investors.premierinc.com/events-and-reports/derivative-lawsuit/default.aspx。
根据特拉华州财政法院的命令：
日期：2024 年 3 月 6 日
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