附录 99.1
| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易编号 72069458 案例编号 2022-0207-JTL |
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在特拉华州大法官法庭上
| 沃伦市将军 | ) | |||
| 员工退休 | ) | |||
| 系统， | ) | |||
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| 原告， | ) | |||
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| v. |
) | C.A. 编号 2022-0207-JTL | ||
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| 迈克尔·阿尔基尔， 等。, | ) | |||
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| 被告， | ) | |||
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| 和 |
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| PREMIER, INC.， | ) | |||
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| 名义上的被告。 | ) |
的规定和协议
妥协、和解和释放
本协议和协议截至2024年2月16日生效（以下简称 “条款”），由（a）原告沃伦市普通雇员退休制度（原告）、（b）名义被告Premier, Inc.（总理或公司）以及（c）被告彼得·芬恩、 马克·米勒、马文·奥奎因、特里·肖、巴克莱·伯丹签订， 、斯科特·赖纳、苏珊·德沃尔、迈克尔·阿尔基尔、约翰·比加尔克、海伦·布德劳、乔迪·戴维斯、艾伦 ·C· 沃尔夫、斯蒂芬·达西、大卫·兰斯塔夫、理查德·斯塔托和威廉·梅耶 (共同指被告，以及与原告和公司、双方和各方（一方一起），由各自的下列签名律师提出，
并列出了上述诉讼（诉讼）的和解和解决的所有条款和条件，以及完全、最终和永久的解决、解除， 在 法院批准后，解决了对被释放被告的和解原告索赔（定义见下文），以及和解的被告对获释原告人的索赔（定义见下文）（定义见下文）特拉华州财政大臣并受本协议条款和条件的约束。
而：
A. Premier 是一家上市公司，以医疗保健联盟的形式运营，由美国医院、卫生系统和其他医疗保健 组织（会员）组成。Premier通过其GPO汇总会员的购买力，与供应商谈判合同，根据合同，会员以折扣价直接从这些供应商那里购买产品和服务。Premier 支付 管理费（通常在产品或服务成本的2-3％之间），作为代表会员和供应商管理合同的补偿。这些管理费 占英超收入的大部分。Premier通过GPO协议与其GPO成员共享这些管理费的一部分；
B. Premier 于 2013 年 10 月上市，公司结构为 Up-C。Premier 是一家 控股公司，其主要资产是股权
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对运营合伙企业Premier Healthcare Alliance, L.P.（Premier LP）的权益，该公司开展了Premier的几乎所有业务运营；
C. 2013年，Premier以两类股票上市。Premiers A类普通股是公开交易的，由非关联的 投资者持有，在这家上市公司中同时拥有投票权和股权。Premiers B 类股票完全由隶属于Premier董事和其他 首次公开募股前投资者的医疗保健公司持有，他们被称为成员所有者。B类股票拥有公司的投票权，但成员所有者的相应股权来自运营合伙企业Premier LP中单位的直接 所有权；
D. Premiers Up-C结构 有可能以递延所得税资产（DTA）的形式为公司节省税款，递延所得税资产（DTA）是在B类股东用股权兑换A类股票时产生的。公司与成员所有者签订了应收税款协议（TRA），该协议要求公司每年向成员所有者支付相当于使用交易所创建的DTA所节省现金的85％的现金，公司 保留其他15％。根据TRA的条款，Premier仅向成员所有者支付TRA款项，因为公司因使用DTA而实际节省了现金税；
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E. 2020 年 1 月 23 日，Premier 董事会（董事会）成立了一个独立董事委员会（特别委员会），负责审查、考虑、评估、监督发展，并酌情拒绝或向董事会建议重组（定义见下文）或备选 续订框架以及与之相关的任何拟议协议。特别委员会聘请Cravath、Swaine & Moore LLP作为其法律顾问，并聘请美国银行作为其财务顾问；
F. 2020年8月5日，特别委员会投票批准了公司的重组（重组）， 部分涉及总理终止公司与成员所有者之间的TRA；
G. 2020 年 8 月 5 日，董事会投票 批准了重组；
H. 根据TRA的条款，Premier终止TRA会触发提前终止付款（或TRA 支付）。重组于2020年8月11日宣布，包括4.735亿美元的提前终止付款；
I. 在2020年12月10日和2021年3月1日的信中，罗宾斯·盖勒·鲁德曼和道德律师事务所代表原告要求 检查某些账簿和记录，以调查与重组和Premiers Up-C公司结构等有关的涉嫌不当行为。总理
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根据要求向原告出示了221份文件（超过16,000页）；
J. 2022年3月4日，原告代表 名义上的被告Premier对诉讼中的被告提起了经验证的股东衍生投诉（以下简称 “申诉”）；
K. 除其他外，申诉指控TRA Payout对Premier不公平，是出于自利原因批准的，构成浪费，被告向A类股东提供了虚假、误导性和不完整的信息；
L. 2022年5月26日，被告和名义被告总理对申诉作出答复。被告否认有任何不当行为； 被告答辩称，他们的决定受到商业判决规则的保护，即使审查标准最终是完全公平的，但有争议的交易也是完全公平的。 公司的答复指出，没有对总理提出任何索赔，也没有向总理寻求救济。因此，无需总理对投诉的任何指控作出回应。如果认为必须对任何此类指控作出回应 ，则总理特此全面否认所有此类指控，并保留其对投诉指控和总理要求 的所有权利
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以法院认为公正和适当的形式和救济措施对申诉作出判决；
M. 双方参与了文件发现工作。原告向公司和被告提出了文件要求，并向 许多非当事方发出了传票。原告总共收到并审查了4500多份文件，包括书籍和唱片制作以及诉讼中的作品，共计超过45,000页， 超过250份原生Excel电子表格；
N. 2023年6月14日和2023年10月30日，双方举行了两次 面对面调解会议，由菲利普斯ADR的Esquire调解员格雷格·丹尼洛主持。双方在每次调解会议之前都进行了实质性的简报。原告和 被告还聘请了专家协助各自的客户进行调解；
O. 2023 年 6 月 14 日和 2023 年 10 月 30 日的调解没有达成和解。但是，在2023年10月30日调解之后，双方的律师在调解员的协助下，继续就 行动的可能解决方案进行长距离讨论和谈判；
P. 2023年11月29日，双方同意根据 调解员的建议，以7,100万美元的现金支付该行动；
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问：总理的董事和高级管理人员保险公司已同意 单独而不是共同为这笔7100万美元的现金支付提供全额资金；
R. 原告表示在所有相关时间都拥有Premier普通股 并继续拥有Premier普通股；
S. 原告和原告律师得出结论， 根据此处概述的条款、条件和程序寻求诉讼和解是合理的，而且和解条款对Premier及其股东来说是公平和充分的；
T. 每名被告都否认并继续否认自己犯有任何违反职责、违反任何其他法律或参与了 诉讼中指控的任何不当行为，明确表示在存在信托和其他法律义务的范围内，他或她勤奋而严格地履行了自己的信托和其他法律义务，并进一步认为该诉讼是 没有法律依据的，正在提起诉讼加入本规定仅是为了消除进一步诉讼所固有的负担、费用和不确定性；
U. 在和解讨论和导致拟议和解协议的谈判中，双方的律师在就和解协议的实质性条款进行公平谈判并达成协议之前，没有讨论原告律师要求裁定律师费和开支的任何申请的 适当性或金额；以及
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五. 双方希望和解和解决原告提出的索赔， 在调解员的协助下进行公平谈判后，双方达成了本条款规定的协议，规定根据下述条款和条件解决诉讼，双方认为 和解符合双方和总理及其股东的最大利益。
因此，现在特此规定并且 同意，考虑到此处提供的好处，该行动应根据并受以下条款和条件的约束，在有偏见的情况下予以妥协、和解、发布和驳回：
定义
1.1。 除了本规定中其他地方定义的术语外，本规定中使用的以下大写术语及其所附任何证物应具有下述含义：
1.2。工作日是指除第 1 条中规定的特拉华州法定假日之外的任何一天 德尔。C。 § 501.
1.3。现金结算金额是指总额为7,100万美元（合7100万美元）的现金。
1.4。法院是指特拉华州财政法院。
1.5。生效日期是指满足以下所有先决条件并且 发生的第一个日期：(i) 支付
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本文第 2.a. 条规定的现金结算金额；以及 (ii) 结算的最终批准。
1.6。费用和支出奖励是指向原告律师裁定由现金和解 金额支付的费用和开支，该金额经法院批准，以充分偿还原告律师或任何其他律师，或任何股东 在已解决的原告索赔和和解中已经、可能或可能提出的所有律师费索赔和任何其他费用或成本。
1.7。在提及判决时，最终批准是指 在 (i) 在没有提出 上诉或动议的情况下就批准和解实质性条款的法院判决提出或通知的时间到期；(ii) 法院对任何上诉、复辩或复审判决的最终确认日期；或 (iii) 最终驳回的日期，以较低者为准任何上诉；但是，前提是仅与费用金额、 付款或费用分配相关的任何争议或上诉和费用奖励，对于确定最终判决的日期而言，对最终判决不产生任何影响，也不得以其他方式阻碍、限制或以其他方式影响判决，也不得阻止、 限制、延迟或阻碍判决的作出。
1.8。判决是指在诉讼中下达的命令和最终判决， 中的所有重要方面均以附录C的形式提出。
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1.9。当事方是指代表自己和名义上的被告 Premier 的和解被告中的任何一方，双方统称为 和解被告和原告。
1.10。个人是指自然人、 个人、公司、有限责任公司、专业公司、有限责任合伙企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、财产、法人代表、信托、 非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构，以及任何企业或法律实体。
1.11。 原告法律顾问是指罗宾斯·盖勒·鲁德曼和道德律师事务所、宾夕法尼亚州弗里德兰德和戈里斯律师事务所、Shobe & Shobe, LLP和Vanoverbeke Michaud & Timmony P.C.
1.12。和解是指本规定所考虑的和解。
1.13。和解被告是指名义上的被告 Premier, Inc.、被告彼得·芬恩、马克·米勒、马文·奥奎因、特里 D. 肖、巴克莱·伯丹、斯科特·赖纳、苏珊·德沃尔、迈克尔·阿尔基尔、约翰·比加尔克、海伦·布德劳、乔迪·戴维斯、艾伦·沃尔夫、斯蒂芬·达西、大卫·兰斯塔夫、里卡德·斯塔托和威廉·梅耶。
1.14。和解被告律师是指宾夕法尼亚州理查兹、雷顿和芬格、莫里斯、尼科尔斯律师事务所、 Arsht & Tunnell LLP和McDermott Will & Emery LLP的律师事务所。
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1.15。和解听证会是指法院举行的听证会，以确定 拟议的和解是否应被批准为公平、合理和充分，批准和解的判决是否应根据本规定的条款作出，以及是否应向原告律师支付 律师费和开支的裁决以及应以多少金额支付。
1.16。和解通知是指 待处理通知和拟议的衍生行动和解，其形式基本上是作为附录B附录B所附的形式。
和解 注意事项
2。作为对所有已和解的原告索赔（定义见下文第 7 节） 的全部和解和释放（定义见下文 § 7），以及在对诉讼有偏见的情况下予以驳回，被告和总理同意以下几点：
| a. | 不迟于判决作出后的十五 (15) 个工作日，尽管 存在对和解协议及时提出的异议，或有可能对判决提出上诉，或对和解协议或其任何部分进行附带攻击，但英超董事和高级管理人员保险公司仍应促使 现金结算金额存入 Premier 开立的美国独立计息账户并以托管形式保管（ |
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| 账户）按如下所述即时付款，待最终批准。 |
| b. | 被告、总理或除Premier董事和高级职员 保险公司以外的任何其他人均无义务支付全部或部分现金结算金额。被告不负责为现金和解金额中的任何部分提供个人资金、供款或赔偿，也不会对与诉讼或和解有关的原告、原告律师、总理或高级股东负有 个人金钱义务。 |
| c. | 如果法院授予费用和支出奖励，则应在账户中结算现金结算金额后的五（5）个工作日内从账户中向原告律师支付由此产生的任何费用和开支 裁决的全额款项。 |
| d. | 在和解听证会之前，原告应向和解被告律师提供完整的付款 说明（联系人可以验证这些指示）和完整的W-9表格（付款指示）。原告未能按要求提供付款指示 将产生修改 ¶ 2.c 的效力 |
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| 这样，Premier 有义务在收到 付款指示后的十 (10) 个日历日内从账户中向原告律师支付费用和支出奖励。 |
| e. | 生效之日起，所有各方同意向Premier发放现金结算金额加上所有应计或累积的利息 （减去费用和支出奖励）。 |
向法院提交和申请
3.在本条款执行后，双方应在切实可行的情况下尽快共同申请时间安排令（ 日程安排令），其形式基本上作为附录A附后，规定以下程序：（i）向Premiers股东发出和解通知；（ii）法院审议 拟议的和解和原告的律师费和开支申请，包括和解听证会的时间安排。
注意
4。在《日程安排令》发布之日之后，在任何情况下，总理都应尽快 在和解听证会前六十（60）个日历日内，（i）在公司网站investors.premierinc.com的投资者栏目发布本规定和和解通知的副本，基本上以附录B的形式发布本条款和解通知的副本，此类文件应继续通过以下方式发布在该网站上和解协议的生效日期； (ii) 向
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美国证券交易委员会关于表格 8-K 的最新报告简要描述了和解协议，并说明了股东可以在Premiers网站上找到条款和解通知的位置；以及（iii）如果 邮寄到美国境外，则通过美国头等邮件或其他邮寄服务将和解通知邮寄给截至该规定出台之日成为Premier股票记录持有人的所有Premier股东已知地址出现在由Premier保存或代表Premier保存的股票转让记录中。应要求代表这些证券的受益所有人持有Premier普通股的记录持有人的所有 股东将此类和解通知转发给受益所有人。此外，Premier应尽合理努力 通过以下方式向Premier普通股的所有受益所有人发出通知：(i) 向选择接收电子通知的任何受益所有人发送和解通知的副本；(ii) 向任何请求和解通知的记录持有人提供 和解通知的额外副本，以便向此类受益所有人分发。
5。 Premier 应在和解听证会前至少十 (10) 个工作日向法院提交有关发布和解通知的适当宣誓书。Premier 应承担 的所有管理责任，并将支付与提供和解通知相关的所有费用和开支。双方承认并同意，任何被告均不得承担与提供和解通知有关的任何费用或费用。双方还承认和
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同意，原告和原告律师均不对任何和解通知费用负责，也不得从现金结算金额中支付任何和解通知费用。
命令和最终判决
6。如果和解听证会结束后， 法院批准和解协议（包括本协议中规定的经双方同意做出的任何修改）是公平、合理和充分的，符合公司及其股东的最大利益，则双方应共同要求法院作出判决。
7。除其他外，判决书应规定在有偏见的情况下全面彻底驳回诉讼，并在和解生效 之日：
| a. | 结算和解除任何已知或未知、或有或绝对的、可疑或未怀疑的、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未披露、清算或未清算、到期或未到期、应计或未应计、 明显或不明显、已披露或未披露、已清算或未清偿、 明显或不明显的任何索赔、要求、权利、诉讼、权利、诉讼、费用、事项和问题曾经或将来可以或可能在任何法院、法庭或诉讼中主张，无论是基于州、地方、外国、联邦、法定， |
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| 监管、普通法或其他法律或法规，由原告或代表Premier的任何Premier股东进行的，或由Premier（统称为释放原告 人）对被告、任何现任或前任总理董事或高级管理人员，或他们的任何家族、母公司、控股人、联营公司、附属公司或子公司以及他们各自过去或现任的 高级管理人员，董事、股东、负责人、代表、雇主、员工、律师、保险公司、金融或投资顾问、顾问、会计师、投资银行家、商业银行家、提供公平意见的实体、 承销商、顾问或代理人、继承人、执行人、受托人、普通合伙人或有限合伙人或合伙企业、有限责任公司、成员、合资企业、个人或法定代表、遗产、管理人、继承人、前任、继承人、管理人、前任、继承人、管理人、前任、继承人、继承人、管理人、前任、继承人、继承人、管理人、前任、继承人、继承人、管理人、前任、继承人、继承人、管理人、前任、继承人、继承人、管理人、前任、继承人、继承 感兴趣的前任， 利益继任者，以及释放原告人曾经、现在或可能因为 因行为、事件、事实、事务、交易、事件、陈述或任何其他事项产生、与之有关或与之相关的任何前述情形（统称为 “已获释被告”）的受让人 |
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| 任何与诉讼中的指控直接或间接相关的内容，包括但不限于投诉中和与TRA 赔款相关的指控（已解决的原告索赔）； 但是，前提是，已解决的原告索赔不应包括（i）执行和解的索赔；或（ii）Premier或任何其他 受保人根据Premiers保险单对Premiers保险公司提出的索赔。为避免疑问，和解原告索赔不包括任何Premier股东的任何直接索赔，包括由联邦或 州证券法产生、基于或与之相关的任何索赔；和解原告索赔也不包括任何一方可能就现金结算金额或其任何部分提供资金的义务对任何保险公司提出的索赔（如果有）；和解的原告索赔 也不包括包括Premiers董事和高级管理人员保险公司可能作为代理人提出的任何索赔，在判决获得最终批准后，针对本诉讼的非当事方， 本协议中的任何内容均不得解释为放弃此类保险公司在各自付款范围内拥有的任何代位请求权。此外，为避免疑问，已和解的原告索赔不包括由 引起的任何索赔 |
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| 与本规定生效之日后发生的行为或行为有关或基于此后发生的行为或行动；以及 |
| b. | 结算和解除任何已知或未知、或有或绝对的、可疑或未怀疑的、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未披露、清算或未清算、到期或未到期、应计或未应计、 明显或不明显、已披露或未披露、已清算或未清偿、 明显或不明显的任何索赔、要求、权利、诉讼、权利、诉讼、费用、事项和问题已经或将来可以或可能在任何法院、法庭或诉讼中主张，无论是基于州、地方、外国、联邦、法定、监管、普通法或其他法律或法规，由被告或总理（统称 “释放被告”）或代表 对原告、任何其他Premier股东或其各自的律师以及他们各自的每位前任或现任高管、董事、 股东、家族、母公司、控股人、合伙人、子公司、负责人、代表、雇主、员工、律师、财务或投资顾问、顾问、会计师、投资银行家、 商业银行家、提供服务的实体公平意见、承销商、顾问或代理人、继承人、执行人、受托人、普通合伙人或有限合伙人或合伙企业、有限责任合伙人 |
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| 责任公司、成员、合资企业、个人或法定代表人、遗产、管理人、前任、继承人和受让人；以及法定代理人、继承人、遗嘱执行人、 管理人、前任、继承人， 感兴趣的前任， 利益继任者，以及释放被告曾经、现在或可能由于诉讼程序 中提出的索赔（已结被告索赔，以及已解决的原告索赔，已获和解的原告索赔，已获释的索赔）中提起的、与起诉或和解相关的任何前述情形（统称 “已获释原告人”， 被释放人员）的受让人； 但是，前提是，已解决的被告索赔不应包括以下索赔： 执行和解。为避免疑问，和解的被告索赔不包括任何一方可能就为现金结算金额或其任何部分提供资金的义务向任何保险公司提出的索赔（如果有）。 |
和解条件
8。每位被告均否认并继续否认他或她犯下或协助和教唆实施诉讼中指控的任何非法或 不法行为，并明确表示自己勤奋和
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在信托义务和其他法律义务存在的范围内，严格遵守这些义务。被告之所以订立该条款，完全是因为拟议的和解协议 将消除进一步诉讼的负担和费用。
9。原告和原告律师认为，原告 的主张有道理，但承认被告将继续对原告的索赔进行法律和事实辩护。原告和原告律师得出结论，和解是公平、合理和充分的， 根据此处概述的条款和程序进行和解是合理的。
10。和解以每个 的配送为条件
以下：
| a. | 如上文 ¶ 2.a. 所述，被告已向账户支付或安排向账户支付现金结算金额； |
| b. | 在不判给任何损害赔偿、费用或费用，或不授予 任何进一步救济的情况下驳回诉讼，除非本文有明确规定，而且法院可能根据下文 § ¶ 15-21 作出的费用和开支裁决除外； |
| c. | 批准拟议和解协议的判决的出台，规定在不利于 诉讼的情况下予以驳回，并批准准许 (i) 释放原告向获释被释放的被告释放已解决的原告索赔；(ii) 释放 |
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| 已解决的被告索赔的释放被告人向被释放的原告人；以及 |
| d. | 该判决在上诉时得到最终确认或此类最终判决和驳回由于时效或其他原因不得上诉 （或进一步上诉）。 |
11。如果在和解协议最终批准之前， 对任何已获释的被告提起了任何已和解的索赔（如本文所定义），则原告同意合作并尽其合理的最大努力，协助被告和总理确保驳回（或 在和解协议最终批准后继续考虑解雇）此类索赔。
12。如果和解协议未获得最终批准，则本规定无效 无效，不具有任何效力。在任何此类情况下，不得将本规定视为以任何方式损害双方在行动中的各自立场，也不得使任何 方有权收回与计划实施和解相关的成本和开支； 但是，前提是，在五 (5) 个工作日内，现金结算金额应汇给保险公司 ，外加所有应计或累计的利息。无论和解协议是否获得批准，Premier均应负责支付向Premier股东提供和解通知的费用。
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13。如果拟议的和解因任何原因被宣布无效，则不得将本条款的存在或其中包含的条款视为以任何方式损害了原告、被告或总理在诉讼中的各自立场；也不得将其视为推定、让步、 或原告、任何被告或总理对任何过失、责任或不当行为的承认诉讼或任何其他诉讼中已经或可能指控或主张的事实、主张或辩护，或诉讼或其中的每一个 ；也不得在诉讼或任何其他诉讼或诉讼中解释、解释、视为、援引、提供或接收作为证据，或以其他方式使用它们。
14。如果在判决最终批准后，任何Premier的董事和高级管理人员作为代理人对本诉讼的非当事方提出任何索赔，则此类诉讼对本和解的有效性或可执行性不产生任何法律影响。此类行动也不会对本和解协议任何一方的任何 预付款或赔偿权产生任何法律效力。
律师费
15。被告和总理同意，原告律师在诉讼中的努力为Premier及其股东带来了好处 ，原告法律顾问有权根据此类福利申请律师费和开支裁决。原告律师保留寻求律师奖励的权利
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本法院的费用和开支（费用申请）。原告律师同意，除费用和支出裁决外，不向任何其他法院寻求与诉讼和 和解有关的费用或开支裁决。任何费用和支出奖励将仅从现金结算金额中支付。
16。 在就和解的主要条款进行谈判后，原告法律顾问和总理就支付给原告律师的律师费和开支金额进行了谈判，作为费用和支出奖励。经过这些 谈判，总理和被告同意，只要寻求的费用和支出奖励不超过1,400万美元（合14,000,000美元），他们就不会对费用和支出奖励提出异议或以其他方式采取任何立场。
17。原告法律顾问应自行决定负责根据 Del 分配费用和支出奖励。Ch。Ct。R. 23.1 (e)。与原告律师分配费用和支出奖励相关的任何费用或开支应完全由原告律师承担。
18。如果任何批准费用和支出奖励的命令在上诉时被撤销或修改 ，并且撤销或修改 费用和支出奖励的命令已成为最终决定，不再可以上诉，则原告律师和原告应酌情分别将费用和开支减少的金额以及累计的所有利息或 按现金结算金额所得净利率汇给总理。
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19。法院可以考虑和裁定 和解协议的公平性、合理性和充分性，与任何律师费用和开支裁决无关。法院未能批准任何申请的费用和支出奖励的全部或部分对和解没有影响，法院对 任何要求的费用和支出奖励的最终裁决不应成为驳回诉讼的先决条件。
20。在法院没有作出最终批准和解的判决的情况下，根据和解协议，不得向 原告律师支付任何费用或开支，其形式基本上是作为附录C附录所附的形式。
21。除上述规定外，总理和被告没有义务支付或偿还原告或其律师、专家、顾问或代表就和解的原告索赔声称 或产生的任何费用、开支、成本或损害赔偿。总理和被告对 原告律师之间的任何费用和开支分配不承担任何责任或义务。
释放的影响
22。原告承认，根据法律的实施，其他释放原告人也承认，在已解决的原告索赔中，他们可能发现的事实与他们现在已知或认为属实的事实之外或有所不同，但这是释放者的意图
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原告人应完全、全面、最终和永久妥协、和解、释放、解除、消灭和驳回任何和所有已解决的原告索赔，无论是已知还是未知、疑似或 未被怀疑、已清算或未清算、固定或或有的、应计或未应计的、明显的或不明显，不考虑随后的发现其他或不同的 事实。已解决的原告索赔不包括因本规定生效之日后发生的行为或行为而产生、与之相关的任何索赔。同样，被告和总理承认，他们在 中发现的事实可能与他们现在已知或认为属实的被告索赔的事实有所不同或不同，但释放被告人的意图是完全、完全、最终和永久妥协、和解、 释放、解除、撤销和驳回任何和解的被告索赔，无论是已知还是未知、可疑或未被怀疑、已清算或未被清算的索赔过期的、固定的、临时的、应计的或未累积的、明显的或不明显的，现在存在，或 迄今存在或可能存在，不考虑随后发现其他或不同的事实。原告、被告和总理承认，根据法律 的规定，未知索赔明确包含在已解决的原告索赔和已解决的被告索赔的定义中。未知索赔是指释放原告 人员的任何索赔
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在公布和解原告对被释放的被告提出的索赔时，不知道或怀疑存在对他们有利的索赔，以及释放被告 人在公布和解被告时不知道或怀疑存在对获释原告提出的索赔，包括但不限于那些可能影响到与 签订和解协议决定的索赔。
23。和解协议旨在取消所有已解决的原告索赔和已解决的被告索赔， 与此类意图一致，在和解协议生效之日起，释放原告人和释放被告应在法律允许的最大范围内放弃和放弃 任何州、联邦或外国法律或普通法原则的规定、权利和福利，这些法律或普通法原则可能具有限制上面列出的版本。这应包括释放原告人和被释放被告放弃根据 《加利福尼亚民法》第 1542 条（或任何联邦、州或外国法律的任何类似、类似或同等条款或普通法原则）享有的任何权利，该条款规定：
一般免责不延伸到债权人或放弃方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除债权人的和解产生重大影响的索赔。
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原告、被告和总理承认， 法律的运作应视为其他释放原告已经承认，上述豁免是单独谈判的，是和解的组成部分，是所有原告、被告和总理在达成和解时所依赖的。
24。本规定中提供的免责声明无意限制总理董事和高级职员 保险公司在判决最终批准后作为代理人可以向本诉讼的非当事方提出的任何索赔。
尽最大努力
25。 双方及其律师同意相互通力合作，寻求法院批准本规定及和解，并尽最大努力实施、采取或促使采取所有行动，根据适用的法律、法规和协议，采取或 促成采取所有合理必要、适当或可取的事情，以尽快完善本规定和使其生效下文 规定的和解（包括但不限于尽最大努力解决任何问题对和解协议提出的异议）以及在不对任何一方产生任何费用、费用或开支的情况下驳回诉讼（上文¶ 4-5和¶ 15-21规定的情况除外）。
26。无需法院进一步下令 ，双方可商定合理延长法院未明确规定的执行任何规定的期限
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本规定。
暂停诉讼
27。在和解协议获得最终批准之前，双方同意暂停本次诉讼，并且除了和解协议本身的事件外，不启动任何其他程序 。
28。双方将要求法院（在《日程安排令》中）下令，在 最终确定和解协议是否应获得批准之前，(i) 禁止和禁止原告及所有其他Premier股东以直接、代表、衍生或以任何其他身份开始、起诉、煽动或以任何方式参与启动或起诉 主张任何已解决的原告索赔的诉讼的启动或起诉 ，针对总理、被告或任何其他获释被告人；以及 (ii) 总理和被告 被禁止和禁止启动、起诉、煽动或以任何方式参与对原告或任何其他已获释原告人提出任何已和解被告索赔的任何诉讼的启动或起诉，无论是直接、代表、衍生还是以任何其他 身份提起或起诉。
规定不是承认
29。本规定中包含的条款不应被视为总理或被告对任何 过错的推定、让步或承认，
28
对诉讼中指控或主张的任何事实或索赔的责任或不当行为，也不得将其视为原告对诉讼中指控或主张的 索赔缺乏依据的推定、让步或承认。本条款、本条款的任何条款和规定、与之相关的任何谈判或程序、此处或其中提及 的任何文件或陈述、和解、和解事实、和解程序、和解程序、与之相关的任何陈述或判决 (i) 均不得辩称、使用或解释为、提供或接受 证据作为或以其他方式构成承认、让步、推定、证据、证据或任何责任认定，任何获释被告人的任何不当行为、行为或疏忽的过失、不当行为、任何被释放的被告的任何辩护不力、或对释放原告或任何其他方或实体造成的任何损害的过失、不当行为、伤害或损害，或以其他方式被用来对任何被释放的被告作出或作出任何推断 或推定与被释放被告的任何所谓责任、过失或不当行为有关的人员；(ii) 应被证明是、使用或被解释为证据、提供或接收的证据，或 以其他方式构成对诉讼中主张的索赔缺乏法律依据的承认、让步、推定、证据，或认定任何被释放的被告都有合理的辩护，可以在 诉讼中追回的损害赔偿
29
未超过现金结算金额，或与被释放原告的任何所谓责任、过失或不当行为有关的；(iii) 应辩称、使用或 被解释为证据、提供或接收作为证据，或以其他方式构成承认、特许、推定、证据，或认定根据本规定提供的现金对价代表可能或可能的金额 在审判后会被追回的；或 (iv) 在其他情况下可以受理、提及或用于任何性质的诉讼，出于任何目的； 但是，前提是，该规定和/或判决可以在其中引入 任何必要的诉讼，无论是在本法院还是在其他地方，以争辩和确定本规定和/或判决已作出 已决案件、抵押禁止反言、其他问题或索赔排除效力，或以其他方式 完善或执行和解和/或判决，或保障任何被释放被告的任何保险权利或收益。
完整协议；修订；豁免
30。本规定及其所附证物构成双方之间关于本协议标的 的完整协议，只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改。如果本规定的条款和条件与本条款所附任何证物的条款和条件之间存在任何冲突或不一致之处，则以本规定的 条款和条件为准。没有任何陈述、担保或诱惑
30
是就本规定或其证物向任何一方作出或依赖的，但此类文件中明确列出的陈述、保证和承诺除外。
31。任何一方对任何其他方违反本条款的放弃不应被视为对任何其他方先前或之后 违反本条款的任何其他行为的放弃。
同行
32。本规定可由本协议的任何签署方在多个对应方中执行，包括通过 传真传输的签名，或通过电子邮件传输的.pdf/.tiff 签名图像。所有已执行的对应方和每个对应方均应被视为同一份文书。
适用法律和争议解决
33。本条款及其所考虑的和解应受特拉华州 法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。由本条款或和解引起或以任何方式与之相关的任何诉讼或程序，或为执行该条款或和解的任何条款，(i) 应仅在本法院提起、审理和裁定（或者，如果本法院没有属事管辖权，则在特拉华州威尔明顿开庭的任何其他州或联邦法院）；以及 (ii) 不得在 {br 进行诉讼或以其他方式进行} 本法院以外的任何论坛或地点。
31
各方：(i) 同意对向本法院提起的任何此类诉讼（但未提起其他诉讼）行使属人管辖权；（ii）同意通过挂号信向该当事方和/或该方的代理人送达诉讼程序；（iii）放弃对本法院审理地点的任何异议以及任何关于特拉华州或本法院是一个不便的法庭的主张；以及 (iv) 明确放弃要求作为陪审团审判的任何权利适用于本段所述的任何争议。
没有 CONTRA PROFERENT
34。不应仅仅因为本条款或其任何部分可能是由一方律师为一方起草的，对一方 的解释比对另一方更为严格，前提是本规定是双方之间进行公平谈判的结果， 而且所有各方都为本规定的起草做出了实质性和实质性的贡献。
继任者和受让人
35。本规定以及特此授予的所有权利和权力对双方和 其各自的法定代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、继承人、代理人和受让人，以及任何一方可以 合并、合并或重组的任何公司、合伙企业或其他实体具有约束力，并对任何一方可与之合并、合并或重组的任何公司、合伙企业或其他实体具有约束力。
32
陈述和保证
36。原告声明并保证（i）原告是Premier的股东，在所有相关的 时间均为Premier的股东，自本条款签署之日起继续持有Premier的股票，并将在生效日期之前继续持有Premier的股票，以及（ii）原告在 申诉或本条款中提及的任何索赔或诉讼理由或任何索赔被告可能声称、已被转让、担保或以任何方式全部或部分转让。
可分割性
37。 如果本规定的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则其余条款以及任何部分无效或不可执行的条款，在有效和可执行的范围内，仍应具有 约束力、有效和可执行。
知情和自愿
38。双方均证明他、她或其已仔细阅读并充分理解本 条款的所有条款和效力；已建议他、她或其律师咨询并详尽讨论本条款的各个方面；他、她或其自愿签订本规定；他、她或其不依赖任何陈述关于本规定的条款或效力，但此处包含的条款或效力除外。
33
保密
39。在法律允许的范围内，在诉讼过程中达成的与 文件或信息的保密有关的所有协议和下达的命令，包括但不限于法院于2023年3月9日下令发布和交换机密信息的规定和命令，均应在本 条款中继续有效。
权威
40。下列签名的律师声明并保证，他们有权从委托人那里签订本条款并对 其委托人具有约束力。
[页面的其余部分故意留空]
34
| 弗里德兰德和戈里斯，P.A. | MORRIS、NICHOLS、ARSHT & TUNNELL LLP | |||
| /s/ 杰弗里 M. 戈里斯 |
/s/ 小托马斯·布里格斯 | |||
| 乔尔·弗里德兰德 (#3163) | William M. Lafferty (#2755) | |||
| 杰弗里 M. 戈里斯 (#5012) | 小托马斯·布里格斯 (#4076) | |||
| 克里斯托弗·福尔兹 (#5169) | 马修 ·R· 克拉克 (#5147) | |||
| 北市场街 1201 号，2200 套房 | 北市场街 1201 号，16 楼 | |||
| 特拉华州威尔明顿 19801 | 特拉华州威尔明顿 19801 | |||
| 原告沃伦市的律师 一般雇员退休制度
理查兹、莱顿和芬格，P.A. |
被告的律师彼得·芬， 马克·米勒、马文·奥奎因、特里 D. Shaw， 巴克莱·伯丹，斯科特 赖纳、苏珊·德沃尔和迈克尔 阿尔基尔和前被告埃里克 比伯、威廉 唐尼和菲利普 化身 | |||
| /s/ 布莱克·罗尔巴赫 |
||||
| 格雷戈里 P. 威廉姆斯 (#2168) 布莱克·罗尔巴赫 (#4750) 凯文 ·M· 加拉格尔 (#5337) |
MCDERMOTT WILL & EMERY LLP | |||
| 马修 ·W· 墨菲 (#5938) 妮可 M. 亨利 (#6550) 安德鲁 L. 米拉姆 (#6564) 罗德尼广场一号 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801
被告的律师约翰·比加尔克， 海伦·布德罗, 乔迪·戴维斯, 艾伦·C. 沃尔夫，斯蒂芬 达西，大卫·兰斯塔夫， 理查德·斯塔图托和威廉·梅耶
日期：2024 年 2 月 16 日 |
/s/ Ashley R. Altschuler Ashley R. Altschuler (#3803) 哈里森 ·S·卡彭特 (#6018) 凯文 ·M· 里根 (#6512) 布兰迪万大厦 北西街 1000 号，1400 号套房 特拉华州威尔明顿 19801
名义被告的律师 Premier, Inc. | |||
35
| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易编号 72069458 案例编号 2022-0207-JTL |
|
在特拉华州大法官法庭上
| 沃伦市将军 | ) | |||
| 员工退休 | ) | |||
| 系统， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， | ) | |||
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| v. |
) | C.A. 编号 2022-0207-JTL | ||
| ) | ||||
| 迈克尔·阿尔基尔， 等。, | ) | |||
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| 被告， | ) | |||
| ) | ||||
| 和 |
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| ) | ||||
| PREMIER, INC.， | ) | |||
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| 名义上的被告。 | ) |
[提出的]排程顺序
鉴于沃伦市普通雇员退休制度（沃伦市），衍生地代表普瑞米尔公司 （Premier）；以及被告彼得·芬、马克·米勒、马文·奥奎因、特里 D. 肖、巴克莱·伯丹、斯科特·赖纳、苏珊·德沃尔、迈克尔·阿尔基尔、约翰·比加尔克、海伦·布德罗、乔迪·戴维斯、艾伦·沃尔夫、斯蒂芬·达西、大卫 兰斯塔夫、理查德·斯塔图托和威廉·梅耶（共同为和解被告以及原告和总理）
和解双方）于2024年2月__日签订了妥协、和解和释放的条款和协议（该条款）；1
鉴于，该规定规定了针对和解被告的拟议的 和解和解雇的条款和条件，但须经法院在向主要股东发出通知后根据财政法院规则 23.1 进行审查和批准；以及
鉴于，法院已阅读并考虑了该条款和随附文件，和解方已同意 加入本排定令；
因此，现在，根据和解双方的申请，2024年__________________的第 ____天， 特此下令：
1。听证会（和解听证会）将于 [插入日期]，2024，在 [插入时间]m.，在特拉华州财政法院 法院，特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号伦纳德·威廉姆斯司法中心，或可能通过电话或视频会议（由法院酌情决定）等远程程序进行，以 确定：(i) 原告及其律师是否充分代表了总理的利益；(ii) 诉讼的拟议和解协议应获得批准由法院裁定为公平、合理、充分和最好
| 1 | 本计划顺序中未定义的大写术语具有条款中规定的含义（此处重复了其中的某些 ，仅为便于参考）。 |
2
总理的利益；(iii) 应以偏见的方式驳回针对和解 被告的诉讼，所有已释放的针对被释放人员的索赔均应全部、最终和永久释放、和解和解除；(iv) 是否应从现金结算金额中向原告律师 支付任何费用和支出赔偿；(v) 批准诉讼和解的判决应依照以下规定提出《规定》的条款。
2。法院在形式和内容上基本上以该条款附录B所附的 形式批准《待决通知和解提议》（以及在总理网站上发布的该条款，即该通知）。通知中应包括参加和解听证会的日期、时间和说明。
3.法院认定，该通知基本上符合本日程安排令第6段中规定的方式：(i) 构成在这种情况下 合理可行的最佳通知；(ii) 构成对所有有权收到拟议和解通知的人的应当、充分和充分的通知；(iii) 符合大法院 规则23.1、正当程序和适用法律的要求。
4。法院可以延期并重新召开和解听证会，包括审议 费用申请，恕不另行通知
3
不包括在和解听证会或任何休会期间的口头宣布，或诉讼中待审案件目录表上的注释。
5。法院可以根据该条款和条件批准和解协议，但须经和解方同意 或本条款允许的其他修改，不管是否另行通知 Premier 股东。此外，法院可以作出判决并下令支付费用和支出奖励，而无需向Premier股东另行通知 。
6。在本日程安排令发布之日之后，总理应尽快在 公司网站investors.premierinc.com的投资者栏目发布该条款和解通知的副本，在任何情况下都不少于和解听证会前六十（60）个日历日，基本上以附录B的形式发布该条款和解通知的副本，此类文件应继续通过以下方式发布在该网站上和解协议的生效日期；(ii) 向美国证券交易委员会简要提交表格 8-K 的最新报告描述和解协议并说明股东可以在Premiers网站上找到协议和和解通知的何处；以及（iii）促使和解通知通过美国第一级 类邮件或通过其他邮寄服务（如果邮寄到美国境外）邮寄给截至该条款生效之日持有Premier股票的所有Premier股东，他们是在股票转让记录中出现的最后一个已知地址
4
由 Premier 维护或代表 Premier 维护。应要求所有代表这些证券的受益所有人持有Premier普通股的记录持有人的股东将此类 和解通知转发给受益所有人。此外，Premier应尽合理努力，通过以下方式向Premier普通股的所有受益所有人发出通知：（i）向 选择接收电子通知的任何受益所有人发送和解通知的副本；（ii）向任何请求和解通知的记录持有人提供和解通知的额外副本，以便向此类受益所有人分发。在和解听证会前至少十 (10) 个工作日，总理应按照本 计划令第 6 段的规定，安排向法院提交一份关于准备和发布通知的适当宣誓书或声明。
7。在和解听证会上，任何愿意这样做的现任Premier股东都可以亲自出庭或由律师出庭， 并说明理由（如果有），说明为何不应以公平、合理和充分的方式批准和解协议并符合Premier的最大利益；为什么不应按照 和条款的规定作出判决；或者为什么法院不应批准原告律师费用申请；但是，除非法院酌情另有指示，否则不得有现行的主要股东或任何其他 人有权对和解条款和条件的批准或（如果获得批准）就此作出的判决提出异议，
5
或费用和开支奖励，除非法院出于正当理由下达命令，否则不得接收或考虑任何现任Premier股东或任何其他人（不包括条款当事方）提交的文件、摘要、诉状或其他文件，除非该人在和解听证会前十（10）个工作日向特拉华州Chancery法院的登记处提起诉讼 Chancery，特拉华州威尔明顿市北国王 街 500 号，为下列律师提供服务：(a) 一份书面意向出庭通知这包括反对者的姓名、地址和电话号码，如果由律师代理，则包括反对者律师的姓名和地址；（b）总理当前持股的证据；（c）对法院审理的任何事项的详细反对声明；（d）其理由或希望出庭和陈述的理由，以及 要求法院考虑的所有文件或著作。这些著作还必须由File & ServExpress亲自送达、通过头等邮件或特快服务送达以下律师，以便不迟于和解听证会前十 (10) 个工作日收到：
兰德尔·J·巴伦
本尼·古德曼三世
Robbins Geller Rudman & Dowd LLP
西百老汇 655 号，1900 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92101
乔尔 弗里德兰德
杰弗里·M·戈里斯
克里斯托弗·M·福尔兹
弗里德兰德和戈里斯，宾夕法尼亚州
6
北市场街 1201 号，2200 套房
特拉华州威尔明顿 19801
威廉 M. Lafferty
小托马斯·布里格斯
马修·R·克拉克
莫里斯， Nichols、Arsht & Tunnell LLP
北市场街 1201 号，16 楼
特拉华州威尔明顿 19801
Blake Rohrbacher
马修·W·墨菲
理查兹、雷顿和芬格，P.A.
罗德尼广场一号
北国王 街 920 号
特拉华州威尔明顿 19801
Ashley R. Altschuler
哈里森 S. 木匠
凯文 ·M· 里根
McDermott Will & Emery LLP
布兰迪万大厦
北 西街 1000 号，1400 号套房
特拉华州威尔明顿 19801
8。除非法院另有指示，否则任何未能以上述方式提出异议的人均应被视为已放弃和 丧失该人可能拥有的对和解和/或给予原告律师的任何费用和支出裁决（包括任何上诉权）提出异议的任何和所有权利，并且永远不得在 诉讼或任何其他诉讼或程序中提出此类异议。不反对的Premier股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动来表示批准。
7
9。在和解听证会前至少二十 (20) 个工作日，原告 律师应提交任何支持拟议和解协议的开场简报，并应提交费用申请，包括任何支持宣誓书。对和解或费用申请的任何异议均应在和解听证会前十 (10) 个工作日内提交和送达。任何支持和解的答复文件以及任何支持原告律师费申请的答复均应在 和解听证会前至少五 (5) 个工作日提交。
10。特此中止并暂停针对和解各方的诉讼中的所有诉讼，除非为执行 协议的条款和条件而可能需要进行的诉讼除外，直至本法院下达进一步的命令。在最终确定和解协议是否应获得批准之前，原告和高级股东以及任何声称代表、代替总理或以衍生方式行事的人，在法律允许的最大范围内，禁止和禁止他们开始、追查、起诉、煽动、维持或以任何方式参与对任何主张采取行动的 启动、追查、继续或起诉对任何被释放人员提出的任何已发布的索赔。
11。如果和解听证会结束后法院批准了和解，则法院应基本上以所附的 表格作出判决
8
条款见附录 C。和解协议的有效性不应以法院批准全部或任何特定金额的费用和支出奖励为条件。
12。出于所示的正当理由，法院可以在不另行通知Premier 股东的情况下延长本计划令中规定的任何最后期限，并且法院保留审理因和解而产生或与之相关的所有进一步申请的管辖权。
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| 副校长 J. Travis Laster |
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| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易编号 72069458 案例编号 2022-0207-JTL |
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在特拉华州大法官法庭上
| 沃伦市将军 | ) | |||
| 员工退休 | ) | |||
| 系统， | ) | |||
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| 原告， | ) | |||
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| 迈克尔·阿尔基尔， 等。, | ) | |||
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| 被告， | ) | |||
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| PREMIER, INC.， | ) | |||
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| 名义上的被告。 | ) |
悬而未决的通知和拟议的和解方案
衍生动作
| 到： | PREMIER, INC. 普通股的所有记录持有人和受益所有人（总理），以及 他们的继任人和受让人，不包括个别被告 |
如果您持有普通股是为了 他人的利益，请立即将本文件传送给该受益所有人。
本待审通知和拟议 衍生诉讼和解提议（以下简称 “通知”）的目的是告知您：(i) 上述诉讼（以下简称 “诉讼”）的待决，该诉讼是由总理股东代表总理或为其利益提出索赔，向特拉华州财政法院（以下简称 “法院”）提起的 和解）对所有被告适用，但须经法院批准和其他
满足和解的条件，如2024年2月16日的《妥协、和解和释放条款和协议》（以下简称 “规定”）、 （该条款已提交法院并公开可供审查）；以及 (iii) 您有权参加将在该日举行的听证会 [插入]，2024，在 [插入]，在尊敬的特拉维斯·拉斯特阁下（和解听证会）面前。1法院举行的和解听证会的目的是确定：（i）原告是否充分代表了总理的利益；（ii） 诉讼的拟议和解应由法院批准，认为其公平、合理、充分且符合总理的最大利益；（iii）应以对和解被告有偏见的方式驳回该诉讼，并且 被释放人员的所有已释放索赔最终应得到充分批准并永久免除、结算和解除债务；(iv) 是否有任何费用和开支，金额是多少赔偿金应从现金和解金额中支付给原告律师； (v) 批准诉讼和解的判决应根据该条款作出。
请仔细完整地阅读本声明 。本通知与标题中提及的诉讼的拟议和解有关，包含有关您的权利的重要信息。如果法院批准和解，您将永远被禁止 质疑和解的公平性、合理性或充分性，也不得继续处理和解的原告索赔。
该规定于 2024 年 2 月 16 日由 (i) 原告沃伦市一般雇员 退休制度，衍生地代表总理；(ii) 名义被告普雷米尔；以及 (iii) 被告彼得·芬、马克·米勒、马文·奥奎因、特里·肖、巴克莱·伯丹、斯科特·雷纳、苏珊·德沃尔、迈克尔·阿尔基尔、约翰·比加尔克， Helen Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke，{br AU、乔迪·戴维斯、艾伦·沃尔夫、斯蒂芬·达西、大卫·兰斯塔夫、理查德·斯塔托和威廉·梅耶
| 1 | 本通知中未定义的大写术语具有本规定中规定的含义，该规定已公开 ，如下所示。 |
2
（包括和解被告以及与原告和总理，一起为和解方）。
本通知描述了您在行动中和根据规定可能拥有的权利，以及您可以采取哪些与和解相关的步骤，但不需要 采取哪些步骤。如果法院批准和解，和解方将要求法院在和解听证会上作出判决，根据 条款驳回对和解被告的诉讼，但存在偏见。
本通知的目的是什么？
本通知的目的是解释该行动、拟议和解协议的条款，以及和解如何影响 Premier 股东的合法权利。在衍生诉讼中，一家公司现任股东的一个或多个个人或实体代表公司并为了公司的利益提起诉讼，寻求行使公司的合法权利。
如下文所述，Premier股东有权反对拟议的和解协议以及 原告法律顾问提出的关于合理费用和开支的裁决（费用和支出奖励）的费用申请。Premier股东有权在和解听证会上出庭并发表意见，该听证会将在尊敬的J. Travis Laster开会之前举行 [插入日期]，2024 年在 [插入时间]m.，特拉华州财政法院，特拉华州威尔明顿市北国王街500号伦纳德·威廉姆斯司法中心，19801。
法院保留延期和重新召开和解听证会（包括对费用申请的审议）的权利，除了在和解听证会上口头宣布或任何延期或在诉讼记录表上注明外，不另行通知 。法院还保留根据协议的条款和 条件批准和解协议的权利，包括和解各方可能同意的修改，或根据该条款允许的修改，无论将来是否通知Premier股东。法院可以作出判决， 命令支付费用和支出奖励，所有这一切都无需将来通知Premier股东。
这个案子是关于什么的？ 到目前为止发生了什么？
以下背诵不构成法院的裁决，不应理解为
3
就任何申诉的是非曲直表达法院的任何意见或
任何和解方的辩护。它基于以下陈述
和解方，发送的唯一目的是通知您
诉讼的存在以及对拟议和解的听证会的存在所以
您可以就本次诉讼可能采取或不希望采取的措施做出适当的决定。
Premier 是一家上市公司，以医疗保健联盟的形式运营，由美国医院、卫生系统和其他医疗保健 组织（会员）组成。Premier通过其GPO汇总会员的购买力，与供应商谈判合同，根据合同，会员以折扣价直接从这些供应商那里购买产品和服务。Premier 支付 管理费（通常在产品或服务成本的2-3％之间），作为代表会员和供应商管理合同的补偿。这些管理费 占英超收入的大部分。Premier通过GPO协议与其GPO成员共享这些管理费的一部分。
Premier于2013年10月上市，公司结构为Up-C。Premier是一家 控股公司，其主要资产是运营合伙企业Premier Healthcare Alliance, L.P.（Premier LP）的股权，该公司几乎开展了Premier的所有业务业务。
2013年，Premier以两类股票上市。Premiers A类普通股是公开交易的，由非关联的 投资者持有，在这家上市公司中同时拥有投票权和股权。Premiers B 类股票完全由隶属于 Premier 董事和其他 首次公开募股前投资者的医疗保健公司持有，他们被称为成员所有者。B 类股票拥有公司的投票权，但成员所有者的相应股权来自运营合伙企业 Premier LP 中单位的直接 所有权。
总理的Up-C结构 有可能以递延所得税资产（DTA）的形式为公司节省税款，递延所得税资产（DTA）是在B类资产时产生的
4
股东将其股权交换为A类股票。公司与成员所有者签订了应收税款协议（TRA），该协议要求公司 每年向成员所有者支付相当于使用交易所产生的DTA所节省现金的85％的现金，公司保留其他15％。根据TRA的条款，Premier仅向成员 所有者支付TRA款项，因为公司因使用DTA而实际节省了现金税。
2020 年 1 月 23 日，Premier 董事会（以下简称 “董事会”）成立了一个独立董事委员会（特别委员会），负责审查、考虑、评估、监督发展，并酌情拒绝或向董事会提出建议 重组（定义见下文）或替代续约框架以及与之相关的任何拟议协议。特别委员会聘请Cravath、Swaine & Moore LLP作为其法律顾问，并聘请美国银行作为 其财务顾问。
2020年8月5日，特别委员会投票批准了 公司的重组（重组），其中部分涉及总理终止公司与成员所有者之间的TRA。
2020 年 8 月 5 日， 董事会投票批准了重组。
根据TRA的条款，Premier终止TRA会触发提前终止付款 （或TRA Payout）。重组于2020年8月11日宣布，包括4.735亿美元的提前终止付款。
在2020年12月10日和2021年3月1日的信中，罗宾斯·盖勒·鲁德曼和道德律师事务所代表原告要求 检查某些账簿和记录，以调查与重组和Premiers Up-C公司结构等有关的涉嫌不当行为。为了回应要求，总理向原告出示了221份文件（长达16,000多页）。
2022年3月4日，原告代表名义上的被告Premier对诉讼中的被告提起了经过验证的 股东衍生品投诉（以下简称 “申诉”）。
除其他外，该投诉指控TRA Payout对Premier不公平，是出于自利原因获得批准的， 构成浪费，被告向A类股东提供了虚假、误导性和不完整的信息。
5
2023年5月26日，被告和名义上的被告总理对 申诉作出答复。被告否认有任何不当行为；被告答辩称，他们的决定受到商业判决规则的保护，即使审查标准最终是完全公平的，但有争议的 交易也是完全公平的。该公司的答复指出，没有对Premier提出任何索赔，也没有向总理寻求救济。因此，无需总理对 投诉的任何指控作出回应。在认为需要对任何此类指控作出回应的情况下，总理特此全面否认所有此类指控，并保留其对申诉指控的所有权利， Premier 要求以法院认为公正和适当的形式和救济对申诉作出判决。
双方 参与了文件发现。原告向公司和被告提出了文件要求，并向许多非当事方发出了传票。总的来说，包括书籍和唱片制作以及诉讼中的 作品，原告收到并审查了4500多份文档，总页数超过45,000页，以及超过250份原生Excel电子表格。
2023年6月13日和2023年10月30日，双方进行了两次面对面的调解会议 ，由菲利普斯ADR的Esquire调解员格雷格·丹尼洛主持。双方在每次调解会议之前都进行了实质性的简报。原告和被告还聘请了专家协助各自的客户进行 调解。
2023 年 6 月 13 日和 2023 年 10 月 30 日的调解没有达成和解。但是，在 2023年10月30日调解之后，双方的律师在调解员的协助下，继续就该行动的可能解决方案进行公平的讨论和谈判。
2023年11月29日，双方同意根据调解员的建议和解该诉讼，以现金支付 7,100万美元。
Premiers的董事和高级管理人员保险公司已分别同意不共同为7100万美元的现金支付全额提供资金 。
原告表示在所有相关时间都拥有并继续拥有Premier 普通股。
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该规定旨在完全、最终和永久地释放、解决、妥协、 和解和解已发布的索赔，并在有偏见的情况下终止对和解被告的诉讼。原告和解被告的意图是，在最终批准该条款后，和解协议将解除对被释放 人员的已释放索赔。
和解方加入本条款不是，也不得被解释为或视为证据，承认诉讼中提出的任何索赔或辩护是非曲直或缺乏案情的。
原告 和原告律师已进行调查，并寻求与诉讼中指控的索赔以及潜在事件和交易有关的披露。原告和原告律师分析了在调查和发现过程中举出的证据 ，并代表总理研究了与原告索赔相关的适用法律。在谈判和评估条款时，原告和原告律师 考虑了对原告索赔的法律和事实辩护。原告和原告律师已收到足够的信息，可以评估本和解协议的案情。根据他们的评估，原告和原告 律师已经确定，该条款中提出的和解协议是公平、合理和充分的，符合总理的最大利益，并且为总理带来了可观的利益。
和解被告否认任何及所有关于不当行为、过失、责任或损害的指控。具体而言，和解 被告否认他们的行为违背了Premier及其股东的最大利益或违反了任何义务。和解被告坚持认为，他们对诉讼中指控的所有索赔都有合理的辩护。条款 中的任何内容均不得解释为和解被告承认任何不当行为、过失、责任或任何损失。本规定中的任何内容均不得解释为个人被告之间或个人被告之间的过错或责任分配。
和解双方承认，该诉讼是由原告本着诚意提起和起诉的，由个人 被告本着诚意进行辩护，此外，本协议中规定的和解条款是本着诚意进行公平谈判的，反映了在与经验丰富的法律顾问磋商后自愿达成的协议。
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和解的条款是什么？
作为在 最终批准后对被释放人员提出的全部和所有已释放索赔的全部和最终释放、结算和解的对价，和解被告应在判决作出后的15个工作日内促使Premiers董事和高级保险公司（承诺为现金结算金额提供资金） 将现金结算金额（71,000,000.00美元）支付到托管账户。现金结算金额应按本规定第2款规定的方式支付。
该诉讼是代表总理并为其利益提起的衍生诉讼。股东不会直接收到 现金结算金额的付款，但将间接受益于支付给Premier的现金结算金额。
如果 和解获得批准会发生什么？
和解协议将发布哪些索赔？
如果和解获得批准，法院将作出判决，届时对和解被告的诉讼将以 的偏见予以驳回。除非本规定中明确规定，否则解雇不收任何费用或费用。
在生效日期以及 和解方遵守本条款中规定的所有条款后，原告代表自己和总理及其各自的法定代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人， 感兴趣的前任， 利益继任者及受让人，应被视为已全面、最终和永久释放、和解被释放的被告人免除所有已解决的原告索赔，因此将永远禁止和禁止其开始、提起、 起诉或继续对任何获释的被告提起或继续起诉任何和解的原告索赔。
在 生效之日以及和解方遵守本条款中规定的所有条款后，和解被告及其各自的法定代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人、 感兴趣的前任， 利益继任者因此，受让人应被视为 完全、最终和永久释放、和解了被释放的原告人对每一项和解的被告索赔，因此将永远禁止和禁止其参与
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开始、提起、起诉或继续对任何已获释的原告人提起任何和解的被告索赔。
和解方在《条款》中考虑的释放范围扩大到和解方在释放时不知道或 怀疑存在的已释放索赔，如果知道的话，可能会影响达成本和解的决定。
对于 对所有已发布的索赔，和解方应被视为已放弃美国任何法律、任何州的任何法律或普通法原则赋予的所有条款、权利和福利，这些法律在法律允许的最大范围内管辖或限制 人发放未知索赔，并在法律允许的最大范围内放弃了这些条款、权利，以及《加利福尼亚民法典》第 1542 条（或任何州任何法律的任何类似或同等条款）的好处，或美国领土、联邦法律或普通法原则），其中规定：
一般免责不延伸到债权人或放弃方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除债权人的和解产生重大影响的索赔。
根据法律的实施，和解方应被视为已承认上述豁免是单独谈判达成的，是 和解协议的关键要素。
和解方承认，他们可能会发现与他们现在所知道或认为的已发布索赔的真实事实之外或不同的事实，但他们打算在法律允许的最大范围内完全、最终和永久解决所有已发布的索赔，无论是已知还是未知、可疑的或未知的、可疑的或未知的，也不考虑此类额外或不同事实的存在。
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双方达成和解的原因是什么？
该条款中规定的和解反映了和解方谈判的结果以及其 协议的最终条款，该协议是在和解方进行公平谈判后达成的，所有和解方均由在股东衍生品 诉讼方面具有丰富经验和专业知识的律师代理。
本和解协议不能证明诉讼或任何其他诉讼或 诉讼中的任何索赔或辩护的有效性或无效，也不是任何被告的任何不当行为或总理或原告遭受的任何损害或伤害的有效性或无效的证据。
原告认为 已和解的原告索赔在提交时有法律依据并且仍然有法律依据，而原告正在和解已解决的原告索赔，因为它认为和解协议将为Premier及其股东提供可观的价值。原告 得出结论，和解是公平、合理的，符合Premier的最大利益，并且根据此处概述的条款和程序进行和解是合理的。
和解被告已否认并继续否认所有与重组和/或TRA Payout有关的诉讼或任何其他诉讼中提出或可能提出的所有索赔 的不当行为、过失、责任或损害的指控，包括关于被告犯有任何违法、以任何方式行事 不当行为以及他们有任何责任或欠任何损害赔偿的指控对总理或原告不管怎么样和解被告坚持认为，他们的行为在任何时候都是正确的，符合适用的法律，如果案件 继续审理并由法院作出裁决，他们将在针对他们的所有索赔中胜诉。和解被告进一步否认任何违反信托义务的行为或对Premier或其股东的伤害。和解 的每位被告都断言，在所有相关时刻，他或她都是本着诚意行事的。和解被告达成和解协议的目的是，除其他外，终止原告或任何其他 Premier股东代表Premier在诉讼或任何其他诉讼中向与重组和/或TRA支付有关的任何其他诉讼中向和解被告提出或可能提出的所有索赔。
律师将如何获得报酬？
原告律师将向法院提交费用申请，金额不超过1400万美元（合14,000,000美元），外加所产生的费用。 和解方
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承认并同意，与和解相关的任何费用和支出奖励应从现金结算金额中支付，并相应减少支付给 Premier 的结算对价。
和解听证会将在何时何地举行？
我有权出席和解协议吗
听力？
在和解听证会上，法院将 考虑和解以及与和解有关的所有事项，包括费用申请。和解听证会将在尊敬的 J. Travis Laster 上任之前举行 [插入日期]，2024，在 [插入时间]m.，特拉华州财政法院 伦纳德·威廉姆斯司法中心，特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 19801。
在 和解听证会上，任何愿意这样做的现任Premier股东都可以亲自或由律师出庭，并说明理由（如果有），为什么不应以公平、合理、充分和符合Premier最大利益的方式批准和解协议；为什么不应根据和规定作出判决；或者为什么法院不应批准原告但是， 规定，除非法院酌情另有指示，否则不是主要股东或任何其他人有权对和解条款和条件的批准或（如果获得批准）对协议条款和条件的批准或 的判决或费用和支出奖励提出异议，除非 法院的命令，否则不得接收或考虑任何高级股东或任何其他人（不包括条款当事方）提交的文件、摘要、诉状或其他文件出示正当理由，除非不迟于和解听证会前十 (10) 个工作日，此类人员向登记处提交特拉华州财政法院，特拉华州财政法院，特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号，向下列律师送达 ：(a) 一份书面意向通知，其中包括反对者的姓名、地址和电话号码，如果有律师代理，还包括反对者律师的姓名和地址； (b) Premier当前持股的证据；(c) 详细陈述对法院审理的任何事项的异议；以及 (d) 异议的理由或希望出庭和陈述的理由，以及 法院的所有文件或著作将被要求考虑。这些著作还必须由File & ServExpress亲自送达、通过头等邮件或特快服务送达以下律师，以便在和解听证会前十（10）个工作日 天内收到：
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| 兰德尔·J·巴伦 | 威廉·拉弗蒂 | |
| 本尼·古德曼三世 | 小托马斯·布里格斯 | |
| Robbins Geller Rudman & Dowd LLP | 马修·R·克拉克 | |
| 西百老汇 655 号，1900 号套房 | Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP | |
| 加利福尼亚州圣地亚哥 92101 | 北市场街 1201 号，16 楼 | |
| 特拉华州威尔明顿 19801 | ||
| 乔尔·弗里德兰德 | 布莱克·罗尔巴赫 | |
| 杰弗里·M·戈里斯 | 马修·W·墨菲 | |
| 克里斯托弗·M·福尔兹 | Richards、Layton & Finger，P.A. | |
| 弗里德兰德和戈里斯，宾夕法尼亚州 | 罗德尼广场一号 | |
| 北市场街 1201 号，2200 套房 | 北国王街 920 号 | |
| 特拉华州威尔明顿 19801 | 特拉华州威尔明顿 19801 | |
| Ashley R. Altschuler | ||
| 哈里森·S·卡彭特 | ||
| 凯文 ·M· 里根 | ||
| McDermott Will & Emery LLP | ||
| 布兰迪万大厦 | ||
| 北西街 1000 号，1400 号套房 | ||
| 特拉华州威尔明顿 19801 | ||
除非法院另有指示，否则任何未能以上述方式提出异议的人 应被视为已放弃和丧失该人可能拥有的对和解和/或给予原告律师的任何费用和支出裁决（包括任何上诉权）提出异议的任何和所有权利，并应永远被禁止在诉讼或任何其他诉讼或程序中提出 此类异议。不反对的Premier股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动来表示批准。
我能看看法庭档案吗？
如果我有问题，我应该联系谁？
本通知无意全面描述该诉讼、相关指控、和解条款或 和解听证会。
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要获得有关诉讼所涉事项的更详细陈述，您可以在每个工作日的正常工作时间内，查看诉状、 条款、法院下达的命令以及其他在诉讼中提交的文件，该办公室位于特拉华州大法官办公室伦纳德·威廉姆斯司法中心，位于特拉华州 19801 年威尔明顿市北国王街 500 号。如果您对和解有任何疑问，可以写信或致电原告法律顾问：投资者关系，罗宾斯·盖勒·鲁德曼和道德律师事务所，西百老汇655，Suite 1900，加利福尼亚州圣地亚哥 92101 619-231-1058.
请勿就本通知致电或 写信给法院或大法官登记处
向代表他人持有记录 所有权的个人或实体的通知
指示经纪公司、银行和其他以记录 所有人身份持有Premier普通股但非受益所有人的个人或实体：(a) 立即要求Premier提供足够的本通知副本，以便将其转发给所有此类受益所有人，并在收到所要求的副本后立即将此类通知转发给 所有此类受益所有人；或 (b) 立即向所有此类受益所有人提供所有此类受益所有人的姓名和地址清单 [插入邮寄代理]之后，Premier将立即将通知的副本发送给此类受益所有人。本通知 也可在investors.premierinc.com上查阅。
根据特拉华州财政法院的命令：
日期：__________________
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| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易编号 72069458 案例编号 2022-0207-JTL |
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在特拉华州大法官法庭上
| 沃伦市将军 | ) | |||
| 员工退休 | ) | |||
| 系统， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， | ) | |||
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| v. |
) | C.A. 编号 2022-0207-JTL | ||
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| 迈克尔·阿尔基尔， 等。, | ) | |||
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| 被告， | ) | |||
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| 和 |
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| PREMIER, INC.， | ) | |||
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| 名义上的被告。 | ) |
[提出的]命令和最终判决
根据法院2024年__________日令（ 日程安排令），本法院于2024年____________年__________日举行了听证会，该听证会涉及截至2024年____________的妥协、和解和解协议及其附录A-C（《规定》），该诉讼以引用方式纳入此处，似乎是听证会已按照《时间安排令》发出了适当的通知，诉讼各方（ 当事方）他们有记录在案的律师出庭，法院听取并审议了支持拟议和解协议的证据，
听取了各方的意见，根据日程安排令向所有其他要求陈述意见的人提供了陈述的机会，法院裁定 向英超股东发出的通知是充分和充分的，法院已经审理了拟议和解的全部问题，
特此下令、裁定和颁布法令，即 2024 年 __________ 的第 __ 天：
1。除非此处另有说明，否则此处所有大写术语的含义和效力应与《规定》和 计划令中规定的含义和效力相同。
2。法院对诉讼标的以及与和解有关的所有事项拥有管辖权， 对本诉讼以及由和解引起或以任何方式与和解（但无其他诉讼）相关的任何争议中的和解方和每位Premier股东拥有属人管辖权，并进一步裁定 原告、被告、总理和所有Premier股东及其继承人，遗嘱执行人、继承人和受让人受本最终命令和判决的约束。
3.特此确定根据日程安排令中规定的方式发布和解通知和摘要通知 是当时情况下合理可行的最佳通知，以构成对所有有权收到通知的人的应当、充分和充分的通知
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拟议和解协议，并符合大法法院规则 23.1、正当程序和适用法律的要求。
4。已根据日程安排令向Premiers股东发出了通知，通知的发布证据 已提交法院，并向所有各方以及所有其他利益相关个人和实体提供了就与和解有关的所有事项发表意见的充分机会。
5。根据诉讼记录，大法官规则23.1的每项条款均已得到满足，根据大法官规则23.1的规定，诉讼已得到适当维护 。
6。本和解协议被认为是公平、合理和充分的， 符合总理的最大利益，特此根据大法官规则23.1在所有方面予以批准。
7。特此授权和指示和解 当事方根据《规定》的条款和规定完成和解，并指示大法官登记册记录本最终命令和判决并将其记录在案。
8。特此以偏见为由驳回该诉讼。双方应自行承担费用、成本和开支，但 本规定中明确规定的情况除外。
9。在和解协议生效之日：
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(a) 随后，释放原告人应被视为已全面、最终和 永久释放、和解了所有和解的原告索赔，因此将永远禁止和禁止其开始、提起、起诉或继续 对任何获释的被告提起任何和解的原告索赔；
(b) 因此，释放被告人 应被视为已完全、最终和永久释放、和解并解除所有和解被告索赔，因此将永远禁止和禁止 开始、提起、起诉或继续对任何获释原告提起或继续起诉任何和解的被告索赔；以及
(c) 为避免疑问，本款应解释为在《规定》第 7 款规定的范围内提供和解和解释。
10。特此授权双方在未经法院进一步批准的情况下同意通过此类修正案、 修改以及对该条款或其所附任何证物的扩展，这些修正案、 修改和扩展，这些修正案应符合本最终命令和判决以及条款，并且不限制原告、被告、总理或总理 股东根据本条款享有的权利。没有
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根据法院的进一步命令，双方可以同意合理延长执行本规定任何条款的时间。
11。无论是《规定》或其谈判，还是和解协议，也不是根据 或为推进该条款或和解而采取的任何程序、实施的行动或执行的文件：(a) 双方都不是或可能被视为或可能被当事方提出、企图提供或以任何方式用作推定、让步、承认或证据， 不当行为，或双方的责任或任何和解的原告索赔和/或和解的被告索赔的有效性；或（b）被视为或可能被视为或可能被用作或可能被用作推定、让步、承认或证据，证明任何被释放方在任何法院、行政机构或其他法庭的任何民事、刑事或行政诉讼中的任何责任、 过失或疏忽。无论是为了执行和解协议的条款，还是和解协议，或任何提起的诉讼， 的行为或为促进该条款或和解协议而执行的文件，在任何诉讼中均不可受理，除非是为了执行和解条款，而且被释放方可以 在可能对他们提起的任何诉讼中提出规定和/或本最终命令和判决，以支持辩护或反击根据以下原则提出索赔 已决案件, 附带禁止反言, 公平禁止反言, 司法 禁止反言, 释放, 善意
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和解、判决限制或裁决，或任何索赔排除或问题排除理论或类似的辩护或反诉。
12。如果根据本条款终止和解，或者和解协议因任何原因未能成为最终协议， 则和解协议、本协议以及本最终命令和判决将视为无效，诉讼应在任何法律或事实问题上完全不对任何一方造成损害，就好像该规定尚未制定 ，也没有提交给法院，条款也没有提交给法院一样本规定中的任何条款或其附录，根据该规定采取的任何行动，任何一方就此进行的谈判均不应被视为在诉讼中的任何程序或任何其他行动或程序中作为证据提供的承认或 作为证据。如果该条款无效，则各方应被视为自协议执行前夕的 起恢复了各自在诉讼中的地位。
13。特此向原告律师授予费用和开支 赔偿，金额为____________美元，法院认为该金额是公平合理的。费用和支出奖励应根据条款第 2 (c) 条支付，并应从现金结算金额中支付，相应减少支付给 Premier 的 结算对价。
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14。原告律师应自行决定负责 分配费用和支出奖励。与原告律师分配费用和支出奖励相关的任何费用或开支应完全由原告律师承担。
15。与原告律师 的律师费、费用或开支裁决（如果有）有关的任何诉讼或法院命令均不得以任何方式干扰或影响本最终命令和判决，包括使其无法成为最终命令或以其他方式具有排除效力，任何此类诉讼或法院命令均应被视为与本最终命令 和判决分开。
16。在不以任何方式影响本判决的最终性的情况下，本法院保留对和解双方的持续和排他性管辖权 ，用于管理、解释、实施和执行和解协议。
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| 副校长 J. Travis Laster |
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