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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据《1934年财产交换法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
或
| | | | | |
| o | 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15条（d）款提交的报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期：不适用。
佣金文件编号001-40212
汇碧玛控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
12265 El Camino Real, 350套房
圣地亚哥, 钙92130, 美国
(主要执行办公室地址)
郑伟博士
12265 El Camino Real, 350套房
圣地亚哥, 钙92130, 美国
电话：+1 (858)727-1040
传真：+1 (858) 614-7007
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
美国存托股份，每股代表一股普通股， 每股面值0.000174美元 | | CNTB | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
55,102,954普通股，每股面值0.000174美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
如果本报告是年度报告或过渡报告，则通过复选标记表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。是的 o 不是x
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | x | | 新兴成长型公司 | x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。 o
† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则o | | 国际财务报告准则已发行的 | | 其他o |
| | 国际会计 标准委员会x | | |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17o项目18o
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
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| 目录表 | |
关于这份年报 | 1 |
财务资料的列报 | 1 |
汇率 | 1 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 2 |
第一部分 | 4 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。 | 4 |
项目2.报价统计数据和预期时间表。 | 4 |
项目3.关键信息 | 4 |
A. [已保留] | 4 |
B.资本化和负债 | 4 |
C.提出和使用收益的理由 | 4 |
D.风险因素 | 4 |
第四项有关公司的资料 | 86 |
A.公司的历史和发展 | 86 |
B.业务概述 | 88 |
C.组织结构 | 135 |
D.财产、厂房和设备 | 135 |
项目4A。未解决的员工评论。 | 136 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 136 |
A.经营业绩 | 136 |
B.流动资金和资本资源 | 145 |
C.研究、开发、专利和许可等 | 148 |
D.趋势信息 | 148 |
E.关键会计估计数 | 148 |
第六项董事、高级管理人员和员工。 | 149 |
A.董事和高级管理人员 | 149 |
B.补偿 | 151 |
C.董事会惯例 | 158 |
D.员工 | 162 |
E.股份所有权 | 163 |
第七项大股东及关联方交易。 | 163 |
A.主要股东 | 163 |
B.关联方交易 | 165 |
C.专家和律师的利益 | 168 |
项目8.财务信息。 | 168 |
A.合并报表和其他财务信息 | 169 |
B.重大变化 | 169 |
第九条。要约和挂牌。 | 170 |
A.优惠和上市详情 | 170 |
B.配送计划 | 170 |
C.市场 | 170 |
D.出售股东 | 170 |
E.稀释 | 170 |
F.发行人费用 | 170 |
第10项补充资料 | 170 |
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A.股本 | 170 |
B.组织备忘录和章程 | 170 |
C.材料合同 | 177 |
D.外汇管制 | 178 |
E.征税 | 179 |
F.股息和支付代理人 | 186 |
G.专家的发言 | 186 |
H.展出的文件 | 186 |
一、附属信息 | 186 |
J.向证券持有人提交的年度报告 | 186 |
第11项.关于市场风险的定量和定性披露 | 186 |
第12项股权证券以外的其他证券的说明 | 187 |
第II部 | 189 |
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。 | 189 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。 | 189 |
项目15.控制和程序 | 189 |
项目16A。审计委员会财务专家。 | 190 |
项目16B。道德准则。 | 190 |
项目16C。首席会计师费用和服务。 | 190 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。 | 191 |
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。 | 191 |
项目16F。变更注册人的认证会计师。 | 191 |
项目16G。公司治理。 | 191 |
第16H项。煤矿安全信息披露。 | 192 |
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 192 |
项目16J。内幕交易政策 | 195 |
项目16K。网络安全 | 195 |
第三部分 | 194 |
项目17.财务报表 | 194 |
项目18.财务报表 | 194 |
项目19.证物。 | 195 |
合并财务报表索引 | F-1 |
关于这份年报
除文意另有所指或另有指示外，凡提及“我们”或“我们”或“公司”，均指康乃德生物控股有限公司及其直接或间接全资附属公司，包括康乃德生物香港有限公司、连系生物医药有限公司、康乃德生物澳大利亚有限公司、苏州康乃德生物有限公司、康乃德生物(上海)有限公司、康乃德生物(北京)有限公司及康乃德生物(深圳)有限公司。
财务资料的列报
本年度报告所包含的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的合并财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。我们的演示货币是美元。除非另有说明，本年度报告中的所有货币金额均以美元计价。本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“人民币”和“人民币”均指人民币。列报货币的变化在附注2中讨论，显示货币的变化，我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分。我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
商标、服务标记和商号
仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商号均不含®和™符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利。本年度报告包含其他人的其他商标、服务标志、徽标、版权和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；
•我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间、进展、重点和结果，以及对这些研究和试验的数据的报告和解释；
•我们的中期、“顶线”和初步结果，可能会发生变化；
•我们与合作进行或完成临床试验以及将我们的候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括重点关注的地理区域和销售战略；
•我们产品的市场机会和竞争格局；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们在临床试验中未能或延迟招募患者；
•我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；
•启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展；
•我们针对各种疾病的候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；
•有能力获得并保持对我们候选产品的监管批准；
•我们有关候选产品进一步开发的计划，包括我们可能追求的其他适应症;
•美国、中国人民Republic of China、或中国、欧洲和其他司法管辖区的现有法律、法规和监管动态，包括任何可能的退市、禁止我们的证券交易或对我们在美国交易的证券价值的不利影响；
•我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的计划和能力，包括在可用的情况下延长现有专利条款；
•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；
•我们的计划，以及我们达成任何合作、许可或其他安排的能力，以及就任何合作、许可或其他安排进行谈判的能力，这些合作、许可或其他安排可能是开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或需要的；
•需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•我们关于发展和扩大业务的计划，包括扩大我们的高级管理团队；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间；
•我们对现有资源的预期使用；
•根据《就业法案》，我们作为一家新兴成长型公司适用的披露要求减少，可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力；以及
•与地缘政治事件以及俄罗斯和乌克兰之间的战争相关的风险，可能会对生产率产生负面影响，并减缓或推迟我们正在进行的和未来的临床试验、临床前研究和研发活动。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况，可能会受到题为“项目3.关键信息--风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们发布本年度报告之后，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表。
不适用。
项目3.关键信息
公司概述
我们是一家开曼群岛控股公司，虽然我们通过我们在中国的子公司开展了部分业务，但我们不是一家中国运营公司。关于截至本年度报告日期的我们的组织结构的详细描述，请参阅下图。
A.[已保留]
B.资本化和负债化。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素。
风险因素摘要
对我们的美国存托凭证的投资会受到许多风险的影响，包括与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险、与我们候选产品的发现、开发和监管批准有关的风险、与我们对第三方的依赖有关的风险、与我们产品商业化有关的风险。
这些风险包括与候选人有关的风险、与我们的业务运营和行业相关的风险、与知识产权相关的风险、与我们的美国存托凭证所有权相关的风险、与在中国人民Republic of China做生意有关的风险以及一般风险。投资者在投资美国存托凭证之前，应仔细考虑本年报中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
•我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。
•我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得或获得必要的资金，或根本不能获得这些资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。我们现有的资本将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的候选产品提供资金，我们将需要筹集额外的资本来完成它们的开发和商业化。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生不可预见的成本或遇到延迟。
•我们的候选产品取决于我们临床试验中的患者登记人数，可能会遇到延迟或难以招募患者参加临床试验的情况。
•我们的候选产品可能与严重的不良事件或不良副作用有关，或具有可能延迟或停止其临床开发、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性。
•我们已经并可能继续在国际地点对我们的候选产品进行临床试验，适用的监管机构可能不接受在外国地点进行的试验数据。
•我们只有两个候选产品，rademikibart(以前的CBP-201)和icanbelimod(以前的CBP-307)，在临床开发中。如果我们不能成功开发候选产品或在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•我们基于强大的T细胞调制活性发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的方法过时。
•我们从未提交过新药申请或NDA，或生物制品许可证申请或BLA，并且可能无法为我们的任何候选产品提交。
•FDA、中华人民共和国国家医疗产品管理局或NMPA、欧洲药品管理局或EMA、欧盟委员会以及类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。
•我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
•对欧盟药品立法的拟议修订可能会导致适用于欧盟医药产品(包括孤儿医药产品)的监管框架存在不确定性。
与我们对第三方的依赖有关的风险
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和合同研究组织来进行我们临床前研究和临床试验的某些方面。
•我们与第三方签订合同，为临床前研究和正在进行的临床试验制造我们的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。
与我们候选产品商业化相关的风险
•我们候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人对这些候选产品的市场接受程度。
•我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的补偿水平和优惠的定价政策。
与我们的业务运营和行业相关的风险
•我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
有关知识产权的风险
•我们的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
•我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，美国存托凭证的购买者可能会遭受重大损失。
•作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的一些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
•我们的ADS持有人的权利比股东少，必须通过存托人行使其权利。
•我们已经发现、经历并可能继续发现和经历我们在未来财务报告内部控制方面的重大弱点。
在中国经商的相关风险
•中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
•中国政府可能会根据法律法规干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
•在2022年12月之前，上市公司会计监督委员会(PCAOB)历来无法检查我们独立注册的会计师事务所为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法检查我们的审计师，剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。如果未来PCAOB再次无法检查或彻底调查我们独立注册会计师事务所的工作，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。
•如果PCAOB再次无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证和股票未来可能被禁止根据HFCAA进行交易，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。如果发生这种情况，我们不能确定我们的美国存托凭证或股票是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止交易，或它们被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
•遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他未来的法律法规可能会产生巨额支出，并可能对我们的业务产生重大影响。
•管理我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们子公司的运营发生重大负面变化，我们的美国存托凭证价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致投资者的证券价值变得一文不值。
•根据中国的一项法规，我们的证券未来在美国市场的任何发行都可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准和备案。
•中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。如果我们未能遵守中国反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们可能会受到日益加剧的政治紧张局势以及美国和中国之间任何潜在冲突的不利影响。
•最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼、监管审查和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
•我们的业务受益于中国政府当局授予的税收优惠或财政优惠和酌情政策。这些奖励或政策的到期、取消或减少将对我们的运营结果产生不利影响。
•我们可能会受到特定行业法律法规的限制，不能将我们的科学数据转移到中国以外的地方。
•在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可以对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，从而我们的综合财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。
一般风险
•我们面临着包括新冠肺炎在内的健康流行病带来的风险。
•我们面临着与通胀压力、自然灾害以及未能遵守环境、健康和安全法律法规相关的风险。
《追究外国公司责任法案》
根据修订后的《外国公司问责法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于这种交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后，2022年5月，美国证券交易委员会将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在PCAOB发布任何新的裁决之前，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将再次被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们将来不会被指定为证监会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。参见第3.D项。“风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证和股票未来可能被禁止根据HFCAA进行交易，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。如果发生这种情况，我们将无法确定我们的美国存托凭证或股票能否在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国境外发展起来。我们的美国存托凭证退市或禁止交易，或它们被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。“
经营我们的业务和向外国投资者出售我们的证券需要中国当局的许可、批准、许可证和许可
我们通过我们在中国的子公司开展部分业务。我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有许可证和批准，到目前为止，任何此类许可证和批准的申请均未被拒绝。关于我们的中国子公司在中国开展业务所需获得的材料许可、批准、许可证和许可的详细信息，请参阅项目4.B。业务概述-中国境内的材料许可、审批、许可证和许可。如果吾等未能及时或根本获得中国证监会、中国商监会或其他中国监管机构对任何证券发行或经营所需的许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们有义务在未来获得此类许可或批准，吾等可能被处以罚款和处罚，暂停或限制我行在中国的业务活动，吊销我们的营业执照，关闭网站，延迟或限制任何证券发行所得收益对中华人民共和国的贡献。或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的制裁。此外，中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构
可能还会采取行动，要求我们或使我们明智地停止未来的任何发行。因此，如果您在我们不时提供的任何证券的结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。参见第3.D项。“风险因素--与在中国经商有关的风险--遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划有关的法规和指南，以及任何其他未来的法律和法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响”；“风险因素--与在中国经营业务有关的风险--管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致投资者的证券价值变得一文不值。”以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国的法规，未来在美国市场发行我们的证券可能需要得到中国证监会的批准。”
作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义
新兴成长型公司
我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的特定豁免。这些豁免包括：
•未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；
•没有被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供关于审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；
•不需要将一些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频次话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及
•不需要披露一些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
因此，我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)根据《交易法》第12b-2条的规定，我们成为“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生；或(Iv)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
外国私人发行商
根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》适用于美国国内上市公司的具体条款的约束，包括：
•《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；
•《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
•交易法规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。
此外，我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样及时向美国证券交易委员会提交年报和综合财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
风险因素
投资者在决定是否投资或维持对我们的美国存托凭证的任何投资之前，应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本年度报告中的其他信息，包括本年度报告中其他部分以及“经营和财务回顾及展望”中的综合财务报表和相关附注。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，部分或全部价值可能会损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，投资者可以据此评估我们的业务和前景。我们于2012年开始运营，到目前为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开展研发活动、建立我们的知识产权组合、发现潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验。我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。我们在临床开发中只有rademikibart和icanbelimod。不能保证我们将能够继续开发任何候选产品或将其推进到进一步的临床试验，包括满足此类活动的资本要求。我们尚未证明有能力成功获得监管部门的批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。如果我们的候选产品没有得到成功的开发和批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5,950万美元和1.181亿美元。截至2023年12月31日，我们累计亏损5.393亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管批准，并开始从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计这些损失将大幅增加，因为我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验，继续我们的研究和开发活动，提高我们的生产能力，为我们的候选产品寻求监管批准，以及招聘更多的人员，获得和保护我们的知识产权，并为商业化或扩大我们的候选产品渠道而产生额外的成本。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。另外，我们还没有展示出一种能力
成功地克服了公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物制药行业。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们未能实现并保持盈利，我们的美国存托凭证的价值可能会被压低，我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使我们的候选产品多样化甚至继续我们的业务的能力可能会受到损害，我们的美国存托凭证的部分或全部价值可能会损失。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得或获得必要的资金，或根本不能获得这些资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。 我们现有的资本将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的候选产品提供资金，我们将需要筹集额外的资本来完成它们的开发和商业化。
生物制药候选产品的开发是资本密集型的。自我们成立以来，我们使用了大量现金来资助我们的运营，我们预计未来几年与我们持续活动相关的费用将会增加，特别是我们正在进行和计划中的雷德米克巴特和icanbelimod的临床试验，继续研究和开发任何其他候选产品，并寻求监管机构批准我们当前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品。特别是，我们正在积极寻找潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品rademikibart的下一阶段临床开发。不能保证我们将在及时的基础上或在可接受的条件下确保任何所需的伙伴关系。此外，根据每种伙伴关系的条款和条件，我们无法控制的外部因素可能会影响我们在此类伙伴关系下收取里程碑付款或特许权使用费。例如，2023年11月21日，公司的两家全资子公司Connect HK和Connect SZ，即Connect许可方，与Simcere制药有限公司或Simcere被许可方签订了独家许可和合作协议，或Simcere协议，以开发大中国的Rdemikibart并将其商业化。关于更多信息，见第10.C项。“材料合同”。然而，外部因素，如适用法律的变化、政府行为或我们无法控制的其他类似情况，可能会导致Simcere许可方根据Simcere协议欠我们的未来付款延迟或中断。此外，如果我们的中国rademikibart试验未能达到试验协议中规定的相应主要终点，则Simcere被许可人将有权终止Simcere协议。
此外，随着我们的候选产品在开发和商业化过程中取得进展，我们可能需要向我们的许可方和其他第三方支付版税或其他款项。此外，如果我们在未来寻求获得或在许可范围内获得更多候选产品或权利，我们可能需要支付大量预付款、里程碑付款、许可付款、版税付款和/或其他类型的付款。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。由于任何临床试验或临床前研究的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，我们已经产生了与上市公司运营相关的巨额成本，我们预计将继续产生与我们作为上市公司运营相关的巨额成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金或找到替代融资来源，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力，包括与我们可能已经或可能在未来达成的任何许可或合作协议有关的努力，我们可能需要将我们的努力集中在较少的候选产品上，以保护我们的资源。
由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
任何额外的融资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来的候选产品的能力产生不利影响。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于新冠肺炎大流行和为减缓其蔓延而采取的行动，以及利率和经济通胀的实际或预期变化以及俄乌战争的影响，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，
失业率上升，以及经济稳定性的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。
我们未来的融资需求将视乎多项因素而定，包括：
•我们正在进行或可能选择在未来进行的候选产品的临床试验和临床前研究的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间；
•与使用我们的候选产品相关的安全问题；
•当获得更多信息时，关于我们的候选产品的疗效的不利发现；
•我们的候选产品的制造成本和时间，包括商业制造(如果任何候选产品获得批准)；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•获得、维护、强制执行和保护我们的专利和其他知识产权和专有权利以及解决与第三方知识产权和专有权利有关的纠纷的成本；
•我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；
•随着我们临床活动的增加，与雇用更多人员和顾问相关的成本；
•我们必须向许可人和其他第三方支付特许权使用费或其他款项的时间和金额；
•如果任何候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；
•我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖率和足够的补偿，并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入；
•建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间；以及
•与我们可能获得许可或获取的任何候选产品、产品或技术相关的成本。
进行临床试验和临床前研究是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。
因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止我们的产品开发，或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销候选产品的权利，否则我们将有可能开发和营销我们自己。在这种情况下，我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。例如，在2023年期间，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部(FDIC)关闭，FDIC被任命为接管人，负责监管新成立的过渡性银行硅谷银行(Silicon Valley Bank，N.A.)，或SVB NA，该银行承担了从SVB转移的所有资产。北卡罗来纳州罗利市的First-Citizens Bank&Trust Company后来购买了SVB的所有存款和贷款，SVB的储户成为了First Citizens的储户。我们只在First Citizens持有少量存款，并已将我们的大部分存款从First Citizens转移到其他金融机构，因此我们目前预计在First Citizens或其他金融机构获取我们的存款不会出现问题。然而，如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，或与我们有协议的金融机构倒闭，我们无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)造成大量稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他融资来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为我们的业务和运营需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，投资者的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对投资者作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们目前拥有一份有效的美国存托凭证，包括根据与Leerink Partners LLC(前身为SVB Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&Co的销售协议，可能不时“在市场”发行和出售的高达300,000,000美元的美国存托凭证，包括我们的美国存托凭证。根据该销售协议，我们的美国存托凭证并未被减记或出售美国存托凭证，但任何此类融资如果达成，将可能对我们证券的持有者造成重大稀释。
债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们的美国存托凭证价值的条款授予许可。由于这样的第三方安排，我们还可能失去对我们产品或候选产品的开发的控制，例如临床试验的速度和范围。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生不可预见的成本或遇到延迟。
我们打算开展临床药物开发活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了深入和详细的监管。我们打算将我们的活动重点放在主要市场，包括美国和中国。我们目前正在进行临床试验，包括在美国、中国、欧盟或欧盟、澳大利亚和新西兰，并且必须遵守每个司法管辖区众多且不同的监管要求。在获得FDA、美国国家药品监督管理局、欧盟委员会或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的有效性和安全性。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。一个或多个临床试验的失败可能发生在这个过程的任何阶段，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。
我们不能保证任何临床试验将按计划启动或进行，或按计划完成。例如，根据中国政府的指导方针，我们在2023年决定启动两项关于雷德米基巴特的新研究，以进一步支持药物注册申请。我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA、NMPA、欧盟成员国或其他监管机构(如果适用)允许及时开始临床试验。此外，即使在这些试验期间，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：
•无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续;
•延迟与监管当局就临床试验的研究设计或实施达成共识；
•延迟或未能获得开始试验的监管授权或许可，或无法遵守监管当局就研究范围或设计施加的条件；
•与潜在合同研究组织或CRO和临床试验机构就可接受的条款达成协议的延迟，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验机构之间存在显著差异;
•在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误；
•延迟获得所需的伦理委员会或机构审查委员会或IRB在每个临床试验地点的批准，或IRB终止或暂停我们的临床试验；
•延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床试验的候选产品，或无法进行上述任何操作；
•候选产品或临床试验所需的其他材料供应不足或质量不足，或延迟充分开发、表征或控制适合临床试验的生产工艺；
•监管当局出于多种原因实施临时、部分、全部或永久的临床暂停，包括在对IND或修正案或同等的外国申请或修正案进行审查后；由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险；或对我们的临床试验操作或研究地点的检查结果为阴性；
•由竞争对手进行的相关技术试验的进展引起了FDA、NMPA、EMA或外国监管机构对该技术对患者的广泛风险的担忧，或FDA、NMPA或外国监管机构发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
•延迟或未能招募、筛选和招募合适的患者，以及因患者退出临床试验或未返回治疗后随访而导致的延迟或失败；
•难以与患者团体和调查人员合作；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案；
•未能按照FDA、NMPA、EMA或任何其他类似的外国监管机构的良好临床实践要求或GCP或其他国家适用的监管指南进行临床试验；
•与候选产品相关的不良事件的发生被认为超过了其潜在的益处，或在其他公司进行的同一类药物的试验中发生不良事件；
•修改临床试验方案；
•临床站点偏离试验方案或退出试验的；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；
•我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；
•我们的候选产品的临床试验产生负面或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；
•将制造过程转移到由合同制造组织或CMO运营的更大规模的设施，以及我们的CMO或我们延迟或未能对该等制造过程进行任何必要的更改；以及
•第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。
临床试验必须按照FDA、NMPA和其他类似的外国监管机构的要求、法规或指南进行，这些要求、法规或指导方针可能会发生意外和重大的变化，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、数据安全监控委员会或FDA、NMPA或任何其他类似的外国监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们可能会在开发我们的候选产品时遇到延迟或失败。有关当局可因若干因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照
这些问题包括以下因素：临床试验的安全性要求或我们的临床规程；FDA、美国国家药品监督管理局或其他类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停；不可预见的安全问题或不良反应；未能证明使用候选产品的益处；政府法规或行政措施的变化；或者缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，在国外为我们的候选产品进行临床试验，就像我们正在进行的临床试验一样，会带来额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的研究参与者由于医疗服务、语言或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管制度相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险，包括战争。例如，我们聘请CRO在美国以外进行临床试验，包括在乌克兰进行我们正在进行的icanbelimod和rademikibart试验。俄罗斯和乌克兰的战争影响了我们继续在乌克兰和周边地区进行审判的能力，并阻止了我们从以前位于这些国家的地点获得审判数据。这也推迟了我们的临床试验和/或临床结果分析的完成，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA、NMPA或任何其他类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA、美国国家药品监督管理局或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA、NMPA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
我们候选产品的任何临床试验的延迟或失败将增加我们的成本，减慢我们的候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。因此，我们的临床试验出现的任何延迟或失败都可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何时间段，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
我们的候选产品依赖于临床试验中的患者登记人数。如果我们在临床试验中招募患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。
我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，可以用于临床研究的患者池可能有限。我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。
患者入选还取决于许多其他因素，包括：
•患者群体的大小和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验的资格标准；
•患者与临床地点的距离；
•临床方案的设计；
•获得和维护患者同意的能力；
•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•参加临床试验的患者在我们的产品候选药物或试验完成前退出试验的风险；
•竞争性临床试验的可用性；
•临床试验正在调查的适应症的已批准新药或正在调查的候选药物的供应情况；以及
•临床医生和患者对正在研究的药物与其他现有治疗方法之间的潜在风险和优势的看法。
这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时且具有成本效益地完成我们的临床试验，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。例如，我们聘请CRO在美国以外进行临床试验，包括在乌克兰进行我们正在进行的icanbelimod和rademikibart试验，2022年乌克兰的患者登记因战争而中断。延迟完成或终止我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们的候选产品可能与严重的不良事件或不良副作用有关，或具有可能延迟或停止其临床开发、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性。
我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构对此类候选产品的监管批准被推迟或拒绝。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们在候选产品的临床试验中观察到了与治疗相关的不良事件。
在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，患者将报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。在我们的icanbelimod第一阶段试验的单剂量方案中，一名接受2.5 mg icanbelimod治疗的健康成年人出现了与一过性停搏相关的心动过缓，这被认为是与治疗相关的严重不良事件。受试者接受了高流量氧气治疗，完全康复。
如果发生任何严重的不良事件，我们开发或商业化的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会暂停或终止，我们的业务可能会受到严重损害。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募和纳入患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，一个或多个候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
•监管部门可以暂停、限制或撤回对此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；
•监管机构可能要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含警告或有关产品的其他安全信息的通信；
•我们可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或批准后研究;
•我们可能需要创建风险评估和缓解策略，或REMS，其中可能包括一份药物指南，概述此类副作用的风险，并分发给患者；
•我们可能会被罚款、禁令或施加行政或刑事处罚；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务。
我们已经并可能继续在国际地点对我们的候选产品进行临床试验，适用的监管机构可能不接受在外国地点进行的试验数据。
我们已经为我们的候选产品在美国以外进行了临床试验，未来也可能选择进行。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到特定条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果该研究不是根据IND进行的，FDA也不会接受该数据作为上市批准申请的支持，除非该研究是根据GCP要求进行的，并且FDA还必须能够在认为必要时通过现场检查来验证来自该研究的数据。许多外国监管机构也有类似的要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、NMPA或任何其他类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、NMPA或任何其他类似的外国监管机构不接受这些数据
从我们对候选产品的临床试验来看，这可能会导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们候选产品的开发。
我们不时公布或公布的临床试验的临时、“一线”或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，在对并非来自逐一分析的数据进行比较时，应谨慎得出任何结论。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线或初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线或初步数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。 我们或我们的竞争对手披露中期数据也可能导致我们的美国存托凭证价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们的美国存托凭证的批准或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，投资者或其他人可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA、NMPA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并推迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA、NMPA或类似的外国监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会寻求撤销加速批准。
我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。例如，在美国的加速审批计划下，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，加速批准旨在治疗比现有疗法更有意义的严重或危及生命的疾病的候选产品。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行验证性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果此类验证性研究未能确认该药物的临床益处，或者如果赞助商未能及时进行此类研究，FDA可以
迅速撤回对该药物的批准。此外，2022年12月，总裁·拜登签署了一项综合性拨款法案，为美国政府提供资金，直至2023财年。这项综合法案包括2022年食品和药物综合改革法案，其中包括赋予FDA新的法定权力，以减轻患者继续营销先前获得加速批准的无效药物的潜在风险。根据这些规定，FDA可以要求寻求加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。
对于我们的任何候选产品，在寻求FDA的加速批准或其他监管机构的类似加速或有条件批准之前，我们打算征求适用监管机构的反馈，并将以其他方式评估我们寻求和获得任何形式的加速或有条件批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议或BLA，以加速批准或寻求任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。
此外，过去几年，中国在临床试验批准、部分药物和医疗器械的评估和批准以及简化和加快临床试验过程方面采取了监管措施。
如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。即使我们的产品获得了加速批准，FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构也可以根据我们的验证性试验的结果撤回批准。
我们只有两个候选产品，rademikibart和icanbelimod，在临床开发中。如果我们不能成功开发候选产品或在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们只有两个候选产品，rademikibart和icanbelimod，在临床开发中。任何其他候选产品都需要在临床开发之前通过启用IND的研究。我们投入了几乎所有的努力和财力来开发我们目前的候选产品，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。因此，作为一家公司，我们在进行临床试验和参与监管互动方面的基础设施和经验有限，并且无法确定我们正在进行的或计划中的临床试验是否会按时启动或完成，如果可以的话，我们计划的开发计划是否会被FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，这些候选产品能否成功商业化。特别是，我们正在积极寻找潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品rademikibart的下一阶段临床开发。不能保证我们将在及时的基础上或在可接受的条件下确保理想的伙伴关系。此外，我们不能保证将达到所有付款里程碑，也不能保证将进行任何销售，使我们有权在任何期望的合作伙伴关系下获得版税付款。例如，不能保证根据Simcere协议支付的所有里程碑和特许权使用费都将提供给我们。
由于我们的一些开发和临床计划还处于早期阶段，我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•及时和成功地登记参加临床试验，完成临床试验和临床前研究，并取得有利结果，例如，乌克兰-俄罗斯战争对我们临床试验时间表的影响，包括对患者登记和试验数据收集的影响；
•提交并允许FDA或美国国家药品监督管理局或类似的外国监管机构提交INDS下的临床试验，以进行我们的临床前候选产品的临床试验和我们未来临床试验的拟议设计；
•证明我们的候选产品的安全性、纯度、效力和/或有效性，以使适用的监管机构满意；
•收到相关监管机构的上市批准，包括FDA的NDA或BLAS，或NMPA或类似外国监管机构的类似监管文件，并保持此类批准；
•与我们的第三方制造商安排或建立商业制造能力；
•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；
•建立、维护、执行和保护专利、商业秘密和其他知识产权，并为我们的候选产品提供专有保护或监管排他性；
•在产品获得批准后(如果有的话)保持可接受的安全性、耐受性和有效性；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品；以可接受的成本制造我们的候选产品；以及
•维护和发展一个能够开发我们的产品和技术的人员组织。
我们业务的成功，包括我们未来为业务融资和创造任何收入的能力，将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。我们可能无法在临床试验或随后获得上市批准时成功证明所有候选产品的安全性或有效性。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
我们基于强大的T细胞调制活性发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的方法过时。
我们业务的成功主要取决于我们基于快速识别具有强大T细胞调节活性的分子的产品的识别、开发和商业化的能力，这是一种新颖且未经验证的方法。我们的药物筛选方法旨在使我们能够识别和开发针对多种过敏性和自身免疫性疾病的候选产品。
虽然我们相信雷德米基巴特和伊坎贝利莫特的临床前、第一阶段和/或第二阶段的结果都支持进一步的临床开发，但我们还没有、也可能永远不会成功地以足以获得上市批准的方式证明我们的任何候选产品的安全性和有效性。我们在临床开发中没有任何其他候选产品。
我们针对我们认为具有强大T细胞调制活性的分子的方法可能无法成功识别其他候选产品，并且基于我们技术的任何候选产品可能会被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。此外，关于我们的rademikibart或icanbelimod计划的不利发展可能会对我们基于我们的药物筛选方法的未来候选产品的实际或预期成功可能性和价值产生重大不利影响。
此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过T细胞调节活动方法保持竞争地位。如果我们不能站在技术变革的前沿，利用这种技术和方法来创造和开发候选产品，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会通过改进现有技术方法或开发新的或不同的方法(例如，使用我们的不同靶向方法)，使我们的方法过时，或限制我们候选产品的商业价值，从而潜在地消除我们认为我们通过靶向具有强大T细胞调制活性的分子而获得的优势。相比之下，其他试图使用与我们类似的T细胞调制方法的公司的不利发展可能会对我们候选产品的实际或预期价值和潜力产生不利影响。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃开发一个或多个项目，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。
我们从未提交过保密协议或BLA，并且可能无法为我们的任何候选产品提交。
我们需要成功地获得FDA、NMPA或类似的外国监管机构的批准，才能将我们目前或未来的任何候选产品推向市场。提交一份成功的保密协议或BLA是一个复杂而昂贵的耗时过程。作为一家公司，我们在准备、提交和起诉监管文件方面的经验有限，而且还没有
之前为任何候选产品提交了保密协议或BLA或其他类似的外国监管文件。我们还计划在未来几年内同时为多个候选产品进行多项临床试验，这可能是一个以我们有限的资源进行管理的困难过程，可能会分散管理层的注意力。此外，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，以支持监管提交并导致我们的任何候选产品获得批准。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交NDA或BLAS并将我们的候选产品商业化。
FDA、NMPA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、NMPA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能在不同的司法管辖区之间发生意外且显著的差异。我们尚未在美国、中国或任何其他司法管辖区获得任何候选产品的监管批准，而且我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。在我们获得FDA的NDA或BLA的监管批准或类似的外国监管机构提交的类似外国监管文件之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国或任何其他司法管辖区销售我们的任何候选产品。
在获得在美国、中国或其他地方将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并令FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构(视情况而定)满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的，或者对于美国的生物制品来说，是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构的批准。FDA、美国国家药品监督管理局或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。
FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或因许多其他原因放弃计划，包括以下原因：
•FDA、美国国家药品监督管理局或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA、美国国家食品药品监督管理局或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；
•我们的临床试验结果可能不符合FDA、NMPA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•临床试验参与者或使用与我们的候选产品相似的药物或生物制剂的个人遇到的严重和意想不到的药物或生物相关副作用；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA、美国国家药品监督管理局或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不被接受或不足以支持提交BLA或NDA或其他类似的外国提交或获得美国、中国或其他地方的监管批准；
•FDA、美国国家食品药品监督管理局或类似的外国监管机构可能会对我们候选产品的配方、标签和/或规格存在分歧；
•我们的临床站点、研究人员或临床试验的其他参与者可能会偏离试验方案，未能按照法规要求进行试验，或退出试验；
•FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能无法批准我们或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA、NMPA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA、NMPA或类似的外国监管批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使我们最终完成临床试验并获得我们候选产品的NDA、BLA或其他类似外国提交的批准，FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括4期临床试验)的表现和/或REMS的实施来批准，这可能是确保批准后安全使用该药物所必需的。FDA、NMPA或类似的外国监管机构也可能批准一种候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致FDA、NMPA、类似的外国监管机构和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA、国家食品药品监督管理局、类似的外国监管机构和其他政府机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响监管机构履行常规职能的能力的事件。例如，FDA和NMPA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、NMPA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，一些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经在可行的情况下恢复了对美国国内和国外制造设施的标准检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致检查或行政上的延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻止fda、nmpa或其他类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响fda、nmpa或其他类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于许多市场和监管因素。
对欧盟药品立法的拟议修订可能会导致适用于欧盟医药产品的监管框架存在不确定性，包括孤儿医药产品.
2023年4月26日，欧盟委员会公布了修改现行欧盟药品立法的建议，即欧盟药法审查。 欧盟药法审查由两项提案组成，一项新指令和一项新法规，或称欧盟药法提案，将废除和取代有关人用药品的相关立法，包括关于孤儿药品的立法。 欧盟药法审查可能对欧盟创新医药产品的监管数据保护或RDP产生重大影响。 如果以目前的形式获得通过，欧盟制药法提案将降低目前的数据排他性基线。 这种RDP的减少可能导致仿制药和生物仿制药更快地进入欧盟市场。 此外，欧盟药品法审查可能会对欧盟孤儿药品的指定和激励措施产生重大影响。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过，因此，欧盟医药法提案可能会在通过之前进行重大修订，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CRO，进行我们临床前研究和临床试验的某些方面，并为我们正在进行的临床前和临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商，包括我们的CRO，都必须遵守GCP要求，这些要求是FDA、NMPA和类似的外国监管机构在临床开发中对我们的候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方(包括我们的CRO)未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向投资者保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好制造规范或cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦、州或外国的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立调查人员或CRO未能将足够的资源投入到我们的候选产品的开发中，或者如果他们没有成功地履行合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要
如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而被替换或损坏或不正确，我们的临床试验可能会无效，可能会延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟或完全被排除在外。
如果发生未治愈的材料泄露，我们的临床站点和CRO有权终止与我们的协议。此外，我们的一些临床站点和CRO有权终止各自与我们的协议，如果能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算。
此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响CRO在此类制裁覆盖的地区内继续在临床试验地点活动的能力。例如，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国及其欧洲盟友对俄罗斯以及乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的特定行业部门和政党实施了制裁，并加强了对一些产品和行业的出口管制。这些和任何额外的制裁和出口管制，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何经济对策，都可能对我们在此类制裁覆盖的地区内继续在临床试验地点活动的能力产生不利影响，或直接或间接扰乱我们的供应链。如果我们或我们的第三方承包商，包括我们的CRO，未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代网站或CROs达成安排，也无法以商业上合理的条款这样做。切换或添加额外的站点和CROs涉及额外的成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新地点或CDO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。此外，临床中心和CROs可能缺乏吸收更高工作量的能力或承担额外的能力来支持我们的需求。尽管我们仔细管理与CROs并通过他们与临床中心的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们与第三方签订合同，为临床前研究和正在进行的临床试验制造我们的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。我们依赖，我们预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。我们没有长期的供应协议。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，全球供应链中断对我们为开发我们的候选产品获得足够供应的能力的影响程度可能取决于许多我们无法控制的因素，如地区军事冲突和恐怖主义、国家和地区之间的贸易关系。
我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们正在不断评估中国境内和境外的多家供应商，以确保我们有源源不断的候选产品供全球研究和试用。然而，我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使
我们能够与第三方制造商建立协议，但依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括：
•第三方未能按照我们的时间表生产我们的候选产品，或根本没有生产，包括如果我们的第三方承包商优先供应其他产品，而不是我们候选产品，或以其他方式未能按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；
•供应商减少或终止生产或交货，或提高价格或重新谈判条款；
•我们的第三方承包商在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议或协议；
•第三方承包商违反我们与他们的协议；
•第三方承包商未能遵守适用的监管要求；
•第三方承包商未能根据我们的规格和/或法规要求制造我们的候选产品；
•临床用品的标签错误，可能导致供应的剂量错误，或者研究药物或安慰剂没有得到正确识别；
•临床用品不能按时送到临床现场，导致临床试验中断，或者药品供应没有及时分发给商业供应商，造成销售损失的；以及
•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
我们不能完全控制生产过程的所有方面，并依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP(和类似的外国)法规，以生产活性药物物质和成品。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求，或无法成功生产符合我们规格的材料。如果我们的合同制造商不能遵守FDA、NMPA或其他类似外国监管机构的严格监管要求，他们将无法确保和/或保持对我们候选产品制造的批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、NMPA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手或其他第三方发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
由于我们目前依赖其他第三方来制造我们的候选产品以及执行开发、质量测试和其他服务，因此我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工和顾问签订保密协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议旨在限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，但此类协议可能会被违反，我们可能无法与所有适用的各方达成此类协议。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手或其他第三方知晓、被有意或无意地纳入其他人的技术或以违反这些协议的方式披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手或其他第三方发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的
这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们已经达成并预计将寻求达成合作、许可和其他类似安排，但可能不会成功，我们可能没有意识到此类关系的好处。
由于资金成本或其他影响我们开发或商业化候选产品的能力的原因，或者由于某些或所有司法管辖区的制造限制，我们已经并将继续寻求就我们候选产品的开发或商业化达成合作、合资、许可和其他类似安排。例如，2023年11月21日，Connect许可方与Simcere被许可方签订了独家许可和合作协议，在大中国开发和商业化rademikibart。此外，我们正在积极寻找潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品rademikibart的下一阶段临床开发。
我们为我们的候选产品确保其他合作的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性或重大商业机会的必要潜力。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。最近，大型制药和生物医药公司之间出现了大量的业务合并，这可能会导致未来潜在合作伙伴的数量减少，并导致合并后公司的战略发生变化。
由于上述因素，我们可能无法及时或在可接受的条件下谈判合作。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。
此外，任何未来的协作协议都可能限制我们与潜在的合作者签订其他协议。我们不能肯定，在战略交易或许可证之后，我们将获得经济利益，从而证明这种交易是合理的。
即使我们成功地建立了此类合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟、候选产品的安全性受到质疑或获得批准的候选产品的销售不能令人满意，我们可能无法维持此类合作。例如，在开发或批准rademikibart方面的任何延误，或我们无法控制的候选产品的任何不令人满意的销售，都可能导致我们根据Simcere协议实现我们的利益的能力的延迟或中断。
此外，任何潜在的未来合作可能会被我们的战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可能会通过谈判获得一些权利，以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。如果我们未来终止合作，或延迟与我们的候选产品相关的合作，可能会推迟候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，如果它们进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，由于Connect许可方或Simcere被许可方控制之外的因素，我们不能保证rademikibart将立即开发、批准和商业化，而在大中国地区未来rademikibart的开发、批准、营销或销售的任何延迟可能会导致延迟实现Simcere协议项下的好处。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(SAMR)的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。我们子公司的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，
我们子公司的注册法定代表人有权代表该等实体订立合同而无需盖章，除非该等合同另有规定。
为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有批准程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，用违反我们利益的合同约束我们的子公司，因为如果另一方真诚地依靠我们印章或我们法律代表签名的表面权威行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
与我们候选产品商业化相关的风险
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到持续的监管审查和重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、美国食品药品监督管理局或其他类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、采样、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP(和类似的外国要求)和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA、国家食品药品监督管理局和其他类似外国监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保遵守cGMP或类似的法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
此外，如果不遵守FDA、NMPA和其他类似的外国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：
•延迟审查或拒绝产品申请或已批准申请的补充品；
•要求我们改变产品的分销方式，进行额外的临床试验，改变产品的标签，或要求我们进行额外的上市后研究或监测；
•对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置；
•对产品、制造商或制造工艺的限制；
•警告信或无标题信件；
•民事、行政和刑事处罚；
•禁制令；
•暂停或撤回监管审批；
•扣押、扣留或禁止进口产品；
•自愿或强制性的产品召回和宣传要求；
•全部或部分停产；
•对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。
发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA、NMPA和其他类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签署同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人对这些候选产品的市场接受程度。
我们的候选产品可能不会在商业上成功。即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人或医学界其他人的市场认可。我们目前或未来的任何候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。如果我们的产品被批准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
•与其他更成熟的产品相比，展示了临床疗效和安全性；
•我们的候选产品被批准的适应症；
•我们目标患者人数的限制以及任何监管机构批准的标签中包含的其他限制或警告；
•疾病的流行程度和严重程度以及任何副作用；
•管理的方便性和简便性；
•卫生保健提供者及其患者接受新药或生物制剂作为相关适应症的情况；
•我们产品的报销、定价和成本效益，以及我们产品与替代疗法和疗法相关的治疗成本；
•我们有能力获得并维持足够的第三方保险，并从政府医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人)获得足够的补偿；
•在第三方付款人和政府当局没有保险和适当补偿的情况下，患者愿意支付全部或部分自付费用；
•对我们产品使用的任何限制，以及任何不良影响的普遍性和严重性；
•我们的医生教育项目取得了成功；
•我们的产品和竞争药品上市的时机；
•潜在的产品责任索赔；
•对于我们的候选产品打算治疗的疾病适应症，是否有替代的有效治疗方法，以及这些治疗方法的相对风险、收益和成本；
•我们或我们任何潜在的未来合作伙伴的分销、销售和营销策略的有效性；以及
•与该产品有关的不良宣传。
如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者、医疗保健付款人或医疗界其他人的接受程度，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。我们教育医疗界和医疗保健付款人了解我们产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
我们候选产品的成功商业化（如果获得批准）将部分取决于政府当局和医疗保险公司建立覆盖范围的程度、足够的报销水平和优惠的定价政策。未能为我们的产品获得或维持覆盖范围和足够的报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。
如果获得批准，政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者能够获得并负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。我们是否有能力实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平，将影响我们成功地将我们的产品商业化的能力。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者保险政策可能要求患者认为不可接受的高得令人无法接受的自付。我们不能确保美国、中国、欧盟或其他地方的保险和报销适用于我们可能开发的任何产品，并且未来可能会减少或取消任何可能的报销。
在美国，政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保流程可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围将始终如一地应用或首先获得。第三方付款人可能会将我们的产品视为可替代产品，并且只为价格较低的产品提供保险。
此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。这些付款人可以随时拒绝或撤销特定产品的报销金额。如果无法获得报销或只有有限的报销水平，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。目前很难预测第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的当前和任何未来候选产品商业化，这可能会对我们的运营业绩和整体财务状况产生不利影响。
第三方付款人越来越多地挑战为药品和服务支付的价格，并通过药房福利经理要求折扣或回扣。即使我们成功地证明了我们的产品提高了疗效或安全性，现有药物的定价可能会限制我们对产品的收费。因此，市场价格，包括我们可能被要求提供的折扣，可能太低，使我们无法
实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对产品的收费。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
在中国，中国国家医疗保障总局或省级或地方医疗保障当局会同其他政府当局审查是否将药品纳入或从中华人民共和国基本医疗保险、工伤保险和生育保险的国家药品目录、国家报销药品目录或国家医疗保险计划的省级或地方医疗保险目录中删除，以及药品的分类级别，这两者都会影响计划参与者购买该等药品的可报销金额。不能保证我们的任何候选产品在初步批准用于商业销售后会被纳入NRDL。从历史上看，纳入NRDL的药品通常是仿制药和基本药物，而与我们的候选产品类似的创新药物由于成本限制，在纳入NRDL方面受到了更多限制。自2019年以来，与我们类似的创新药物将与NHSA就NRDL纳入进行定价谈判，可能会大幅降价。如果我们成功地启动了我们产品的商业销售，但未能将我们的产品纳入NRDL，我们的商业销售收入将高度依赖于患者自付，这可能会降低我们产品的竞争力。
此外，美国、中国和其他司法管辖区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致付款人限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于医疗保健的整体成本上升、管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织的影响力不断增加以及额外的立法或法规变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
在美国和中国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发技术或产品候选比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。
生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品或候选产品。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。特别是，免疫学和炎症领域的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还可能与大学和其他研究机构竞争，这些大学和其他研究机构可能在我们的目标指标上表现活跃，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验地点、招募患者进行临床试验以及为新产品候选产品确定、许可和建立知识产权和专有保护方面面临竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
我们预计将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争，我们的每一种候选产品都将在本年度报告其他标题为“业务竞争”的部分中描述。
我们在美国、中国和其他地方都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
如果我们产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们致力于通过我们的产品候选解决所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。
我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他事项外，我们每个获准销售的候选产品的最终标签中包含的诊断标准，替代疗法的可用性，以及我们候选产品相对于这些替代疗法的安全性、便利性、成本和有效性，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、中国及其他主要市场及其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在许多其他国家或地区获得单独的监管批准，我们必须遵守众多不同的监管要求，包括安全性和有效性，以及管理我们候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销等。
如果我们获得监管机构对我们的候选产品的批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
•与第三方就我们的国际销售、营销和分销努力达成合作或许可协议可能会增加我们的开支或转移我们管理层对收购或开发候选产品的注意力；
•国外对药品审批的监管要求不同；
•减少对知识产权和其他专有权利的保护；
•是否存在与我们的业务潜在相关的额外第三方专利权；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•适用的非中国税收结构的影响和潜在的不利税务后果；
•特定国家或者地区政治文化气候或者经济条件的变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•居住或旅行的员工遵守税务、就业、移民和劳动法;
•外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•国外报销、定价和保险制度；
•在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难；
•在劳工骚乱普遍存在的国家，劳动力的不确定性；
•我们的员工和签约第三方未能遵守美国财政部外国资产管制办公室的规则和法规、美国1977年《反海外腐败法》（经修订）以及其他适用的规则和法规;
•所谓平行进口的可能性，即当本地卖方面对高昂或较高的本地价格时，选择以低或低价格从国际市场进口货物，而不是在本地购买货物时，就会出现这种情况；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
•从政府价格管制或其他市场动态导致价格下跌的国家非法进口竞争产品;以及
•由于地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）、自然灾害（包括地震、台风、洪水和火灾）或公共卫生流行病导致的业务中断。
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能由于多种因素而发生，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：
•与我们的候选产品相关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些可能会不时变化；
•关于我们的候选产品的保险和报销政策(如果获得批准)，以及未来可能与我们的产品竞争的药物；
•制造我们的候选产品的成本，这可能会根据生产数量和我们与第三方制造商协议的条款而变化；
•我们必须向许可人和其他第三方支付使用费或其他付款的时间和金额，我们从这些许可人和其他第三方那里获得了我们获得的候选产品的许可，包括因子公司控制权变更而应支付的款项；
•我们可能产生的获取、开发或商业化其他候选产品和技术的支出；
•对任何经批准的产品的需求水平，可能存在很大差异；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
•我们候选产品或竞争产品的临床前研究或临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们竞争对手或合作伙伴之间的整合。
这些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何之前公开公布的收入或收益指引，这样的美国存托股份价格下跌也可能发生。
我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理人员以及临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是首席执行官、总裁和董事长，以及我们的资深科学家和高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或者我们候选产品的商业化。虽然我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议是可以随意终止的，因此，我们可能无法如期保留他们的服务。目前，除了首席执行官和董事长总裁外，我们不会为高管或任何员工的生命投保“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着，我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。
我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。我们与美国、中国和其他国家的其他生命科学技术公司、大学和研究机构争夺合格的管理和科学人才。由于制药、生物科技和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理和科学和临床人才。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们可能会在管理我们的增长和成功扩大我们的业务方面遇到困难，包括在扩大我们的高级管理团队和建设设施方面。
截至2023年12月31日，我们有81名全职员工。我们在吸引和留住合格人才方面遇到了挑战，包括在扩大我们的高级管理团队方面。我们希望继续招聘，但在及时以优惠条件吸引和留住符合我们需求的应聘者方面可能会遇到困难。
我们未来可能会扩大我们在美国和中国的设施，以支持我们的增长，包括我们候选产品的临床开发和潜在的商业化。然而，吾等已终止在已于中国取得土地使用权的土地上兴建研发实验室、制造设施及行政办公室的计划，这可能会限制吾等从中国政府当局授予的酌情政策中获得未来机会及利益，进而对吾等的财务状况及经营业绩造成负面影响。
随着我们继续开发和追求我们候选产品的潜在商业化，我们将需要继续扩大我们的财务、开发、监管、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
由于我们在临床上有多个候选产品，并正在考虑各种目标适应症，我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和开发计划。我们还计划在未来几年同时对多个候选产品进行几项临床试验，这可能会使我们更难决定专注于哪些候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些机会本来可以有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
此外，我们可能会寻求额外的许可证内或收购开发阶段资产或项目，这会给我们带来额外的风险。确定、选择和获取有前途的候选产品需要大量的技术、财政和人力资源专门知识。这样做的努力可能不会导致实际收购或获得特定候选产品的许可，这可能会导致我们管理层的时间和资源支出的转移，而不会带来任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致获得批准产品的项目，我们可能会花费大量的资本和其他资源来评估、收购和开发最终无法为我们的投资带来回报的产品。
我们已经并可能继续为我们的候选产品支付大量的临床试验费用。
我们已经并可能继续为我们的候选产品支付大量的临床试验费用。我们的大部分第三方费用都与rademikibart和icanbelimod的开发有关。于截至2022年及2023年12月31日止年度，吾等分别于与雷德米基巴特有关的临床试验相关开支5,410万美元及3,660万美元，以及分别于与icanbelimod有关的临床试验相关开支2,630万美元及360万美元。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们继续进行临床试验(特别是如果我们进入第三阶段临床试验)，以及如果我们生产或已经生产了我们的任何候选产品，我们的成本将会增加。
由于临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们产品候选产品当前或未来临床试验的时间、成本或成功概率。我们预计，我们将根据临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的评估，决定采用哪些适应症，以及需要多少资金来持续指导每个适应症。我们很可能在未来需要筹集额外的资金，用于我们候选产品的临床开发，如果我们的任何候选产品能够商业化的话。特别是，我们正在积极寻找潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品rademikibart的下一阶段临床开发。不能保证我们将在及时的基础上或在可接受的条件下建立这种伙伴关系。 此外，受制于每一种伙伴关系的条款和条件，我们无法控制的外部因素可能会影响我们在这种伙伴关系下实现付款和实现筹资目标的能力。例如，2023年11月21日，连接许可方进入Simcere
与西姆塞尔许可证持有人达成协议，在中国大区开发拉德米基巴特并将其商业化。然而，任何外部因素，例如适用法律的变更、产品开发或审批的延迟、我们无法控制的其他因素，或某些中国的rademikibart试验未能达到各自的主要终点，都可能导致我们实现Simcere协议下的未来付款的延迟或中断。
我们候选产品的临床开发成本高度不确定，可能会因以下因素而有很大差异：
•每名患者的试验成本；
•批准所需的试验次数；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•制造我们的候选产品的成本和时机；
•我们的候选产品的开发阶段；以及
•我们候选产品的有效性和安全性。
与我们的候选产品开发有关的这些变量中的任何一个都可能导致与其开发相关的成本和时间的重大变化。尽管我们做出了努力，并产生了和将要发生的成本，但我们可能永远无法成功获得监管部门对我们任何候选产品的批准，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们可能面临美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及中国和我们经营业务的其他国家的类似反腐败和反贿赂法律，以及美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的责任。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场的竞争能力，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的业务受《反海外腐败法》以及中国和我们开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构直接或间接地向非美国政府官员提供、授权或支付不正当的款项，目的是获得或保留业务或其他利益。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们已经并已经与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行了直接或间接的互动。
随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。如果我们监督反贿赂合规的程序和控制措施不能保护我们免受员工或代理的鲁莽或犯罪行为的影响，或者如果我们或我们的员工、代理、承包商或其他合作者未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。
此外，我们的产品如果获得批准，可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们未来的销售，并对我们未来的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会推迟将我们的产品引入国际市场，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守适用的进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或拒绝某些出口。
特权。对我们产品出口或销售能力的任何限制，如果获得批准，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们受到各种外国、联邦和州医疗保健法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：
•美国《反回扣条例》，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索取、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分付款。这项法规被解释为除其他事项外，适用于药品制造商与处方者、药房、购买者和处方管理人之间的安排。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣条例》或违反该条例的具体意图即可实施违法行为；
•美国虚假申报法，包括民事虚假申报法和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，或明知而做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。此外，美国政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为法规规定对每一项虚假或欺诈性的违规索赔或声明规定三倍的损害赔偿和重大的强制性处罚；
•经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订的美国1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，对明知并故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述等行为，施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•美国《医生支付阳光法案》要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业者、临床护士、注册护士麻醉师)支付和其他“价值转移”有关的信息，这些制造商根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)支付。麻醉师助理和执业护士助产士)和教学医院，以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和
•类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销或由患者自己付费的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，或要求跟踪提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他薪酬及价值项目的州法律和法规；以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。
由于这些法律的范围广泛，以及现有的有限的法定例外情况和监管安全港，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。遵守这些要求可能是困难、耗时和昂贵的，可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制。不遵守有关个人或其他敏感信息的法律、法规以及合同和其他义务，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、公开谴责、处理处罚、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失。新的和现有的法律可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。
在美国，经HITECH修订的HIPAA及其实施条例，或统称为HIPAA，除其他事项外，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的特定标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不相信我们目前是HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。
一些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理特定个人信息的实体的隐私和安全义务。它还为数据泄露提供了私人诉权，增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险，并创建了法定损害赔偿框架。此外，加州隐私权法案，或CPRA，一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订，包括扩大消费者在个人信息方面的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。在2023年7月实施CPRA之前，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。例如，弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州、华盛顿州和科罗拉多州通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他美国国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们在欧洲和英国或英国的业务也可能受到数据保护当局的更严格审查或关注。例如，欧盟一般数据保护条例(EU GDPR)对个人个人数据的处理提出了严格的要求。英国将欧盟GDPR实施为英国GDPR(统称为GDPR)，与2018年英国数据保护法并驾齐驱。GDPR增加了我们对在欧盟和英国进行的临床试验的义务，例如，扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，对知情同意做法施加了具体要求，并为临床试验对象和研究人员提供了详细的通知。GDPR对管制员施加了额外的义务，包括，
其中包括有关问责和透明度的要求、在开发任何新产品或服务时考虑资料保护的义务、遵守个人资料保护权利的义务，以及向：(I)资料保障监管当局报告个人资料被侵犯的义务，除非有关的个人资料被泄露相当可能对资料当事人的权利和自由造成风险；及(Ii)个人资料被泄露相当可能会对其权利和自由造成高度风险的情况下，不得在知悉有关个人资料被泄露后的不适当延误(不迟于72小时)向资料保障监管当局报告。不遵守欧盟GDPR的要求可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或不符合要求的公司上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准，以及其他行政处罚。此外，GDPR赋予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉权。
在其他要求中，欧盟GDPR禁止将受GDPR约束的个人数据从欧洲经济区(EEA)向欧盟委员会认为不能为此类个人数据提供“足够”数据保护水平的第三国进行国际转移，除非已经建立了数据转移机制或可以依赖欧盟GDPR下的克减。2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从EEA转移到美国，方法是使用于国际转移的欧盟-美国隐私盾牌框架无效，并对标准合同条款(EU SCC)的使用施加进一步限制，包括要求公司进行转移隐私影响评估(TIA)。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的欧盟SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。2023年7月10日，欧盟委员会通过了最终实施决定，批准美国向欧盟-美国数据隐私框架(DPF)自我认证的实体传输个人数据的充分性或充分性决定。依赖欧盟SCC向美国转移的实体也能够依赖充分性决定中的分析，以支持其TIA关于美国国家安全保障措施和补救措施的等价性。
英国GDPR也对将个人数据从英国转移到英国政府认为不适当的司法管辖区施加了类似的限制。英国信息专员办公室公布了：(I)其自身形式的欧盟SCC，称为向英国以外转移的国际数据转移协议；(Ii)新的欧盟SCCS的“英国附录”，它修改了此类条款的相关条款，以便在英国范围内工作；以及(Iii)其自身版本的TIA(尽管各实体可以选择采用欧盟或英国式的TIA)。此外，2023年9月21日，英国科学、创新和技术大臣建立了英美数据桥(即相当于英国的充分性决定)，并通过了英国法规，以实施英美数据桥(英国充分性法规)。现在，个人数据可以通过英国对DPF的扩展从英国通过英美数据桥传输到根据DPF的英国扩展自认证的组织。
英国GDPR施加了与欧盟GDPR和类似处罚规定的义务不同但类似的义务，包括高达1,750万GB的罚款或违规公司上一财政年度全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准。
2022年1月31日，欧盟《临床试验条例》开始应用。这项新规定对临床试验产生的数据的使用施加了义务，并使欧盟患者有机会获得有关临床试验的信息。
随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
中国的监管机构已经实施并正在考虑多项关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为网络运营商创造了中国首个国家级数据保护，其中可能包括通过互联网或其他信息网络提供服务的所有中国组织。此外，一些特定行业的法律和法规影响到中国境内个人数据的收集和转移。例如，2019年5月28日，中华人民共和国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》，并于2019年7月1日起施行。根据该规例，涉及人类遗传资源或HGR的国际合作项目须获得MOST批准，但旨在支持在中国上市的药物和器械的临床试验国际合作除外，这些合作不会将HGR材料转移到国外。中国已为此类例外建立了备案程序。中国全国人大常委会于2020年10月公布的《中华人民共和国生物安全法》进一步确认了这一HGR监管制度，并于2021年4月生效。为遵守这一备案程序，双方当事人必须在审判开始前提交关于所使用的高GR的类型、数量和用途的信息。至于HGR样本或相关数据的跨境转移，则分别需要接受不同形式的审查和预先批准。HGR样品的出口或跨境转让，须经MOST批准，并取得出口证书。提供以下服务
向非中华人民共和国缔约方提供HGR关联数据或允许非中华人民共和国缔约方使用HGR关联数据，需要向MOST提交记录并提交相应信息的副本。如果此类规定或允许的用途可能影响公共卫生、国家安全或中华人民共和国的公共利益，将进行额外的安全审查。2023年5月，卫生部发布了《中华人民共和国人类遗传资源管理条例实施细则》，对非中华人民共和国缔约方的定义、国际合作的范围、HGR信息和HGR材料以及安全审查标准做出了一定的澄清。2023年3月，第十四届全国人民代表大会宣布对国务院进行重组，HGR的审批权限可能会从MOST转移到国家卫生委员会，即NHC。这一举措与修订后的《人类遗传资源管理条例》是一致的，该条例于2024年3月修订，将于2024年5月生效。根据这些修订，NHC将负责进行HGR的审查和批准程序。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，可能会导致返还非法收益、没收HGR样本和相关数据、行政罚款、暂时(1-5年)或永久取消公司和负责人在进一步HGR项目中的资格，甚至承担刑事责任。此外，国际合作各方被要求共同拥有国际合作产生的专利，这可能会对我们独家拥有与我们的产品相关的此类合作产生的专利的能力产生不利影响。
有关中国的数据保护和网络安全法律的进一步信息，请参阅“项目3.d。风险因素-与在中国做生意有关的风险-遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法、与多级保护计划有关的法规和指南以及任何其他未来的法律和法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、中国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续有多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。
例如，2010年3月，美国颁布了经《保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》，统称为《平价医疗法》。在ACA中对我们的潜在产品候选具有重要意义的条款中，ACA：对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体设立不可扣除的年度费用；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加联邦医疗补助管理的医疗机构的个人的承保药品；扩大医疗补助计划的资格标准；扩大根据340B药品折扣定价计划有资格获得折扣的实体；根据医疗补助药品回扣计划提高制造商必须支付的法定最低回扣；建立一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，除其他外，导致从2013年开始减少向提供者支付的医疗保险，由于随后对该法规的立法修订，该法案将继续有效，但从2020年5月1日至2022年3月31日至2022年前六个月暂时暂停
截至2032年12月31日的财政年度，除非国会采取额外行动。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药品制造商平均价格的100%。
此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。2022年8月，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军对药品和生物制品制造商根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的产品征收通胀回扣，如果这些产品的价格上涨速度快于通胀，从2023年开始；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将福利年度自付支出上限定为2,000美元，并对制药商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险和医疗补助服务中心进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的药品和生物制品建立一个“最高公平价格”。或不育系CMS。CMS还采取了实施《个人退休法案》的措施，包括：2023年6月30日，发布指导意见，详细说明将于2023年至2024年期间进行的第一轮价格谈判的要求，适用于将于2026年生效的“最高公平价格”条款的产品；2023年8月29日，公布接受价格谈判的10种药物的初始清单，尽管药品价格谈判计划目前面临法律挑战；2023年11月17日，发布指导意见，概述确定某些制造商有资格参与阶段性产品折扣低于Medicare Part D部分制造商折扣计划所要求的阶段的方法；并于2023年12月14日公布了一份包含48种联邦医疗保险B部分产品的清单，这些产品的共同保险费率根据爱尔兰共和军2024年1月1日至2024年3月31日的通胀回扣条款进行了调整。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。类似或其他药品定价提案可能会出现在未来的立法中。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在解决药品和生物制品定价问题的法规，包括要求披露价格(包括价格变化、营销成本和研究成本等)的透明度措施。在某些情况下，国家法律法规旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。最近，FDA于2024年1月5日批准了佛罗里达州的进口计划，允许该州的药剂师和批发商从加拿大进口某些药物。 此外，过去几年颁布的几项州法律要求向州机构和/或商业购买者披露超过相关法规确定的一定水平的价格上涨。其中一些法律法规包含政府官员尚未澄清的模棱两可的要求。鉴于法律及其实施的不明确性，我们未来的举报行动可能会受到相关联邦和州法律法规的处罚条款的约束。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。第三方付款人对支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
此外，2018年5月30日，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，或称Right to Trial Act，签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为一些患有危及生命的疾病或状况的患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得一些已经完成第一阶段临床试验的研究新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA批准的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们可能对任何批准的产品收取的价格更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。
在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。2021年12月13日，修订第2011/24/EU号指令的第2021/2282号卫生技术评估条例(HTA)获得通过，即HTA条例。虽然HTA法规于2022年1月生效，但它只会开始
从2025年1月起申请，在此期间将采取与执行有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域合作，包括与最高值对患者的潜在影响，联合科学咨询，开发者可以向HTA当局寻求建议，确定新兴的卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
我们的一些投资可能会受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，这可能会推迟或阻止交易完成。
CFIUS对外国人获得对美国公司的控制权的投资，以及对从事关键技术、关键基础设施或敏感个人数据交易的美国企业的一些非控股投资拥有管辖权。一些涉及关键技术交易的美国企业的交易必须遵守强制性备案要求。因此，如果我们业务的美国部分决定接受外国投资者的投资，或者我们决定投资或收购全部或部分美国业务，此类投资可能受到CFIUS的管辖。到目前为止，我们的投资都没有受到CFIUS的审查，但根据正在进行的或未来的投资的细节，我们可能有义务在完成交易之前获得CFIUS的批准，这可能会推迟从签署到完成的时间段。如果我们确定CFIUS的申请不是强制性的(或以其他方式建议)，如果CFIUS确定交易受其管辖，则存在启动自己的审查的风险。如果一项投资引发了重大的国家安全担忧，美国外国投资委员会有权施加缓解条件或建议总裁阻止交易。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。
由于我们候选产品的临床试验，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将我们的候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就候选产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。临床试验参与者、患者或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会对我们提出索赔。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。
如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者难以吸引或退出；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•向试验参与者、患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•严重的财务负面影响；
•无法将我们的候选产品商业化；以及
•我们美国存托股份的价格下降了。
随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们候选产品的商业化。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险或保险范围之内。
这超出了我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。
我们的信息技术系统，或我们的CRO、制造商、其他承包商、供应商、顾问或合作者的系统可能会出现故障或遭受系统故障、安全漏洞或网络安全方面的缺陷，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或引发合同和法律义务。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖于计算机系统、硬件、软件技术基础设施以及对我们的业务至关重要并有助于运营的内部和外部运营的在线站点和网络(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理其中一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务，包括但不限于云计算机服务。在我们的正常业务过程中，我们和我们的某些第三方提供商收集、维护、存储、处理和传输有关我们的客户、员工、业务合作伙伴和其他类型的信息的大量信息，包括机密信息、知识产权、专有业务信息、临床试验数据、受保护的健康信息和个人信息，统称为“保密信息”。我们必须以安全的方式这样做，以维护我们机密信息的机密性和完整性. 特别是，对我们的IT系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚以及负面声誉影响，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
尽管实施了安全措施，但不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将完全实施、遵守或有效地保护我们的IT系统和机密信息。特别是，我们面临着众多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的IT系统和机密的机密性、完整性和可用性 信息。我们的IT系统以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商、顾问、供应商和合作者的IT系统可能会出现故障，容易受到网络安全事件、攻击、故障、数据泄露、计算机病毒、错误配置或集成到我们IT系统中的商业软件中的其他利用漏洞的中断或损害，以及恶意软件(例如勒索软件)、网络安全威胁、计算机黑客、社会工程/网络钓鱼、欺诈、服务攻击降级的影响。 恶意代码、人为错误或渎职、盗窃或滥用、分布式拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、火灾、电信和电气故障。这类IT系统，包括公司防火墙、服务器和互联网连接，面临着系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。
网络安全事件，包括网络攻击、网络安全漏洞、计算机病毒、恶意软件和其他事件，可能会导致机密信息的挪用、丢失或其他未经授权的泄露。越来越复杂的方法，包括通过使用人工智能，已被用于网络攻击，包括勒索软件、网络钓鱼、结构化查询语言注入和分布式拒绝服务攻击。例如，在2021年5月，我们的一个员工的电子邮件帐户遭到了网络钓鱼攻击。威胁行为者成功发送了付款请求，该请求最终被处理。尽管我们从我们的网络安全保险提供商那里追回了部分损失，但该事件导致了某些财务损失，我们无法从我们的提供商那里完全追回。近年来，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，数据安全被破坏或中断的风险普遍增加。
此外，由于持续的混合工作环境，我们还可能面临由于我们对互联网和云技术的依赖而增加的网络安全风险。考虑到我们远程工作的员工数量，我们依赖我们的IT系统来运营我们的业务，这种依赖可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。 网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、黑客活动家、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。因此，我们还可能遇到网络安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
我们和我们的一些第三方不时受到网络攻击和网络安全事件。如果此类事件再次发生并导致我们的运营中断或导致未经授权使用、披露或访问
对于保密信息，它可能导致我们的开发计划和我们的业务运营受到实质性破坏，无论是由于我们的商业秘密的损失还是其他类似的破坏导致我们违反合同义务，使我们受到强制性的纠正行动，否则我们将根据保护保密信息隐私和安全的法律、法规和合同承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。
尽管我们与此类第三方签订了合同保护协议，但与网络安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的品牌和声誉，导致我们产生巨额成本，包括法律费用，损害客户信心和信任，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救费用，或导致我们失去现有客户。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的IT系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露或使用机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反隐私和安全法律的行为而面临巨额罚款、处罚或责任。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
此外，试图保护我们的IT系统免受上述风险的影响的成本和应对网络攻击的成本是巨大的。此外，数据泄露我们和/或我们第三方的安全措施，以及未经授权传播保密信息，可能使我们面临财务或医疗身份被盗的风险，或使我们或其他第三方面临丢失或滥用该信息的风险，并导致调查、监管执法行动、重大罚款和处罚、业务损失、诉讼或其他可能对我们的业务、前景、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。此外，如果我们未能遵守关于我们处理、使用、传输和披露保密信息的政策和其他已公布的声明或适用法律，或者如果我们的声明或做法被发现具有欺骗性或失实陈述，我们可能面临监管行动、罚款和其他责任。
我们的网络保险覆盖范围可能不足以覆盖网络安全事件产生的所有索赔、责任和费用，包括罚款和罚款。此外，我们不能确定网络安全事故保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。可能很难预测任何此类事件的最终解决办法，也很难估计由此可能造成的潜在损失的数额或范围。如果我们不能成功解决网络安全事件或控制任何潜在损失，可能会对我们的业务运营能力以及我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
关于我们的网络安全措施、战略和治理的详细情况，见项目16.K。网络安全--网络安全风险管理、战略和治理。
我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或行为违反了：(1)FDA、NMPA或其他类似监管要求的法律和法规，包括那些要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；(2)制造标准，包括cGMP要求；(3)美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药物产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于，
施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产以及知识产权、产品或技术的对外许可或内部许可。此外，我们可能与政府当局有安排，这些安排具有我们无法成功履行的义务或责任，可能会给我们带来重大不利后果。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的美国存托凭证)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。
我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要大量的时间和管理层的注意。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现其全部好处。因此，虽然我们不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何此类交易可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
有关知识产权的风险
我们的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权的能力，以及我们为当前和未来的任何候选产品、专有技术及其用途提供专有保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营的能力。如果我们无法保护我们的知识产权和专有权利，或者如果我们的知识产权和专有权利不足以满足我们当前或未来的任何产品候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害。我们通常寻求通过在美国、中国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途有关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。我们还试图通过从第三方收购或许可相关的已发布专利、未决专利申请和其他知识产权来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。
未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请颁发专利，而且仅限于所发布的权利要求涵盖此类技术的范围。不能保证我们当前或未来的专利申请或我们当前和未来许可人的专利申请将被美国专利商标局或美国专利商标局、美国专利商标局、美国专利商标此外，不能保证任何已颁发的专利将针对竞争对手或具有类似技术的其他第三方提供足够的保护，或不会被侵犯、设计或失效。即使已颁发的专利后来也可能全部或部分被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。此外，根据中国专利法，任何组织和个人在外国为在中国完成的发明或实用新型申请专利，都必须向国家知识产权局报告进行保密审查。
否则，如果后来在中国提出申请，将不授予专利权。这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些不确定性和/或限制可能会对我们当前和未来的候选产品的知识产权进行适当保护。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴通过获得、维护、捍卫和实施专利，成功地保护我们当前和任何未来的候选产品。这些风险和不确定性包括：
•USPTO、CNIPA和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他义务，不遵守这些义务可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；
•专利申请不得导致专利被授予；
•专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势；
•我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或阻止我们制造、使用和销售我们当前和任何未来候选产品的能力；
•作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能会面临巨大的压力，要求它们限制美国国内和国外对被证明成功的疾病治疗方法的专利保护范围；以及
•美国以外的国家的专利法可能不如美国的专利法对专利权人有利，这让外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的产品。
专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们和我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。我们以及我们当前和未来的许可人也可能在监管审批过程中无意中向监管机构做出与专利申请起诉期间采取的立场不一致的声明，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护针对我们许可给第三方或从第三方获得的技术的专利。我们也可能需要我们的许可人、被许可人或其他合作者的合作，以执行或捍卫许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式对这些专利和申请进行起诉、维护、强制执行和辩护。我们不能确定我们的许可人的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，尽管我们与我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们在任何许可、协作或其他协议下的义务，或者我们与我们的合作者或许可人的业务关系中断，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们当前和未来的候选产品所必需的知识产权。
我们可能会在未来授权知识产权。如果由于任何原因，任何许可协议终止或我们以其他方式失去与该许可相关的权利，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们已订立或可能订立的任何合作协议或许可协议，或可能会施加或可能施加的各种开发、商业化、资金、尽职调查、再授权、保险、专利起诉及强制执行或其他义务
美国，以及里程碑、特许权使用费、年度维护和其他付款义务。如果我们违反任何实质性义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，或者如果尽管我们的努力，协作者或许可人得出结论认为我们实质上违反了此类协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造、制造许可技术涵盖的产品并将其商业化，或者不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者使竞争对手或其他第三方能够获得许可技术。此外，如果未来的任何许可协议包括来自不是相关知识产权原始许可人的第三方的从属许可，则我们必须依赖我们的直接许可人履行其在主要许可协议下的义务，该许可人根据该主要许可协议获得适用知识产权的权利，而我们可能与该权利的原始许可人没有任何关系。如果该许可方未能履行其上游许可协议下的义务，原第三方许可方可能有权终止原始许可，这可能会终止我们的再许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，而我们可能无法以合理的条款或根本不这样做，或者这种许可可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。任何此类事件都可能影响我们继续开发和商业化我们当前和未来任何包含相关知识产权的候选产品的能力。
我们可能需要从第三方获得更多许可证来推进我们的研究或允许我们当前和任何未来候选产品的商业化，我们不能提供任何第三方专利或其他知识产权或专有权利不存在的保证，如果没有此类许可证，可能会对我们当前和任何未来候选产品强制执行。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或就我们的销售而言，我们一方有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可对我们的业务非常重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和流程是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权，以及侵犯的程度；
•我们将专利和其他知识产权或专有权利再许可给第三方的权利；
•与我们当前和未来的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•我们转让或转让许可证的权利；以及
•专利、发明、专有技术和其他知识产权以及因许可人、我们和我们的合作伙伴开展的活动而产生的专有权利的所有权。
这些协定可能很复杂，而且这类协定中的一些规定可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，我们的一些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们进行某些活动的能力。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手和其他第三方将与我们相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未来的专利申请可能不会导致颁发专利，保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他人将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
同样，在中国，知识产权法律也在不断发展，中国正在努力改善对知识产权的保护。例如，《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行。其中规定，为补偿新药上市审批所耗费的时间，专利行政部门对已在中国境内获得上市许可的新药的发明专利，给予专利权有效期补偿。补偿期不得超过五年，有效专利权总期限不得超过新药批准上市后十四年。因此，我们中国专利的条款将有资格延长，并允许我们延长对我们产品的专利保护，第三方拥有的专利的条款也可能延长，这反过来可能会影响我们将候选产品商业化而不面临侵权风险的能力。如果我们被要求将商业化推迟很长一段时间，技术进步可能会发展，新的竞争产品可能会推出，这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证中国知识产权法的其他变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。在专利审查过程中，我们或我们的许可人可能被要求缩小未决权利要求以克服现有技术，这一过程可能会限制专利保护的范围。即使我们拥有或许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们现在或将来拥有或许可的任何未来专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小、修改、失效或撤销。因此，我们不知道我们当前或任何未来的候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们未来的专利或我们当前和未来许可人的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国、中国或其他地方的法院或专利局受到挑战。我们拥有的或许可中的、未来可能拥有的或许可中的专利的发明权和所有权可能会受到第三方的挑战。此类挑战可能导致失去此类专利的独家权利，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者要求我们以商业合理的条款从这些第三方获得许可以确保独家权利。如果对发明权或所有权提出任何此类挑战，就不能保证法院会裁定我们胜诉，也不能保证，如果我们选择寻求许可，我们将以可接受的条款获得此类许可，或者根本不能。此外，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，对我们的专利或专利申请中要求的发明的优先权提出质疑(提交可能在专利颁发之前提出)，或者以其他方式卷入发行前和发行后的程序，包括反对、派生、重新审查、撤销、各方之间的审查、授予后审查、干扰或其他程序，挑战我们的专利权或我们从其获得专利权许可的其他人的专利权。例如，如果我们或许可方或其他合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。任何此类呈件、程序中的不利裁决
或诉讼可能会缩小或使我们的专利权全部或部分无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造、已经制造或商业化产品。
任何专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的全部或部分缩小、无效或无法执行，都可能限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，限制我们当前或任何未来候选产品的专利保护期限，或者导致我们无法制造、已经制造和商业化我们的候选产品，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。与知识产权相关的诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。此外，如果我们的专利和专利申请或我们当前和未来许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化我们当前或任何未来的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们当前或任何未来候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方。
我们未来可能会依赖第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护和执行一些当前和未来许可协议下的许可知识产权。在这种安排下，我们可能对某些特许专利或专利申请和其他知识产权的这些活动没有足够的控制。我们不能确定第三方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利或其他知识产权。此外，我们目前和未来的许可人或被许可人可能不会在起诉、维护、强制执行或保护任何专利权方面与我们完全合作或不同意，这可能会损害此类专利权。因此，我们不能确定此类专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护是否符合我们业务的最佳利益。
我们未来可能会签订许可协议，许可人或被许可人可能有权控制许可专利的实施或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，也可能需要我们的许可人或被许可人的合作。我们不能确定我们的许可人或被许可人是否会分配足够的资源，或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要运营业务的知识产权，或者导致许可专利或其他知识产权的范围无效或受到限制。如果我们当前或未来的任何许可人、被许可人或合作者未能适当地起诉和维护涵盖我们当前或任何未来候选产品的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方制造、使用和销售竞争产品。
此外，即使我们有权控制对我们从第三方获得或许可的专利申请或专利的起诉、维护、执行和辩护，我们仍可能受到之前所有人、许可人和/或他们的律师在我们控制此类活动之前的行为或不作为的不利影响或损害。
许可人可以保留对他们许可给我们的技术的权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控这些许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
如果我们利用已获得或许可的技术的能力受到限制，或者如果我们失去了关键的许可内技术的权利，我们可能无法成功地开发、超出许可、营销和销售我们的产品，这可能会阻止或推迟新产品的推出。我们的业务战略有赖于成功地将授权和收购的技术开发成商业产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、获得许可或营销和销售我们的候选产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能成功地为我们当前和未来的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到损害，而缺乏有效的专利联系执行，以及没有国家专利管理局批准的专利期限延长和数据以及产品候选产品的市场排他性，可能会增加与我们的产品在中国的早期仿制药竞争的风险。
专利的寿命是有限的。例如，在美国，一项专利的自然失效通常是在该专利要求优先申请的最早的非临时申请提交后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们可能被要求放弃专利期的一部分，以克服适用专利局的双重专利拒绝，从而可能缩短我们的专有期。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临竞争，包括来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们希望在美国和国外寻求延长专利期限。
根据FDA对我们当前和未来候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许在专利正常到期之后延长最多五年，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。这一延期仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、该产品的经批准的用途或产品的制造方法。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的期限，只有涉及该批准的药品、其使用方法或者其制造方法的权利要求才可以延长。在获得适用于我们当前和任何未来候选产品的监管批准后，还可能在一些外国国家/地区获得专利期限延长。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家或地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。
如果我们或我们的许可人无法延长我们或他们现有专利的到期日，或无法获得更长到期日的新专利(视情况而定)，我们的竞争对手和其他第三方可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。
Hatch-Waxman修正案还提供了专利关联程序，根据该程序，在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼悬而未决期间，FDA将暂停批准一些后续申请，一般为30个月。最后，哈奇-瓦克斯曼修正案规定了法定的排他性，可以阻止提交或批准一些后续的营销申请。例如，联邦法律规定，第一个获得新化学实体批准的申请者在美国境内有五年的非专利数据排他期，如果申请人被要求进行新的临床研究以获得修改的批准，则有三年的排他性，以保护先前批准的活性成分的一些创新。同样，美国《孤儿药物法案》为一些治疗罕见疾病的药物提供了七年的市场排他性，FDA将候选产品指定为孤儿药物，该药物被批准用于指定的孤儿疾病或疾病。这些条款旨在促进创新，可以在FDA批准创新产品上市后的一段时间内阻止竞争对手的产品进入市场。
然而，在中国，由于规定专利关联或数据独占性(称为监管数据保护)的法律或法规不那么成熟，从历史上看，成本较低的仿制药可能会更快地进入市场。中国监管机构于2021年发布了专利纠纷早期解决机制的规定，这可能与美国的专利联动制度相媲美。2021年生效的《中华人民共和国专利法修正案》引入了最长5年的专利期限补偿，相当于美国联邦法律下的专利期限延长。《中华人民共和国专利法实施细则》和2024年1月起施行的《专利审查指南》对专利期限赔偿的实施作出了规定。由于这些条例是相对较新的，在实际执行方面存在不确定性。此外，条例修正案草案
《药品管理法》于2022年5月实施，公开征求意见至2022年6月9日，规定了任何含有新化学实体的药品的未披露试验数据和其他数据的6年数据独占性；中国尚未敲定并通过任何法规来实施数据独占性。这些因素导致我们在中国针对仿制药竞争的保护弱于我们在美国的保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局、CNIPA和其他外国专利机构支付。此外，USPTO、CNIPA和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能及时提交基于国际专利申请的国家和地区阶段专利申请，未能在规定的期限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未能在规定的期限内适当地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能保持专利和专利申请，无论是现在或将来拥有的或正在许可的，涵盖我们当前或未来的任何候选产品和技术，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第三方声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯或试图使专利或其他知识产权和专有权利无效的索赔或诉讼，可能会推迟或阻止我们当前或未来候选产品的开发和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权。在美国国内外，有大量涉及制药和生物技术行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼和干扰、派生、各方间审查和授予后审查程序，在美国专利商标局，以及外国司法管辖区的反对意见和类似程序。与知识产权有关的诉讼或其他程序往往非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，这可能会限制我们阻止第三方与我们当前和未来的候选产品竞争的能力。
一个或多个第三方可能会挑战我们当前或未来的专利，这可能会导致部分或全部相关专利主张无效或无法执行，或导致不侵权的裁决。例如，如果第三方为我们产品的仿制副本提交了简短的新药申请或ANDA，并且完全或部分依赖于由我们或为我们进行的研究，则第三方将被要求向FDA证明：(1)FDA的出版物“具有治疗等效性评估的已批准药物产品”(通常称为“橙皮书”)中没有列出关于我们针对适用的已批准产品候选的NDA的专利信息；(2)Orange Book中列出的专利已过期；(三)所列专利未到期，但将于某一特定日期失效，并在专利到期后申请批准的；(四)所列专利无效或者不因制造、使用、销售第三方仿制药而受到侵犯的。新药不会侵犯适用的批准产品候选产品的橙皮书列出的专利或此类专利无效的证明称为第四款证明。如果第三方向FDA提交了第四款认证，一旦第三方的ANDA被FDA接受备案，第四款认证的通知也必须发送给我们。然后，我们可能会提起诉讼，以捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月或专利到期之日，诉讼达成和解，或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。对我们现有或未来专利的任何挑战都可能导致部分或全部专利失效，否则这些专利可能有资格在橙皮书中列出我们的产品之一。如果第三方成功挑战了所有专利，否则可能有资格在橙皮书中列出我们的某个专利
对于我们产品的仿制副本，我们将无权在提交ANDA申请后30个月内获得FDA的批准。
我们不能保证第三方专利不存在，这可能会对我们当前和未来的候选产品强制执行。在我们正在或可能在未来开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、中国和其他外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选产品或其他商业活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。可能存在与我们当前和未来候选产品的使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布之前进行修改，因此可能存在当前未决的专利申请--包括我们不知道的专利申请--这些申请可能会导致我们当前和未来的候选产品可能会侵犯已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
即使我们认为这类索赔没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果有管辖权的法院认为任何第三方专利是有效和可强制执行的，并且涵盖我们当前和未来候选产品的任何制造过程、在该制造过程中形成的任何分子、在该制造过程中产生的任何最终产品、或我们的配方或其使用方法，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到该专利到期。这样的许可证可能包括大量的付款和其他义务，或者可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权(如商标、版权或商业秘密)的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前和未来的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。在针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功的情况下，我们还可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计受影响的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们当前和未来的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。因此，我们可能无法进一步开发和商业化任何受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证或普通股的价格产生不利影响。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国、中国和其他地方与我们的候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国、中国或其他我们认为相关的任何专利的到期日的确定可能是不正确的，如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们开发和营销我们产品的能力可能会受到负面影响。
我们可能需要从第三方获得知识产权或许可，而这些许可可能无法获得或无法以商业上合理的条款获得。
由于我们的开发计划可能需要使用其他方持有的知识产权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用此类第三方知识产权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们当前和任何未来候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发适用的程序和/或开发不侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类知识产权的替代方法。这可能会带来额外的成本和开发延迟，而开发这种替代品可能是不可行的。上述任何情况都可能阻止我们开发或商业化我们的一个或多个候选产品，迫使我们修改这些候选产品，或者停止我们的业务运营的某些方面，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们或我们的许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们或我们的许可人可能被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在这种诉讼中，法院可以裁定所主张的专利无效或不可强制执行，或者可以以所主张的专利或其他知识产权不涵盖所涉第三方技术为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使一项或多项主张的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使相关专利申请面临无法颁发的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国、中国和其他地方的专利诉讼中，被告对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向USPTO、CNIPA或任何其他适用的专利局隐瞒了相关的重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。申请专利
如果在未来我们许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与保护任何许可的专利免受第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与许可人一起发现或防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证或普通股的价格产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
衍生、干扰或其他程序可能是必要的，以确定与我们当前或未来候选产品相关的发明的优先权，而不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方获得权利许可。
派生、干扰或其他由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的程序或外国专利局的类似程序可能是必要的，以确定关于我们当前或未来的专利或专利申请或我们当前和未来许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对此类诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些合作伙伴关系将帮助我们将当前和任何未来的候选产品推向市场。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有的或授权内的专利或其他知识产权，对该第三方提起并执行索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。
专利改革立法可能会增加围绕起诉我们当前和未来的专利申请或我们当前和未来许可方的专利申请，以及执行或保护我们当前和未来发布的专利或我们当前和未来许可方的专利的不确定性和成本。
在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法可能会增加这些不确定性和成本。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响在USPTO起诉和挑战专利申请的方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局已经制定并继续制定新的条例和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的管理。
《莱希-史密斯法案》建立了一种“先申请”制度，在这种制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速
就我们的发明提交专利申请。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。同样，中国也采取了“先备案”的制度。
Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的地方，允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交现有技术，并提供额外程序，通过授予后审查、各方之间审查和衍生程序来攻击USPTO专利的有效性。任何此类提交或诉讼中的不利决定可能会全部或部分缩小我们专利权的范围或可转让性或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们未来专利申请或我们当前和未来许可人的专利申请的起诉，以及我们未来颁发的专利或我们当前和未来许可人的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国专利法、中国专利法或其他国家/地区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们当前和未来候选产品的能力。
在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。美国、中国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测在我们未来的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，还有定期提出的修改中国、美国和其他国家专利法的建议，如果被采纳，可能会影响我们执行我们专有技术的能力。
在中国，知识产权法律正在不断发展，努力改善中国的知识产权保护。例如，《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行。其中规定，为补偿新药上市审批所耗费的时间，专利行政部门对已在中国境内获得上市许可的新药的发明专利，给予专利权有效期补偿。补偿期不得超过五年，有效专利权总期限不得超过新药批准上市后十四年。因此，我们中国专利的条款将有资格延长，并允许我们延长对我们产品的专利保护，第三方拥有的专利的条款也可能延长，这反过来可能会影响我们将候选产品商业化而不面临侵权风险的能力。如果我们被要求将商业化推迟很长一段时间，技术进步可能会发展，新的竞争产品可能会推出，这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证中国知识产权法的其他变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
不断演变的专利法司法解释也可能对我们的业务产生不利影响。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院近年来发布了许多先例意见，缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行或保护我们已许可或未来可能拥有或许可的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们当前和未来专利的能力。
欧洲统一专利法院可能尤其会给我们针对欧洲竞争对手保护和执行我们的专利权的能力带来不确定性。2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划于2023年开始实施。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据欧盟专利套餐，我们将有权在法院存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，包括在中国。
在全球所有相关司法管辖区为我们当前和未来的候选产品申请、起诉和保护专利的费用可能高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。在某些司法管辖区，特别是发展中国家，对可专利性的要求各不相同。例如，中国对专利性有更高的要求，特别是要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，包括中国在内的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们当前或任何未来的候选产品竞争，而我们的专利、我们当前和未来许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持实施专利和其他知识产权保护，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或以侵犯我们的知识产权或专有权的方式销售竞争产品。由于中国相关法律的有效性、可执行性和保护范围正在演变，中国知识产权相关法律的历史实施和执行并不具有很强的先例价值。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能不会像美国或其他国家那样提供保护。在外国司法管辖区对未经授权使用知识产权或专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们或我们当前或未来的许可人发放的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的此类诉讼和诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利或我们当前和未来许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或我们当前和未来许可人的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。此外，包括中国法院在内的外国司法管辖区法院在处理知识产权诉讼方面的经验和能力各不相同，结果不可预测。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。
此外，在一些国家的法律允许的情况下，其他方可能会注册在某些情况下可能与我们的注册商标相似的商标，这可能会造成消费者的混淆。我们可能无法阻止其他方使用与我们相似的商标，我们的消费者可能会将我们的治疗中心与使用类似商标的其他人混淆。在这种情况下，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的认知可能会受到不利影响。对我们品牌和形象的负面印象可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以获得
任何上述情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，各国的地缘政治行动可能会增加围绕起诉或维护我们的专利申请或任何现有或未来许可方的专利申请，以及维护、执行或保护我们已颁发的专利或任何现有或未来许可方的专利的不确定性和成本。例如，与俄罗斯在乌克兰的冲突有关的美国和外国政府的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
对专利的创造者或发明者的报酬的强制性标准可能是相当可观的。
根据中国法律，我们必须在受雇期间向为我们的业务创造的专利的发明者或创建者支付报酬。如果发明人或创造者与我们之间发生纠纷，则有可能适用相关法律法规中规定的强制性报酬标准。我们的政策不包括任何关于预先确定的一次性支付或利润比例以奖励发明者作为他们为我们业务贡献的专利的报酬的规则，如果我们与发明人之间可能发生纠纷，可能会适用相关法律和法规中规定的强制性报酬标准。这种强制性的薪酬标准可能相当可观，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们还依靠保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问、CRO和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，并且所有此类协议都已正式执行，任何这些方可能违反协议并披露或使用我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。对商业秘密和其他机密信息的未经授权的使用和泄露进行监控是困难的，我们也不知道我们为保护我们的商业秘密或机密信息而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些安全措施有信心，但它们可能会被破坏。
此外，第三方仍可合法获取我们的商业秘密或专有信息，或可能独立开发或以其他方式获取此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们保护我们商业秘密信息的能力可能会受到威胁。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。
我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、诀窍或商业秘密，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的所谓商业秘密或其他机密信息而受到索赔。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼
可能需要对这些主张进行辩护，但不能保证成功。如果我们未能为这些索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权，如果此类知识产权被发现包含或派生自第三方的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商代表我们签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此类协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们可以设计或创造新的商标并申请注册，但我们的商标申请可能不会在美国、中国或任何其他相关司法管辖区获得批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药物，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。竞争对手或其他方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，他们可能会侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。如果我们试图强制执行我们的商标并主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经或可能在未来达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。
我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者和合作伙伴的努力和活动。
协作和伙伴关系面临许多风险，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的产品进行开发和商业化，也可能会根据试验或测试结果、因收购竞争产品而改变其战略重点、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争性优先事项的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动；
•我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作；
•合作者可能无法正确维护、保护、强制执行和捍卫我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在的责任；
•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们当前或未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来产品或将其商业化；
•合作者可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化该知识产权的独家权利；以及
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，这可能会导致涉及我们的民事或刑事诉讼。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的产品，或者使用我们现在或将来拥有或许可的专利权利要求没有涵盖的类似技术；
•我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个做出我们现在或将来拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提交涉及我们或他们的一些发明的专利申请的人；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•可能存在先前的公开披露，可能会使我们或我们的许可方或合作伙伴的专利无效；
•我们拥有权利的已颁发专利可能无法为我们提供任何竞争优势，或者可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；
•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家或在有研究和开发安全港法律的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•我们或我们的许可方或合作伙伴的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑；
•其他人的专利或待定或未来的申请，如果发布，可能会损害我们的业务；以及
•为了保护商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们的ADS的交易价格可能高度波动，我们的ADS的购买者可能会遭受巨额损失。
我们的美国存托凭证的交易价格一直且可能继续波动。整个股市，特别是生物制药公司的股票市场经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，我们的ADS的部分或全部价值可能会损失。我们ADS的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：
•美国和中华人民共和国之间的政治紧张局势;
•我们在正在进行和计划中的临床试验中招募受试者的能力；
•我们的临床试验和临床前研究的结果（和结果解释），以及我们竞争对手或我们市场领域其他公司的试验的结果（和结果解释）;
•我们候选产品的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程中的变化或延迟；
•美国、中国和其他国家的监管动态；
•医疗保健支付制度结构的变化，特别是鉴于目前美国医疗保健制度的改革；
•我们获取、许可或开发其他候选产品的努力的成功或失败；
•我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•制造、供应或分销延迟或短缺；
•我们与任何制造商、供应商、许可方、未来的合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何变化；
•实现预期的产品销售和盈利能力；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；
•我们的ADS的交易量;
•无法获得额外资金；
•内部人和股东出售我们的证券；
•一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；
•关键人员的增减；
•新冠肺炎大流行的持续和未来影响以及为减缓其传播而采取的行动；
•不断变化的全球政治环境和军事行动及其对经济和金融市场的影响；
•知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼。
此外，在过去，在生物制药公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的业务策略和业绩可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到不利影响。
受当前或预期的军事冲突影响，包括俄罗斯-乌克兰战争和恐怖主义或其他地缘政治事件的影响。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的美国存托凭证被摘牌。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括每股最低收盘价1.00美元，最低资本额，以及各种公司治理要求。
尽管我们目前遵守了纳斯达克全球市场的持续上市要求，但我们过去曾收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守某些上市要求，我们不能向投资者保证，我们未来将能够继续遵守这些要求。如果我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，则我们的美国存托凭证只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)进行交易。在这种情况下，处置我们的美国存托凭证或获得准确的美国存托凭证报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能导致我们的美国存托凭证的价格进一步下降。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。
此外，根据1940年《投资公司法》或《投资公司法》被视为投资公司，可能会导致我们被摘牌。我们不是“投资公司”，也不打算根据“投资公司法”注册为“投资公司”。一般来说，如果一家公司是或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券，则该公司是“投资公司”，除非适用例外、豁免或避风港。我们并不表示自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们历史上一直主要从事炎症性疾病疗法的开发，目前也是如此。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，根据《投资公司法》，我们的地位可能取决于几个因素。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚。此外，作为一家外国私人发行人，我们没有资格根据投资公司法注册。因此，我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免宽免，或处置投资，以使其不属于投资公司的定义，而每一项都可能对本公司产生重大不利影响。最后，根据《投资公司法》被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响，并可能影响我们在美国市场向投资者提供证券的能力，以及我们继续在纳斯达克全球市场上市的能力。
我们的美国存托凭证可能无法维持一个活跃、流动性强的交易市场。
我们不能保证我们能够为我们的美国存托凭证维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱任何投资者在投资者希望出售我们的美国存托凭证时或以投资者认为合理的价格出售我们的美国存托凭证的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的一些董事是由我们的主要股东任命的。
我们的行政人员、董事及超过5%的股东合共拥有约76.9%的已发行普通股(包括由美国存托凭证代表的36,530,101股普通股，并假设不行使已发行购股权)。此外，我们目前的一些董事是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或他们在我们董事会任命的人，如果他们一起行动，将有能力控制或
对提交给我们董事会或股东批准的所有事项，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理层和业务事务，都具有重大影响。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。
我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，我们在美国存托凭证上实现投资回报的能力将取决于我们的美国存托凭证价格的升值(如果有的话)。
我们从未宣布或支付过我们证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。
根据开曼群岛法律的要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致其无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，对我们美国存托凭证的任何投资回报将取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证我们的美国存托凭证的购买价格不变。我们对美国存托凭证的部分或全部投资可能会损失。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会显著降低我们美国存托凭证的市场价格。 并削弱我们筹集足够资本的能力。
我们共有36,530,101股美国存托凭证代表的普通股，假设没有行使未行使的期权，这些期权可以不受限制地在公开市场上自由交易，除非它们由我们的一家关联公司持有或购买。我们联属公司持有的美国存托凭证有资格在公开市场出售，并根据证券法第144条的规定受到成交量限制。
持有本公司约1,860万股已发行普通股，或约占本公司已发行普通股总数约33.7%的持有人，有权根据证券法登记其股份的权利。根据《证券法》登记这些股份(包括联属公司的股份以供转售)将使这些股份可以自由交易，不受《证券法》的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，在IPO完成五周年后的财年最后一天之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而，如果在这五年期间结束之前发生了特定事件，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年结束之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于一些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的披露要求的豁免。这些豁免包括：
•在评估本公司财务报告内部控制时，未被要求遵守审计师的认证要求；
•未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；以及
•减少披露和其他有关高管薪酬的义务。
在这份年度报告中，我们利用了减少的报告负担。依赖这些豁免可能会降低我们的美国存托凭证的吸引力，因此，我们的美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，我们的美国存托凭证的交易价格可能会降低或更不稳定。
作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的一些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们目前每六个月报告一次财务信息，目前没有按季度报告财务信息的计划，而美国国内发行人将被要求这样做。此外，我们不受美国委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可以免于申报(即，他们在交易时不会提交表格3、4或5)，也不受《交易法》第16节的“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能没有及时的信息，例如，可能不知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务方面采用一些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市规则中的一些条款，这些条款允许我们在一些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的公司管治常规可能与公司管治上市标准大相径庭，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定具体公司管治标准的公司管治制度。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，投资者在股东大会和投票方面不拥有一些美国公司股东所拥有的相同权利。
我们的控股公司是根据开曼群岛的法律成立的。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会处理业务所需的法定人数为一名或多名亲身或受委代表出席的股东，他们持有的股份合共不少于本公司所有已发行股份及有权投票股份的三分之一投票权。此外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，任何股东大会的任何表决均须以举手方式决定，除非该会议的主席或任何一名或多名股东要求(在举手表决结果宣布前或在宣布举手结果时)以投票方式表决，而该等股东合共持有不少于亲身或委派代表出席会议的普通股总数的10%的投票权。尽管我们的少数群体法定人数规定满足了适用于纳斯达克上市公司的要求，但一些美国公司的法定人数要求比这些更严格。此外，一些美国公司的股东投票，如根据特拉华州法律成立的公司，必须以书面形式进行，不能以举手方式进行。因此，由于我们修改和重述了组织章程大纲和章程细则，投资者不能享受一些美国公司股东享有的与股东大会和投票有关的程序性保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则下特定公司治理要求的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。
货币汇率的波动可能会对我们的运营结果和对我们的美国存托凭证的任何投资的价值产生重大的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年6月，中国人民银行中国银行宣布，中国政府将提高汇率弹性，此后允许人民币对美元在中国人民银行设定的窄幅区间内缓慢升值。然而，最近，在2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行将人民币兑美元汇率分别比前一天低1.9%、1.6%和1.1%，大幅贬值。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。在2016年第四季度，人民币大幅贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量、中国和美国政府的政策法规会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对我们美国存托凭证的任何投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。
中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇法规放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成非中国货币的能力。
我们美国存托凭证的持有者比我们的股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使他们的权利。
我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，投资者将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为持有者
在我们的美国存托凭证中，投资者只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使由我们的美国存托凭证所代表的相关普通股所带来的投票权。在收到任何投资者的投票指示后，托管银行将尽可能按照投资者的指示对我们的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求投资者指示，则在收到投资者投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求投资者的指示，托管人仍然可以按照投资者的指示投票，但不是必须这样做。投资者将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非投资者在股东大会记录日期之前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，投资者可能不会收到足够的大会提前通知，以撤回我们的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，从而允许投资者出席股东大会，并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东登记册及/或预先厘定有关会议的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止投资者于记录日期前撤回吾等美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致投资者将不能出席股东大会或直接投票。如果我们向投资者征求指示，托管机构将通知投资者即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给投资者。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向投资者保证，投资者将及时收到投票材料，以确保投资者能够指示托管机构投票我们的美国存托凭证所代表的标的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着投资者可能无法行使任何权利来指示我们的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果我们的美国存托凭证相关股票没有按要求投票，投资者可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，投资者将无法召开股东大会。
除非在有限情况下，如果投资者不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情的委托书，让我们投票表决我们的美国存托凭证相关普通股，这可能会对投资者的利益造成不利影响。
根据我们美国存托凭证的存托协议，如果投资者没有投票，托管银行将认为投资者已指示托管机构给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决我们美国存托凭证相关的普通股，除非：
•我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；
•我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；
•会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或
•大会的投票将以举手方式进行，除非适用的上市规则或本公司的组织章程细则规定以投票方式投票。
这项全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则投资者不能阻止我们的美国存托凭证相关普通股进行投票。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果此类分发是非法或不切实际的，或者如果无法获得任何所需的政府批准以向任何投资者提供此类分发，则投资者不得获得有关我们的美国存托凭证的分发或此类分发的任何价值。
虽然我们目前没有任何支付股息的计划，但我们的美国存托凭证的托管人已同意向投资者支付其或托管人从我们的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出以及任何适用的税收和政府收费。投资者将获得与我们的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证持有人发行的证券需要根据《证券法》进行登记，但在适用的登记豁免下并未如此适当地登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们
也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将普通股提供给投资者是非法或不切实际的，投资者可能无法获得我们对普通股或普通股的任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
投资者参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能导致我们持有的美国存托凭证的持有量被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，我们不能向美国的投资者提供权利，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者将权利分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记，否则存款银行不会向投资者提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，投资者可能无法参与我们的配股发行，并可能在我们的美国存托凭证中的持股被稀释。
我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度，在应用特定的前瞻性规则后，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或更多是“被动型收入”(如1986年修订的美国国内税法的相关条款所定义)(收入测试)，或(Ii)该年度内我们的资产价值的50%或更多(通常基于季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产(资产测试)。根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们不能向投资者保证，我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果美国持有者在任何课税年度被视为持有我们的美国存托凭证或普通股，则美国联邦所得税的不利后果可能适用于该美国持有者(如《税务-美国联邦所得税考虑事项》所定义)。
投资者可能会受到转让我们的美国存托凭证的限制。
我们的美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们或托管人认为适当，因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因。
投资者作为美国存托凭证持有人向存托机构追索债权的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何因存款协议或根据存款协议或拟进行的交易或凭借拥有吾等的美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序，只能在纽约的州或联邦法院提起，而任何投资者，作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃投资者可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款管辖此类争议或分歧，在任何情况下都不阻止投资者根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表吾等普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃对他们可能对吾等或托管公司提出的任何源于或与吾等普通股、吾等美国存托凭证或存款协议有关的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议投资者在投资我们的美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果投资者或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向吾等或受托保管人提出申索，投资者或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等和/或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
投资者在保护投资者利益方面可能面临困难，通过美国法院保护投资者权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们的控股公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使投资者更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与委托书竞争有关的情况下向其他股东征求委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层或董事会成员采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们未来在财务报告的内部控制方面可能会继续经历或经历更多的重大弱点。如果我们对我们的重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们未能以其他方式对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须从截至2022年12月31日的财政年度开始，每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报的门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们已经并将需要不断升级我们的信息技术系统，实施更多的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请更多的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
关于对我们综合财务报表的审计，截至2021年12月31日及截至12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报表结算过程的内部控制存在两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。现已发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，对国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的报告要求有适当的了解，以处理复杂的国际财务准则技术会计问题，并根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露；(Ii)缺乏正式和有效的财务结算政策和程序，尤其是与期末费用削减和应计项目相关的政策和程序。
在截至2022年12月31日的一年内，我们弥补了这些重大弱点，并采取措施，通过制定和实施财务报告流程和控制，加强对财务报告的内部控制。具体地说，我们实施了期末财务结算政策和程序，包括财务和运营部门之间的费用对账，执行了为招聘更多会计和财务人员而制定的人员配备计划，聘请了更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题和有效地编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展了定期和持续的IFRS会计和财务报告培训计划。在截至2023年12月31日的年度内，并无采取额外行动。
我们不能向投资者保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始进行第404条审查，就认定我们的财务报告内部控制存在新的重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以我们的美国存托凭证为代表的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们以及我们的产品旨在治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的，并造成了不符合适用于我们业务的法规的不确定性和风险。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论产品的有效性或报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫自己或公众的合法利益，这是由于我们对我们产品的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，关于我们产品的不当或无根据的声明可能会在社交媒体上流传。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临过于严格的监管行动，或对我们和我们的业务造成其他损害，包括损害我们产品的声誉。
在中国经商的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响，我们在中国拥有大量业务。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、
外汇调控和资源配置。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。
虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的监管或目前适用于我们的税收法规的变化的不利影响。此外，中国政府过去实施了一些措施，包括加息，以管理经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体(VIE)的安排。2021年12月，中国证监会发布了征求意见稿，要求包括VIE在内的中国企业在申请在外汇交易所上市后三个工作日内向中国证监会备案。2023年2月17日，中国证监会颁布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》及若干配套规则，统称为新备案规则。根据新的备案规则，并结合中国证监会答记者问中的澄清，采用VIE结构的中国公司可以在中国境外进行发行和上市，但同时，新的备案规则强调了对VIE结构的中国公司上市的审核要求。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他规则和法规对融资或其他活动施加限制，或要求中国公司加强披露，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果从中国或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
中国政府可能会根据法律法规干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
中国政府对我们的业务行为有重大监督，并可能根据法律和法规，在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。近年来，中国政府发布的新政策对教育和互联网行业等一些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布关于我们行业或我们的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国政府当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在2022年12月之前，PCAOB一直无法检查我们的独立注册会计师事务所为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法检查我们的审计师，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。如果未来PCAOB再次无法检查或彻底调查我们独立注册会计师事务所的工作，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB历来不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此存在PCAOB未来无法全面检查或调查我们的审计师的风险。
由于过去无法在中国境内进行PCAOB检查，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。如果，在未来，
PCAOB不再完全有权检查或调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们ADS的投资者和我们ADS的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB再次无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证和股票未来可能被禁止在美国交易，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。如果发生这种情况，我们不能确定我们的美国存托凭证或股票是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止交易，或它们被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
出具本年度报告所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。由于这种交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后，2022年5月，美国证券交易委员会将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在PCAOB发布任何新的裁决之前，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将再次被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们将来不会被指定为证监会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。
如果发生这种情况，我们是否能够将我们的美国存托凭证或股票在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。
禁止在美国进行交易将大大削弱投资者出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他未来的法律法规可能会产生巨额支出，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施或正在实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外建议。中华人民共和国新的《数据安全法》于2021年9月生效。数据安全法规定，为保护数据，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护系统”进行，并禁止中国境内的实体在未经授权的中国政府当局事先批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。
此外，中国的《网络安全法》要求公司采取一些组织、技术和行政措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体地说，《网络安全法》规定，中华人民共和国采取多级保护方案，即MLP，在该方案下，
要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。
2022年，中国网信办或CAC对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)提起诉讼，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》或《2020年网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中国政府颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。
根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。《2022年网络安全审查办法》仍不清楚相关要求是否适用于已在中国境外证券交易所完成首次公开募股的公司的后续发行。截至本年报日期，吾等尚未获任何中国政府机构通知吾等有资格成为CIIO或互联网平台营运商，而吾等亦不是拥有超过一百万名用户个人信息的资料处理商。此外，我们没有参与CAC或任何其他中国政府当局发起的任何网络安全相关调查，也没有收到中国政府当局的任何网络安全相关警告或制裁，也没有收到相关当局要求我们提交网络安全审查的任何通知。因此，基于我们对中国现行法律法规的理解，我们认为，我们不太可能因我们继续在美国证券交易所上市或在其上发行我们的证券而受到此类网络安全审查。 然而，CAC有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将受到CAC当然的网络安全审查的可能性，而且不确定在美国上市是否会增加这种可能性。如果我们受到此类网络安全审查，我们可能会被勒令暂停业务，或在审查完成之前中断新产品候选产品或业务合作伙伴的开发等。如果我们没有通过网络安全审查，我们可能会面临罚款、停业、关闭网站或吊销相关营业执照和许可证等处罚，任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例草案》，征求意见稿截止日期为2021年12月13日。根据管理条例草案，外国上市数据处理商应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门。
2022年7月7日，中国民航总局颁布了《对外数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者在将任何数据转移到中国境外前，应向主管部门申请进行安全评估，条件是：(I)重要数据；(Ii)个人信息被CIIO和处理个人信息超过100万人的数据处理者转移到中国境外；(Iii)自上一年1月1日以来已在中国境外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的中国境外的数据处理者；或(Iv)反腐败委员会要求的其他情况。
2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》，缩小了申请安全评估的条件范围。根据《促进和规范跨境数据转移的规定》，任何数据处理者出口个人信息，符合下列条件之一的，应在将个人信息转移到境外前申请安全评估：(1)个人信息和重要数据将由关键信息基础设施运营商以外的任何数据处理者提供海外；(2)重要数据将由关键信息基础设施运营商以外的任何数据处理者提供，或者自当年1月1日起在海外提供总计100万人以上的个人信息(不包括敏感个人信息)或总计1万人以上的敏感个人信息。如果个人信息超过100,000人，但总计不到1,000,000人
自当年1月1日起，由关键信息基础设施运营商以外的任何数据处理者在境外提供个人(不包括敏感个人信息)或个人敏感信息总量在1万人以下的，应当与境外接收者签订个人信息转移标准合同或依法通过个人信息保护认证。尽管如此，数据处理者将数据转移到境外的，符合下列条件之一的，可以免除申请跨境转移安全评估、签订向境外提供个人信息的标准合同或者通过个人信息保护安全证明：(一)确需在境外提供个人信息，用于订立或履行当事人为当事人的合同，如跨境购物、跨境递送、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订、签证处理和审查服务；(二)确有必要按照依法制定的用工规章制度和集体合同，在境外提供员工个人信息进行跨境人力资源管理的；(三)确有必要在紧急情况下向境外提供个人信息的，以保护自然人的生命、健康和财产安全的；(四)关键信息基础设施运营商以外的数据处理者向境外提供截至当年1月1日累计不超过10万人的个人信息(不包括敏感个人信息)的。截至本年度报告日期，自2024年1月1日以来，我们尚未在中国境外处理超过1,000,000人的个人信息或10,000人的敏感个人信息。此外，截至本年度报告日期，我们尚未接到任何中国政府机构的通知，我们符合CIIO的资格，并且信息安全技术.重要数据识别指南仅为征求意见稿，尚未正式通过。
此外，全国人大发布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。个人资料保护法提供一整套适用于处理个人资料的资料私隐及保护规定，并将资料保护合规责任扩大至包括由中国境内的组织及个人处理个人资料，以及在中国境外处理中国境内人士的个人资料(如该等处理的目的是向中国境内人士提供产品和服务，或分析及评估其行为)。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对该等个人信息的出口进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》规定，对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动或吊销相关营业执照或营业执照。我们不保存，也不打算保存中国患者的个人身份健康信息。然而，我们确实按照当地法规收集和维护用于临床试验的未识别的健康数据。
中国国家信息安全标准化技术委员会于2022年6月24日发布了《网络安全标准实践指南--个人信息跨境处理安全认证规范》，并于2022年12月16日发布了此类指南的2.0版，或统称为安全认证规范。安全认证规范是关于如何为个人信息跨境传输进行个人信息安全认证的指导。但是，安全认证规范只是推荐的指导原则，并不是强制性的。
2023年2月22日，CAC发布了《个人信息跨境转移标准合同办法》，简称《标准合同办法》，并正式发布了《条例》规定的个人信息跨境转移标准合同条款。《个人信息保护法》。《标准合同办法》于2023年6月1日生效，并提供了六个月的宽限期。它规定了个人信息跨境转移标准合同的适用范围、订立条件和详细的备案要求，这些合同成为个人信息保护合规机制的一部分。违反《格式合同办法》的，依照《个人信息保护法》等法律法规予以处罚。《个人信息保护法》规定了责令改正、警告等处罚措施，将根据违规行为的严重程度予以适用。2024年3月22日，CAC发布了《个人信息输出标准合同备案指引(第二版)》，与同日发布的《关于促进和规范跨境数据转移的规定》相匹配。《个人信息输出标准合同备案指引(第二版)》进一步明确了个人信息跨境转移标准合同的适用范围、订立条件和详细的备案要求。2023年12月，由民航局和创新科技署联合制定的《粤港澳大湾区(内地、香港)个人信息跨境流动合同实施指引》
粤港澳大湾区(下称“大湾区”)的个人信息处理者和接收者，可根据“实施指引”的要求，以订立标准合约的方式，在大湾区内进行内地与香港之间的个人信息跨境流动，但经有关当局或地区通知或公开公布为重要数据的个人信息除外。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。遵守此类法律、规则和法规可能会显著增加我们的运营成本，要求我们对运营做出重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区运营。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、规则、法规和其他义务，但我们的运营可能无法满足强加给我们的所有要求。我们方面的任何不遵守，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人信息或其他数据的安全妥协，或任何认为或声称已经发生任何失败或妥协的行为，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的合作伙伴、供应商或其他各方与我们签订合同，或导致政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们的业务不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，该等法律、规则及法规所造成的法律不确定性，以及最近中国政府的行动，可能会对我们筹集资金或以有利条件进行融资的能力造成重大不利影响，包括在美国市场进行公开或私募股权或债务融资。
我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有许可证和批准，到目前为止，任何此类许可证和批准的申请均未被拒绝。如果我们未能获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构对我们证券的任何发行或继续在美国证券交易所上市或为我们的业务而获得任何必要的许可或批准，或未能及时或根本获得此类许可或批准的放弃，或错误地得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使我们在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚，暂停或限制我们在中国的业务活动，吊销我们的营业执照，关闭网站，延迟或限制向中国进行任何发售所得款项的贡献，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他制裁。
管理我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们子公司的运营发生重大负面变化，我们的美国存托凭证价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致投资者的证券价值变得一文不值。
我们在中国的业务受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
中国政府已启动一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构或VIE结构的中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是相对较新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他规则和法规对融资或其他活动施加限制，或要求中国公司加强披露，可能会对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是因为这些法律、规章和条例是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且不具有约束力。
由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予有关监管机构一定程度的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
在中国或本公司经营业务的任何司法管辖区的任何行政及法院诉讼可能会旷日持久，导致额外的重大成本及资源及管理层的注意力被转移。由于中国行政和法院当局有权根据事实和情况在解释和实施法定和合同条款方面行使决定性的酌情决定权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些因素可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在过去几年中，中国监管机构宣布了旨在向中国政府提供更多监管的监管行动，以加强对中国经济部门的监督，包括在中国拥有大量用户的营利性教育部门和技术平台。尽管生物科技行业在中国已受到严格监管，且迄今并无迹象显示该等行动或监管适用于我们这样的公司，但中国政府未来可能会采取对中国的商业环境和金融市场产生重大影响的监管行动，因为它们涉及我们、我们经营业务的能力、我们的流动资金和我们获得资本的渠道。
根据中国的法规，未来我们的证券在美国市场的任何发行都可能需要获得中国证监会的批准并向中国证监会备案。
中国政府已表示有意采取行动，对在中国境外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。例如，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对内地公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。
2023年2月17日，中国证监会颁布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》及若干配套规则，统称为新备案规则。根据新的备案规则，境内公司有下列情形之一的，不得在境外上市或发行证券：(一)法律、法规和有关规定明令禁止上市融资；(二)经中华人民共和国国务院有关主管部门审核，境外上市威胁或危害国家安全；(三)该境内公司或其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、贿赂、侵占、挪用财产等刑事犯罪行为，或者破坏社会主义市场经济秩序的；(四)该境内公司因涉嫌犯罪或重大违法违规正在接受司法机关调查，尚未有明确结论；或(五)该境内公司的控股股东或控股股东或实际控制人控制的股东所持有的股权存在重大所有权纠纷。境内公司在境外上市发行前有上述情形之一的，应当暂停或者终止境外上市发行，并及时向中国证监会和国务院有关主管部门报告。
此外，根据新的备案规则，境外上市的发行人将承担以下备案或报告义务：(I)发行人发行证券(不包括为实施股权激励、分配股票股息、股份拆分等目的而发行的证券)。在境外同一证券交易所，或者该发行人在境外发行上市后发行可转换债券、可交换债券、优先股的，应当自发行完成之日起三(3)个工作日内向中国证监会备案；(二)发行人发行上市后寻求在境外证券交易所第二上市或者第一上市的
在境外发行上市的，应当自提交境外发行上市申请文件之日起三(3)个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在境外发行上市后，在授权范围内分期发行的，应当在首次发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案，并说明拟发行证券的总额。其余发行事项完成后，应当向中国证监会提交发行合并报告；(四)境外上市的发行人应当自发生并公告其控制权变更、境外监管机构或者有关主管部门的查处、变更上市身份或者上市行业、自愿或者强制终止上市等重大事项之日起三(3)个工作日内向中国证监会报告详细情况；(五)境外上市发行人的主要业务、经营活动发生重大变化，不属于备案要求范围的，应当自发生变化之日起三个工作日内，向中国证监会提交中国境内律师事务所出具的专题报告和法律意见书，说明有关情况。
由于新备案规则相对较新，截至本年度报告日期，新备案规则的解释和实施存在重大不确定性。根据中国证监会官方网站发布的一组关于新备案规则发布的问答，中国证监会官员表示，在新备案规则颁布前已在中国境外完成公开发行和上市的中国境内公司，应视为现有发行人或现有发行人。现有发行人无需立即向中国证监会备案，但将被要求在未来通过直接或间接方式在中国境外市场发行或上市证券(就新备案规则而言，其定义为股权股份、存托凭证、可转换为股权股份的公司债券，以及由中国境内公司直接或间接在中国境外发行和上市的其他股权证券)在未来通过直接或间接方式向中国证监会备案。
作为现有的发行人，我们将遵守新备案规则对未来证券发行的要求，包括根据我们的“在市场”发售计划未来出售我们的美国存托凭证。我们不能向投资者保证，我们将能够及时完成此类申请，或遵守根据新申请规则将对我们施加的任何其他要求。未能遵守新备案规则下的备案要求或任何其他要求，可能会导致对相关中国境内公司发出改正令、警告、罚款人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等，以及对控股股东和其他负责人的罚款、对吾等经营的限制、不得不从证券交易所退市、暂停向外国投资者发行证券及其他可能对吾等营运及吾等投资者利益造成重大不利影响及导致吾等普通股及美国存托凭证价格大幅贬值的行动。
此外，新备案规则施加的要求可能会推迟或阻止我们未来的证券发行，并损害我们以可接受的条款获得融资的能力，或者根本不能。
此外，2023年2月24日，中国证监会、财政部等主管部门发布了2023年3月31日施行的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，取代了2009年10月20日发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。根据《保密和档案规定》，境内公司在境外(直接或间接)进行证券发行和上市，应严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，包括但不限于：(一)境内公司或其境外上市实体拟向其他各方，包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密或政府工作秘密的某些文件和资料，必须报经政府主管部门批准，并向主管保密行政部门备案；(2)与其共享监管信息的中国境内公司和证券公司或证券服务提供商，在与中国境外证券监管机构或有关主管部门合作或提供任何文件和材料供检查和调查之前，必须事先获得中国证监会或政府主管部门的批准。由于《保密和档案规定》是最近颁布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性。这一规定的实施可能会阻碍我们遵守美国证券法和继续上市要求的能力，或阻碍证券律师、潜在承销商或其他投资者的例行尽职调查，例如阻止或推迟提供所要求的信息或提交重大协议或披露。此类风险的结果可能会显著限制或
完全阻碍我们进入美国资本市场，并可能导致我们的证券，特别是我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
如果我们未能及时获得中国证监会或其他中国监管机构的任何必要许可或批准，或未能完成向中国证监会或其他中国监管机构的任何必要许可或批准，或未能及时或根本获得放弃此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚，暂停或限制我们在中国的业务活动，吊销我们的营业执照，关闭网站，延迟或限制任何 或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他制裁。此外，中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止任何发行。因此，如果投资者在预期并在未来我们可能不时提供的证券结算和交割之前从事市场交易或其他活动，投资者这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。
此外，鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可才能维持我们在任何美国交易所的上市(包括追溯)，即使寻求这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。中国证监会或其他中国监管机构未来采取任何行动，对在中国境外进行的发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。如果我们未能遵守中国反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。其中，该等条款旨在规定由中国境内公司或个人控制并为在中国境外通过收购中国境内公司或资产在境外上市而成立的离岸特别目的载体在中国境外证券交易所上市及交易前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构在境外上市的审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
这些规定还建立了额外的程序和要求，预计将使非中国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，非中国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的中国境内企业控制权发生变化，则应事先通知商务部。中国企业或者居民在中国境外设立或者控制的公司收购中国境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2024年1月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，非中国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及非中国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求来完成这类交易可能会很耗时，而且任何所需的批准
流程，包括商务部的批准，可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，由于中国政府当局在诠释及实施法定条文方面拥有一定程度的酌情决定权，吾等不能向投资者保证，若中国有关政府当局采取相反立场，吾等根据中国法律、法规或政策无须取得该等批准或通过该等审查，亦不能预测是否或需时多久才可取得该等批准或通过该等审查。如未能取得或延迟取得所需的政府批准或审核，吾等将受到中国有关监管当局施加的制裁，包括责令停止违法行为、没收违法收入及处以上一年度销售额的1%至10%或不超过人民币500,000元不等的罚款(具体罚款金额应根据违法行为的性质、行为持续的程度和时间等确定)。
虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但根据吾等对中国现行法律及法规的理解，吾等相信，由于Connect SZ于二零一二年五月注册为中国境内公司，并于二零一二年八月二十三日根据并购规则成为一家中外合资公司，因此并购规则并不适用于吾等，故吾等未来于美国市场发售证券时不需要中国证监会批准。然而，中国证监会尚未就美国市场后续发行证券是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构认定我们的后续发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们的后续发行必须获得中国证监会或其他政府批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，如果我们在没有收到任何所需批准的情况下继续进行我们的证券发行，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将未来发售所得款项汇回中国或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们将资金汇出中国并有效利用我们的资本或未来收入的能力，并可能影响对我们美国存托凭证的任何投资的价值。
作为一家控股公司，我们依赖子公司的现金股息、分配和其他转移来支付股息。截至2023年12月31日，我们的子公司没有任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发放过任何股息或分配。
我们的大部分收入预计将以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式偿还以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。若人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
中国政府对人民币兑换成非中国货币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们为我们在中国的业务提供资金，并预计我们未来的一些收入将以人民币计价。若要将人民币兑换成非中国货币并汇出中国以支付资本开支(例如偿还以非中国货币计价的贷款)，则须获得中国有关政府当局的批准或向其登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
鉴于2016年人民币疲软导致中国资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括中国境外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合中国境外适用的直接投资申报或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中华人民共和国政府可酌情进一步限制进入
未来以非中国货币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的非中国货币来满足我们的非中国货币需求，我们可能无法向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付非中国货币的股息。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司根据中国法律被视为“外商投资企业”。然而，我们借给我们中国子公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地对应机构登记，对我们中国子公司的出资必须向中国政府主管部门进行必要的登记。
外管局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，自2023年12月4日起施行。根据2023年第28号通知，非金融企业外债项下的资本金、外汇收入及其结汇取得的人民币资金，应当按照真实自用的原则使用，不得用于法律禁止的支出。除另有规定外，不得用于证券投资和其他理财投资，但风险等级不高于二级的理财产品和结构性存款除外，不得用于向非关联企业发放贷款，但业务范围和特殊地区明确允许的除外。于2023年发出的第28号通函可能会大大限制我们将所持有的任何非中国货币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即2019年第28号通知，允许非投资性非中资企业利用其在境外结汇获得的资本金，以真实的投资项目在中国境内进行股权投资，并符合有效的非中资投资限制和其他适用法律。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许外国企业使用境外资本金收据，无需事先向银行提供逐笔交易的真实性证明材料，前提是此类境外资本金收据的使用是真实的，并符合某些适用的行政法规。然而，自2019年第28号通知颁布以来，其在实践中的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
鉴于中国对中国的贷款和在中国的直接投资规定的各种要求 作为附属公司，吾等不能向投资者保证，吾等将能够就吾等对中国附属公司的未来贷款或未来出资及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用非中华人民共和国货币及资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致我们的股权激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据此等规则，中国公民及非中国公民如连续在中国居住不少于一年，并参与在中国境外上市的公众公司的任何股票激励计划，则须透过中国合格代理人(可能是该公司在中国境外上市的中国附属公司)向外汇局登记，并完成其他手续，除非有某些例外情况。此外，必须保留非中国委托机构，处理与行使或出售股票期权和买卖股份及权益有关的事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见第6项。董事、高级管理人员和雇员-薪酬。
此外，SAT还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并为行使购股权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见第6项。董事、高级管理人员和雇员-薪酬。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知。第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的非中国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。第37号通函还要求，如果离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特别目的载体有关的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局登记。第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据第37号通知审核和办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。
倘我们的股东或实益拥有人（即为中国居民或实体）未于当地外汇管理局分行或合资格当地银行完成登记，我们的中国附属公司可能被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。
我们可能不会被告知所有在我们证券中持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全注册要求。我们不能向投资者保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或不合规的股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们在中国以外或跨境的投资活动，限制我们中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向投资者分配任何未来利润的能力可能会受到实质性和不利的影响。
根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国境外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业，就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通告，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通函规定了确定由中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不是由非中国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中规定的确定标准可能反映了SAT对如何进行“事实上的管理机构”测试的一般立场
适用于确定离岸企业的税务居民地位，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
我们向我们的非中国投资者支付的股息(如果我们曾经支付股息)以及我们的非中国投资者出售我们的美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中华人民共和国预扣税，但该等股息来自中国境内。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，可从源头扣缴股息)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证持有人是否能够享有中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息或该等投资者转让我们的美国存托凭证的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。
我们及我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。
2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，并于2017年12月29日进行了修订。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括非中国居民企业的非公开交易股权，如该等安排并无合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而确立，则可重新定性，并视为直接转让中国应课税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，自
2017年12月1日，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知，其中包括简化对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临涉及中国或其他应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要履行申报义务，需要获得独立的估值，或纳税，如果我们是公告7和SAT通告37规定的此类交易的受让人，我们可能需要承担扣缴义务。如果非中国居民企业的投资者转让我们的证券，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和SAT通函37协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们不应根据这些出版物对我们征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的股东面临着关于我们可能进行的重组或重组的不确定性。
我们历来对子公司以及知识产权和其他资产进行了各种重组和重组。我们目前预计，我们可能会进行进一步的重组或重组，例如，可能涉及知识产权和其他资产的许可或转让，但任何进一步的重组或重组仍有待实施，有待充分规划，将涉及复杂性，且不能保证任何此类重组或重组将有效地实现其预期目标，并可能导致可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响的意外税收或其他后果。
我们可能会受到日益加剧的政治紧张局势以及美国和中国之间任何潜在冲突的不利影响。
美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势和任何潜在的冲突可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，近年来有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。
我们的大部分药物发现和临床业务是在中国和美国进行的，我们必须遵守中国、美国或其他进出口管制方面的法律和法规，包括美国商务部的出口管理条例。目前，此类法律法规并未限制我们向中国的子公司提供原产于美国的药物发现工具的能力。然而，我们可能会受到美国进出口管制法律法规未来变化的影响。如果由于此类法规变化，我们无法将我们的美国原产药物发现工具转移到中国大陆，无法从第三方获得美国原产软件和组件，或者无法以其他方式获得美国技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
中国和美国各自征收的关税对两国之间的贸易产生了不利影响。关税可能会提高我们临床用品的价格，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼、监管审查和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼、监管审查和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。在中国有大量业务的美国上市上市公司一直是投资者、股权研究机构和监管机构--如美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会--严格审查的对象。其中一些公司已成为股东诉讼的对象，或正在对会计违规和错误、缺乏有效的财务会计内部控制和公司治理政策等指控进行内部或外部调查。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致分流
这些风险包括管理资源和精力、抵御谣言或诉讼的潜在成本、美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国与劳工有关的法律，我们可能会受到惩罚。
根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无固定期限的，但有一些例外。按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定解除或者不续订劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，中国政府还颁布了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律法规，连续工作不少于12个月的员工有权享受5天至15天的年假，并能够获得3倍于其日工资的未休年假天数的补偿，但有一些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
在中国经营的公司必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于其员工工资的特定百分比的金额，包括奖金和津贴，但不得超过当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行维持员工福利计划的要求。我们可能不会严格遵守中国的相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付社保和住房公积金缴费，原因是当地法规不同，中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同。如果我们没有按照适用的中国法律和法规付款，我们可能会被罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因任何薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
吾等于租赁物业的部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向相关中国政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。
我们还没有向相关政府部门登记我们的租赁协议之一。根据相关中国法律及法规，吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。未登记本公司租赁物业的租赁协议不会影响该等租赁协议的效力，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
我们的业务受益于中国政府当局授予的税收优惠或财政优惠和酌情政策。这些奖励或政策的到期、取消或减少将对我们的运营结果产生不利影响。
中国政府当局已向我们的中国附属公司授予税务优惠或财政优惠，作为其鼓励中国业务发展的努力的一部分，包括与我们先前与中国政府当局订立的授予国有建设用地使用权的合同或土地使用协议，以及投资协议或投资协议。我们已经终止了建造我们已经获得土地使用权的设施的计划。
于2023年4月，江苏太仓高新技术产业开发区管委会与Connect SZ订立协议，江苏太仓高新技术产业开发区管委会可按原购买价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关规定。土地使用权注销登记于2023年4月完成，本公司于2023年9月收到收购价。
2021年，我们核销了与购买土地使用权相关的在建资产，2022年，我们终止了在已购买土地使用权的土地上建设研发实验室、制造设施和行政办公室的建设项目。然而，如果我们将来真的试图开发更多的设施，我们可能会产生比我们先前计划所产生的更高的成本和开支。我们可能会在获取中国政府当局授予的酌情保单的未来机会和利益方面遇到困难，这反过来将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
税收优惠或政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府当局自行决定，在我们实际获得任何财政奖励之前，不能确定地预测。我们没有能力影响政府当局做出这些决定。政府主管部门可以根据法律法规决定减少或取消税收优惠或奖励。此外，一些政府税收优惠或财政奖励是以项目或里程碑为基础给予的，并取决于某些条件的满足，包括遵守适用的投资或财政奖励协议以及完成其中的特定项目或里程碑。我们不能保证我们会满足所有相关条件，如果我们不能满足，我们可能会被剥夺相关的税收优惠或激励措施。我们不能向投资者保证，我们目前享受的政府税收优惠或激励措施将继续或未来可用。任何取消或减少给予我们的税收优惠或财政或其他激励措施都将对我们的经营业绩产生不利影响。
中国的制药行业受到严格的监管，这些法规可能会发生变化，这可能会影响我们药品的批准和商业化。
我们的大部分研发业务和设施都在中国，我们认为这赋予了临床、商业和监管方面的优势。中国的制药业受到全面的政府监管，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。有关适用于我们在中国的当前和计划中的业务活动的法规要求的讨论，请参阅项目4.业务概述-政府法规和产品审批-中华人民共和国法规“。近年来，中国关于制药业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类变更或修订可能导致我们业务的合规成本增加，或导致我们的候选产品在中国的成功开发或商业化的延迟或阻止，并减少我们认为在中国开发和制造候选产品可为我们带来的当前好处。中国当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和保持所需的许可证和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。我们相信我们的战略和方法与中国政府的监管政策保持一致，但我们不能确保我们的战略和方法将保持如此一致。
我们可能会受到特定行业法律法规的限制，不能将我们的科学数据转移到中国以外的地方。
2019年5月28日，国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》，自2019年7月1日起施行。根据本规例，向非中华人民共和国缔约方提供人类遗传资源材料或人类遗传资源材料和人类遗传资源信息或人类遗传资源信息，须接受不同形式的审查和预先批准。HGR材料是指含有人类基因组、基因及其产物的器官、组织或细胞等遗传物质，HGR信息是指通过使用HGR材料产生的遗传信息或数据。仅为取得相关药物及医疗器械在中国的销售授权，以及在没有出口的情况下，在临床机构使用中国的HGR材料和HGR信息进行国际临床试验合作无需批准。但是，拟使用的HGR材料和HGR信息的类型、数量和用途应在临床试验前向科技部或MOST备案。否则，利用中华人民共和国的HGR材料和HGR信息开展科学研究的国际合作，应当符合规定的条件，由合作双方共同提出申请，经最高人民法院批准。此外，在中国境外交付、邮寄或携带HGR材料，应经能源部批准，并取得出口证书。HGR的提供
向非中华人民共和国缔约方提供信息或允许非中华人民共和国缔约方使用HGR信息，需要向MOST提交记录，并提交相应的信息副本。如果此类规定或允许的用途可能影响公共卫生、国家安全或中华人民共和国的公共利益，将进行额外的安全审查。2024年3月，修订了《人类遗传资源管理条例》，从2024年5月起生效，根据该条例，HGR的审批权将从MOST转移到NHC。随后，NHC将对HGR进行审查和批准程序。
如果我们不能及时获得必要的批准或完成必要的备案程序，或者根本不能，我们对候选产品的研究和开发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。如果中国有关政府部门认为我们的材料、数据或信息的传输违反了相关规定，我们可能会受到该政府部门的具体行政处罚，包括警告、责令改正、没收违法所得以及非法收集和保存的HGR材料和HGR信息，并处以100万元以上1000万元以下的罚款(违法所得100万元以上的，处以违法所得的5倍以上10倍以下的罚款)，暂时(1-5年)或者永久除名，机构和负责人不得进一步追究人类遗传资源项目的责任，甚至追究刑事责任。
美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，投资者可能得不到与美国国内公司投资者相同的保护。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们这样的非美国公司和我们在中国的董事和官员等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。关于我们在中国的业务和资产，美国当局在我们或我们的董事、高管或其他看门人参与欺诈或其他不当行为的情况下，要获得针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国地方当局在协助美国当局和非中国投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，投资者可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
投资者在根据美国或其他非中国法律在中国履行法律程序、执行非中国判决或提起针对我们、我们的董事、高管或本年度报告所列专家的原创诉讼时，可能会遇到困难。因此，投资者可能无法有效地享受这些法律的保护。
关于我们在中国的业务和资产，可能无法向我们、我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，包括美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使投资者在中国境外的美国法院或其他法院获得对我们、我们的董事或高级管理人员或本年度报告中点名的专家不利的判决，投资者也可能无法在中国执行针对我们或他们的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，投资者可能无法根据美国或其他非中国法律在中国对我们、我们的董事或高级管理人员或本年度报告中点名的专家提起原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实际情况下提起诉讼。
例如，在中国，获取有关非中国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的资料存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构
允许中华人民共和国在中华人民共和国境内直接进行调查或者取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向中国境外的各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未有《中国证券法》第177条的详细解释或实施规则，但中国境外的证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护投资者利益方面面临的困难。因此，投资者可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护美国公众投资者的保护。
在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可以对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，从而我们的综合财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。
2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他一些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免它们在美国证券交易委员会之前的执业能力和对美国上市公司的审计能力被暂停。和解协议要求两家律所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。如果我们的独立注册会计师事务所受到额外的法律挑战或处罚，如停职，我们按照美国证券交易委员会要求提交合并财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交合并财务报表，最终可能导致我们从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
倘若总部设在中国的会计师事务所因最终结果而受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对我们等总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
一般风险
我们容易受到潜在的健康流行病带来的风险。
新冠肺炎大流行或其他流行病的影响，以及政府、我们自己和第三方为减少新冠肺炎或其他流行病的传播而采取的行动和政策，已经并在未来可能继续对生产力产生负面影响，减缓或推迟我们正在及未来的临床试验、临床前研究及研发活动，并已经并可能进一步导致我们的供应链中断，并可能削弱我们执行业务发展战略的能力。例如，我们在中国CD患者中进行的icanbelimod第二阶段临床试验由于新冠肺炎疫情造成的招募挑战而被提前终止。如果政府当局恢复或施加新的限制措施，以应对病毒或病毒变种或其他流行病的传播，我们目前在现场工作的员工可能不再能够访问我们的设施，我们的运营可能会受到限制或减少。
未来任何流行疾病都可能造成中断，严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：
•延迟从当地监管机构获得授权，以启动我们计划的临床试验；
•在我们的临床试验中招募和留住患者方面出现延迟或额外的困难；
•患者在登记后可能因感染任何健康状况或被迫隔离而退出我们的临床试验的风险，这可能会增加不良事件或失去随访的患者数量，从而对临床试验的结果产生不利影响；
•临床研究中心启动或扩展的延迟或困难，包括招募临床研究者和临床研究中心工作人员的困难；
•临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；
•作为应对流行病的一部分，法规的变化 这可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止这种临床试验；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响临床试验数据完整性的关键临床试验活动中断，如临床试验地点监测；
•由于员工资源有限或政府或承包商人员被迫休假，与监管机构、道德委员会以及其他机构和承包商的必要互动出现延误；
•食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理局或其他监管机构的运作中断或延误，这可能对审查和批准时间表产生不利影响；以及
•监管当局拒绝接受其管辖范围以外受影响地区的临床试验数据。
我们业务和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的临床试验一直受到流行病的影响，未来也可能受到影响。例如，我们的一些临床试验站点经历了临床试验中新患者登记的缓慢，拒绝访问站点监视器，以及在一些操作中受到影响。同样，我们招聘和留住主要调查人员和现场工作人员的能力可能会受到不利影响，因为他们作为医疗保健提供者，可能会增加对流行病的接触。我们和我们的CRO已经并可能在未来对我们的试验操作进行调整，以努力确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验完整性的风险降至最低，这可能会推迟我们的临床试验，增加完成临床试验的成本，并可能对我们临床试验数据的完整性、可靠性或健壮性产生负面影响。
此外，与流行病或传染病相关的隔离、避难所和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭或其他业务运营限制的看法，可能会对我们所依赖的第三方制造设施的人员或材料的可用性或成本产生不利影响，这可能会扰乱我们候选产品的供应链。如果我们的供应商和服务提供商无法履行我们与他们达成的协议下的义务，或者他们无法交付或因流行疾病而延迟向我们交付商品和服务，我们继续满足我们候选产品的临床供应需求或以其他方式推进我们候选产品开发的能力可能会受到损害。
通胀压力、持续高企的价格和供应商使用的原材料或其他投入的不确定可用性，或物流和相关成本的不稳定，可能会对我们的运营、临床前研究和临床试验产生负面影响。
供应商使用的原材料或其他投入品的价格上涨，包括通货膨胀和利率上升，或物流和相关成本的增加，已经并可能继续导致我们的运营成本上升。此外，供应商关键材料成本的任何增加或减少都可能导致我们的临床前研究和临床试验的成本增加，并阻碍我们成功实现我们候选产品的安全性和有效性结果的能力。此外，全球对此类材料不断增加的需求和不确定的供应可能会扰乱我们或我们的供应商及时获得此类材料的能力，和/或可能导致成本增加。地缘政治风险、供求波动、利率波动、汇率波动、 和其他经济和
政治因素已经并可能继续造成原材料和其他投入的定价压力。这些通胀压力可能反过来对我们的运营和业务产生负面影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的工厂位于加利福尼亚州的圣地亚哥和中国苏州的太仓，这两个地区都经历了地震。如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和我们无法控制的类似意外事件阻止我们使用我们的所有或大部分设施，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中的一些方可能在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的每一项业务都涉及使用和生产危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
我们可能会因员工因使用危险材料而受伤而产生成本和费用。我们不为可能因我们储存或处置危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
第四项有关公司的资料
A.公司的历史与发展
一般信息
本公司于二零一五年十一月注册为开曼群岛豁免公司有限公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。我们的法定名称是康乃德生物控股有限公司，我们的商业名称是康乃德生物。在此之前，我们的业务是由2012年5月在中国苏州注册成立的苏州康乃德生物有限公司或Connect SZ进行的。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们的主要行政办公室位于美国，地址：12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，California 92130。我们已指定位于El Camino Real 12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，California 92130作为我们的代理人，在美国对我们提起的任何诉讼中都可能向其送达诉讼程序。我们在中国的研发和管理机构位于江苏省太仓市北京西路6号东研发大楼3楼科技园，邮编：中国215400。我们的网站地址是：www.Connectbiopharm.com。本年度报告中包含或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。
我们是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东或美国存托凭证持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，或偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。到目前为止，我们的子公司还没有任何这样的股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发放过任何股息或分配。未来，从中国境外融资活动中筹集的现金收益可由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的子公司。
公司的内部现金转移做法得到了书面分析和批准的支持。具体地说，这些政策通过季度、在某些情况下、每月对流动现金需求进行评估来支持，以支持每个子公司的运营和净营运资本需求。评估包括审查与我们批准的供应商的合同、对商品和服务以及相关即将到来的付款的估计，以及其他内部现金需求。分析之后是书面审查和管理层成员批准的内部现金转移。如果任何转账需要向外汇机构登记，则在完成转账程序之前，需要办理额外的文件和程序以登记这类转账。
根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移至本公司。截至2023年12月31日，本公司中国子公司包括实收资本和法定准备金在内的受限制净资产为人民币8,530万元(3,180万美元人民币折合成美元，按人民币7.0827元至1美元折算，相当于中国外汇系统于2023年12月31日的汇率)及人民币2，21.5,000元(按人民币6.9646至1美元折算人民币3,180万美元，相当于中国外汇系统于2022年12月31日的汇率)。2022年。
关于截至2023年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的资本支出和资产剥离，请参阅项目5。“经营和财务回顾及展望。”
公司设立
•二零一二年五月，Connect SZ根据中国法律注册为有限责任公司。当时，Connect SZ持有根据加利福尼亚州法律组织的单一成员有限责任公司Connect Biopamm LLC或Connect US的100%股权。Connect US于2012年1月开始运营。
•2014年7月，康乃德生物澳大利亚有限公司成立，是一家根据澳大利亚法律成立的有限责任公司。
•2015年10月，康乃德生物(上海)有限公司成立，是一家根据中国法律成立的有限责任公司。
•2015年11月，康乃德生物控股有限公司成立为开曼群岛豁免有限责任公司；2015年12月，香港互联互通根据香港法律成立为有限责任公司。康乃德生物控股有限公司及Connect HK乃为完成下文所述为Connect SZ大股东之控股公司而成立。
•康乃德生物(北京)有限公司，或连接北京，成立于2019年7月，以下所述的重组和重组后成立的有限责任公司，根据中国法律成立。
•2021年11月，康乃德生物(深圳)有限公司成立，是根据中国法律成立的有限责任公司。
重组与重组
•2016年1月，本公司及其附属公司进行重组，据此，康乃德生物控股有限公司向彼等各自为本公司集团创办人的魏博士及潘博士发行普通股，以换取彼等于Connect SZ持有的股权。由于发行普通股，魏博士及潘博士持有本公司及Connect HK的100%股权，并保留对本公司及其附属公司的共同控制权。
•于向魏博士及潘博士发行本公司股权后，Connect SZ其余30%股权由一名现有投资者持有。这些权益被称为非控制性权益。
•2018年10月，我们进行了重组，据此，我们将子公司Connect US和Connect AU(当时由Connect SZ持有)的流通股100%转让给Connect HK。
转让后，Connect US和Connect AU成为Connect HK的全资子公司。我们亦于2018年10月向持有深港通非控股权益的非控股股东发行康乃德生物有限公司普通股，以换取该等非控股权益；康乃德生物控股有限公司亦分别向深港通优先股东发行A系列前可转换优先股，每股面值0.0001美元，或A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，或A系列优先股，作为彼等持有深港通相同股权的代价。交易完成后，Connect SZ的股东成为本公司的股东，Connect SZ成为Connect HK的全资附属公司。我们将上述2018年的事件称为重组。
•Connect SZ继续持有Connect SH、Connect BJ和Connect SE的100%股权。
继上述重组及重组后，康乃德生物控股有限公司成为本公司及其所有附属公司的最终母公司。2021年3月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，总现金对价为2.199亿美元，之后获得了1540万美元的承销折扣和佣金。
B.业务概述
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗T细胞驱动的炎症性疾病的疗法。我们的目标是建立一条丰富的内部设计的、全资拥有的针对T细胞生物学其他方面的小分子和抗体的管道。我们的核心专长是使用T细胞的功能细胞分析来筛选和发现针对免疫靶标的有效候选产品。
我们的两个最先进的临床阶段计划包括针对经过验证的目标的高度差异化的候选产品。我们的主要候选产品rademikibart是一种针对IL-4受体α或IL-4Rα的抗体，它是治疗特应性皮炎或AD和哮喘等炎症性疾病的有效靶点。据估计，2022年全球AD市场约为85亿美元，到2028年预计将增长至232亿美元，复合年增长率或CAGR为18.2%。据估计，2022年全球哮喘市场价值约为88亿美元，预计到2028年将超过120亿美元，复合年增长率为6.0%。根据临床前研究和临床试验的观察结果，rademikibart有可能与先前批准的IL-4ra抗体区分开来。我们最近在中国完成了一项针对中到重度AD患者的关键试验，在试验的第一阶段满足了主要和关键的次要终点，随后在试验的第二阶段维护部分显示了一致的疗效结果。我们最近还完成了一项全球2b期试验，评估雷德米基巴特治疗2型炎症性哮喘，在该试验中，满足了主要和关键的次要终点。我们正在评估在患有中到重度AD或中到重度哮喘的成人患者中启动全球第三阶段计划。此外，我们正在开发icanbelimod，一种名为鞘氨醇1-磷酸受体1或S1P1的T细胞受体的调节剂，用于治疗炎症性肠病。具体地说，我们正在寻求外部许可合作伙伴的背景下，开发用于溃疡性结肠炎或UC的icanbelimod。
我们的免疫调节剂候选产品源于我们的药物发现方法，该方法基于生物相关的功能细胞分析来进行初级药物筛选，而不是高通量的生化分析。我们为我们的候选产品观察到的临床和临床前结果支持这种与生理相关的方法以更有效的方式产生高度差异化解决方案的潜力。我们的方法是不可知的药物形式，并已被用于识别小分子和抗体产品候选。
我们正在研发雷德米克巴特，这是一种研究中的抗IL-4Rα抗体，用于治疗AD和哮喘等炎症性疾病。抑制IL-4Rα可阻断两种炎性细胞因子的作用：IL-4或IL-4和IL-13或IL-13。在一项在健康志愿者中进行的随机、安慰剂对照的1a期试验中，单剂雷德米克巴特的耐受性良好，并导致了一种血清炎症生物标志物的抑制。在我们于2022年在成年AD患者中完成的随机双盲安慰剂对照全球2b期试验和2023年在成年AD患者中完成的随机双盲安慰剂对照中国关键试验中，我们观察到主要和关键的次要终点在皮肤清晰度、疾病严重性和瘙痒方面都有显著改善，雷德米克巴特总体上耐受性良好。尽管还没有进行面对面的试验，而且由于试验设计、地点、受试者特征和其他因素的差异，来自不相关临床试验的数据无法进行可靠的比较，但我们认为，与目前的护理标准相比，雷德米基巴特具有三个潜在的优势：(1)在中国关键试验的第二阶段，在成人AD患者中，我们看到患者的长期临床反应比其他生物制剂报告的第三方临床反应数据更持久，包括在一年时间内保持皮肤清除和降低疾病严重程度的患者比例。(2)在我们对中到重度成人哮喘患者进行的全球Ph2b试验中，与报道的其他生物制剂的某些第三方临床反应数据相比，我们在改善肺功能和更快缓解方面看到了更积极的疗效结果；和(3)更方便
我们最近的中国关键试验和我们的全球2b期试验数据都表明，对于患有中重度AD和哮喘的成人和青少年患者，我们的Q4W剂量(每四周300毫克剂量)的阳性结果低于Q2W剂量(每两周300 mg剂量)，这证明了我们建议的给药方案。
Icanbelimod是一种研究中的口服小分子调节剂S1P1，它是T细胞从淋巴结外向外周动员的调节器。抑制S1P1会导致循环中这些T细胞水平的降低，并减少与自身免疫相关的炎症。S1P1是一个经过验证的治疗靶点，有三种药物被批准用于治疗多发性硬化症：由诺华公司以Gilenya®销售的Fingolimod，由诺华公司以Mayzent®销售的siponimod，以及由百时美施贵宝销售的以Zeposa®销售的奥扎尼莫德。来自第三方临床试验的证据表明，S1P1调节剂的潜力远远超过多发性硬化症，包括具有高度未满足需求的高度流行的疾病，如UC，Zeposa于2021年获得FDA和EMA批准用于治疗患有中度到重度活动的UC的成年人。据估计，2021年统一通信的全球市场规模约为59亿美元，预计2028年将超过110亿美元，复合年增长率为9.3%。我们相信，由于在我们的临床前研究和临床试验中观察到的效力、特异性和药代动力学，icanbelimod处于很好的位置来潜在地治疗这些疾病。我们已经在UC完成了全球第二阶段试验，并报告了2022年诱导期的顶线结果和2023年维护期的长期结果。结果显示，icanbelimod在诱导期内显著改善了疾病严重程度的衡量标准，在维持期维持了所观察到的改善临床缓解，且总体耐受性良好。该公司正在积极寻求在UC和CD的未来试验中获得icanbelimod的许可，以利用其满足UC和CD患者的潜力。
我们的管道
康乃德生物拥有所有候选产品的全球开发和商业化权利
a我们在大中国的合作伙伴负责未来的开发和保密协议的提交，目前正在与中国国家医疗产品管理局(CDE)药品评价中心进行监管讨论，计划为AD患者提交雷德米克巴特的保密协议。我们预计最早将于2024年第二季度收到Simcere关于这些下一步措施的最新情况。
b由于新冠肺炎相关的注册挑战，CD第二阶段试用提前结束。
我们的战略
我们的目标是成为一家全球生物制药公司，为炎症性疾病患者开发治疗药物并将其商业化。我们实现这一目标的战略如下：
•发现和开发针对炎症性疾病的候选产品，这些疾病具有重大的未满足的医疗需求。我们 专门设计和开发调节免疫系统的候选产品，特别关注T细胞。通过利用我们在免疫系统治疗靶向方面的内部专业知识和独特见解，我们的目标是识别针对已验证靶点的高度差异化、可能是同类最佳的候选产品，以及针对新靶点的潜在一流分子。我们将继续专注于发现和开发针对炎症性疾病的候选产品，这些疾病具有重大的未得到满足的医疗需求，并影响到全球数百万患者。
•在可行的情况下，继续开发我们的三个最先进的候选产品。我们相信rademikibart和icanbelimod各自都有可能 为患有炎症性疾病(如AD、IBD和哮喘)的患者提供显著的治疗益处。我们计划在可行的情况下将这些候选产品推进到目前正在研究的适应症的临床试验中并通过临床试验。此外，我们计划将我们的候选产品的开发扩展到其他适应症。
•寻求与商业阶段公司的合作伙伴关系，以利用它们的营销、制造和临床基础设施。对于AD或哮喘等大型疾病适应症，需要大量资金和资源来完成注册级临床研究以获得监管部门的批准，并成功将其推向市场。我们已经就中国大区的拉德米基巴特与西姆塞尔被许可方建立了商业合作伙伴关系，我们计划寻求高价值的合作伙伴关系，在这种合作伙伴关系中，我们可以利用全球合作伙伴和选定地区合作伙伴的商业基础设施和实力。
•推进我们的早期计划，并继续投资于研发，以扩大和加强我们的渠道。我们将继续 通过应用我们在免疫学方面的专业知识来选择靶点、设计分析方法和执行临床前药物发现计划，扩大我们的候选产品管道。
•利用我们在美国和中国的核心优势，扩大我们在全球的业务。我们目前 在美国、中国、澳大利亚、欧洲和香港都有业务。在全球范围内，我们利用我们与临床研究组织、庞大的患者群体和当地基础设施的关系，以我们认为为我们提供竞争优势的方式。此外，我们计划利用我们在美国和中国的药物开发方面的专业知识和关系。
炎症性疾病中T细胞的调节失调
T细胞是一种淋巴细胞，或称白细胞，负责控制和塑造对病原体和过敏原等外来物质的免疫反应。T细胞调节失调往往会导致与自身免疫和炎症相关的多种疾病的发生。这些疾病包括哮喘等呼吸系统疾病、AD等皮肤病、IBD等胃肠疾病以及多发性硬化症等神经退行性疾病。随着对T细胞生物学细节的了解在过去20年中的发展，许多针对这些疾病的靶向药物已经被开发出来，这些药物直接调节T细胞生物学。
一种称为T辅助细胞的T细胞亚类帮助根据对身体攻击的性质来确定适当的免疫反应。T辅助细胞本身属于两大亚类，导致两种类型的免疫反应，即Th1和Th2免疫反应。
广义地说，Th1免疫反应本质上是促炎的。当身体需要对细胞内的病原体做出反应时，它会触发Th1反应。这种Th1反应的失调也与自身免疫性疾病等病理有关，包括多发性硬化症、牛皮癣和IBD。在这种情况下，身体对自己的一部分做出反应，就好像它是一个威胁，而由此产生的炎症是Th1反应的一部分。干扰Th1信号的治疗方法包括糖皮质激素、肿瘤坏死因子α的抑制剂以及白细胞介素12和白介素23的抑制剂，或IL-12/IL-23。这些疗法已被批准用于治疗多种疾病，如类风湿性关节炎、牛皮癣和IBD。
Th2免疫反应帮助身体攻击细胞外病原体并驱动过敏反应。Th2失调引起的疾病包括哮喘、阿尔茨海默病和过敏。此前批准的IL-4Ra抗体通过抑制IL-4和IL-13来阻断Th2细胞因子的活性，并已被批准用于治疗AD和哮喘。
先前批准的Th1和Th2免疫反应的调节剂已经说明了与靶向T细胞治疗相关的广泛的治疗潜力和巨大的商业市场。然而，我们认为，存在多种机会来开发针对临床验证的下一代疗法以及调节Th1和Th2免疫反应的新靶点。
我们的方法
我们的差异化方法旨在根据我们对免疫系统，特别是T细胞生物学的深入了解，以及使用T细胞开发复杂功能分析的能力，专门确定候选产品。与传统的药物发现方法不同，传统的药物发现方法通常从基于生化特性的高通量筛选开始，我们直接使用这些功能分析来筛选我们的分子。我们相信，我们的方法可以更快地识别相关分子，并避免消除可能无法通过传统筛选分析推进的有吸引力的分子。
我们应用我们的方法来开发针对与炎症性疾病相关的T细胞调节靶点的候选产品，这些疾病具有大量未得到满足的需求。我们的目标是生产一流或一流的候选产品来满足这些目标。
图1.我们的药物筛选方法
我们的候选产品
抗IL-4Rα抗体雷迪米巴特
我们正在研发雷德米克巴特，一种抗IL-4Rα抗体，用于治疗炎症性过敏性疾病，如AD和哮喘。抑制IL-4Rα可阻断两种炎性细胞因子：IL-4和IL-13的作用。先前批准的针对IL-4Rα的抗体已被证明对这些疾病的患者有显著的治疗益处。尽管这种抗体只上市了七年，但根据之前批准的IL-4Ra抗体制造商的估计，这种抗体的销售额在2023年超过了107亿欧元，比2022年增长了34%，预计到2024年将增长到超过130亿欧元，复合年增长率为低两位数，直到2030年。
特应性皮炎疾病概述
特应性皮炎或AD，也被称为湿疹，是一种最常见的慢性炎症性皮肤病，其特征是皮肤屏障破坏和免疫失调。慢性炎症的皮肤损伤会引起持续性瘙痒，这是与这种疾病相关的主要症状，以及局部疼痛和睡眠障碍。根据全国湿疹协会的数据，美国有2610万人患有阿尔茨海默病。其中，660万成年人患有中到重度疾病。在全球范围内，阿尔茨海默病的患病率正在上升，截至2018年，估计终生患病率高达20%。在中国，截至2016年，临床诊断为AD的1至7岁儿童的患病率估计约为13%。尽管阿尔茨海默病在高收入国家的患病率正在稳定下来，但自20世纪70年代以来，工业化国家的阿尔茨海默病患病率历史上增加了两到三倍。据估计，2022年全球AD市场规模约为85亿美元，预计到2028年将增长至232亿美元，复合年增长率为18.2%。
局部抗炎药，如皮质类固醇和钙调神经磷酸酶抑制剂，通常用于管理皮肤健康和减轻轻至中度AD患者的皮肤炎症。尽管进行了局部治疗，但病情突然发作的患者可能会被开出全身用药，如口服皮质类固醇或口服环孢素A，以迅速缓解疾病的严重体征和症状。虽然这些作为突发事件的临时治疗是有效的，但延长使用时间与许多潜在的副作用或不良事件有关。全身类固醇，如强的松，可以导致症状缓解，但不建议使用它们来诱导稳定的缓解，因为与类固醇相关的许多副作用，以及突然停止治疗时有严重疾病发作的倾向。环孢素一般也不推荐使用超过一到两年，因为它与肾毒性、多毛症、恶心和淋巴瘤有关。根据2014年阿德尔菲美国AD疾病特定计划的数据，超过58%的中重度AD成年人患有医生认为这些治疗方式无法充分控制的疾病。
为了解决传统治疗AD的缺点，人们探索了与AD发病机制有关的特定生物学靶点，其中一个关键焦点是IL-4或IL-4和IL-13，或IL-13。IL-4的产生导致外周血液和组织中免疫球蛋白E(IgE)和嗜酸性粒细胞水平的增加。IL-13是一种Th2相关的细胞因子，可影响B细胞和单核细胞，从而调节炎症和免疫反应。这两种细胞因子都通过IL-4Rα发挥作用，IL-4R在T细胞、B细胞和巨噬细胞等细胞表面表达，参与激活对变应原的炎性免疫反应。IL-4Rα可以与IL-13受体或IL-13ra形成异源二聚体，因此可以被IL-4或IL-13结合而激活。IL-4和IL-13具有多余的活性，都是体内过敏性炎症的主要驱动因素。IL-4Rα的激活导致细胞因子的产生、巨噬细胞的激活、B细胞产生免疫球蛋白E、呼吸道上皮细胞产生粘液以及真皮的炎症和重塑。
哮喘生物制剂的全球市场机会正在迅速增长，2022年总市场规模约为88亿美元，预计到2028年将增长至120亿美元，年复合增长率为6.0%。
尽管之前批准的IL-4Ra抗体取得了令人印象深刻的结果，但使用这种抗体治疗的患者中，有相当数量的患者仍然患有显著的活动性未控制疾病。例如，第三方临床反应数据表明，高达60%的患者没有实现足够的疾病控制。此外，即使对使用这种抗体治疗有反应的患者，也可能需要12到16周的时间才能实现充分的控制。最后，这种抗体不被批准用于成年人或青少年每两周一次的剂量。
我们的解决方案，rademikibart
雷迪米巴特是一种针对IL-4Rα的研究中的人源性单抗。作为IL-4Rα的抑制剂，雷德米克巴特可阻断IL-4和IL-13的炎症信号。雷德米基巴特与IL-4Rα的一个区域结合，该区域与IL-4Rα高结合亲和力和效力，我们相信这可能会导致临床反应的改善。我们的临床开发计划专注于雷德米基巴特在临床反应程度和较少频繁给药方面的潜力。
图2：rademikibart是一种抗IL-1ra抗体，旨在阻断IL-4和IL-13的信号传递。
已完成的临床试验
我们已经完成了在美国、中国、澳大利亚和新西兰的59个试验点进行的雷德米基巴特在患有中到重度AD的成年患者中的2b期全球试验，旨在评估长期替代剂量计划的有效性、安全性、药动学和药效学(Rademikibart WW001)。所有主要和关键的次要终点都得到了满足，观察到雷德米克巴特总体上耐受性良好。
WW001试验的关键纳入标准是：用局部皮质类固醇和钙调神经磷酸酶抑制剂控制不充分的中到重度AD成年患者，AD持续时间至少一年，EASI评分至少16分，IGA评分至少3分，至少10%的BSA参与。这项试验共招募了226名患者，涉及雷德米克巴特和安慰剂对照的三个队列。第一组接受负荷量600毫克的雷德米巴特，然后每两周150毫克(Q2W)。第二组接受负荷量600 mg，然后300 mg，q2w。第三个rademikibart队列接受一次负荷量600 mg，然后每4周300 mg(Q4w)。所有患者共服药16周，随后进行8周的安全随访期。主要终点是从基线到第16周的EASI的百分比变化。关键的次要终点包括达到IGA 0、1、EASI-75、EASI-90的患者的比例以及从基线到第16周的PNRs的变化。
WW001试验的结果详细说明了主要和关键辅助终端，包括：
•雷德米基巴特成功地满足了主要和关键的次要终点，与安慰剂相比，在皮肤清除、疾病严重性和瘙痒方面显示出显著的改善，并表明雷德米基巴特300毫克和150毫克之间存在潜在的剂量反应。
•雷德米基巴特的耐受性通常很好，有类似的治疗发生率-紧急不良事件(TEAE)、严重不良事件(SAE)和严重不良事件(TEAE)导致研究主动组和安慰剂组之间的药物停用。在接受雷德米克巴特治疗的患者中，报告的注射部位反应(1.8%)和结膜炎(3.5%)的发生率较低。
•WW001试验发生在新冠肺炎大流行期间，与以前的第三方IL-4Rα抗体3期试验相比，招募的患者群体的AD疾病严重程度明显较低，患者停用率较高。我们认为，这些因素导致在我们的试验中，与第三方试验相比，安慰剂应答率更高，积极组应答率更低，基线疾病严重程度更高，患者中断次数更少。因此，我们从试验中进行了事后分析，以评估这些因素对雷德米基巴特疗效结果的影响。这些分析表明，随着基线疾病严重程度的增加，雷德米基巴特在所有剂量下的疗效结果都有所改善，安慰剂反应呈下降趋势，支持我们进一步开发服用Q2W和Q4W的300 mg雷德米克巴特的计划。
此外，我们报告了我们在中到重度AD的2b期rademikibart全球试验的后期数据分析表明，rademikibart导致AD所有四个身体区域：头部和颈部、躯干、上肢和下肢的AD症状和体征的快速和持续改善，与安慰剂相比，早在2周就使用2周和4周剂量方案，并持续到16周研究。事后分析的结果扩大了我们最初对这项研究的观察。
具体地说，在16周的治疗中，EASI在所有四个身体区域的亚分都有所改善。此外，300毫克Q2W和Q4W之间的改善是相似的。在第2周，接受雷德米巴特300 mg Q4W治疗的患者的EASI下降了-26.3%(头/颈)、-26.4%(躯干)、-21.6%(上肢)和-23.2%(下肢)，而服用安慰剂的患者EASI下降了-9.5%至-15.7%。16周时EASI进一步下降至-69.2%(头颈部)、-72.1%(躯干)、-64.2%(上肢)和-68.5%(下肢)，而安慰剂组为-21.2%至-49.1%(P
我们还在2023年下半年完成了CN002，这是一项针对中国的关键试验，用于评估雷德米巴特在330名中重度AD成人患者中的应用。试验的第一阶段为期16周，详细说明了主要和关键的次要终端，结果如下：
•与安慰剂相比，服用600毫克雷德米基巴特负荷量，然后每两周服用300毫克雷德米基巴特，成功地达到了主要和关键的次要终点，显示出在皮肤清除、疾病严重程度和瘙痒方面的显著改善。主要终点是IGA 0，1，与第16周的基线相比至少降低了两个等级，关键的次要终点包括从基线到第16周达到EASI-50、EASI-75和EASI-90的患者的比例。
•雷迪米基巴特的耐受性一般良好，TEAE、SAE和TEAE的发生率相似，导致研究主动组和安慰剂组之间的药物停用。在接受雷德米基巴特治疗的患者中，注射部位反应的报告发生率较低，为6.5%，结膜炎的发生率为4.7%。
•服用600毫克雷德米基巴特负荷量，然后每两周服用300毫克雷德米基巴特，症状迅速缓解，第1周瘙痒减轻，第4周所有研究终点显著改善，一直持续到第16周。具体地说，基线EASI中位数为29.3。54.8%的患者被认为是严重的，基线免疫球蛋白评分为4。在16周时，接受雷德米基巴特治疗的患者的免疫球蛋白评分达到0-1(皮肤透明或几乎透明)，≥2分免疫球蛋白降低的比例高于服用安慰剂的患者(29.0%对5.9%)，达到了研究的主要终点(见图3)。58.6%的rademikibart患者实现了75%的皮肤清晰度(EASI-75)，而安慰剂组的这一比例为22.6%(见图4)。
图3.第16周的主端点
图4.第16周的EASI-75终端
为期36周的第二阶段试验包括随机选择225名EASI-50应答者，他们每四周服用300毫克剂量，或每两周服用300毫克剂量。试验的第二阶段维护部分的主要结果包括：
•使用rademikibart的52周维持数据对于Q2W和Q4W剂量方案都是阳性的。
•87%的患者在Q4W剂量时保持其IGA 0/1反应，而76%的患者在Q2W剂量时保持其IGA 0/1反应(见图5)。
•超过90%的患者在Q4W和Q2W剂量下保持了他们的EASI-75反应(见图6)。
•雷德米基巴特治疗16周后继续改善第16周的疗效结果：
◦16周后免疫球蛋白0/1的患者增加约30%
◦16周后约16%的患者达到EASI-75
•拉米基巴特总体耐受性良好，在52周的长期治疗后没有新的安全信号
图5.IGA 0/1的长期维护
图6.EASI-75的长期维护
该公司于2023年与Simcere许可证持有人建立了商业合作伙伴关系。根据合作条款，Simcere许可持有人负责大中华区中国地区雷德米基巴特的所有监管文件，包括向中国国家药监局CDE提交一份保密协议，寻求批准雷德米基巴特治疗中重度AD。
我们还在2023年下半年完成了一项2b期试验，即rademikibart WW002，评估rademikibart在伴有2型炎症的中到重度哮喘患者中的应用。
这项2b期试验是一项全球性、多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，在美国、波兰、匈牙利、中国和韩国的79个地点进行，322名患者按1：1：1随机分为雷德米基巴特150毫克Q2W(负荷剂量为600 mg)、雷德米基巴特300 mg Q2W(负荷剂量600 mg)和安慰剂(安慰剂)。雷米吉巴特作为皮下注射(SC)。研究分为24周的治疗期和8周的随访期。研究的主要终点是第12周时用力呼气量与基线的变化。次要终点包括：其他时间点肺功能与基线的变化、哮喘加重、患者报告的结果(ACQ-6，症状日记)、药效学标记物(呼出一氧化氮(FeNO)、嗜酸性粒细胞、嗜酸性粒细胞阳离子蛋白(ECP)、骨钙素、胸腺和激活调节趋化因子(TARC))以及抢救药物的使用。这项试验的主要结果包括：
•这项试验达到了其主要终点，即前支气管扩张剂一秒用力呼气量(FEV)与基线的绝对变化1)显示，在第12周，雷德米基巴特150毫克组的肺功能较安慰剂改变组显著改善140ml(p=0.005)和189ml(p
•与同时服用150毫克和300毫克雷德米克巴特的安慰剂相比，显著改善早在第一周就开始了(p
•还观察到哮喘控制的显著改善，这是一位患者报告的结果。24周时，安慰剂调整后的哮喘控制问卷(ACQ-6)评分与基线的绝对变化为-0.33(p
•尽管这项研究没有发现在恶化方面有统计学意义的差异，但雷德米克巴特的治疗显示出强有力的数字结果，有利于减少恶化和延长首次恶化的时间。
•150 mg和300 mg Q2W雷德米克巴特的治疗耐受性良好。
图7.第12周的主端点(FEV1)结果
图8.FEV1随时间的变化表明第1周开始缓解
计划中的临床试验
基于针对中重度AD成人患者的全球2b期试验和针对中重度哮喘患者的全球2b期试验的成功结果，我们计划在2024年上半年与监管机构会面，讨论哮喘和AD项目中潜在的第三阶段试验的计划：
•结束与FDA和EMA的第二阶段会议，以确定全球第三阶段哮喘试验的前进道路。
•考虑到早期试验的积极结果，C型会议与FDA举行会议，以确定全球AD第三阶段试验的监管路径。
神经鞘氨醇1-磷酸受体1调节剂Icanbelimod
Icanbelimod是我们正在开发的用于治疗UC和CD的神经鞘氨醇1-磷酸受体1(S1P1)的研究中的选择性调节剂。S1P1活性的调节已被证明可以抑制T细胞迁移和减轻炎症，已批准的S1P1调节剂，如Fingolimod，siponimod和OzAnimod被用于治疗多发性硬化症。我们已经观察到icanbelimod的体外效力、选择性和药代动力学，我们认为这表明了它比其他S1P1调节剂更具优势。基于其他S1P1调节剂累积的临床证据，以及阻止T细胞进入循环从而减少其迁移到炎症的胃肠道实质组织的可能性的分类机制，我们相信icanbelimod有潜力解决UC和CD中未得到满足的需求。我们已经完成了在健康志愿者中进行的第一阶段试验，在该试验中，icanbelimod总体耐受性良好。给予icanbelimod导致循环淋巴细胞减少，在治疗完成后一周内恢复。我们正在UC进行一项全球第二阶段试验，并在2022年报告了研究诱导阶段的顶级结果，在该试验中，icanbelimod显著改善了疾病严重性的衡量标准，并且总体耐受性良好。该公司正在积极寻求在UC和CD的未来试验中获得icanbelimod的许可，以利用其满足UC和CD患者的潜力。
溃疡性结肠炎疾病概述
炎症性肠病(IBD)是一个描述涉及消化道组织慢性炎症的疾病的术语，分为两种情况：克罗恩病(CD)和溃疡性结肠炎(UC)。这两种情况都会以不同的方式影响肠道。克罗恩病引起从口腔到肛门的消化道任何部分的全层肠壁炎症，而UC则涉及大肠(结肠和直肠)的内层炎症。溃疡性结肠炎的症状可能包括腹泻、直肠出血、肠道紧迫症、大便失禁、腹痛、疲劳和意外体重减轻，具体取决于病情的严重程度和部位。这种疾病与症状有关，这些症状取决于疾病的程度和严重程度，包括腹痛、血性腹泻、直肠出血、紧迫感、大便失禁和疲劳。UC是一种经历缓解和复发周期的疾病。
据估计，2015年美国约有1.3%的成年人，即约300万人被诊断为UC或CD。2017年，全球约有680万人受到IBD的影响，大多数IBD患者患有UC。2021年，统一通信的全球市场估计约为59亿美元，预计2028年的复合年增长率将达到9.3%，超过110亿美元。
美沙拉明通常用于轻至中度活动期UC和CD的一线治疗和维持缓解，并可辅以口服皮质类固醇治疗疾病发作。有中到重度疾病或对美沙拉明和口服皮质类固醇药物无效的患者可以使用静脉类固醇或生物制剂，包括抗肿瘤坏死因子α、抗整合素A4？7、抗IL-12/23或JAK的小分子抑制剂。
现有疗法的局限性
尽管IBD有多种治疗方案可供选择，但由于与现有疗法相关的耐受性、临床反应和缓解不足、起效速度和给药负担，仍有大量未得到满足的医疗需求。长期接触静脉注射类固醇与副作用相关，可能会超过临床益处。抗肿瘤坏死因子α试剂与感染或恶性肿瘤的风险有关，而批准的特定JAK抑制剂的标签包括对包括严重感染、死亡、恶性肿瘤和血栓形成在内的风险的“黑盒”警告。除了与现有疗法相关的安全问题外，UC和CD的临床管理仍然不令人满意，2013年的一项研究报告称，只有不到一半的患者实现了长期缓解。此外，一些高级疗法的起效延迟长达三个月，最大限度的临床缓解可能需要长达一年的治疗。一些疗法还涉及复杂的给药方案，生物制剂需要定期皮下注射或静脉注射。因此，对于治疗中到重度活动性IBD的新型口服药物，具有增强的风险-益处分布和更方便的给药，医学上的需求尚未得到满足。
S1P1在炎症中的作用
S1P1是一种经过临床验证的抗炎药物，有三种上市药物针对它：Fingolimod，诺华公司以Gilenya®销售，siponimod，诺华公司以Mayzent®销售，以及奥扎尼莫德，由百时美施贵宝销售，以Zeposa®销售。这三种药物都被批准用于治疗多发性硬化症。2019年，Fingolimod的销售额为32亿美元。
有5种1-磷酸鞘氨醇受体：S1P1-S1P5。特别是S1P1，表达在与自身免疫性疾病的潜在炎症相关的淋巴细胞上。重要的是，S1P1受体的调节导致胸腺和外周淋巴组织中循环淋巴细胞的选择性和可逆性隔离。这种隔离是通过改变淋巴细胞的运输来实现的。这些变化反过来又阻止了自体反应性淋巴细胞向炎症部位的迁移，包括多发性硬化症的中枢神经系统和IBD的胃肠道。正是这种对潜在破坏性淋巴细胞迁移的减少是干预S1P1信号的理想结果。
其他神经鞘氨醇1-磷酸受体具有不涉及炎症的生理作用。例如，用选择性不佳的S1P1调节剂，如Fingolimod，抑制S1P3与小鼠模型的纤维化有关。S1P2和S1P3也表达在肌成纤维细胞上，它们的调节导致血管收缩和血压升高。S1P4和S1P5的临床相关性目前尚不清楚。缺乏高选择性的Fingolimod与显著的AEs有关，并且是有心脏病病史的患者的禁忌。
我们相信，可以通过更有针对性的药物发现方法来克服这种缺乏选择性的问题。此外，我们认为S1P1对淋巴细胞转运的调节可能在其他自身免疫性疾病中有用处，包括像UC这样需求未得到满足的高流行疾病。对S1P1具有高度特异性的S1P1调节剂可能会导致心血管效应的减少，这些效应限制了选择性较低的调节剂在广泛人群中使用的潜力。先前的第二代S1P1调节剂奥扎尼莫德和etrasimod的临床试验证实了IBD的疗效，但尚未被批准用于任何IBD适应症。进一步优化高选择性S1P1调节剂的药代动力学和药效学有可能导致成为治疗自身免疫性疾病的最佳药物，特别是在UC中。
我们的解决方案，icanbelimod
Icanbelimod是一种口服的下一代S1P1小分子调节剂，旨在减少炎症，而不杀死T细胞或靶向特定的细胞因子。通过设计，icanbelimod对S1P1具有高度的选择性，而对S1P2和S1P3受体亚型没有显著的活性，使其可能对循环T淋巴细胞产生优化作用，我们认为这可能导致显著的抗炎活性。在临床前研究中，icanbelimod表现出很强的药代动力学和药效学，起效快，T淋巴细胞恢复快。Icanbelimod的半衰期很短，能够迅速诱导绝对淋巴细胞减少到每微米L约400至750个细胞，淋巴细胞计数较基线减少>60%至70%，这与批准的S1P1调节剂实现的目标相比是有利的。此外，其药代动力学特性允许伊卡贝莫特每天口服一次。Icanbelimod不是亲药物，也不需要体内转化才能产生效果。我们相信，这些特点使icanbelimod有可能解决UC目前批准的代理商尚未满足的疗效、安全性和便利性需求。
图9.icanbelimod的机制
我们通过对所需的生物学特性进行功能筛选发现了icanbelimod，在这种情况下，这是一种小分子从T细胞表面的天然位置导致S1P1内化的能力。正是由于这种内化，T细胞不能离开淋巴结并进入循环。通过将我们的发现努力集中在这一期望的结果上，我们能够将icanbelimod鉴定为一种高效的S1P1调节剂，同时避免与S1P1紧密结合的化合物的假阳性结果，但不会导致内化和未能与重组S1P1紧密结合的化合物的假阴性结果。
Icanbelimod是一种高度有效和选择性的S1P1调节剂，在临床前研究中显示S1P1的选择性是S1P3的8万多倍。此外，在临床前研究中，除了对组胺受体H1有57%的抑制作用外，10微米的icanbelimod在广泛的受体面板屏幕上与其他在体内具有重要生理功能的G蛋白偶联受体和离子通道并没有显示出有意义的相互作用。在临床前研究中，icanbelimod只被所描述的七种主要细胞色素P450代谢酶中的两种显著抑制。
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| 名字 | 欧共体50(海里) |
| S1P1 | S1P2 | S1P3 | S1P4 | S1P5 |
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| ICANBELIMOD | 0.09(1) | >10,000(2) | 7,900(2) | 19(2) | 3.97(2) |
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奥兹尼莫德 (CC-1122273) | 2.99 | >10,000 | >10,000 | >10,000 | 29.32 |
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埃特拉西莫德(2) (APD334) | 6.10 | >10,000 | >10,000 | 147 | 24.4 |
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(i)Camp Assay
(Ii)伯芳斯汀测定法
图10.Icanbelimod在体外有效和选择性地调节S1P1。上表中提供的信息仅用于说明目的，并不是逐一比较。研究或试验设计与受试者特征之间存在差异，在比较不同研究的数据时应谨慎行事。
已完成的临床试验
我们已经在澳大利亚44名健康成年人中完成了icanbelimod的第一阶段试验，其中包括7天单次递增剂量方案和28天多次递增剂量方案，另一项试验在中国30名健康成年人身上进行。这个
澳大利亚试验中的单剂量方案包括0.1 mg、0.25 mg、0.5 mg、2.5 mg和安慰剂队列。澳大利亚试验中的多剂量方案包括0.15毫克、0.25毫克和安慰剂队列。在中国的试验中，单剂量和多剂量方案包括0.1 mg、0.2 mg和安慰剂队列，多剂量方案还包括0.3 mg队列。每天服用一次高达0.25毫克的icanbelimod通常耐受性良好。在所有方案中观察到的最常见的不良反应包括白细胞减少和头痛。AEs多为轻度或中度。在肺功能、一系列眼科检查、血压或肝酶水平方面没有临床上的显著变化。与其他S1P1调节剂临床试验的观察结果一致，在所有方案的早期都观察到了剂量依赖性的心率下降。1名健康成人接受单剂量2.5 mg的icanbelimod治疗后出现了与一过性心搏停止相关的心动过缓，这被认为是与治疗相关的严重不良事件。健康成人接受高流量氧气治疗，完全康复。
淋巴组织中淋巴细胞的隔离会导致外周循环中淋巴细胞数量的减少，这可以通过采血来测量，从而为临床前和临床研究提供了一个强大的机械性药效生物标志物。尽管我们的试验没有达到统计学意义，但在6名健康成年人中，0.25 mg的icanbelimod在给药第14天时导致循环淋巴细胞数量减少75%，并且在每日给药期间的其余时间保持这种淋巴细胞抑制水平。给药结束后，淋巴细胞水平在一周内恢复到基线水平。
图11.伊坎贝莫特导致健康志愿者循环淋巴细胞水平下降。
另一项在健康成年人中进行的第一阶段临床试验的数据显示，28天后，服用1毫克奥扎尼莫德的患者平均减少了65%，而在第一阶段试验中，服用2毫克依特拉西莫德的患者，从第7天到第21天的稳定状态下，平均减少了69%。我们认为，在我们的试验和这些独立的临床试验中循环淋巴细胞减少的比较是有意义的，因为所有这些试验都是在健康志愿者身上进行的，使用21天或28天的多剂量方案。健康人的淋巴细胞绝对计数(ALC)和淋巴细胞占白血球总数的百分比的正常范围相同。和我们的试验一样，奥扎尼莫德的1期临床试验和etrasimod的1期临床试验要求健康志愿者的血液学正常。因此，我们认为这些受试者的循环淋巴细胞基线水平相似。根据已知和验证的药理作用模式，S1P1调节剂减少循环淋巴细胞计数，因此，在这些健康受试者的试验中循环淋巴细胞的减少被认为是由于所研究的研究药物的影响，在我们的试验中，包括icanbelimod。
此外，我们观察到在给药完成后淋巴细胞水平的恢复，这比报道的其他S1P1调节剂的恢复要快。我们将这些结果归因于在健康受试者中观察到的icanbelimod较短的半衰期约为25小时。这与Fingolimod相反，Fingolimod的半衰期为6至9天，淋巴细胞恢复时间为30至60天。我们相信，快速恢复淋巴细胞水平的能力是重要的，因为它可以最大限度地缩短接受伊坎贝利莫治疗的患者可能受到损害的时间长度。
免疫力，这可能会降低患者感染的风险。接受Fingolimod治疗的患者可能有在服药结束后长达两个月发生感染的风险。
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| 药品名称 | T1⁄2小时(天) | 淋巴细胞恢复时间 |
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| Fingolimod(0.5 mg，qd) | ~216小时(6-9天) | 30-60d |
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| MT-1303(0.4 mg，qd) | 451H(19D) | >48d |
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奥扎尼莫德(1 mg，qd)
(CC1122373) | ~264h
(11d) | >7d
(此时间之后没有报告) |
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| 依曲西莫德(2 mg，qd) | 35h(1.5d) | |
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| Icanbelimod(0.25 mg，qd) | 25H(1D) | |
图12。与其他S1P1调节剂相比，icanbelimod的半衰期较短，与淋巴细胞恢复时间较短相关。上表中提供的信息仅用于说明目的，并不是逐一比较。研究或试验设计与受试者特征之间存在差异，在比较不同研究的数据时应谨慎行事。
2022年上半年，我们还在145名患有中重度UC的成人患者中完成了伊卡比利莫特的双盲、安慰剂对照的全球第二阶段试验。这项试验的主要终点是0.2毫克icanbelimod组与安慰剂组在第12周的临床反应，这是通过修正的Mayo评分来衡量的。我们在2022年上半年报告的主要数据显示，根据12周后调整的Mayo评分，icanbelimod的疾病严重程度在数字上有所降低，但反应在统计学上并不显着。然而，icanbelimod在经历临床缓解的患者数量方面取得了统计学意义，其定义为直肠出血评分=0，大便频率评分≤1，内窥镜评分≤1。
在2023年上半年，我们还宣布了这项第二阶段试验12周诱导期之后的36周治疗期的结果。维护结果显示：
•在诱导期第12周达到临床缓解的80%的患者中，Icanbelimod在48周内显示出持续的临床缓解。
•Icanbelimod继续耐受性良好，与观察到的诱导期安全数据一致。
第二阶段的试验结果表明，icanbelimod总体上耐受性良好，安全性与我们早期的icanbelimod第一阶段研究一致。在所有方案中观察到的最常见的不良反应包括白细胞减少和头痛。AEs多为轻度或中度。在肺功能、一系列眼科检查、血压或肝酶水平方面没有临床上的显著变化。与其他S1P1调节剂临床试验的观察结果一致，在所有方案的早期都观察到了剂量依赖性的心率下降。
计划中的临床试验
S1P1调节剂已在包括多发性硬化症、牛皮癣和IBD在内的许多Th1相关免疫疾病中显示出临床疗效。我们正在积极寻找全球商业合作伙伴，将icanbelimod推进到治疗UC和CD的全球第三阶段。我们选择将最初的开发资源集中在IBD上，我们认为与现有产品相比，icanbelimod具有最高的潜力来展示卓越的临床反应和安全性。如果我们观察IBD的临床活动，我们将考虑研究icanbelimod在其他免疫疾病中的潜力。
商业化
考虑到我们候选产品的开发阶段，我们还没有投资于商业基础设施或分销能力。我们已于2023年与西姆塞尔被许可方就中国大区的拉德米基巴特建立了商业合作伙伴关系，我们计划与制药公司或其他公司建立更多的合作伙伴关系，以建立必要的商业和分销基础设施，以便在全球和/或地区范围内将我们的候选产品商业化。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要和专业制药、生物制药、治疗和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与当前的疗法和未来可能出现的新疗法竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效或更方便或副作用更少或更不严重的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、NMPA或其他监管机构对其产品的批准。我们相信，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、安全状况、便利性、成本、市场准入和付款人的报销、针对这些产品的促销活动水平以及知识产权保护。
对于我们的每个候选产品，我们预计都将面临来自现有产品和开发中产品的竞争。除了下面描述的那些，可能还有其他早期临床计划，如果获得批准，将与我们的候选产品竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于在技术的商业适用性方面取得进展，以及在这些领域有更多可供投资的资本，竞争可能会进一步加剧。我们的成功将在一定程度上基于我们建立和积极管理药物组合的能力，这些药物组合可以满足未得到满足的医疗需求，并在患者治疗中创造价值。
我们预计，如果获得批准，rademikibart将主要与赛诺菲和Regeneron销售的Dupixent®单抗以及3SBio Inc.的子公司阳光国健制药目前正在开发的另一种IL-4Rα抗体在几个靶向适应症上展开竞争。
如果被批准用于中到重度AD的治疗，rademikibart还将与其他一些获得批准的全身给药产品直接竞争，例如JAK抑制剂、礼来公司销售的奥鲁米特®、AbbVie销售的RINVOQ®的upadacitinib、辉瑞销售的CIBINQO®的阿波西替尼，以及市场上销售的抗IL-13中和单抗Adbry®/Adtrlaza®。在临床开发中，rademikibart可以与之竞争的其他系统性产品包括lebrikizumab(抗IL-13中和单抗；Eli Lilly和Almirall S.A.)，risankizumab(抗IL-23 mAb；AbbVie)，amlitlimab(抗OX40 mAb；赛诺菲)，GBR 830(抗OX40 mAb；Glenmark制药公司)，KHK4083(抗OX40 mAb；Kyowa Kirin/Amgen)，etrasimod(S1P1，S1P4和S1P5调节剂；Arena)，以及PT193(C-C趋化受体4，或CC4，拮抗剂；Rapt eutics)，nemolizumab(抗IL-31 mAb；Kyowa Kirin/Amgen)AK120(抗IL-4αα单抗；Akesobio)，MG-K10(抗IL-4α单抗；Mabgeek)，GR1802(抗IL-4α单抗，江西志祥制药)，SHR-1819(抗IL-4α单抗，江苏恒瑞制药)，611(抗IL-4α单抗，上海阳光国健制药)，QX005N(抗IL-4α单抗，Qyuns治疗公司)。
如果被批准用于中到重度哮喘的治疗，雷德米基巴特将与一些已批准的抗体直接竞争，包括DUPILUMA，以及由基因技术/罗氏和诺华公司销售为Xolair®的omalizumab，一种抗IgE单抗，由阿斯利康销售为Fasenra®的Benralizumab，一种抗IL-5单抗，由葛兰素史克公司销售为Nucala®的Mepolizumab，一种抗IL-5单抗，以及由Teva制药公司销售为Cinqair®，一种抗IL-5单抗，以及由Amgen/AstraZeneca销售为Tezspire®的再销售单抗。在治疗哮喘方面，rademikibart还将面临来自RPT193的竞争。
如果被批准用于UC的治疗，我们预计icanbelimod将与一些系统管理的抗体和口服免疫疗法竞争，这些抗体和口服免疫疗法被批准用于UC的治疗，包括Janssen PharmPharmticals销售的英夫利昔单抗Remicade®，一种抗TfFa中和单抗，AbbVie销售的HUMIRA®的Adalimumab
中和单抗，由扬森制药公司销售为Simponi®的Golimumab，抗肿瘤坏死因子中和单抗，武田制药公司销售为Entyvio®的vedolizumab，抗A4？7整合素单抗，以及由扬森制药公司销售为Stelara®的Ustekinumab，抗IL-12/23单抗。我们还预计icanbelimod将与辉瑞公司以Xeljanz®的名称销售的Tofactinib竞争，这是一种口服可逆JAK1和JAK3抑制剂，目前用于治疗UC，以及用于治疗UC的奥扎尼莫德(S1P1、S1P4和S1P5调节剂；百时美施贵宝)。
在临床开发中，icanbelimod可以与之竞争治疗UC的其他候选产品包括risankizumab(抗IL-23 mAb；AbbVie)、guselkumab(抗IL-23 mAb；Janssen PharmPharmticals)、brazikumab(抗IL-23 mAb；阿斯利康)mirikizumab(抗IL-23 mAb；Eli Lilly)、filgoinib(可逆JAK1抑制剂；Gilead Sciences)、upadacitinib(可逆JAK1抑制剂；AbbVie)、etrasimod(S1P1、S1P4和S1P5调节剂；Arena)和VTX002(S1P1R调节剂；Ventyx Bioscience)。
知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们为当前和未来的候选产品以及新发现、产品开发技术和专有技术获得和维护专有知识产权保护的能力。一般而言，为了保护我们的候选产品和相关技术，我们通过向第三方授权相关专利权或在世界各地(包括美国、中国、欧洲和其他主要市场)提交专利合作条约(PCT)申请和国家阶段专利申请来寻求专利保护，在每种情况下，都涉及与我们的技术、发明和改进相关的主题，这些主题对我们业务的发展和实施非常重要。除了商标、版权和商业秘密法律，以及员工披露和发明转让协议外，我们还依靠技术诀窍、保密方法和流程以及持续的技术创新来发展和维护我们的专有地位。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的所有权的能力。
截至2023年12月31日，我们拥有或独家许可了70多项已颁发的美国或外国专利，并在多个司法管辖区拥有70多项未决专利申请，包括美国、中国、英国、法国、德国、瑞士、荷兰、瑞典、西班牙、比利时、意大利、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、日本、韩国、马来西亚和香港。
这些已颁发的专利和专利申请包括：
•关于rademikibart事项的构成，我们有一个专利家族，拥有一项已颁发的美国专利、已颁发的外国专利(包括在中国和日本)以及在不同司法管辖区的待决专利申请，其中已颁发的专利和专利申请如果已颁发，预计将在2036年至2037年之间到期，不包括任何可用的专利期限调整或延长。我们还有另外两个专利系列，拥有与我们的rademikibart计划相关的已颁发的中国专利，其中包括在不同司法管辖区的未决专利申请，包括美国，在美国，如果专利申请获得批准，预计将在2039年至2041年之间到期，但不包括任何可用的专利期限调整或延长。
•关于icanbelimod的构成，我们拥有一个专利家族，其中包括已发布的美国和外国专利，包括在中国、日本和欧洲的专利，以及在不同司法管辖区的未决专利申请，在这些司法管辖区，已发布的专利和未决的专利申请预计将在2033年至2034年之间到期，不包括任何可用的专利期限调整或延长。我们在中国也有两项与合成方法和晶体形式有关的已颁发专利，这些已颁发的专利预计将于2034年至2035年到期。此外，我们还拥有一项已发布的美国专利、已发布的外国专利(包括在中国)，以及在不同司法管辖区的待处理专利申请，涉及icanbelimod的其他盐和盐晶形式，其中已发布的专利和专利申请如果发布，预计将在2037年至2038年之间到期，但不包括任何可用的专利期限调整或延长。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这将增加专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期限延长的长度与药物接受监管审查的时间长度有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，以及
根据哈奇-瓦克斯曼法案，每种批准的药物只有一项专利--而且只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求--才能延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品在其他司法管辖区获得FDA批准或适用的批准，我们预计将在美国和其他司法管辖区为这些产品申请专利期限延长；但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及延长期限的评估。我们也可能因为未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。
我们的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。相关的专利法及其解释，无论是在美国国内还是国外，也是不确定的。美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、候选产品、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交或许可的任何专利申请授予专利，也不能保证未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面将是商业上有用的。此外，已颁发的专利并不保证在产品商业化方面实践我们的技术的权利。已颁发的专利只允许我们在某些情况下阻止--在某些情况下--潜在的竞争对手实践已颁发的专利所声称的发明。
此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品和任何未来的候选产品商业化并实践我们的专有技术的阻止专利，任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们的候选产品和任何未来候选产品的专利保护期。此外，根据任何已发布的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对竞争对手或拥有类似技术的其他方的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手或其他方可以独立开发不在任何已颁发专利下授予的权利范围内的类似技术。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品和未来的任何候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该候选产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。
我们还依赖商业秘密法律的保护，并寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。例如，我们的商业秘密包括一些特定于项目的合成、配方、患者选择策略和我们研究的某些方面。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议旨在规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议还规定，个人作为发明人贡献的所有发明都应转让给我们，并因此成为我们的财产。然而，不能保证这些协议和我们的政策将在未经授权使用或披露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。我们也可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权或获得对我们机密信息的访问的每一方达成此类协议。知识产权的转让可能不会自动执行，或者可能会违反协议，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。此外，我们已经在美国、中国和其他多个司法管辖区获得并正在寻求“连接生物制药”和“康乃德生物”的商标保护。
2012年6月，我们与Arena签订了独家许可协议或Arena协议。根据其后经修订的Arena协议，Arena向吾等授予全球独家(Arena除外，但内部研究用途除外)、收取版税、可再许可(受某些条件规限)的许可证，以识别、研究、开发、制造、制造、使用、销售、要约出售、销售及进口与H3R拮抗剂及制造及使用该等H3R拮抗剂有关的一些专利及专有技术下的产品。
根据竞技场协议，吾等有权在事先向竞技场发出60天书面通知后，无故终止竞技场协议。截至2024年3月，我们已向Arena发出无故终止Arena协议的通知，该终止将在通知日期后60天生效。终止后，吾等将有责任向Arena转让及交付(I)吾等对根据Arena协议获许可或由吾等在Arena协议有效期内及其后一年开发的与特许产品有关的专有技术及专利的权利、所有权及权益，以及(Ii)与特许产品有关的监管备案、申请及批准。
中国境内的材料许可、审批、许可证和许可证
我们通过我们在中国的子公司开展部分业务。我们的候选产品rademikibart和icanbelimod的IND批准以及我们每个中国子公司的营业执照是我们的中国子公司在中国开展业务所需获得的实质性许可、批准、许可证和许可。此外，我们已将在大中国地区开发和商业化Rdemikibart的权利外包给Simcere许可证接受方。因此，对于莱德米基巴特在大中国的商业化，我们将不需要向国家食品药品监督管理局提交保密协议。
政府管制与产品审批
美国法规
作为一家在美国有业务的生物制药公司，我们受到广泛的监管。其中，FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及州和地方司法管辖区的类似监管机构对参与我们正在开发的药物和生物制品的临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、包装、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监督和报告、抽样和进出口等方面进行监管。
美国对药品和生物制品的监管
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管，根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准，临床暂停，警告或其他执行函，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销禁令，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
药品或生物制品在美国上市前需要得到FDA的批准，而且它们还受到其他联邦、州和地方法规的约束。FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•完成广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究，其中某些必须按照良好的实验室实践或GLP、法规和其他适用要求进行；
•向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在人类临床研究开始之前生效；
•在每个临床研究开始之前，每个临床站点的独立IRB或伦理委员会的批准；
•根据良好临床实践或GCP的要求进行充分和良好控制的人体临床研究，以确定安全性和有效性，或就生物制品而言，为每个建议的适应症确定候选产品的安全性、纯度和效力；
•在所有关键临床研究完成后，准备并向FDA提交新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLA，这些研究包括来自分析研究以及非临床测试和临床试验结果的药物安全性、纯度和有效性的实质性证据；
•在适当和适用的情况下，圆满完成FDA咨询委员会的审查;
•FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交复审申请；
•令人满意地完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的检查，以评估对当前良好制造规范(CGMP)的遵从性，并可能完成FDA对产生支持NDA或BLA的数据的非临床研究和临床试验场地的检查，以确保符合GCP；以及
•FDA在美国进行任何商业营销或销售之前对NDA或BLA的审查和批准。
IND是FDA授权给人类使用研究用新药或生物制品的请求。初始IND提交的中心焦点是一般研究计划和临床试验的方案。IND提交的文件还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征、化学、制造和对照或CMC、信息和任何可用人类数据或文献，以支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、剂量程序、受试者选择和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。
此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管机构，如FDA，可以实施部分或全部临床暂停，或者IRB或赞助商可以基于各种理由随时暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的一些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果的要求。
药物的临床研究通常分为三个阶段。虽然这些阶段通常按顺序进行，但它们可能重叠或合并。
•研究产品最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•阶段2.研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段：研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。
在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意在获得批准后进行额外的临床研究为条件，批准候选产品的NDA或BLA。在其他情况下，赞助商可以在获得批准后自愿进行额外的临床研究，以获得更多关于该药物的信息。此类批准后研究通常被称为4期临床研究。
赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求，以便将该研究用作支持IND或在美国申请上市批准的研究。具体地说，此类研究必须按照GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则FDA必须能够通过现场检查来验证研究数据。如果营销申请仅基于外国临床数据，无论研究是否在IND下进行，FDA都要求研究按照GCP要求进行，并且数据适用于美国人口和美国医疗实践。国外的研究还必须由具有公认能力的临床调查人员进行，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA必须能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。
在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
NDA和BLA审查程序
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发的结果，包括非临床研究和临床试验，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。NDA或BLA必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的CMC和建议的标签有关的详细信息等。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由研究人员发起和赞助的研究。提交保密协议或BLA需要向FDA支付大量的应用程序使用费，除非适用豁免或豁免。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，NDA或BLA或NDA或BLA的补充物必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称的适应症候选生物制品的安全性和有效性，并支持该产品被认为对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA要求，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的药物或生物制品的适应症。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA或NDA，以确定申请是否基本上完成，然后FDA接受其提交。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息。一旦NDA或BLA被接受
对于备案，FDA的目标是在备案日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受备案申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA也可以将审查过程延长三个月，以回应被指定为对申请的主要修正的新信息。FDA审查保密协议的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在审查NDA或BLA时，FDA可以召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。
在FDA评估了NDA或BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行了任何必要的检查后，FDA可能会出具批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在NDA或BLA中发现的所有缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括申请人采取的建议行动。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信中确定的所有缺陷，撤回申请，或请求举行听证会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA或NDA不符合批准标准。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA或BLA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究或监测计划，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议或BLA，申请可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导
最早从第一阶段开始，组织承诺加快候选产品的开发和审查，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的药物或生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查。如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著改进，则BLA或NDA有资格优先审查。对于新的分子实体NDA和原始的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天提交日期后的6个月内对上市申请采取行动(而标准审查下是10个月)。
此外，根据适用临床试验的设计，在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面进行安全性和有效性研究的候选产品可能会在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点、或在可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点、合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的替代终点上有效时，获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或盛行度以及替代疗法的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和受控的验证性临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响，并可能要求这些研究在批准时正在进行。如果赞助商未能进行所需的验证性研究或此类研究未能验证预测的临床益处，获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。
孤儿药物名称
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿称号，这种疾病或病症在美国影响不到20万人，或超过200人，在美国，没有合理预期开发和提供药物的成本用于此类疾病或病症的药物或生物制剂将从该药物或生物制剂在美国的销售中回收。在提交NDA或BLA之前，必须要求孤儿药指定。在FDA授予孤儿药指定后，该治疗剂的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查或批准过程中带来任何好处，或缩短监管审查或批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或状况的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，以在七年内针对相同的疾病或状况销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足指定药物或生物药物所针对的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括一些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的NDA或BLA中确定的每种产品的年度计划费用。药品和生物制造商及其分包商必须向FDA和一些州机构注册他们的机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，其中包括对BLA或NDA持有者和任何第三方制造商提出某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品；
•对批准后的临床研究处以罚款、警告信或搁置；
•FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；
•产品被扣押或扣留，或美国食品药品监督管理局拒绝允许产品进出口；
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
•强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA密切监管药品和生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
药品营销排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。例如，FDCA向第一个获得新化学实体保密协议批准的申请人提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药，即分子或离子，则药物是一种新的化学实体，不包括导致药物是酯、盐或其他非共价衍生物的分子或离子，包括具有氢键或配位键的盐，或其他非共价衍生物，如负责药物物质作用的络合物、螯合物或笼合物。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一方提交的简化新药申请或ANDA，或根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的NDA
在申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据的情况下，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，公司都可以根据相同的活性部分向公司申请另一种药物。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对申请的批准至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA可为NDA或现有NDA提供三年的非专利排他性，或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的批准条件，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。
儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。儿科排他性规定，如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验，则在另一个现有专利期或监管排他期内附加额外六个月的排他性。“书面申请”的发布并不要求赞助商进行所述的临床试验。
生物仿制药与参考产品排他性
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为高度相似、或与FDA批准的参考生物制品互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异，通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。被证明与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的产品可能部分依赖于FDA先前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定，这可能会减少获得批准将该产品推向市场所需的成本和时间。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了一些专有期。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
如上所述，生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性，如果BLA赞助商自愿完成一项儿科研究，并公平地回应了FDA进行此类研究的“书面请求”。
美国医保法
药品和医疗器械制造商受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、价格报告和透明度法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律，包括但不限于以下讨论的法律。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、支付、接受或提供任何报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法令》或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。违反联邦反回扣法规的定罪可能导致刑事罚款和/或监禁，并要求强制排除参加联邦医疗保健计划。如果政府确定一个实体犯下了联邦反回扣法规所禁止的行为，也可以将其排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦民事罚款和虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔；故意对虚假或欺诈性的索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或记录材料；或故意隐瞒或故意逃避或不当减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定，对于违规的虚假或欺诈性索赔或声明，必须支付三倍的损害赔偿金和重大的强制性处罚。对违反FCA的处罚可能包括高达政府实际损害赔偿的三倍，外加对每个单独的虚假索赔或陈述的强制性民事处罚。其他处罚包括可能被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，尽管FCA是一项民事法规，但违反FCA也可能牵涉到各种联邦刑法。还有美国联邦刑事虚假索赔法案，该法案类似于FCA，对向联邦政府提出或提交虚假、虚构或欺诈性索赔的人施加刑事责任。
联邦民事罚金法授权对从事以下活动的实体处以巨额民事罚款：(1)故意提出或导致提交未按要求提供的服务索赔，或以任何方式虚假或欺诈；(2)安排或与被排除在联邦医疗计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保险或联邦医疗计划报销的项目或服务；(3)违反联邦反回扣法规；或(4)未报告和退还已知的多付款项。
经HITECH及其各自实施条例修订的HIPAA对明知而故意执行计划或试图执行计划以诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)、明知而故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查、或伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假陈述的行为，施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
《医生支付阳光法案》对根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的一些制造商规定了年度报告要求，包括向医生(目前定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、特定的非医生提供者(包括医生助理和执业护士)、教学医院以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提供的一些付款和“价值转移”。
此外，类似的国家和外国法律法规的范围可能比上述规定的范围更广，无论付款人如何，均可适用。一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，其中许多信息彼此之间存在重大差异，从而使合规工作进一步复杂化；限制营销行为或要求披露营销支出和定价信息，包括涨价通知。
违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果制造商受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组运营、被排除在政府医疗保健计划之外和监禁的指控。
《中华人民共和国条例》
我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。这一部分概述了可能对我们的业务和运营产生重大影响的主要相关法律、法规、规则和政策。
公司设立和外商投资管理条例
中国境内法人实体的设立、经营及管理均受《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》管辖，该等法律由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月颁布，并分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月进一步修订。最近于2023年12月对其进行了修订，并将于2024年7月生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于非中资有限责任公司。
2002年2月国务院发布并于2002年4月起施行的《外商投资指导意见》，以及商务部和国家发展改革委于2021年12月修订并于2022年1月起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)。负面清单统一列出了限制措施，如对非中国投资准入的持股比例和管理要求，以及禁止接受中国投资的行业。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照对中国和非中国投资一视同仁的原则管理。
《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布，并于2020年1月起施行。外商投资法实施后，《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。非中国自然人、企业或其他组织(统称为“非中国投资者”)在中国境内的直接或间接投资活动，应当遵守和适用外商投资法。这些活动包括：(1)非中国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立非中国投资企业；(2)非中国投资者收购中国企业的股份、股权、房地产股份或其他类似权益；(3)非中国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(4)法律、行政法规、国务院规定的其他投资形式。
2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月起施行。自《中华人民共和国外商投资法实施条例》施行之日起，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》同时废止。
2019年12月，商务部和国家市场监管总局发布了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，非中国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，非中国投资者或非中国投资企业应当按照《外商投资信息报告办法》向有关商务主管部门报送投资信息。
网络安全措施
2020年4月，中国政府颁布了《2020年网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，其中
于2022年2月15日起施行，取代《2020网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在中国境外证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布，自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。与《2020年网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》有以下主要变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)互联网平台经营者持有用户个人信息100万以上，并寻求在境外证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给非中国方的风险，关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息被非中国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及公司上市后的任何网络安全风险应在网络安全审查过程中得到集体考虑；(五)《2022年网络安全审查措施》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应根据《2022年网络安全审查措施》的要求采取措施，防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日，CAC发布了管理条例草案，其中，(I)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法，处理个人信息100万人以上的个人信息的个人和组织，在中国境外上市前应申请进行网络安全审查；(Ii)非中国上市数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。《行政管理条例》草案仅发布征求公众意见，条款草案和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。在现阶段，我们无法预测行政法规草案对我们公司运营的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。
目前，《2022年网络安全审查办法》和《管理条例》草案并未对我们的业务和运营产生重大影响，由于我们不会维护，未来也不打算维护中国患者的个人可识别健康信息，我们不相信我们的业务活动会影响或可能被解读为影响国家安全。于本年报日期，吾等尚未获任何相关中国政府当局通知，吾等被认定或被视为“关键信息基础设施营运商”或“处理超过一百万名个人个人资料的资料处理商”。我们也不知道有任何要求我们应该提交网络安全审查或年度数据安全评估，我们也没有收到任何在这方面的询问、通知、警告和制裁。因此，基于我们对中国现行法律法规的理解，我们认为，我们不太可能因我们继续在美国证券交易所上市或在其上发行我们的证券而受到此类网络安全审查。然而，由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，而相关中国网络安全法律及法规的解释及执行仍存在重大不确定性，预期中国将加强网络安全法律及法规的执行，以及若中国监管当局采取与我们相反的立场，因此不能保证吾等未来不会被视为根据中华人民共和国网络安全法律及法规处理超过一百万名个人个人信息的关键信息基础设施营运商或数据处理器，或不会进一步修订行政法规草案或不会颁布其他法律或法规以符合网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，我们在解决这种加强的监管要求方面可能面临挑战。
药品开发、审批和注册管理条例
药品监管制度
《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》由全国人民代表大会常务委员会于1984年9月颁布。药品管理法最近的两次修改分别是2015年4月和2019年8月颁布的修正案。《药品管理法实施条例》于2002年8月由国务院公布，最后一次修改是在2019年3月。《药品管理法》和《药品管理法实施条例》共同确立了中国药品管理的法律框架，包括新药的研究、开发和制造。药品管理法适用于从事药品的开发、生产、经营、应用和监督管理的单位和个人。它为医疗机构的药品制造商、药品贸易公司和药品制剂以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价和广告的管理提供了一个框架，并规定了一个框架。同时，《药品管理法实施条例》对药品管理法实施细则作出了规定。
2017年，药品监管体制进入新的重大改革时期。国务院办公厅、中共中国办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》。加快的项目、备案制度、优先审查机制、根据创新意见接受非中国临床数据以及最近的其他改革鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准，以开发高度优先的治疗领域的药物，如肿瘤学或罕见疾病。
为了实施创新意见提出的监管改革，全国人大常委会、国家医药品监督管理局或2018年新成立的政府机构国家药品监督管理局以及其他主管部门目前负责修订药品和行业的法律、法规和规章。
2019年8月，全国人大常委会颁布了新的《药品管理法》，即《2019年修正案》，并于2019年12月起施行。2019年修正案包含了中国政府自2015年以来实施的许多重大改革举措，包括但不限于上市授权持有人制度、药品有条件审批、药品可追溯性制度，以及根据良好制造规范和良好供应规范取消相关认证。
2022年5月，国家药品监督管理局公布了药品管理法实施条例修正案草案，旨在进一步完善药品管理法的实施细则。草案提议，对某些批准的药物的未披露试验数据和其他数据提供6年的数据独占性，治疗罕见疾病的药物最多7年的市场独占性，以及某些条件下的儿科药物最多12个月的市场独占性。这项条例草案尚未敲定。
监管部门
国家药品监督管理局对中国的药品进行全国范围的监测和监督。当地省级医疗产品管理部门负责本行政区域内药品的监督管理。NMPA是在SAMR下新成立的。国家药品监督管理局的前身国家药品监督管理局被国家食品药品监督管理局（SFDA）取代，后者后来重组为国家食品药品监督管理局（CFDA），后者后来被国家食品药品监督管理局（CFDA）取代，作为2018年国务院实施的机构改革的一部分。
国家卫生与公众服务部的主要职责包括：
•监测和监督中国境内药品、医疗器械和设备以及化妆品的管理；
•制定药品、医疗器械、化妆品行业监督管理的行政法规和政策;
•对新药、仿制药、进口药品和中药进行评审、注册和审批；
•批准和发放制造、分销和进出口药品、医疗器械的许可证；
•批准设立从事药品生产、销售的企业；
•对药品、医疗器械、化妆品的安全性进行检查和评价；
•处理涉及药品、医疗器械和化妆品的重大事故。
2013年，卫生部和国家人口和计划生育委员会被并入中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会。2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议批准了国务院机构改革建议，根据该建议，卫计委和其他一些政府机构合并为国家卫生委员会，简称NHC。国家卫生委员会的职责除其他外包括协调制定国家药品政策、国家基本药物制度和国家基本药物目录，并起草国家基本药物的采购、分配和使用管理规则。
根据中国食品药品监督管理局于2017年3月发布并于2017年5月生效的《关于调整某些药品行政审批项目下审批程序的决定》，IND审批应由药品评价中心代表中国药品监督管理局发布。
药品临床试验和注册管理规定
药品注册管理办法
2007年7月，国家食品药品监督管理局公布了修订版的《药品注册管理办法》，并于2007年10月起施行。注册办法主要包括：(1)药品注册申请的定义和药品监督管理的监管职责；(2)药品注册的一般要求，包括新药、仿制药、进口药品和补充申请的注册申请，以及重新注册的申请；(3)临床试验；(4)新药、仿制药和进口药品的申请和审批；(5)药品的补充申请和重新注册；(6)检查；(7)注册标准和规格；(8)期限；(9)重新审查；(十)责任和其他附则。
根据《注册办法》，药品注册申请分为国内新药申请、国内仿制药申请和进口药品申请三种不同类型。根据药物的作用机制，将药物分为三大类之一，即药物是化学药物、生物制品、中药还是天然药物。国内新药申请，或国内NDA，是指尚未在中国上市销售的药物的注册申请。此外，变更上市药品剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，应当按照新药申请程序进行申报。根据注册办法，1类药物是指从未在任何国家上市的新药，此类药物有资格获得国家药品监督管理局的特别审查或快速审批。
2020年1月，国家药品监督管理局发布了修订后的《药品注册管理办法》，或称修订后的《注册办法》，于2020年7月起施行，取代了《注册办法》。修订后的《注册办法》对《药品管理法》确立的关键监管理念作出了详细的程序性和实质性要求，并确认了过去几年采取的一些改革行动，包括但不限于：(I)全面实施MAH制度，默示批准临床试验的启动；(Ii)对药品、辅料和包装材料实施关联审查；(Iii)引入四种加快药品注册的程序，即开创性治疗药物程序、附条件审批程序、优先审批程序和专项审批程序。国家药品监督管理局于2020年6月29日颁布了药品分类实施细则和相应申请材料要求。
2016年3月，中国食品药品监督管理局发布了《化学药物注册类别改革方案》，其中概述了《注册办法》下的药品申请重新分类。根据《化学药物注册类别改革方案》，第一类药品是指尚未在世界任何地方上市的创新型新药。世界上没有在任何地方销售的改良新药属于第二类药物。仿制药，即
与原药品具有同等质量和疗效，并已在中国境外上市但尚未在中国上市的，可归类为第三类药品。与发起人的药品具有同等质量和疗效并已在中国上市的仿制药属于第四类药品。第5类药物是指已经在中国境外上市，但尚未在中国获得批准的药物。第1类药品和第5类药品可分别通过《注册办法》规定的《国内新药申请》和《进口药品申请程序》进行注册。国家药品监督管理局确认了这一分类，并在2020年6月29日发布的《关于公布化学药品注册类别和注册提交文件的通知》中，对每个类别的产品和每个类别的产品注册所需的证明文件提供了更详细的要求。
国家药品监督管理局于2009年1月颁布了《新药注册特别审批管理规定》，规定：(1)从植物、动物、矿物等提取的药品的有效成分及其制剂从未在中国境内上市，且新发现原料药及其制剂的；(2)化学原料药及其制剂、生物制品未获准在境内外上市的；(3)新药对艾滋病、恶性肿瘤、孤儿等疾病具有明显的临床治疗优势；(4)新药治疗目前尚无有效的治疗方法。
《新药注册专项审批》规定，产品候选品种属于第(1)项或第(2)项的，申请人可在临床试验申请阶段提出专项审批。《规定》规定，属于第(三)、(四)项产品候选的，在备案投产前不得提出专项审批申请。
加快临床试验和注册审批
《创新意见》确立了药品、医疗器械和设备审评审批制度改革的框架。《创新意见》提高了药品注册审批标准，加快了创新药和药物临床试验的审评审批进程。
中国食品药品监督管理局于2015年11月发布了《关于药品注册审批若干政策的通知》，进一步明确了简化和加快临床试验审批流程的措施和政策，包括：
•一个一次性的总括批准程序，允许对新药临床试验的所有阶段进行全面批准，取代现行的分阶段申请和批准程序；以及
•以下申请的药品快速注册或临床试验审批路径：(1)治疗艾滋病毒、癌症、严重传染病和孤儿疾病等创新新药的注册；(2)儿科药物的注册；(3)老年药物和治疗老年流行疾病的药物的注册；(4)列入国家重大科技项目或国家重点研发计划的药物的注册；(5)使用先进技术、创新治疗方法或具有明显临床效益的临床急需药物的注册；(6)在中国境内生产的非中国创新药物的注册；(7)已在美国或欧盟批准的新药临床试验的同时申请，或已向美国或欧盟药品审批主管部门申请上市并通过美国或欧盟药品审批部门现场检查并在中国境内同一条生产线生产的药品的同时药品注册申请；(8)三年内临床急需和专利到期的药品的临床试验申请，一年内临床急需和专利到期的药品的授权申请。
国家药品监督管理局于2018年7月发布了《关于调整药品临床试验评价审批程序的通知》，根据通知，申请人在IND申请受理和支付费用后六十(60)个工作日内，如果申请人没有收到CDE的任何否定或质疑意见，可以按照提交的临床试验方案进行该药物的临床试验。这样的审批程序已进一步写入2019年修正案。
试行豁免和接受外国数据
国家药品监督管理局于2018年7月发布了《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》，作为《创新意见》的实施细则之一，其中规定，中国境外的临床数据可以
在中国境内提交药品注册申请。这种申请的形式可以是豁免基于中国的临床试验、过渡试验和直接的国内新开发药物。根据《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》，发起人可以使用非中华人民共和国临床试验数据支持在中国的药品注册，但发起人必须确保非中国临床试验数据的真实性、完整性、准确性和可追溯性，并且这些数据必须符合国际人用药品注册技术要求协调会议(ICH)《良好临床试验实践》中的相关要求。发起人在使用非中国临床试验数据在中国申请药品注册时，还必须遵守《注册办法》的其他相关条款。
美国国家药品监督管理局现在正式允许，其前身机构过去曾在个案基础上允许在中国境外批准的药物在中国有条件地获得批准，而无需在中国进行预先批准的临床试验。具体地说，国家药品监督管理局和国家药品监督管理局于2018年10月发布了《海外临床急需新药审批程序》，允许过去十年内在美国、欧盟或日本获得批准的预防或治疗孤儿疾病的药物，或预防或治疗在中国没有有效治疗方法的严重危及生命的疾病，或者非中国批准的药物具有明显临床优势的药物。申请者将被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物上市后在中国完成试验。CDE已经制定了一份符合上述标准的合格药物清单。
临床试验流程和良好的临床实践
根据《注册办法》，临床试验包括第一、第二、第三和第四阶段。第一阶段是指在人体上进行的初步临床药理和安全性评价研究。第二阶段是指对候选产品在患者特定适应症下的疗效和安全性进行初步评估，为第三阶段临床试验的设计提供证据和支持，并确定管理剂量方案。第三阶段是指进行临床试验，以确定对具有目标适应症的患者的疗效和安全性，评估药物的整体效益-风险关系，并最终为药品注册申请的审查提供足够的证据。第四阶段是指新药的上市后研究，以评估该药物在广泛使用时的疗效和不良反应，评估该药物在普通人群或特定群体中使用时的整体益处-风险关系，并调整给药剂量。
为提高临床试验质量，国家药品监督管理局于2003年8月颁布了《药品良好临床试验规范》，并于2020年4月由国家药品监督管理局和国家药品监督管理局颁布，并于2020年7月生效。根据修订后的GCP规则，临床试验是指在人体受试者(患者或健康志愿者)身上进行药物的系统调查，以证明或揭示被调查药物的功能、不良反应和/或吸收、分布、代谢和排泄。临床试验的目的是确定该药物的疗效和安全性。经修订的GCP规则就中国临床试验的设计和进行提供了全面和实质性的要求。特别是，修订后的GCP规则加强了对研究对象的保护，并加强了对在临床试验中收集的生物样本的控制。
修订后的GCP规则还规定了参与临床试验的研究人员和中心的资格和要求，他们必须：(1)具有临床试验中心的专业认证、临床试验的专业知识、培训经验和能力，并能够应要求提供最新的简历和相关资格文件；(2)熟悉试验方案、研究人员手册和申请人提供的试验药物的相关信息；(3)熟悉和遵守修订后的GCP规则和与临床试验有关的法律法规；(4)保存由研究人员签署的工作分配授权表副本；(五)接受申请人组织的监督检查和药品监督管理部门的检查；(六)调查人员和临床试验中心授权其他个人或者机构承担与临床试验有关的职责和职能的，应当确保其具备资格，并建立完善的程序，确保职责和职能的充分履行，并产生可靠的数据。
与CDE的沟通
根据《关于调整药物临床试验审评审批程序的通知》，新药临床试验申请已获批准的，在I、II期临床试验结束后、III期临床试验前，申请人应向CDE提交沟通会议申请，讨论包括III期临床试验方案设计在内的关键技术问题。六十(60)以内
在IND申请被接受和支付费用后的几天内，如果申请人没有收到CDE的任何否定或质疑意见，申请人可以按照提交的临床试验方案进行药物的临床试验。
国家药品监督管理局于2018年9月颁布了《药品研究开发与技术评价沟通管理办法》，并于2020年12月对其进行了修订和替换，根据修订后的规定，在化学药物研发期间和注册申请等方面，申请人可以提议与CDE举行沟通会议。沟通会议可以分为三种类型。召开第一类会议是为了解决药物临床试验中的关键安全问题，以及突破性治疗药物的研究和开发中的关键技术问题，或其他某些规定的情况。第二类会议在药物的关键研究和开发期间举行，主要包括在IND申请之前的会议，在第二阶段试验完成和第三阶段试验开始之前的会议，在提交新药上市申请之前的会议，以及风险评估和控制会议。第三类会议指的是不属于第一类或第二类的会议。
药物临床试验注册
根据《注册办法》，在获得IND申请的批准后，在进行临床试验之前，申请人应向国家食品药品监督管理局提交注册表，其中包括临床试验方案、牵头机构的主要研究员名称、参与机构和研究人员的名称、伦理委员会的批准函和知情同意书样本，并将副本送交试验机构所在地的省级主管部门。中国药品监督管理局于2013年9月发布了《药品临床试验信息平台公告》，根据公告，除上述向中国药品监督管理局备案的注册外，所有经中国药品监督管理局批准在中国进行的临床试验均应完成临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。申请人应当在获得临床试验批准后一个月内完成试验预登记，以获得试验的唯一注册号，并在第一个受试者登记参加试验之前完成部分后续信息的登记。IND申请批准后一年内仍未完成登记的，申请人应提交说明；首次提交未在三年内完成的，IND申请的批准自动失效。
新药申请
根据《注册办法》，药品注册申请包括国内非专利药品申请、国内仿制药申请和进口药品申请。药品分为化学药物、生物制品和中药或天然药物。当一期、二期和三期临床试验完成后，申请人可以向国家食品药品监督管理局申请批准国内NDA。然后，国家食品药品监督管理局根据疾控中心提供的综合评估意见决定是否批准申请。这一分两步走的程序将继续根据修订后的《新注册类别产品注册办法》实施。根据修订后的《注册办法》，申请人在(一)完成相关的药物、药理和毒理研究、临床药物试验和其他支持药品上市注册的研究后，(二)确定药品质量标准，(三)完成商业规模生产过程的验证，(四)为药品注册检验做好准备，应向药品监督管理局提出药品上市许可申请。CDE将按照有关要求，组织药学、医疗等专业人员对已受理的药品上市许可申请进行审查。
MAH系统的试验计划
《创新意见》为MAH制度提供了试点方案。
经全国人大常委会授权，国务院办公厅于2016年5月印发了《药品营销授权持有人机制试点方案》，对MAH制度在中国十省的试点方案进行了详细说明。在MAH制度下，试点地区的中国国内药品研发机构和个人有资格成为药品注册持有人，而不必成为药品制造商。销售许可持有人可以聘请合同制造商进行生产，但合同制造商必须获得许可并位于试点地区内。符合MAH制度的药品包括：(1)新药(包括但不限于第一类至第四类化学药物，以及第五类化学药物、生物制品、靶向制剂、缓释制剂、控释制剂)
在上述MAH制度试点计划实施后批准的仿制药；(2)根据《化学药品类别注册改革方案》批准为III类或IV类药物的仿制药；(3)已通过与原药品等效性评估的已获批准的仿制药；(4)原位于试点地区的药品制造商持有许可证，但因企业合并或其他原因已迁出试点地区的已获批准的药品。
中国食品药品监督管理局于2017年8月发布了《关于推进药品上市许可持有人制度试点有关事项的通知》。它明确了MAH的法律责任，他负责管理药物的整个制造和营销链和整个生命周期，并对临床前药物研究、临床试验、制造、营销、分销和药物不良反应监测承担法律责任。根据《关于推进药品上市许可持有人制度试点有关事项的通知》，卫生部应在每年年底后20个工作日内向中国食品药品监督管理局报送药品生产、营销、处方、技术、药物警戒、质控措施等情况报告。
根据《药品上市授权持有人机制试点方案》，该试点方案原定为三年期，计划于2018年11月到期。2018年10月，全国人大常委会公布了《关于延长授权国务院在部分地方开展药品上市授权持有人机制试点方案的决定》，将MAH制度的期限延长至2019年11月4日。
根据2019年12月1日起施行的《2019年修正案》，MAH制度将在全国范围内适用，药品MAH的法定代表人和主要负责人对药品质量全面负责。此外，根据《2019年修正案》的规定，外国MAH须在中国委任一名本地代理，以履行MAH的责任，并与外国MAH承担连带责任。关于这类地方代理的详细实施条例正在制定中。
国际多中心临床试验
中国食品药品监督管理局于2015年1月颁布并于2015年3月生效的《国际多中心临床试验指南》或《多中心临床试验指南》为多区域临床试验(MRCT)在中国的实施提供了指导。根据多中心临床试验指南，国际多中心临床试验申请者可以使用相同的临床试验方案在不同的中心同时进行临床试验。申请人拟在中国境内实施国际多中心临床试验的，应遵守《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《注册办法》等相关法律法规，执行GCP规则，参照ICH-GCP等国际通用原则，遵守参与国际多中心临床试验参与国的法律法规。申请人拟利用国际多中心临床试验数据在中国批准药品注册的，应至少涉及包括中国在内的两个国家，并应符合《多中心临床试验指南》、《注册办法》等相关法律法规对临床试验的要求。
2020年4月，NMPA和NHC颁布了修订后的GCP规则，并于2020年7月起生效。修订后的GCP规则总结了发起MRCT的要求，即在发起MRCT之前：(I)申请人应确保所有参与临床试验的中心符合试验方案；(Ii)申请人应向每个中心提供相同的试验方案，每个中心应遵守相同的临床试验和实验室数据统一评估标准和相同的病例报告表指南；(Iii)每个中心应使用相同的病例报告表记录试验期间获得的每个人体受试者的数据；(4)在启动临床试验前，需要书面文件，明确各中心研究人员的职责；(5)申请人应确保各中心研究人员之间的沟通。
来自国际多中心临床试验的数据可用于美国国家药品监督管理局的新药应用。申请人在使用国际多中心临床试验数据支持中国新药申请时，应按照《国际协调会议-通用技术文件》的内容和格式要求，提交完整的全球临床试验报告、统计分析报告和数据库，以及相关支持数据；同时还应同时进行分组研究成果总结和比较分析。利用我们合作伙伴进行的国际多中心临床试验得出的临床试验数据，我们可以避免不必要的重复临床试验，从而进一步加快国内NDA进程。
中国食品药品监督管理局于2017年10月发布了《关于调整进口药品注册管理事项的决定》，其中包括以下要点：
•如果一种药物的国际多中心临床试验或IMCCT在中国进行，该药物的第一阶段临床试验可以同时进行。除预防性生物制品外，该IMCCT药物在中国以外的国家不需要批准或进入第二期或第三期临床试验；
•如果IMCCT是在中国进行的，可以在IMCCT完成后直接提交药品上市许可申请。申请登记应当遵守《登记管理办法》和有关法律法规；
•对进口创新化学药物和治疗性生物制品的临床试验和销售申请，不需要非中国药品生产企业所在地国家或者地区的销售许可；
•对《关于调整进口药品注册管理事项的决定》发布前已受理的药品申请，在符合相关要求的情况下，根据IMCCT产生的数据要求免除进口药品临床试验的，可准予进口。
人类遗传资源的审定
科技部和卫生部于1998年6月颁布了《人类遗传资源暂行管理办法》，旨在保护和公平利用中华人民共和国的人类遗传资源。科技部于2015年8月发布了《人类遗传资源采样、采集、交易、输出或带出中国审批行政许可事项服务指南》，非中国投资赞助商对人类遗传资源的采样、采集、研究活动属于国际合作范围，中方合作机构应通过网络系统报中国人类遗传资源管理办公室批准。科技部于2017年10月进一步颁布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，并于2017年12月起施行，简化了中国药品上市采样和采集人类遗传资源的审批。
国务院于2019年5月公布并于2019年7月起施行的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》进一步规定，未出口人类遗传资源材料的临床机构利用中国人类遗传资源开展国际临床试验合作，需获得中国有关药品和医疗器械的上市许可，无需批准。但是，拟使用的人类遗传资源的种类、数量和用途应在临床试验前提交MOST。此外，国际合作的各方必须共同拥有国际合作产生的专利。在实践中，MOST没有强制要求非中华人民共和国方在中国进行的临床试验出于产品注册目的而共同拥有这一要求，但它确实对探索性试验施加了这一要求。2024年3月，修订了《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》，自2024年5月起生效，HGR监管机构将从MOST转移到NHC。随后，NHC将对HGR进行审查和批准程序。
上述条例规定的监管框架得到了《中华人民共和国生物安全法》的确认，该法于2020年10月由全国人民代表大会常务委员会公布，并于2021年4月起施行。
2022年3月，卫生部发布了《中华人民共和国人类遗传资源管理条例实施细则》草案，对非中华人民共和国缔约方的定义、国际合作的范围、HGR信息和HGR材料以及安全审查标准做出了一定的澄清。本草案尚未公布。
2023年3月，第十四届全国人民代表大会宣布国务院改组。作为重组的结果，HGR审批机关仍然是最多的，而实际进行HGR审查和批准工作的部门则转移到NHC。
2023年5月，科技部最终确定了《中华人民共和国人类遗传资源管理条例实施细则》，并于2023年7月1日起施行。 本实施细则在确认现行规定的审批和备案要求的同时，对非中华人民共和国当事人在中国进行的临床试验作出了某些澄清，例如-
•明确了非中方当事人的定义，包括外国公司和个人以及由外国公司和个人实际控制的中国实体，实际控制可以通过持有50%以上的股权或通过合同安排等方式进行；
•HGR材料是指含有人类基因组和基因的遗传物质，如器官、组织和细胞等。
•HGR信息是指关于人类基因和基因组的数据，以及利用HGR材料产生的其他信息和材料，但不包括临床数据、成像数据、蛋白质数据和代谢数据。
•在向经批准的国际合作项目中的合作方以外的非中国方提供HGR信息之前，需要向MOST提交申请。此外，如果要提供给非中华人民共和国缔约方的HGR信息是(I)重要遗传家系的HGR信息；(Ii)特定地区的HGR信息，或(Iii)超过500人的外显子组测序和基因组测序信息，则需要进行安全审查。
药品生产经营管理条例
药品生产
根据《药品管理法》和《药品管理法实施条例》的规定，药品生产企业必须取得中华人民共和国有关省级药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。这种许可证的发放必须经过对制造设施的检查，以及为确定卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否符合要求的标准而进行的检查。根据2004年8月颁布、2017年11月和2020年1月修订、2020年7月起施行的《药品管理法实施条例》和《药品生产监督管理办法》，药品生产许可证有效期为5年，经有关部门复审，应当在有效期满6个月前至少续展。药品生产许可证上载明的企业名称、法定代表人、注册地址和类型，应当与工商行政管理部门核发的《营业执照》上载明的企业名称、法定代表人、注册地址和类型一致。对于MAH不是内部生产而是通过合同生产机构生产的药品，MAH应向国家药品监督管理局的省级对应部门申请药品生产许可证，并接受该机构的检查和其他监管监督。
2023年10月，国家环保局发布了《关于加强MAH代工活动监督管理的第132号通知》，对需要通过代工组织生产其产品的MAH提出了更具体的要求。
《药品良好生产规范》于1988年3月颁布，并于1992年12月、1999年6月和2011年1月进行了修订。《药物良好制造规范》包括一套详细的药物制造标准指引，包括机构和员工资格、生产场所和设施、设备、卫生条件、生产管理、质量控制、产品操作、原料管理、保存销售记录、管理客户投诉和不良事件报告。
药品配送
根据药品管理法及其实施条例和2007年1月国家食品药品监督管理局公布并于2007年5月起施行的《药品流通监督管理办法》，药品企业应当对其生产、分销、使用、采购、销售、运输、储存的药品的质量负责。
根据2004年2月公布并于2017年11月由中国食品药品监督管理局修订的《药品经营许可证管理办法》，《药品经营许可证》有效期为5年。“药品经营许可证”的持有者必须在许可证有效期届满前六个月申请延期。设立药品批发经销公司，需经省级药品行政主管部门批准。批准后，主管部门将向药品批发分销公司发放药品分销许可证。设立零售药店，须经当地县级以上药品行政主管部门批准。经批准后，当局将向零售药店发放药品分销许可证。
2023年9月27日，国家药品监督管理局公布了《药品经营使用质量监督管理办法》，自2024年1月1日起施行，取代了《药品流通监督管理办法》和《药品经营许可证管理办法》。 此次新规延续了以往《中国药品批发商、零售商管理条例》对药品批发商、零售商继续适用省或地方颁发的《药品经营许可证》的一般要求，贯彻落实《2019年修正案》，对药品批发商、零售商在质量管理体系、人员配备、仓储设施、产品储运、备案、向终端用户销售行为等方面提出了更具体、更新的要求。满足这些要求将使药品批发商和零售商能够获得和维护其经营活动的药品分销许可证。
其他中华人民共和国政府规章
《知识产权条例》
在国际公约方面，中华人民共和国已签订(包括但不限于)《与贸易有关的知识产权协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
专利
根据1984年3月全国人大常委会颁布、1992年9月、2000年8月、2008年12月和2020年10月修订并于2021年6月生效的《中华人民共和国专利法》，以及2001年6月国务院公布并于2002年12月、2010年1月和2023年12月修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中华人民共和国的专利分为三类：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由有关行政部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国专利法》，任何组织和个人在中国境外申请在中国境内设立的发明或实用新型专利的，都必须向国家知识产权局报告保密审查。
2020年10月修订的《中华人民共和国专利法》创设了可与美国专利联动制度相媲美的专利纠纷早期解决机制。国家知识产权局和中国国家知识产权局联合发布的实施细则和最高人民法院发布的司法解释进一步界定了这一机制，两者均于2021年7月起生效。根据这一机制，基因药物申请者在申请药物时，必须在国家药品监督管理局建立的专利信息注册平台上就其仿制药和相关专利进行四种类型的公告，例如，仿制药是否可能侵犯在该平台上注册的任何专利。专利权利人可以自国家药品监督管理局公布受理仿制药申请之日起45日内，向主管法院提起司法诉讼，或者向国家药品监督管理局提起行政诉讼，以确定仿制药是否属于其专利范围。美国国家药品监督管理局将提供9个月的等待期，在接到有关行动或程序的适当通知后，不批准仿制药申请，但国家药品监督管理局不会在此等待期内停止对这些仿制药申请的技术审查。
商业秘密
根据1993年9月全国人大常委会颁布、2017年11月和2019年4月分别修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止经营者通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密的；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密的；(三)违反合同约定或者合法所有人或者持有者保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的；(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三者明知或者本应知道上述违法行为，但仍获取、使用或披露
其他的，第三人可以被认为是盗用了他人的商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以制止违法行为和对侵权人处以罚款。
商标
根据1982年8月全国人民代表大会常务委员会颁布并分别于1993年2月、2001年10月、2013年8月和2019年4月修订的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人应当在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满不续期的，注销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法作出决定。
域名
2017年8月，工信部公布了《互联网域名管理办法》，2019年6月，中国互联网络信息中心公布了《国家顶级域名登记实施细则》，对域名进行了保护。工业和信息化部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
《产品责任条例》
除了严格的新药审批程序外，还颁布了中国法律来保护消费者的权利并加强对中国医疗产品的监管。根据现行中国法律，中国有缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1986年4月颁布并于2009年8月修订的《中华人民共和国民法通则》、2017年3月颁布并于2017年10月生效的《中华人民共和国民法通则》和2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》，统称为《中华人民共和国民法》，对任何人造成财产损失或身体伤害的有缺陷产品的制造商或供应商可能对此类损害或伤害承担民事责任。
1993年2月，颁布了《中华人民共和国产品质量法》，作为对《中华人民共和国民法》的补充，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督管理。产品质量法上一次修订是在2018年12月。根据修订后的产品质量法，生产缺陷产品的制造商可能面临民事或刑事责任，并被吊销营业执照。
《中华人民共和国消费者权益保护法》于1993年10月颁布，并于2013年10月修订，以保护消费者在购买或使用商品和服务时的权益。根据该法，所有经营者在生产或销售商品和/或向客户提供服务时，必须遵守本法。根据最新的修正案，所有经营者都应该保护客户的隐私，并对他们在业务运营过程中获得的任何消费者信息严格保密。此外，在极端情况下，药品制造商和经营者如果其商品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会承担刑事责任。
关于侵权行为的若干规定
根据全国人大2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》，因第三人的过错，如提供运输或仓储的当事人，因缺陷产品给他人造成损害的，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。缺陷产品投放流通后发现的，生产者或者销售者应当及时采取发出警告、召回产品等补救措施。生产者或者销售者应当是
未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。
《环境保护条例》
根据全国人大常委会于1989年12月颁布并于2014年4月修订并于2015年1月生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在其经营过程或其他活动中排放或将排放污染物，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理在该等活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪音振动、电磁辐射和其他危害。根据环境保护法的规定，除中华人民共和国其他有关法律法规外，环境保护部及其地方有关部门负责对上述环境保护事项进行管理和监督。
根据《环境保护法》的规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、投产。
根据2002年10月颁布并于2018年12月修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，中华人民共和国政府根据建设项目对环境的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当编制环境影响报告书或者环境影响报告书，或者填写《环境影响登记表》。
根据2013年10月公布、2014年1月起施行的《城市排水和污水处理条例》、2015年1月公布、2015年3月施行、2022年12月修订的《城市污水排放管网许可管理办法》，城市排水设施覆盖的排水单位应当按照政府有关规定向城市排水设施排放污水。排水单位需要向城市排水设施排放污水的，应当依照本办法的规定申领排水许可证。未取得排水许可证的排水单位不得向城市排水设施排放污水。
《消防条例》
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月通过，上一次修订是在2021年4月。《消防法》规定，建筑工程的消防设计和施工，应当符合中华人民共和国的消防技术标准。建设单位、建设单位、建设单位应当依法对建设项目消防设计和施工质量负责。开发项目按照国家消防技术标准要求进行消防安全设计的，应当实行开发项目消防安全设计验收制度。2020年4月颁布、2023年8月新近修订的《建筑工程消防设计验收管理暂行规定》规定，对符合特定建筑面积和用途标准和限制的特殊建筑项目，实行消防安全设计验收制度。其他建设项目实行备案和抽查制度。
根据公安部2015年8月发布的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，不再要求投资30万元人民币以下、建筑面积300平方米以下(或低于省人民政府住房和城建部门规定的限额)的建设项目消防设计和竣工验收消防备案。
外汇与股利分配条例
外汇管理
根据1996年1月国务院颁布并于1997年1月和2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和《外汇结算管理条例》，
根据中国人民银行中国银行1996年6月颁布的销售和支付规定，在提交授权分配利润或支付股息的董事会决议后，可从中国境内的指定外汇银行购买分配利润和支付股息所需的外汇。
根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录，经外汇局于2015年5月、2018年10月和2019年12月修订，(1)直接投资项目下外汇账户的开立和支付不再经外汇局批准；(2)非中资企业在中国境内以合法收入进行再投资，不再经外汇局批准；(3)简化了非中资企业需要办理的验资确认手续；(4)直接投资项下购汇和对外支付不再需要外汇局批准；(5)直接投资项下境内外汇转移不再需要外汇局批准；(6)非中资企业外汇资金转换管理得到完善。后来，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月进一步修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月外汇局公布并于2018年10月和2019年12月修订的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
根据2015年3月发布并于2019年12月修订的第19号通知和2016年6月发布的第16号通知，非中国投资企业的结汇适用酌情结汇政策。但结汇仅限于非中国投资企业经营范围内的自营业务，并遵循真实性原则。
股利分配
外汇局于2017年1月发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行在下列情况下应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表 为中国机构办理5万美元以上利润的汇出业务；(2)中国境内机构在汇出利润前，应将收入计入前几年的亏损。此外，中国应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。对我们的中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括：(I)中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成有关外汇管制的程序规定，才能以非中国货币支付股息；及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。这些限制可能会对我们将利润分配给投资者的能力产生实质性的不利影响。
中国居民离岸投资外汇登记
国家外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局第37号通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国机构和个人)就其在中国境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的特殊目的工具(SPV)进行离岸投资和融资，并以其在中国境内企业的合法拥有资产或权益或其合法拥有的离岸资产或权益向外管局当地分支机构登记。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，该中国居民也必须向外汇局修改登记。
2015年2月公布并于2015年6月生效并于2019年12月进一步修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，中国居民在境外设立或控制为境外直接投资设立的离岸实体，可向合格银行而不是外汇局登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
若未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能受到限制，包括向其在中国境外的母公司或联营公司支付股息及其他分派、来自中国境外机构的资金流入及结汇，并可能导致相关的中国公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
《劳动条例》
劳动法与劳动合同法
根据1994年7月全国人大常委会公布并分别于2009年8月和2018年12月修订的《中华人民共和国劳动法》，2007年6月公布并于2012年12月修订并于2013年7月生效的《中华人民共和国劳动合同法》，以及2008年9月国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，应当执行书面劳动合同，建立劳资双方的劳动关系。此外，工资不能低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守中华人民共和国的规章制度和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，按照中华人民共和国规定为职工提供劳动安全卫生条件和必要的防护用品，对从事职业病危害作业的职工定期进行健康检查。
社会保险和住房公积金
根据2010年10月全国人大常委会公布并于2011年7月生效并于2018年12月进一步修改的《中华人民共和国社会保险法》，1999年1月国务院公布并于2019年3月修订的《社会保障基金征缴暂行条例》，以及1999年4月国务院公布并于2002年3月和2019年3月修订的《住房公积金管理条例》，要求用人单位代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险等多项社会保障基金。工伤保险、生育保险和住房公积金。任何未能供款的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补差额。
税收和预提税金条例
企业所得税和预提税金
根据全国人大2007年3月颁布并于2017年2月和2018年12月修订的《企业所得税法》，以及2007年12月国务院颁布并于2019年4月修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，除少数例外情况外，中国境内企业和非中国投资企业的所得税税率均为25%。企业分为“居民企业”和“非居民企业”。除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%企业所得税税率。非居民企业是指根据非中国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但收入来源在中国境内。10%的所得税税率一般适用于向非中国居民企业投资者宣派的股息，该等股息在中国境内并无设立或营业地点，或设有该等设立或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关连，惟该等股息来自中国境内。
根据2017年1月起施行的《关于在全国范围内推进实施先进技术服务业企业所得税政策的通知》或《通知》，被《通知》认定为《先进技术服务业企业》的企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据2006年8月颁布并生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月颁布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月颁布并于2018年4月生效的关于税收条约中有关“实益所有人”若干问题的公告，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致对其“实益所有人”地位的否定认定，从而使申请人无法享受上述双重避税安排下5%的减税所得税率。
增值税
根据1994年1月生效并于2008年11月、2016年2月和2017年11月进一步修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及1994年1月生效并于2008年12月和2011年10月修订的实施细则，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权的，适用11%的税率；销售服务或者无形资产的，适用6%的税率。
根据2018年4月通过的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月起，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%和11%的税率调整为16%和10%。
根据2019年4月起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的增值税税率将降至13%；10%的增值税税率将降至9%。
根据2018年6月修订的《营业税流转企业增值税征收办法(试行)》，中国境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动，且仅在中国境外消费的，上述跨境应税活动免征增值税。
间接转让税
2015年2月3日，SAT发布了第7号公报，并于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修改。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(其中包括)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这可从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据公告7，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。晚些
支付适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公共证券交易所获得的。
2017年10月17日，SAT发布了SAT第37号通知，对该通知进行了修改，并于2018年6月15日发布了SAT关于修改某些税收规范性文件的公告。国家税务总局第37号通知进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，公告7的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸交易或股票的出售，或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让方)。
欧洲法规
我们的候选产品将受到美国以外司法管辖区(特别是欧盟)实施的类似法律法规的约束，其中可能包括例如适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施企业合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。
无论我们是否获得FDA的产品批准，我们必须获得国外类似监管机构的产品批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售产品。一个监管机构的批准并不确保其他司法管辖区的监管机构的批准。批准过程因国家而异，可能涉及FDA要求之外的额外测试，可能比FDA批准所要求的时间更长或更短。关于临床试验、产品许可、定价、促销和报销的要求因国家而异。
非临床研究和临床试验
与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。
进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室做法或GLP的原则(除非对某些特定的医药产品另有理由，例如用于放射性标签目的的放射性药物前体)。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
在欧盟，医疗产品的临床试验必须按照欧盟和欧盟成员国的法规和国际协调人用药品技术要求理事会(ICH)关于GCP的指南以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于高级治疗药物产品(ATMP)的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。临床试验条例((欧盟)第536/2014号)，或CTR，于2022年1月31日生效，取代和废除了临床试验指令(2001/20/EC)，或CTD。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。
CTD要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请，很像FDA和IRB，而CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA必须包括，
除其他事项外，一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床试验开发就可以继续进行。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据CTD提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期间，赞助商选择申请CTD的临床试验仍受该指令管辖，直至2025年1月31日。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。
对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照GMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟成员国的主管当局可以提供就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式完成的，这是由CHMP提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床试验以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请或MAA，建议不具有法律约束力。
营销授权
为了在欧盟销售我们未来的候选产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。根据欧盟监管制度，要获得监管机构对候选产品的批准，我们必须提交MAA。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。有两种类型的MA：
•“集中MA”由欧盟委员会根据EMA人用药品候选委员会(CHMP)的意见通过集中程序颁发，并在整个欧盟范围内有效。集中程序对于某些类型的候选产品是强制性的，例如(I)生物技术过程中衍生的医药产品，(Ii)指定的孤儿医药产品，(Iii)抗精神病药物(如基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品)，以及(Iv)含有用于治疗某些疾病的新活性物质的医药产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病。对于代表重大治疗、科学或技术创新的其他产品，或其授权将有利于公众健康，或含有用于指定为强制性的适应症以外的新活性物质的其他产品，集中程序是可选的；
•“国家MA”是由欧盟成员国的主管当局颁发的，仅覆盖其各自的领土，不属于集中程序的强制范围的产品候选可以使用。如果一种产品已被授权在欧盟成员国销售，则该国家MA可以通过互认程序在另一成员国获得承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在各个成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国。
根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
PRIME方案
2016年7月，EMA推出了优先药品计划。Prime是一项自愿计划，旨在加强EMA对 针对未得到满足的医疗需求的药物的开发。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime的产品开发人员
可以预期指定有资格进行加速评估，但这并不能得到保证。优质指定的好处包括在提交MA申请之前从CHMP任命一名报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对候选产品进行资格鉴定以进行加速审查。
修改欧盟药品立法的提案包括支持Prime计划的修正案。预计不会在2026年前通过新的条款。
适应途径
EMA有一个适应性路径计划，允许患者早期和渐进地获得药物。这个 适应性路径概念是一种药物审批方法，旨在改善患者在高度未得到满足的医疗需求情况下获得药物的机会。为了实现这一目标，设想了几种方法：确定患有严重疾病的小人口，在那里一种药物的效益-风险平衡可能是有利的；在适当的情况下更多地利用真实世界的数据来支持临床试验数据；以及在开发的早期让卫生技术评估机构参与进来，以增加建议付款并最终由国家医疗保健系统覆盖的药物的机会。自适应路径概念主要适用于医疗需求高的地区的治疗，这些地区很难通过传统途径收集数据，而且大型临床试验将不必要地暴露出不太可能从药物中受益的患者。这一做法建立在现有欧盟法律框架内已经到位的监管程序的基础上。这些包括：科学建议；同情使用；有条件的批准机制(针对治疗危及生命的疾病的药物)；患者登记和其他药物警戒工具，允许收集现实生活数据并为每种药物制定风险管理计划。
适应性路径计划不会改变评估收益和风险的标准，也不会改变获得MA所需证明收益-风险平衡的要求。
数据和营销排他性.
在欧盟，被授权营销的新产品候选产品或参考产品通常会得到8个 多年的数据独占权和额外两年的市场独家经营权。数据专有期防止仿制药或生物相似药的申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的10年后。在批准新的治疗适应症的情况下，10年的市场专营期可以再延长一年(最多11年)，条件是：(I)与现有疗法相比，新的申请代表着重大的临床益处；(Ii)新的适应症是在最初MA后的头8年内授予的。
对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。 对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见表示，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议.
孤儿药品
在欧盟，如果一种医药产品的赞助商能够证明：(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)当提出申请时，此类疾病在欧盟的影响不超过10,000人中的5%，或(B)如果该产品没有从孤儿身份中获得的好处，该产品在欧盟将不会产生足够的回报，从而证明必要的投资是合理的，并且(3)没有令人满意的诊断方法，否则该产品可被指定为“孤儿医药产品”。预防或治疗欧盟授权的有问题的疾病，或者，如果存在这种方法，药物将对受该疾病影响的人有重大好处。
在欧盟，被指定为孤儿产品的申请可以在提交MAA之前的任何时间提出。欧盟孤儿指定使一方有权获得诸如降低费用或免除费用、礼宾援助和获得
集中化的程序。在批准MA后，孤儿医药产品有权获得批准适应症的十年市场排他性，这意味着在此期间，主管当局不能接受另一MAA，或批准MA，或接受将同一适应症的类似医药产品MA延长十年的申请。对于也符合商定的儿科调查计划(PIP)的孤儿药品，市场排他期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿药物目的地的标准，即该疾病的流行率已超过门槛，或者被判定该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独占性是合理的，则这一孤儿市场专营期可缩短至六年。此外，如果(I)第二个申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)申请人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)申请人不能供应足够的孤儿药品，则可以随时就相同的适应症向类似的孤儿药品授予MA。一家公司可以自愿将一种产品从孤儿登记册中删除。
儿科调查计划
在EEA中，候选新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果，符合EMA批准的涵盖所有儿科人口亚类的PIP中包含的所有措施，除非EMA的儿科委员会或PDCO已批准(1)特定产品豁免、(2)类别豁免或(3)推迟PIP中包括的一项或多项措施。PIP规定了产生数据的时间和建议的措施，以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得为期六个月的补充保护证书延期(如果在批准时有效)，或者对于孤儿医药产品，将孤儿市场专有权延长两年。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区，即EEA，由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。
不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
欧盟药品立法审查
2023年4月26日，欧盟委员会公布了修改现行欧盟药品立法的建议，即欧盟药法审查。修订由两项提案组成，一项新指令和一项新法规或欧盟药法提案，将废除和取代有关人用医药产品的相关立法，包括关于孤儿医药产品和儿童用医药产品的立法。欧盟药法审查可能对欧盟创新医药产品的监管数据保护或RDP产生重大影响。
如果以目前的形式获得通过，欧盟制药法提案将降低目前的数据排他性基线。 这种RDP的减少可能导致仿制药和生物仿制药更快地进入欧盟市场。 此外，欧盟药法审查可能对欧盟和欧盟的孤儿医疗产品的指定和激励措施产生重大影响 关于儿科医疗产品。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过，因此，欧盟医药法提案可能会在通过之前进行重大修订，预计在2026年初之前不会。
美国医疗保险和报销
任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对此类产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，付款人的承保流程可能要求制造商分别向每个付款人提供产品使用的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，无法保证承保和适当的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
第三方付款人也越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。
在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定适当的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。
欧盟定价和报销。
其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品的价格，这些体系为消费者支付了很大一部分药品成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只有在商定了补偿价格后才能有效地销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，以便将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国可能允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
2021年12月，((EU)2021/2282)《HTA条例》或《HTA条例》获得通过。虽然HTA法规于2022年1月生效，但它只会从2025年1月12日开始适用于肿瘤学和高级治疗药品疗法，2028年1月13日适用于孤儿药品，2030年1月13日适用于其他药品。它特别取代了以国家当局自愿网络为基础的现行制度，新框架涵盖联合临床评估、联合科学协商、确定新出现的保健技术以及国家当局的自愿合作。HTA法规旨在为欧盟的卫生技术评估提供一个透明和包容的框架，它将帮助欧盟成员国确定新技术的有效性和价值，并决定医疗保险公司或卫生系统的定价和报销。
美国医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经进行了多项立法和监管改革。2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取回扣；向向特定联邦政府计划销售一些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费；实施新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的门诊药物计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。
2022年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。目前尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改，包括全面减少向提供者支付的医疗保险，该修改于2013年生效，在没有国会额外行动的情况下将一直有效到2032年，但由于新冠肺炎大流行而暂停的2020年5月1日至2022年3月31日除外。此外，政府最近对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的立法。此外，美国各州也越来越积极地执行旨在解决药品定价问题的法规，例如要求披露价格的透明度措施，包括价格或患者报销限制、折扣、对特定产品准入和变更的限制、营销成本披露和透明度措施，以及在某些情况下鼓励从其他国家进口药品和大宗采购成本的机制，以及研究成本等。此外，第三方付款人和政府当局对药品支出的定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。
2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(简称IRA)，对联邦医疗保险计划进行了实质性改革，包括药品定价改革和联邦医疗保险D部分福利设计的变化。在其他改革中，爱尔兰共和军对根据联邦医疗保险B和D部分报销的产品的药品和生物制品制造商征收通胀回扣，前提是这些产品的价格增长速度快于2023年开始的通胀；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将福利年度自付支出上限定为2,000美元，并对制药制造商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险和医疗补助服务中心进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的药品和生物制品建立一个“最高公平价格”。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国法律规定了与健康相关的信息和其他个人信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全，并可能现在或将来适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。在美国，许多法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，一些外国法律
管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
C.组织结构。
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：
下表说明了我们各子公司截至2022年和2023年12月31日的主要业务和股权百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至12月31日， |
| 名字 | | 主要活动 | | 的司法管辖权
成立为法团 | | 2022 | | 2023 |
| 香港汇联有限公司 | | 投资控股 | | 香港 | | 100 | % | | 100 | % |
| Connect Biopharm LLC | | 医药研发 | | 美国 | | 100 | % | | 100 | % |
| 连接Biofilma Australia PTY LTD | | 医药研发 | | 澳大利亚 | | 100 | % | | 100 | % |
| 苏州康通生物制品有限公司公司 | | 医药研发 | | 中华人民共和国 | | 100 | % | | 100 | % |
| 康连比达玛（上海）有限公司公司 | | 医药研发 | | 中华人民共和国 | | 100 | % | | 100 | % |
| 康通生物（北京）有限公司公司 | | 医药研发 | | 中华人民共和国 | | 100 | % | | 100 | % |
| 康乃德生物(深圳)有限公司 | | 医药研发 | | 中华人民共和国 | | 100 | % | | 100 | % |
该公司成立的目的是收购康乃德生物香港有限公司。作为康乃德生物香港有限公司的唯一股权持有人，本公司经营康乃德生物香港有限公司的业务，并控制其战略决策及日常运作。我们有六(6)家全资子公司。
D.房地产、厂房和设备。
我们在江苏太仓有一个研发和行政设施，人民Republic of China，我们在那里租赁了大约25,476平方英尺的办公和实验室空间，租约于2026年4月30日到期，我们在加利福尼亚州圣地亚哥有一个行政和行政办公室，我们在那里租赁了大约3,600平方英尺的办公空间，租约将于2025年4月到期。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。
2021年5月，我们签订了土地使用协议。根据这项协议，我们获得了位于太仓高新技术产业开发区的约70,400平方米国有土地的使用权，使用权为期50年。我们获得了土地使用权，建设了研发实验室，制造
设施和办公室。我们终止了建造此类设施的计划，并在截至2022年12月31日的年度综合净亏损报表中将470万美元的相关建设成本从减值净亏损中注销。截至2022年12月31日，我们已为土地使用权支付了总计约2230万元人民币(350万美元)，并将其作为使用权资产记录在我们的合并资产负债表中。
关于上述土地使用协议，吾等与江苏太仓HIDC(太仓地方政府当局)订立投资协议。根据该协议，江苏太仓HIDC同意提供与土地使用协议先前设想的设施开发相关的具体财务支持和奖励。截至2022年12月31日，我们根据本协议向我们的苏州互联研发业务提供了约人民币5.255亿元(合7540万美元)的现金，用于支付我们太仓设施的研发和管理费用。
于2023年4月，江苏太仓HIDC与Connect SZ订立协议，江苏太仓HIDC可按原价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关条文。土地使用权注销登记于2023年4月完成，本公司于2023年9月收到收购价。
项目4A。未解决的员工评论。
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
在每一种情况下，您都应该阅读以下讨论和分析以及我们的经审计财务报表，以及本年度报告中其他地方包含的附注。我们经审计的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
我们的合并财务报表是以美元或美元表示的。本公司决定自2023年1月1日起将其列报货币由人民币改为美元。数字自2021年1月1日起重新列报，以反映列报货币由人民币改为美元的变化。
经本公司股东于2021年3月12日批准后，每1.74股普通股合并为一股普通股(“股份合并”)(附注20)。
A.经营业绩
概述
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗T细胞驱动的炎症性疾病的疗法。我们的核心专长是使用T细胞的功能细胞分析来筛选和发现针对免疫靶标的有效候选产品。我们的两个最先进的临床阶段计划包括针对经过验证的目标的高度差异化的候选产品。我们的主要候选产品rademikibart是一种针对IL-4Rα的抗体，它是治疗AD和哮喘等炎症性疾病的有效靶点。据估计，2022年全球AD市场约为85亿美元，到2028年预计将增长至232亿美元，复合年增长率或CAGR为18.2%。据估计，2022年全球哮喘市场价值约为88亿美元，预计到2028年将超过120亿美元，复合年增长率为6.0%。我们最近在中国完成了一项针对中到重度AD患者的关键试验，在试验的第一阶段满足了主要和关键的次要终点，随后在试验的第二阶段维护部分展示了强大的疗效。我们最近还完成了一项全球2b期试验，评估雷德米基巴特治疗2型炎症性哮喘，在该试验中，满足了主要和关键的次要终点。我们正在评估在患有中到重度AD或中到重度哮喘的成人患者中启动全球第三阶段计划。此外，我们正在开发icanbelimod，一种名为鞘氨醇1-磷酸受体1或S1P1的T细胞受体的调节剂，用于治疗炎症性肠病。具体地说，我们正在寻求外部许可合作伙伴的背景下，开发用于溃疡性结肠炎或UC的icanbelimod。
自成立以来，我们一直致力于基于对免疫系统的深入了解开发差异化药物发现方法，并进行临床前研究和临床试验，以及保护我们由多个专利家族组成的知识产权。此外，我们还将资源用于业务规划和资金筹集，以开发一系列候选产品。我们主要通过股权和优先股融资为我们的运营提供资金。2021年3月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，总现金对价为2.199亿美元，之后获得了1540万美元的承销折扣和佣金。截至2023年12月31日，我们拥有1.06亿美元的现金和现金等价物，以及1260万美元的短期投资。
作为一家研究密集型、专注于创新的实体，我们自成立以来一直亏损，运营现金流为负。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.181亿美元和5950万美元。截至2023年12月31日，我们累计亏损5.397亿美元。我们预计在可预见的未来，随着我们进行正在进行和计划中的临床前研究和临床试验，继续我们的研究和开发活动，寻求监管机构对我们的候选产品的批准，以及招聘更多的人员，获得和保护我们的知识产权，并扩大我们的候选产品渠道，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。
随着我们的候选产品进一步进入临床开发阶段，我们可能会从我们可能选择合作的第三方那里获得里程碑付款和其他付款。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还可能从产品商业化中获得收入。然而，即使有了这些收入和收入来源，我们可能会继续亏损和负运营现金流，并且可能无法在没有额外筹款、许可或合作收益的情况下为我们的后期计划提供资金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及上述短期投资将足以满足我们至少未来12个月的预期日常运营需求。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们业务的未来成功取决于我们研发计划的继续，最初是通过在第二阶段和第三阶段临床试验中推广雷德米克巴特和伊坎贝利莫特，然后寻求美国、中国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区的监管批准。我们目前没有足够的资本资源来完成我们所有候选产品或所有计划适应症的后期临床试验。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们已经签署了独家许可和协作协议，预计一旦公司基本完成向被许可方转让IP和专有技术，就会确认许可收入。我们目前没有任何批准的产品，除非我们获得监管部门的批准并在未来将我们的候选产品商业化，否则我们不会产生产品收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要与第三方临床试验成本、药物制造成本和我们的候选产品和发现工作的其他临床前研究有关，以及工资和相关费用以及基于份额的薪酬成本。
研究和开发费用主要包括(1)临床试验费用，如支付给进行临床研究的CRO、研究人员和临床试验地点的费用；(2)临床试验中使用的药物物质和药物产品的制造成本；(3)与我们的技术临床前测试有关的费用；(4)与临床试验设计和数据分析有关的顾问服务；(5)从事研究和开发活动的人员的工资和其他相关费用；(6)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；(7)其他研究和开发费用。当研究和开发费用与我们的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，研究和开发费用计入已发生的费用。
我们的大部分第三方费用都与rademikibart和icanbelimod的开发有关。于截至2022年及2023年12月31日止年度，吾等分别于与雷德米基巴特有关的临床试验相关开支5,410万美元及3,660万美元，以及分别于与icanbelimod有关的临床试验相关开支2,630万美元及360万美元。我们将我们的人员和设施相关资源部署到我们所有的研发活动中。随着我们继续开发我们的候选产品，并为我们的临床前计划开展发现和研究活动，我们大幅增加了我们的研发支出。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们持续进行，并计划和进行新的临床前研究和临床试验，以及生产我们的候选产品，我们的研发成本将继续增加。
由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品当前或未来的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床前和临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。假设我们获得了监管部门的批准，我们很可能需要在未来筹集更多资金，以将我们的产品商业化。
我们的临床开发成本高度不确定，可能会因以下因素而有很大差异：
•每名患者的试验成本；
•批准所需的试验次数；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•制造我们的候选产品的成本和时机；
•我们的候选产品的开发阶段；以及
•我们候选产品的有效性和安全性。
与我们的候选产品或我们可能开发的任何其他未来候选产品的开发有关的任何这些变量都可能导致与其开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA、美国国家药品监督管理局或其他监管机构要求我们进行临床前研究和临床试验，而不是我们目前预计的完成临床开发所需的研究和临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发计划。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
行政费用
行政费用主要包括涉及一般公司职能(包括财务、法律、信息技术、业务发展、投资者关系和人力资源)的员工的工资和相关费用、基于股份的薪酬成本、保险费用、第三方审计和会计费用、律师费、与这些职能使用的设施和设备相关的租金和折旧费用、专业服务费和其他与公司一般相关的费用。
我们预计未来我们的管理费用将增加，以支持我们的上市公司基础设施，如果我们的任何候选产品获得营销批准，还将支持商业化活动。我们还预计与专业费用相关的支出将增加，包括审计、法律、监管和税务相关服务，与遵守纳斯达克上市和美国证券交易委员会要求相关的费用，董事和高级职员保险费，以及与上市公司运营相关的投资者关系成本。
减值损失净额
减值损失是指当我们确定由于资产价值下降或购买资产的项目终止而导致资产的未来经济价值出现损失时，资产(包括在建资产)的注销。
其他收入
其他收入包括我们收到的政府补助金。来自政府的赠款是按其公允价值确认的，只要有合理的保证，我们将收到赠款，并且我们将遵守所有附加条件。在发生费用之前收到的政府赠款将被推迟，直到确认相关费用。补偿我们一项资产成本的赠款最初作为递延收入列报，并在相关资产的使用年限内按直线基础在综合损益表中确认为收入。
其他(亏损)/收益-净额
其他损益包括因结算外汇交易而产生的汇兑损益、按公允价值计入损益的投资收益、现金等价物利息收入、短期投资于不同期限、浮息的理财产品的投资收益。理财产品短期投资的公允价值是基于使用其预期回报的贴现现金流。这些金融资产的公允价值变动计入其他收入(亏损)/收益净额。
财政收入
财务收入主要由短期和长期投资、银行和定期存款赚取的利息收入组成。
融资成本
融资成本主要包括租赁负债具有优先权益的金融工具的发行成本。
优先购买权金融工具的公允价值损失
未在活跃市场交易的具有优先权利的金融工具的公允价值使用估值技术确定。我们首先确定权益价值，然后使用期权定价反向求解方法(OPM)或混合方法将权益价值分配给我们资本结构的每个元素，该方法采用了OPM和概率加权预期回报方法(PWERM)的概念，这两种方法合并到了一个框架中。公允价值差异在综合损失表内计入具有优先权利的金融工具的公允价值损失。
所得税费用
所得税支出是根据我们经营业务的以下主要税收管辖区的所得税税率确认的。本公司于开曼群岛注册成立，于香港、中国(中国)、澳洲及美国设有附属公司，并获豁免于开曼群岛缴交所得税。我们的美国实体是香港实体的服务提供者，因此，其成本加成收入须在美国纳税。由于截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度并无估计应课税溢利，故于香港、中国或澳洲并无税项开支。
经营成果
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较
下表汇总了我们在所指时期的业务成果的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2022 | | 2023 | | 变化 |
| | | | | |
| 研发费用 | $ | (96,630) | | | $ | (51,913) | | | $ | 44,717 | |
| 行政费用 | (20,806) | | | (14,515) | | | 6,291 | |
| 减值损失净额 | (4,698) | | | — | | | 4,698 | |
| 其他收入 | 929 | | | 1,580 | | | 651 | |
其他收益-净额 | 1,889 | | | 2,774 | | | 885 | |
| 营业亏损 | (119,316) | | | (62,074) | | | 57,242 | |
| 财政收入 | 1,544 | | | 2,714 | | | 1,170 | |
| 融资成本 | (21) | | | (23) | | | (2) | |
| 财务(成本)/收入-净额 | 1,523 | | | 2,691 | | | 1,168 | |
| 所得税前净亏损 | (117,793) | | | (59,383) | | | 58,410 | |
| 所得税费用 | (298) | | | (120) | | | 178 | |
| 本年度净亏损 | $ | (118,091) | | | $ | (59,503) | | | $ | 58,588 | |
研究和开发费用
研究和开发费用减少4470万美元，从截至2022年12月31日的年度的9660万美元降至截至2023年12月31日的年度的5190万美元，这主要是由于第三方临床试验成本以及相关的药物和药品制造成本减少了4100万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们有更多用于雷德米基巴特和icanbelimod的药物物质和药品制造活动，以及三项额外的临床试验，即用于UC的icanbelimod的全球第二阶段试验，用于CSwNP适应症的雷德米基巴特的全球第二阶段试验，以及用于治疗与特应性皮炎相关的瘙痒的组胺受体拮抗剂的第一阶段试验，这些试验都在2023年之前结束。此外，由于研发人员的减少，在截至2023年12月31日的一年中，我们的人员成本减少了380万美元。
行政费用
管理费用从截至2022年12月31日的年度的2080万美元减少到截至2023年12月31日的年度的1450万美元，减少了630万美元。行政费用减少的主要原因是，包括咨询费用、招聘费用、法律费用和保险费用在内的专业服务费用减少了360万美元，以及由于员工人数略有减少和基于股份的薪酬费用减少，工资和相关薪酬和福利费用减少了230万美元。
其他收入
其他收入增加了70万美元，从截至2022年12月31日的90万美元增加到截至2023年12月31日的160万美元。这一增长主要与中国地方政府提供的70万美元补贴和澳大利亚政府为研发活动提供的90万美元激励有关。
其他收益-净额
其他收益--净额，从截至2022年12月31日的190万美元增加到截至2023年12月31日的280万美元，增加了90万美元。增加的主要原因是按公允价值通过损益记录的投资的投资收入增加了230万美元，但减少了110万美元。
净外汇收益。2023年期间，美元对人民币汇率较2022年略有上升，导致2023年外汇收益较小。
财政收入
财务收入增加了120万美元，从截至2022年12月31日的150万美元增加到截至2023年12月31日的270万美元。增加的主要原因是(I)银行和定期存款利息增加50万美元，以及(Ii)通过其他综合收益/(亏损)按公允价值记录的投资投资收入增加70万美元。
融资成本
截至2022年12月31日和2023年12月31日的每一年，财务成本保持不变，分别为20万美元。
所得税费用
所得税支出减少了20万美元，从截至2022年12月31日的一年的30万美元降至截至2023年12月31日的一年的10万美元。减少主要是由于Connect US在截至2022年12月31日止年度的活动减少，就所得税而言，Connect US是Connect HK的服务提供商，因此其成本加成收入在美国为联邦和州所得税目的征税。
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在所指时期的业务成果的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 变化 |
| | | | | |
| 研发费用 | $ | (80,496) | | | $ | (96,630) | | | $ | (16,134) | |
| 行政费用 | (19,014) | | | (20,806) | | | (1,792) | |
| 减值损失净额 | — | | | (4,698) | | | (4,698) | |
| 其他收入 | 2,950 | | | 929 | | | (2,021) | |
| 其他(亏损)/收益-净额 | (1,547) | | | 1,889 | | | 3,436 | |
| 营业亏损 | (98,107) | | | (119,316) | | | (21,209) | |
| 财政收入 | 97 | | | 1,544 | | | 1,447 | |
| 融资成本 | (7) | | | (21) | | | (14) | |
| 财务收入--净额 | 90 | | | 1,523 | | | 1,433 | |
| 具有优先权的金融工具的公允价值损失 | (103,983) | | | — | | | 103,983 | |
| 所得税前净亏损 | (202,000) | | | (117,793) | | | 84,207 | |
| 所得税费用 | (266) | | | (298) | | | (32) | |
| 本年度净亏损 | $ | (202,266) | | | $ | (118,091) | | | $ | 84,175 | |
研究和开发费用
研发费用增加了1,610万美元，从截至2021年12月31日的年度的8,050万美元增至截至2022年12月31日的年度的9,660万美元，这主要是由于将我们的主要候选产品推进到较晚的临床试验阶段所需的第三方临床试验成本增加了1,560万美元。具体地说，2022年，我们在美国、中国、澳大利亚和新西兰完成了雷德米基巴特的全球2b期临床试验，并在中国启动了针对患有中重度AD的成年AD患者的雷德米基巴特的独立关键临床试验，这显著增加了临床试验和制造费用。此外，我们还产生了额外的药品供应和临床费用，涉及雷德米基巴特治疗哮喘和慢性鼻窦炎鼻息肉(CRSwNP)适应症的全球第二阶段临床试验，以及icanbelimod用于UC和Crohn病(CD)适应症的全球第二阶段试验。
行政费用
管理费用增加了180万美元，从截至2021年12月31日的1,900万美元增加到截至2022年12月31日的2,080万美元。管理费用的增加主要是由于(I)工资和相关费用增加了150万美元，用于增加员工，包括基于股票的薪酬支出，以及支持业务运营增长所需的资源，(Ii)办公和软件费用增加了20万美元，以及(Iii)折旧和摊销费用增加了30万美元。
减值损失净额
2022年的减值亏损净额为470万美元，原因是与2021年购买的土地上建设研发实验室、制造设施和行政办公室的建设项目终止相关的在建资产的注销。于2023年4月，江苏太仓HIDC与Connect SZ订立协议，江苏太仓HIDC可按原价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关条文。土地使用权注销登记于2023年4月完成，本公司于2023年9月收到收购价。
其他收入
其他收入减少210万美元，从截至2021年12月31日的年度的300万美元降至截至2022年12月31日的90万美元。该减幅主要与于二零二一年从中国政府收到一笔为本公司首次公开招股上市而提供的1,700,000美元一次性拨款有关。
其他(亏损)/收益-净额
其他(亏损)/收益-净额，增加340万美元，从截至2021年12月31日的年度其他亏损150万美元增加到截至2022年12月31日的净收益190万美元。这一增长主要归因于(I)2022年汇率的有利波动200万美元和(Ii)按公允价值计入损益的投资收益增加20万美元，以及(Iii)2021年期间，由于一次网络钓鱼事件，本公司亏损110万美元，导致本公司将这笔款项汇入钓鱼者设立的账户，而不是本公司的供应商。尚未发现与此次网络钓鱼事件有关的公司数据丢失或第三方信息丢失或泄露。2022年期间，美元对人民币汇率走强，导致2022年外汇收益较高。
财政收入
财务收入从截至2021年12月31日的年度的10万美元增加到截至2022年12月31日的年度的150万美元，增加了140万美元。增加的主要原因是(I)银行和定期存款利息增加10万美元，以及(Ii)通过其他综合收益/(亏损)按公允价值记录的投资投资收入增加140万美元。
融资成本
融资成本的同比变化微乎其微。
优先购买权金融工具的公允价值损失
具有优先权利的金融工具的公允价值亏损减少1.04亿美元，从截至2021年12月31日的年度的1.04亿美元减少至截至2022年12月31日的年度的零美元。本公司所有具有优先权利的金融工具于2021年因本公司首次公开招股而转换为普通股。
所得税费用
所得税支出增加了30万美元，从截至2021年12月31日的一年的30万美元增至截至2022年12月31日的一年的30万美元。这一增长主要与截至2022年12月31日止年度内Connect US的研发活动增加有关，就所得税而言，Connect US是Connect HK的服务提供商，因此其成本加成收入在美国为联邦和州所得税目的征税。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们的综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，并按按公允价值计入损益的金融资产、按公允价值计入其他全面收益的金融资产及具优先权利的金融工具重估而修订。
本公司决定自2023年1月1日起将其列报货币由人民币改为美元。数字自2021年1月1日起重新列报，以反映列报货币由人民币改为美元的变化。列报货币的这种变化构成了根据国际会计准则(“国际会计准则”)8追溯适用的会计政策的变化，会计政策、会计估计变更和差错，并根据《国际会计准则第21号》的要求在这些合并财务报表中受到影响，外汇汇率变动的影响.
编制财务报表需要使用会计估计数，而根据定义，估计数可能与实际结果不符。
管理层在应用会计政策时也需要作出判断。
估计和判断不断地被评估。它们是基于历史经验和其他因素，包括对未来可能产生财务影响的事件的预期，以及在这种情况下被认为是合理的。这些估计可能与实际结果不符。
(a)研发费用
我们在研究和开发活动上产生了成本和费用。研究费用在发生费用的期间作为费用计入损益。如果开发成本可以直接归因于新开发的服务或产品，并且可以证明以下所有情况，则将开发成本确认为资产：
•完成开发项目，使其可供使用或销售的技术可行性；
•完成开发项目使用或销售产品的意向；
•使用或销售产品的能力；
•开发项目将以何种方式为我们带来可能的未来经济效益；
•有足够的技术、财政和其他资源来完成开发项目和使用或销售产品；以及
•资产在开发过程中的支出可以可靠地计量。
研发费用主要包括(1)与我们正在开发的技术和临床试验的临床前测试有关的费用，如支付给进行临床研究的临床试验相关研究人员和临床试验地点的费用；(2)与临床试验设计和数据分析有关的顾问服务；(3)从事研究和开发活动的人员的工资和其他相关费用；(4)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；以及(5)其他研发费用。当研究和开发费用与我们的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，研究和开发费用计入已发生的费用。
(b)与客户签订合同的收入
本公司可就研发、制造和商业化活动与交易对手就其候选产品的开发和商业化达成合作和许可安排。这些安排可能包含多个组成部分，例如(I)许可证和(Ii)研究和开发活动。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还和可退还的款项、在实现重大监管、开发和商业里程碑时的付款、按某些商定金额销售产品，以及产品销售的特许权使用费。
在确定在履行此类协议下的义务时应确认的适当收入数额时，本公司执行以下步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务，包括它们是否能够区分开来；(3)交易价格的计量，
包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。
(c)基于股份的薪酬费用的确认
为了吸引和留住合适的人才，我们向员工、董事和顾问提供基于股份的薪酬激励。我们使用二项式期权定价模型来确定授予期权的总公允价值，这些价值将在归属期内支出。需要对授予日期股价、预期波动率、预期提前行权倍数、期权期限、无风险利率和股息收益率等假设进行重大估计，才能得出此类费用金额。另外，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定员工股票购买计划(ESPP)的公允价值，即截至授予日的薪酬费用计算。随着我们继续发展并进入产品开发的关键阶段，我们预计将继续向我们的员工、董事和顾问提供基于股票的激励，未来的支出金额可能会增加。
主要假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票激励计划 | | ESPP |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 年内加权平均行使价 | $3.44 | | $1.12 | | (i) | | (Ii) |
| 授予日期股价 | $0.75~$4.91 | | $0.77~$1.29 | | $0.86~$1.86 | | $1.05 |
| 无风险利率 | 1.9%~3.4% | | 3.6%~4.4% | | 1.5%~4.8% | | 4.1%~5.1% |
| 预期波动率 | 61.4%~62.0% | | 59.3%~60.10% | | 51.1%~60.2% | | 46.96%~52.32% |
| 期权年限 | 10年 | | 10年 | | 0.5~2.0年 | | 0.5~2.0年 |
| 预期早期锻炼倍数 | 2.2~2.8 | | 2.2~2.8 | | 不适用 | | 不适用 |
| 股息率 | 无 | | 无 | | 无 | | 无 |
| 罚没率 | 3.0%-10.8% | | *8.3%-12.3% | | 3.0% | | 3.0%-5.0% |
| 年内授予的期权的加权平均公允价值 | $1.98 | | $0.64 | | $0.71 | | $0.40 |
*- 截至2023年12月31日止年度，高管的没收率范围为8.3%至12.3%，所有其他员工的没收率范围为9.5%至11.7%。
(i)- 截至2022年12月31日止年度已发行股份的ESPP折扣价格为0.74美元。
(Ii)-截至2023年12月31日的年度内，已发行股票的ESPP折扣价为0.73美元和0.89美元。
主要假设的说明：
•授予日期股价-以授予之日我们的收盘价为准。
•无风险利率-无风险利率是以美国国债收益率为基础的，我们的无风险利率与 预期期限。
•预期波动率-我们采用可比公司的平均波动率作为股票预期波动率的替代指标 基础股份。每家可比公司的波动率是基于一段时间内的历史每日股票价格，其长度与股票期权的剩余到期日相称。
•期权年限-我们根据期权的合同条款采用了期权寿命。
•预期及早锻炼倍数-我们估计了员工受赠人和高级管理人员的预期早期锻炼倍数 通过参考学术研究，分别对受赠人进行了研究。
•股息收益率-我们没有为我们的普通股支付现金股息的历史，也不期望在 可预见的未来
•罚没率-我们根据历史记录估计了员工受赠者退出的概率。
近期发布和采纳的会计公告
有关截至2023年1月1日首次适用的标准的信息，请参阅我们截至2023年12月31日的合并财务报表。
B.流动性与资本资源
概述
我们是一家临床开发阶段的公司，没有产生任何收入，并面临着包括流动性风险在内的各种财务风险。自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计亏损为5.393亿美元，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2023年12月31日，我们拥有1.06亿美元的现金和现金等价物以及1260万美元的短期投资。我们的主要资金来源历来来自普通股持有人和优先股东的持续现金贡献，包括我们于2021年3月23日完成的首次公开募股(IPO)，在承销折扣和佣金之前，总现金对价为2.199亿美元。我们目前拥有一份有效的美国存托凭证，包括根据与Leerink Partners LLC(前身为SVB Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&Co的销售协议，可能不时“在市场”发行和出售的多达300,000,000美元的美国存托凭证，包括最多150,000,000美元的美国存托凭证。根据该销售协议，我们的美国存托凭证或美国存托凭证的销售尚未发生减值，但任何此类融资如果达成，将可能对我们证券的持有者造成重大稀释。
我们相信，根据我们目前的运营计划和预期支出，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们从截至2023年12月31日的财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营现金支出，并满足持续经营企业的要求。从长远来看，我们将继续寻求更多的筹款、许可或合作收益，以充分资助我们的候选产品的后期临床试验。
我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。这些融资所得最初存入康乃德生物控股有限公司的银行账户，用于为我们子公司的运营提供资金。现金及现金等价物、按公允价值计入损益的金融资产及按公允价值计入其他全面收益的金融资产的信贷风险有限，因为交易对手为位于开曼群岛、美国、中国及澳洲的信誉良好的商业机构。
此外，如果银行机构的存款账户余额超过每个国家对此类账户的保险限额，则可能存在信用风险。
此外，我们还获得了中国政府的发展奖励和补贴。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别收到了约70万美元和90万美元。
下表汇总了从我们的控股公司转移到我们的运营子公司的现金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
(单位：千) | | | | | |
| 康乃德生物控股有限公司的现金流： | | | | | |
| 香港汇联有限公司 | $ | 105,483 | | | $ | 96,800 | | | $ | 40,000 | |
| 转移到运营子公司的现金总额 | $ | 105,483 | | | $ | 96,800 | | | $ | 40,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
(单位：千) | | | | | |
| 康乃德生物香港有限公司至： | | | | | |
| Connect Biopharm LLC | $ | 48,510 | | | $ | 62,000 | | | $ | 33,000 | |
| 苏州康通生物制品有限公司公司 | 55,871 | | | 25,000 | | | 6,000 | |
| 连接Biofilma Australia PTY LTD | — | | | 6,800 | | | 1,000 | |
| 转移到运营子公司的现金总额 | $ | 104,381 | | | $ | 93,800 | | | $ | 40,000 | |
苏州康乃德生物有限公司向其他中国附属公司提供的资金金额微不足道。本公司并无从任何中国实体向中国以外的任何实体作出分派、派息或任何其他转移。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 | | |
(单位：千) | | | | | | | |
| 现金流数据： | | | | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (84,324) | | | $ | (101,520) | | | $ | (47,930) | | | |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (5,207) | | | (86,243) | | | 75,155 | | | |
用于融资活动的现金净额 | 202,220 | | | (85) | | | (246) | | | |
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | $ | 112,689 | | | $ | (187,848) | | | $ | 26,979 | | | |
经营活动
在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4790万美元，主要原因是税前净亏损5940万美元，但被200万美元的某些调整以及我们运营资产和负债的营运资本正变化950万美元所抵消。这些调整主要包括330万美元的基于股份的薪酬支出以及100万美元的折旧和摊销费用，但被40万美元的净汇兑差额和200万美元的利息收入所抵消。营运资产和负债的正周转资金变化主要是由于Simcere许可证发放收入合同的合同负债增加1,330万美元，其他应收账款和预付款减少100万美元，这是由于向CRO支付rademikibart和icanbelimod的临床试验预付款，以及由于征收增值税而导致的其他非流动资产减少10万美元，这些余额可以抵消未来的增值税应付款，但被递延的政府赠款减少20万美元、由于未付应付款的时间安排而导致贸易应付款减少430万美元所抵消。其他应付款项和应计款项增加50万美元，原因是未付应付款项的付款时间安排。
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1.015亿美元，主要原因是税前净亏损1.178亿美元，但被980万美元的某些调整和我们运营资产和负债的营运资本正变化650万美元所抵消。这些调整主要包括690万美元的股份薪酬支出、470万美元的在建工程注销时确认的减值净亏损以及100万美元的折旧和摊销费用，但被150万美元的净汇兑差额和140万美元的利息收入所抵消。营运资产及负债的正营运资金变动主要是由于应收账款的支付时间安排导致贸易应付账款减少80万美元，以及其他应收账款和预付款减少410万美元，这是由于向CRO支付rademikibart和icanbelimod的临床试验预付款，以及由于收取增值税(即增值税)余额可抵销未来增值税应付账款而导致的其他非流动资产减少270万美元，以及其他应付账款和应计项目增加50万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为8430万美元，主要原因是税前净亏损2.02亿美元，但被1.141亿美元的某些调整和正营运资本所抵消
我们的营业资产和负债的变化为360万美元。该等调整主要包括优先权利金融工具的公允价值变动1.04百万美元、基于股份的薪酬支出9.0百万美元、净汇兑差额0.5百万美元及折旧及摊销支出0.6百万美元。营业资产和负债的正营运资本变化主要是由于未付应付款的时间安排导致贸易应付账款增加900万美元，但被其他应收账款增加和230万美元的预付款所抵消，这是由于向CRO支付rademikibart和icanbelimod的临床试验预付款，以及由于可抵扣增值税(VAT)余额的增加，其他非流动资产增加了140万美元，可抵销未来的增值税应付款，以及由于未付应付款的时间安排，其他应付款和应计费用减少170万美元。
投资活动
于截至2023年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为7520万美元，主要涉及以公允价值计入其他综合收益的金融资产的到期日1.036亿美元、通过其他综合收入以公允价值计入的金融资产的购买3100万美元、以公允价值计入低于10万美元的金融资产的销售净额，以及出售物业、厂房及设备的购入的290万美元。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为8,620万美元，主要涉及通过其他全面收入以公允价值记录的金融资产的到期日2,770万美元，通过其他全面收入以公允价值记录的金融资产的购买1.096亿美元，以公允价值记录的金融资产的销售净额少于10万美元，以及购买物业、厂房和设备440万美元。
于截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为520万美元，主要与出售金融资产所得的2010万美元有关，但被购买金融资产1800万美元、购买物业、厂房及设备380万美元及租赁付款340万美元所抵销。
融资活动
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，融资活动所用现金净额分别为20万美元及10万美元，主要来自支付租赁负债。
于截至2021年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为2.022亿美元，主要来自出售普通股所得款项总额2.20亿美元，但因回购库藏股所支付的60万美元、与上市开支有关的付款1710万美元及支付租赁负债10万美元而部分抵销。
材料现金需求
如下文所述，截至2023年12月31日及任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和经营租赁义务。我们打算用我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
截至2023年12月31日，我们没有实质性承诺。
合同义务的披露
我们的合同债务根据其在综合资产负债表中的分类显示为财务负债。租赁负债按照租赁协议中的合同条款进行分类。2021年，我们在加利福尼亚州圣地亚哥签订了一份为期三年的写字楼租赁协议，约3,600平方英尺，租约于2022年3月开始。于2023年，我们续签了位于江苏省太仓市人民Republic of China的一个研究、开发和管理设施的三年租约，租约于2026年4月30日到期，约25,476平方英尺的办公和实验室空间，剩余租赁期的租赁义务约为50万美元。截至2023年12月31日，我们根据Simcere协议收到的预付费用的合同责任为1330万美元。
控股公司结构
我们是一家控股公司，主要通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付给我们的股息。如果我们现有的子公司或我们公司的任何新成立的子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家中国附属公司及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为特定法定储备金的资金，直至该储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家中国附属公司可酌情或根据其组织章程，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、可自由支配盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。截至2023年12月31日，根据中国会计准则和法规确定的限制金额(包括实收资本)为人民币8,530万元。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”。
D.趋势信息
见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。
E.关键会计估计
不适用
安全港
参见“关于前瞻性陈述的警告性陈述”。
第六项董事、高级管理人员和员工。
A.董事和高级管理人员。
行政人员及董事
下表列出了有关我们现任执行官和董事的信息，包括截至本年度报告日期的年龄：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
郑伟博士 (3) | | 60 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 潘武斌博士 | | 60 | | 总裁与董事会主席 |
| 陈冯富珍 | | 52 | | 首席财务官 |
| |
| |
|
| 非执行董事 | | | | |
克莱恩西斯·G Xanthopoulos，博士 (2) | | 66 | | 领衔独立董事 |
詹姆斯·Huang(1)(2) | | 58 | | 董事 |
陈侃，博士。(3) | | 42 | | 董事 |
刘珍(1)(3) | | 55 | | 董事 |
凯伦·J·威尔逊(1)(2) | | 60 | | 董事 |
(1)审计委员会委员
(2)薪酬委员会委员
(3)提名和公司治理委员会成员
我们高管和董事会目前的业务地址是美国加州圣地亚哥康乃德生物控股有限公司，地址为12265 El Camino Real，Suite350，邮编：92130。
以下是我们行政人员和董事的简略传记：
行政人员
郑伟博士魏博士是该公司的联合创始人，自2012年公司成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在此之前，魏博士于2007年12月至2011年3月在Arena PharmPharmticals，Inc.担任免疫学董事主管，负责该公司的免疫学发现项目。在此之前，魏博士曾在1998年4月至2007年9月期间担任ChemoCentryx公司的科学家和项目负责人。在此之前，魏博士于1992年9月至1995年11月在Glycomed，Inc.(被Ligand制药公司收购)担任科学家。在加入Glycomed，Inc.之前，魏博士还在斯坦福大学医学院进行了免疫学研究。魏博士在加州大学戴维斯分校获得生物化学和分子生物学博士学位，在南中国师范大学获得生物学学士学位。我们相信，基于魏博士对我们业务的深入了解以及他丰富的发展、商业和行政管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。
潘武斌博士潘博士是该公司的联合创始人之一，自2012年5月以来一直担任我们的总裁和董事会主席。在此之前，潘博士在2006年6月至2011年10月期间与人共同创立并领导了由风投支持的合同研究机构Crown Bioscience Inc.。在此期间，他曾在公司担任多个行政领导职位，包括中华人民共和国首席运营官总裁和执行副总裁总裁。在此之前，潘博士于2000年11月至2006年5月在清华源兴生物制药有限公司担任总裁副总经理。在此之前，潘博士于1996年10月至2000年10月在TerraGen Discovery Inc.(被立方制药公司收购)担任研究科学家。潘博士在苏塞克斯大学获得生物化学博士学位，并在加州大学伯克利分校完成博士后培训。他在清华大学获得工商管理硕士学位，在中山大学获得药理学硕士和动物学学士学位。我们相信
基于潘博士对我们业务的广泛了解以及他在生物制药公司的高级管理和董事会经验，潘博士有资格担任我们的董事会主席。
史蒂文·陈。Mr.Chan自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官。此前，Mr.Chan曾在2019年4月至2021年11月期间担任全球材料制造商德尔丰工业有限责任公司的首席财务官。在此之前，Mr.Chan于2017年4月至2019年4月担任Arcus Biosciences，Inc.财务及企业总监副总裁；2014年11月至2017年3月，Mr.Chan担任MyoKardia，Inc.财务及企业总监副总裁；2010年6月至2014年11月，担任Solta Medical，Inc.企业财务副总监总裁。Mr.Chan拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位，现为加州注册会计师(非在职状态)。
非执行董事
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D.Xanthopoulos博士自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2022年1月以来担任我们的独立董事首席执行官。Xanthopoulos博士目前是Shoreline Biosciences Inc.的董事长兼首席执行官，以及专注于建立和投资创新生物技术公司的Stork Capital生命科学公司的董事长。2015年至2021年，Xanthopoulos博士担任上市医疗技术公司IRRAS AB的首席执行官。2015至2020年间，他是Cerus DMCC的执行普通合伙人。在此之前，他从2007年Regulus治疗公司成立时起担任总裁兼首席执行官，直到2015年6月。在此之前，他是企业伙伴风险投资公司董事的董事总经理。从2000年到2006年，Xanthopoulos博士一直是Anadys PharmPharmticals，Inc.的联合创始人和首席执行官，并担任该公司的首席执行官。在Anadys制药公司于2011年被罗氏收购之前，Xanthopoulos博士一直是该公司的成员。他是极光生物科学公司(被Vertex PharmPharmticals，Inc.收购)的总裁副总裁。从1997年到2000年。Xanthopoulos博士还联合创立并担任了Sent Labs的首任首席执行官兼总裁，以及细胞治疗公司Shoreline Biosciences和IRRAS AB的董事会成员。从1995年到1997年，Xanthopoulos博士作为国家人类基因组研究所的科长参与了人类基因组计划。在此之前，他是瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的副教授，在纽约洛克菲勒大学完成博士后研究奖学金。除了在海岸生物科学公司和IRRAS AB公司担任董事的职务外，Xanthopoulos博士还是佐萨诺制药公司和森特实验室的董事会成员。Xanthopoulos博士以优异的成绩获得希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学的生物学学士学位，并获得两个硕士学位。瑞典斯德哥尔摩大学微生物学和分子生物学博士学位。Xanthopoulos博士拥有超过45份同行评议出版物和几项专利。我们相信，Xanthopoulos博士管理和发展一家大型生物技术公司的高级管理经验，以及他在生命科学行业的广泛行业知识和领导经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
陈侃，博士。陈博士自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。陈博士目前是启明微创创业投资管理(上海)有限公司的合伙人和负责人，自2016年2月以来一直专注于医疗保健投资。陈博士亦曾分别于2021年3月、2020年12月及2020年8月出任Antengene Corporation Limited、北海康成制药及锡安制药有限公司的董事会成员，并于2020年2月至2021年6月期间担任AbBisko Cayman Limited的董事董事。从2014年10月到2016年1月，陈博士是强生的一名高级科学家，主要从事癌症医学研究。在此之前，陈医生是江苏恒瑞医药的组长，在那里他专门从事癌症免疫治疗。陈博士在哈佛医学院完成了免疫学博士后培训，在凯斯西储大学获得细胞生物学博士学位，在复旦大学获得生物科学学士学位。我们相信，陈博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药公司投资的经验以及他在免疫学和药物研发方面的专业知识。
詹姆斯·Huang。Mr.Huang自2024年2月12日起担任我们的董事会成员。Mr.Huang是Panacea Venture的创始管理合伙人，这是一家专注于生命科学的投资公司，专注于投资于全球创新和转型的早期和成长期医疗保健和生命科学公司。在加入Panacea之前，Mr.Huang是凯鹏华盈中国的管理合伙人，也是专注于生命科学投资的风险投资公司Vivo Ventures的管理合伙人。他也是Anesiva公司的总裁，这是一家专注于疼痛管理治疗的生物制药公司。在他职业生涯的早期，他曾在图拉里克公司(被安进收购)、葛兰素史克公司、百时美施贵宝公司和ALZA公司(被强生收购)担任业务开发、销售、营销和研发方面的高级职务。此外，Mr.Huang于2013年4月至2023年4月担任卡西制药公司董事会成员，2018年12月至2023年4月担任Windtree治疗公司董事会成员，2020年7月至2023年9月担任ALaunos治疗公司董事会成员。目前，Mr.Huang在多家公司担任董事董事会成员，包括Kindstar环球基因科技有限公司(9960.HK)。他获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和华盛顿大学的化学工程学士学位。
加州，伯克利。我们认为，Mr.Huang有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健和生命科学公司的投资经验以及他在生物制药行业的专业知识。
刘珍。Ms.Liu自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。Ms.Liu是赛根公司的首席法务官，这是一家全球性的多产品生物技术公司，于2023年12月被辉瑞收购，自2014年以来一直在辉瑞任职。在此之前，Ms.Liu曾担任Halozyme治疗公司总法律顾问总裁副主任，以及杜雷特公司首席法务官兼公司秘书。在她职业生涯的早期，Ms.Liu是Pillsbury，Madison&Sutro LLP(现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)和Venture Law Group的律师，在那里她为技术转让、许可、专利以及版权和商标诉讼提供咨询。Ms.Liu拥有密歇根大学细胞和分子生物学学士学位，斯坦福大学生物学硕士学位，哥伦比亚大学法学博士学位。我们相信Ms.Liu有资格担任我们的董事会成员，因为她具有法律专业知识和在生物制药公司的高级管理经验。
凯伦·J·威尔逊。自2020年12月以来，威尔逊女士一直担任我们的董事会成员。威尔逊女士目前还是Elicio Treateutics，Inc.(前身为Angion Biomedica)和Lava Treateutics B.V.的董事会成员。2020年8月至2022年8月期间，威尔逊女士还担任过Vaxart公司的董事会成员。威尔逊女士在担任Jazz PharmPharmticals Plc财务副总裁兼首席会计官总裁之后，于2020年9月之前一直担任Jazz PharmPharmticals plc财务部门的高级副总裁。在2011年2月加入Jazz制药公司之前，威尔逊女士于2009年至2011年1月在PDL BioPharma，Inc.担任财务副总裁总裁和首席会计官。她还曾担任威尔逊·克里斯勒咨询公司的首席财务官、Virrologic公司的首席财务官、Novare Surgical Systems公司的首席财务官兼运营副主任总裁，以及德勤会计师事务所的顾问和审计师。威尔逊女士是一名注册公共会计师，并获得了加州大学伯克利分校的商业学士学位。我们相信威尔逊女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在财务和会计方面的专业知识以及她在制药行业的高级管理经验。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
与主要股东、客户和供应商的安排
除下文“7.B.关联方协议-股东协议”项下根据股东协议作出的董事委任外，概无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此任何人士获选为董事或高级管理人员。
B.补偿
截至2023年12月31日的财年，我们受雇于我们或以其他方式为我们提供服务的董事和高管获得的薪酬总额约为390万美元。根据法律规定，我们的中国子公司必须按每位员工工资的特定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们为受雇于我们或以其他方式为我们提供服务的董事和高管提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的总金额为10万美元。上述总补偿金额包括支付给李展文博士的补偿，他在2023年8月6日之前一直担任我们的首席医疗官，并在终止雇佣之前是一名高管。李博士没有收到任何与他辞职有关的现金补偿。
2023年，我们的高管有机会获得年度现金奖金，以补偿他们实现公司和个人业绩目标。每名军官都有2023年的年度目标奖金，奖金以其年度基本工资的百分比表示。2023年奖金计划下的奖励通常基于与我们的临床开发计划和个人贡献相关的全公司目标，并由我们的薪酬委员会决定。就这些年度奖金支付的金额包括在上段所示的总补偿金额中。
我们的董事会通过了非员工董事薪酬计划，即董事薪酬计划，该计划于2022年1月1日生效，并于2024年1月更新。董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格且经验丰富的人士担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。同时也是我们公司雇员或我们的重要投资者的董事不会因为他们在我们董事会的服务而获得报酬。我们已报销，并将继续报销非雇员董事因出席董事会会议而产生的实际自付费用和开支。
根据董事薪酬计划，非雇员董事在我们的董事会和董事所在的每个委员会任职可获得一笔现金预聘金。我们的首席独立董事和我们董事会每个委员会的主席都会因为这样的服务而获得更高的聘用权。现金预付金每季度拖欠一次。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金将按比例计算。此外，根据该计划，我们的每位非雇员董事将在授予日的一周年或公司控制权变更时(根据我们的2021年股票激励计划的定义)获得年度授予的期权。根据董事薪酬计划，从2024年开始，我们非雇员董事的年费和股权奖励如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 角色 | | 年度定额 | | 年度期权奖 |
| 非员工董事 | | $40,000 | | 26,450 |
| 领衔独立董事 | | $17,500 | | 7,090股 |
| 审计委员会主席 | | $15,000 | | — |
| 审计委员会委员 | | $7,500 | | — |
| 薪酬委员会主席 | | $10,000 | | — |
| 薪酬委员会委员 | | $7,500 | | — |
| 提名委员会主席 | | $10,000 | | — |
| 提名委员会成员 | | $7,500 | | — |
截至2023年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们高管和董事的购买2,720,002股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股普通股5.99美元。此外，到2024年为止，我们已批准向我们的执行人员和董事授予额外的期权，以购买1,034,440股普通股，总加权平均行权价为每股普通股1.18美元。我们股权激励计划下的期权不迟于授予之日起十年到期。
与行政人员签订的雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的一些执行官员按规定的时间段受聘。我们可以随时因执行官员的特定行为而终止雇用。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
与潘武斌签订雇佣协议
自2021年1月1日起，康乃德生物香港有限公司及其联属公司与潘武斌博士订立雇佣协议，列明其受聘为康乃德生物香港有限公司及本公司主席兼总裁的条款。根据协议，潘博士有权获得495,000美元的年基本工资(从2022年1月1日起生效，为512,000美元)，这一数额不能减少，但需要进行年度审查
由我们的董事会或其指定人自行决定。潘博士的雇佣协议规定，他可能有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的50%。
根据其雇佣协议，如果我们以非正当理由终止潘博士的雇佣关系，或潘博士因正当理由终止雇佣关系(两者均在其雇佣协议中定义)，他有权获得以下付款和福利，条件是他及时履行和不撤销以公司为受益人的索赔：(1)他全额赚取的但未支付的基本工资，以及截至终止之日为止的应计和未使用的带薪假期，按当时有效的比率计算，任何先前历年应支付的任何年度奖金(以以前未支付的范围为限)，另加他有权获得的任何补偿计划或实务项下的所有其他款额；(2)支付相当于其当时基本工资12个月的款项，在终止日期后60天一次性支付；(3)支付相当于终止日期发生的日历年度按比例计算的目标年度奖金的款项，在终止日期60天后一次性支付；(4)支付该人员及其合格受扶养人的健康保险费，直至(A)终止日期后18个月届满或(B)该人员有资格享受新就业健康保险之日，两者中以较早者为准。如果此类终止发生在本公司控制权变更前两(2)个月至结束后十二(12)个月期间(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励的公司交易)(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励的公司交易)(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励的公司交易)，除上述提供的遣散费福利外，潘博士的所有股权奖励将在终止日期或控制权变更日期较晚的基础上加速归属(如果任何股权奖励受到更有利的归属条件的限制，则应适用该等更有利的条款)。
倘若吾等以正当理由终止潘博士的雇用，他在无充分理由下终止雇用，或在他死亡或永久伤残时，他有权只领取其全额赚取但尚未支付的基本薪金，以及截至终止日期为止的应计及未使用的带薪假期(按当时的比率计算)、任何先前历年应付的任何年度奖金(以以前未曾支付的为限)，以及他有权领取的任何补偿计划或实务项下的所有其他金额。
根据他的雇佣协议，潘博士须遵守一份为期一年的终止后非征询合约及一份永久的非贬损合约，此外还有一份在雇佣期间适用的竞业禁止合约，以及他根据本公司的标准专有信息及发明转让协议所承担的义务。
与郑伟签订雇佣协议
自2021年1月1日起，Connect Biopamm LLC及其联属公司与郑伟博士签订了一份雇佣协议，阐明了他作为Connect Biopharm LLC和我们公司首席执行官的雇用条款。根据协议，魏博士有权获得495,000美元(539,000美元，自2022年1月1日起生效)的年度基本工资，这一数额不得减少，但须由我们的董事会或其指定人自行决定进行年度审查。魏博士的雇佣协议规定，他可能有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的50%。
根据他的雇佣协议，如果我们以非正当理由终止与魏博士的雇佣关系，或魏博士因正当理由终止雇佣关系(两者均在雇佣协议中定义)，他有权获得以下付款和福利，条件是他及时履行和不撤销以公司为受益人的索赔：(1)他全额赚取的但未支付的基本工资，以及截至解雇之日为止的应计和未使用的带薪假期，按当时的比率计算，任何先前历年应支付的任何年度奖金(以以前未支付的范围为限)，另加他有权获得的任何补偿计划或实务项下的所有其他款额；(2)相当于其当时基本工资的12个月的款项，在终止日期后60天一次性支付；(3)相当于终止日期所在历年按比例分配的目标年度奖金的款项，在终止日期后60天一次性支付；以及(4)支付眼镜蛇保费，直至(A)终止日期后18个月届满，(B)其根据《眼镜蛇法案》继续承保的资格届满，或(C)他有资格获得与新工作有关的健康保险之日，两者中最早的一项。如果此类终止发生在本公司控制权变更前两(2)个月至结束后十二(12)个月期间(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励，公司交易(如其中定义))，除上述规定的遣散费外，魏博士的所有股权奖励将在终止日期或控制权变更日期(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励)较晚的基础上加速授予。公司交易)(但如果任何股权奖励受到更有利的归属条件的限制，则适用该更有利的规定)。
如果吾等以正当理由终止魏博士的雇用，他在没有充分理由的情况下终止雇用，或在他死亡或永久伤残时，他有权只领取其全额赚取但未支付的基本薪金、截至终止日期为止的应计及未使用的带薪假期、任何先前历年应付的任何年度奖金(以前未曾支付的部分)，以及他有权领取的任何其他补偿计划或做法下的所有其他金额。
根据他的雇佣协议，魏博士须遵守一份为期一年的终止后非征询合约及一份永久的非贬损合约，此外还有一份在雇佣期间适用的竞业禁止合约，以及他根据本公司的标准专有信息及发明转让协议所承担的义务。
与Steven Chan的聘书
Connect生物制药有限责任公司与Steven Chan签订了一份聘书，日期为2021年10月11日，列出了担任Connect生物制药有限责任公司及其附属公司首席财务官的聘用条款。根据聘书，Mr.Chan有权收取(I)410,000美元的年度基本工资；(Ii)相当于其年度基本工资40%的目标金额的年度酌情花红；(Iii)购买310,000股康乃德生物控股有限公司普通股的选择权；(Iv)75,000美元的一次性签到花红(如于其开始工作之日起两年内自愿终止雇佣关系，可全数或部分偿还)；及(V)偿还最多50,000美元的搬家开支。
根据聘书附录，如果我们无故终止Mr.Chan的雇佣关系，或高管因推定终止而终止其雇佣关系(两者均在适用的聘书中定义)，则他有权获得以下付款和福利，条件是：(1)相当于(A)其当时当前基本工资的9个月加(B)其适用年度目标年度奖金的75%的款项：(1)相当于(A)其当时当前基本工资的9个月加(B)其适用年度目标年度奖金的75%的款项。自解除合同生效之日起五日内一次性支付；以及(2)在终止合同之日起为他和他的合格受抚养人支付长达九个月的眼镜蛇保费。如果此类终止发生在本公司控制权变更前两个月至结束12个月期间(定义见适用的要约函)，除上述规定的遣散费外，高管的所有未偿还股权奖励将在终止日或控制权变更日较晚的基础上加速授予(但如果任何股权奖励受到更有利的归属条件的约束，则应适用该等更有利的条款)。
Mr.Chan与我们签订了标准的员工保密信息和发明转让协议，即CIIA，与他开始受雇于我们有关。
对法律责任及弥偿事宜的限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程规定，本公司应就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，作出赔偿，但因其不诚实、故意违约或欺诈以外的原因除外，包括在不损害上述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的特定法律责任和费用。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
2021年股票激励计划
我们的董事会和股东已经批准了我们的2021年股票激励计划，即2021年计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
可发行的股票。根据2021年计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数为(1)6,000,000股普通股，加上(2)于2021年计划生效日期(I)可根据2019年计划发行或(Ii)根据2019年计划可于其后根据其条款可供根据2021年计划发行的未偿还奖励的任何普通股。在2022年1月1日开始的财政年度开始的2021财年期间，最初可供发行的普通股数量将在每个财年的第一天增加，增加的金额至少相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的普通股总数的5.0%；或(Ii)我们董事会可能决定的较少数量的普通股。我们的董事会决定，2021年计划下从2023年1月1日和2024年1月1日开始的财政年度的增持幅度分别为我们于2022年12月31日和2023年12月31日确定的流通股的2.5%和5.0%。在任何情况下，根据2021年计划行使激励性股票期权(符合美国国税法第422节的含义)后，可发行的股票不得超过60,000,000股。
截至2021年计划生效日期，2019年计划将不再提供任何进一步的赠款。然而，2019年计划将继续管理根据该计划授予的未决奖项的条款和条件。
奖项的类型。2021年计划将允许授予计划管理人根据2021年计划确定授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或其他基于股票或现金的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理2021计划。委员会或董事会全体成员将有权(视情况而定)：(1)决定是否在任何财政年度授予奖励；(2)确定股票期权授予通知和奖励协议中规定的公平市场价值和行使价格；(Iii)批准在《2021年计划》下使用的授标协议格式，并修订授标协议的条款；(Iv)修订根据《2021年计划》授予的任何未决授标的条款，但条件是，未经承授人书面同意，不得作出任何对承授人在未完成授标下的权利产生不利影响的修改；(V)解释和解释《2021年计划》和授奖的条款，包括任何授标通知或授奖协议；及(Vi)行使《2021年计划》、任何授标协议或授奖通知所赋予的其他权力。此外，我们的董事会可以授权一名或多名董事授予2021年计划下的奖励，并将2021年计划下的权力下放给这些官员。我们预计我们的薪酬委员会将全面管理2021计划，但对非雇员董事的奖励除外，这将继续由我们的董事会管理。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励将由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向本公司及其相关实体的员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。一般来说，计划管理人将确定授予时间表，该时间表将在相关授予协议中指定。
裁决的行使。计划管理人将根据需要确定每个奖励的行使价格或购买价格，这将在奖励协议中说明。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制.除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为自我们董事会首次通过2021年计划之日起十年。我们的董事会或薪酬委员会有权修改或终止计划，但须经股东批准，以符合适用法律的要求。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
2019年股票激励计划
我们的股东和董事会于2019年11月通过了我们的2019年股票激励计划，即2019年计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务。截至本年报日期，根据2019年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为2,570,864股普通股。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的种类。2019年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或计划管理人根据2019年计划确定授予的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会，由一名或多名董事会成员组成，负责管理2019年计划。委员会或全体董事会有权(一)决定是否在任何一个财政年度内授予奖金及其总数；(二)确定股票期权授予通知和奖励协议中规定的公平市场价值和行使价格；(Iii)批准在《2019年计划》下使用的授标协议格式，并修订授标协议的条款；(Iv)修订根据《2019年计划》授予的任何悬而未决的授权书的条款，但条件是，未经承授人书面同意，不得作出对承授人在悬而未决的授权书下的权利产生不利影响的任何修订；(V)解释和解释《2019年计划》和授权书的条款，包括任何授标通知或授标协议；及(Vi)行使《2019年计划》、任何授标协议或授奖通知所规定的其他权力。此外，我们的董事会可以授权一名或多名董事授予2019年计划下的奖励，并将2019年计划下的权力下放给这些官员。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向本公司及其相关实体的员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。计划管理员根据适用情况确定奖励协议中规定的每项奖励的行使价或购买价。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
2019年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年，自我们董事会之日起计算 董事对2019年计划的初步通过。我们的董事会有权修改或终止该计划，但须经股东批准，以符合适用法律。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
员工持股实体. 由于中国有关股权奖励的监管和实际管理问题，我们成立了Connect Union作为一种手段 促进根据2019年计划向我们在中国的员工发行和交付普通股。与此相关，我们向Connect Union发行了2,570,864股普通股，为2019年计划持有。Connect Union持有我们作为代理人结构发行的普通股，员工、董事和顾问在行使期权时获得的我们公司的普通股将来自Connect Union持有的我们公司的普通股。2021年9月，Connect Union向我们交出了2,570,864股普通股，并停止持有我们根据代名人结构发行的普通股。
2021年员工购股计划
我们的董事会和我们的股东已经批准了2021年员工购股计划，或2021年员工持股计划，具体条款概述如下。
2021年ESPP由两个不同的组成部分组成，以提供更大的灵活性，根据2021年ESPP向美国和非美国员工授予购买股票的选择权。具体地说，2021年ESPP授权(1)向根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的美国员工授予期权(“第423节组成部分”)，以及(2)授予根据法典第423节不符合纳税资格的期权，以促进美国境外未受益于美国联邦税收优惠待遇的员工的参与，并为遵守非美国法律和其他考虑因素提供灵活性(“非第423节组成部分”)。在当地法律和惯例允许的情况下，我们预计非423条款组件一般将按照与423条款组件类似的条款和条件运行和管理。
可供奖励的股份；管理。根据2021年ESPP，最初总共保留了60万股普通股供发行。在……里面 此外，2021年ESPP下可供发行的股票数量将于2022年起至2031年(包括2031年)的每个日历年度的1月1日每年增加，增加的金额相当于(A)前一日历年度最后一天已发行普通股的1%和(B)我们董事会决定的较少数量，前提是根据第423条成分发行的普通股不得超过12,000,000股。我们的董事会决定，2021年计划下从2023年1月1日和2024年1月1日开始的财政年度的增持幅度分别为我们于2022年12月31日和2023年12月31日确定的流通股的0.0%和0.0%。我们的董事会或董事会委员会管理并有权解释2021年ESPP的条款，并决定参与者的资格。薪酬委员会是2021年ESPP的初始管理人。
资格。我们的所有员工都有资格参加2021年ESPP。但是，员工可能不会被授予权利 如果员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多，则根据我们的2021年ESPP购买股票。
授予权利。股票将在发售期间根据2021年ESPP进行发售。根据2021年ESPP，发售期限的长度将 由计划管理员决定，最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将为发售期间的最后一个交易日。2021年ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理人可酌情修改未来服务期间的条款。在禁止通过工资扣除参与2021年ESPP的非美国司法管辖区，计划管理人可以规定，符合条件的员工可以选择以2021年ESPP管理人可以接受的形式通过向参与者的2021年ESPP账户缴费来参与，以代替或补充工资扣除。
2021年ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，扣减幅度最高可达其合格薪酬的特定百分比。计划管理员将确定参与者在任何提供期间可以购买的最大股票数量。此外，任何雇员均不得于尚未行使该等购买权的任何历年(按本公司普通股于要约期首日的每股公平市价计算)内，以超过25,000美元的比率根据第423条规定的成分累积购买股份的权利。
在每个发售期间的第一个交易日，每位参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该购股权将于适用要约期结束时届满，并将于届时行使至于要约期内累积的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下，股票的收购价将是#年第一个交易日我们普通股公允市值的85%。
发行期或购买日。参与者可以在适用的发售期限结束前的指定期间内的任何时间自愿终止参加2021年ESPP，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参加者终止受雇后，参与即自动终止。
参与者不得转让根据2021年ESPP授予的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且2021年ESPP下的期权通常只能由参与者行使。
某些交易。如果发生影响我们普通股的特定非互惠交易或事件，计划管理人将作出 对2021年ESPP和未决权利进行公平调整。在发生包括控制权变更在内的特定不寻常或非经常性事件或交易的情况下，计划管理人可规定(1)以其他权利或财产取代未清偿权利或终止未清偿权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清偿权利，(3)受未清偿权利约束的股份的数量和类型的调整，(4)使用参与者的累计工资扣减在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，并终止正在进行的发售期间下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
图则修订。计划管理人可以随时修改、暂停或终止2021年ESPP。然而，股东的批准将是 获得的任何修正案，增加了根据2021年ESPP下的权利可能出售的股票总数或改变了股票类型，或改变了其员工有资格参与2021年ESPP的公司或公司类别。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则。《行为准则》可在我们网站的“公司治理”部分查阅，网址为：www.Connectbiopharm.com。我们的董事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。
C.董事会实践。
董事会组成
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会必须由至少三名成员组成，确切的成员人数将由我们的董事会不时决定。本公司的董事可由本公司董事会决议或本公司股东的普通决议案选出，该决议要求有权出席股东大会并于大会上投票的本公司股东以简单多数票通过或经本公司有权在该大会上投票的股东的一致书面同意。我们经修订及重述的章程大纲及细则亦规定，我们的董事可由出席股东(由委托书代表或于相关的普通股东大会上以邮寄方式投票)至少多数票的持有人投票罢免，不论是否有理由，而因董事人士死亡或辞职而导致的任何董事会空缺，可由当时在任的董事投票填补。选出或委任填补空缺的董事应由董事会选出，任期至被取代的董事(如有)的本届任期的剩余任期内。
我们目前有七名董事。下表列出了我们董事的姓名和他们首次被任命为董事的年份。
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| 名字 | | 当前位置 | | 受聘年份 |
| 潘武斌博士 | | 主席 | | 2015 | (1) |
| Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. | | 领衔独立董事 | | 2020 | |
| 陈侃，博士。 | | 董事 | | 2020 | |
詹姆斯·Huang | | 董事 | | 2024 | |
| 刘珍 | | 董事 | | 2021 | |
| 郑伟博士 | | 董事 | | 2015 | (1) |
| 凯伦·J·威尔逊 | | 董事 | | 2020 | |
(1)自2012年起担任Connect SZ的董事，并在2015年重组后继续担任我公司的董事。参见第4项。“关于公司的信息。”以获取更多信息。
潘武斌博士作为董事会主席领导我们的董事会。主席主要负责确保董事会为公司提供有效的治理。在这样做的过程中，主席主持董事会和我们股东的会议。主席在管理董事会方面发挥领导作用，并促进董事之间的有效沟通。他负责监督与管治有关的事宜，包括董事会及其委员会的组织、组成和成效。主席监督董事会行政活动的管理，如会议、日程安排、议程、沟通和文件。
克莉妮丝·G·桑托普洛斯博士是我们独立董事的首席执行官。牵头的独立董事为独立董事提供领导，代表独立董事进行联络，并确保董事会的有效性，以保持我们公司的高质量治理和董事会的有效运作。
董事独立自主
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会除外，纳斯达克的上市要求允许指定分阶段时间表。
本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会的相关规章制度和纳斯达克的上市标准，除潘博士和郑伟博士外，本公司所有董事均符合“独立董事”的资格。在作出这样的决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定董事独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事及其关联实体实益拥有的普通股数量。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。在履行风险监督职能时，我们的董事会负责监督管理层制定和执行适当的业务战略，以降低这些战略无法为我们和我们的证券持有人创造长期价值的可能性，或者这些战略将激励管理层承担过度风险的可能性。我们的董事会定期审查有关我们的财务、运营和战略风险的信息，包括宏观经济风险。我们的首席独立董事也是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员，他与我们的董事长和管理层以及在适用的情况下我们的外部专家保持联系，以提供关于风险管理的领导。虽然我们的董事会没有常设的风险管理委员会，直接监督我们的风险管理，但我们的董事会有各种常设委员会，处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策
而且，这些计划有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估一些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会的报告了解此类风险。
公司治理实践
作为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛法律，我们须遵守各种公司管治要求。此外，作为在纳斯达克上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，除一些例外情况外，允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的规则。开曼群岛的一些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的公司法或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则均不要求(I)大部分董事为独立董事，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前打算根据开曼群岛法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
尽管我们是一家外国私人发行人，但我们必须遵守《交易所法案》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条规定。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计员的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对其履行职责、处理投诉和挑选顾问进行控制。根据规则10A-3，如果外国私人发行人所在国家的法律要求任何此类事项须经公司董事会或股东批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
此外，纳斯达克规则要求上市公司明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。根据我们上市后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定，以及开曼群岛法律所允许的情况下，股东大会所需的法定人数包括一名或以上有权投票并亲自或由受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席的股东，而该等股份合计不少于本公司所有已发行及有权投票股份所附带的全部投票权的三分之一。
此外，纳斯达克规则要求，上市公司的独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议。我们打算遵循我们在开曼群岛母国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。
此外，《纳斯达克》规定，上市公司必须设立一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们打算遵循我们在开曼群岛母国的做法，如“董事会组成”中所述，而不是遵守这一“纳斯达克”规则。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们所有委员会的组成和运作均遵守《开曼群岛公司法》、《交易所法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会》的规则和规定。
董事会审计委员会
审计委员会由威尔逊女士、Ms.Liu和Mr.Huang组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。威尔逊女士担任委员会主席。审计委员会完全由通晓财务知识的董事会成员组成，威尔逊女士被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
审计委员会的职责包括：
•向股东大会推荐任命独立审计师；
•为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；
•在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务；
•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
•与执行干事、董事会和独立审计师审查和讨论我们的综合财务报表和财务报告程序；以及
•根据我们的关联人交易政策批准或批准任何关联人交易(定义见关联人交易政策)。
审计委员会按一名或多名审计委员会成员认为必要的次数举行会议，但无论如何，每年至少举行四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次，而我们的执行主管不在场。
董事会薪酬委员会
薪酬委员会由Xanthopoulos博士、Mr.Huang和威尔逊组成，协助董事会确定高管薪酬。Xanthopoulos博士担任委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬。虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准，但我们所有的薪酬委员会成员都符合这一更高的标准。
薪酬委员会的职责包括：
•确定、审查和提出与高管薪酬相关的政策；
•根据这些政策评估每位高管的业绩，并向董事会报告；
•分析可变薪酬构成部分的可能结果以及它们可能如何影响执行干事的薪酬；
•根据薪酬政策推荐每位高管薪酬中的任何股权长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；
•审查、建议采用、管理和监督我们在法律上必须采取的追回政策的遵守情况；以及
•审查和评估因我们的薪酬政策和做法而产生的风险。
董事会提名及企业管治委员会
由Ms.Liu、魏博士和陈博士组成的提名和公司治理委员会协助我们的董事会根据我们董事会确立的标准寻找有资格成为我们董事会成员和高管的个人，并制定我们的公司治理原则。Ms.Liu担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会的职责包括：
•拟定董事会成员的遴选标准和任命程序；
•审查和评估我们董事会的规模和组成，并至少每年提出董事会组成概况的建议；
•推荐本公司董事会及其相应委员会的提名人选；
•评估董事会个别成员及行政人员的运作情况，并向董事会报告评估结果；及
•制定并向董事会推荐管理董事会的规则，审查和重新评估董事会规则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变化。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程，以及根据该章程赋予股份持有人的类别权利。在一些有限的例外情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
•召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作；
•宣布分红和分配；
•任命军官，确定军官的任期；
•行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；
•批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过董事会的决议或我们股东的普通决议来任命。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过决议罢免他们的职位之前任职。董事如(其中包括)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事决定根据本公司组织章程大纲及组织章程细则任何其他条文罢免其职位，则董事将不再是董事。我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。
D.员工。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有108名、100名和81名全职员工。
下表按员工履行的主要业务职能显示了过去三年年末我们员工的大致数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 研发 | | 69 | | 60 | | 49 |
| 一般和行政 | | 39 | | 40 | | 32 |
| 总计 | | 108 | | 100 | | 81 |
下表按地理位置列出了过去三年年末我们的员工人数：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 中国和香港 | | 82 | | 68 | | 62 |
| 美国 | | 25 | | 32 | | 19 |
| 其他 | | 1 | | - | | - |
| 总计 | | 108 | | 100 | | 81 |
我们的员工没有一个是在集体谈判协议下工作的。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。
E.股份所有权。
关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7.A。“大股东及关联方交易--大股东。”关于我们的股权激励计划的信息，见项目6.B。董事、高级管理人员和员工薪酬激励计划。
F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
没有。
第七项大股东及关联方交易。
A.大股东。
下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的实益所有权的相关信息：
•我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一人或每一组关联人士；以及
•我们董事会的每一位成员和我们的每一位执行官员。
每个实体、个人、董事会成员或高管实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年3月1日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年12月31日已发行的55,102,954股普通股在折算后的基础上计算的。一名人士有权于2024年3月1日起计60天内收购的普通股，在计算持有该等权利的人士的拥有权百分比时视为已发行普通股，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言则不视为已发行普通股，但就所有董事会成员及行政人员作为一个集团的拥有权百分比而言则不视为已发行普通股。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为C/o康乃德生物控股有限公司，地址为12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，CA 92130，United States。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 数量
实益股份
拥有 ** | | 百分比
实益股份
拥有 |
| 5%或更大的股东： | | | | |
隶属于Panacea Opportunity Fund I，LP的实体(1) | | 12,000,000 | | 21.8% |
生物财富公司 (2) | | 6,197,398 | | 11.2% |
上海民辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） (3) | | 5,306,149 | | 9.6% |
Qiming Venture Partners旗下企业 (4) | | 4,840,898 | | 8.8% |
Advantech Capital II Connect Partnership L.P. (5) | | 4,762,185 | | 8.6% |
礼来亚洲风险投资公司（“LAV”）的附属实体 (6) | | 3,336,907 | | 6.1% |
| | | | |
| | | | |
| 行政人员和董事： | | | | |
郑伟博士 (7) | | 6,487,545 | | 11.8% |
潘武斌博士 (2) (8) | | 6,728,292 | | 12.2% |
史蒂文·陈 (9) | | 225,036 | | * |
| 陈侃，博士。 | | — | | * |
詹姆斯·Huang | | — | | * |
刘珍(10) | | 70,858 | | * |
凯伦·J·威尔逊(11) | | 141,758 | | * |
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. (12) | | 138,848 | | * |
全体董事和执行干事(八(8)人) | | 13,792,337 | | 25.0% |
| | | | |
*表示实益拥有少于1%的已发行普通股。
**包括以美国存托凭证为代表的普通股。
(1)如2024年2月23日提交的附表13D所述，Panacea Venture Healthcare Fund II，L.P.表示，它持有12,000,000股普通股。Huang为Panacea Innovation Limited的唯一拥有人，Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company，Ltd.为Panacea Venture Healthcare Fund II的普通合伙人；L.P.董事会成员James Huang为Panacea Innovation Limited的唯一拥有人，Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company，Ltd.为Panacea Venture Healthcare Fund II的普通合伙人。因此，Huang、Panacea Innovation Limited及Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company，股份有限公司可被视为分享本文直接报告的普通股的实益所有权，但各自均放弃该实益所有权。Panacea实体的注册地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House C/o Maples企业服务有限公司。
(2)据2024年2月13日提交的明细表G/A所述，根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司BioFortune Inc.表示，其持有6,158,016股普通股，其中包括(I)由潘武斌博士、我们的总裁博士兼董事会主席持有的530,894股普通股，以及(Ii)由潘博士的配偶持有的39,382股普通股。潘博士是BioFortune Inc.的唯一股东，可能被视为对此类股份拥有投票权和投资权。潘博士放弃对该等股份的实益拥有权，但涉及任何金钱利益者除外。BioFortune Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇韦翰礁二期海岸大厦邮政信箱2221号。
(3)由上海民汇企业管理咨询合伙(有限合伙)持有的5,306,149股普通股组成，该有限合伙是根据中国法律成立的有限合伙企业。苏州祥唐创业投资有限公司是一家根据中国法律成立的有限责任公司，其最终股东为顾振起先生及顾建平先生，为上海民汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人。上海民汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的注册地址为中国上海自由贸易试验区瑶花路251号第一座1楼。苏州祥唐创业投资有限公司、顾振起先生及顾建平先生的营业地址为中国江苏省太仓市上海东路168号祥堂大厦9楼。
(4)代表(I)获开曼群岛豁免的有限合伙企业启明董事总经理基金持有的96,285股普通股；(Ii)获开曼群岛获豁免的有限合伙企业启明创业合伙有限公司持有的3,102,470股普通股；(Iii)获开曼群岛获豁免的有限合伙企业启明七期战略投资者基金持有的14,993股普通股；及(Iv)获开曼群岛获豁免的有限合伙企业启明创业合伙有限公司持有的1,627,150股普通股。启明创投合伙人V，L.P.的普通合伙人为启明GP V，L.P.，其普通合伙人为启明企业GP V，Ltd.，一家获得开曼群岛豁免的公司。启明公司GP V有限公司也是
启明董事总经理基金V，L.P.的普通合伙人。启明董事总经理基金V，L.P.及启明创投合伙人V，L.P.持有本公司股份的投票权及投资权由启明创业投资有限公司行使，而启明创业投资有限公司由匡威先生、Gary Rieschel先生及Nisa Leung先生实益拥有。启明创投合伙人VII，L.P.和启明VII战略投资者基金L.P.的普通合伙人为启明GP VII，LLC，一家开曼群岛有限责任公司。启明创业合伙人VII，L.P.及启明VII战略投资者基金，L.P.持有本公司股份的投票权及投资权由启明GP VII，LLC行使，而启明GP VII，LLC的实益拥有人为邝氏、Gary Rieschel及Nisa Leung先生。邝氏先生、Gary Rieschel先生及Nisa Leung先生概不实益拥有该等股份，但涉及任何金钱利益者除外。启明实体的注册地址为M&C企业服务有限公司，邮政信箱309GT，开曼群岛乔治城南堂街Ugland House 309GT。
(5)包括研华Capital II Connect Partnership L.P.持有的4,762,185股普通股，研华是一家获得开曼群岛豁免的有限合伙企业，或研华。研华资本二期投资伙伴有限公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为研华的普通合伙人，并可能被视为实益拥有研华持有的特定股份。研华资本二期投资伙伴有限公司由研华资本二期有限公司实益拥有及控制，而研华资本二期有限公司最终由彭继昌控制。Mr.Chan放弃对研华所持股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。研华实体的注册地址为开曼群岛大开曼KY1-9005乔治镇Elgin Avenue 190号。
(6)包括(I)LAV Biosciences Fund V，L.P.持有的1,824,605股普通股；(Ii)LAV Star Limited持有的300,000股普通股；(Iii)LAV Opportunities Limited持有的300,000股普通股；及(Iv)兰花有限公司持有的912,302股普通股。LAV实体的地址为香港中环雪厂街2号圣乔治大厦606-7室礼来亚洲风险投资公司。
(7)正如2024年2月13日提交的附表13 G/A所报告的那样，魏博士持有（i）5，928，164股普通股和（ii）包括559，381股普通股，可于2024年3月1日行使或将在该日期后60天内行使的期权。
(8)包括（i）潘博士持有的记录可于2024年3月1日行使的530，894股普通股相关股票期权;和（ii）潘博士配偶持有的记录39，382股普通股。
(9)包括陈先生持有的217，536股相关期权，可在2024年3月1日后60天内行使。
(10)代表刘女士持有的70，858股普通股相关期权，可在2024年3月1日后60天内行使。
(11)包括威尔逊女士持有的131，758股普通股相关期权，可在2024年3月1日后60天内行使。
(12)代表Xanthopoulos博士持有的138，848股普通股相关期权，可在2024年3月1日后60天内行使。
我们的一些董事与我们的主要股东有关联，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 董事 | | 大股东 |
| | |
| 陈侃，博士。 | | Qiming Venture Partners旗下企业 |
| 詹姆斯·Huang | | 隶属于Panacea Opportunity Fund I，LP的实体 |
潘武斌博士 | | BioFortune Inc. |
截至2024年3月31日，根据美国证券交易委员会的公开备案文件，除上述情况外，没有其他大股东持有我们5%或以上的普通股或代表普通股的美国存托凭证。截至2024年3月31日，共有四(4)名登记在册的普通股东的地址在美国。德意志银行美国信托公司作为我们美国存托凭证的存托机构，持有36,530,101股普通股。
据我们所知，除上文披露的情况外，我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人或其他个别或共同拥有或控制。据我们所知，没有任何安排或操作可能会导致我们在随后的日期经历控制权的变更。我们的主要股东与我们的任何其他股东都没有不同的投票权。
B.关联方交易记录。
以下是我们自2021年1月1日以来与任何董事会成员或高管以及持有超过5%普通股的持有者达成的重大关联方交易的说明。
优先股定向增发
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。以下所述的证券发行历史并不适用于本公司首次公开招股前实施的1.74股普通股中的1股合并。
普通股
2020年4月14日，我们向BioFortune Inc.和郑伟博士分别发行了245,798股普通股。
自2018年12月至2020年12月，我们向作为提名人的Connect Union发行了4,473,305股普通股，用于实施奖励发行或根据2019年计划向我公司的员工、董事和顾问发行普通股。2021年9月，Connect Union向我们交出了所有此类普通股，并停止持有我们作为代名人结构发行的普通股。
于首次公开招股完成时，吾等根据股东协议所载反摊薄条文向C系列优先股持有人发行(I)12,937,500股普通股(以于发售中购买的美国存托凭证代表)、(Ii)121,080股普通股于紧接发售完成后向我们的创办人发行，及(Iii)根据股东协议所载反摊薄条文向C系列优先股持有人发行46,232股。
优先股
系列Pre-A优先股融资。关于重组，2018年10月30日，我们向现有股东发行并出售 出售Connect SZ合共31,090股Pre-A系列优先股(2018年12月拆分为3,109,000股Pre-A系列优先股)，作为代价和交换他们在Connect SZ持有的相同股权。在Connect SZ持有的股权最初是以总计500万美元的代价购买的。
A系列优先股融资。关于重组，2018年10月30日，我们向现有股东发行并出售了 连接SZ合共84,712股A系列优先股(于2018年12月拆分为8,471,200股A系列优先股)作为对价，并换取他们在Connect SZ持有的相同股权。Connect SZ持有的股权最初是以2000万美元的总对价购买的。
B系列优先股融资。于2018年12月20日，我们以私募方式向投资者发行及出售合共10,127,579股 B系列优先股，认购价为每股5.4307美元，总代价为5,500万美元。
C系列优先股融资。于2020年8月21日，我们以私募方式向投资者发行及出售合共16,605,196 C系列优先股，认购价为每股6.3233美元，总代价为1.05亿美元。2020年12月1日，我们以每股6.3233美元的认购价向定向增发的投资者发行并出售了总计4,744,341股C系列优先股，总对价为3,000万美元。
下表列出在上述融资交易中持有超过5%的普通股的持有人购入的普通股和优先股的总数。下表所示每股优先股于完成首次公开招股后转换为一股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 参与者 | | 普通
股票 | | A系列
择优
股票 | | B系列
择优
股票 | | C系列
优先股 |
| 5%或更大股东（1） | | | | | | | | |
| 启明创业附属实体 | | | | | | | | |
| 合作伙伴（2） | | — | | 4,235,600 | | 1,012,758 | | 3,162,895 |
| Advantech Capital II Connect | | | | | | | | |
| 合伙LP | | — | | — | | 8,286,202 | | — |
| 与RA Capital有关联的实体 | | | | | | | | |
| 管理（3） | | — | | — | | — | | 6,325,789 |
| 上海民汇企业 | | | | | | | | |
| 管理咨询 | | | | | | | | |
| 合伙（Limited Partnership） | | 9,232,700 | | — | | — | | — |
| 礼来亚洲附属实体 | | | | | | | | |
| 风险投资 | | | | | | | | 5,806,218 |
(1)有关这些股东及其持股的更多详细信息在本年度报告中“主要股东”标题下提供。
(2)指启明董事总经理Fund V，L.P.，启明创业合伙人V，L.P.，启明七战略投资者基金有限公司及启明创业合伙人有限公司
(3)代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.和Blackwell Partners LLC收购的股份-A系列。
(4)代表LAV生物科学基金V，L.P.、LAV Star Limited、LAV Opportunities Limited和兰花有限公司收购的股份。
股东协议
吾等于2020年12月1日与吾等及部分股东(包括持有上文所述超过5%普通股的每位股东)订立第二份经修订及重新签署的股东协议。经修订的股东协议对吾等施加了一些肯定的义务，并授予持有人特定的权利，包括对其持有的证券的登记权、优先购买权、共同销售和拖拖权以及一些信息和查阅权。根据股东协议，由于达到融资条件，我们于首次公开招股完成后立即向我们的创办人发行121,080股普通股。由于向我们的创办人发行普通股，我们还根据股东协议中的反稀释条款向C系列优先股持有人额外发行了46,232股普通股。
除Ms.Liu及Mr.Huang外，根据股东协议，本公司每名现任董事均获委任为本公司董事会成员。魏博士、潘博士、威尔逊女士和Xanthopoulos博士被我们的创始人指定作为他们的代表在我们的董事会任职。由启明指定的陈博士被选为我们的董事会成员，作为我们A系列优先股的代表。
除下文所述的登记权利外，股东协议项下的股东权利于紧接吾等首次公开招股完成前终止，而先前根据本协议被选入吾等董事会的成员将继续担任董事，直至他们辞职、被免职或其继任者由吾等普通股持有人正式选出为止。我们董事会的组成在“管理-董事会组成”一节中有更详细的描述。
与我们的执行官员和董事的安排
与我们的执行人员和董事达成的协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。
于2021年3月，我们向郑伟博士回购了20,765股普通股，代价为人民币250万元(40万美元)，用于支付与股票奖励相关的员工预扣税。回购后，这类股票被注销。
2022年5月，BioFortune，Inc.与唯一股东潘武斌博士一起，免费交出了60,540股普通股。退还的股份被注销。关于股份交出，本公司并无就未来代价或补偿订立任何协议或承诺。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。见“管理--责任和赔偿事项的限制”。
与Artemis Catalyst的咨询安排
我们之前已经与管理咨询公司Artemis Catalyst Ltd.签订了一项咨询协议，该公司由我们的前首席商务官Selwyn Ho，MB BS全资拥有。于2021年1月何博士开始全职聘用我们时，顾问协议即告终止。在截至2021年12月31日的一年中，根据咨询协议应支付的总金额为30万美元。
合同研究组织服务
在日常业务过程中，吾等已与多家附属公司进行交易，包括杭州信诺股份有限公司、前置实验室(苏州)有限公司、杭州泰格医药咨询有限公司、北京医药发展(苏州)有限公司及上海泰格医药咨询有限公司，后者于2020年11月前为我司董事股东，而2021年2月前为Connect SZ董事会成员叶小平。自截至2020年12月31日的一年以来，没有任何交易。
2019年股票激励计划
见《管理--2019年股票激励计划》。
关联人交易政策
我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本保单涵盖吾等与关连人士之间对吾等或关连人士有重大影响的任何交易或建议进行的任何交易，包括但不限于关连人士购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而关连人士在该等交易或服务中拥有重大权益、负债、债务担保及吾等雇用关连人士。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当，以及关联人在交易中的权益程度。
C.专家和律师的利益。
不适用。
项目8.财务信息。
A.合并报表和其他财务信息。
请参阅第18项。作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表的“财务报表”。
诉讼
吾等不时参与在本公司正常业务过程中产生的各种索偿及法律程序，但吾等不相信任何此等现有索偿或法律程序会对本公司的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方，包括我们知道的任何悬而未决或受到威胁的此类程序。
股利政策
自公司成立以来，我们从未就普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，只有当普通股或美国存托凭证增值时，我们普通股或美国存托凭证的投资者才能在可预见的未来受益。
我们普通股的任何股息将支付给作为普通股登记持有人的开户银行，然后开户银行将根据存款协议的条款向美国存托凭证持有人支付该金额。在适用法律和法规允许的范围内，我们美国存托凭证的持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的任何股息，减去根据存款协议应支付的费用和支出。
任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受开曼群岛法律的约束。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使本公司董事会决定宣布并派发股息，未来派发股息的时间、金额及形式(如有)将根据当时的情况而定，包括本公司的经营业绩、财务状况、当前及预期的资本需求、业务前景、合约限制及董事会认为相关的其他因素，并受任何未来融资工具及本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则所载的限制所规限。我们宣布为股息的任何利润或股票溢价将不能再投资于我们的业务。
此外，我们是一家控股公司，不进行任何自己的业务运营。因此，我们依赖子公司的现金股息、分配和其他转移来支付股息。
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有宣布或支付任何股息。
B.重大变化。
自列入本年度报告的财务报表之日起，未发生重大变化。
第九条。要约和挂牌。
A.优惠和上市详情
2021年3月19日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易。在此之前，我们的美国存托凭证并不存在公开市场。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNTB”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行人的费用
不适用。
第10项补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则。
本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法所管限。
我们的股东采纳了我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该等修订及重述的组织章程大纲及细则在紧接本公司首次公开招股完成前已生效，并取代了我们第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重要条款有关的一些重要条款的摘要。
本公司的宗旨。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨 不受限制，我们有充分的权力和权力实施开曼群岛法律不禁止的任何物体。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。 我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。每股普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的 股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的
董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为一项或多於一项储备金，而该等储备金在董事的绝对酌情决定权下，可用于应付或有或将股息平均，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何时候投票 股东大会以举手方式举行，除非要求(在举手结果宣布之前或之后)以投票方式表决。股东大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有亲身或受委代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。除其他事项外，我们公司可以通过我们股东的普通决议来拆分或合并我们的普通股。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》要求股东 年度股东大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召开，也可以由我们的大多数董事(根据董事会决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权并有权于股东大会上投票的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在下列限制的规限下，本公司任何股东均可转让其全部或任何普通股 以通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
•转让文书仅适用于一类普通股；
•如有需要，转让文书已加盖适当印花；
•转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
•将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵照纳斯达克全球市场要求发出的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记，但在任何日历年，转让登记不得超过30个日历日。
清算。在我们公司清盘时，如果可供我们股东分配的资产足以 于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会不时催缴股东任何未支付的款项 他们的股份在指定的付款时间和地点至少14天前送达该等股东的通知。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。我们可以根据我们的选择或以赎回的方式发行股票。 该等股份持有人的选择权，其条款及方式由本公司董事会决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果我们的公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别或系列的股份，权利附属于任何类别 除非该类别或系列股份的发行条款另有规定，否则不论本公司是否正在清盘，经该类别或系列股份持有人三分之二的已发行股份持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，该等股份或系列股份(不论本公司是否正在清盘)均可更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会发布 在现有授权但未发行的股份范围内，由我们的董事会不时决定增发普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•该系列的名称；
•该系列股票的数量；
•股息权、股息率、转换权、投票权；
•赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有检查或获取副本的一般权利 除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、本公司股东已通过的特别决议案、本公司的按揭及押记登记册及现任董事名单外，本公司的股东名单或本公司的公司记录除外。然而，我们将向股东提供年度经审计的综合财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍 推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
•限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分 普通居民公司和获豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
•无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
•不需要打开其成员登记册以供检查；
•无需召开年度股东大会；
•可以发行无票面价值的股票；
•可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
•可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
•可注册为存续期有限的公司；及
•可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
我们的会计年度是截至12月31日的日历年度。
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(I)“合并”
指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
•关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
•股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
•该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
•根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据英国当局的说法，
开曼群岛法院将极有可能具有说服力，因此可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
•该法案被投诉，尽管不是 越权行为只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
•那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们已与我们的董事和特定高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他们的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东通过书面决议提起的诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们修订和重述的公司章程规定，我们的股东可以通过
由本应有权在股东大会上表决而无需召开会议的每一位股东或其代表签署的一致书面决议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带所有投票权三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会之权利外，本公司经修订及重述之组织章程细则并无赋予股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们可以但不受法律约束召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行各种商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
重组。公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：
(a)无能力偿还或相当可能变得无能力偿还债务；及
(b)打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或各类债权人）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
C.材料合同。
2023年11月21日，我们的两家全资子公司--康乃德生物香港有限公司和苏州康乃德生物有限公司，与许可方Connect HK签订了独家许可和合作协议，与Simcere制药有限公司或Simcere制药集团有限公司的子公司被许可方签订了一项独家许可和合作协议，在大中国地区开发和商业化雷德米基巴特。
根据协议，许可方将负责完成雷德米基巴特正在进行的中国治疗特应性皮炎(AD)的临床试验，并在中国提交治疗AD的新药申请。被许可方已被授予在大中华区(包括中国内地中国、香港、澳门和台湾)开发、制造和商业化所有人类适应症的独家权利，而许可方保留在所有其他市场的权利。被许可方将负责雷德米基巴特在中国治疗AD的新药申请，还将在大中国地区进行并负责雷德米基巴特所有额外人类适应症的所有未来临床研究的费用。
根据协议条款，许可方将获得1.5亿元人民币(约合2,100万美元，按中国外汇交易系统规定的2023年10月31日人民币兑1美元兑7.3166元人民币)的预付款，其中1亿元人民币减去560万元人民币(约合13.3美元)的增值税
截至2023年12月31日，已收到5,000万元人民币(按中国外汇系统规定的2023年12月31日人民币兑1美元兑7.0827元人民币计算)，其余5,000万元人民币减去增值税280万元人民币(按2024年3月28日中国外汇系统规定的人民币7.0950元至1美元的汇率计算，约为670万美元)，截至2024年3月31日已收到8.75亿元人民币(按截至10月31日的人民币7.3166元至1美元的汇率计算约为1.2亿美元)。2023年)在实现某些开发和商业里程碑时，除特许权使用费外，最高可达净销售额的两位数百分比。
D.外汇管制。
根据1996年1月国务院颁布并于1997年1月和2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和1996年6月人民中国银行颁布的《外汇结算、销售和支付管理条例》，分配利润和支付股息所需的外汇，可凭授权分配利润或支付股息的董事会决议向中国境内指定外汇银行购买。
根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录，经外汇局于2015年5月、2018年10月和2019年12月修订，(1)直接投资项目下外汇账户的开立和支付不再经外汇局批准；(2)非中资企业在中国境内以合法收入进行再投资，不再经外汇局批准；(4)简化非中资企业需要办理的验资确认手续；(4)直接投资项下购汇和对外支付不再需要外汇局批准；(5)中国境内直接投资项下外汇转移不再需要外汇局批准；(6)外商投资企业外汇资金转换管理得到完善。后来，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月进一步修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月外汇局公布并于2018年10月和2019年12月修订的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
根据2015年3月发布并于2019年12月修订的第19号通知和2016年6月发布的第16号通知，外商投资企业结汇适用酌情结汇政策。但结汇仅限于非中国投资企业经营范围内的自营业务，并遵循真实性原则。
于本公司综合资产负债表所列年度内，本公司并无将现金从我们的中国实体转出，因此并无外汇管制相关问题。
股利分配
外汇局于2017年1月发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，中国境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。对我们的中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括：(I)中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如果有)后，才可以从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的程序规定，才能以非中国货币支付股息；及(Iv)中国附属公司须按10%或以下的税率预缴税款
在股息汇出时。这些限制可能会对我们将利润分配给投资者的能力产生实质性的不利影响。
自本公司成立以来，本公司并无派发任何来自中国实体的股息。
中国居民离岸投资外汇登记
国家外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局第37号通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国机构和个人)就其在中国境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的特殊目的工具(SPV)进行离岸投资和融资，并以其在中国境内企业的合法拥有资产或权益或其在中国境外合法拥有的资产或权益向外管局当地分支机构登记。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，该中国居民也必须向外汇局修改登记。
2015年2月公布并于2015年6月生效并于2019年12月进一步修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，中国居民在中国境外设立或控制为境外直接投资设立的实体，可向合格银行而不是外汇局登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
如未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，有关中国公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其在中国境外的母公司或联营公司支付股息及其他分派、来自中国境外机构的资金流入及结汇，并可能令有关中国公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
自我们成立以来，我们的任何中国实体都没有在任何特殊目的机构中进行直接或间接的离岸投资。
资本支出
若要将人民币兑换成非中国货币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以非中国货币计价的贷款，则须获得中国有关政府当局的批准或向其登记。因此，我们的中国子公司必须获得外管局的批准或完成特定的注册程序，才能使用其运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
E.税收
以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税与收购、拥有及处置我们的美国存托凭证或普通股有关的讨论乃基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均可能会有所更改或有不同的解释，并可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛是
不参加任何适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重税收条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦无需预扣任何款项，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
企业所得税和预提税金
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为纳税居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了第82号通告，规定了确定离岸注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的具体标准。尽管本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或非中国企业控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有非中国企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的非中国注册企业，如果满足以下所有条件：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由位于中国的组织或人员作出或批准，则该企业将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，吾等不应被视为中国居民企业，因为(I)吾等在中国境外注册成立，且不受中国企业或中国企业集团控制；及(Ii)吾等不符合上述所有条件。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国税务机关最终不会有不同的看法。
若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等在全球的收入可被征收25%的企业所得税；而任何应付给吾等普通股或美国存托凭证的非居民企业持有人的股息可被视为源自中国境内的收入，因此须缴交10%的预扣税(或就非居民个人持有人而言为20%)，除非适用的所得税条约另有规定。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)出售我们的普通股或美国存托凭证时实现的资本收益可能被视为源自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则应缴纳10%的所得税(如为非居民个人股东或美国存托股份持有人，则为20%)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
只要吾等不被视为中国居民企业，吾等普通股或美国存托凭证的非中国居民持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。然而，根据公告7，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置非中国控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果非中国控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳PRC
企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据公告7提交申报单并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7，或确定我们不应根据这些法规被征税。
增值税
根据1994年1月生效并于2008年11月、2016年2月和2017年11月进一步修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及1994年1月生效并于2008年12月和2011年10月修订的实施细则，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权的，适用11%的税率；销售服务或者无形资产的，适用6%的税率。
根据2018年4月通过的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月起，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%和11%的税率调整为16%和10%。
根据2019年4月起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的增值税税率将降至13%；10%的增值税税率将降至9%。
根据2018年6月修订的《营业税流转企业增值税征收办法(试行)》，中国境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动，且仅在中国境外消费的，上述跨境应税活动免征增值税。
间接转让税
2015年2月3日，SAT发布了第7号公报，并于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修改。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(其中包括)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这可从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据公告7，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，SAT发布了SAT第37号通知，对该通知进行了修改，SAT于2018年6月15日发布了SAT关于修改某些税收规范性文件的公告。国家税务总局第37号通知进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，公告7的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸交易或股票的出售，或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让方)。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论描述了美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股投资的美国持有者(定义见下文)的某些重大影响。本摘要仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)并以美元为其资产的投资者
功能货币。本讨论依据的是1986年经修订的《美国国税法》，或自本年度报告之日起生效的《国税法》，以及截至本年度报告之日起生效或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在该日或该日之前对此作出的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。以下摘要不讨论可能与特定美国持有人的特定情况相关的某些美国联邦税收后果，例如与净投资收入的联邦医疗保险缴款税或替代最低税有关的后果。
以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：
•银行；
•某些金融机构；
•保险公司；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托基金；
•经纪商；
•美国侨民；
•选择使用按市值计价的税务会计方法的贸易商；
•免税实体；
•作为跨境、套期保值、转换或整合交易一部分的持有美国存托股份或普通股的人；
•实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人，按总投票权或按价值计算；
•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证或普通股的人；或
•通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证或普通股的人。
在本讨论中，“美国持有者”指的是美国存托凭证或普通股的实益所有人，即在美国联邦所得税方面，
•是美国公民或居民的个人；
•在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；
•遗产，其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或
•（a）受美国境内法院监督并受美国国内税收法典第7701（a）（30）条所述的一名或多名美国人控制的信托，或（b）根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙企业的地位和活动。美国持股人如果是持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。根据该等假设，如果您持有美国存托凭证，则就美国联邦所得税而言，您一般应被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的持有人。
美国财政部担心，美国存托股份持有人和标的普通股发行人之间的所有权链条上的中间人可能正在采取与标的普通股的实益所有权不符的行动。因此，美国存托凭证持有人的海外税收抵免的可信度或某些非公司美国持有者收到的股息能否获得降低的税率，可能会受到美国存托股份持有者和公司之间所有权链中中间人采取的行动的影响。
美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税
在以下讨论的PFIC规则的约束下，我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的任何分派的总金额(不会因扣留的任何金额而减少)一般将在存托机构收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中，如果是美国存托凭证，或您的普通股，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何这类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为您在ADS或普通股中的免税纳税申报单，然后，如果该超出金额超过您在ADS或普通股中的纳税基础，则被视为资本利得。然而，我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，任何分配通常都将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
对于一些非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得率征税，前提是(1)美国存托凭证或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场上交易，或我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处；(2)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为对您(如下所述)，(三)美国存托凭证或普通股在除息日前60日起的121日内持有期超过60日。就上文第(1)款而言，普通股或美国存托凭证如果在纳斯达克上市，则一般会被视为可在美国成熟的证券市场轻易买卖，正如我们的美国存托凭证目前的情况一样。如果我们因中国税务目的而被视为“居民企业”(见“税务-中华人民共和国税务”)，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约或该条约的好处。您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。
由美国持有人按照适用于该美国持有人的税率支付(或被视为已支付)的任何非美国预扣税(包括任何中华人民共和国预扣税(见《税收-中华人民共和国税收》)，均有资格获得外国税收抵免(或代替此类抵免)，但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就美国存托凭证或普通股分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。未选择为扣缴的外国所得税申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。 最近发布的美国财政部法规可能会根据外国司法管辖区征收的税收的性质限制任何此类外国税收抵免的可用性，尽管根据美国国税局目前的指导，纳税人通常可以选择确定外国税收的可信度，而不考虑在进一步指导发布之前的纳税年度结束的纳税年度的此类限制。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。
处置美国存托凭证或普通股的课税
根据下文讨论的美国上市公司规则，在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时，美国持有者一般会就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，其金额等于美国存托股份或普通股的变现金额与该美国持有者在该等美国存托凭证和普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有的美国存托凭证或普通股的持有期超过一年，任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。美国个人的长期资本收益一般将在降低税率的情况下缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免限制而言，您一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。然而，如果出于中国税务的目的，我们被视为“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为外国税收抵免的中国来源收入。最近发布的美国财政部法规可能会根据外国司法管辖区征收的税收的性质限制任何此类抵免的可获得性，尽管根据美国国税局目前的指导，纳税人通常可以选择确定外国税收的可信度，而不考虑在进一步指导发布之前的纳税年度结束的纳税年度的此类限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。
被动对外投资公司
非美国公司在任何课税年度都将是美国联邦所得税的PFIC，如果在应用某些检查规则后，下列情况之一：
•在该课税年度的总收入中，至少有75%是被动收入(入息审查)，或
•其资产总值的至少50%(一般基于该年度资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金(资产测试)。
为此，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们不能向投资者保证，我们在任何课税年度都不会成为PFIC。
如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，吾等为个人私募股权投资公司，则在阁下持有吾等普通股或美国存托凭证之后的所有年度内，吾等一般会继续被视为私人私募股权投资公司，除非吾等不再为私人私募股权投资公司，而阁下就普通股或美国存托凭证作出“当作出售”的选择。如上述选择及时作出，阁下将被视为已于吾等作为私人股本投资公司的上一个课税年度的最后一天，按公平市价出售阁下所持的美国存托凭证及普通股，而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述后果影响。此外，就PFIC规则而言，普通股和美国存托凭证的新持有期将被视为开始。在推定出售选择之后，您的普通股或美国存托凭证将不会被视为个人私募股权投资公司的股份，除非我们随后成为个人私募股权投资公司。
对于我们被视为针对您的PFIC的每个课税年度，您将遵守关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置(包括前段讨论的被视为出售和质押)美国存托凭证或普通股所确认的任何收益的特别税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。你在一个课税年度收到的分派，如果超过你在之前三个课税年度或你持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
•超额分派或收益将在您持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
•分配给本课税年度的款额，以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的持有期内的任何应纳税年度，将被视为普通收入；以及
•每隔一年分配的金额将适用于每一年对个人或公司有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一年应占的税款征收。
此外，如果我们在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(如上文“-美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税”所述)。
在处置年度或“超额分配”年度之前分配至应课税年度的税项应缴税款，不能由该年度的任何净营业亏损抵销，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使你持有该等美国存托凭证或普通股作为资本资产。
若吾等于任何课税年度就阁下而言被视为PFIC，而吾等的任何附属公司亦为PFIC，或吾等对属PFIC的其他实体进行直接或间接股权投资，则阁下可能被视为拥有由吾等直接或间接拥有的该等较低级别的PFIC的股份，而该等股份由吾等直接或间接拥有，而该等股份的比例为阁下所拥有的美国存托凭证及普通股价值与所有美国存托凭证及普通股价值的比例，而阁下可能须就您将被视为拥有的该等较低级别的PFIC的股份承担前述各段所述的不利税务后果。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对这类股票进行按市值计价的选择，以退出上文所述的关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果您对美国存托凭证或普通股做出有效的市值选择，您将在我们是PFIC的每一年的收入中计入一笔金额，相当于在您的纳税年度结束时，该等美国存托凭证或普通股的公平市值相对于您在该等美国存托凭证或普通股的调整基础上的公平市值的超额(如果有的话)。在课税年度结束时，美国存托凭证或普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分将被允许扣除。然而，只有在您之前纳税年度的收入中包含的美国存托凭证或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及因实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市价计价，我们所作的任何分配通常将遵守上文“-美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税”一节中讨论的税收规则，但适用于合格股息收入的较低税率(上文讨论)将不适用。
按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，而不是极小的在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或适用的美国财政部条例所界定的其他市场上的数量。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克挂牌交易，因此，如果您是美国存托凭证持有者，并且定期交易美国存托凭证，那么如果我们成为美国存托凭证，您可能可以进行按市值计价的选择。由于我们可能不会对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，因此美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
或者，如果一家非美国公司是一家私人投资公司，该公司的股份持有人可以通过选择“合格选举基金”(“QEF选举”)，将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免根据上文所述关于超额分配和确认收益的PFIC规则征税。然而，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们打算提供您就我们进行QEF选举所需的信息，并打算促使我们控制的每个较低级别的PFIC提供关于该较低级别PFIC的此类信息。
美国PFIC的持有者通常被要求向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。
您应咨询您的税务顾问，了解您对美国存托凭证或普通股的投资是否适用PFIC规则。
信息报告和备份扣缴
与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得的任何股息，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
额外的报告要求
作为个人(和某些实体)的某些美国持有者被要求报告与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证和普通股的例外情况)。美国持有人应就这些规则对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。
F.分红和付费代理商。
不适用。
G.专家的发言。
不适用。
H.展出的文件。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须每年提交一份20-F表格，其中载有由独立注册会计师事务所审计的财务报表，时间不迟于每个财政年度结束后120天，即每年的12月31日。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及一些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是Www.connectbiopharm.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。
I.子公司信息。
不适用。
J.给证券持有人的年度报告。
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流将因市场价格变化而发生变化的风险。主要影响我们的市场风险类型是外汇风险。
利率风险
我们的利率风险主要来自对理财产品的短期投资，这些投资以公允价值通过损益以及现金和现金等价物计量。以浮动利率计息的债券使我们面临现金流利率风险，而以固定利率计息的债券则让我们面临公允价值利率风险。我们认为，在本报告所述期间，我们没有重大的利率风险。
汇兑风险
如上所述，我们的业务是国际化的，可能会面临外汇风险，主要是美元。汇兑风险来自未来的商业交易以及以非相关集团实体职能货币的货币计价的已确认资产和负债。请参阅综合财务报表及相关脚注披露有关本公司于报告期末可能面临的外币风险的详情。
对于以人民币为功能货币的子公司，大部分外汇交易以美元计价。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，如果在所有其他变量保持不变的情况下，美元兑人民币升值/贬值5%，那么截至那时止年度的净亏损将分别减少/增加80万美元和减少/增加50万美元。我们计划监测美元对人民币的汇率变动，以将潜在的风险降至最低。
信用风险
信贷风险主要来自现金及现金等价物、按公允价值计提损益的金融资产及其他应收账款。对信用风险的最大敞口由资产负债表中每项金融资产的账面价值表示。
由于交易对手主要为位于中国的国有或信誉良好的商业机构及位于澳洲和美国的其他信誉良好的金融机构，因此按公允价值计提损益的现金及现金等价物及金融资产的信贷风险有限。此外，如果银行机构存款账户的余额超过每个国家对此类账户的保险限额，则可能存在信用风险。
至于其他应收账款，管理层根据过往结算记录及过往经验定期及个别评估应收账款的可回收性，并根据影响债务人清偿应收账款能力的宏观经济因素调整前瞻性资料。
我们将预期信用损失模型应用于以摊销成本计量的金融资产。其他应收账款的减值按12个月预期信贷损失或终身预期信贷损失计量，视乎自初始确认以来信用风险是否大幅增加而定。为了评估信用风险是否显著增加，我们通过考虑可用的、合理的和支持性的前瞻性信息，将截至报告日期的资产违约风险与截至初始确认日期的违约风险进行比较。
鉴于与债务人的合作历史、其他应收账款的良好催收历史以及前瞻性因素，我们认为这些未偿还应收账款固有的信用风险并不重大。
流动性风险
我们的目标是保持足够的现金、现金等价物、短期投资和长期投资，以满足即将到期的债务以及未来的运营和资本需求。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.权证和权利。
不适用。
C.其他证券。
不适用。
D.美国存托股份。
德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：NY 10019。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
费用及开支
作为美国存托股份持有者，投资者将被要求向开户银行支付以下服务费以及特定的税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费)：
| | | | | | | | |
| 服务 | | 费用 |
•向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
•取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 | | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
•现金股利的分配 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
•分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
•根据权利的行使分配美国存托凭证。 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
•非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
•托管服务 | | 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 |
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。
2021年3月18日，美国证券交易委员会宣布本公司在首次公开募股时提交的经修订的F-1表格(文件第333-253631号)(“注册说明书”)生效。根据《注册声明》，吾等根据承销商购买额外美国存托凭证的选择权登记了12,937,500份美国存托凭证的要约及销售，包括最多1,687,500份美国存托凭证。Jefferies LLC、SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和中金公司香港证券有限公司担任此次发行的承销商代表。
2021年3月23日，我们以每股17.00美元的价格发行并出售了12,937,500份美国存托凭证。所售股票的总发行价约为2.199亿美元。在2021年3月23日IPO完成后，扣除承销折扣、佣金和发行费用1710万美元后，我们获得了2.028亿美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。截至2023年12月31日，我们的IPO募集资金中约有1.06亿美元已被使用。截至2023年12月31日，我们的IPO募集资金中约有7300万美元用于资助我们候选产品的临床开发。
以下是我们IPO募集资金净额目前预期用途的摘要：
•大约1.2亿美元，为我们候选产品的临床开发提供资金；
•约2000万美元，用于资助研究和临床前开发计划；以及
•其余部分用于资助当前和未来的其他研究和开发活动，以及营运资本和其他一般公司用途，可能包括资本项目。
项目15.控制和程序
(a)披露控制和程序。
根据交易所法案第13a-15条的要求，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便就我们需要的披露做出及时决定。基于这样的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
(b)管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现重大错报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测也是受影响的。
由于条件的变化，控制可能变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
(c)独立注册会计师事务所报告。
本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
(d)财务报告内部控制的变化。
在本20-F表格年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家。
审计委员会由威尔逊女士、Mr.Huang和Ms.Liu组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。威尔逊女士担任委员会主席。审计委员会完全由通晓财务知识的董事会成员组成，威尔逊女士被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
项目16B。道德准则。
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们网站的“公司治理”部分查阅，网址为：www.Connectbiopharm.com。我们的董事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。
项目16C。首席会计师费用和服务。
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
(单位：千) | | | |
审计费i | $ | 798 | | | $ | 902 | |
所有其他费用II | — | | | — | |
| 总计 | $ | 798 | | | $ | 902 | |
(i)“审计费用”是指在所列每个会计年度内，我们的主要审计师为审计我们的综合财务报表而提供的专业服务以及与法定和监管文件或业务有关的中期审查服务所收取的总费用。
(Ii)“所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的产品和服务在所列每个会计年度的总费用，但在审计费、与审计有关的费用和税费项下报告的服务除外。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会已经通过了程序，规定了委员会将审查和批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务的方式。前置审批程序如下：
•独立会计师向吾等提供的任何审计或非审计服务必须(I)经审计委员会预先批准；或(Ii)由委员会指定的一名或多名委员会成员预先批准并经审计委员会批准。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
下表是交易法第10b-18(A)(3)条所界定的“关联购买者”在2023财年购买的股票的摘要。所有的ADS都是在公开市场上购买的。本公司于2023财年并无回购任何股权证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 购买的美国存托凭证总数 | | | 每ADS支付的平均价格（美元） | | | 作为公开宣布计划的一部分购买的美国存托凭证总数 | | | | 根据该计划可能尚未购买的美国存托凭证的大约美元价值(美元) | | |
2023年12月 | | 269,627 | | | | $ | 0.91 | | | | 269,627 | | | | $ | — | | |
项目16F。变更注册人的认证会计师。
不适用。
项目16G。公司治理。
作为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛法律，我们须遵守各种公司管治要求。此外，作为在纳斯达克上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，除一些例外情况外，允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的规则。开曼群岛的一些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的公司法或我们经修订及重述的章程大纲及细则均不要求(I)大部分董事为独立董事，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前在开曼群岛法律下尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
尽管我们是一家外国私人发行人，但我们必须遵守《交易所法案》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条规定。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计员的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对其履行职责、处理投诉和挑选顾问进行控制。根据规则10A-3，如果外国私人发行人所在国家的法律要求任何此类事项须经公司董事会或股东批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
此外，纳斯达克规则要求上市公司明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。根据我们上市后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定，以及开曼群岛法律所允许的情况下，股东大会所需的法定人数包括一名或以上有权投票并亲自或由受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席的股东，而该等股份合计不少于本公司所有已发行及有权投票股份所附带的全部投票权的三分之一。
此外，纳斯达克规则要求，上市公司的独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议。我们打算遵循我们在开曼群岛母国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。
此外，《纳斯达克》规定，上市公司必须设立一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们打算遵循我们开曼群岛母国的做法，如题为项目6的部分所述。“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例”，而不是遵守这条纳斯达克规则。
此外，纳斯达克规则要求，每个发行人必须在不迟于发行人所在财年结束后一年内召开年度股东大会。我们打算在年度股东大会方面遵循我们本国的做法，在截至2023年12月31日的年度内没有举行年度股东大会。但是，如果有重大问题需要股东批准，我们可以在未来举行年度股东大会。
第16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
项目16J。内幕交易政策。
不适用。
项目16K。网络安全。
网络安全风险管理、战略和治理
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
我们根据国家标准与技术研究所的网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：
•网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序。
•将Microsoft 365服务用于电子邮件、数据存储、用于单点登录(SSO)的身份提供商(IdP)以及远程用户和设备管理等其他技术控制。
•Microsoft 365配置，符合安全和行业标准。我们为IT团队启用了自动风险管理机制和警报通知。
•定期监控我们的微软安全评分，作为我们安全状况的基准，并指导我们的改进工作。
•风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险，包括年度外部评估和漏洞扫描。
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应。
•定期为公司举办安全意识培训课程，包括由安全意识培训的第三方领导者KnowBe4管理的两个模拟钓鱼电子邮件活动。
•灾难恢复计划，包括发生灾难时的业务连续性程序。该计划包括备份程序、所有现代SaaS服务的故障转移功能以及数据恢复协议。
•第三方风险管理(TPRM)流程，基于我们对它们对我们运营的关键程度的评估和各自的风险概况，以防范服务提供商、供应商和供应商带来的风险，包括风险识别、参与之前的尽职调查和风险评估，以及根据风险级别对第三方进行分类。
我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。2023年，我们没有经历任何重大的IT安全事件。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。风险因素-我们的信息技术系统，或我们的CRO、制造商、其他承包商或顾问或合作者的系统可能出现故障或遭受系统故障、安全漏洞或网络安全方面的缺陷，这可能导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或触发合同和法律义务。
网络安全治理
本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告，我们的IT团队定期直接向审计委员会报告。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。 董事会成员听取内部工作人员关于网络安全主题的介绍，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。
我们的管理团队，包括首席财务官（CFO）和首席合规官（CCO），负责评估和管理我们面临的网络安全威胁的重大风险。我们的首席财务官与我们的CCO密切合作，承担评估、监控和管理我们的网络安全风险的责任，并对与我们行业相关的风险拥有丰富的经验和知识。在我们管理团队的监督下，我们的IT团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择提供第18项所列财务报表和相关资料。
项目18.财务报表
财务报表自F—1页起作为本年度报告的一部分存档。
项目19.证物。
列出作为注册声明或年度报告一部分提交的所有证物，包括以引用方式并入的证物。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式成立为法团 |
| | | | | | |
| 证物编号： | 描述 | 表格 | 文件编号 | 证物编号： | 提交日期 | 已提交/
配备家具 |
| 1.1 | 第五次修订和重启康乃德生物控股有限公司的组织章程大纲及细则 | 20-F | 001-40212 | 1.1 | 3/31/2022 | |
| | | | | | |
| 2.1 | 普通股证书样本 | F-1/A | 333-253631 | 4.1 | 3/12/2021 | |
| | | | | | |
| 2.2 | 康乃德生物控股有限公司、托管人、根据其发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存托协议 | S-8 | 333-254524 | 4.3 | 3/19/2021 | |
| | | | | | |
| 2.3 | 美国存托凭证样本(附于附件2.2) | S-8 | 333-254524 | 4.3 | 3/19/2021 | |
| | | | | | |
| 2.4 | 第二次修订和重新签署的股东协议，日期为2020年12月1日，由康乃德生物控股有限公司、其子公司及其部分股东签订 | F-1 | 333-253631 | 4.4 | 2/26/2021 | |
| | | | | | |
| 2.5 | 证券说明 | 20-F | 001-40212 | 2.5 | 3/31/2022 | |
| | | | | | |
4.1† | 弥偿协议的格式 | F-1/A | 333-253631 | 10.2 | 3/17/2021 | |
| | | | | | |
| 4.2† | 康乃德生物控股有限公司2019年股票激励计划 | F-1 | 333-253631 | 10.1 | 2/26/2021 | |
| | | | | | |
| 4.3† | 2021年激励奖励计划及其下的股票期权授予通知和股票期权协议格式 | F-1/A | 333-253631 | 10.3 | 3/12/2021 | |
| | | | | | |
| 4.4† | 2021年员工购股计划 | F-1/A | 333-253631 | 10.4 | 3/12/2021 | |
| | | | | | |
| 4.5† | 非员工董事薪酬计划 | | | | | * |
| | | | | | |
| 4.6† | Connect生物制药有限责任公司与郑伟博士签订的雇佣协议，自2021年1月1日起生效。 | F-1 | 333-253631 | 10.11 | 2/26/2021 | |
| 4.7† | 康乃德生物香港有限公司与潘吴斌博士签订的雇佣协议，自2021年1月1日起生效。 | F-1 | 333-253631 | 10.12 | 2/26/2021 | |
| 4.8† | Connect生物制药有限责任公司和Steven Chan之间的聘书，日期为2021年10月13日 | 20-F | 001-40212 | 4.10 | 3/31/2022 | |
| 4.9 | 苏州康乃德生物有限公司与太仓科技创业园有限公司于2023年5月1日签订的租赁续约协议的英译本。 | 6-K | 001-40212 | 99.1 | 6/23/2023 | |
| | | | | | |
| 4.10 | Connect Biopamm LLC和Paseo Del Mar LLC之间的租赁合同，自2021年12月22日起生效 | 20-F | 001-40212 | 4.13 | 3/31/2022 | |
| | | | | | |
| 4.11 | Connect Biofilma HongKong Limited、苏州Connect Biofilma Co.、2023年11月21日签订的许可和合作协议的英文翻译有限公司和西姆塞尔制药有限公司 | 6-K | 001-40212 | 99.1 | 11/21/2023 | |
| | | | | | |
| 8.1 | 附属公司名单 | | | | | * |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 | | | | | ** |
| | | | | | |
| 13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 | | | | | ** |
| | | | | | |
| 15.1 | 独立注册会计师事务所普华永道中海律师事务所的同意。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 97 | Connect Bizarma Holdings Limited回扣政策 | | | | | * |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | * |
| | | | | | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | * |
| | | | | | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | | | | | |
*现提交本局。
**随信提供。
†指管理合同或补偿计划或安排。
作为本年度报告的证物提交的一些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的、可能未反映在此类协议中的特定信息的限制。此外，如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | |
| 汇碧玛控股有限公司 |
| |
日期：2024年4月16日 | 撰稿S/史蒂文·陈 |
| 首席财务官Steven Chan |
康乃德生物控股有限公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页 |
| 经审计的综合财务报表： | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1424) | F-2 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合损失表 | F-3 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-4 |
截至2022年1月1日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致康乃德生物控股有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
本核数师已完成审计康乃德生物控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表、全面损益表、股东(亏损)/权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述，本公司于2023年将其列报财务报表的货币由人民币改为美元，从而纳入2022年1月1日的资产负债表。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道中天律师事务所
北京--体育《人物》的Republic of China
2024年4月16日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
康乃德生物控股有限公司
合并损失表
(In千美元，每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 备注 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | |
| 研发费用 | 6 | | $ | (80,496) | | | $ | (96,630) | | | $ | (51,913) | |
| 行政费用 | 6 | | (19,014) | | | (20,806) | | | (14,515) | |
| 减值损失净额 | 13 | | — | | | (4,698) | | | — | |
| 其他收入 | 8 | | 2,950 | | | 929 | | | 1,580 | |
| 其他(亏损)/收益-净额 | 9 | | (1,547) | | | 1,889 | | | 2,774 | |
| 营业亏损 | | | (98,107) | | | (119,316) | | | (62,074) | |
| 财政收入 | 10 | | 97 | | | 1,544 | | | 2,714 | |
| 融资成本 | 10 | | (7) | | | (21) | | | (23) | |
| 财务收入--净额 | 10 | | 90 | | | 1,523 | | | 2,691 | |
| 具有优先权的金融工具的公允价值损失 | 25 | | (103,983) | | | — | | | — | |
| 所得税前净亏损 | | | (202,000) | | | (117,793) | | | (59,383) | |
| 所得税费用 | 11 | | (266) | | | (298) | | | (120) | |
| 净亏损 | | | $ | (202,266) | | | $ | (118,091) | | | $ | (59,503) | |
| 净亏损归因于： | | | | | | | |
| 本公司的业主 | | | $ | (202,266) | | | $ | (118,091) | | | $ | (59,503) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股净亏损 | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 12 | | $ | (3.88) | | | $ | (2.15) | | | $ | (1.08) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
（i） 如综合财务报表附注2所述，本集团选择自2023年1月1日起将其呈列货币从人民币更改为美元。截至2021年和2022年12月31日止年度的综合亏损表已重新呈列，以反映本集团呈列货币的变化。
康乃德生物控股有限公司
合并全面损失表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 备注 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | |
| 净亏损 | | | $ | (202,266) | | | $ | (118,091) | | | $ | (59,503) | |
| 其他综合(亏损)/收入 | | | | | | | |
| 可重新分类为损益的项目 | | | | | | | |
| 涉外业务翻译的交流差异 | 2.6 | | 940 | | | (3,235) | | | (604) | |
| 按公允价值计入其他全面收益的债务工具公允价值变化 | 3.3, 18(a) | | — | | | (365) | | | 354 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 本年度其他综合(亏损)/收入，税后净额 | | | 940 | | | (3,600) | | | (250) | |
| 本年度综合亏损总额 | | | $ | (201,326) | | | $ | (121,691) | | | $ | (59,753) | |
| 可归因于以下原因的全面损失总额： | | | | | | | |
| 本公司的业主 | | | $ | (201,326) | | | $ | (121,691) | | | $ | (59,753) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
（i） 如综合财务报表附注2所述，本集团选择自2023年1月1日起将其呈列货币从人民币更改为美元。截至2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表已重新呈列，以反映本集团的呈列货币变化。
康乃德生物控股有限公司
合并资产负债表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 从1月1日起， | | 截至12月31日， | | |
| 备注 | | 2022 | | 2022 | | 2023 | | |
| | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | | | |
| | | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | |
| 财产、厂房和设备 | 13 | | $ | 9,307 | | | $ | 4,976 | | | $ | 4,274 | | | |
| 使用权资产 | 15(a) | | 3,580 | | | 3,494 | | | 453 | | | |
| 无形资产 | | | 88 | | | 72 | | | 62 | | | |
| 投资： | | | | | | | | | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | 18(a) | | — | | | 9,440 | | | — | | | |
| 其他非流动资产 | 14 | | 2,950 | | | 252 | | | 132 | | | |
| 非流动资产总额 | | | 15,925 | | | 18,234 | | | 4,921 | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | |
| 其他应收款和预付款 | 17 | | 7,412 | | | 3,362 | | | 2,318 | | | |
| 投资： | | | | | | | | | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | 18(a) | | — | | | 73,407 | | | 12,646 | | | |
| 现金和现金等价物 | 18(b), 19 | | 267,716 | | | 79,010 | | | 106,007 | | | |
| 流动资产总额 | | | 275,128 | | | 155,779 | | | 120,971 | | | |
| 总资产 | | | $ | 291,053 | | | $ | 174,013 | | | $ | 125,892 | | | |
| 负债 | | | | | | | | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | |
| 租赁负债 | 15(b) | | $ | 26 | | | $ | 245 | | | $ | 180 | | | |
| 递延收入 | | | 784 | | | 652 | | | 405 | | | |
| 非流动负债总额 | | | 810 | | | 897 | | | 585 | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | |
| 贸易应付款 | | | 12,735 | | | 11,937 | | | 7,660 | | | |
| 其他应付款和应计项目 | 24 | | 5,151 | | | 3,501 | | | 2,999 | | | |
| 合同责任 | 5 | | — | | | — | | | 13,320 | | | |
| 租赁负债 | 15(b) | | 99 | | | 186 | | | 285 | | | |
| 流动负债总额 | | | 17,985 | | | 15,624 | | | 24,264 | | | |
| 总负债 | | | 18,795 | | | 16,521 | | | 24,849 | | | |
| 净资产 | | | 272,258 | | | 157,492 | | | 101,043 | | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | |
| 股本 | 20 | | 10 | | | 10 | | | 10 | | | |
| 股票溢价 | 20 | | 628,643 | | | 628,661 | | | 628,707 | | | |
| 国库股 | 21 | | (180) | | | (180) | | | (180) | | | |
| 基于股份的薪酬准备金 | 22(a) | | 9,566 | | | 16,473 | | | 19,731 | | | |
| 其他储备 | 22(b) | | (4,028) | | | (7,628) | | | (7,878) | | | |
| 累计损失 | | | (361,753) | | | (479,844) | | | (539,347) | | | |
| 股东权益总额 | | | 272,258 | | | 157,492 | | | 101,043 | | | |
| 总负债和股东权益 | | | $ | 291,053 | | | $ | 174,013 | | | $ | 125,892 | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
（i） 如综合财务报表附注2所述，本集团选择自2023年1月1日起将其呈列货币从人民币更改为美元。截至2022年1月1日和2022年12月31日的合并资产负债表已重新呈列，以反映集团呈列货币的变化。
康乃德生物控股有限公司
股东(亏损)/权益综合变动表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 备注 | | 分享
资本 | | 分享
补价 | | 财务处
股票 | | 以股份为基础
补偿
储量 | | 其他
储量 | | 累计
损失 | | 总计
股东的
（赤字）/股本 | | | | | | | | | | |
| | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | | | $ | 3 | | | $ | 6,012 | | | $ | — | | | $ | 972 | | | $ | (4,582) | | | $ | (159,487) | | | $ | (157,082) | | | | | | | | | | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (202,266) | | | (202,266) | | | | | | | | | | | |
| 汇兑差异 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 940 | | | — | | | 940 | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 940 | | | (202,266) | | | (201,326) | | | | | | | | | | | |
| 与业主的交易 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | 20, 23 | | 2 | | | 200,630 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,632 | | | | | | | | | | | |
| 从优先股转换为普通股 | 20 | | 5 | | | 421,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 421,461 | | | | | | | | | | | |
| 普通股回购 | 20 | | — | | | — | | | (180) | | | — | | | (386) | | | — | | | (566) | | | | | | | | | | | |
| 向联合创始人发行股份 | 23 | | — | | | 218 | | | — | | | (218) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 股票期权的行使 | 20 | | — | | | 327 | | | — | | | (174) | | | — | | | — | | | 153 | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 23 | | — | | | — | | | — | | | 8,986 | | | — | | | — | | | 8,986 | | | | | | | | | | | |
| | | | 7 | | | 622,631 | | | (180) | | | 8,594 | | | (386) | | | — | | | 630,666 | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | | | 10 | | | 628,643 | | | (180) | | | 9,566 | | | (4,028) | | | (361,753) | | | 272,258 | | | | | | | | | | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118,091) | | | (118,091) | | | | | | | | | | | |
| 以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的债务工具公允价值变动的未实现损失 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (365) | | | — | | | (365) | | | | | | | | | | | |
| 汇兑差异 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,235) | | | — | | | (3,235) | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,600) | | | (118,091) | | | (121,691) | | | | | | | | | | | |
| 与业主的交易 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | 20 | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | | | | | | | | | |
| 股份已上交并注销 | 21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 23 | | | | — | | | — | | | 6,907 | | | — | | | — | | | 6,907 | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | 18 | | | — | | | 6,907 | | | — | | | — | | | 6,925 | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | | | $ | 10 | | | $ | 628,661 | | | $ | (180) | | | $ | 16,473 | | | $ | (7,628) | | | $ | (479,844) | | | $ | 157,492 | | | | | | | | | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
（i） 如综合财务报表附注2所述，本集团选择自2023年1月1日起将其呈列货币从人民币更改为美元。截至2021年和2022年12月31日止年度的合并股东（赤字）/权益变动表已重新呈列，以反映本集团的呈列货币变化。
康乃德生物控股有限公司
股东(亏损)/权益综合变动表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 备注 | | 股本 | | 股票溢价 | | 国库股 | | 以股份为基础
补偿
储量 | | 其他储备 | | 累计
损失 | | 股东总数
（赤字）/股本 |
| | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | 重新呈现i |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日的余额 | | | $ | 10 | | | $ | 628,661 | | | $ | (180) | | | $ | 16,473 | | | $ | (7,628) | | | $ | (479,844) | | | $ | 157,492 | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59,503) | | | (59,503) | |
| 按公允价值计入其他全面收益的债务工具公允价值变动的未实现收益 | 18(a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 354 | | | — | | | 354 | |
| 汇兑差异 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (604) | | | — | | | (604) | |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | (59,503) | | | (59,753) | |
| 与业主的交易 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | 20 | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 44 | |
| 股票期权的行使 | 20 | | — | | | 2 | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基于股份的薪酬 | 23 | | — | | | — | | | — | | | 3,259 | | | — | | | — | | | 3,259 | |
| | | — | | | 46 | | | — | | | 3,258 | | | — | | | — | | | 3,304 | |
| 2023年12月31日的余额 | | | $ | 10 | | | $ | 628,707 | | | $ | (180) | | | $ | 19,731 | | | $ | (7,878) | | | $ | (539,347) | | | $ | 101,043 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
（i） 如综合财务报表附注2所述，本集团选择自2023年1月1日起将其呈列货币从人民币更改为美元。截至2021年和2022年12月31日止年度的合并股东（赤字）/权益变动表已重新呈列，以反映本集团的呈列货币变化。
康乃德生物控股有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 备注 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | 重新呈现i | | 重新呈现i | | |
| | | | | | | |
| 经营活动的现金流 | | | | | | | |
| 运营中使用的现金 | 26(a) | | $ | (84,324) | | | $ | (101,520) | | | $ | (47,930) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | | (84,324) | | | (101,520) | | | (47,930) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | |
| 购置房产、厂房和设备 | | | (3,834) | | | (4,405) | | | (294) | |
| 通过损益按公允价值购买金融资产 | 18(b) | | (17,959) | | | (6,456) | | | (1,573) | |
| 通过其他综合收益按公允价值购买金融资产 | 18(a) | | — | | | (109,608) | | | (31,028) | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 | | | — | | | — | | | 2,943 | |
| 按公允价值通过损益处置金融资产所得收益 | | | 20,076 | | | 6,478 | | | 1,578 | |
| 按公允价值计入其他全面收益的金融资产到期所得款项 | 18(a) | | — | | | 27,748 | | | 103,613 | |
| 支付投资管理费 | | | — | | | — | | | (84) | |
| 使用权资产付款 | 15(a) | | (3,442) | | | — | | | — | |
| 购买无形资产 | | | (48) | | | — | | | — | |
| 净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | | | (5,207) | | | (86,243) | | | 75,155 | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | |
| 行使期权所得收益 | 23 | | 34 | | | 119 | | | — | |
| 发行普通股所得款项 | 20 | | 219,985 | | | 18 | | | 44 | |
| 支付租赁债务 | 15(b) | | (126) | | | (222) | | | (290) | |
| 回购普通股的付款 | 20 | | (566) | | | — | | | — | |
| 与上市费用有关的付款 | 20 | | (17,107) | | | — | | | — | |
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | | | 202,220 | | | (85) | | | (246) | |
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | | | 112,689 | | | (187,848) | | | 26,979 | |
| 年初现金及现金等价物 | | | 154,803 | | | 267,716 | | | 79,010 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | 224 | | | (858) | | | 18 | |
| 年终现金及现金等价物 | | | $ | 267,716 | | | $ | 79,010 | | | $ | 106,007 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
（i） 如综合财务报表附注2所述，本集团选择自2023年1月1日起将其呈列货币从人民币更改为美元。截至2021年和2022年12月31日止年度的综合现金流量表已重新呈列，以反映本集团的呈列货币变化。
康乃德生物控股有限公司
合并财务报表附注
1. 概述、重组和陈述的依据
1.1一般信息
康乃德生物控股有限公司(“本公司”)于2015年11月23日在开曼群岛作为一家豁免的有限责任公司。该公司注册办事处的地址为开曼群岛大开曼群岛乔治镇海港中心613信箱KY1-1107。本公司于2021年3月完成首次公开发售(“首次公开发售”)，其后公司的美国存托股份(“美国存托股份”)于纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。公司的每一个美国存托股份代表一普通股，面值美元(“美元”)0.000174每股。
该公司及其子公司(统称为“集团”)是一家临床阶段的公司，专注于发现和开发下一代免疫调节剂，用于治疗严重的自身免疫性疾病和炎症。该集团利用其在T细胞调节生物学方面的专业知识，建立了由小分子和针对关键炎症途径的抗体组成的候选药物组合。本集团目前在美国、中国人民解放军Republic of China、欧洲及其他司法管辖区对其候选产品进行临床试验。
截至2023年12月31日，本公司在以下主要子公司拥有直接或间接权益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司名称 | | 主要活动 | | 注册成立的地点和日期 | | 可归属股权
致集团 |
| 直接持有： | | | | | | |
| Connect Bioflma HongKong Limited（“Connect HK”） | | 投资控股 | | 香港/2015年12月1日 | | 100 | % |
| 间接持有： | | | | | | |
| Connect Biopharm LLC（“Connect US”） | | 医药研发 | | 美利坚合众国圣地亚哥/2012年1月24 | | 100 | % |
| Connect Bizerma Australia PTY LTD（“Connect AU”） | | 医药研发 | | 澳大利亚普拉托/2014年7月18日 | | 100 | % |
| 苏州康通生物制品有限公司有限公司（“连接深圳”） | | 医药研发 | | 中国苏州/2012年5月2日 | | 100 | % |
| 康连比达玛（上海）有限公司有限公司（“Connect SH”） | | 医药研发 | | 中国上海/2015年10月23日 | | 100 | % |
| 康通生物（北京）有限公司有限公司（“Connect BJ”） | | 医药研发 | | 中国北京/2019年7月9日 | | 100 | % |
| Connect Bizemma（深圳）有限公司，有限公司（“Connect SHZ”） | | 医药研发 | | 中国深圳/2021年11月15日 | | 100 | % |
2. 材料会计政策摘要
编制这些财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份。
2.1编制基准
本集团的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS会计准则”）编制的。本集团
于2018年1月1日采用并过渡至IASB发布的IFRS会计准则。财务报表按照历史成本惯例编制，并通过对按公允价值计入损益的金融资产、按公允价值计入其他全面收益的金融资产和具有优先权的金融工具的重新估值进行修改。
本集团于2023年1月1日开始的年度报告期内首次采用以下准则和修订本：
| | | | | | | | |
标准 | 关键要求 | 年度期间生效
从当日或之后开始 |
国际财务报告准则第17号 | 保险合同 | 2023年1月1日 |
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正 | 会计政策的披露 | 2023年1月1日 |
《国际会计准则》第8号修正案 | 会计估计的定义 | 2023年1月1日 |
《国际会计准则》第12号修正案 | 与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 | 2023年1月1日 |
《国际会计准则》第12号修正案 | 国际税收改革-第二支柱示范规则 | 2023年1月1日 |
| | |
| | |
| | |
上述准则和修订对前期确认的金额没有任何影响，并且预计不会对本期或未来期间产生重大影响。
公司董事会（“董事会”）于2024年4月16日授权发布截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并财务报表。
流动性
自成立以来，本集团已累计亏损美元 539.3万截至2023年12月31日止年度，本集团经营亏损为美元 62.1百万美元和净营业现金流出美元47.9百万美元。从历史上看，资金的主要来源是股权持有人的现金捐助。截至2023年12月31日的累计缴款约为美元440.1百万美元，其中包括美元219.9发行与首次公开募股相关的普通股所得的百万美元。截至2023年12月31日，集团净资产为美元101.0百万美元，主要包括现金、现金等价物和通过其他综合收益美元按公允价值进行的短期投资118.7百万美元。考虑到这一点，本集团相信，至少在该等财务报表发布之日起计未来十二个月内，本集团将拥有足够的可用财务资源，以应付其债务及营运资金需求。因此，本集团认为以持续经营为基础编制综合财务资料是恰当的。
2.2 列报货币的变动
本公司决定自2023年1月1日起将其列报货币由人民币改为美元。这一变动是由于本集团评估，这一变动将有助于更清楚地了解本集团的财务业绩，并提高我们与同行业绩的可比性。数字自2021年1月1日起重新列报，以反映列报货币由人民币改为美元的变化。列报货币的这一变化不影响资产、负债或股本的估值。
列报货币的这种变化构成了根据国际会计准则第8号追溯适用的会计政策的变化，会计政策、会计估计变更和差错，并通过按照《国际会计准则》第21号规定的要求适用程序反映在这些合并财务报表中，外汇汇率变动的影响.
因此，本集团自2018年1月1日以来报告的财务信息已使用以下概述的程序重新翻译：
•合并财务状况表已按资产负债表日的汇率折算；
•合并损失表、合并全面损失表和合并现金流量表按各自期间的平均汇率换算；
•历史股权交易按交易当日的汇率折算，随后按历史价值列账；
•换算成列报货币产生的汇兑差额在其他全面收益中确认；以及
•所有使用的外汇汇率均摘录自该集团的基本财务记录。
由于在2018年1月1日之前复制财务记录并不可行，本公司于2018年1月1日起前瞻性地应用列报货币的变化。本集团于2018年1月1日前功能货币不是美元的实体产生的净亏损，按各年度的相关平均汇率折算为美元。重新换算净资产产生的差额在其他全面收益中确认。
除综合财务报表中提供的前期比较信息外，由于呈列货币变更，本集团根据国际会计准则第1号，额外列报了2022年1月1日的综合资产负债表， 财务报表的列报。
2.3本集团尚未采纳的新订和修订准则及诠释
本集团尚未应用以下已颁布但尚未在综合财务报表中生效的新订及经修订国际财务报告准则。
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标准 | 关键要求 | 年度期间生效
从当日或之后开始 |
《国际会计准则》第1号修正案 | 负债分类为流动负债或非流动负债 | 2024年1月1日 |
《国际会计准则》第1号修正案 | 带有契诺的非流动负债 | 2024年1月1日 |
“国际财务报告准则”第16号修正案 | 销售回租中的租赁责任 | 2024年1月1日 |
对国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修正 | 供应商财务安排 | 2024年1月1日 |
《国际会计准则》第21条修正案 | 缺乏互换性 | 2025年1月1日 |
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 | 投资者与其关联公司或合资企业之间的资产出售或贡献 | 待定 |
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本集团预计在这些准则、更新和诠释成为强制性时采用它们。预计这些准则不会对首次应用期和未来报告期本集团合并财务报表中报告的披露或金额产生重大影响。
2.4合并原则
附属公司
附属公司为本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与实体业务而承受或有权享有可变回报，并有能力透过其指挥该实体活动的权力影响该等回报时，本集团即控制该实体。附属公司自控制权转移至本集团当日起全面综合入账。彼等自控制权终止当日起取消综合入账。
集团内部交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现损失也将被注销。如有需要，附属公司呈报的金额已作出调整，以符合本集团的会计政策。
2.5外币换算
(a)本位币和列报货币
本集团的综合财务报表以美元呈列。
本集团各实体之财务报表所载项目乃以该实体经营所在主要经济环境之货币（“功能货币”）计量。公司的功能货币为美元。 子公司的功能货币如下：
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| 功能货币 |
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连接香港和连接美国 | 美元 |
连接SZ、连接SH、连接BJ、连接SHZ | 人民币 |
连接AU | 澳元 |
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(b)交易记录和余额
外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易所产生的汇兑损益，以及以年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，一般在损益中确认。
由于本集团并无借款，所有汇兑损益均按其他(亏损)/损益净额按净额在综合损益表中列报。
以外币公允价值计量的非货币性项目，按公允价值确定之日的汇率折算。按公允价值列账的资产和负债的换算差额作为公允价值损益的一部分进行报告。例如，非货币性资产和负债(如通过损益以公允价值持有的股权)的换算差异在损益中确认为其他(亏损)/收益的一部分，而非货币性资产(如通过其他全面收益按公允价值分类的股权)的换算差异在其他全面收益中确认。
(c)集团公司
功能货币不同于列报货币的外国业务(没有一项业务的货币属于恶性通货膨胀经济体)的结果和财务状况折算成列报货币如下：
•列报的每份资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘价折算；
•每份损失表和综合收益/(损失)表的收入和费用按平均汇率换算(除非这一平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日的汇率换算)；
•所有由此产生的货币换算差额在其他全面损益中确认。
在合并时，因换算外国实体任何净投资而产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。当出售海外业务或偿还构成净投资一部分的任何借款时，相关汇兑差额将重新分类为损益，作为出售损益的一部分。
2.6财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按历史成本减去折旧列报。历史成本包括直接可归因于购买项目的支出。
仅当与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本可可靠计量时，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独资产。作为单独资产入账的任何组成部分的账面价值在更换时被取消确认。所有其他维修和保养在报告期间发生的损益计入利润或亏损。
本集团的在建资产为在建及待安装的楼宇及设备，按成本减去累计减值亏损(如有)列账。成本包括建造和采购成本。在建资产在建成并准备投入使用之前，不计提折旧准备。一旦资产可供使用，就将其转移到适当的资产类别。
折旧采用直线法计算，在估计的使用年限内分配扣除剩余价值的成本，或在租赁改进的情况下，分配较短的租赁期限，如下所示：
| | | | | | | | |
| 资产 | | 使用寿命 |
| 实验室设备 | | 5-10年份 |
| 租赁权改进 | | 租期较短或5年份 |
| 办公设备和家具 | | 3-5年份 |
资产的剩余价值和使用年限将在每个报告期结束时进行适当审查和调整。
如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额，资产的账面金额将立即减记至其可收回金额(附注2.7)。
处置损益是通过将收益与账面金额进行比较来确定的，并在损失表中的其他收益/(损失)净额中确认。
2.7非金融资产减值准备
除商誉以外的非金融资产及使用年限不定的无形资产，每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，便会就减值进行测试。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言，资产按存在独立可识别现金流入的最低水平分组，而现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。发生减值的商誉以外的非金融资产将于每个报告期结束时进行审核，以确定是否有可能冲销减值。
2.8投资和其他金融资产
(a)分类
本集团将其金融资产分类为以下计量类别：
•随后将按公允价值(通过其他全面收益(“保监处”)或通过损益计量)计量的资产，以及
•这些将按摊余成本计量。
分类取决于实体管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。
对于按公允价值计量的资产，损益将计入损益或保监处。对于并非为交易而持有的股权工具投资，本集团在初步确认时已作出不可撤销的选择，以按公平价值透过保监处(“FVOCI”)计入股权投资。
当且仅当其管理债务投资的业务模式发生变化时，该集团才会对债务投资进行重新分类。
(b)再认与再认
以正常方式买卖金融资产于交易日确认，即本集团承诺购买或出售资产之日。当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让，而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时，金融资产将不再确认。
(c)量测
于初步确认时，本集团按其公允价值计量金融资产，如属非按公允价值计提损益(“FVTPL”)的金融资产，则按可直接归属于收购该金融资产的交易成本计量。在FVTPL列账的金融资产的交易成本在损益中列支。包含衍生工具的金融资产在确定其现金流是否仅用于支付本金和利息时被整体考虑。
(i)债务工具
债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式和资产的现金流特征。本集团将其债务工具分为三个计量类别：
•摊余成本：为收集合同现金流而持有的资产，其中这些现金流仅代表本金和利息的支付，按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因取消确认而产生的任何损益直接在损益中确认，并在其他损益中与汇兑损益一起列报。减值损失在损失表中作为单独的项目列示。
•FVOCI：为收集合同现金流和出售金融资产而持有的资产，其中资产的现金流仅代表本金和利息的支付，按FVOCI计量。除确认于损益中确认的减值损益、利息收入及汇兑损益外，账面金额的变动均于保监处计入。当金融资产不再确认时，先前在保监处确认的累计收益或亏损从权益重新归类为损益，并在其他收益/(亏损)中确认。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。汇兑损益在其他损益中列报，减值费用在损益表中单独列报。
•FVTPL：不符合摊销成本或FVOCI标准的资产按FVTPL计量。随后在FVTPL计量的债务投资的损益在损益中确认，并在发生期间的其他损益中列报净额。
(Ii)股权工具
本集团其后按公允价值计量所有股权投资。如本集团管理层已选择列报保监处股权投资的公允价值损益，则在终止确认该项投资后，并无将公允价值损益重新分类为损益。当本集团确立收取款项的权利时，来自该等投资的股息将继续在损益中确认为其他收入。
FVTPL金融资产公允价值的变动在损益表的其他收益/(亏损)中确认。在FVOCI计量的股权投资的减值损失(和减值损失的冲销)没有与公允价值的其他变化分开报告。
有几个不是报告期内的股权投资。
(d)减损
本集团以前瞻性方式评估与其按摊余成本及FVOCI计值的债务工具相关的预期信贷损失。所采用的减值方法视乎信贷风险是否大幅增加而定，详情请参阅附注3.1(B)。
2.9现金和现金等价物
就现金流量表列报而言，现金及现金等价物包括手头现金、在金融机构随时持有的存款、最初到期日为三个月或以下的其他短期高流动性投资，该等投资可随时转换为已知数额的现金，并受价值变动的轻微风险影响。
2.10基于股份的薪酬
本集团实行股权结算的股份薪酬计划，根据该计划，本集团接受雇员、董事及顾问提供的服务。顾问为本集团提供的工作与员工一样由本集团领导，顾问所提供的服务与本集团员工所提供的服务相若。
根据股份激励计划授予的期权的公允价值确认为员工福利支出，并相应增加股本。将支出的总金额参考授予的期权的公允价值确定：
•包括任何市场表现状况(例如实体的股价)；
•排除任何服务和非市场业绩归属条件的影响(例如，盈利能力、销售增长目标和在特定时间段内仍为该实体的员工)；以及
•包括任何非归属条件的影响(例如，要求员工在特定时间段内保存或持有股票)。
总费用在归属期间内确认，归属期间是满足所有指定归属条件的期间。于每个期间结束时，本集团会根据非市场归属及服务条件修订其对预期归属期权数目的估计。本集团确认修订原始估计(如有)对损益的影响，并对权益作出相应调整。
2.11与客户签订合同的收入
(a)收入确认
本集团可就研发、制造及商业化活动与交易对手订立合作及许可安排，以开发其候选产品并将其商业化。这些安排可能包含多个组成部分，例如(I)许可证和(Ii)研究和开发活动。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的款项、在实现重大监管、开发和商业里程碑时的付款、按某些商定金额销售产品以及产品销售的特许权使用费。
本集团适用国际财务报告准则第15号，与客户签订合同的收入，到其范围内的收入交易。根据国际财务报告准则第15号，本集团于客户或持牌人取得对承诺货品或服务的控制权时确认收入。专家组记录的收入数额反映了它预期用这些货物或服务换取的对价。本集团采用以下五个步骤厘定该金额：(I)厘定与客户订立的合约(S)；(Ii)厘定合约内的履约责任；(Iii)厘定交易价格的计量，包括可变代价的限制；(Iv)将交易价格分配至履约责任；及(V)于本集团履行各项履约责任时确认收入。
当集团很可能会收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的货物或服务时，该集团将这五个步骤应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定属于IFRS 15的范围，本集团将审查合同，以确定必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本集团确认于履行每项履约义务或履行该履约义务时分配予该履约义务的交易价格金额为收入。
(b)合同资产
合同资产是对转让给客户的货物或服务进行对价的权利。如本集团于客户支付代价或到期付款前将货品或服务转让予客户，则在每个报告期内，合同资产将按有条件的赚取代价确认，并评估减值。
(c)合同责任
当本集团于转让有关货品或服务前收到客户付款时，即确认合约责任。当本集团完成合同项下的履约义务时，合同负债确认为收入。
2.12研发费用
该集团在研究和开发活动上产生了成本和努力。研究费用在发生费用的期间记为费用。研发费用主要包括(1)与本集团正在开发的技术的临床前测试和临床试验有关的费用，例如支付给进行临床研究的合同研究机构(“CRO”)调查员和临床试验地点的费用；(2)与临床试验设计和数据分析有关的顾问服务；(3)从事研究和开发活动的人员的工资和其他相关费用；(4)支付合同制造机构(“CMO”)生产候选产品的制造费用，包括原材料、供应品、药物物质和药品费用，以及(5)其他研发费用。
本集团根据与代表其进行和管理该等服务的供应商签订的合同，根据所提供的服务估算临床前研究、临床研究和制造费用。专家组根据与内部管理人员和外部服务提供者就服务的进度或完成阶段以及为这些服务支付的合同费用进行的讨论，估计了这些费用。如服务表现的实际时间或工作水平与原先估计有所不同，本集团将相应调整应计项目。为相关服务预付的款项在综合资产负债表中记为预付款，直至提供服务为止。
如果开发成本可以直接归因于新开发的服务或产品，并且满足或存在以下所有标准，则将开发成本确认为资产：
•完成开发项目，使其可供使用或销售的技术可行性；
•完成开发项目使用或销售产品的意向；
•使用或销售产品的能力；
•开发项目将以何种方式为集团带来可能的未来经济利益；
•有足够的技术、财政和其他资源来完成开发项目和使用或销售产品；以及
•资产在开发过程中的支出可以可靠地计量。
研究和开发费用计入列报的所有期间的已发生费用，因为它们没有达到上述所有标准。
2.13利息收入
FVTPL金融资产的利息收入计入该等资产的投资收益或亏损(见附注9)。利息收入是通过对金融资产的账面总额应用实际利率来计算的，但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信用减值金融资产，实际利率适用于金融资产的账面净值(扣除损失拨备后)。
2.14政府拨款
当有合理保证将收到赠款，且预期本集团将遵守所有规定的条件时，来自政府的赠款将按其公允价值确认。在成本之前收到的政府补助金
已发生的费用将递延，直到确认相关成本。补偿本集团一项资产成本的赠款最初作为递延收入列报，并在相关资产的使用年限内按直线法在综合损益表中确认为收入。
3. 金融工具与风险管理
3.1财务风险因素
本集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括利率风险和汇率风险)、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险管理由本集团高级管理层负责。
(a)市场风险
(i)利率风险
本集团的利率风险主要来自对理财产品的投资、通过其他全面收益按公允价值计量的投资、通过损益按公允价值计量的投资(附注18)和现金(附注19)。以浮动利率计值的利率令本集团面临现金流量利率风险，而以固定利率计值的利率则令本集团面临公允价值利率风险。本集团目前并无持有任何会令本集团承受利率波动风险的债务或其他借款安排。
(Ii)汇兑风险
集团经营国际化，面临外汇风险，主要是人民币对美元汇率。汇兑风险来自未来的商业交易以及以非相关集团实体职能货币的货币计价的已确认资产和负债。本集团于报告期末的外币风险敞口如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 472 | | | $ | 806 | |
在损益中确认的净汇兑(损失)/收益总额为：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 净汇兑(损失)/列入其他(损失)的收益/收益-净额 | $ | (516) | | | $ | 1,469 | | | $ | 367 | |
对于拥有人民币功能货币的子公司，大多数外汇交易都是以美元计价的。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，如果美元走强/走弱5在所有其他变量保持不变的情况下，当时结束的年度的净亏损将为美元0.5百万美元高/低0.4百万美元以下/更高和美元0.7分别为较低/较高的百万。
(b)信用风险
信贷风险主要来自现金及现金等价物、按公允价值计入损益的金融资产、按公允价值计入其他全面收益的金融资产及其他应收账款。对信用风险的最大敞口由资产负债表中每项金融资产的账面价值表示。
现金及现金等价物、按公允价值计入损益的金融资产及按公允价值计入其他全面收益的金融资产的信贷风险有限，因为交易对手为位于开曼群岛、美国、中国及澳洲的信誉良好的商业机构。此外，银行机构的存款账户可能存在信用风险，其余额超过每个国家对此类账户的保险限额。
至于其他应收账款，管理层根据过往结算记录及过往经验定期及个别评估应收账款的可回收性，并根据影响债务人清偿应收账款能力的宏观经济因素调整前瞻性资料。
本集团将预期信贷损失模型应用于按摊销成本计量的金融资产。其他应收账款的减值按12个月预期信贷损失或终身预期信贷损失计量，视乎自初始确认以来信用风险是否大幅增加而定。为评估信贷风险是否大幅增加，本集团通过考虑现有、合理及支持性的前瞻性资料，将截至报告日期的资产违约风险与截至初始确认日期的违约风险进行比较。
(c)流动性风险
本集团的目标是维持足够的现金以应付即将到期的债务以及运营和资本要求。
下表根据各年终日期至合约到期日的剩余期间，将本集团的财务负债按相关到期日分组分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位：千) | 少于
1年 | | 介于
1和
2年 | | 介于
2和
5年 | | 更多
比
5年 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| 贸易应付款 | $ | 11,937 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,937 | |
| 其他应付款 | 1,353 | | | — | | | — | | | — | | | 1,353 | |
| 租赁负债 | 225 | | | 203 | | | 34 | | | | | 462 | |
| 总计 | $ | 13,515 | | | $ | 203 | | | $ | 34 | | | $ | — | | | $ | 13,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
(单位：千) | 少于
1年 | | 介于
1和
2年 | | 介于
2和
5年 | | 更多
比
5年 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| 贸易应付款 | $ | 7,660 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,660 | |
| 其他应付款 | 1,083 | | | — | | | — | | | — | | | 1,083 | |
| | | | | | | | | |
| 租赁负债 | 301 | | | 160 | | | 25 | | | | | 486 | |
| 总计 | $ | 9,044 | | | $ | 160 | | | $ | 25 | | | $ | — | | | $ | 9,229 | |
3.2资本管理
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业继续经营的能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构以降低资本成本。
本集团通过定期审查资本结构和整体资本市场来监控资本。本集团可能会以本集团满意的条款寻求额外融资或债务，以维持充足的资源。
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集团已 不是未偿债务。
3.3公平值评估
下表按用于衡量公允价值的估值技术的输入水平分析了截至2023年12月31日本集团按公允价值计价的金融工具。该等估值输入数据在公允价值层次结构内分为以下三个级别：
(i)相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）（第1级）。
(Ii)除第1级所包含的报价之外，资产或负债的可观察输入，无论是直接（即作为价格）还是间接（即从价格得出）（第2级）。
(Iii)不基于可观察市场数据的资产或负债输入（即不可观察输入）（第3级）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
*(单位：千) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 18,368 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,368 | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | 40,668 | | | 42,179 | | | — | | | 82,847 | |
| 总资产 | $ | 59,036 | | | $ | 42,179 | | | — | | | $ | 101,215 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
*(单位：千) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 78,317 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 78,317 | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | 1,750 | | | 10,896 | | | — | | | 12,646 | |
| 总资产 | $ | 80,067 | | | $ | 10,896 | | | $ | — | | | $ | 90,963 | |
在此期间，1级、2级和3级之间没有任何转移。
1级金融工具
确认为第1级的金融工具的公允价值由活跃市场上可于计量日期取得的相同资产或负债的报价支持。
第2级中的金融工具
经确认为第二级的金融工具的公允价值由估值技术决定，该估值技术最大限度地利用可观察到的市场数据，并尽可能少地依赖于特定实体的衡量标准。对于这些金融工具，作为公允价值投入所需的所有重大投入都是可观察到的。
第三级金融工具
若一项或多项重大投入并非基于可观察到的市场数据，则该工具计入第3级。本集团资产及负债内的第3级工具包括按公允价值透过损益计量的理财产品的短期投资，以及具有优先权利的金融工具。
用于评估金融工具价值的具体估值方法包括：
•类似工具的市场报价或交易商报价
•交易日增加的买入价与到期日面值的比较，以及与随后类似交易的价格比较；以及
•可观察和不可观察输入的组合，包括预期收益率、无风险收益率、预期波动率、缺乏市场的贴现率(DLOM)、债券条款和条件、当前业绩数据等。
按公允价值计入损益的金融资产和按公允价值计入其他全面收益的金融资产相应分为1、2和3级(见附注18)。
4. 关键会计估计和判断
编制财务报表需要使用会计估计数，而根据定义，估计数可能与实际结果不符。管理层在应用本集团的会计政策时亦须作出判断。估计和判断不断地被评估。它们基于历史经验和其他因素，包括对可能对本集团产生财务影响的未来事件的预期，以及在当时情况下被认为是合理的。
(a)研发费用
研究费用在发生费用的期间记为费用。本集团根据与代表本集团进行及管理该等服务的研究机构、CRO及CMO签订的合约，根据所提供的服务估计临床前研究、临床研究及制造费用。专家组根据与内部管理人员和外部服务提供者就服务的进度或完成阶段以及为这些服务支付的合同费用进行的讨论或确认，估计这些费用。为相关服务预付的款项在综合资产负债表中记为预付款，直至提供服务为止。
研究和开发费用计入列报的所有期间发生的费用，因为这些支出没有达到完成开发项目的技术可行性，因此它将可供使用或销售，并且未来没有其他用途。
(b)收入确认
本集团可就研发、制造及商业化活动与交易对手订立合作及许可安排，以开发其候选产品并将其商业化。这些安排可能包含多个组成部分，例如(I)许可证和(Ii)研究和开发活动。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的款项、在实现重大监管、开发和商业里程碑时的付款、按某些商定金额销售产品以及产品销售的特许权使用费。
适用《国际财务报告准则》第15号需要作出重大判断和估计，并导致下列方面的变化：(1)确定履约义务，(2)确定交易价格，包括可变对价估计，(3)交易价格的分配，包括确定估计销售价格，将可变对价分配给一项或多项履约义务，但不是所有履约义务，以及(4)收入确认的时间和模式，包括适用比例履约，作为与服务有关的承诺进展的衡量标准，以及对与供应有关的承诺适用时间点确认。
需要作出重大判断：(1)确定协议中的哪些承诺在合同范围内是不同的。例如，当许可证与其他承诺捆绑在一起时，吾等利用判断来评估捆绑承诺应是合并的还是单独的履行义务、(Ii)估计交易价格，包括约束可变对价和估计可变对价金额的方法，这取决于预期哪种方法更能预测本集团将有权获得的对价金额。在触发事件发生之前，不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如那些依赖于收到监管部门批准的付款，不被认为实现的可能性很高。在每个报告期结束时，我们重新评估每个里程碑的实现概率和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。在确定一项安排所需的努力程度和我们在一项安排下预期完成履行义务的期限时，需要作出重大的管理判断。
(c)基于股份的薪酬费用的确认
股权结算的基于股份的薪酬选项被授予员工和顾问。本集团对员工购股权及员工购股计划分别采用二项式期权定价模型及Black-Scholes期权定价模型，以厘定授予期权的总公允价值，并于归属期间列支。管理层必须对标的股份的公允价值、无风险利率、预期波动率和股息收益率等假设做出重大估计。
有关管理层在厘定股份薪酬的公允价值时所采用的主要假设及估计的详情，请参阅附注23。
5. 收入确认
于2023年11月21日(“生效日期”)，本集团宣布其两家全资附属公司Connect HK及Connect SZ(合称“许可方”)与Simcere制药集团有限公司(下称“Simcere Pharmtics Group Ltd.”或“Simcere”)订立独家许可及合作协议(“许可协议”)，以开发康乃德生物在大区中国的rademikibart。
被许可方已被授予在大中华区(包括中国内地中国、香港、澳门和台湾(“地区”)的所有适应症的独家开发、制造和商业化拉德米奇巴特的权利，而许可方保留在所有其他市场的权利。根据许可协议，许可方将完成雷德米基巴特在领土内正在进行的所有特应性皮炎(“AD”)临床试验和相关分析，而被许可方将负责雷德米基巴特在中国治疗AD的新药申请，并将在大中国地区进行并负责雷德米基巴特所有其他疾病适应症的所有未来临床研究的费用。
许可协议包括预付许可费、研究和开发成本的报销以及基于合作目标和里程碑实现情况的或有对价支付。根据许可协议的条款，许可方将收到1502000万元人民币(约合美元21(百万)预付款，最高可达8752000万元人民币(约合美元123在实现某些开发和商业里程碑后，除版税外，最高可达净销售额的两位数百分比。此外，根据许可协议的条款，许可方将获得302000万元人民币(约合美元4正在进行的AD临床试验的开发活动的费用补偿。截至2023年12月31日，1001000万元人民币，增值税减税5.62000万元人民币(约合美元13.3(百万)的预付款已经收到，而其余的501000万元人民币，增值税减税2.82000万元人民币(约合美元6.7已在2024年第一季度收到)。
Simcere许可协议
专家组的结论是，许可协议属于国际财务报告准则第15号的范围。
根据国际财务报告准则第15号，专家组评估了许可协议中承诺给被许可方的货物或服务是单独的还是合并的履约义务。本集团将根据合同承诺的货物或服务确定为合同下的重大履约义务，前提是该货物或服务是不同的；或基本相同并具有相同转移模式的一系列不同的货物或服务(即，该系列中的每一种不同的货物或服务随着时间的推移而得到满足，并使用相同的方法来衡量进展)。本集团已确定，授权协议中的下列商品或服务代表单独的重大履约义务：
1.授予知识产权(“IP”)许可
2.履行发展服务，以继续和完成正在进行的试验
合同条款
许可协议的期限与支付基于销售的使用费的期限相同，约为12在获得许可的化合物商业化几年后。在这段时间之后，许可证被视为全额支付，Simcere可以继续在领土上利用许可证中的权利。
成交价
于生效日期，本集团厘定交易价格为1802000万元人民币(约合美元251,000,000,000美元)，包括(I)1502000万元人民币(约合美元21(1,000,000)向被许可人发放许可证的预付款；及(Ii)302000万元人民币(约合美元4在交付某些临床试验报告时的费用报销。
本集团考虑该安排下的未来发展及监管里程碑付款，惟加入该等可变对价可能导致未来期间的累计收入大幅逆转，并于生效日期及截至2023年12月31日受限制，因为该等里程碑不在本集团的控制范围之内。
当承保产品的年销售额达到指定水平并且发生销售时，应支付基于销售的里程碑付款和版税。当知识产权许可被确定为安排中的主要承诺时，基于销售的里程碑付款和特许权使用费将在相关履行义务已履行或销售发生时较晚的时候确认。
成交价的分配
交易价格一般根据每项不同履约责任的相对独立售价(“SSP”)分配予已确认的履约责任。然而，本集团仅将若干监管及发展里程碑付款分配给若干特定履约义务(S)，而该等付款的条款具体与本集团履行各自履约义务的努力有关，且该等分配须符合向每项履约义务分配交易价格的目标，以反映本集团预期有权获得的代价，以换取履行该等履约义务。
识别
本集团利用判断评估货物及服务控制权何时转移至持牌人，以确定履行责任是否在一段时间或某一时间点获得履行，以及(如随着时间推移)为确认收入而衡量进度的适当方法。在确认一段时间内的收入时，本集团评估每个报告期的进度指标，并在必要时调整业绩和相关收入确认的进度。
本集团预计将确认以下交易价格1802000万元人民币(约合美元25(百万美元)、在某一时间点或在上述各履行义务的预期履约期内。不是收入在截至2023年12月31日的年度内确认。本集团预期于本公司实质上完成向Simcere转让知识产权及专有技术后，开始确认本许可协议的收入。
合同资产
截至2023年12月31日，有不是根据租出协议签订资产合同。
合同责任
截至2023年12月31日，本集团对收到的预付费用负有合同责任1001000万元人民币，增值税减税5.62000万元人民币(约合美元13.3(亿美元)。
6. 按性质列出的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 临床试验相关费用 | $ | 66,005 | | | $ | 81,586 | | | $ | 40,616 | |
| 雇员福利开支（附注7） | 18,669 | | | 21,573 | | | 15,438 | |
专业服务费i | 10,787 | | | 10,314 | | | 7,545 | |
| 研发材料和耗材 | 2,131 | | | 1,178 | | | 527 | |
| 折旧及摊销 | 634 | | | 1,031 | | | 988 | |
| 办公费 | 567 | | | 745 | | | 716 | |
| 其他 | 717 | | | 1,009 | | | 598 | |
| | $ | 99,510 | | | $ | 117,436 | | | $ | 66,428 | |
（i） 该集团从第三方许可人独家许可CBP-174。该许可证是全球性的，并支付版税。截至2023年12月31日，CBP-174尚未商业化，公司仅需缴纳不可退还、不可抵免的许可维护费，该费用每年支付给第三方许可方，并记录为研发费用中的咨询费。
根据本许可使用协议，本集团有权在提前60天书面通知第三方许可人后无故终止许可使用协议。截至2024年3月，本集团已向第三方许可人发送通知，要求无故终止许可入协议协议，该终止将于通知之日起60天后生效。此类终止不产生任何重大义务。
7. 员工福利支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 股份报酬费用（注23） | $ | 8,986 | | | $ | 6,907 | | | $ | 3,259 | |
| 工资、薪金和奖金 | 8,451 | | | 12,593 | | | 10,409 | |
| 福利支出 | 1,022 | | | 1,823 | | | 1,559 | |
| 住房公积金 | 210 | | | 250 | | | 211 | |
| | $ | 18,669 | | | $ | 21,573 | | | $ | 15,438 | |
雇员福利开支已于综合亏损表内下列项目扣除：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 研发费用 | $ | 10,598 | | | $ | 12,015 | | | $ | 8,177 | |
| 行政费用 | 8,071 | | | 9,558 | | | 7,261 | |
| | $ | 18,669 | | | $ | 21,573 | | | $ | 15,438 | |
8. 其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
政府拨款i | $ | 2,950 | | | $ | 929 | | | $ | 1,580 | |
（i） 政府补助主要与中国政府根据在中国发生的特定里程碑或运营费用提供的现金激励以及澳大利亚政府在澳大利亚开展临床研发活动的税收激励有关。2021年，集团获得一次性奖励美元 1.7 成功IPO上市100万美元，并获得其他补贴美元 1.0 来自中国地方政府的百万美元和美元 0.3 澳大利亚政府拨款100万美元，作为研发活动的激励措施。2022年，集团获得补贴美元 0.9来自中国地方政府的百万美元。2023年，集团获得补贴美元 0.7来自中国地方政府的百万美元和美元 0.9 澳大利亚政府拨款100万美元，作为研发活动的激励措施。
9. 其他（损失）/净收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 净汇兑(损失)/收益 | $ | (516) | | | $ | 1,469 | | | $ | 367 | |
按公允价值计入损益的投资的投资收入i | — | | | 248 | | | 2,503 | |
| 理财产品投资收益 | 68 | | | 22 | | | 5 | |
其他(亏损)/收益II | (1,099) | | | 150 | | | (101) | |
| | $ | (1,547) | | | $ | 1,889 | | | $ | 2,774 | |
(i)以公允价值计量且其变动计入损益的投资收入指计入现金等值项目的货币市场投资的投资收益（见附注3.3和18（b））。
(Ii)本集团遭受美元损失 1.1由于2021年5月发生的网络钓鱼事件，导致集团将该金额汇往网络钓鱼者设立的帐户，而不是集团的一家供应商。未发现公司数据丢失，也未发现第三方信息丢失或泄露。本集团于截至2022年12月31日止年度提出保险索赔并追回美元 0.2从其网络保险提供商处获得百万美元。
10. 金融净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 财政收入 | | | | | |
| 银行、定期存款和其他存款的利息 | $ | 97 | | | $ | 192 | | | $ | 684 | |
| 以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的投资的利息收入 | — | | | 1,352 | | | 2,030 | |
| 97 | | | 1,544 | | | 2,714 | |
| 融资成本 | | | | | |
| 租赁负债利息 | (7) | | | (21) | | | (23) | |
| (7) | | | (21) | | | (23) | |
| 财务收入--净额 | $ | 90 | | | $ | 1,523 | | | $ | 2,691 | |
11. 所得税
所得税开支乃根据本集团经营业务的下列主要税务管辖区的所得税税率确认。
(a)开曼群岛
本公司根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，因此获豁免缴交开曼群岛所得税。
(b)香港
香港的利得税税率为16.5%自2018年4月1日两级利得税制度生效时起，税率为8.25首港元的应评税利润为%2百万美元和16.5超过的任何应评税利润。不是香港利得税已作出拨备， 不是在截至2021年、2021年、2022年或2023年12月31日止年度内须缴纳香港利得税的估计应评税利润。
(c)美国
Connect US是在美国成立的一家单一成员有限责任公司，在美国所得税方面不予考虑。在截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年(从美国税务角度来看)的年度内，Connect HK须按以下税率缴纳美国联邦企业所得税21%，加利福尼亚州的州所得税税率为8.84在Connect US可分摊的收入范围内的%。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税准备金为美元0.3百万美元0.3百万和美元0.1分别为100万美元。
(d)澳大利亚
Connect AU在澳大利亚注册成立。在澳大利亚注册的公司须就其各自法定财务报表中报告的应税收入缴纳澳大利亚利得税，并根据相关澳大利亚税法进行调整。澳大利亚适用的税率为 30%. Connect AU有 不是因此，列报的所有期间的应纳税所得额不是已提供所得税拨备。
(e)中华人民共和国
中华人民共和国企业所得税准备金是根据以下法定所得税率计算的25根据相关中国企业所得税规则和法规，各中国实体截至2021年、2022年或2023年12月31日止年度应纳税收入的%。
不是截至2021年、2022年或2023年12月31日止年度，已就中国企业所得税作出拨备，与本集团一样 不是截止日期的此类应税利润。
本集团的实际税项与按中国法定所得税率25%计算的金额之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 中国业务亏损 | $ | (35,420) | | | $ | (41,445) | | | $ | (27,321) | |
| 海外实体的损失 | (166,580) | | | (76,348) | | | (32,062) | |
| 所得税前亏损 | (202,000) | | | (117,793) | | | (59,383) | |
| 中国企业所得税税率为25%的税费 | (50,714) | | | (28,538) | | | (14,846) | |
| 不得在所得税中扣除的费用 | 2,124 | | | 2,563 | | | 354 | |
研发费用超额扣除i | (5,521) | | | (6,171) | | | (5,945) | |
| 未确认递延所得税资产的税收损失和可扣除的暂时性差异 | 17,738 | | | 24,747 | | | 22,827 | |
| 所得税于中国以外司法权区的影响 | 36,639 | | | 7,697 | | | (2,270) | |
| 所得税费用 | $ | 266 | | | $ | 298 | | | $ | 120 | |
(i)根据中国国家税务局颁布的政策，本公司的某些子公司有权享受研发费用的税收优惠。于2021年1月至2022年10月及2022年11月至2023年12月期间，中国实体使用175%和200分别为可抵税的研发费用的%。
截至2023年12月31日止年度，本集团所得税开支为美元0.1百万美元主要是由于Connect US的所得税支出，该公司在所得税方面被视为Connect HK的服务提供商，并在成本加成的基础上赚取服务费收入。
该集团确实做到了不确认递延所得税资产的累计税项损失和可抵扣的临时差额，总额约为美元208.1百万美元316.4百万和美元366.8分别截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的100万美元，可以结转到未来的应纳税所得额。截至2023年12月31日，Connect US的研发税收抵免余额为美元5.9100万美元，可以结转到未来的纳税义务。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，集团做到了不有任何重大的未确认的不确定税务头寸。
12. 每股净亏损
经公司股东于2021年3月12日批准，每年1.74普通股合并为一股普通股(“股份合并”)(附注20)。
每股基本净亏损的计算方法是将公司所有者应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。反映本公司发行普通股影响的每股基本及摊薄净亏损列示如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位为千，每股数据除外) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 本公司拥有人应占净亏损 | $ | (202,266) | | | $ | (118,091) | | | $ | (59,503) | |
| 已发行普通股加权平均数 | 52,177 | | 55,044 | | 55,067 |
| 每股基本及摊薄净亏损(美元) | $ | (3.88) | | | $ | (2.15) | | | $ | (1.08) | |
期权、优先股及员工购股计划(“ESPP”)股份于报告期内被视为潜在摊薄因素。然而，由于本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度出现亏损，潜在摊薄股份如转换为普通股，将对每股净亏损产生反摊薄作用。因此，稀释后每股净亏损等于每股基本净亏损。
13. 物业、厂房及设备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 实验室
装备 | | 租赁权
改进 | | 办公室
设备，
家俱
和其他人 | | 资产项下 施工i | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | | | | | | | | |
| 成本 | $ | 869 | | | $ | 224 | | | $ | 90 | | | $ | 292 | | | $ | 1,475 | |
| 累计折旧 | (224) | | | (124) | | | (64) | | | — | | | (412) | |
| 账面净值 | $ | 645 | | | $ | 100 | | | $ | 26 | | | $ | 292 | | | $ | 1,063 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 期初账面净值 | $ | 645 | | | $ | 100 | | | $ | 26 | | | $ | 292 | | | $ | 1,063 | |
| 汇兑差额 | 82 | | | 9 | | | 3 | | | 5 | | | 99 | |
| 加法 | 4,636 | | | 122 | | | 133 | | | 3,779 | | | 8,670 | |
| 转账 | — | | | 378 | | | — | | | (378) | | | — | |
| 处置 | (34) | | | — | | | (5) | | | — | | | (39) | |
| 折旧 | (304) | | | (126) | | | (56) | | | — | | | (486) | |
| | | | | | | | | |
| 期末账面净值 | $ | 5,025 | | | $ | 483 | | | $ | 101 | | | $ | 3,698 | | | $ | 9,307 | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | | | | | |
| 成本 | $ | 5,553 | | | $ | 733 | | | $ | 221 | | | $ | 3,698 | | | $ | 10,205 | |
| 累计折旧 | (528) | | | (250) | | | (120) | | | — | | | (898) | |
| 账面净值 | $ | 5,025 | | | $ | 483 | | | $ | 101 | | | $ | 3,698 | | | $ | 9,307 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 期初账面净值 | $ | 5,025 | | | $ | 483 | | | $ | 101 | | | $ | 3,698 | | | $ | 9,307 | |
| 汇兑差额 | (414) | | | (36) | | | 1 | | | (412) | | | (861) | |
| 加法 | 312 | | | 65 | | | 119 | | | 1,455 | | | 1,951 | |
| 转账 | 43 | | | — | | | — | | | (43) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 折旧 | (494) | | | (151) | | | (78) | | | — | | | (723) | |
减值损失i | — | | | — | | | — | | | (4,698) | | | (4,698) | |
| 期末账面净值 | $ | 4,472 | | | 361 | | | $ | 143 | | | $ | — | | | $ | 4,976 | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 成本 | $ | 5,494 | | | $ | 762 | | | $ | 341 | | | $ | — | | | $ | 6,597 | |
| 累计折旧 | (1,022) | | | (401) | | | (198) | | | — | | | (1,621) | |
| 账面净值 | $ | 4,472 | | | $ | 361 | | | $ | 143 | | | $ | — | | | $ | 4,976 | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 期初账面净值 | $ | 4,472 | | | $ | 361 | | | $ | 143 | | | $ | — | | | $ | 4,976 | |
| 汇兑差额 | (73) | | | (3) | | | — | | | — | | | (76) | |
| 加法 | 83 | | | — | | | — | | | — | | | 83 | |
| | | | | | | | | |
| 处置 | (1) | | | — | | | (1) | | | — | | | (2) | |
| 折旧 | (494) | | | (131) | | | (82) | | | — | | | (707) | |
| | | | | | | | | |
| 期末账面净值 | $ | 3,987 | | | $ | 227 | | | $ | 60 | | | $ | — | | | $ | 4,274 | |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | | | |
| 成本 | $ | 5,503 | | | $ | 759 | | | $ | 340 | | | $ | — | | | $ | 6,602 | |
| 累计折旧 | (1,516) | | | (532) | | | (280) | | | — | | | (2,328) | |
| 账面净值 | $ | 3,987 | | | $ | 227 | | | $ | 60 | | | $ | — | | | $ | 4,274 | |
(i) 本集团终止了在西昌高技术产业开发区建设研发实验室、制造和办公设施的计划，并确认在建工程净减损损失为美元 4.7在截至2022年12月31日的一年中，
14. 其他非流动资产
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 可抵扣增值税 | $ | 159 | | | $ | 108 | |
| 购买非流动资产预付款 | 59 | | | — | |
| 其他 | 34 | | | 24 | |
| $ | 252 | | | $ | 132 | |
15. 使用权资产和租赁
综合资产负债表中确认的金额如下：
(a)使用权资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 土地使用权i | | 办公室租金 | | 总计 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日的账面净额 | $ | — | | | $ | 142 | | | $ | 142 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | 3,442 | | | 80 | | | 3,522 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧 | (46) | | | (95) | | | (141) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 汇兑差额 | 53 | | | 4 | | | 57 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的账面净额 | 3,449 | | | 131 | | | 3,580 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | — | | | 514 | | | 514 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧 | (66) | | | (233) | | | (299) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 汇兑差额 | (290) | | | (11) | | | (301) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的账面净额 | 3,093 | | | 401 | | | 3,494 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | — | | | 305 | | | 305 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧 | (22) | | | (250) | | | (272) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
政府回购 | (3,108) | | | — | | | (3,108) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 汇兑差额 | 37 | | | (3) | | | 34 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的净账簿金额 | $ | — | | | $ | 453 | | | $ | 453 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | — | | | 1,193 | | | 1,193 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计折旧 | — | | | (740) | | | (740) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 账面净值 | $ | — | | | $ | 453 | | | $ | 453 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(I)于截至二零二一年十二月三十一日止年度，新增土地使用权与支付土地使用权证书所述取得中国江苏太仓土地使用长期权益有关。该公司总共支付了美元3.42021年土地使用权到位资金1.8亿元。截至2022年12月31日止年度，本集团终止在该土地上兴建设施的建设项目。
于2023年4月，江苏太仓HIDC与Connect SZ订立协议，江苏太仓HIDC可按原价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关条文。土地使用权注销登记于2023年4月完成，公司收到回购价款美元3.12023年9月为1.2亿美元。
(b)租赁负债
我们于中国江苏太仓租赁一座研发及行政设施，于2026年4月30日到期，并于加利福尼亚州圣地亚哥租赁一间行政及行政办公室，于2025年4月到期。下表提供了有关这些租赁的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 非当前 | $ | 245 | | | $ | 180 | |
| 当前 | 186 | | | 285 | |
| $ | 431 | | | $ | 465 | |
除使用权资产折旧费用外，合并损益表中确认的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 利息支出 | $ | 7 | | | $ | 21 | | | $ | 23 | |
| 与短期租赁有关的费用(包括行政费用和研发费用) | 2 | | | — | | | — | |
| 与租赁低价值资产有关的费用，但在上文中未列为短期租赁(包括在行政费用和研发费用中) | 9 | | | — | | | — | |
| $ | 18 | | | $ | 21 | | | $ | 23 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的租赁现金流出总额为美元0.1百万美元0.2百万和美元0.3分别为100万美元。
16. 金融工具分类
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融资产 | | 金融资产
在FVOCI | | 金融资产
以摊销成本计算 | | 金融资产
在FVTPL | | 金融资产总额 |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | |
| 其他应收账款 | | $ | — | | | $ | 283 | | | $ | — | | | $ | 283 | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | | 82,847 | | | — | | | — | | | 82,847 | |
| 现金和现金等价物 | | — | | | 60,642 | | | 18,368 | | | 79,010 | |
| | $ | 82,847 | | | $ | 60,925 | | | $ | 18,368 | | | $ | 162,140 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融资产 | | 金融资产
在FVOCI | | 金融资产
以摊销成本计算 | | 金融资产
在FVTPL | | 金融资产总额 |
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | |
| 其他应收账款 | | $ | — | | | $ | 229 | | | $ | — | | | $ | 229 | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | | 12,646 | | | — | | | — | | | 12,646 | |
| 现金和现金等价物 | | — | | | 27,690 | | | 78,317 | | | 106,007 | |
| | $ | 12,646 | | | $ | 27,919 | | | $ | 78,317 | | | $ | 118,882 | |
| | | | | | | | |
| 金融负债 | | 金融
负债在
摊销成本 |
| | |
| 截至2022年12月31日 | | |
(单位：千) | | |
| 其他应付款 | | $ | 1,353 | |
| 贸易应付款 | | 11,937 | |
| 租赁负债 | | 431 | |
| | $ | 13,721 | |
| | | | | | | | |
| 金融负债 | | 金融
负债在
摊销成本 |
| | |
| 截至2023年12月31日 | | |
(单位：千) | | |
| | |
| 其他应付款 | | $ | 1,083 | |
| 贸易应付款 | | 7,660 | |
| 租赁负债 | | 465 | |
| | $ | 9,208 | |
17. 其他应收款项及预付款项
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 临床试验和药物制造服务预付款 | $ | 2,710 | | | $ | 1,732 | |
| 预付费用 | 369 | | | 357 | |
| 存款 | 51 | | | 51 | |
| 其他 | 232 | | | 178 | |
| $ | 3,362 | | | $ | 2,318 | |
18. 按公允价值计算的金融资产
(a)通过其他全面收益按公允价值计算的金融资产
按公平值计入其他全面收益的金融资产包括债务证券投资，其中合同现金流仅为本金和利息，本集团业务模式的目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现的。 按公允价值计入其他全面收益的金融资产包括以下投资：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 非流动资产 | | | |
| 美国国库券 | $ | 1,686 | | | $ | — | |
| 上市债券 | 7,754 | | | — | |
| 9,440 | | | — | |
| 流动资产 | | | |
| 美国国库券 | 38,983 | | | 1,750 | |
| 政府机构债券 | 1,201 | | | 3,953 | |
| 上市债券 | 7,571 | | | — | |
非上市债务证券i | 25,652 | | | 6,943 | |
| $ | 73,407 | | | $ | 12,646 | |
| | | |
(i)非上市债务证券包括对金融机构商业票据的投资。
出售债务投资时，按公允价值计入其他全面收益储备中的任何相关余额将重新分类至损益内的其他（亏损）/收益。按FVOCI记录的债务投资期限总计美元 92.9在截至2023年12月31日的一年中，
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2023 |
| | | |
(单位：千) | | | |
| 在损益中确认的与债务投资相关的利息收入 | $ | 1,352 | | | $ | 2,030 | |
| 在与债务投资相关的其他全面收益中确认的（损失）/收益 | $ | (365) | | | $ | 354 | |
按公允价值计入其他全面收益的金融资产反映为第1级和第2级工具，即短期和长期投资。截至2023年12月31日，集团拥有美元 12.6 百万FVOCI短期投资。 下表列出了FVOCI债务投资的短期和长期投资的1级和2级工具的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | 82,847 | |
| 加法 | 109,608 | | | 31,028 | |
| 和解(包括收到的息票利息) | (27,748) | | | (103,613) | |
| 应计利息 | 482 | | | 327 | |
| 折扣增加 | 870 | | | 1,703 | |
借记其他全面收益的公允价值变动i | (365) | | | 354 | |
| 汇兑差额 | | | — | |
| 期末余额 | $ | 82,847 | | | $ | 12,646 | |
(1)会计年度包括在报告所述期间终了时持有的其他全面收益中确认的未实现收益/(亏损)。
有关厘定公允价值所用方法及假设的资料载于附注3。FVOCI的金融资产减值乃根据预期亏损及信贷风险变动计量，并于厘定时确认为损益。截至2023年12月31日，FVOCI的债务投资没有确认减值。FVOCI的所有金融资产都以美元计价。
(b)按公允价值计提损益的金融资产
FVTPL的金融资产包括对理财产品的投资和对货币市场基金的投资。
对理财产品的投资被反映为3级工具，作为短期投资。下表为理财产品短期投资的3级工具变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | 2022 | | 2023 |
| | | | |
| 按公允价值计提损益的金融资产 | | | | |
| 期初余额 | | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | | 6,456 | | | 1,573 | |
| 聚落 | | (6,478) | | | (1,578) | |
| 在损益中确认的公允价值收益(附注9) | | 22 | | | 5 | |
| 期末余额 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
理财产品的公允价值是基于使用其预期回报的贴现现金流。这些理财产品的回报得不到保证，因此它们的合同现金流并不只是本金和利息的支付。这些金融资产的公允价值变动计入综合损失表中的其他(亏损)/收益净额。
货币市场基金的投资被反映为1级工具和现金等价物。截至2023年12月31日，集团拥有78.3百万美元的货币市场投资包括在现金等价物中。下表为截至2023年12月31日止年度纳入现金等价物的货币市场基金一级工具变动情况。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 按公允价值计提损益的金融资产 | | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | 18,368 | |
| 加法 | 97,526 | | | 103,613 | |
| 和解(包括收到的息票利息，扣除手续费) | (79,406) | | | (46,167) | |
| 计入损益的投资收入 | 248 | | | 2,503 | |
| | | |
| 期末余额 | $ | 18,368 | | | $ | 78,317 | |
本集团其他金融资产及负债的账面值，包括现金、其他应收账款、应付贸易及其他应付款项，与其公允价值相若。
19. 现金和现金等价物
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 银行现金 | | | |
| -美元存款 | $ | 50,739 | | | $ | 10,767 | |
| --人民币存款 | 9,169 | | | 15,614 | |
| --澳元存款 | 734 | | | 1,309 | |
现金等价物i | 18,368 | | | 78,317 | |
| | $ | 79,010 | | | $ | 106,007 | |
(i)由于货币市场基金的流动性高，原始到期日为90天或以下且价值变动风险不大的短期投资被归类为现金等价物。因此，这些现金等价物按其公允价值入账，其公允价值变动反映在损益中(见附注18(B))。
以美元计价的现金等价物存放在美国的银行。
中国境内银行的现金按每日银行存款利率的浮动利率赚取利息，而中国境外银行的存款则存入年化收益率最高可达4.2%.
银行以人民币计价的现金存入中国境内银行。这些以人民币计价的余额兑换成外币和将资金汇出中国，均受中国政府颁布的外汇管理规章制度的约束。
20. 股本
经公司股东于2021年3月12日批准，每年1.74面值为美元的普通股 0.0001公司法定股本中的每一股(包括所有已发行和未发行的股份)合并为一股，面值为美元0.000174每个人。因此，公司的法定股本从美元改为50,000到美元76,560。公司截至2023年12月31日的法定股本为美元76,560.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股股数 | | 分享
资本 | | 分享 补价 | | 总计 |
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 19,653,791 | | $ | 3 | | | $ | 6,012 | | | $ | 6,015 | |
普通股的发行i | | 12,937,500 | | 2 | | | 200,630 | | | 200,632 | |
从优先股转换为普通股（注25） | | 24,791,804 | | 5 | | | 421,456 | | | 421,461 | |
普通股回购II | | (20,765) | | — | | | — | | | — | |
向联合创始人发行股份三、 | | 121,080 | | — | | | 218 | | | 218 | |
| 股票期权的行使 | | — | | — | | | 327 | | | 327 | |
截至2021年12月31日 | | 57,483,410 | | 10 | | | 628,643 | | | 628,653 | |
普通股的发行v | | 25,468 | | — | | | 18 | | | 18 | |
股份已上交并注销四. | | (60,540) | | — | | | — | | | — | |
截至2022年12月31日 | | 57,448,338 | | 10 | | | 628,661 | | | 628,671 | |
普通股的发行v | | 60,207 | | — | | | 44 | | | 44 | |
| 股票期权的行使 | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
截至2023年12月31日 | | 57,508,545 | | $ | 10 | | | $ | 628,707 | | | $ | 628,717 | |
(i)2021年3月，12,937,500美国存托凭证(代表12,937,500普通股，包括由承销商全数行使购买额外美国存托凭证的选择权)
在纳斯达克上市，收到的收益为美元219.9百万美元。本公司产生的发行成本为美元19.3与此次发行相关的100万美元。
(Ii)2021年3月，应一位联合创始人的要求，公司回购了20,765向他索要普通股，代价是美元0.4为支付与股票奖励相关的员工预扣税，则该股票相应地被注销。
(Iii)根据本公司于完成C系列融资时生效的股东协议(见附注23)，本公司每名创办人均有权享有两项或以上投票权，以确保联席创办人在某些情况下控制多数表决权。
(Iv)2022年5月，关联方投案自首60,540无对价的普通股。退还的股份被注销。关于股份交出，本公司并无就未来代价或补偿订立任何协议或承诺。
(v)2022年11月1日，25,468股票是根据2021年ESPP计划发行的。2023年5月1日和2023年11月1日，30,312和29,895分别是根据2021年ESPP计划发行的股票。
21. 国库股
国库股此前由Connect Union持有，目的是在2019年和2020年根据2019年股票激励计划发行股票。Connect Union持有的本公司普通股已于2021年9月全部交回本公司。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，有2,407,091, 2,407,091和2,405,591分别为国库股。
22. 储量
(a)基于股份的薪酬准备金
股份薪酬储备指根据财务报表附注2.10所述股权结算股份付款所采用的会计政策而确认的授予雇员的未行使购股权的公允价值。
(b)其他储备
其他储备主要是指在行使购股权时从股份薪酬储备转来的储备，以及附注2.5(C)所述的外币换算储备。
(c)法定储备金
根据《中华人民共和国条例》和现纳入本集团的《中国公司章程》，在年度利润分配之前，在中国注册的公司必须留出10在抵销根据中国有关会计准则厘定的任何上一年度亏损后的年度纯利的%计入法定盈余公积金。当这种储备的余额达到50%的实体注册资本，任何进一步的拨款是可选的。在报告所述期间，由于这些实体处于累积亏损状态，因此没有将利润分拨给储备金。
根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司不得将若干净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。本公司中国子公司的有限净资产，包括实收资本和法定公积金为美元33.2截至2022年12月31日的百万美元和美元14.2截至2023年12月31日，为100万。
23. 基于股份的薪酬
2019年股票激励计划
本集团于2019年11月1日通过2019年股票激励计划(“2019年计划”)并获董事会批准，根据该计划，本集团可向员工、董事及顾问授予期权、限制性股份或限制性股份单位等各种奖励，以表彰其提供的服务。
根据该计划，承授人有权按董事会厘定的价格认购普通股。只有在满足服务条件的情况下，授予的期权才能授予。根据该计划授予的期权在以下方面有效10自授予和归属之日起在服务期内的年数，通常为四年; 25授予期权的百分比在授予日的第一个周年日归属，剩余的期权归属于下一个月的等额分期付款36月份。有些期权在整个服务期内按月或按年等额分期付款，或在已经提供全部服务的情况下，在授予之日立即授予。
若干承授人的授出日期发生于彼等开始提供服务以符合授出购股权附带条件的日期之后，管理层估计授出日期于各报告期间的公允价值，以确认服务开始日期至授出日期期间的开支。于授出日期确定后，确认开支以实际授出日期股份购股权于变动期间的公允价值为基础。
如承授人于终止日期起计三个月内(或若干购股权持有人于首次公开招股启动日期起计三个月内)不行使既得购股权，则非因某些原因而离开本集团的承授人将丧失对既有购股权的权利。
2021年股票激励计划
本集团通过2021年股票激励计划(“2021年计划”)，自首次公开招股生效之日起生效。根据2021计划授予的奖励可以是股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)、限制性股票奖励(RSA)或股息等价权(DER)。根据2021计划下所有奖励可发行的普通股总数上限为(1)6,000,000普通股，加上(2)于2021年计划生效日期(I)根据2019年计划可供发行或(Ii)根据2019年计划可于其后根据其条款根据2021计划可供发行的未偿还奖励的任何普通股。在从2021年1月1日开始的财政年度开始的2021财年期间，最初可供发行的普通股数量将在我们的每个财政年度的第一天增加，增加的金额相当于(I)5.0占上一会计年度最后一天已发行及已发行普通股总数的百分比；或(Ii)本公司董事会可能厘定的较少数量的普通股。我们的董事会决定，2021年计划下从2023年1月1日和2024年1月1日开始的财政年度的增加额为2.5%和5.0分别于2022年12月31日及2023年12月31日厘定的已发行股份的百分比。在任何情况下都不会超过60,000,000根据2021年计划，股票可在行使激励性股票期权(符合美国国税法第422条的含义)后发行。
根据该计划，承授人有权按董事会厘定的价格认购普通股。只有在满足服务条件的情况下，授予的期权才能授予。根据该计划授予的期权在以下方面有效10自授予和归属之日起在服务期内的年数，通常为四年; 25授予期权的百分比在授予日的第一个周年日归属，剩余的期权归属于下一个月的等额分期付款36月份。
非因某些原因而离开本集团的承授人，如不在终止日期起计三个月内行使既得期权，将失去其既有期权的权利。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司合共授予2,403,660包含以下内容的选项897,6602019年计划和1,506,0002021年计划中的选项。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司授予2,986,547和2,324,087分别是2021年计划中的选项。
截至2023年12月31日，集团已预留5,278,658根据2021年计划可授予的股份。
2021年员工购股计划
本集团通过了2021年员工购股计划(“2021年员工持股计划”)，并于2022年5月开始实施。总计600,000普通股最初是根据2021年ESPP计划预留发行的。自2022年1月1日开始至2031年1月1日止的每个历年的第一天，根据2021年ESPP计划可供发行的股票数量应增加等于以下两者中较小者的股票数量1.0占上一历年最后一日本集团已发行普通股总数的百分比或本集团董事会厘定的较少股份数目。我们的董事会没有批准在2021年1月1日、2023年和2024年1月1日开始的财年中增加2021年ESPP发行的可用股票数量。
根据2021年ESPP，从2022年5月1日开始，为该计划的第423条组成部分提供了一项要约，其中包含以下关键条款：符合条件的员工被授予购买普通股的权利，这可以通过不能超过的工资扣减来提供资金15每名员工薪酬的%。2021年ESPP一般规定了24个月提供期限，其中包括四六个月购买期。在每个购买期结束时，符合条件的员工可以购买普通股 85发行期开始时的公平市场价值或购买期结束时的公平市场价值中较低者的%。第一个发行期于2022年5月1日开始，随后每六个月进行一次发行期。截至2022年12月31日止年度，员工购买了 25,468加权平均折扣价为美元的股票0.74本集团录得股份薪酬费用为美元 39关于2021年ESPP，千人。截至2023年12月31日止年度，员工购买了 60,207加权平均折扣价为美元的股票0.73本集团录得股份薪酬费用为美元 14关于2021年ESPP，千人。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，2019年和2021年计划（股份合并后）项下的期权活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均
行权价格每
购股权 |
| 截至2021年1月1日的未偿还期权 | 1,665,883 | | |
| 授与 | 2,403,660 | | $ | 13.76 | |
| 已锻炼 | (163,773) | | $ | 0.96 | |
被没收i | (157,381) | | $ | 14.76 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | 3,748,389 | | |
| 授与 | 2,986,547 | | $ | 3.44 | |
| | | |
被没收i | (1,631,309) | | $ | 9.61 | |
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | 5,103,627 | | |
| 授与 | 2,324,087 | | $ | 1.12 | |
| 已锻炼 | (1,500) | | $ | 0.75 | |
被没收i | (878,593) | | $ | 5.31 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还期权 | 6,547,621 | | |
| 截至2023年12月31日可行使的期权 | 3,019,701 | | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，未偿还期权的加权平均剩余合同期限为9.2, 8.7和8.2分别是几年。
(i)当雇佣终止时，选择权被没收。
根据股票激励计划授予的期权和2021年员工持股计划下的股票的公允价值
于首次公开招股完成前，本公司采用混合法厘定其权益价值，并采用分配模式厘定其相关普通股的公允价值。于首次公开招股完成后，购股权的公允价值乃根据本公司相关普通股于授出日期的公允市值估计。
根据相关普通股的公允价值，本集团使用二项式期权定价模型来确定截至授出日的期权公允价值。另外，本集团使用Black-Scholes期权定价模型来确定截至授予日ESPP补偿费用计算的公允价值。截至2023年12月31日，
从员工工资支票中扣留的总额为美元14千美元，记入其他应付款和流动负债内的应计项目。对授予的期间和ESPP薪酬的期权的主要假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票激励计划 | | ESPP |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 年内加权平均行使价 | $13.80 | | $3.44 | | $1.12 | | (i) | | (Ii) |
| 授予日期股价 | $4.30~$23.30 | | $0.75~$4.91 | | $0.77~$1.29 | | $0.86~$1.86 | | $1.05 |
| 无风险利率 | 1.2%~1.7% | | 1.9%~3.4% | | 3.6%~4.4% | | 1.5%~4.8% | | 4.1%~5.1% |
| 预期波动率 | 60.5%~62.2% | | 61.4%~62.0% | | 59.3%~60.1% | | 51.1%~60.2% | | 47.0%~52.3% |
| 期权年限 | 10年份 | | 10年份 | | 10年份 | | 0.5~2.0年份 | | 0.5~2.0年份 |
| 预期早期锻炼倍数 | 2.2 | | 2.2~2.8 | | 2.2~2.8 | | 不适用 | | 不适用 |
| 股息率 | 无 | | 无 | | 无 | | 无 | | 无 |
| 罚没率 | 3.0%-9.6% | | 3.0%-10.8% | | *8.3%-12.3% | | 3.0% | | 3.0%-5.0% |
| 年内批出的加权平均公允价值 | $10.60 | | $1.98 | | $0.64 | | $0.71 | | $0.40 |
*在截至2023年12月31日的年度内，高管的罚没率从8.3%至12.3%，而对于所有其他员工，范围在9.5%至11.7%.
(i)截至2022年12月31日的年度内，已发行股份的折扣价为$0.74.
(Ii)截至2023年12月31日的年度内，已发行股份的折扣价为$0.73及$0.89.
本集团采用可比公司的平均波动率作为标的股份预期波动率的指标。每家可比公司的波动率是基于一段时间内的历史每日股票价格，其长度与股票期权的剩余到期日相称。
以股份为基础的联合创办人薪酬
根据本公司与其股东订立的股东协议，本公司共发行702,278向其联合创始人支付普通股，以实现某些研发里程碑，直至2021年3月首次公开募股完成。作为IPO期间股份整合的一部分，这些股票已成为403,606普通股。
此外，于首次公开招股后，根据股东协议，于达到若干研发里程碑后，本公司发行210,682截至2021年12月31日的年度普通股。经过股份合并，这些股份变成了121,080普通股。
2021年3月，基于公司增发C系列优先股的反摊薄义务，公司还增发了80,457C系列优先股。股票合并后，这些都变成了46,232优先股。首次公开招股完成后，该等优先股按一对一方式转换为普通股。
本集团厘定其采用混合法估计的权益价值，并采用分配模式厘定这项以股份支付的公允价值为美元0.9股份合并前每股(美元1.57股份合并后)于授出日。主要假设包括无风险利率为2.5%，预期波动率60.0%，股息率为零，并基于管理层的最佳估计。
向额外的C系列优先股股东支付基于股份的薪酬
与附加的3,162,894C系列优先股于2020年12月向最终C系列优先股股东发行，现金对价为美元20.0于发行日，本集团确认额外C系列优先股的现金代价与公允价值之间的差额，作为股份补偿，金额约为美元3.1在截至2021年12月31日的一年中，
基于份额的薪酬费用分类
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合损失表中包括的按股份计算的补偿费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 研发费用(附注7) | $ | 4,120 | | | $ | 3,073 | | | $ | 1,437 | |
| 行政费用（注6（ii）、注7） | 4,866 | | | 3,834 | | | 1,822 | |
| | $ | 8,986 | | | $ | 6,907 | | | $ | 3,259 | |
首次公开募股完成后，所有已发行和发行的额外C系列优先股均于2011年1月转换为普通股。 一- 换一人制(see注25）。
24. 其他应付款项及应计费用
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 建筑业应付款 | $ | 201 | | | $ | 4 | |
| 应付工资、福利和奖金 | 2,148 | | | 1,916 | |
| 应计专业服务费 | 816 | | | 645 | |
| 其他 | 336 | | | 434 | |
| | $ | 3,501 | | | $ | 2,999 | |
25. 具有优先权的金融工具
本集团已透过发行优先股完成一系列融资，详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认购日期 | | 圆的 | | 数量
优先股 | | 订阅
考虑 |
(单位：千) | | | | | | |
| 2016年3月3日 | | A系列预告片 | | 3,109 | | $ | 5,000 | |
| 2017年1月3日 | | A系列 | | 8,471 | | 20,000 | |
| 2018年12月20日 | | B系列 | | 10,128 | | 55,000 | |
2020年8月21日/2020年十二月1日 | | C系列 | | 21,350 | | 135,000 | |
| | | | 43,058 | | $ | 215,000 | |
股份合并后，上述优先股数量变更为 24,745,572并与其他 46,232优先股如注23所披露，公司已发行和发行优先股为 24,791,8042021年3月19日之前。
截至2021年12月31日止年度，具有优先权的金融工具的变动如下：
| | | | | |
| 公允价值 |
(单位：千) | |
| 截至2021年1月1日 | $ | 317,473 | |
| 在损益中确认的公允价值变动 | 103,983 | |
| 外币兑换导致的公允价值变化在其他全面收益中确认 | — | |
| IPO后转换为普通股 | (421,456) | |
| 截至2021年12月31日 | $ | — | |
集团使用IPO价格（美元 17）确定2021年3月19日具有优先权的金融工具的公允价值。2021年3月IPO完成后，该等优先股于2021年3月转换为普通股 一-以一为一的基础。
26. 现金流信息
(a)业务所用现金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 备注 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 所得税前净亏损 | | | $ | (202,000) | | | $ | (117,793) | | | $ | (59,383) | |
| 对以下各项进行调整： | | | | | | | |
| 租赁负债利息 | 10 | | 7 | | | 21 | | | 23 | |
| 理财产品投资的投资收益 | 18(b) | | (68) | | | (22) | | | (5) | |
| 以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的投资的利息收入 | 18(a) | | — | | | (1,352) | | | (2,030) | |
| 无形资产摊销 | | | 7 | | | 9 | | | 9 | |
| 财产、厂房和设备折旧 | 13 | | 486 | | | 723 | | | 707 | |
| 使用权资产折旧 | 15 | | 141 | | | 299 | | | 272 | |
| 减值损失净额 | 13 | | — | | | 4,698 | | | — | |
| 基于股份的薪酬费用 | 23 | | 8,986 | | | 6,907 | | | 3,259 | |
| 净汇差 | 9 | | 516 | | | (1,469) | | | (367) | |
具有优先权的金融工具公允价值变动 | 25 | | 103,983 | | | — | | | — | |
土地使用权处置损失 | | | — | | | — | | | 100 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失 | | | 39 | | | — | | | — | |
| 营运资金的变动 | | | | | | | |
| 其他应收款和预付款 | | | (2,306) | | | 4,050 | | | 1,044 | |
| 其他非流动资产 | | | (1,358) | | | 2,698 | | | 120 | |
| 其他应付款和应计项目 | | | (1,723) | | | 487 | | | (475) | |
递延的政府拨款 | | | — | | | — | | | (247) | |
合同责任 | 5 | | — | | | — | | | 13,320 | |
| 贸易应付款 | | | 8,966 | | | (776) | | | (4,277) | |
| 运营中使用的现金净额 | | | $ | (84,324) | | | $ | (101,520) | | | $ | (47,930) | |
补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 收到的利息 | $ | 97 | | | $ | 419 | | | $ | 3,204 | |
| 已缴纳的所得税 | — | | | 462 | | | 120 | |
(b)非现金投资及融资活动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 备注 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 建筑业应付款 | | | $ | 2,631 | | | $ | 201 | | | $ | 4 | |
| 具有优先权的金融工具公允价值变动 | 25 | | 103,983 | | | — | | | — | |
| | | | $ | 106,614 | | | $ | 201 | | | $ | 4 | |
(c)筹资活动产生的负债对账
| | | | | | | | | | | |
| 金融
instruments with
优先权 | | 租赁责任 |
(单位：千) | | | |
| 2021年1月1日 | $ | 317,477 | | | $ | 140 | |
| 现金流 | — | | | (126) | |
| 新租约 | | | 104 | |
| 利息支出 | — | | | 7 | |
| 外币换算差异 | (4) | | | — | |
| 公允价值变动 | 103,983 | | | — | |
| 转换为普通股 | (421,456) | | | — | |
| 2021年12月31日 | — | | | 125 | |
| 现金流 | | | (222) | |
| 新租约 | — | | | 507 | |
| 利息支出 | — | | | 21 | |
| | | |
| | | |
| 转换为普通股 | | | — | |
| 2022年12月31日 | — | | | 431 | |
| 现金流 | — | | | (290) | |
| 新租约 | — | | | 301 | |
| 利息支出 | — | | | 23 | |
| 2023年12月31日 | $ | — | | | $ | 465 | |
27. 承付款
资本承诺
截至2022年12月31日止年度，本集团终止了在西昌高技术产业开发区建设研发实验室、制造和办公设施的计划，并确认在建工程净损失为美元 4.7百万（见注12）。截至2022年和2023年12月31日，我们分别 不是资本承诺。
28. 关联方交易
倘其中一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方行使重大影响力，则该方被视为有关连。倘各方受共同控制，亦被视为有关连。本集团主要管理层成员及其近亲亦被视为关连人士。
| | | | | | | | |
| 关联方名称 | | 关系的性质 |
| 杭州西摩股份有限公司 | | 公司前董事控制的实体 |
| 正大实验室(苏州)有限公司 | | 公司前董事控制的实体 |
| 上海泰格医药咨询有限公司 | | 公司前董事控制的实体 |
| 杭州泰格医药咨询有限公司 | | 公司前董事控制的实体 |
| 北京医疗发展(苏州)有限公司 | | 公司前董事控制的实体 |
由于前董事总裁叶小平于2021年2月2日辞职，上述公司于截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度不再被视为关联方。
除了本财务信息中其他地方披露的其他关联方交易和余额外，以下是截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内与关联方的重大交易和余额的摘要。
(a)本公司附属公司的权益载于附注1.1。
(B)与关联方的重大交易
该集团拥有不是截至2021年、2022年或2023年12月31日止年度与关联方的交易。
(C)与关联方的余额
该集团拥有不是与关联方在2022年、2022年或2023年12月31日的余额。
（d） 主要管理人员酬金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
(单位：千) | | | | | |
| 工资、薪金和奖金 | $ | 2,872 | | | $ | 2,621 | | | $ | 2,262 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 4,486 | | | 2,627 | | | 1,410 | |
| 福利、住房公积金和其他 | 49 | | | 70 | | | 57 | |
| $ | 7,407 | | | $ | 5,318 | | | $ | 3,729 | |
集团应计美元 0.5百万美元和美元0.6 截至2022年12月31日和2023年12月31日，这些年度奖金的其他应付款和应计费用分别为百万美元。
（e） 向关键管理人员回购股份
2021年3月，集团回购 20,765其中一位联合创始人的普通股（见注20）。
（f） 分享主要管理人员的自首
2022年5月，关联方投案自首60,540普通股用于不是考虑.上交的股份已被注销。就股份返还而言，本集团并未就未来对价或补偿订立任何协议或承诺（见附注20）。
29. 报告所述期间之后发生的事件
除了这些财务报表其他地方披露的事项外，还注意到报告期后发生的以下事件。
2024年1月至4月1日，集团授予1,419,667向其员工和董事提供基于服务的归属条件和加权平均行使价格为美元的普通股期权1.18.
根据与Simcere的许可协议，本集团收到以下预付费用的剩余部分501000万元人民币，增值税减税2.82000万元人民币(约合美元6.72024年第一季度)(见注5)。
30. 受限净资产和仅母公司简明财务信息
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关中国法律及法规只准许本公司在中国的附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律法规，法定公积金应计提，且只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款10在派发股息前，须将税后纯利的%拨备为法定盈余基金，除非该公积金达到50由于本集团的中国附属公司拥有本实体注册资本的6%，因此其将部分净资产转让给本公司的能力受到限制。
本公司根据美国证券交易委员会S-X法规第4-08(E)(3)节“财务报表一般附注”对其合并子公司的受限净资产(“受限净资产”)进行测试，并得出结论，要求呈报母公司截至2022年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的简明财务信息。
此外，本公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇短缺可能会限制中国附属公司及并表联属实体汇出足够外汇以支付股息或其他款项予本公司，或以其他方式履行彼等以外币计值的责任。
(a)简明资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千) | 2022 | | 2023 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 非流动资产 | | | |
| 附属公司的权益 | $ | 287,878 | | | $ | 330,947 | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | 9,440 | | | — | |
| 非流动资产总额 | 297,318 | | | 330,947 | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | 47,972 | | | 79,597 | |
| 通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 | 73,407 | | | 12,646 | |
| 其他应收账款 | 12,951 | | | 12,997 | |
| 其他流动资产 | 369 | | | 356 | |
| 流动资产总额 | 134,699 | | | 105,596 | |
| 总资产 | $ | 432,017 | | | $ | 436,543 | |
| 负债 | | | |
| 非流动负债 | | | |
| 递延收入 | $ | — | | | $ | 250 | |
| 非流动负债总额 | — | | | 250 | |
| 流动负债 | | | |
| 贸易应付款 | — | | | — | |
| 其他应付款和应计项目 | 7,330 | | | 8,453 | |
| 流动负债总额 | 7,330 | | | 8,453 | |
| 总负债 | 7,330 | | | 8,703 | |
| 净资产 | 424,687 | | | 427,840 | |
| 股东权益 | | | |
| 股本 | 10 | | | 10 | |
| 股票溢价 | 628,661 | | | 628,707 | |
| 国库股 | (180) | | | (180) | |
| 基于股份的薪酬准备金 | 16,473 | | | 19,731 | |
| 其他储备 | (4,271) | | | (3,917) | |
| 累计损失 | (216,006) | | | (216,511) | |
| 股东权益总额 | $ | 424,687 | | | $ | 427,840 | |
(b)简明损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 行政费用 | $ | (6,790) | | | $ | (6,035) | | | $ | (5,112) | |
| 其他收益-净 | — | | | 248 | | | 2,503 | |
| 营业亏损 | (6,790) | | | (5,787) | | | (2,609) | |
| 财务(成本)/收入-净额 | — | | | 1,352 | | | 2,104 | |
| 具有优先权的金融工具的公允价值损失 | (103,983) | | | — | | | — | |
| 所得税前净亏损 | (110,773) | | | (4,435) | | | (505) | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | |
| 本年度净亏损 | $ | (110,773) | | | $ | (4,435) | | | $ | (505) | |
(c)简明现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (4,352) | | | $ | (3,437) | | | $ | (876) | |
| 净现金(用于投资活动)/来自投资活动 | (104,000) | | | (178,432) | | | 32,501 | |
| 融资活动产生的现金净额 | 202,346 | | | 119 | | | — | |
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | 93,994 | | | (181,750) | | | 31,625 | |
| 年初现金及现金等价物 | 135,728 | | | 229,722 | | | 47,972 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | | | — | | | — | |
| 年终现金及现金等价物 | $ | 229,722 | | | $ | 47,972 | | | $ | 79,597 | |
31. 其他潜在材料会计政策摘要
本附注列出了在列报这些合并财务报表时采用的其他可能的重大会计政策，但这些政策尚未在上文其他附注中披露。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份。
31.1单独的财务报表
对子公司的投资按成本减去减值入账。成本包括投资的直接归属成本。子公司的业绩由本公司根据已收和应收股息进行会计处理。
于附属公司的投资于收到该等投资的股息时，如该股息超过该附属公司在宣布股息期间的全面收益总额，或如该等投资在独立财务报表中的账面金额超过被投资公司净资产的综合财务报表中的账面金额，则须对该等投资进行减值测试。
31.2股本
普通股分类为权益。发行新股份或购股权直接应占之增量成本于权益中列作所得款项之扣减（扣除税项）。
如任何集团公司购买本公司的权益工具，例如由于股份回购或以股份为基础的付款计划，已支付的代价，包括任何直接应占增量成本(扣除所得税净额)，将作为库存股从本集团所有者应占权益中扣除，直至股份注销或重新发行为止。若该等普通股其后重新发行，则扣除任何直接应占递增交易成本及相关所得税影响后所收到的任何代价，均计入本集团拥有人应占权益内。
之前由Connect Union持有的股份披露为库存股，Connect Union成立的目的是为股票激励计划持有股份。
31.3当期和递延所得税
本期所得税支出或抵免是指根据每个司法管辖区适用的所得税税率，经可归因于暂时性差异和未用税项损失的递延税项资产和负债变动调整的当期应纳税所得额。
本期及递延税项于损益中确认，但与其他全面收益或直接于权益中确认的项目有关者除外。在这种情况下，税款也分别在其他全面收益中确认或直接在权益中确认。
(a)当期所得税
目前的所得税费用是根据本公司及其子公司经营和产生应纳税所得国在报告期末颁布或实质颁布的税法计算的。管理层会就适用税务法规须予解释的情况定期评估报税表内的立场，并考虑税务机关是否有可能接受不确定的税务处理。本集团根据最可能的金额或预期价值计量其税项结余，视乎哪种方法能更好地预测不确定性的解决而定。
倘实体有合法可强制执行之抵销权，并拟按净额基准结算，或同时变现资产及清偿负债，则即期税项资产及税项负债可予抵销。
(b)递延所得税
递延所得税采用负债法，按财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额计提。然而，如果递延税项负债产生于商誉的初始确认，则不会予以确认。如递延所得税源于对业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认，而该资产或负债在交易时既不影响会计，也不影响应纳税损益，并且不会产生相等的应税和可扣除临时差额，则不计入递延所得税。递延所得税乃根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定，并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。
递延税项资产仅于未来应课税金额很可能用作使用该等暂时差额及亏损时确认。
递延税项负债及资产不会就海外业务投资的账面金额及课税基准之间的暂时性差异确认，而本集团可控制暂时性差异的拨回时间，而该等差异在可预见的将来很可能不会拨回。
当存在可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，且递延税项余额与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债予以抵销。
投资免税额和类似的税收优惠
集团内的公司可能有权申请对符合条件的资产的投资或与符合条件的支出有关的特别减税(例如，研发税收优惠或其他投资免税额)。本集团计入税项抵免等免税额，即该等免税额可减少应付所得税及当期税项开支。未使用的税项抵免被确认为递延税项资产，前提是未来的应税利润很可能可用于抵销未使用的税项抵免。
31.4员工福利
(a)短期债务
工资和薪金的负债，包括非货币福利和累积病假，预计将在雇员提供相关服务的期间结束后12个月内全部清偿，就截至报告期结束的雇员服务确认，并按清偿负债时预计支付的金额计量。负债在资产负债表中作为其他应付账款和应计项目中的当期雇员福利债务列示。
(b)固定缴款计划
对于固定缴费计划，包括根据《美国国税法》第401(K)条规定的缴费计划，本集团以强制性、合约性或自愿性的方式向公共管理的养老保险计划支付缴款。一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。这些贡献是
在到期时确认为员工福利支出。预付缴款在有现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。
本集团于中国注册成立的附属公司按其雇员薪金的某一百分比按月向中国有关政府机关组织的固定供款退休福利计划供款。政府当局承诺承担根据该等计划须支付予所有现有及未来退休雇员的退休福利责任，而本集团除已作出供款外，并无其他退休后福利责任。对这些计划的缴款在发生时计入费用。该计划的资产由政府当局持有及管理，并与本集团的资产分开。
(c)住房公积金和医疗保险
本集团的中国雇员有权参加各种政府监管的住房公积金和医疗保险。本集团根据雇员工资的某一百分比按月向这些基金缴款，但须受某些上限所规限。本集团对该等基金的负债仅限于每期应付的供款，并于到期时确认为雇员福利开支。
31.5使用权资产和租赁
使用权资产包括土地使用权和写字楼租赁。
中国境内所有土地均由中国内地政府拥有。中华人民共和国政府可以在一定期限内出让土地使用权。土地使用权的购买价格代表向中国政府支付的租赁预付款，并在资产负债表上作为使用权资产入账。使用权资产在剩余租赁期内摊销。于二零二一年，本集团从中国政府手中购得位于苏州太仓、中国的土地使用权。其后于2023年，本集团终止其建筑项目，并将土地使用权回售予中国政府。
本集团租赁办公室，租赁合同的固定期限通常约为2至4好几年了。合同可以同时包含租赁和非租赁内容。本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。然而，对于本集团为承租人的房地产租赁，本集团已选择不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将其作为单一租赁组成部分进行核算。
租赁条款是以个人为基础进行协商的。除出租人持有的租赁资产上的担保权益外，租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得用作借款担保。
租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值：
•固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励；
•以指数或费率为基础的可变租赁付款，最初使用的是截至开始日期的指数或费率；
•本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额；
•购买期权的行使价(如本集团合理地确定会行使该期权)；及
•支付终止租约的罚金(如租期反映集团行使该选择权)。
根据合理确定的延期选择支付的租赁款也包括在负债的计量中。
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如该利率不能轻易厘定(本集团租赁一般如此)，则采用承租人的递增借款利率，即个别承租人在类似经济环境下，以类似条款、担保及条件借入与使用权资产价值相若的资产所需支付的借款利率。
租赁付款在本金和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益，以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利率。
使用权资产按成本计量，成本包括：
•租赁负债的初始计量金额；
•在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励；
•任何初始直接成本；以及
•修复成本。
使用权资产一般按资产使用年限和租赁期中较短的时间直线折旧。若本集团合理地确定将行使购买选择权，使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧。
与短期租赁和所有低价值资产租赁相关的付款以直线法确认为损益费用。短期租赁是指租期为12个月或更短的租约，没有购买选择权。
31.6细分市场信息
部门的确定基于向首席运营决策者(“CODM”)提交的内部报告。本集团的首席执行官为本集团的联合创办人。本集团并不将其业务划分为不同的部门，而CODM将本集团的整体业务运营及管理为一分部，这与集团的内部组织和报告制度一致。本集团并无任何收入，且基本上所有非流动资产均位于注册地以外的中国境内。
每股净亏损31.7
(a)每股基本净亏损
每股基本亏损乃除以：
•本集团所有者应占亏损，不包括普通股以外的任何股本服务成本；
•按该财政年度内已发行普通股的加权平均数(不包括库存股)
(b)稀释后每股净亏损
每股摊薄亏损调整厘定每股基本亏损所用数字，以计及：
•与稀释性潜在普通股相关的利息和其他融资成本的所得税后影响，以及
•假设所有稀释性潜在普通股转换后，将发行的额外普通股的加权平均数。
