美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 ,从_到_的过渡期
佣金
文件号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(注册人主要行政办公室的地址, 包括邮政编码,
电话 号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是:
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。
是:
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ |
规模较小的新闻报道公司 | |
新兴成长型公司 |
如果
是新兴增长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过复选标记确定
注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》(15 www.example.com(b))第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估
,该评估由编制或发布审计报告的注册
公共会计师事务所提交。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。
是:☐:
否:不是
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为
$
于2024年4月16日,注册人已
目录表
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页面 | ||
第 部分I | |||
第1项。 | 业务 | 1 | |
项目1A. | 风险因素 | 5 | |
项目1B。 | 未解决的 员工意见 | 33 | |
项目 1C | 网络 安全 | 33 | |
第二项。 | 属性 | 33 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 33 | |
第四项。 | 矿山 安全披露 | 33 | |
第II部 | |||
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 34 | |
第6项。 | [已保留] | 35 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 36 | |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 | |
第9项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 46 | |
项目9A。 | 控制 和程序 | 46 | |
项目9B。 | 其他 信息 | 47 | |
第 9C项。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区 | 47 | |
第III部 | |||
第10项。 | 董事、高管和公司治理 | 48 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 54 | |
第12项。 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 62 | |
第13项。 | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 63 | |
第14项。 | 委托人 会计费和服务 | 63 | |
第IV部 | |||
第15项。 | 图表,财务报表明细表 | 64 | |
第 项16. | 表格 10-K摘要 | 64 |
i
在 本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中,除非另有说明或上下文另有要求, 提及“Applied紫外线公司”,“Applied紫外线”、“公司”、“我们的” 和类似参考文献指的是Applied紫外线公司,内华达州的一家公司本年度报告中出现的我们的徽标和公司的其他商标或服务标记 是Applied紫外线,Inc.的财产本年度报告还包含其他公司的注册商标、商标和 商品名称。本年度报告中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自持有人的财产 。
有关前瞻性陈述的特别说明
本 年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 ”的部分中业务“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以使用“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述,以及旨在识别 前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,是基于假设的,受风险和不确定性的影响。您应阅读本年度报告中的这些因素和其他警示声明 以及我们以引用方式并入本年度报告的文件中适用于所有相关前瞻性声明的文件 无论它们出现在本年度报告中或我们以引用方式并入本年度报告的文件中。如果这些 因素中的一个或多个成为现实,或者如果任何基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
鉴于 这些不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括 除其他事项外,与以下各项有关的声明:
● | 我们作为持续经营的企业继续经营的能力; |
● | 我们 成功地将最近的收购整合到我们的整体业务中的能力; |
● | 我们 有能力获得足够的资金和替代资金来源来支持我们目前的 和拟议的业务,鉴于 未来任何新冠肺炎爆发对投资者情绪和投资能力的负面影响,这可能会更加困难; |
● | 我们的 预期增长战略和有效管理业务扩张的能力 ; |
● | 我们在开展业务的竞争市场中保持或增加市场份额的能力 ; |
● | 我们 增长净收入和提高毛利率的能力; |
● | 我们跟上快速变化的技术和不断发展的行业标准的能力,包括实现技术进步的能力; |
● | 我们对产品需求增长的依赖; |
● | 我们有能力与拥有比我们多得多的资源的大公司竞争; |
● | 我们 继续能够以具有竞争力的价格及时为我们的产品获得原材料和其他供应,特别是考虑到未来任何 新冠肺炎疫情对我们的供应商和供应链的潜在影响; |
● | 我们 使我们的产品多样化并捕捉新市场机会的能力; |
● | 我们有能力以经济的方式满足对熟练劳动力、机械、零部件和原材料的需求; |
● | 我们 留住高级管理层关键成员的能力; |
● | 我们 在未来任何新冠肺炎爆发期间继续安全有效运营的能力; 以及 |
● | 我们 保持在纳斯达克资本市场上市的能力。 |
此外, 前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告发布之日的估计和假设。您应完整阅读本年度报告和我们作为附件引用并归档到本年度报告中的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求,我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述,或更新实际结果可能与任何前瞻性 陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息可用。
II
使用特定定义术语的
除 文意另有所指外,且仅为本年度报告的目的:
● |
“公司”、“应用UV”、“Auvi”、“我们”、“我们”和“我们”是指应用UV公司、特拉华州的一家公司及其全资子公司Sterilumen、公司、纽约有限责任公司Munn Works,LLC、科罗拉多有限责任公司Puro Lighting和LED Supply Co.,科罗拉多州有限责任公司(“LED”); |
● | “交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法; |
● | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会;以及 |
● | “证券法”指的是修订后的1933年证券法。 |
风险因素摘要
我们的 业务面临许多风险。在做出投资决定之前,您应该了解这些风险。这些风险在本年度报告的第1A项风险因素中有更详细的讨论。这些风险除其他外包括:
● |
我们通过Sterilumen、MunnWorks、Puro Lighting和LED Supply Co.运营,目前我们唯一的收入来源是子公司的分销 。Sterilumen和Puro Lighting自成立以来一直亏损,我们预计它们在可预见的未来将继续出现重大亏损,MunnWorks和LED Supply Co.的收入可能不足以抵消 这些亏损; |
● | 我们 未来可能需要筹集更多资金,如果我们无法以我们可以接受的条件获得足够的资金,我们 可能无法执行我们的业务计划; |
● | 我们的 供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料; |
● | 我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性; |
● | 如果我们的产品有缺陷,我们 可能会承担重大的保修义务; |
● | 产品 针对我们的责任索赔可能代价高昂,并可能损害我们的声誉; |
● | 如果我们失去了关键的管理人员,或者无法吸引或留住合格的人员,可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。 |
● | 气候变化倡议可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响; |
● | 我们的财务控制和程序可能不足以确保及时和可靠地报告财务信息 ,作为一家上市公司,这可能会对我们的股价造成实质性损害;
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。 |
● | 空气净化市场分散且竞争激烈,我们可能无法与现有竞争对手或进入我们所服务市场的新进入者成功竞争。 |
● | 如果我们无法执行销售Sterilumen和Puro Lighting产品的计划,我们可能无法产生收入,您的投资可能会受到重大不利影响; |
● | 我们 受到重大监管监督,适用的监管要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响; |
三、
● | Sterilumen和Puro Lighting的业务高度依赖于市场对其及其产品的安全和质量的看法; |
● | 快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求; |
● | 我们 可能无法有效地管理和实施我们的增长战略,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
● | 国际销售可能占Sterilumen收入的很大一部分,并将受到与在国内和国际市场经营相关的风险的影响; |
● | Sterilumen和Puro Lighting与外部科学家和顾问的合作可能会受到限制和更改; |
● | 定制设计装饰镜供应市场竞争激烈; |
● | 孟山都和S可能不能开发新产品或对消费者不断变化的偏好和购买习惯做出反应 可能会产生实质性的不利影响; |
● | 慕尼黑和S的业务在很大程度上依赖于市场对其的看法及其产品质量; |
● | 如果 我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术,我们可能会 将市场份额拱手让给我们的竞争对手,从而无法盈利地运营我们的业务; |
● | 美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值; |
● | 我们的董事和高级管理人员将受益地拥有我们有表决权股票的50%以上的投票权,并将能够对我们的商业事务和提交给股东批准的事项施加控制 影响力; |
● | 我们 过去没有为我们的普通股支付股息,未来也不会为我们的普通股支付股息,并且 任何投资回报可能仅限于我们股票的价值;我们已停止支付A系列优先股的股息,自2023年6月23日起生效。 |
● | 我们修订和重新签署的公司注册证书的条款 可能会推迟或阻止收购或出售我们的业务。 |
● | 我们 预计我们将需要筹集额外的资本,通过发行额外的股权证券或通过额外的债务融资来筹集额外的资金可能会导致对股东的稀释或限制我们的运营; |
● | A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债; |
● | A系列优先股实际上将从属于我们子公司的义务; |
● | A系列优先股的持有者基本上没有投票权; |
四.
第 部分I
第 项1.业务
企业历史
应用 UV,Inc.是一家领先的销售和营销公司,开发、收购、营销和销售专注于改善室内空气质量(“IAQ”)的表面和空气消毒专利技术、特种LED照明、豪华镜子和商业家具, 所有这些都为全球医疗保健、商业和公共场所、酒店、食品保鲜、大麻、教育和葡萄酒垂直市场的客户提供服务。
凭借与佳能、Acuity、江森自控、Ushio、西门子、格兰杰等已建立的战略制造合作伙伴和联盟,以及由52个国家和地区的89家经销商和分销商、47家制造业代表和19家美国国内销售代表组成的全球网络,Auvi通过其四家全资子公司--Sterilumen,Inc.,Munn Works,LLC,Puro Lighting,LLC和LED Supply Co.LLC提供全套产品。
Sterilumen拥有、品牌和营销一系列研究支持和临床验证的产品组合,利用先进的紫外线碳素、广谱紫外线发光二极管和光催化氧化(PCO)病原体消除技术,品牌为Airoide™、Science Air™、Airolean™420、Lumicide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen的专利表面和空气技术套件提供最完整的病原体消毒平台之一,包括移动、固定和暖通空调系统和软件解决方案,将其整个产品组合相互连接到物联网中。允许客户在任何企业实施、管理和监控环境保护局(EPA)推荐的室内空气质量(IAQ)措施。此外,Lumicide™平台应用紫外线(“紫外线”)的力量 自动摧毁病原体,解决了医疗保健感染控制的几个专利设计中的医疗获得性感染(“HAI”)的挑战 。LED电源公司是全北美LED照明和控制的全方位服务批发商。MunnWorks制造和销售定制豪华和背光镜子以及会议室和生活空间家具。
我们的财富100强最终用户全球名单,包括Kaiser Permanente、NY Health+Hospital、Mercity Healthcare、芝加哥大学医学院、Baptist Health South佛罗里达、纽约市运输公司、三星、JB Hunt、波士顿红袜队的芬威公园、捷蓝公园、法国凡尔赛宫、全食超市、德尔蒙特食品、美国退伍军人事务部、万豪酒店、希尔顿酒店、四季酒店和凯悦酒店以及 更多有关应用UV公司及其子公司的信息。www.applieduvinc.com.
空气 消毒解决方案和发光二极管照明:艾罗德™、科学空气™、普罗照明和发光二极管供应公司。
杀菌剂™
于2021年2月,本公司收购阿基达控股有限公司(“阿基达”)的全部资产及承担若干负债。收购时,阿基达拥有艾罗德™空气净化技术系统,该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国国家航空航天局开发的,它使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合,帮助加速全球经济的重新开放,应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国国家航空航天局(NASA)、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒公司等品牌使用。阿基达已与凯斯科技股份有限公司(“凯斯”)签约制造、仓储及分销爱乐德™系统,而阿基达与凯斯的合约关系已转让予凯斯,并由该公司作为收购的一部分承担。
2021年9月28日,本公司收购了KES的所有资产并承担了某些债务。在收购时,凯龙主要从事空气净化技术和喷雾系统的空气净化™系统的制造和分销。凯斯公司还拥有在某些市场销售和分销艾罗德™系统的独家权利。此次收购整合了思特鲁门品牌下艾罗德™系统的所有制造、销售和分销,并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的市场份额。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。
1
艾罗德™空气净化技术系统最初是在麦迪逊威斯康星大学的帮助下为美国国家航空航天局开发的,它使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂相结合来消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。核心杀菌剂™技术已在国际空间站上使用,并基于光催化氧化(PCO),这是一种生物转化过程,不断将有害霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学品(VOC)和生物气体转化为无害的水蒸气。不同于其他空气净化系统 提供“主动”空气净化、臭氧产生系统、电离或“光电化学氧化”的系统,艾罗赛德的™纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合在催化床表面。这允许 表面结合(OH-)自由基在其先进的几何设计创造的大表面积上永久生成,并防止 臭氧和其他有害副产品的产生和释放。该催化剂的专利配方和制造方法是爱乐思得™竞争优势的基础,使其成为市场上唯一始终如一的坚固、高效、无臭氧的光催化氧化技术。在过去12年中,艾罗德™已通过美国国家航空航天局、国家可再生能源实验室、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学等独立大学以及空气质量科学实验室等政府机构进行测试。艾罗德™技术被列为美国食品和药物管理局(“FDA”)二级医疗设备,使其适合在医院危急情况下提供医用级空气净化 。艾罗德™产品线包括AP(消费单元)、GCS和HD系列(商业单元将包括Sterilumen应用程序(“Sterilumen应用程序”),为我们的产品套件带来连接、报告和资产管理)。APS 系列提供真正的选择、低维护、无过滤器的PCO或过滤的PCO空气净化选项,非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS系列适用于较大的公共场所和入住率可能较高的封闭房间,如办公室、候机室、酒店大堂和机场登机口区域。HD系列是功能最强大的,提供两级净化,可快速消毒较大或工业空间,如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒窖、仓库和食品加工设施。所有空气杀菌剂™产品还可延长水果、农产品或花卉等易腐烂物品的寿命。
科学的空气™
2021年10月13日,我们收购了Old SAM Partners,LLC F/K/A Science Air Management,LLC(“Old SAM”)的几乎所有资产,后者拥有一系列空气净化技术(“Science Air™”)。Science Air产品线使用紫外线和专利系统相结合,消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味,而不会产生任何有害的副产品。Science Air的™产品非常适合设施内较大的空间,因为这些设备的空气流量较高。这些单元还可以移动,配备工业级脚轮,允许在整个设施内移动,以应对因大型会议或增加的人流量而增加的生物负担。这两个关键产品都扩展了我们的艾瑞德™产品线,创建了一个从小空间到大空间和移动应用的全面的空气消毒产品组合。 Science Air的™产品目前主要在北美销售,并进入医疗保健市场。
Puro 照明
2023年1月26日,我们收购了Puro Lighting LLC及其运营子公司(“Puro收购”)。Puro成立于2019年 ,目标是使用光技术促进空间内的健康和健康。今天,Puro提供了一套紫外线消毒系统,能够对商业和工业场所的空气和表面进行消毒。他们将销售重点放在三个主要垂直市场:教育、政府和医疗保健。收购Puro Lighting,LLC增加了PUROHealth和PURONet-一套强大的产品,用于教育、政府和医疗保健,结合了紫外线照明和采暖、通风和空调(“HVAC”)监控软件平台。凭借其获得UL认证和专利的独立测试(ResInnova 实验室)协同表面和空气消毒技术组合,帮助设施管理人员抵御多种病原体;Puro 为向现有分销渠道进行交叉营销打开了新的机会。此外,将我们的整个消毒技术解决方案组合互连到物联网中的可能性将为我们的客户提供产品和智能工具,以管理和监控任何企业的IAQ。应用UV的专利平台专利技术套件提供最完整的病原体消毒平台,包括移动、固定和暖通空调系统和解决方案,使公司能够实施环保局推荐的室内空气质量措施 。Puro拥有强大的国内销售网络,在43个州拥有代表,在所有50个州都有分销。他们的产品包括一系列创新的解决方案,包括用于空气处理的UVC系统、使用尖端Far-UVC技术的室内连续消毒 以及专门为医疗保健行业设计的专门表面消毒解决方案。
收购Puro进一步使公司处于有利地位,以应对日益增长的空气消毒市场趋势,这与白宫在SARS CoV-2(新冠肺炎)大流行高峰期实施的“清洁空气倡议”保持一致,旨在保护消费者和企业 免受现有和未来空气传播病原体的影响,从而使全球经济保持开放。合并后的实体拥有成熟的应用程序 ,现在可用于改善设施层面的室内空气质量,包括公共、政府、市政、零售空间和建筑的暖通空调系统。收购Puro使应用UV成为世界上仅有的几家提供完整的空气和表面消毒平台的公司之一 该平台包括消费者、固定和移动以及商业应用,这些应用有研究支持、经过临床测试 ,并由全球财富100强最终用户在多个垂直领域使用。
2
LED电源
2023年1月26日,我们收购了LED Supply Co.LLC(“LED”)及其运营子公司(“LED收购”)。 LED Supply Company成立于2009年,是一家总部位于科罗拉多州的全国性公司,为照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施服务 。LED Supply继续扩大其市场覆盖范围,专注于新型能效和可持续技术。随着其强劲的电子商务组件,LED Supply最近在收入增长方面迈出了下一步 ,重新定位为首选供应商,不仅是LED最新技术的首选供应商,而且是建筑和翻新市场所需的新兴技术和产品类别的来源;从电动汽车充电到智能家居技术、应急和安全设备等。
我们在整个空气和表面消毒产品组合中看到了协同效应。首先,我们希望利用爱乐思德的™全球分销能力来促进科学航空的™和Puro产品在国际上的销售。其次,我们希望利用普罗在医疗保健方面的优势,通过现有的艾罗德™部门,创建广泛的医疗产品线,从小型诊所、病房和医生办公室到更大的空间,如护士站、候诊室和自助餐厅。第三,我们 希望利用与领先的豪华酒店连锁运营商达成的全国MunnWorks酒店服务,来完成我们的整个空气和表面消毒产品组合(Airoide™和Lumide™),以及普罗在未来酒店、公寓和其他 翻新、升级和改建项目中提供的产品。第四,公司将寻求与佳能弗吉尼亚公司的S(“CVI”) 广泛的现场支持团队合作,以促进公司产品的销售以及服务能力。最后,我们希望 通过整个平台的Sterilumen App将PUROAir、PUROHealth和PURONet(一套强大的医疗保健产品,包含紫外线照明和暖通空调监控软件平台)整合到我们的物联网集成计划中,通过Sterilumen App连接我们的所有部门,从而创建一个领先的智能资产管理、报告和控制系统工具,可以跨所有企业整合。
市场机会
根据研究和市场研究,随着技术的不断进步和对遏制传染病传播的关注增加,紫外线消毒市场预计到2027年将达到90亿美元。疾病控制中心表示,每25名患者中就有一人 每年至少有一次医院相关感染(“HAI”),长期护理机构每年发生300万例严重感染 。根据美国疾病控制中心(CDC)的数据,传染性感染、病原体和病毒每年给美国经济造成的损失超过2700亿美元 其中280亿美元是由于人工智能造成的损失;2250亿美元是由于旷工造成的生产力损失;250亿美元是由于学生/教师旷工造成的损失 。全球科学家一直在倡导在大流行后改善空气质量,显著促进全球采用以控制空气传播的病原体传播。全球各国政府正在授权卫生机构通过拨款和机制解决改善室内空气质量的问题,以减轻探访和保护设施免受未来病原体的侵袭(医疗保险中心和医疗补助服务中心,2022年2月,长期护理倡议,2022年4月WH清洁空气倡议)。
随着世界经济摆脱新冠肺炎疫情的影响,室内空气质量已成为一个更加重要的问题。2021年,39名科学家重申了“范式转变”的必要性,并呼吁改进“我们如何看待和解决呼吸道感染的传播问题,以防止不必要的痛苦和经济损失”。2022年年中,我们开始看到这种从与流行病相关的移动设备到系统内的完整系统的巨变,这些系统旨在更持久地监测、改进和报告。虽然移动系统存在机遇,但我们的重点将是这一日益增长的市场趋势。
此外,全球空气净化器市场规模将呈指数级增长。它在2021年的价值为92.4亿美元,预计到2030年将增长到约228.4亿美元。根据Precedence Research的数据,美国对空气净化和消毒的巨大需求将由商业部门推动。
Sterilumen的产品组合是仅有的有研究支持、经临床验证的纯空气和表面消毒技术公司之一,拥有全球分销和全球公认的最终用户,其产品是为NASA开发的。除了发表被收购公司完成的报告的众多知名研究机构和全球知名公司外,爱乐杀™ 已被独立证明可以杀死非典型肺炎、梅尔萨和炭疽。Sterilumen的空气净化系统(空气杀菌剂™、Science Air™和Puro)和表面消毒系统(卢米德)经过独立测试,证明能杀死金黄色念珠菌和新冠肺炎、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌、肠沙门氏菌和大肠埃希菌。
我们的目标是打造一家成功设计、开发和营销我们的空气和表面消毒解决方案的公司,使美国和全球经济能够按照美国政府环保局的建议实施针对室内空气质量的“清洁空气”倡议。我们将通过让我们的产品积极参与以下活动来寻求实现这一目标:
将 重点放在拥有经过验证的业务用例的关键目标垂直市场,包括:
● | 收获后 和从“农场到餐桌”的配送/物流(酿酒厂、乳制品、肉类和海鲜) |
● | 食品保鲜 |
3
● | 医院、长期护理和牙科 |
● | 商用 (暖通空调) |
● | 热情好客 |
● | 酒店和餐馆 |
● | 教育 |
● | 体育竞技场 |
● | 大麻 |
● | 惩教设施 |
除了进一步开发爱乐氏™、Science Air™、欧普罗、卢米德和发光二极管供应商的具体销售努力外,我们 打算利用公司的酒店业务(MunnWorks)为我们的空气净化和表面消毒剂解决方案和产品提供交叉销售机会。我们的初步研究表明,该市场的主要利益相关者重视我们平台的资产管理和报告能力,并提供了关键的差异化点。
● |
将我们的全球总代理商渠道扩展到目前尚未提供服务的新市场。 |
● | 通过实验室测试和来自实际部署的数据继续进行科学验证;在同行评议的期刊上发表案例研究。 |
制造业
在改进运营的努力中,在分析了我们供应链中的每个点以加强整合以优化库存之后, 改进了质量控制,并缓解了全球在整个疫情期间目睹的供应链中断,。2022年12月18日,应用UV宣布与佳能弗吉尼亚公司签署了战略制造及相关服务协议(“制造协议”)。佳能弗吉尼亚公司是佳能家族的全球制造、工程和技术运营公司,也是佳能美国公司的全资子公司。制造协议确立了CVI作为应用UV全套空气净化解决方案的主要制造商、组装商和物流授权的地位。制造协议是 一系列预期协议中的第一个,使公司能够利用CVI占地200万平方英尺的最先进的工程、制造和分销设施的资源。应用紫外光计划利用CVI近40年的创新和高效的生产方法来生产公司专利的、美国食品和药物管理局二级列出的™PCO商用和消费设备,以及获得专利的先进活性碳紫外线和HEPA移动消毒科学空气™产品组合。 从研发角度来看,我们与佳能密切合作,也开始制定我们的新产品路线图,并对我们的整个移动和固定空气净化产品线进行实质性 改进。使我们基于PCO和UVC Carbon的专利解决方案与竞争对手的解决方案进一步脱颖而出。我们的应用UV还计划与佳能金融服务公司合作,以 针对其日益增长的供应链需求实现更好的现金流管理。此外,公司将寻求与CVI广泛的现场支持团队合作,促进公司产品的销售以及服务能力。
业务发展
以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展:
● | 2024年2月29日,我们宣布,MunnWorks与Element Designs签订了持续业务和多年独家全球许可协议,Element Designs是一家知名的大型和公共金属系统的设计和制造商,如定制水下跌和喷泉、户外纪念性家具和公共绿墙。 | |
● | 2024年2月1日,我们宣布计划为Larimar City开发智能建筑技术,这是一个拥有 6家酒店和20,000套高端住宅的新豪华开发项目。 | |
● | 2024年1月29日,我们宣布我们的脉冲调制UVC LED系统获得临时专利,将添加到我们的产品组合中。 | |
● | 2024年1月25日,我们宣布任命酒店业专家Christopher Kochuba为我们 董事会(“董事会”)的成员,自2024年2月14日起生效。 |
4
人力资源 资本资源
截至2023年12月31日,我们共有131名员工,均为全职员工。
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员,以通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
企业信息
应用 UV,Inc.于2019年2月26日在特拉华州注册成立。2019年3月,根据两项交换协议,应用UV,Inc.收购了Sterilumen的全部股本 ,其中Sterilumen的股东将他们在Sterilumen的所有股份换成了应用UV,Inc.的普通股。2019年7月,根据一项交换协议,应用UV,Inc.根据一项交换协议,收购了MunnWorks的所有会员权益,其中MunnWorks的成员于2023年1月通过其全资子公司,通过合并交易收购Puro和LED Supply,其中Puro和LED Supply的所有会员权益转换为全资子公司的股权,以换取 应用UV,Inc.的证券发行和向Puro和LED Supply的成员支付的收益付款。2023年5月31日,应用UV公司对其已发行普通股和已发行普通股实施了1:5的反向股票拆分。
2023年10月25日,根据截至2023年9月1日的特定协议和合并计划,应用UV,Inc.完成了从特拉华州公司到内华达州公司的重新注册。2023年12月12日,应用UV,Inc.对其已发行普通股和已发行普通股实施了1:25的反向股票拆分。
应用 UV,Inc.通过总共四家全资子公司运营。我们的主要执行办公室位于纽约州芒特弗农公园路150N.Macquesten ,邮编:10550。
可用信息
我们的网站地址是www.applieduvinc.com。我们向美国证券交易委员会提交或提供的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、委托书和注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们将这些材料以电子方式 归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后,我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供 在这些人员向我们提供这些文件的副本之后。这些材料可通过我们网站的“投资者关系” 部分获取。本年度报告不包含本公司网站中包含的信息,或可通过本网站获取的信息。
Item 1A.RISK因素。
投资我们的普通股是高度投机性的,涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前,在决定是否投资我们的证券之前,除了本10-K表格中包含的其他信息外,您还应 仔细考虑以下风险因素,包括我们的财务报表和相关说明。以下风险因素中描述的任何不利事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
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与我们业务和运营相关的风险
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
我们的收入持续增长,截至2023年12月31日的年度收入为4,080万美元,2022年同期为2,010万美元,增加2,070万美元,增幅为102.4%。然而,自我们成立以来,我们已经发生了巨大的运营亏损。本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表显示,截至2023年12月31日止年度,本公司累计亏损约4,310万美元,净亏损约1,320万美元,截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额约为820万美元。综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们预计会招致更多损失,直到我们能够有效地销售我们的产品。因此,我们很可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金。这些因素使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。WE将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排为运营提供资金,以获得额外的 资本;但不能保证 我们能够以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东 ,与目前已发行的普通股相比,新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行债务 证券可能包含契约,并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法 获得此类额外融资,未来的业务将需要缩减或停止。
本公司透过其附属公司营运,其唯一重大资产为其于该等附属公司的股权。因此,我们 目前唯一的收入来源是我们子公司的分配,其所有子公司一直在亏损,未来可能 继续亏损。
公司是Sterilumen、MunnWorks、Puro和LED Supply的控股公司,除了在这些子公司中的股权 外,没有其他重大资产。因此,目前唯一的收入来源是来自其子公司的未来分配。然而,这些子公司一直在亏损,并可能继续亏损,对公司的财务健康构成重大风险。
Sterilumen 拥有、品牌和营销广泛的成熟消毒产品组合,其中利用先进技术,包括但不限于紫外线碳、广谱紫外线LED和光催化氧化,提供全面的病原体消毒 平台。我们预计,在可预见的未来,Sterilumen的业务将产生负现金流。我们的现金支出将在很大程度上取决于Sterilumen、MunnWorks、Puro和LED Supply产品的成功。如果不能在需要时按优惠条款或根本不融资,将对我们的财务状况和我们开发任何未来候选产品的能力产生负面影响。
我们未来的收入将取决于我们是否有能力使我们的所有产品获得足够的市场接受度、定价、我们的独立销售代表以及我们的制造和分销供应商的表现。
我们 预计,如果我们:
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● | 继续研发我们的任何产品; |
● | 建立有效的销售、营销和分销基础设施,将我们的任何产品或候选产品商业化; | |
● | 寻求 维护、保护和扩大我们的知识产权组合; | |
● | 寻求吸引和留住技术人才;以及 | |
● | 创建 其他基础设施,以支持我们未来的任何候选产品开发和规划的未来商业化努力。 |
此外, 任何额外的筹款活动都可能转移我们的管理层对子公司日常活动的注意力,这可能会对我们有效地营销我们的产品以及开发和商业化任何候选产品的能力产生不利的 影响。此外,我们不能保证 未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外,任何融资条款 可能会对我们证券持有人的持有量或权利产生不利影响,我们发行的额外证券(无论是股权还是债务),或此类发行的可能性,可能会导致我们股票的市场价格下跌。债务的产生 可能导致固定付款义务增加,我们可能需要同意某些限制性条款,例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他 运营限制。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金,而不是在其他情况下需要更早的阶段,并且我们可能被要求 放弃对我们的某些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划,如果市场条件有利或如果我们有特定的战略 考虑,我们可能会寻求额外的资金。
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如果 我们无法及时获得资金,我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法扩大我们的业务或以其他方式 根据需要利用我们的商机,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大影响。
我们的财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎或类似的全球疫情的不利影响。
在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染性疾病可能会 导致健康危机,对经济和金融市场造成不利影响。此外,政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施,如旅行限制、隔离或站点关闭,都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。到目前为止,新冠肺炎已经影响了世界上几乎所有的地区。 在美国,企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共健康危机。 虽然我们无法预测新冠肺炎的持续时间或范围,但它可能会对我们的业务产生负面影响,此类影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响,涉及:
● | 中断我们的运营或我们供应商的运营,原因包括企业和设施关闭、工人患病和与新冠肺炎相关的无法工作、受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定、交通延误、患者招募困难、旅行限制和操作程序更改,包括附加清洁和安全协议; |
● | 部分由于未来的任何新冠肺炎爆发,全球金融市场的波动性增加或严重扰乱,这可能对我们以可接受的条款或根本无法进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响,并阻碍我们遵守债务契约的能力;以及 |
● | 新冠肺炎的进一步传播以及采取行动缓解未来任何新冠肺炎疫情传播的要求(例如,卫生要求或社交距离或其他措施)将影响我们照常开展业务的能力,并可能对全球经济状况、我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。 |
虽然新冠肺炎提高了公众对空气传播病原体的认识,显著增加了对我们的病原体消毒和空气净化器产品的需求,但必须注意的是,我们的表现可能会受到未来新冠肺炎爆发和相应的公共卫生反应的影响。如果全球卫生界通过接种疫苗、群体免疫或有效的治疗方案成功地大幅减轻新冠肺炎或任何其他空气传播病原体的影响,公众对室内空气质量的担忧可能会减少。 这种潜在的担忧可能会导致对我们病原体消毒和空气净化产品的需求相应减少 。此外,我们的增长在很大程度上要归功于企业和个人为应对新冠肺炎而采取的更高的健康和安全措施。因此,如果公众对室内空气质量的担忧继续减少,我们的销售增长可能会减速或下降。
对于 新冠肺炎或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度,它很可能还会增加 本文中描述的许多其他风险。风险因素“部分。
我们 很容易受到全球经济持续不确定性和金融市场波动的影响。
作为商品和服务的销售商,我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端的混乱,其中包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的严重减少以及投资估值的下降。我们认为,这些干扰很可能对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,包括:
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● | 减少对我们产品和服务的需求,增加订单取消,并导致更长的销售周期和更慢的新技术采用 ; |
● | 增加了应收账款的收回难度以及库存过剩和陈旧的风险; |
● | 我们服务市场的价格竞争加剧;以及 |
● | 导致 供应中断,这可能会扰乱我们生产产品的能力。 |
7
我们 将来可能需要筹集额外资金,如果我们无法以我们可接受的条件获得足够的资金,我们可能 无法执行我们的业务计划。
为了 保持竞争力,我们必须继续在任何候选产品的开发、我们 销售和营销活动的扩展以及我们的运营和管理基础设施的扩展方面进行大量投资,因为我们在国内和 增加了销售额。如果我们的业务产生的现金不足以为这种增长提供资金,我们可能需要通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券,或通过合作安排或出售资产来筹集额外的 资金。我们可能不会获得额外的融资机会,或者如果有,可能不会以优惠的条件提供融资机会。融资机会的可获得性在一定程度上取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会对我们的股东造成严重稀释,而在此类融资中发行的证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外,如果我们通过债务融资筹集额外资金,我们可能会受到债务契约的约束,这些契约限制了我们的业务。我们无法 以合理的条款筹集额外资本,或者根本不能,或者我们可能比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本,我们可能无法满足现有和潜在客户的需求,我们可能会损失 收入和市场份额,我们可能不得不削减资本支出。
以下因素可能会影响我们以优惠条件或根本无法获得额外融资的能力:
● | 我们的 运营结果; |
● | 环卫和消毒行业的一般经济条件和条件以及环卫设备相对于卫生和消毒物质的性能; |
● | 在资本市场上对我们业务的看法; | |
● | 进行资本改善以改善我们的基础设施; |
● | 聘用合格的管理人员和关键员工; |
● | 应对竞争压力; |
● | 遵守法规要求(如果有的话); |
● | 我们的债务与权益的比率; |
● | 我们的财务状况; |
● | 我们的业务前景;以及 |
● | 利率 。 |
如果我们未来无法获得足够的资本,我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东,并限制我们的运营或要求我们放弃某些知识产权 。
我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和 联盟、许可安排和赠款相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益可能会被稀释,条款可能包括清算或其他优惠 ,从而对我们股东的权利产生不利影响。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合,例如购买股票的认股权证,这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致固定支付义务的增加,还可能导致某些限制性条款,例如限制我们产生额外债务的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们或我们子公司的产品的宝贵权利,或者 以对我们不利的条款授予许可。无法获得足够的资金可能会导致我们减少某些运营活动,包括研发、验证/营销研究、销售和营销以及制造运营,以便 降低成本和维持业务,并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方制造商、分销商和为我们执行各种任务的其他第三方 的关系和努力。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或不能达到预期目标,我们 可能无法将我们的候选产品商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
虽然我们在国内生产MunnWorks的所有产品,目前约50%的MunnWorks产品和Sterilumen的产品、Puro的产品和LED供应产品都是由第三方制造商生产的。我们目前在内部没有基础设施或能力来制造我们的产品和系统的所有组件,我们缺乏资源和能力来制造和商业规模的产品分销。 我们计划依赖第三方进行此类运营。有能力生产我们产品的制造商数量有限,可能需要确定替代制造商,以防止可能中断我们的制造和分销流程 。如有必要,更换制造商或经销商可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的商业时间表延迟,这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量可接受且数量可接受的材料、组件和组件。我们通常通过采购 订单,而不是书面的供应合同,从有限的供应商那里购买组件和子组件。因此,我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们 。此外,我们的供应商为一系列客户制造产品,这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付部件的能力。此外,我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或经历与我们对组件的需求无关的其他业务事件,这可能会抑制或阻止 他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。
如果我们的任何供应商停止及时或按我们可接受的条款向我们提供足够数量的组件,或停止生产质量可接受的组件,我们可能会在寻找 并聘用合格的替代供应商时发生制造延迟和销售中断,并且我们可能无法以优惠条款聘用可接受的替代供应商。此外,我们可能需要重新设计我们的组件,这可能会显著延迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟,或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料,都可能会削弱我们满足客户需求的能力,并导致他们取消订单或转向竞争程序。 我们正在持续寻找和鉴定关键组件的替代来源供应商。但是,我们不能保证我们将成功地为我们的任何关键组件确定替代来源供应商并使其合格,或者我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商签订协议,或者根本不能。
我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
由于 我们依赖第三方来开发和制造我们的产品,我们有时必须与他们分享商业秘密。在 开始研究或披露专有信息之前,我们通过与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及(如适用)材料转让协议、合作 研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护 我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用 或披露我们机密信息(如商业机密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被 我们的竞争对手所知、无意中纳入他人技术、或违反这些协议被披露或使用的风险。 鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密 或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们 可能会进行未来收购或战略交易,这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺, 增加我们的开支和/或给我们的管理层带来重大干扰。
我们 未来可能会进行收购。如果我们进行收购或战略交易,我们可能需要获得额外的 融资。如果可能,通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得融资可能不符合有利的条款,可能会导致我们现有股东的股权进一步稀释。我们或我们的子公司未来的任何收购可能 需要我们产生非经常性费用或其他费用,可能会增加我们的短期和长期支出,并可能对我们的整合构成重大挑战或扰乱我们的管理或业务,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如, 收购或战略交易(如收购)可能会带来许多运营和财务风险,包括上文概述的风险 以及:
● | 暴露于未知债务的风险; |
● | 中断我们的业务,转移我们管理层的时间和注意力,以开发高于预期的收购和集成成本的收购产品或技术 ; |
● | 减记资产或商誉或减值费用 ; |
● | 增加了 摊销费用; |
● | 将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员合并的难度和成本; |
● | 由于管理层和所有权的变更,与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值 ;以及 |
● | 无法 留住任何收购企业的关键员工。 |
因此, 虽然无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易,且 我们完成的任何交易可能对我们的业务、经营业绩、财务状况 和前景产生重大不利影响。
最近的美国税法可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
最近颁布的《减税和就业法案》(以下简称“税法”)显著改变了美国联邦所得税制度。 企业,包括降低美国企业所得税率、限制利息扣除、允许 某些资本支出立即支出、修改或废除许多企业扣除和抵免。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARES法案”)修改了《税法》的某些条款,包括 增加了可扣除的利息费用数额。
由CARE法案修改的税法在许多方面都不明确,可能会受到潜在的修订和技术更正的影响, 财政部和美国国税局的解释和实施法规可能会减轻或增加立法的某些不利影响。此外,尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税,州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。 我们对该法规的分析和解释是初步的,并且正在进行中,我们还没有确定该法规可能会产生实质性的不利影响。虽然税法所做的一些更改可能会对我们产生不利影响,但其他更改 可能是有益的。我们将继续与我们的税务顾问和审计师合作,以确定最近的税收立法 作为一个整体将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者就此类立法及其对投资我们普通股的潜在影响咨询他们的法律和税务顾问。
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我们的 经营业绩受许多因素影响,可能每季度大幅波动。
我们的 经营业绩可能因季度而异,可能高于或低于上一个 期间或上一年度可比期间的业绩。可能导致季度业绩发生变化的因素包括但不限于 以下各项:
● | 我们子公司推出新产品的数量; |
● | 与存货核销有关的损失 ; |
● | 营销 某些新产品可能获得的排他性(如果有的话); |
● | 某些产品在市场上的竞争程度; |
● | 我们的 子公司有能力在市场上为其产品创造需求; |
● | 从供应商获得原材料和成品 ; |
● | 我们的 子公司能够与制造商签约生产他们的产品; |
● | 我们的很大一部分净收入或收入依赖于少量产品; |
● | 价格侵蚀和客户整合;以及 |
● | 未来进口关税的不确定性。 |
我们子公司产品销售的盈利能力还取决于他们能够对其产品收取的价格、从第三方购买产品的成本以及他们以具有成本效益的方式生产产品的能力。如果他们的 收入下降或没有如预期那样增长,他们可能无法减少运营费用来抵消这种下降。因此,如果 无法达到预期的收入水平,可能会严重损害我们在特定财年的经营业绩。
如果我们的产品有缺陷,我们 可能会承担重大的保修义务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在生产我们的产品时,我们依赖第三方提供各种组件。这些组件中的许多都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计,或者如果我们的供应商未能按规格生产组件,或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺,我们产品的可靠性和 性能将受到影响。我们的产品可能包含无法以低廉成本轻松修复的缺陷 ,这些缺陷可能导致以下部分或全部问题:
● | 客户订单损失 ,订单履行延迟; |
● | 损害我们品牌声誉 ; |
● | 由于产品维修或更换,我们保修计划的成本增加 ; |
● | 无法吸引新客户; |
● | 将制造、工程和开发部门的资源转移到我们的服务部门;以及 |
● | 法律 操作。 |
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我们 越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全 和数据泄露风险。
我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,我们必须以安全的方式 来维护此类信息的机密性和完整性。我们还外包了我们的信息技术基础架构的重要元素 ;因此,我们管理与第三方的独立供应商关系,这些第三方负责维护我们的信息技术系统和基础架构的重要元素,并可能或可能访问我们的机密信息。 我们的信息技术系统以及第三方供应商的系统的规模和复杂性使此类系统可能容易因员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为而造成中断和安全漏洞。这些系统 也容易受到恶意第三方的攻击,并且可能容易受到我们或第三方维护的 基础设施的故意或意外物理损坏。保密、专有和/或商业秘密信息的保密性 对我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息,并为此投资了系统和基础设施,但不能保证我们的努力将防止我们的 系统中的服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗或任何其他 原因,违反我们的安全措施或 意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,都可能使他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和/或现金流产生重大不利影响。
产品 针对我们的责任索赔可能代价高昂,并可能损害我们的声誉。
销售我们的产品涉及向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超出我们的产品责任保险承保范围 限制。我们的保单受到各种标准承保范围的限制,包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人补偿)承保的损失。我们不能确定我们是否能够成功地为针对我们的任何索赔辩护,也不能确定我们的保险将覆盖 此类索赔产生的所有责任。此外,我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款 获得此类保险,或者根本不能。无论是非曲直或最终结果如何,针对我们提出的任何产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、产品责任保险费率上升或未来无法获得保险,并可能对我们的业务产生重大不利影响 ,因为减少了从客户那里收取的现金,并限制了我们满足运营现金流要求的能力。
针对我们的诉讼 辩护可能既昂贵又耗时,并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们 不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序,包括 因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔,以及与知识产权事项、雇佣 事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事项、人身伤害和保险责任有关的索赔。 其中一些诉讼包括惩罚性和补偿性损害赔偿索赔。为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力,我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外,我们可能被要求支付损害赔偿金或和解,或受到不利的公平补救。此外,我们可能拥有的任何保险或赔偿权利 可能不足以或无法保护我们免受潜在损失。
如果我们失去关键管理人员,或无法吸引或留住合格人员,可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理人员、工程师、市场和销售人员以及技术、研究和其他人员,他们的需求量很大,而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住我们现有的人员,并在未来吸引和留住合格的类似人员。对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈,我们可能无法留住我们的 人员。如果我们失去任何高管或关键员工的服务,我们实现业务目标的能力可能会 受到损害或延迟,这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终股价产生重大不利影响。一般而言,我们的人员可随时终止聘用,而不会因任何理由而发出通知。
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气候变化倡议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法 都可能导致能源成本增加和价格波动。国际社会现在把相当大的注意力放在制定应对气候变化的国际政策框架上。拟议和现有的控制或限制温室气体排放的立法努力可能会增加从产生温室气体排放的来源获得的原材料的成本。如果我们的供应商未来无法以合理的成本获得能源,我们的原材料成本可能会受到负面影响,这可能会导致制造成本增加。
由于 我们是纳斯达克商城规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免本公司遵守可能对公众股东产生不利影响的某些公司治理要求 。
首席执行官Max Munn拥有我们70%的投票权。根据纳斯达克市场规则第4350(C)条,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”,可选择不遵守某些公司治理 要求,包括纳斯达克证券市场 有限责任公司(“纳斯达克”)规则所界定的大多数董事必须是独立董事的要求,以及我们的薪酬和提名以及公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。尽管我们过去没有也不打算依赖纳斯达克规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免, 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。
我们未能对财务报告保持有效的内部控制,可能会对我们产生不利影响.
我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制,或一旦建立这些控制, 任何控制失败都可能对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外,管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件 。在我们的财务报告内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件, 披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计 公司对我们的财务报告内部控制的评估或报告管理层对我们的财务报告内部控制的评估可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制,任何控制系统 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的 限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过管理部门对控制的超越来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标。 随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会 恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,并且可能无法检测到。
目前,我们相信我们已经实施了有效的内部控制。但是,我们的管理层,包括我们的首席执行官, 不能保证我们已实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误 或所有欺诈。
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我们的财务控制和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息,而作为一家上市公司,这可能会对我们的股价造成实质性损害。
我们 需要大量的财政资源来维持我们的公共报告状态。我们不能向您保证,我们将能够保持充足的资源,以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何重大缺陷。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到多种因素的限制,包括:
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● | 人为判断错误和简单的错误、遗漏或错误; |
● | 个人欺诈行为或者两人或两人以上串通; |
● | 对程序进行不适当的管理替代;以及 |
● | 对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务信息。 |
我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表 ,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
尽管有这些控制,但由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 因此,即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 此外,像我们这样的较小的报告公司也面临着额外的限制。较小的报告公司雇佣的人员较少, 可能会发现很难使用资源来进行复杂的交易和有效的风险管理。此外,较小的报告公司 倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。
如果我们未能建立有效的财务报告控制程序和程序,我们可能无法提供及时准确的财务信息,并受到美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。
根据2012年的《就业法案》,我们 是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 是一家"新兴成长型公司",定义见2012年的《创业法案》(“就业法”), ,我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免, 不是“新兴增长型公司”,包括但不限于,无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师证明 要求,减少了我们定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及豁免对高管薪酬进行非约束性咨询表决的要求,以及股东批准先前未经批准的任何"金降落伞"付款。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 的吸引力下降,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降, 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股票价格可能会更不稳定。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
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我们 将一直是一家“新兴成长型公司”,直到2025年12月31日,也就是2020年8月31日五周年后财政年度的最后一天,也就是根据证券法的有效注册声明首次出售我们普通股的日期,尽管如果我们的收入超过12.35亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务,我们将更早失去这一地位。或者,在我们最近完成的第二财季的最后一天,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。
根据《就业法案》,我们 作为一家新兴成长型公司的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难 。
由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得的各种报告要求的豁免,以及我们将有更长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则,我们对投资者的吸引力可能会降低 ,我们可能很难在需要时筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业中的其他公司透明,他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。 如果我们无法在需要时筹集额外资本,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
我们内部控制的有效性可能存在 限制,如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈,可能会 对我们的公司造成实质性损害。如果我们未能纠正重大弱点,或我们在未来遇到重大弱点,或在未来未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的普通股和认股权证的价值。
在我们于2020年8月完成首次公开募股之前,我们一直是一家会计人员有限的私营公司, 无法充分执行我们的会计流程,也没有有限的监管资源来解决我们对财务报告的内部控制。 作为一家上市公司,我们根据美国证券交易委员会的规章制度设计了一个符合上市公司要求的控制环境。
适当的财务会计和信息披露控制和程序的内部控制制度对上市公司的运营至关重要。我们可能无法有效地建立和维持这样的系统。这将使我们无法汇编有关我们公司的财务信息,并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力,所有这些都将从多个角度对我们公司产生负面 影响。
此外, 我们预计财务报告的披露控制或内部控制不会阻止所有错误和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有局限性,任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊实例(如果有)都已被检测到。如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈,可能会对我们造成严重的负面影响。
地缘政治情况,包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
2022年2月,俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应,美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制,如果冲突继续或恶化,美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,美国和其他国家对此采取的措施和报复行动,以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动,例如,潜在的网络攻击 或能源出口中断,可能导致地区不稳定、地缘政治转变,并可能对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定,虽然很难预测上述任何一项的影响,但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本,扰乱我们的供应链,减少我们的销售额和收益,削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话),或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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中东地区的地缘政治紧张局势和冲突,特别是以色列和哈马斯的战争,可能会导致全球经济不稳定,并对供应链造成不利影响,这可能会对我们的运营、财务状况和业务前景产生不利影响。
虽然我们在中东没有任何直接业务或大量销售,但该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突,特别是以色列和哈马斯之间的冲突,可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动,这可能会对我们的业务产生实质性的影响。无法预测以色列-哈马斯战争的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,以及其他国家对此采取的措施和行动,这可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。虽然很难预测上述任何一项的影响,但以色列和哈马斯的战争可能会增加我们的成本,扰乱我们的供应链,减少我们的销售和收益,削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话),或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果 我们遭受网络攻击,或遭受隐私或数据安全漏洞,扰乱我们的信息系统或运营,或者导致 敏感个人或机密信息的传播,我们可能会遭受成本增加、承担重大责任、 声誉损害、业务损失和其他严重负面后果。
我们的信息技术系统和安全控制系统受到越来越多来自计算机程序员、黑客和其他对手的威胁,这些威胁可能能够渗透我们的网络安全,盗用我们或第三方的机密信息,造成系统中断或造成损害、安全问题或停机。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用安全漏洞。由于用于规避、访问或破坏安全系统的技术可能非常复杂且变化频繁,因此通常在针对目标发起攻击之前不会被识别,并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施,从而导致潜在的数据丢失和系统损坏。 我们的系统还可能受到内部威胁的影响,例如员工的不当操作,包括恶意内部人员, 或供应商、交易对手和其他合法访问我们系统的第三方。我们的政策、员工培训 (包括防钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方以不正当方式访问我们的网络或专有 或机密信息。我们的设施还可能容易受到安全 事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会对我们的系统以及我们和我们成员的数据造成负面影响。此外,代表我们 处理信息的我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞,我们对此负有责任。
此外,我们还面临着在复杂环境中管理访问控制的持续挑战。加强保护措施的过程 本身可能会带来系统中断和安全问题的风险。鉴于我们行动的广度和网络攻击的日益复杂,特定事件可能会发生并持续很长一段时间才能被检测到。 特定网络攻击的范围以及我们可能需要采取的调查该攻击的步骤可能需要相当长的时间才能完成此类调查并了解有关该事件的完整可靠信息。在此期间,可能不知道任何危害的程度或如何最好地进行补救,这可能会进一步增加数据安全事件的风险、成本和后果 。此外,我们的系统必须定期更新、打补丁和升级,以防范已知漏洞。 新软件漏洞的数量大幅增加,补丁和其他补救措施的重要性也随之增加。 除了修复新发现的漏洞外,还必须更新以前识别的漏洞。我们面临着网络攻击者在解决这些已知漏洞之前就利用它们的风险。我们系统和平台的复杂性, 供应商为其产品发布安全补丁的频率增加,我们需要测试补丁,在某些情况下, 在部署补丁之前需要与第三方协调,所有这些都可能进一步增加我们的风险。
我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何 损害或察觉到的损害,都可能 损害我们的声誉和品牌,导致与我们成员的关系终止,导致我们的业务运营、营销合作伙伴和运营商的中断或中断,减少对我们服务的需求,并使我们承担重大责任和费用, 这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
通货膨胀 可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
在通胀上升的 期间,生产我们产品所必需的原材料、组件和劳动力的成本可能会增加,因此,我们的整体利润率可能会受到不利影响。此外,通货膨胀可能会限制消费者支出 对这些程序的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
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与Sterilumen业务相关的风险
某些 ResInnova测试限制。
我们关于消毒系统对某些病原体的有效性的说法得到了对ResInnova实验室进行的消毒系统的分析的支持。ResInnova实验室的环境是受控的,并不考虑所有现实世界的变量,这些变量可能会影响紫外线杀灭微生物的有效性。这些变量包括湿度、空气温度和是否存在与实验室测试中使用的不同的有机土壤。如果这些未计算变量中的任何一个在消毒系统的有效性评估中被证明是重要的,则ResInnova获得的实验室结果可能比我们客户体验的结果要有利得多。此外,根据疾控中心的指导方针,只有生物安全级别为3或4的实验室才能检测导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ResInnova是生物安全二级实验室,不能对SARS-CoV-2进行检测,因此取而代之的是对OC43进行测试,根据 ResInnova是SARS-CoV-2的常见替代品,因为两者都属于冠状病毒的Beta类型。如果针对OC43的消毒系统的测试结果与针对SARS-CoV-2的测试结果不同,则ResInnova的测试 结果可能比我们的客户在针对SARS-CoV-2的测试结果更有利。如果消毒系统不能有效对抗SARS-CoV-2,这可能会对公司产生重大不利影响,从而对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
消毒系统的完整和最终组装尚未获得国家认可检测实验室的安全认证 。
消毒系统的所有组件均已通过ETL认证。ETL上市编号:SLR-1=E519669(色带单元)和SLD-1=E519957(排水管单元)是针对UL的此类UVC设备的新产品,由于不完整的标准不能保证在美国成功大规模部署和安装。如果我们无法或严重延迟获得市场对具有上述认证的安装的信心 ,我们的业务和财务前景将受到重大不利影响 。
根据职业安全与健康管理局1993年8月24日的解释函,所有电气设备必须由国家认可的检测实验室或其他联邦机构或负责执行《国家电气安全规范》职业安全条款的州、市或其他地方当局接受、认证、标记、列出或以其他方式确定此类设备是安全的。
如果Sterilumen不能开发出成功的营销方法,我们的业务将受到影响。
如果Sterilumen未能开发出成功的营销方法或有效地管理其增长,我们的业务和财务业绩将受到严重损害。医疗保健机构在一个高度监管和动态的市场中运营,不断变化的法规、代码、标准和指南 因此非常忠于他们信任的供应商。要获得市场认可,需要进行广泛的客户教育和产品验证。Sterilumen打算通过与专业行业组织合作、在行业行业出版物上发表文章、在知名医院进行验证/营销研究和实验室测试来实现市场接受度。然而,不能保证Sterilumen将成功组织这些努力,也不能保证它们的结果 是否会是积极的。Sterilumen一直在寻求,未来也可能寻求通过互补性或战略性收购其他业务、产品或资产来扩大业务,例如最近收购了艾罗德™产品线,或者通过与老牌和值得信赖的消毒公司的合资企业、战略合作伙伴关系或其他安排。任何此类收购、合资企业或其他业务合并都可能涉及重大的整合挑战、运营复杂性和时间消耗 ,并需要大量的资源和精力。它还可能扰乱Sterilumen正在进行的业务,这可能会对其与客户、员工和与其有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。此外,如果Sterilumen无法从任何收购、合资企业或其他业务合并中实现预期的协同效应或其他好处,或无法产生额外的 收入来抵消任何意想不到的无法实现这些预期的协同效应或好处,则其增长和竞争能力可能会 受到损害,这将需要它和我们将额外的资源集中在业务整合上,而不是其其他有利可图的业务领域,否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。 然而,如果不收购老牌且值得信赖的消毒公司或与之合作,Sterilumen的产品将无法成为一次性销售的消毒产品捆绑包的一部分,这可能会对我们业务的 财务业绩产生重大不利影响。
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空气净化市场分散且竞争激烈,我们可能无法与现有竞争对手或 进入我们所服务市场的新进入者竞争。
空气净化市场是支离破碎的,竞争激烈。Sterilumen的竞争因产品线、客户分类和地理市场而异。我们行业的主要竞争因素是产品质量、定价、服务和交付能力 以及产品的可用性。我们将与许多地方、地区和全国的空气净化分销商和经销商竞争。此外, 一些空气净化供应商可能会将其产品直接销售和分销给我们的客户,这种直销的数量未来可能会增加。此外,与我们分销的产品类似的产品的分销商可以选择在未来向我们的客户销售和分销 ,或者与其他分销商签订独家供应商安排。我们的一些竞争对手拥有更大的财力,可能比我们更有效地承受销售或降价。我们还预计将继续面临来自新市场进入者的竞争。我们可能无法继续有效地与这些现有或新的竞争对手竞争, 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法执行销售思特鲁门爱乐™产品的计划,我们可能无法产生收入 ,您的投资可能会受到重大不利影响。
我们 于2021年2月获得了生产和销售我们的爱乐™产品的权利,但尚未完全扩展到执行我们销售和分销爱乐™产品的计划 。艾罗德™业务的成功将取决于我们计划的执行情况以及消费者和商业市场对艾罗德™产品的接受程度。要获得这样的认可 将需要大量的营销投资。一旦我们执行了销售和分销艾罗德™产品的计划,它可能不会 被消费者在足够的水平上接受来支持我们的运营和建立我们的业务。如果思特瑞门的爱乐杀菌剂™产品没有得到足够的认可,我们的业务可能会失败。
我们 受到重大监管,适用监管要求的变更可能会对我们的业务造成不利影响。
我们 可能会受到美国环境保护局(EPA)以及国会、其他联邦机构和外国、州和地方当局在一定程度上的重大政府监管。视情况而定,不遵守这些实体颁布的法律或法规 可能导致我们的执照或注册被暂时吊销或吊销, 合同的终止或丢失,或施加合同损害赔偿、民事罚款或刑事处罚,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,采用或修改与紫外线或空气净化或我们业务的其他领域相关的法律或法规,可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。如果我们被要求遵守新的法规或法律或对现有法规的新解释 。这种合规可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。
Sterilumen的消毒系统业务高度依赖其供应商,他们的任何运营中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。
Sterilumen的消毒系统业务将取决于其供应商提供系统、部件、原材料和成品消毒产品的持续能力。其UVC LED在韩国制造,然后运往中国或美国与所有其他组件进行组装 ,如果在中国制造,成品将运往加利福尼亚州长滩进行仓储和分销,否则将从纽约的弗农山发货。任何因素,包括劳动力中断、灾难性 天气事件、与供应商的合同或其他纠纷以及供应商财务困难或偿付能力问题,都可能扰乱其 供应商的运营,并导致其供应链中的不确定性或导致供应中断,进而可能扰乱其 运营。如果Sterilumen遭遇供应中断,它可能无法迅速开发替代来源。由于系统、组件、原材料或零部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断,即使是在相对较短的时间内也可能导致其更改生产计划或完全停产。如果发生任何此类中断,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
Sterilumen的业务高度依赖于市场对其及其产品的安全和质量的看法。
市场对Sterilumen业务的看法对我们非常重要,尤其是市场对Sterilumen产品的安全性和质量的看法。如果其任何产品或其他公司分销的类似产品被市场撤回或召回,或被证明或声称对最终用户有害,则这可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,由于Sterilumen的业务依赖于市场看法,与其业务、产品或产品定价相关或被视为与之相关的负面宣传 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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客户 在采用基于紫外线的技术时可能会犹豫不决,如果我们无法克服这种犹豫,可能会限制我们产品的市场接受度 和我们的市场份额。
我们的紫外线消毒系统代表了市场上相对较新的技术。只有一小部分专业医疗机构或酒店服务提供商愿意立即使用我们的系统进行卫生工作。我们未来的成功将取决于我们 通过向广泛的医疗专业人员、牙医、酒店行业、他们的 患者和客户展示我们的紫外光系统相对于竞争对手的传统消毒方法的潜在性能优势以及我们无法做到这一点,从而增加对我们产品的需求的能力 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
传统的杀菌紫外线如果使用不当,历来被认为是对人体健康的危害,可能会导致皮肤癌和白内障。 我们可能会经历漫长的销售周期,因为医疗机构和酒店以及其他设施在广泛采用新技术方面可能会很慢 并承认这些技术可以在不损害公众健康的情况下消毒公共空间。因此,我们通常需要投入大量时间和资源,在完成销售(如果有的话)之前,将我们的产品与竞争对手的产品和技术进行比较,从而教育普通公众了解我们的产品的优势。可能阻碍医疗机构或酒店采用紫外线技术的因素包括初始成本以及对我们紫外线系统的安全性、有效性和可靠性的担忧。 此外,经济压力,例如任何潜在的新冠肺炎疫情导致的经济放缓、医疗费用报销方面的变化或特定市场的竞争因素,可能会使企业不愿购买大量 资本设备或投资于新技术。客户的接受程度将取决于政府当局的建议 以及其他因素,包括我们的系统与其他仪器相比的相对有效性、安全性、可靠性和舒适性 以及执行消毒程序的方法。
如果 未来的数据证明与我们的研究结果不一致,或者如果竞争对手的产品提供了更有利的结果,我们的收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们的消毒设备和空气净化器受到专利保护,但如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的研究结果,我们的收入可能会下降。此外,如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的更有效或更安全,我们的收入可能会下降。此外,医院、企业和消费者可以选择 不购买我们的紫外光卫生系统或空气净化器,直到他们收到更多已发表的长期临床证据,以及来自知名医院和企业的建议,表明我们的紫外光卫生系统对应用程序消毒有效 。
我们 可能面临来自其他公司的竞争,其中许多公司拥有比我们多得多的资源。如果我们不成功开发 并将与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强产品或新产品商业化,我们 可能会失去收入机会,客户和我们发展业务的能力将受到损害。
许多竞争对手拥有比我们更多的资本资源、更大的客户基础、更多的技术、销售和营销力量 ,在目标客户中的声誉也比我们更高。我们与许多销售传统化学卫生产品的国内外公司以及销售紫外线技术的公司竞争。市场高度分散,竞争非常激烈。 我们预计,医疗保健行业正在发生的快速技术变革可能会导致新竞争对手的进入,尤其是如果紫外线消毒提高市场接受度的话。如果我们不能成功竞争,我们的收入和市场份额可能会下降,这将影响我们满足运营现金流要求的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们的长期成功取决于我们的能力:(I)通过提高产品性能和定价、保护我们的知识产权、改善客户支持、准确安排新产品的推出时间和在全球范围内开发可持续的分销渠道,使我们的产品脱颖而出;以及(Ii)为我们的紫外线照明卫生系统开发新产品、新的或改进的技术以及其他 应用,并将其成功商业化。我们可能无法区分我们的产品并将任何新产品、新的或改进的技术或我们的紫外线消毒系统的其他应用程序商业化。
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我们 在生产我们的产品时可能会遇到问题。
为了发展我们的业务,我们必须扩大我们的制造能力,生产满足我们可能遇到的任何 需求所需的系统和附件。我们在增加产品产量方面可能会遇到困难,包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应以及合格人员短缺等问题。此外,在 我们可以开始产品的商业化生产之前,我们必须确保我们的制造设施、流程和质量系统,以及我们的紫外线照明卫生系统、质量控制和文档政策和程序的制造。我们 可能会不时花费大量资源来获取、维护和解决我们对各种联邦法规的遵从性,以及 可能会发生变化的要求。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在没有FDA批准或遵守其他法规要求的情况下生产我们的产品。
我们 没有遇到由第三方提供的产品组件的重大质量问题,但我们未来可能会遇到。 我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时制造我们的产品,同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求,如果无法做到这一点, 可能会对我们的产品销售、从客户那里获得的现金收入以及我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
关于我们技术或产品的负面 宣传可能会对我们产生负面影响。
关于我们的任何产品或其他人销售或销售的类似产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。如果任何研究提出或证实对我们产品的有效性或安全性的担忧或其他担忧,我们的声誉可能会受到损害,对我们产品的需求可能会减少,这可能会对新客户的增长和我们产品的销售产生实质性的不利影响,导致 收入、现金收入下降,最终导致我们满足运营现金流要求的能力下降。
快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求,导致显著的额外成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品竞争所在的市场受到快速的技术变革、不断发展的行业标准、监管环境的变化以及新设备的频繁推出和不断演变的消毒解决方案和实践的影响,这特别是由新冠肺炎疫情的影响 催化的。竞争产品可能会出现,使我们的产品失去竞争力或过时。我们不能保证 我们将成功发现新产品商机,确定我们技术的新应用和创新应用,或在财务上或其他方面能够完成将新产品及时推向市场所需的研究和开发。无法 扩展我们的产品供应或应用我们的技术可能会限制我们的增长。此外,如果制造流程或标准发生变化,我们可能会产生更高的制造成本 ,并且我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备,所有这些都需要额外的资本支出,以便及时将新产品推向市场。无法扩展我们的产品或应用我们的技术可能会限制我们的增长。此外,如果制造流程或标准发生变化,我们可能会产生更高的制造成本,并且我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备,所有这些都需要 额外的资本支出。
我们 可能无法有效管理和实施我们的增长战略,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的增长战略包括通过开发增强功能和转型创新来扩展我们的产品线和应用程序,包括面向各个领域和行业的 新解决方案。扩展我们现有的产品线并进入新的应用程序会转移我们资源和系统的使用 ,需要可能无法获得(或按可接受的条款提供)的额外资源,可能需要监管部门批准 ,导致新的或日益激烈的竞争,可能需要比预期更长的实施时间或更多的启动费用 ,否则可能无法及时实现预期结果(如果有的话)。这些努力还可能需要 我们及时成功地将新技术商业化,以具有竞争力和成本效益的价格对其进行定价,并生产 并按时交付足够数量的适当质量的新产品。我们可能无法通过以经济高效的方式扩展产品来增加我们的销售额和收益 ,而且我们可能无法准确预测未来客户的需求和偏好 或生产可行的技术。此外,我们可以在不会带来显著收入的产品的研发上投入大量资金。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强功能,我们也可能会在这样做的过程中产生巨额成本。此外,有前景的新产品可能无法进入市场或仅实现有限的商业成功,原因是疗效或安全性问题、未能实现积极的临床结果或第三方报销的不确定性。
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国际销售可能占Sterilumen收入的很大一部分,并将受到与在国内和国际市场运营相关的风险的影响。
国际销售可能占Sterilumen收入的很大一部分,我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。美国以外的政治和经济条件可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。国际业务受到许多固有风险的影响,这些风险可能对我们的收入和运营现金流产生重大不利影响,其中包括:
● | 关税和贸易限制的不利变化; |
● | 政治、社会和经济不稳定和更多的安全问题; |
● | 外币汇率波动; |
● | 收款期较长,向境外机构收取应收账款困难; |
● | 暴露于不同的法律标准; |
● | 运输 管理国际分销渠道的延误和困难; |
● | 在一些国家减少了对我们知识产权的保护; |
● | 在获得国内外出口、进口和其他政府批准、许可和许可证以及遵守外国法律方面遇到困难 ; |
● | 实施政府管制; |
● | 法规或认证要求的意外变化 ; |
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难;以及 |
● | 潜在的不利税收后果和外国增值税制度的复杂性。 |
我们 认为,国际销售可能占Sterilumen收入的很大一部分,我们打算扩大其国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上, 在这些市场中美元对货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格,并导致 销售额下降。我们目前不从事任何交易,以对冲因外币波动而造成的损失风险。但是, 我们可以在将来这样做。
Sterilumen与外部科学家和顾问的合作可能会受到限制和改变。
Sterilumen 与学术和其他机构的科学家以及协助其研究、开发和设计工作的顾问合作。 这些科学家和顾问为Sterilumen的 项目提供了宝贵的建议,我们希望他们将继续提供宝贵的建议。这些科学家和顾问不是我们或Sterilumen的员工,他们可能有其他承诺限制他们未来对Sterilumen的供应,通常不会与Sterilumen签订竞业禁止协议。如果他们为Sterilumen工作和为另一个实体工作之间出现利益冲突,Sterilumen可能会失去他们的服务。此外,Sterilumen 将无法阻止他们建立竞争业务或开发竞争产品。例如,如果在Sterilumen的任何临床试验中担任首席研究员的关键科学家 确定了他或她的专业兴趣在科学上更感兴趣的潜在产品或化合物,他或她继续参与其临床试验的机会可能会受到限制或取消。
Sterilumen 已与Sterilumen的某些员工签订或打算签订非竞争协议。这些协议禁止 其员工(如果他们停止为其工作)直接与其竞争或在有限的时间内为其竞争对手工作。 然而,根据现行法律,Sterilumen可能无法对其某些员工执行这些协议,并且它可能很难 限制竞争对手获得其前员工在为其工作期间获得的专业知识。如果Sterilumen无法 执行其员工的非竞争协议,则可能无法阻止其竞争对手从其前员工的专业知识中受益。
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与MunnWorks业务相关的风险
定制设计的装饰框镜供应市场竞争激烈,我们可能无法成功竞争。
MunnWorks 在竞争激烈的定制设计装饰边框镜子供应市场中运营,该市场的特点是来自许多其他制造商的竞争。在经济低迷时期,竞争进一步加剧。MunnWorks与众多大型国家和地区公司争夺客户、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等。购买量在过去经常会有很大的波动,我们预计这种波动将在 未来不时发生。与MunnWorks相比,它的一些竞争对手拥有更多的财务、营销和其他资源,因此可能能够更快地适应客户偏好的变化,将更多的资源投入到产品的营销和销售中,产生更大的国家品牌认知度,或者采用更积极的定价政策。
此外,我们的一些竞争对手可能会诉诸价格竞争来维持或获得市场份额和生产能力利用率, MunnWorks可能不得不调整其部分产品的价格以保持竞争力,这可能会减少其收入。MunnWorks可能 最终无法成功地与其市场上的其他制造商和分销商竞争,这可能会对我们的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响 。
MunnWorks 可能未能开发新产品或应对不断变化的消费者偏好和采购惯例,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
定制设计的装饰框架镜子供应市场受不断变化的消费趋势、需求和偏好的影响。与开发和推出新产品相关的不确定性 ,例如衡量不断变化的消费者偏好以及成功开发、制造、 营销和销售新产品,可能导致(除其他外)新产品线被拒绝、需求减少和产品价格下降 。如果MunnWorks的产品不能跟上消费者的趋势、需求和偏好,它可能会失去市场份额, 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
MunnWorks客户购买策略的变化 也可能影响其竞争能力。此外,近年来波动和挑战性的 经济环境导致趋势、需求、偏好和采购惯例的转变,以及客户的商业模式和策略的变化。消费者偏好的变化可能是长期的,也可能不是长期的,改变了最终消费者和MunWorks客户所需产品的数量、类型和价格。如果它不及时有效地识别 这些不断变化的消费者偏好和购买做法并做出反应,它与客户的关系可能会受到损害, 对其产品的需求可能会减少,其市场份额可能会受到负面影响。
MunnWorks的 独立销售团队可能无效。
MunnWorks 聘请独立的销售代表,他们主要负责联系现有和潜在客户,并按佣金支付 。虽然这种销售模式在过去已被证明是成功的,但要继续有效,销售代表需要继续对MunnWorks的产品非常了解。但是,这些独立销售代表可能 销售来自不同非竞争性卖家的产品,这可能会阻止他们专注于MunnWorks的产品并向客户提供所需的信息,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
MunnWorks的 业务高度依赖其供应商,供应商运营的任何中断都可能对我们的 业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
MunnWorks的运营将取决于其供应商交付组件、原材料和成品的持续能力。 虽然其许多产品是在我们位于纽约的公司总部生产的,但其许多产品是在海外制造的。 任何因素,包括劳动力中断、灾难性天气事件、与供应商和供应商的合同或其他纠纷 财务困难或偿付能力问题都可能扰乱其供应商的运营,导致其供应链中的不确定性或导致供应中断,这反过来又可能中断其运营。如果MunnWorks遭遇供应中断,它可能无法 快速开发替代来源。由于系统、组件、原材料或部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断,即使是在相对较短的时间内也可能导致其更改生产计划或完全停产 。如果发生任何此类中断,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
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MunnWorks 的业务高度依赖于市场对其的看法和产品的质量。
市场 对MunnWorks业务的看法对我们非常重要,尤其是市场对MunnWorks产品质量的看法。 由于MunnWorks的业务依赖于市场认知,与 业务、产品或产品定价相关的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
与我们知识产权相关的风险
如果 我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术,我们可能会失去 市场份额给竞争对手,并且无法盈利地经营我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得并保持专利保护,保护我们的商业秘密,并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们技术和产品的 专有权。我们目前拥有多项专利和专利申请,涉及我们的产品和技术。但是,我们不能确保将颁发任何额外的专利,任何专利保护的范围将有效地帮助我们应对竞争,或者我们的任何专利在随后受到挑战时将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品,复制我们的产品或设计 绕过我们专利的产品。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。此外,美国专利和商标局(“USPTO”)的专利法和规则最近发生了变化,未来可能会有拟议中的变化,如果通过,将对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果我们未能充分保护我们的知识产权 ,我们的竞争地位可能会受到不利影响,并可能对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响。
如果 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们可能会产生责任和成本,并不得不重新设计或 停止销售某些产品,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。
我们 面临着其他方的知识产权状况将对紫外线灯应用产生的影响的重大不确定性。 我们预计会不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方的专有权的索赔通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性,我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。无论有无正当理由,任何索赔都可能非常耗时 ,并且会分散管理层的注意力,导致代价高昂的诉讼或导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能会使我们承担重大责任,并可能导致所有权的丧失。如果针对我们的诉讼胜诉,还可能迫使我们停止销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品。此外,我们可能被要求 向知识产权持有者寻求许可才能使用被侵犯的技术,而我们可能无法以可接受的条款获得许可 ,或者根本无法获得许可。
专利 条款有限,我们可能无法有效保护我们的产品和业务。
专利 的使用期限有限。在美国,专利的自然有效期一般为提出申请后二十年。虽然可以使用各种扩展 ,但专利的寿命及其提供的保护是有限的。此外,在美国发行后,根据申请人或美国专利商标局造成的某些延误,专利期限可以延长。即使我们为 当前的所有专利申请获得了有效的专利权,我们也可能没有足够的专利条款或监管排他性来保护我们的产品,我们的业务 和经营成果将受到不利影响。
我们 可能会受到对我们专利和其他知识产权发明者提出质疑的索赔。
作为发明人或共同发明人,我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方在我们的专利或其他知识产权方面拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如,我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的 以抗辩这些和其他挑战库存或要求赔偿权利的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如, 的独家所有权或使用权,宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他 员工的注意力。如果我们的员工没有有效地放弃他们 帮助创造的发明的补偿权,他们可能能够就我们未来的收入主张赔偿要求,这可能是成功的。因此,如果此类索赔成功,我们从未来产品中获得的收入可能会减少,这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。
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美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他设备制造公司的情况一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。 在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术复杂性,也涉及法律复杂性。因此,获得和实施专利既昂贵又耗时,而且具有内在的不确定性。此外,美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围 并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动,管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、 起诉和捍卫候选产品的专利将非常昂贵,而且我们在美国以外的某些国家的 知识产权可能比在美国的知识产权更少。此外, 某些外国法律对知识产权的保护程度不如美国联邦和州法律。竞争对手 可能在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品,也可能将 其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些 产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不足以防止 他们的竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,尤其是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能无法发布,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利保护,我们还依赖版权和商业秘密保护,以及与员工、顾问、合同制造商和第三方签订的保密协议和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息 。除了合同措施外,我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用行业机密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施 可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,而我们针对此类不当行为采取的追索权 可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能尝试 复制或反向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施,但侵犯商业秘密通常是州法律问题,保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。此外,商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。
我们 雇用以前与其他公司合作过的人员,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图 确保我们的员工和顾问在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会 受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。诉讼 可能需要对这些索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔,除了支付 金钱损害赔偿或和解付款外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
与我们证券所有权相关的风险
我们 可能无法维护我们普通股的上市。
为了让我们的普通股继续在纳斯达克上市,我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市 。如果我们违反了普通股继续上市的维持要求,我们的普通股可能会被摘牌。此外,我们的董事会可能会认定,维持我们在国家证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力, 可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外,我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。
截至2023年12月31日,我们的首席执行官兼董事首席执行官Max Munn实益拥有我们有表决权股票的50%以上的投票权,并将能够对我们的业务和提交给股东批准的事项施加控制性影响。
董事首席执行官麦克斯 穆恩对超过50%的有投票权股票(不包括相关期权和认股权证,但包括由麦克斯·穆恩实益拥有的10,000股公司超级有表决权优先股 )拥有投票权,这使他有权每股投票1,000,000票(总计10,000,000票),并将普通股作为一个单一类别进行投票。因此,Max Munn将控制提交股东审批的所有事项,包括选举 董事、修订公司注册证书和章程、批准某些业务合并以及任何其他重大公司交易。即使遭到其他股东的反对,这些行动也可能被采取。这种所有权集中 还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更或阻止其他人对我们的股票提出收购要约,这可能会阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。Max Munn可能与您的兴趣不同。
我们 过去没有为普通股支付股息,也不期望将来为普通股支付股息,任何 投资回报可能仅限于我们股票的价值。
我们 从未对我们的普通股支付过现金股息,在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,以支持我们的业务发展,并不预计在可预见的未来支付现金 股息。吾等未来是否派发任何股息,将由本公司董事会在考虑各项因素后酌情决定,包括但不限于本公司的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。此外,我们支付普通股股息的能力受到我们A系列永久优先股条款的限制,而且可能受到内华达州法律的限制。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股,而这可能永远不会发生,作为实现投资回报的唯一途径。
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我们 自2023年6月23日起停止支付A系列优先股的股息,如果我们继续停止支付股息,并未能在2024年6月23日之前或当天支付所有拖欠的股息,则A系列优先股以及与A系列优先股平价的任何优先股的持有人有能力选举董事会的多数成员,因此,可能会对公司治理和战略决策产生重大的 影响。
我们 自2023年6月23日起停止派发A系列优先股的股息。根据A系列优先股指定证书,如果连续十二(12)个月或非连续12个月未能支付A系列优先股股息,董事会将增加董事人数,与当时的董事人数相加 将构成董事会的多数。A系列优先股的持有人以及与A系列优先股平价的任何优先股的所有持有人有权投票选举相当于增加后的董事 董事人数的董事进入董事会,直至所有拖欠的股息全部支付完毕。如果我们继续停止支付A系列优先股股息 ,并且未能在2024年6月23日之前或之前支付所有拖欠股息,可能会对公司治理和战略决策产生重大影响。
虽然我们尚未敲定或批准具体的行动计划,但我们目前正在评估一系列可能的补救措施来解决这一问题,包括但不限于,可能向A系列优先股持有人发行普通股以换取取消和取消这一财务义务(即,未达到预期的A系列优先股股息 支付)。
如果 我们决定发行普通股,发行将增加普通股的流通股总数,并减少 每股收益,稀释普通股现有持有人的所有权权益,可能会影响普通股的市值 。值得注意的是,虽然这一战略可能提供了一条解决A系列优先股未偿还股息义务的途径,但它尚未获得批准或可能无法实施。如果未能在2024年6月23日之前或之前支付所有拖欠的A系列股息,或未能实施任何行动计划来解决此问题,将导致 董事会的组成发生变化,可能导致公司战略、管理监督和股东优先事项发生变化。这一变化可能会影响我们有效实现现有业务目标的能力,并可能导致股东和管理层之间的冲突。
我们 已同意最大限度地依法对我们的高级管理人员和董事进行诉讼赔偿。
内华达州法律允许高级管理人员和董事赔偿因成功抗辩索赔而产生的费用。内华达州法律还授权内华达州公司赔偿其高级管理人员和董事因 他们现在或曾经是高级管理人员或董事而产生的费用和责任。我们与我们的高级管理人员和董事签订的组织文件和赔偿协议在内华达州法律允许的最大程度上规定了这一赔偿。这些赔偿义务 可能使我们面临巨额支出,以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用, 我们可能无法负担。此外,我们同意预付任何董事或高级职员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用。此外,这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东 就违反他们的受托责任对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼,即使这样的 行动可能会让我们的股东受益,而且我们的董事、高级管理人员和员工持有的赔偿权利可能会导致 巨额费用。
我们 未来可能会购买董事和高级管理人员责任保险,以承保我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的责任。不能保证任何保险覆盖范围将保护我们免受针对其提出的任何损害或损失索赔。
根据内华达州的规定,对证券法下产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止延迟或阻止对我们公司的控制权变更,并可能影响我们普通股的交易价格。
我们 是一家内华达州公司,《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权,从而阻止、推迟或阻止控制权变更。此外,我们的公司章程(“公司章程”)和章程(“章程”)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理或控制的变更。除其他事项外,我们的公司章程和 附则:
● | 授权 发行“空白支票”优先股,该优先股可由本公司董事会发行,以回应收购企图; |
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● | 规定 董事会的空缺,包括新设立的董事职位,只能由当时在任的董事以过半数票填补, 但因无故罢免董事而出现的空缺应由股东投票填补;以及 |
● | 限制可以召开股东特别会议的人。 |
这些 条款可能具有延迟或防止控制权变更的效果,无论这是否为我们的 股东所希望的或对其有利。
我们的 收入、经营成果和现金流在未来期间可能会波动,我们可能无法满足投资者的期望,这可能导致 我们普通股的价格下跌。
我们的季度和年终经营业绩的变化 很难预测,我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动,这可能会影响我们董事会宣布每月派息的意愿或法定能力。如果我们的经营业绩 低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们经营业绩波动的特定 因素包括:
● | 对我们的产品和服务的需求和定价; |
● | 竞争产品介绍 ; |
● | 我们的运营费用因业务增长而波动;以及 |
● | 内容和服务的销售周期和实施周期可变 。 |
我们证券的市场价格可能受到各种因素的重大影响。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中一些因素超出了我们的控制范围,可能与我们的经营业绩没有直接关系。
这些 因素包括但不限于以下因素:
● | 一般的证券交易价格; |
● | 一般的经济和金融市场状况; |
● | 政府 行动或监管; |
● | 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景; |
● | 我们发行的优先股或债务证券;以及 |
● | 我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化。 |
此外,如果医疗保健股票市场或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌,即使这些事件不会直接影响我们。在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券 经常会对该公司提起集体诉讼。如果我们的股价波动,我们可能会成为证券诉讼的目标 。证券诉讼可能会导致巨额成本,并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们公司章程的条款 可能会推迟或阻止收购或出售我们的业务。
我们的公司章程允许我们的董事会指定新的优先股系列并发行这些股票,而无需我们的股东投票或采取任何行动 。此类新授权和发行的优先股可能包含向此类股票的持有者授予特别投票权的条款,这将使收购我们的业务更难获得股东的批准,或者增加任何此类收购的成本。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告,包括财务估计。如果提供报道的证券或行业分析师太少,或者如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股票价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股票价格和交易量下降。
我们 预计我们将需要筹集额外资金,通过发行额外股本证券或额外 债务融资筹集额外资金可能会导致股东稀释或限制我们的经营。
我们 预计未来需要筹集更多资金。我们可以通过公开或私募股权或债券发行或其他融资,以及从银行借款或发行债务证券来筹集资金。
我们签订的任何 新债务融资可能涉及的契约比我们当前未偿债务更限制我们的运营。这些限制性 契约可能包括对额外借款的限制和对使用我们资产的特定限制,以及禁止 或对我们建立留置权、支付股息、从我们的子公司接收分派、赎回或回购我们的股票 或进行投资的能力的限制。这些因素可能会阻碍我们进入资本市场,限制或延迟我们执行资本支出计划或寻求当前资本支出计划以外的其他机会的能力。此外,我们在 进行任何集资交易时可能会产生大量费用,包括投资银行费用、法律费用和会计费用。另一方面,如果我们无法 在需要时以合理的条款和足够的金额获得资本,以资助我们的义务、费用、资本支出计划 和其他战略计划,我们可能被迫暂停、延迟或缩减这些计划或计划,或者可能违约我们的合同 承诺。任何该等结果均可能对我们的业务、表现、流动性及前景造成负面影响。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。
在我们破产、清算、解散或清盘的情况下,我们的资产只有在我们的所有债务和其他 债务清偿完毕后,才能用来支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的债务。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者参与我们资产分配的权利将优先于我们当前和未来债权人的优先债权,以及我们可能发行的任何优先股系列或类别,其优先级高于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。此外,A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股实际上排在所有现有和未来债务以及任何未来子公司的债务和其他债务之前。我们现有的 子公司是,未来的子公司也将是独立的法人实体,没有法律义务就A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。
我们 已经并可能在未来产生大量债务和其他债务,这些债务和其他债务将优先于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。如果我们被迫清算资产以偿还债权人, 我们可能没有足够的资产来支付任何或所有A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的到期金额。
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公司支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于其子公司的业绩和 利用这些子公司现金流的能力。
公司是Sterilumen、MunnWorks、Puro和LED Supply的控股公司,除了在这些子公司中的股权 外,没有其他重大资产。因此,A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的未来股息目前唯一的收入来源是其子公司。我们预计我们业务的现金流不足以支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息。我们对现金的利用 一直并将继续高度依赖思特瑞门的产品,包括爱乐™、Science Air™、Puro和LED Supply的产品,以及来自和MunnWorks运营的现金流。我们的现金支出将高度取决于Sterilumen选择从事的任何产品开发计划、这些产品开发计划的进度、 任何验证/营销研究的结果、Sterilumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件 以及任何验证/营销研究中的设施招聘条款。
此外,作为权益法投资入账的附属公司及任何合营企业或其他实体为独立及截然不同的法人实体,并无责任向本公司支付股息或向本公司作出贷款或分派,不论是否使本公司能够就我们的普通股或优先股支付本金及利息、我们的其他债务或股息,以及在某些情况下(包括但不限于)因法律、法规、法院命令、合约限制或财务困境而被禁止支付任何该等股息或作出任何该等贷款或分派。无法从我们的子公司和实体获得资本 作为权益法投资以及从资本市场获得资本可能会对公司的现金流和财务状况产生重大 不利影响,并对我们支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息的能力产生不利影响。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股实际上从属于我们子公司的义务 。
我们 是一家控股公司,我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。我们在子公司清算、重组或其他方面获得任何资产的权利,以及我们A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股持有人从此类分配中间接受益的能力,将受制于子公司债权人的优先债权 。即使我们是我们任何子公司的债权人,我们作为债权人的权利将排在 这些子公司资产的任何担保权益和这些子公司的任何债务优先于我们持有的资产的担保权益之后。
我们 必须遵守规定的法律要求,我们还必须有足够的现金才能支付优先股的股息 。
根据内华达州修订法令(“NRS”)第78.288节,我们只能从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中,或从我们的净资产(总资产减去总负债)中的超额(如果有的话)中,宣布和支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的现金股息。根据NRS 78.288,如本公司的资产在计入负债及法定资本后,因折旧、亏损或其他原因而减少至少于解散时有权享有资产分派的已发行及已发行股份的优先权利总额,则董事不得宣布及分配任何类别股本的股息,直至该等亏损获得补救为止。具体地说,只有在使分配生效后,公司能够在正常业务过程中到期时偿还债务,并且其总资产不少于其总负债加上在解散时满足优先权利所需的金额的情况下,才能进行分配 不参与分配。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外,即使我们有宣布股息的法定能力,我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息。如果本招股说明书中描述的任何风险实际发生,我们支付股息的能力可能会受到损害。此外,我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,也不能保证我们未来的借款金额足以使我们能够支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息。
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A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股代表我们的永久股权,投资者不应期望我们在A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股可以赎回的任何日期赎回A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股 。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股代表我们的永久股权, 它没有到期或强制赎回,在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此,与我们的债务不同,A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股不会在特定日期产生 支付本金的索赔。因此,A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的财务风险。
我们或优先股持有人可以在我们自行决定的一个或多个日期赎回优先股股票, 在持有人决定的日期或特定事件(视情况而定)上赎回优先股股票,投资者可能找不到具有可比股息或利率的新投资 。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股为永久股权证券。这意味着 优先股没有到期日。在2022年7月16日之后,我们可以自行决定在任何时间或不时赎回A系列优先股,赎回全部或部分A系列优先股,赎回价格在2026年7月16日之前相当于27.50美元,此后赎回25.00美元。自2023年1月26日起三十(30)个月后,B系列优先股持有人有权要求公司以每股2.00美元的价格赎回其持有的B系列优先股,如果在2023年1月26日或之后五(5)年寻求赎回,则B系列优先股的赎回金额将升至每股6.00美元。如控制权发生变动,本公司可选择按每股6.00美元赎回B系列优先股。此外,在控制权变更后,公司可自行决定以每股5.00美元赎回C系列优先股 。
如果我们可以不支付溢价,或者如果市场状况允许我们以低于A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的股息率发行其他优先股或债务证券,我们 可能会有自愿赎回优先股的动机。如果我们赎回优先股,那么从赎回日起及之后,适用优先股的股票将停止应计股息,优先股的股票将不再被视为已发行股票,作为这些股票持有人的所有权利将终止,但获得赎回价格加累计 和在赎回时支付的未支付股息(如果有)的权利除外。如果我们选择赎回优先股的任何股份,您可能无法 以与适用优先股应付股息一样高的有效股息或利率将赎回收益再投资于可比证券。
转换功能可能不足以补偿您,A系列优先股、 B系列优先股和C系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司,并可能阻止 一方接管我们的公司。
一旦发生退市事件或控制权变更,A系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权转换日期变更 之前,我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知) 指示托管机构将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代 对价),在这种情况下,我们还将拥有赎回A系列优先股的特殊可选赎回权。 见“A系列优先转换权说明”和“-特别可选赎回”。 在进行此类转换后,持股人持有的普通股的最大数量将被限制为等于股票上限乘以A系列优先股转换后的股票数量。如果普通股价格低于指定金额(约为我们普通股每股收盘价的50%),则根据调整,持有人将获得A系列优先股每股我们普通股的一定数量的优先股,这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算 优先股。除赎回权外,A系列优先股和B系列优先股的持有人有权随时按1:1的比例将其股份转换为普通股。优先股的这些特征 可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议,或者在可能为我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者提供机会实现对当时市场价格的溢价或股东可能认为符合他们最佳利益的情况下,推迟、推迟或防止我们公司的控制权变更。
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系列A优先股尚未评级。
我们 没有寻求获得A系列优先股的评级,A系列优先股可能永远不会被评级。然而, 一个或多个评级机构可能会独立决定为A系列优先股分配评级,或者我们 可能会选择在未来获得A系列优先股的评级。此外,我们可能会选择发行其他证券, 我们可能寻求获得评级。如果将来为A系列优先股分配了任何评级,或者如果我们发行具有评级的其他证券 ,则此类评级(如果低于市场预期或随后被下调或撤销)可能会对A系列优先股的市场或市场价值造成不利影响 。评级仅反映发行评级机构的意见 ,此类评级可随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤销。评级 不是建议购买、出售或持有任何特定证券,包括A系列优先股。评级并不反映 市场价格或证券对特定投资者的适用性,且任何未来对A系列优先股的评级可能不反映 与我们和我们的业务有关的所有风险,或A系列优先股的结构或市场价值。
如果 纳斯达克取消了A系列优先股,投资者进行A系列优先股交易的能力可能会受到限制。
我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场交易,代码为“AUVIP”。为了继续在纳斯达克资本市场上市,我们必须满足并保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说,这意味着 至少拥有A系列优先股的公开持股数量(一般为1,000,000股)、最低市值(通常为5,000,000美元)、最低持续运营净收益(通常为750,000美元)和最低数量的持有人(通常为300名公共 持有人)。如果我们也无法达到纳斯达克资本市场的上市标准,我们可以申请我们的A系列优先股在场外市场报价 。如果我们无法维持A系列优先股在纳斯达克资本市场的上市, 转让或出售A系列优先股的能力将受到限制,A系列优先股的市值可能会受到实质性不利影响。此外,由于A系列优先股没有规定的到期日,投资者 可能被迫无限期持有A系列优先股的股票,同时在获得董事会授权并由我们支付并不保证收到A系列优先股的清算价值的情况下,获得规定的股息。
我们的A系列优先股的 市场可能无法为投资者提供足够的流动性。
A系列优先股市场的流动性 取决于多个因素,包括现行利率、我们的财务状况 和经营业绩、A系列优先股持有人的数量、类似证券的市场以及证券交易商对A系列优先股市场的兴趣 。我们无法预测投资者对本公司的兴趣 将在多大程度上维持我们的A系列优先股的交易市场,或该市场的流动性将如何。如果不维持活跃市场, 投资者可能难以出售我们的A系列优先股股票。
我们 获准发行在我们清算、解散或清盘时在股息支付和权利方面高于或等于A系列优先股的其他系列优先股的股票,而无需事先获得我们A系列优先股持有人的批准 。发行额外的A系列优先股和/或额外的系列优先股 可能会在我们的清算或解散或我们的事务结束时减少A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金 支付所有已发行的A系列优先股以及具有同等或优先股息的其他类别或系列股票的股息,也可能会减少A系列优先股的股息支付 。未来优先股或同等优先股的发行和出售,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌,并可能对我们在金融市场上不时筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。
市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大负面影响。
影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(作为A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率持续上升 可能导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率更高(而更高的利率可能会增加我们的借款成本,并可能减少可用于股息支付的资金)。因此,较高的市场利率 可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。
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优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣减,也可能没有资格享受适用于 “合格股息收入”的优惠税率。
支付给优先股美国公司持有者的分配 可能有资格获得股息扣除,支付给优先股的非公司美国持有者的分配可能需要按美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润作为美国联邦所得税目的的股息收入适用的优惠税率纳税。 此外,我们可能没有足够的当前收益和利润来分配优先股 股票,从而符合美国联邦所得税的红利要求。如果分配不符合作为股息的资格,美国持有者将 无法使用收到的股息扣除,并且可能没有资格享受适用于“合格的股息收入”的优惠税率。-如果任何财政年度的优先股分配由于当前或累计的收益和利润不足而不符合适用于“合格的股息收入”的股息扣除或优惠税率,则A系列优先股的市值或B系列优先股和C系列优先股的价值可能会下降。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者基本上没有投票权。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的 持有者无权就提交给我们的股东进行投票的任何 事项投票,除非NRS要求进行投票。这意味着,除非内华达州法律要求,否则您无权参与有关或影响我们公司或您的投资的任何决策,包括董事选举或任何特殊事件,如合并、收购或其他类似交易。有关这些 事项的决定可能会对您的利益产生重大负面影响。我们的X系列超级投票优先股和我们的普通股是我们仅有的具有完全投票权的证券类别。请参阅“证券说明--系列 A优先股--投票权。”
未来发行优先股可能会降低A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的价值 。
我们 可能会以不同于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的条款出售额外的优先股。在股息、投票权或清算、清盘或解散时的权利方面,这类股票可以与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股平价或优先。创建和随后发行与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股平价的额外优先股类别可能会稀释A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股持有者的利益。任何优先于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的优先股的发行不仅会稀释A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股持有人的利益,还可能影响我们支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的分配、赎回或支付清算优先股的能力 。
我们 发行了1,250,000股另一系列优先股和2,500,000股另一系列优先股,与A系列优先股平价,此类发行可能会影响我们向A系列优先股支付股息的能力 ,并将稀释任何清算收益对A系列优先股的支付。
我们 发行了1,250,000股2%的B系列累积永久优先股(“B系列优先股”),其清算优先权为每股6.00美元,与A系列优先股和5%C系列累积永久优先股(“C系列优先股”)平价,C系列优先股的清算优先权为每股5.00美元,与A系列优先股平价。只要B系列优先股和C系列优先股的任何到期股息尚未支付,我们将无法支付A系列优先股的股息。此外, 由于B系列优先股和C系列优先股与A系列优先股平价,因此在公司清算时,A系列优先股持有人以及B系列优先股和C系列优先股持有人将有权获得其按比例分配的清算收益,该部分可用于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的总未偿还金额 ,这可能导致A系列优先股持有人获得的清算收益 少于其有权获得的清算收益。
如果我们没有为任何未来的股息平价股票支付全额股息,我们将无法支付A系列优先股的全额股息 。
当 与A系列优先股(如B系列优先股和C系列优先股)在股息期内的支付股息(“股息平价股”) 本公司股票的任何类别或系列的流通股未足额支付股息时,应宣布就该股息期内A系列优先股和所有已发行股息的所有股票宣布的所有股息 按比例因此,宣布的该等股息的各自数额与A系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和该股息期内所有流通股息平价股的所有股份相互承担的比率相同。因此,如果我们没有为任何 股息平价股票的流通股支付全额股息,我们将无法支付A系列优先股的全额股息。
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项目1B. 未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全。
我们 承认网络安全在当今数字和互联世界中日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险,可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。
风险 管理和战略
我们 制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程,并已将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险,包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件,这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们在我们的风险评估流程中 聘请第三方。这些服务提供商帮助我们监控、增强和测试我们的保障措施。我们监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险,其方式与针对潜在网络安全威胁的任何其他情况相同。
第 项2.属性。
我们 租赁和维护我们的主要办公室和制造设施,位于纽约州芒特弗农市麦奎斯顿公园路150N.Macquesten Parkway,Mont Vernon,NY 10550,185Randolph Street,Brooklyn,NY 11237,3625Kennesaw North Industrial Pkwy NW,Kennesaw,GA。30144和12340西雪松博士,莱克伍德,科罗拉多州80228。我们 目前没有任何房地产。
第 项3.法律诉讼
2022年2月25日,公司前首席运营官詹姆斯·道尔在被公司因故解雇后,向纽约州的美国仲裁协会提出仲裁索赔约150万美元外加律师费和其他费用,要求支付遣散费和其他索赔。仲裁程序是根据Doyle先生与本公司的雇佣协议中的仲裁条款 启动的。证据听证会于2022年11月7日、8日、9日和10日在美国仲裁协会位于市中心的办公室举行。之后,双方提交了听证会后的简报。2023年1月24日,仲裁委员会作出了部分终审裁决,驳回了Doyle提出的七项指控中的五项,并根据他的雇佣协议条款,仅判给他100,000美元的遣散费外加21,153.84美元的未用假期,外加6,379股额外的公司股票。2023年4月7日,小组作出最后裁决,再判给索赔人434,535.00美元的律师费和39,628.03美元的费用。2023年7月6日,该公司向威斯切斯特县(纽约)最高法院提交了第75条的请愿书,要求撤销和/或修改关于律师费和开支的最终裁决。2023年9月21日,法院确认了最终裁决。2023年10月2日,双方签订了付款时间表协议,从而解决并结束了他们的纠纷。
在正常业务过程中,我们可能不时受到法律诉讼和索赔。我们将来可能会收到来自第三方的索赔 ,其中包括侵犯其知识产权。未来可能需要 诉讼,以通过确定第三方所有权的范围、适用性和有效性 ,为我们自己、我们的合作伙伴和客户辩护,或确立我们的所有权。任何未来诉讼的结果都无法确定地预测,无论 结果如何,诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移 和其他因素而对我们产生不利影响。迄今为止,我们尚未获悉任何针对本公司的实际、未决或威胁诉讼。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股已在纳斯达克资本市场以AUVI的代码进行交易。
持有者
截至2024年4月16日,我们的普通股共有22名股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有,这一数字并不代表我们股票的受益所有者总数。
分红
我们 从未对我们的普通股支付过现金股息,在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,以支持我们的业务发展,并不预计在可预见的未来支付现金 股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定,这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外,我们支付普通股股息的能力 受到我们的A系列优先股条款的限制,而且可能受到特拉华州法律的限制。因此,投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股,这可能永远不会发生,这是实现投资回报的唯一途径。
最近 未注册证券的销售
在截至2023年12月31日的财年中,我们进行了以下未经注册的证券销售:
2023年1月1日,本公司向其独立董事发行了总计280股未归属普通股,并于2024年1月1日归属 。
本公司于2023年1月26日根据收购Puro及LED Supply的合并协议发行31,002股普通股。
本公司于2023年1月26日向Puro及LED Supply的股东发行399,996股C系列优先股,与收购该等实体有关。
2023年1月26日,本公司向PURO的一家供应商发行了1,250,000股B系列优先股,以解决 一笔500万美元的期票。
本公司于2023年3月3日向其独立董事共发行160股普通股未归属股份,并于2024年1月1日归属 。
2023年4月19日,公司向前董事会成员莫妮卡·吴发行了104股普通股,作为对所提供服务的报酬。
根据和解协议,公司于2023年6月1日向公司前首席运营官James Doyle发行了51股普通股。
2023年8月11日,根据和解协议,公司向Maxim Partners,LLC发行了2,000股普通股。
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D,上述发行获得豁免注册。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日的年度内根据员工、董事、顾问和其他独立承包商授予期权奖励的信息:
计划 类别 | 行权时将发行的证券数量
未完成的选项, 认股权证及权利 | 加权平均
锻炼 价格 未完成的选项, 认股权证及权利 | 剩余可用证券数量
未来按股权发行 薪酬计划 | |||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划(1) | 6,716 | $ | 368.89 | 328,874 | ||||||||
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划(2) | 826 | 174.12 | — | |||||||||
总计 | 7,542 | $ | 543.01 | 328,874 |
(1) | 应用UV,Inc.2023股权激励计划(“计划”)允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予股权奖励。我们的董事会和股东已经根据该计划批准了335,590股发行储备 。 |
(2) | 根据Max Munn的雇佣合同授予他的826个期权。 |
2023年股权激励计划
2023年8月24日,我们的董事会和股东批准了应用UV,Inc.2023年股权激励计划(“2023年计划”)。2023年计划于2023年10月22日生效。2023年计划管理对我们的员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。最初,根据 2023计划可奖励的普通股最大数量为100,000股(拆分后)。根据《2023年计划》第15节规定的公司资本变动调整,2023年计划下可供发行的股份数量将在自2024年财政年度开始的每个财政年度的第一天增加,数额相当于(A)20,000股中的最少者,(B)相当于上一财政年度最后一天已发行的所有类别普通股股份总数的20%(20%) 减去分配给2023计划的股份数目,以及(C)不迟于上一财政年度最后一天由管理人决定的股份数目。截至2024年1月1日,根据2023年计划,我们普通股可以 奖励的最大股票数量为335,590股。
转接 代理
普通股的转让代理为Vstock Transfer LLC,地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号,电话:(212)828—8436。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项6.[已保留].
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
应用 UV,Inc.是一家领先的智能建筑技术公司,开发、收购、营销和销售专注于改善室内空气质量(IAQ)、智能LED照明和室内陈设的表面和空气消毒专利技术,所有这些都为全球医疗保健、商业和公共场所、酒店、食品保鲜、大麻、教育和葡萄酒垂直市场的客户提供服务。
凭借包括佳能公司、Acuity Brands公司、江森自控公司、西门子公司、格兰杰公司在内的已建立的战略制造合作伙伴和联盟,以及由52个国家和地区的90家经销商和分销商、47家制造业代表和19家美国国内销售代表组成的全球网络,Auvi通过其四家全资子公司--Sterilumen,Inc.,Munn Works,LLC,Puro Lighting,LLC和LED Supply Co.LLC提供全套产品。
Sterilumen拥有、品牌和营销一系列研究支持和临床验证的产品组合,利用先进的紫外线碳素、广谱紫外线发光二极管和光催化氧化(PCO)病原体消除技术,品牌为Airoide™、Science Air™、Airolean™420、Lumicide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen的专利表面和空气技术套件提供最完整的病原体消毒平台之一,包括移动、固定 和暖通空调系统和软件解决方案,将其整个产品组合相互连接到物联网中在任何企业范围内管理和监控环保局建议的IAQ措施。此外,Lumicide™平台应用紫外线(UVC)的力量自动摧毁病原体,解决了医疗保健领域感染控制的几项专利设计中医疗获得性感染的挑战。LED电源是全北美智能建筑LED照明和控制的全方位服务批发经销商 。MunnWorks在美国制造和销售酒店家具。
我们的《财富》全球100强最终用户名单,包括Kaiser Permanente、NY Health+Hospital、Mercity Healthcare、芝加哥大学医学院、德克萨斯大学Healthcare、加州大学Healthcare、Baptist Health South佛罗里达州。纽约西奈医院、纽约市运输公司、三星、JB Hunt、波士顿红袜队芬威公园、捷蓝公园、法国凡尔赛宫、全食超市、德尔蒙特食品、美国退伍军人事务部、万豪、希尔顿、四季和凯悦酒店等。有关应用UV,Inc.及其子公司的信息,请访问:www.applieduvinc.com.
根据Research and Markets的一份报告,2022年全球紫外线消毒设备市场规模为26亿美元,预计到2028年将达到69亿美元,2022-2028年期间的复合年增长率(CAGR)为17.66%。这一增长是由对超纯水、空气、水和废物净化的自然方法的日益增长的需求以及对抗水传播疾病的迫切需要推动的。紫外线消毒设备因其杀菌能力、毒性最小、在包括医疗保健在内的各个部门进行经济高效的维护而备受赞誉,在医疗保健领域,它用于减少医院感染的疾病的传播。
此外,联合市场研究支持紫外线消毒设备市场在应对空气和水污染挑战方面的重要作用,特别是在发展中经济体。在城市化和印度“到2024年人人享有自来水”等倡议的推动下,住宅部门的市场份额明显领先。新冠肺炎疫情也极大地推动了对UV-C表面消毒设备的需求。
新冠肺炎疫情引发的紫外线消毒设备需求激增得到了BCC Research的响应,该公司强调了医院使用UV-C灯进行表面和空气消毒的情况。预计到2023年,全球紫外线消毒设备市场将从2018年的近21亿美元增长到44亿美元,2018-2023年期间的复合年增长率为16.2%。这一增长归因于该设备在破坏微生物的RNA和DNA方面的有效性,使其成为保持卫生和防止病毒和其他病原体传播的关键工具。
随着社会进入后新冠肺炎时代,科学家 集体呼吁对预防呼吸道感染进行革命性的改进,突显了室内空气质量的重要性。这一呼吁催化了自2022年年中以来观察到的关键转变,即从临时移动单元过渡到复杂的集成系统。这些系统旨在对设施内的空气质量进行持续监测、改进和记录。重点已经转向这些全面的解决方案,它们承诺提供更可持续的空气质量管理方法,与市场不断变化的需求保持一致。
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与此同时,空气净化器市场有望强劲增长。2021年的估值为92.4亿美元,预测显示,到2030年,这一数字将飙升至约228.4亿美元。正如Precedence Research指出的那样,这一增长轨迹预计将主要由美国的商业部门引领。
进一步扩大空气质量解决方案的范围,这些系统在食品行业中的应用也在迅速增长,以通过对表面和空气进行消毒和去除挥发性有机化合物来保障食品质量。这一应用对于防止污染和延长保质期,从而提高食品安全和质量至关重要。在医疗保健中,特别是在手术室中,消除表面和空气中的病原体以保护患者健康和预防HAI的风险很高。这些 应用还扩展到暖通空调系统领域,其中集成了节能措施,不仅可以净化空气,还可以降低能耗,创造改善空气质量和运营效率的双重好处。
Sterilumen的产品组合是仅有的有研究支持、经临床验证的纯空气和表面消毒技术公司之一,拥有全球分销和全球公认的最终用户,其产品是为NASA开发的。除了发表被收购公司完成的报告的众多知名研究机构和全球知名公司外,爱乐氏™ 已被独立证明能杀死SARS、梅尔萨和炭疽。灭菌剂的空气净化(Airoder™,Science Air™ &Puro Lighting)和表面消毒(Lumiciate)已被独立测试并被证明能杀死金黄色念珠菌(Resinda Auris) 和SARS CoV-2(新冠肺炎)(MRIGlobal)、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)(ResInnova实验室)、肠沙门氏菌(Resmonella Enterica)和大肠杆菌(Innova实验室)。
该公司最近获得批准其专利卢米迪™排水管消毒设备,目前正在Mt.纽约的西奈医院。
公司为其突破性的Fighter Flex™发光二极管技术提交了一项新的专利,旨在进一步增强 公司先进的暖通空调和智能建筑解决方案,以改善室内空气质量和建筑效率。
该公司最近在全球农产品和花卉展览会上推出了新的杀菌剂™Pro+空气净化系统。艾罗德™Pro+系统是由本公司和佳能美国公司的子公司佳能弗吉尼亚公司合作设计和制造的。艾罗德的™专有PCO技术可以安全有效地去除乙烯,这对减少水果和蔬菜的成熟、老化和变质至关重要。据估计,全球范围内水果和蔬菜的食物浪费约为6800亿美元。艾瑞德™Pro+较小尺寸专为冷藏卡车拖车和航运集装箱而设计,这将很好地 补充德尔蒙特、多尔和全食以及最新的Fresh Taste Products已经在使用的艾瑞德™产品。
我们的目标是打造一家成功设计、开发和营销我们的空气和表面消毒解决方案的公司,使 美国和全球经济能够按照美国环保局的建议实施旨在改善室内空气质量的“清洁空气”倡议。我们将 通过让我们的产品积极参与以下活动来寻求实现这一目标:
将 重点放在拥有经过验证的业务用例的关键目标垂直市场,包括:
● | 收获后 和从“农场到餐桌”的配送/物流(酿酒厂、乳制品、肉类和海鲜) |
● | 食品保鲜 |
● | 医院、长期护理、牙科 |
● | 商用 (暖通空调) |
● | 热情好客 |
● | 酒店、 餐厅 |
● | 教育 |
● | 体育竞技场 |
● | 大麻 |
● | 惩教设施 |
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除了进一步开发爱乐氏™、Science Air™、欧普罗、卢米德和发光二极管供应商的具体销售努力外,我们 打算利用公司的酒店业务(MunnWorks)为我们的空气净化和表面消毒剂解决方案和产品提供交叉销售机会。我们的初步研究表明,该市场的主要利益相关者重视我们平台的资产管理和报告能力,并提供了关键的差异化点。
● |
将我们的全球总代理商渠道扩展到目前尚未提供服务的新市场。 |
● | 通过实验室测试和来自实际部署的数据继续进行科学验证;在同行评议的期刊上发表案例研究。 |
制造业
在改进运营的努力中,在分析了我们供应链中的每个点以加强整合以优化库存之后, 改进了质量控制,并缓解了全球在整个疫情期间目睹的供应链中断,。2022年12月18日,应用UV宣布,它已与佳能弗吉尼亚公司、佳能家族的全球制造、工程和技术运营公司以及佳能美国公司的全资子公司 签署了一项战略制造和相关服务协议。该协议确立了CVI作为应用UV全套空气净化解决方案的主要制造商、组装商和物流权威的地位。制造协议是一系列预期协议中的第一个, 使公司能够利用CVI占地200万平方英尺的最先进的工程、制造和分销设施的资源。应用紫外光计划利用CVI近40年的创新和高效的生产方法 生产公司专利的、美国食品和药物管理局二级列出的爱乐思德™PCO商业和消费设备,以及获得专利的先进活性碳紫外线和HEPA移动消毒科学空气™产品组合。从研发的角度来看, 我们也开始与佳能密切合作,制定我们的新产品路线图,并对我们整个移动和固定式空气净化产品线进行实质性改进。使我们获得专利的PCO和UVC碳基解决方案在我们的竞争对手中进一步脱颖而出。应用UV还计划与佳能金融服务公司合作,以针对其日益增长的供应链需求实现更好的现金流管理 。此外,公司将寻求与CVI广泛的现场支持团队合作,以促进公司产品的销售以及服务能力。
MunnWorks 是一家专门为酒店业定制设计精美镜子和家具的制造商,在纽约州芒特弗农市拥有一家制造工厂 ,并收购了VisionMark在纽约布鲁克林的另一家制造工厂。 我们的目标是为创造我们的设计行业客户所寻求的:按预算和时间制造更好的镜框和定制家具。作为我们长期战略的一部分,该公司建立了高价值产品的多地点生产, 复杂的设计和加工。我们位于纽约州芒特弗农市的总部是跨国制造中心。该公司与一个由工匠和工匠组成的卫星网络合作,这些工匠包括镀金工人、雕刻师和旧世界的修整工人。
收购
空气 消毒解决方案和发光二极管照明:艾罗德™、科学空气™、Puro和发光二极管供应公司。
于2021年2月,本公司收购阿基达控股有限公司(“阿基达”)的全部资产及承担若干负债。收购时,阿基达拥有艾罗德™空气净化技术系统,该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国国家航空航天局开发的,它使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合,帮助加速全球经济的重新开放,应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒公司等品牌使用。阿基达已与凯斯科技有限公司(“凯斯”) 签约制造、仓储及分销爱乐士™系统,而阿基达与凯斯的合约关系已转让予凯士科技,并由本公司作为收购事项的一部分承担。
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2021年9月28日,本公司收购了KES的所有资产并承担了某些债务。在收购时,凯龙主要从事空气净化技术和喷雾系统的空气净化™系统的制造和分销。凯斯公司还拥有在某些市场销售和分销艾罗德™系统的独家权利。此次收购整合了思特鲁门品牌下艾罗德™系统的所有制造、销售和分销业务,并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的市场份额。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。
艾罗德™空气净化技术系统最初是由美国国家航空航天局(“NASA”)在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下开发的 该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛光催化剂,可消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多异味。核心杀菌剂™技术已在国际空间站上使用,并基于光催化氧化,这是一种生物转化过程,不断将有害霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学品和生物气体转化为无害的水蒸气。与其他空气净化系统提供“主动”空气净化、臭氧产生系统、电离或“光电化学氧化”不同,艾罗赛德的™纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合在催化床表面。这允许表面结合(OH-)自由基在其先进的几何设计所创造的大表面 区域内永久生成,并防止臭氧和其他有害副产品的产生和释放。专有的 配方和创建催化剂的方法是爱乐德™竞争优势的基础,使其成为市场上唯一始终坚固、高效、无臭氧的PCO技术。艾罗德™在过去12年中由美国国家航空航天局、国家可再生能源实验室、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室等政府机构进行测试。杀菌剂™技术被列为美国食品和药物管理局二级医疗设备,使其适合在医院危急情况下提供医用级空气净化。AiroSide™ 产品线包括AP(消费者单元)、GCS和HD系列(商业单元将包括Sterilumen App,为我们的产品套件带来连接、报告和资产管理)。APS系列提供真正的选择、低维护、无过滤器的PCO或过滤的PCO空气净化选项,非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS系列 适用于较大的公共场所和可能有高使用率的封闭房间,如办公室、候机室和酒店大堂、 和机场登机口区域。HD系列是最强大的,提供两级净化,可快速消毒较大或工业 空间,如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒窖、仓库和食品加工设施。所有空气杀菌剂™ 产品还可以延长水果、农产品或花卉等易腐烂物品的寿命。
2021年10月13日,我们收购了Old SAM Partners,LLC F/K/A Science Air Management,LLC(“Old SAM”)的几乎所有资产,后者拥有一系列空气净化技术。Science Air™产品线结合了紫外线和专利系统,可消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味,且不会产生任何有害副产品。Science Air的™产品非常适合设施内较大的空间,因为这些设备的空气流量较高。这些单元还可以移动,配备工业级脚轮,允许在整个设施内移动 ,以应对大型会议或增加的人流量带来的生物负担增加。这两个关键项目都是我们爱乐德™系列的延伸, 创建了从小空间到大空间和移动应用的全面空气消毒产品组合。Science Air的™ 产品目前主要在北美和医疗保健市场销售。
Puro 照明
2023年1月26日,我们完成了与PURO Lighting LLC和LED Supply Co. LLC及其运营子公司的合并协议 (“PURO合并”)。PURO和LED Supply Co.拥有一套功能强大的产品,用于教育、政府和医疗保健领域, 集成了紫外线照明和HVAC监控软件平台;LED Supply Co.提供照明、控制和智能建筑技术的设计、分销和实施服务 。
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Puro Lighting成立于2019年,目标是利用光技术促进空间内的健康和健康。今天,Puro提供了一套紫外线消毒系统,能够对商业和工业场所的空气和表面进行消毒。他们将销售重点放在三个主要垂直市场:教育、政府和医疗保健。在收购Puro Lighting后,LLC增加了 PUROHealth和PURONet,这是一套用于教育、政府和医疗保健的强大产品,结合了UV Lighting和 暖通空调监控软件平台。凭借其在UL上市并获得专利的独立测试(ResInnova实验室)表面和空气消毒技术组合,帮助设施管理人员防范多种病原体;Puro为向现有分销渠道进行交叉营销开辟了新的机会。此外,将我们的整个消毒技术解决方案组合互联到物联网中的可能性将为我们的客户提供产品和智能工具,以管理和监控任何企业的室内空气质量 (IAQ)。应用UV的专利平台专利技术套件提供最完整的病原体消毒平台,包括移动、固定和暖通空调系统和解决方案,使公司能够实施EPA推荐的IAQ措施 。普罗拥有强大的国内销售网络,在43个州拥有销售代表,在所有50个州都有分销。他们的产品 产品包括一系列创新解决方案,包括用于空气处理的UVC系统,使用尖端 远UVC技术的室内连续消毒,以及专门为医疗行业设计的专门表面消毒解决方案。
对Puro的收购使公司进一步定位于应对日益增长的空气消毒市场趋势,这符合白宫在COVID 19大流行高峰期实施的“清洁空气倡议”,旨在保护消费者和企业免受现有和未来空气传播病原体的影响,从而使全球经济保持开放。合并后的实体现在可以 应用于改善设施级别的室内空气质量(IAQ),包括公共、政府、市政、零售空间和建筑的暖通空调系统。收购Puro使应用UV成为世界上仅有的提供完整空气和表面消毒平台的公司之一,该平台包括消费者、固定和移动以及商业应用,这些应用有研究支持,经过临床测试,并由全球财富100强最终用户在多个垂直领域使用。
Led 供货公司
LED Supply Company成立于2009年,是一家总部位于科罗拉多州的全国性公司,提供照明、控制和智能建筑技术的设计、分销和实施服务。LED Supply Co继续扩大其市场覆盖范围,专注于新型能效和可持续技术。除了强劲的电子商务组件,LED Supply Company最近在收入增长方面迈出了下一步 ,重新定位为首选供应商,不仅是LED最新技术的首选供应商,而且是建筑和翻新市场所需的新兴技术和产品类别的来源;从电动汽车充电到智能家居技术、应急和安全设备等。
我们在整个空气和表面消毒产品组合中看到了协同效应。首先,我们希望利用艾罗德™的S全球分销能力来促进Science Air的™和Puro的产品在国际上的销售。其次,我们希望利用普罗在医疗保健方面的优势,通过现有的艾罗德™部门,创建广泛的医疗产品线,从小型诊所、病房和医生办公室到更大的空间,如护士站、候诊室和自助餐厅。第三,我们 希望利用与领先的豪华酒店连锁运营商达成的全国MunnWorks酒店服务,来完成我们的整个空气和表面消毒产品组合(Airoide™和Lumide™),以及普罗在未来酒店、公寓和其他 翻新、升级和改建项目中提供的产品。第四,该公司将寻求与佳能维吉尼亚(CVI)广泛的现场支持团队合作,以促进公司产品和服务能力的销售。最后,我们希望通过整个平台将PUROAir、PUROHealth和PURONet(一套强大的医疗保健产品套件,包含UV Lighting和暖通空调监控软件平台)整合到我们的物联网集成计划中,通过Teralen App连接我们的所有部门,从而 创建可跨所有企业整合的领先智能资产管理、报告和控制系统工具。
影响财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受以下因素影响:
● | 我们 获取新客户或保留现有客户的能力。 |
● | 我们 能够提供具有竞争力的产品定价。 |
● | 我们 扩大产品供应的能力。 |
● | 行业需求和竞争;以及 |
● | 市场状况和我们的市场定位 |
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运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
热情好客 | 消毒/
健康建筑 技术 | 公司 | 总计 | 热情好客 | 消毒/ 健康建筑技术 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 21,016,762 | $ | 19,701,426 | $ | - | $ | 40,718,188 | $ | 13,639,370 | $ | 6,500,479 | $ | - | $ | 20,139,849 | ||||||||||||||||
成本 销货 | 17,086,385 | 15,805,303 | - | 32,891,688 | 12,375,645 | 3,725,910 | - | 16,101,555 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | 3,930,377 | 3,896,123 | - | 7,826,500 | 1,263,725 | 2,774,569 | - | 4,038,294 | ||||||||||||||||||||||||
研发 | - | 552,220 | - | 552,220 | - | 319,167 | - | 319,167 | ||||||||||||||||||||||||
损失 关于善意的减损 | - | 6,473,310 | - | 6,473,310 | - | 6,993,075 | - | 6,993,075 | ||||||||||||||||||||||||
销售, 一般和行政 | 4,729,820 | 12,512,485 | 3,127,505 | 20,369,810 | 4,351,932 | 7,680,551 | 2,771,585 | 14,804,068 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用总额 | 4,729,820 | 19,538,015 | 3,127,505 | 27,395,340 | 4,351,932 | 14,992,793 | 2,771,585 | 22,116,310 | ||||||||||||||||||||||||
营业亏损 | (799,443 | ) | (15,641,892 | ) | (3,127,505 | ) | (19,568,840 | ) | (3,088,207 | ) | (12,218,224 | ) | (2,771,585 | ) | (18,078,016 | ) | ||||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
更改 令状责任的公平市场价值 | - | - | 2,738 | 2,738 | - | - | 58,276 | 58,276 | ||||||||||||||||||||||||
利息 费用 | (168,235 | ) | (372,046 | ) | (1,201,695 | ) | (1,741,976 | ) | - | - | (290,341 | ) | (290,341 | ) | ||||||||||||||||||
结算或有对价的收益 | - | - | 7,045,936 | 7,045,936 | - | - | 1,700,000 | 1,700,000 | ||||||||||||||||||||||||
或有对价变动损失 | - | - | - | - | - | - | (240,000 | ) | (240,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
工资保障计划贷款的宽免 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他 收入(费用) | (6,537 | ) | 268,376 | 796,451 | 1,058,290 | - | - | 274,764 | 274,764 | |||||||||||||||||||||||
总计 其他收入(千元) | (174,772 | ) | (103,670 | ) | 6,643,430 | 6,364,988 | - | - | 1,502,699 | 1,502,699 | ||||||||||||||||||||||
未计提所得税准备前亏损 | (974,215 | ) | (15,745,562 | ) | 3,515,925 | (13,203,852 | ) | (3,088,207 | ) | (12,218,224 | ) | (1,268,886 | ) | (16,575,317 | ) | |||||||||||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (974,215 | ) | $ | (15,745,562 | ) | $ | 3,515,925 | $ | (13,203,852 | ) | $ | (3,088,207 | ) | $ | (12,218,224 | ) | $ | (1,268,886 | ) | $ | (16,575,317 | ) | |||||||||
非公认会计准则 财务指标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
营业亏损 | $ | (799,443 | ) | $ | (15,641,893 | ) | $ | (3,127,505 | ) | $ | (19,568,841 | ) | $ | (3,088,207 | ) | $ | (12,218,224 | ) | $ | (2,771,585 | ) | $ | (18,078,016 | ) | ||||||||
折旧和摊销 | 291,923 | 2,683,021 | - | 2,974,944 | 321,973 | 1,815,868 | 77,600 | 2,215,441 | ||||||||||||||||||||||||
损失 关于善意的减损 | - | 6,473,310 | - | 6,473,310 | - | 6,993,075 | - | 6,993,075 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票 的薪酬 | 208,168 | 114,469 | 395,912 | 718,549 | 194,458 | 133,012 | 392,932 | 720,402 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (299,352 | ) | $ | (6,371,093 | ) | $ | (2,731,593 | ) | $ | (9,402,038 | ) | $ | (2,571,776 | ) | $ | (3,276,269 | ) | $ | (2,301,053 | ) | $ | (8,149,098 | ) |
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调整后的EBITDA
公司利用调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标),通过剔除管理层认为不能直接反映我们基本运营的某些关键项目的影响,来帮助分析我们部门的运营业绩。此外,我们认为 某些非GAAP(或“调整”)指标对管理层和投资者评估本公司在所述期间的经营业绩非常有用,并为评估我们的持续运营、流动性和资产管理提供了一种工具。这些信息 可以帮助投资者评估我们的财务业绩,并衡量我们创造资本的能力。这些调整后的指标 与管理层对我们业务的看法一致,并用于制定财务、运营和规划决策。然而,这些指标 不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准,不应被视为根据公认会计原则确定的收入、营业收入、净收入(亏损)、每股收益(基本和稀释后的亏损)或经营活动净现金的替代品。
调整后的EBITDA定义为营业利润(亏损),不包括折旧和摊销,不包括基于股票的补偿和商誉/无形资产减值的损失 。截至2023年12月31日的年度,经调整的EBITDA亏损940万美元,较截至2022年12月31日的年度减少130万美元。按部门划分,酒店业增加220万美元,主要是由于毛利润改善和销售量增加;消毒/健康建筑技术减少310万美元,主要是由于不利的产品组合;公司减少40万美元,主要是由于法律和专业费用增加。请参阅下面的 详细说明。
细分市场
公司有三个需要报告的部门:用于食品保存、医疗保健、酒店、教育和公共场所、大麻、惩教设施以及商业和住宅市场的消毒病原体消除系统的设计、制造、组装和分销 市政和住宅市场(消毒/健康建筑技术部门);专门为酒店业制造精美镜子和定制家具 ;以及公司部门,包括主要与公司治理相关的费用,如董事会费用、法律费用、审计费用、行政管理和上市成本。见注14- 细分报告。
净销售额
净销售额为4,070万美元,与截至2022年12月31日的年度净销售额为2,010万美元相比,增加了2,060万美元,增幅为102.5%。这一增长主要归因于消毒/健康建筑技术部门,销售额为1,970万美元,较2022年增加1,320万美元,增幅为203.1%。这在很大程度上得益于整合Puro Lighting和LED Supply Co带来的收入协同效应。酒店部门在2023年的销售额为2100万美元,与2022年相比增加了740万美元,增幅为54.4%,这主要是由于作为酒店的酒店所服务的市场的反弹导致的有机增长 恢复了计划的升级、改建和维修 和维护计划。
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利润为780万美元,占销售额的19.2%,而截至2022年12月31日的年度毛利润为400万美元,占销售额的20.1%。380万美元的增长主要是由于酒店部门毛利率的增加,以及上述消毒/健康建筑技术部门销售额的增加。酒店部门的毛利润占销售额的百分比从截至2022年12月31日的年度的9.6%增加到18.6%,这主要是由于公司参与了较新的项目,以及公司继续专注于简化这两个部门的制造和分销业务。
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运营费用
销售、一般和管理-S,G&A截至2023年12月31日的年度成本为2,040万美元,与截至2022年12月31日的年度相比增加了560万美元。这一增长主要是由于2023年第一季度在消毒/健康建筑技术部门收购了Puro 照明和LED供应公司。公司预计未来一年的效率将提高 ,因为业务已重新调整,以进一步整合Puro Lighting和LED Supply Co.,并通过消除多余的流程和程序来利用成本 协同效应。
商誉和无形资产减值损失 -2023年12月,管理层确定Puro Lighting的业绩显著低于业务收购过程中的预期。出现这种差异的主要原因是公司认识到,预计将使Puro Lighting受益的政府资金中的很大一部分已经分配给了具体的项目。因此,Puro Lighting和其他企业未能充分受益于预期的政府资金 ;因此导致销售预测低于预期。销售预测的减少引发了减值评估 ,导致本公司录得Puro Lighting商誉和无形资产减值亏损650万美元 ,结算或有对价收益700万美元(见下文或有对价结算收益)。减值损失包括50万美元的商号损失、80万美元的技术/诀窍损失、220万美元的客户关系损失、70万美元的专利技术损失和230万美元的商誉损失。
其他 收入(费用)
或有对价结算收益 由于上述减值损失,转移了某些对价 ,公司和卖方同意根据2023年12月11日Puro Lighting和LED Supply Co.的收购付款重组协议(“重组协议”)修改Puro Lighting和LED Supply Co.的收购价格条款(注2):
波罗:
(I) 或有对价使整个准备金降至0美元。
(Ii) 以前发行的普通股已收回,以换取新的期权。
(3) 2022年及以后期间的或有对价收益部分也将受到影响。
LED:
虽然LED的业务没有受到已经分配的政府资金的不利影响,但不确定的经济环境促使 卖家(现为公司管理团队的一部分)在收购价格上做出让步。这些优惠包括以下几点:
(I) 或有对价使整个准备金降至0美元。
(Ii) 以前发行的普通股已收回,以换取新的期权。
(3) 2022年及以后期间的或有对价收益部分也将受到影响。
欧元商誉和无形资产减值650万美元被结算或有对价的净收益700万美元抵销。结算或有代价的净收益包括对拨备370万美元的调整及结算溢价储备380万美元的收益,但被根据2023年12月11日重组协议(附注9)交换普通股追回期权的股份 期权亏损50万美元所抵销。
此外,与卖方达成协议,减少了某些假定负债,从而产生了30万美元的收益, 记为其他收入。
其他 收入还包括因与Streeterville Capital就两种Streeterville 应付票据达成偿付和解协议而获得的80万美元收益(见附注7)。
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净亏损
公司在截至2023年12月31日的年度录得净亏损1,300万美元,而截至2022年12月31日的年度录得净亏损1,660万美元。净亏损减少360万美元,主要是由于毛利润增加380万美元和其他收入增加490万美元,但被S G&A增加560万美元所抵消。
流动性 与资本资源
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
用于经营活动的现金净额 | $ | (8,217,365 | ) | $ | (8,736,350 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (4,841,612 | ) | (176,280 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 11,455,439 | 2,878,959 | ||||||
现金和现金等价物净减少 | (1,603,538 | ) | (6,033,671 | ) | ||||
年初现金及现金等价物 | 2,734,485 | 8,768,156 | ||||||
年末现金、受限现金和现金等价物 | 1,130,947 | 2,734,485 |
在截至2023年12月31日的年度中,用于经营活动的净现金减少了50万美元至820万美元,而截至2022年12月31日的年度为870万美元 。
在截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为480万美元,而截至2022年12月31日的年度为20万美元。增加460万美元,主要是由于于2023年第一季度收购了Puro Lighting和LED Supply Co.(附注2)。
在截至2023年12月31日的年度中,融资活动提供的现金为1,150万美元,而截至2022年12月31日的年度为290万美元。在截至2023年12月31日的年度内,提供现金的主要融资活动是从2023年6月16日公开发行和2023年11月14日公开发行(注9)的净收益中获得的现金。
自成立以来,我们 已蒙受了巨额运营亏损。正如我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的综合财务报表所反映的那样,截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为4310万美元, 截至2023年12月31日的年度净亏损约为1320万美元,运营活动中使用的现金净额约为820万美元。本招股说明书所载综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们预计会招致额外的损失 ,直到我们能够有效地销售我们的产品。因此,我们很可能需要 额外的资金来为我们的运营提供资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。截至2023年12月31日的财年,我们的收入为4,070万美元,而2022年同期为2,010万美元,增长2,060万美元,增幅为102.5%。WE将寻求通过出售债务或 股权融资或其他安排来获得额外资本,为运营提供资金;然而,不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本 。额外股权的出售可能稀释现有股东,新发行的股票可能包含 与目前已发行普通股相比的优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含契约 ,并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类额外融资, 未来的运营将需要缩减或停止
在努力缓解这些状况的过程中,公司寻求各种融资解决方案,以改善流动性。
管理层 相信,已经采取的行动,以及可以采取的管理运营支出的其他行动,将使公司 能够从这些经审计的合并财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。
在《市场销售协议》中
2022年7月1日,本公司提交了一份50,000,000美元的混合用途货架登记(S-3表格),并与Maxim Group,LLC签订了一份市场销售协议,总金额为9,000,000美元,作为需要时随时可用的资金来源。在截至2022年12月31日的年度内,公司通过销售代理出售了6,438股ATM股票,净收益为929,736美元。在2023年期间,又出售了14,546股股票,净收益为2,246,802美元,自动取款机设施上的总余额为5,693,833美元。自动柜员机设施 已于2023年7月1日到期。货架登记声明将于2025年7月12日到期。
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Pinnacle 注释
于2022年12月,本公司与顶峰银行订立贷款及担保协议(“贷款协议”),提供5,000,000美元的有抵押循环信贷安排(“贷款安排”)。后来对该设施进行了修改,并于2023年5月23日将其增加到600万美元。贷款的最高预付款不得超过合格账户面值净值的85%, 加上出租人a)合计合格原材料存货价值的20%和成品合格存货总值的35%,b)100万美元,c)原材料和制成品有序清算净值的80%,或d)未偿还本金总额的100%。在任何情况下,贷款安排项下未偿还的预付款总额不得超过600万美元。这笔贷款将于2025年1月25日到期。未偿还循环贷款本金连同应计利息和未付利息应于到期日到期。
2024年2月8日,应用UV,Inc.(“公司”)、SteriLumen,Inc.和MunnWorks,LLC(连同SteriLumen,Inc.,“子公司”)与Cedar Advance LLC(“贷款人”)签订了该特定商业贷款和担保协议(“第一贷款协议”) 。
根据第一笔贷款协议,本公司以29%的年利率向贷款方借款共515,000美元,期限为 共40周(“第一笔贷款”)。如果发生违约,并且如果在三(3)个工作日内未得到补救,公司 将向贷款人授予任何 和现在或将来欠公司的所有金额以及所有其他有形和无形个人财产的持续权益,但以授予顶峰银行的优先担保权益为准。如果发生违约,除其他事项外,贷款人可以立即从公司的支票账户中借记应付金额,并加速本金总额,包括任何应计利息。在加速的情况下,此后将按 年利率24%的总金额计息。第一笔贷款可以在任何时候预付,不收取违约金。
于2024年3月10日,本公司及其附属公司与贷款人订立另一项商业贷款及担保协议(“第二贷款协议”及连同第一贷款协议的“贷款协议”)。
根据第二笔贷款协议,本公司向贷款人借款共772,500元,年利率为28%,期限为 共40周(“第二笔贷款”)。如果发生违约,并且如果在三(3)个工作日内未得到补救,公司 将向贷款人授予任何 和现在或将来欠公司的所有金额以及所有其他有形和无形个人财产的持续权益,但以授予顶峰银行的优先担保权益为准。如果发生违约,除其他事项外,贷款人可以立即从公司的支票账户中借记应付金额,并加速本金总额,包括任何应计利息。在加速的情况下,此后将按 年利率24%的总金额计息。第二笔贷款可以随时预付,不收取违约金。
贷款协议包含适用于本公司及其附属公司的惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约,包括但不限于对留置权和资产转让或处置的限制。本公司拟将贷款协议所得款项净额用作一般企业用途,包括营运资金。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息 。
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第 项财务报表和补充数据
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表索引
2023年和2022年12月31日
独立核数师报告( | F-2 | |
财务报表 | ||
合并资产负债表 | F-3 | |
合并业务报表 | F-5 | |
可赎回优先股合并报表与股东权益变动 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致应用 UV,Inc.董事会和股东
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附应用UV公司及附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年内各年度的营运综合报表、可赎回优先股及股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了贵公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述,本公司已出现重大经营亏损及负现金流。截至2023年12月31日,该公司的累计赤字和营运资本缺口分别约为4310万美元和1080万美元。本公司依赖于通过出售股权和/或债务证券获得额外营运资金,以执行其发展计划和继续运营。 这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因 这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/玛泽 美国有限责任公司
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
宾夕法尼亚州华盛顿堡
2024年4月16日
F-2
应用 UV,Inc.和子公司
合并资产负债表
截至2023年和2022年12月31日
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 信贷亏损拨备 | ||||||||
成本和估计收益 超过账单 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
供应商保证金 | ||||||||
预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,累计折旧后的净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他无形资产,累计摊销净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
F-3
应用 UV,Inc.和子公司
合并 资产负债表(续)
截至2023年和2022年12月31日
负债、 可赎回优先股和股东权益
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
或有对价 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
到期 致房东(注2) | ||||||||
担保 责任 | ||||||||
融资 租赁义务 | ||||||||
运营 租赁负债 | ||||||||
官员 贷款 | ||||||||
应付票据 净额 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
长期 负债 | ||||||||
到期 致房东-减去当前部分(注2) | ||||||||
备注 应付,净额-减流动部分 | ||||||||
融资 租赁义务-减流动部分 | ||||||||
运营 租赁负债-减流动部分 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
可赎回 优先股 | ||||||||
优先股,B系列累积永久股,美元 |
||||||||
优先股,C系列累积永久股,美元 |
||||||||
总计 赎回优先股 | ||||||||
权益 | ||||||||
优先股,A系列累积永久股,美元 |
||||||||
优先股,X系列,美元 |
||||||||
普通股$ |
||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
国库股按成本价计算, |
( |
) | ( |
) | ||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
总股本 | ||||||||
总计 负债、可赎回优先股和股东权益 | $ | $ |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-4
应用 UV,Inc.和子公司
合并的操作报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
2023 | 2022 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | ||||||||
销售一般和行政 | ||||||||
商誉和无形资产减值损失 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
认股权证责任公平市值的变动 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
或然代价公平市价变动亏损 | ( | ) | ||||||
结算或然代价之收益(附注2) | ||||||||
其他收入 | ||||||||
清偿债务收益 | ||||||||
其他收入(费用)合计 | ||||||||
所得税拨备前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
从所得税中受益 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损: | ||||||||
向优先股股东派发股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-5
应用 UV,Inc.和子公司
合并 可赎回优先股和股东权益变动表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
优先股
股票 B轮 | 优先股
股票 C轮 | 优先股
股票 A系列 | 优先股
股票 Series X | 普通股 股票 | 库房 库存 | 额外的
人头疼 资本 | 累计
赤字 | 合计
股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结算 与之前收购有关的股票(注2) | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 购回股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新发放 优先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 公开发行的股票(超额配股),扣除成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 公开募股(ATM)中发行的股票,扣除成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
除法 支付给优先股东 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消 限制性股票 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2022年12月31日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 公开发行的股票,扣除成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 公开募股(ATM)发行的股票,扣除成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 和为收购而发行的优先股(注2)收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 结算中发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 为债务转换而发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消 每份协议的限制性股份 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
练习 预先融资的认购权 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
除法 支付给优先股东 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-6
应用 UV,Inc.和子公司
合并的现金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损与净现金相匹配的调整 经营业务所用 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
信贷损失 | ||||||||
结算收益 承担的负债 | ||||||||
公平市场的变化 权证负债价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
公平变动损失 或有对价的市值(注2) | ||||||||
结算收益 债务 | ( | ) | ||||||
结算收益 应付账款 | ( | ) | - | |||||
结算收益 或然代价 | ( | ) | ( | ) | ||||
的减损损失 商誉及无形资产 | ||||||||
储备金变更 库存报废 | ( | ) | ||||||
摊销使用权资产 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
债务摊销贴现 | ||||||||
经营资产和负债变化, 扣除收购影响后: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
成本和估计收益 超额计费 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
供应商保证金 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
超出成本的计费 和未完成合同的收益 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
欠房东 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营 租赁付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
支付专利费用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买机械和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购,扣除现金 收购(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
融资租赁的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
军官贷款收益 | ||||||||
回购股份 | ( | ) | ||||||
向优先股股东派发股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权筹集的收益, 净 | ||||||||
收益 来自应付票据,净额 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金及等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金、限制现金、 和1月1日的现金等值, | ||||||||
12月31日的现金、受限现金、 和现金等价物, | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
本年度支付的现金 用于: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
非现金融资和投资活动补充时间表 | ||||||||
将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
确认使用权资产及相应的负债 | $ | $ | ||||||
应计 红利 | $ | $ | ||||||
签发 预付费用应付票据 | $ | $ |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-7
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1-重要会计政策摘要
业务性质
应用 UV,Inc.(“母公司”)在特拉华州成立并注册成立,目的是持有Sterilumen,Inc.(“Sterilumen”)、MunnWorks,LLC(“MunnWorks”以及与Sterilumen、“子公司”) 以及母公司未来收购或创建的其他公司的股权。母公司通过三次换股收购子公司 ,子公司的股权持有人将其在子公司的所有股权交换为母公司有表决权的股份 。作为换股的结果,每家子公司都成为母公司的全资子公司。母公司和每一家子公司在本文中统称为(公司)。
母公司随后在内华达州重新注册,2023年10月25日生效。
Sterilumen 致力于设计、制造、组装和分销(I)医院和其他医疗机构使用的自动消毒镜系统,以及(Ii)空气净化系统,通过收购阿基达控股有限公司、LLC、KES Science&Technology和Science Air Management LLC的几乎所有资产和某些负债 ,如下所述。MunnWorks,LLC致力于专门为酒店业和零售业制造精美的镜子和定制家具。
2022年3月25日,本公司收购了VisionMark,LLC(“VisionMark”)的资产并承担了某些债务。VisionMark 从事酒店和零售业使用木材和金属部件制造家具的业务。
2023年1月26日,我们完成了与Puro Lighting LLC和LED Supply Co.LLC及其运营子公司的合并协议(“Puro合并”)。Puro和LED Supply Co.拥有用于教育、政府和医疗保健的强大产品套件,其中 结合了UV照明和暖通空调监控软件平台;LED Supply Co.为照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施服务 。
根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题205-40的要求, 披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性;管理层必须评估是否有 整体考虑的情况或事件,令人对本公司自经审计综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。本次评估并未考虑截至经审核综合财务报表发布之日尚未完全实施或不在本公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。如果在此 方法下存在重大疑虑,管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大疑虑。然而,只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果:(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施,以及 (2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件,这些条件或事件可能会引发对公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。
F-8
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业
公司收入持续增长,截至2023年12月31日的年度收入为
为此,本公司寻求各种融资解决方案,以改善流动资金状况。
合并原则
合并财务报表包括应用UV,Inc.,Munnworks,LLC,Sterilumen,Inc.,Puro Lighting,LLC和LED Supply Co.LLC的账户。所有重大的公司间交易和余额在合并中都会被冲销。
信用和业务风险集中度
本公司全年在多家机构维持的现金余额为
次,可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2023年12月31日,该公司约为$
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无主要供应商占
F-9
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设, 这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与 这些估计值不同。重大估计包括与认股权证和股票报酬相关的股权奖励的估值和会计处理、 衍生工具公允价值的确定、业务合并和分配购买价格的会计处理以及估计 无形资产的使用寿命。
现金、 受限现金和现金等价物
现金
及其等价物包括在购买时原始到期日不到90天的高流动性投资。这些
投资按成本计价,由于到期日较短,因此接近市场价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司约有$
应收账款
公司的应收账款余额由其客户的应收账款组成。本公司将应收账款按当前预期信贷损失(“CECL”)减值模式下的应收账款减去任何潜在坏账准备后的金额入账,并列示预期收回的金融工具净额。CECL减值模型要求
对预期信贷损失的估计,该估计是在工具的合同期限内衡量的,除了有关过去事件和当前状况的信息外,还考虑对未来经济状况的预测
。基于这一模型,公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、收款历史和当前的经济趋势。信用损失在所有催收工作停止后注销
。信贷损失准备计入资产摊销成本基础上的直接减值。信贷损失和收回在综合经营报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。以前注销的金融资产的收回在收到时入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的信贷损失为
美元
库存
库存
包括原材料、在制品和产成品。原材料和成品采用先进先出(“FIFO”)估值方法,按成本或可变现净值中较低者进行估值。在制品和产成品包括材料成本、运费和关税、直接人工和间接费用。根据对未来需求和市场状况的假设,公司减记库存的估计陈旧,等于库存成本与估计市场价值之间的差额。
公司的库存准备金约为$
F-10
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
财产 和设备
财产和设备按成本入账。家具和固定装置的折旧采用直线折旧法,通常超过租约条款。不延长相关资产使用寿命的维修和维护支出在发生时计入
。
估计可用寿命表 | ||
机器和设备 | ||
租赁权改进 | ||
家具和固定装置 |
业务 采购会计
公司对符合企业合并标准的企业采用收购会计法。本公司根据可识别有形和无形资产的公允价值分配其业务收购的购买价格。收购总成本与所收购有形及可识别无形资产之公平值减去 负债之总和之间的差额 记录为商誉。交易成本于产生时计入一般及行政开支。
商誉和无形资产
公司已记录与业务合并有关的无形资产,包括商誉。可摊销 无形资产的估计使用年期由管理层根据对资产预期贡献 未来现金流量的期间的评估确定。
根据美国公认会计原则有关商誉及其他无限期无形资产的规定,本公司每年测试该等资产的减值情况
,并在任何事件或情况令减值更有可能发生时进行测试。为进行评估,本公司已决定将在业务合并中收购的资产分配给一个单一的报告单位,包括在业务合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们评估了潜在的触发事件,这些事件可能表明我们的商誉和明确的活着的无形资产受到了损害。作为评估的结果,我们确定我们的商誉和某些无形资产的公允价值低于截至2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值。
这导致减值费用总额为$
所得税 税
公司使用现金制会计进行所得税申报。所得税乃按资产及负债法入账。 当期所得税基于联邦和州税务申报目的应纳税的年度收入。递延所得税资产 和负债每年根据已颁布的税法和适用于预期影响应课税收入的期间的税率计算,而这些差额将导致 在未来产生应课税或可扣税金额的资产和负债税基之间的差异 。递延税项资产之账面值于各报告日期予以检讨,并在 不再可能有足够应课税收入以收回全部或部分资产时予以扣减。
F-11
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
衍生工具 工具
公司对其认股权证进行评估,以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价,并 记为负债。如果公允价值被记录为负债,则公允价值变动在经营报表 中作为其他收入或费用记录。
衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记作负债或权益,于每个报告期结束时重新评估 。本公司的结论是,截至2023年、2023年和2022年12月31日止期间,并无需要作出该等重新分类。
公司利用布莱克—斯科尔斯估值模型对衍生权证进行估值,根据权证持有人的协议 根据该价值收取现金。
金融工具的公允价值
由于金融工具的即期或短期到期日,综合资产负债表中报告的应付贷款的账面金额接近公允价值。本公司的金融资产和负债是使用公允价值体系的三个 级别的投入计量的。
每股亏损
每股基本 亏损的计算方法是,将归属于普通股股东的净亏损(分子)除以该期间已发行的 普通股加权平均数(分母)。在亏损期间,每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准 计算,因为纳入任何其他潜在已发行股份将具有反摊薄作用。
下表列出了由于 的影响具有反摊薄作用而被排除在每股摊薄净亏损之外的潜在普通股股票数量:
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
常见的 股票期权 | ||||||||
根据2023年12月11日Puro-LED交易重组协议发行的普通股票期权-参见附注2和附注9。 | ||||||||
B系列优先股 | ||||||||
C系列优先股 | ||||||||
普通认股权证 | ||||||||
总计 |
基于股票的薪酬
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂主题718(“ASC”),薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对其基于股票的薪酬奖励进行会计处理。ASC 718要求 向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权和限制性股票以及对现有股票期权的修改,都必须根据其在必要服务期内的公允价值在运营报表中确认。
F-12
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
反向 股票拆分
2023年5月30日,应用UV公司(“本公司”)向特拉华州州务卿提交了“公司注册证书修订证书”(“修订证书”),以实施公司普通股的5股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”),面值为$。
2023年12月12日,应用UV公司(“公司”)向内华达州州务卿提交了一份公司公司章程变更证书(“变更证书”),对公司普通股进行25股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),面值为$。
这些财务报表中的所有 历史股票和每股金额都已进行追溯调整,以反映反向股票拆分。
研究和开发
公司根据会计准则编撰副主题730-10,研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10,所有研究和开发成本必须在发生时计入费用。 因此,研究和开发成本在发生时计入费用。
收入 确认
当客户合同中的履约义务已经实现时,公司确认收入。履约义务是将产品转让给客户的合同 承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务 ,并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。根据ASC 606,当客户获得对货物的控制权时,收入即确认 ,该金额反映了公司预期用这些货物换取的对价 。为了实现这一核心原则,公司采取了以下五个步骤:
1) | 确定 与客户的合同。 |
2) | 确定合同中的履约义务。 |
3) | 确定 交易价格。 |
4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
5) | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。 |
对于在公司设施内完成的MunnWorks项目,公司通过合同协议为酒店业和零售业设计、制造和销售定制镜子和家具 。这些销售要求公司在开始接受订单后 三到九个月内交付产品。收入采用会计的输入法确认。递延收入 表示超过已确认收入的账单金额。确认的收入通常不会超过账单金额 ,因为公司不会执行超过公司向客户账单金额的任何工作。如果完成的工作超过开票金额 ,公司将记录未开票应收账款。
F-13
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
该公司将五步模型应用于销售普罗的消毒液、LED的照明产品、阿基达的和凯斯的AIROSIDE™和喷雾系统产品,以及SCHAIR的全房间气雾室和实验室认证的空气消毒机 。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司将评估每个合同中承诺的商品或服务,确定属于履约义务的商品或服务,并评估承诺的每个商品或服务是否不同。该公司向消费者和商业客户销售AIROSIDE™空气消毒装置、喷雾系统、全房间气雾室和实验室认证的消毒机。这些产品既在国内销售,也在国际上销售。从合同开始到产品发货的周期通常为一天到三个月。本公司面向消费者和商业客户的合同均包含单一履行义务,因为转让单个商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开,因此不能区分。因此, 将整个交易价格分配给该单一履约义务。本公司在客户获得对本公司产品的控制权时确认收入,这通常发生在本公司发货或 客户通过第三方公共承运人提货时。
于终了年度,随时间确认的收入 和在某个时间点确认的收入:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
随着时间的推移得到认可 | $ | $ | ||||||
在时间点 识别 | ||||||||
$ | $ |
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
随着时间的推移得到认可 | $ | $ | ||||||
在时间点 识别 | ||||||||
$ | $ |
递延
收入总计$
运输 和手续费
公司将向客户收取的运费和手续费作为净销售额的一部分报告,并将相关费用作为销售成本的一部分报告。
运费为美元
广告
广告
成本主要包括在线搜索广告和广告投放、贸易展览、广告费和其他促销费用。广告
成本于产生时支销,并计入综合经营报表的销售及市场推广。截至2023年和2022年12月31日止年度的广告费用
为美元
F-14
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策摘要(续)
供应商 存款
供应商
支付给第三个制造商的款项在项目完成之前被资本化,并记录为供应商保证金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,供应商押金余额为美元
专利成本
公司将主要由外部法律成本以及与获得和维护专利相关的申请费组成的成本资本化。
公司在专利有效期内摊销专利成本,专利有效期通常为
最近 采用了会计准则:
在 指定的生效日期之前,FASB或公司采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。本公司不认为最近颁布但尚未生效的准则的影响 在采纳后不会对本公司的财务状况或经营成果产生重大影响。
2016年6月,FASB发布ASU 2016—13《金融工具—信用损失》(eTopic 326):金融工具信用损失的度量 。FASB随后发布了ASU 2016—13的修订,其生效日期相同,过渡日期为2023年1月1日。这些准则以预期信贷损失模型取代现有已发生损失减值模型,并要求以摊销成本计量的金融资产 应按预期收取的净额呈列。本公司确定此变更 不会对综合财务报表产生重大影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(专题740)--所得税披露的改进(“ASU 2023-09”) ,以提高所得税披露的透明度和有用性。该指导意见适用于所有缴纳所得税的实体,它将要求披露税率调节中的某些类别,以提高一致性,并披露符合特定数量门槛的调节项目,这将提高透明度。此外,实体还必须披露支付给联邦、州和外国市政当局的税额。对于公共业务实体,ASU 2023-09从2024年12月15日之后开始在年度 期间有效。公司预计将在2024年12月30日开始的下一财年采用该标准。 公司目前正在评估即将采用的ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。
注释 2—业务收购
公司采用会计准则汇编805、企业合并(“ASC 805”)和ASC 820-公允价值计量和披露 (“ASC 820”)中规定的购买会计方法,将收购作为企业合并入账。根据ASC 805和ASC 820的规定,本公司使用其最佳估计和假设将公允价值准确地分配给所收购的有形资产、可确认的无形资产和截至收购日期假设的负债。截至收购日期的商誉 计量为收购对价超过所收购的有形和可识别无形资产和承担的负债的公允价值。自收购之日起,被收购业务的经营业绩计入本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表。收购代价总额按管理层厘定的收购资产及于收购日期按其估计公允价值承担的负债分配。购买价格超过分配给收购资产和承担的负债的金额已记录为商誉。以下所述收购的商誉价值可归因于多个商业因素,包括但不限于预期实现的成本协同效应和训练有素的技术员工队伍。
F-15
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注 2-业务收购(续)
在进行下文所述收购的同时,我们使用了各种估值技术来确定所收购资产的公允价值,其中主要的技术是贴现现金流分析、特许权使用费减免、一种形式的多期超额收益以及计入和不计入的估值方法,这些计价方法使用的是公允价值层次定义的重大不可观察投入或第三级投入。这些估值方法的投入需要作出重大判断,包括:(I)预测销售额、增长率和客户流失率,(Ii)预测营业利润率,(Iii)用于显示未来现金流价值的特许权使用费和贴现率,(Iv)收购预期的协同效应金额,(V)资产的经济使用年限和(Vi)对历史税务状况的评估。在某些收购中,历史数据是有限的,因此,我们的估计和假设基于预算、业务计划、经济预测、预期的未来现金流和市场数据。
在Sterilumen,Inc.于2022年3月31日收购Old SAM Partners,LLC的交易中,双方在2022年第一季度就采购协议中的某些陈述和担保产生的纠纷已得到解决
,最终达成和解和相互释放协议,其中卖方同意放弃在之前发布的
中的任何权利、所有权和权益
2022年3月25日,本公司与Munnworks,LLC.一家纽约有限责任公司 和本公司的全资子公司(“买方”)和VisionMark LLC,一家纽约有限责任公司 (“卖方”),据此,买方收购了卖方的几乎所有资产,以换取 买方在转租和转租担保下的义务。
F-16
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注 2-业务收购(续)
购买价格: | ||||
已付现金 在收盘时 | $ | |||
到期 向房东 | ||||
总计 购买价格,扣除收购现金 | ||||
收购的资产: | ||||
应收账款, 净额 | ||||
库存 | ||||
成本和估计 收入超过账单 | ||||
机器和设备 | ||||
总计 收购资产: | ||||
承担的负债: | ||||
账单 超过未完成合同的成本和收益 | ( | ) | ||
承担的总负债 | ( | ) | ||
取得的净资产 | ||||
超额收购价 “商誉” | $ |
超出的购买价格已记录为商誉,金额约为#美元。
就收购VisionMark LLC而言,本公司有义务偿还$
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
总计 | ||||
减:未摊销折扣 | ( | ) | ||
应付房东的总金额 | ||||
减去:当前欠房东的部分,扣除折扣 | ( | ) | ||
欠房东的长期部分总额{br | $ |
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合并财务报表附注
注 2-业务收购(续)
于2023年1月26日,本公司(“买方”)与Puro Lighting,LLC(“卖方”)根据科罗拉多州法律订立资产购买协议,据此买方收购卖方的几乎全部资产,以换取买方的现金、普通股及优先股。公司已支付或
签发(视情况而定
以下是截至收购完成日期的采购价和采购价分配,其中包括对测算期内变化的调整
($
购买价格: | ||||
结账时支付的现金,扣除收购现金后的净额 | $ | |||
普通股 | ||||
B系列优先股 | ||||
C系列优先股 | ||||
或有对价-普通股 股票真实上涨* | ||||
或有 对价-溢价 | ||||
总计 购买价格,扣除收购现金 | ||||
收购的资产: | ||||
应收账款净额 | ||||
库存 | ||||
其他流动资产 | ||||
固定资产,净额 | ||||
商号/商标 | ||||
技术/诀窍/交易 秘密 | ||||
专利技术 | ||||
客户关系 | ||||
总计 收购资产: | ||||
承担的负债: | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
承担的总负债 | ( | ) | ||
取得的净资产 | ||||
超额收购价 “商誉” | $ |
*** | 代表收购日普通股公允价值与商定美元的差额 |
F-18
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合并财务报表附注
注 2-业务收购(续)
超出的购买价格已记录为商誉,金额约为#美元。
于2023年1月26日,本公司由本公司(“买方”)与根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司LED Supply Co,LLC(“卖方”)订立资产购买协议,据此,买方收购卖方的几乎全部资产,以换取买方的现金、普通股及优先股。公司支付或发放(视情况而定)
以下是截至收购完成日期的采购价和采购价分配,其中包括对测算期内变化的调整
($
购买价格: | ||||
结账时支付的现金 | $ | |||
普通股 | ||||
C系列优先股 | ||||
或有考虑事项-普通 股票真正上涨* | ||||
或有 考虑事项-溢价 | ||||
总计 购买价格,扣除收购现金 | ||||
收购的资产: | ||||
应收账款净额 | ||||
库存 | ||||
其他流动资产 | ||||
供应商保证金 | ||||
成本和估计收益 超过账单 | ||||
固定资产,净额 | ||||
商标/商号名称 | ||||
技术/诀窍/交易 秘密 | ||||
供应商关系 | ||||
返点计划 | ||||
客户关系 | ||||
其他 非流动资产 | ||||
总计 收购资产: | ||||
承担的负债: | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
应付票据 | ( | ) | ||
融资 租赁负债 | ( | ) | ||
承担的总负债 | ( | ) | ||
取得的净资产 | ||||
超额收购价 “商誉” | $ |
*** | 金额代表收购日普通股的公允价值与商定的每股2美元(“整股”)之间的差额。如果任何LED股权持有人 在成交日期一周年或之后通过注册经纪商/交易商出售根据协议条款获得的任何普通股股份,每股普通股价格为 低于2美元(“销售价格”),母公司将在此类销售完成后十(10)个工作日内向该LED股东以书面形式指定的账户支付金额,金额相当于 (A)(I)$2.00减去(Ii)销售价格,乘以(B)在该次出售中售出的普通股 股数(“整笔金额”)。全额支付 应为50%的现金和50%的普通股(将发行的普通股数量根据每股价格等于销售价格的90%确定)。 |
F-19
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注 2-业务收购(续)
超出的购买价格已记录为商誉,金额约为#美元。
对无形资产进行整体修订和减值
在2023年12月,管理层确定Puro的收入明显低于业务收购过程中的预期。出现这种差异的主要原因是认识到,预期将惠及普罗的预期宣布的政府资金中,有很大一部分已经分配给了具体项目。因此,Puro和其他企业未能 充分受益于预期的政府资金;因此导致销售预测低于预期。
根据2023年12月11日重组协议转让的某些考虑事项的修订 根据修订后的业务预测,公司和卖方已同意修改Puro和LED的购买价格条款:
波罗:
(i) | 或有对价整体准备金已降至#美元。 |
(Ii) | 以前发行的普通股已被收回,以换取将于2024年1月发行的新期权。 |
(Iii) | 2022年和2023-2025年的 或有对价溢价部分也将受到影响。 |
LED:
虽然LED的业务没有受到已经分配的政府资金的不利影响,但不确定的经济环境促使 卖方(现为公司管理团队的一部分)在收购价格上做出让步。特许权包括 以下内容:
(i) | 或有对价整体准备金已降至#美元。 |
(Ii) | 以前发行的普通股已被收回,以换取将于2024年1月发行的新期权。 |
(Iii) | 2022年和2023-2025年的 或有对价溢价部分也将受到影响。 |
收购价下调引发了减值评估,导致公司计入商誉和无形资产减值损失
美元。
12月31日, | ||||
2023 | ||||
商标名 | $ | |||
技术/专业知识 | ||||
客户关系 | ||||
专利技术 | ||||
商誉 | ||||
$ |
12月31日, | ||||
2023 | ||||
整拨备调整收益 | $ | |||
2022年收益准备金结算收益 | ||||
调整的收益 2023-2025年收益准备金 | ||||
小计 | ||||
兑换损失 普通股的股票期权被收回 | ( | ) | ||
总计 | $ |
此外,与卖方达成协议,减少了某些承担的负债,从而产生了美元的收益
F-20
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 3-库存
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
按成本计算的存货 | $ | $ | ||||||
减去:保留 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | $ | $ |
附注 4--财产和设备
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
机器和设备 | $ | $ | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2023年和2022年12月31日止年度的折旧
费用,包括融资租赁下的资产摊销为美元
注释 5—无形资产
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||
客户关系 | $ | $ | ||||||
商号/商标 | ||||||||
专利技术 | ||||||||
技术/专业知识/商业秘密 | ||||||||
供应商关系 | ||||||||
返点计划 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
F-21
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注 5 -无形资产(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司记录的与无形资产相关的摊销费用总额为美元
该公司
还记录了PURO声誉和无形资产的损失美元
截至12月31日止的年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
附注 6--融资租赁义务
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减:代表 的金额 兴趣 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | ||||
减:当前部分 | ( | ) | ||
融资 租赁义务,扣除流动 | $ |
附注 7-应付票据
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
贷款协议 | $ | $ | ||||||
斯特里特维尔笔记 | ||||||||
董事和高级职员责任保险 协议 | ||||||||
巅峰笔记 | ||||||||
总计 | ||||||||
减:未摊销债务 折扣 | ||||||||
应付票据总额 | ||||||||
应付票据,当期 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据,非流动 | $ | $ |
F-22
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合并财务报表附注
附注 7--应付票据(续)
2024 | $ | |||
2025 | ||||
$ |
贷款 协议
公司于2019年4月签订了贷款协议,要求公司支付美元
斯特里特维尔 注释#1
于2022年10月7日,公司与Streeterville Capital,LLC签订了证券购买协议,据此,公司发行了一份
2023年5月1日,公司支付修改费$
贷款人有权在生效日期后6个月的任何时间,在其选择时赎回本票上规定的全部或部分最大赎回金额。每笔赎回金额的支付可以(A)现金或(B)普通股支付,公式如下:适用赎回金额的部分以普通股支付除以普通股赎回价格,或(C)通过上述任何组合支付。鉴于普通股赎回价格意味着
票据的本金金额可全额预付,或在到期前预付未偿还余额的任何部分;但如果借款人选择预付全部或部分未偿还余额,则应向贷款人支付借款人选择预付部分未偿还余额的120%。如果借款人在购买价格日起一年后的周年日(br})全额偿还票据,则不适用预付保费。
如果在周年日之前所有赎回金额都作为普通股赎回支付,则在周年日之后借款人每次进行普通股赎回时,$
F-23
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合并财务报表附注
附注 7--应付票据(续)
斯特里特维尔 注1(续)
与票据相关的债务
贴现金额为$
2023年11月15日,贷款的账面价值为$
利息
公司在随附的营业报表中记录的利息费用为$
斯特里特维尔 注2
与票据相关的债务
2023年确认的贴现金额为$
2023年11月15日,贷款的账面价值为$
利息
公司在随附的营业报表中记录的利息费用为$
董事 和高级管理人员责任保险协议
于2022年8月28日,公司签订了为期一年的董事和高级职员责任保险协议,金额为美元
于2023年8月28日,公司签订了为期一年的董事和高级职员责任保险协议,金额为美元
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息支出对综合财务报表并不重要。
F-24
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合并财务报表附注
附注 7--应付票据(续)
Pinnacle 注释
于2022年12月,本公司与顶峰银行订立贷款及担保协议(以下简称“贷款协议”),其中
提供$
贷款按最优惠利率或4.00%两者中较高者之上1.50%的利率计息。 符合条件的存货垫款的息差增加至2.00%。如果公司未能履行贷款协议的任何契约、条款或条款,则 利息应按利率加6.0%的利率计息。如果在发生违约事件后,贷款 未在到期日前全额偿还,贷款应按利率加18.0%的利率计息。
贷款协议项下的债务
以本公司的所有资产作抵押。在生效之日,公司支付贷款费用为
贷款协议包含适用于本公司及附属公司的惯常陈述及保证,以及惯常的肯定及否定契诺,包括但不限于对留置权、负债、基本变动、资本开支、存货及分销的托运的限制。
贷款协议包含常规违约事件,包括但不限于付款违约、契约违约、违反某些陈述和担保、某些破产和无力偿债事件、ERISA和判决下的某些事件。如果发生违约事件且未在任何适用的宽限期内治愈或未被免除,贷款人有权采取各种 行动,包括但不限于加速到期金额和终止贷款安排下的承诺。
有一个$
大通银行 信贷安排
在收购LED Supply Co,LLC时,公司承担了美元
F-25
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合并财务报表附注
注释 8—公平值测量
关于公允价值计量的会计 指南要求金融资产和负债按公允价值等级的下列 类别分类和披露:
级别 1—根据活跃市场上相同资产或负债的未经调整报价。
级别 2 -基于市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
level 3—基于不可观察的输入,反映了实体自己对市场参与者 在定价资产或负债时使用的假设的假设。
我们 在呈列期间内没有任何级别之间的转移。
携带 金额 |
公允价值 | 报价 处于活动状态 市场 (一级) |
意义重大 其他 可观察 输入 (2级) |
意义重大 不可观察 输入 (3级) |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
或有对价 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
作为 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
或有对价 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ |
由于应收账款、应付账款和短期债务的到期日相对较短,应收账款、应付账款和短期债务的账面金额与截至2023年12月31日和2022年的公允价值接近。没有其他3级或1级资产或负债,就好像2023年12月31日一样。
F-26
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合并财务报表附注
注释 8—公平值测量(续)
货币市场基金--现金等价物为$
或有对价-作为合并交易的结果,公司承担了盈利负债,并在每个报告期进行重新计量 。鉴于投入的不可观测性,递延收益的公允价值计量被视为使用第三级投入。 收益负债于合并交易日期作为负债入账,并将重新计量为公允价值 ,直至收益触发事件满足为止。
权证负债-权证负债的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯法得出的,并基于市场上无法观察到的重大投入 ,这是公允价值层次中的第三级计量。
其他公允价值计量
除按公允价值按经常性基础记录的资产和负债外,公认会计原则还要求在某些情况下,我们也按公允价值按非经常性基础记录资产和负债。
如附注2所述,就于2021年收购SciAir、KES及阿基达及于2022年收购VisionMark一事,我们使用了多种估值技术以确定公允价值,主要技术为贴现现金流分析及特许权使用费减免,这是一种形式的多期超额收益,其使用重大不可观察投入或第3级投入,由公允价值层次结构定义。
附注 9--股东权益
在《市场销售协议》中
2022年7月1日,该公司提交了一份$
反向 股票拆分
2023年5月31日
申请UV,Inc.(“公司”)向特拉华州州务卿提交公司注册证书的修订证书(“修订证书”),以生效
F-27
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合并财务报表附注
附注 9--股东权益(续)
反向 股票拆分(续)
该普通股于2023年5月31日在纳斯达克资本市场开始进行反向股票拆分调整交易。 该普通股的交易代码仍为“AUVI”。在反向股票拆分后,普通股分配了一个新的CUSIP编号(03828V402) 。公司已调整其股权激励计划下未来可供授予的股份数量,以及为反映股票反向拆分的影响而发行的未偿还奖励数量、已发行股票期权的每股行权价和其他未偿还奖励条款 。
2023年12月12日
申请UV,Inc.(“本公司”)向内华达州州务卿提交公司章程变更证书(“变更证书”),生效
该普通股于2023年12月12日在纳斯达克资本市场开盘,开始以反向股票拆分调整的方式交易。 普通股的交易代码仍然是“AUVI”。在反向股票拆分之后,为普通股分配了一个新的CUSIP号(037988300) 。
这些财务报表中的所有 历史股票和每股金额都进行了追溯调整,以反映这两次反向股票拆分。
6月 公开发行
于2023年6月16日,本公司订立承销协议,根据该协议,本公司同意向承销商出售合共(I)
F-28
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合并财务报表附注
附注9--股东权益(续)
11月 公开发行
2023年11月14日,公司完成公开募股,出售
本次发行为公司带来的净收益为#美元。
指定证书修正案{br
2022年7月11日,董事会批准补发
2022年3月9日,董事会批准了一项决议,授权公司高级管理层购买最多但仅限于
F-29
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合并财务报表附注
附注9--股东权益(续)
优先股,A系列累计永久
持有者
有权按年率获得累计现金股息
优先股,B系列累计永久
2023年1月25日,该公司向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的指定、权利和优惠证书,该证书在接受备案后生效。本公司于2023年1月26日提交了《B系列指定证书修正案》(连同《B系列优先股指定、权利和优惠证书》),并于验收后生效。
B系列指定证书共分为
F-30
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合并财务报表附注
附注9--股东权益(续)
优先股 B系列累计永久(续)
B系列优先股持有人可根据其选择权,要求公司在自最初发行日期起计30个月后随时和不时赎回该持有人所持有的全部或部分B系列优先股,赎回价格为$
优先股,C系列累计永久
2023年1月25日,该公司向特拉华州州务卿提交了C系列优先股的指定、权利和优惠证书,该证书在接受备案后生效。公司于2023年1月26日提交了《C系列指定证书修正案》(连同《C系列优先股指定、权利和优惠证书》),并于验收后生效。
C系列指定证书共分为
F-31
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注9--股东权益(续)
暂停优先股息
2023年6月19日,应用紫外光公司(“应用紫外光”或“本公司”)董事会暂停了本公司的:
尽管本协议有任何相反规定,A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息应计入,无论公司是否有盈利,无论是否有合法资金可用于支付此类 股息,也不论此类股息是否经批准或宣布。对于可能拖欠的A、B或C系列优先股的任何股息支付或 支付,无需支付利息。
该公司此前每月派发现金股息#美元。
第
个 选项 | 加权平均 行使价 | 加权平均 授予日期 公允价值 | 加权平均 剩余 合约年期 (年) | 集料 固有 值 | ||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||||||
被没收的期权 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
行使的期权 | - | |||||||||||||||||||
余额,2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||||||
被没收的期权 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
行使的期权 | - | |||||||||||||||||||
余额,12月 2023年31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
归属及可予行使 | $ | $ | - | $ | - | $ |
基于股份的
期权补偿费用总计美元
用于厘定年内发行购股权公平值的估值方法为柏力克—舒尔斯期权定价模式。 布莱克—斯科尔斯模型要求使用多项假设,包括股价波动率、平均无风险利率 和期权的加权平均预期寿命。
交换股票期权以追回普通股并结算2022年收益
根据与Puro Lighting和LED Supply Co.卖方于2023年12月11日签订的重组协议,本公司共发行了
F-32
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注9--股东权益(续)
普通股回收和2022年溢价结算的股票期权交换 (续)
无风险利率假设是基于观察到的零息美国国债利率,其到期日为 ,适合期权期限。
估计 波动率是对本公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于同行实体在 与奖励预期寿命相同的期间内的历史股价。由于缺乏足够的股价历史数据,本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2023年12月31日,不存在与公司基于股份的薪酬计划授予的未归属员工期权相关的未确认薪酬支出。
2023 | 2022 | |||
股息率 | ||||
波动率 | ||||
无风险利率 | ||||
预期寿命(年) |
普通认股权证
第
个 股票 | 加权平均 行使价 | |||||||
余额,2022年1月1日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
余额,2022年12月31日 | $ | |||||||
余额,2023年1月1日 | $ | |||||||
授予-预先融资的授权令 | ||||||||
已行使-预融资认购证 | ( | ) | ||||||
授予- A & B授权令 | ||||||||
锻炼- A & B令 | ||||||||
余额,12月 2023年31日 | $ | |||||||
既得 | $ |
A系列认购证和B系列认购证的股份总数为
关于2021年12月28日结束的普通股发行,
于2022年1月5日,承销商充分行使其
超额配股选择权以购买额外的
受限 股票奖励
公司根据授予日我们股票的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用,并 该费用在归属期内摊销。这些限制性股票奖励受基于 限制性股票奖励持有人的持续服务的时间归属条件的约束。
F-33
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注9--股东权益(续)
受限制的 股票奖励(续)
第
个 股票 | 加权平均 公平市价 | |||||||
1月1日未归属股份, 2022 | $ | |||||||
授出及未归属 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||
于2022年12月31日未归属股份 | $ | |||||||
授出及未归属 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收/取消 | ( | ) | ||||||
未归属股份,12月 2023年31日 | $ | |||||||
自2023年12月31日起归属 | $ |
归属后,限制性股票单位将转换为普通股。根据限制性股份和限制性股份单位的授予条款 ,所有没收的股份均归还给公司。
就授予限制性股份而言,公司承认美元
2023年8月11日,公司发布
F-34
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注 10 -租赁安排
公司确定一项安排在开始时是否符合ASC 842项下的租赁条件。该公司拥有办公空间和办公设备的经营性租赁。该公司的租约的剩余租期为一年至七年,其中一些租约包括将租期延长最多五年的选项 。本公司在确定用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期时考虑延长该等选项,以便在合理确定行使时确定。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司 支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及经营租赁负债于租赁开始日按租赁期内未来租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产 还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励。在计算营业ROU资产和营业租赁负债时使用的租赁条款包括当公司合理地 确定将行使该等期权时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
由于公司的租赁不提供隐含利率,因此公司使用的增量借款利率为
Munnworks,LLC在纽约州芒特弗农市签订了一份租赁协议,租期自2019年4月1日开始,至2024年3月31日到期,月租为$
本公司于2021年9月28日于佐治亚州肯纳索订立办公及生产场地租赁协议,租期自2021年9月29日起至
于2022年4月1日,本公司于纽约布鲁克林订立办公及生产空间租赁协议,该协议自2022年4月1日起生效,将于
2023年1月26日,本公司在科罗拉多州莱克伍德市签订了办公和生产空间租赁协议,该协议于2023年1月27日开始生效,将于
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金
为$
F-35
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 10--租赁安排(续)
截止年份: | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
未来现值 最低租赁付款 | $ |
与ASC 842-20-50-4一致,该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。本公司并无因租赁而产生的现金流、无融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。本公司的租赁不产生任何转租收入,或从出售和回租交易中确认的任何净收益或亏损。因此,本公司不需要 将租赁负债计量中包括的现金支付金额在融资和经营租赁之间分开, 在经营和融资现金流之间分开;关于获得使用权资产产生的租赁负债的补充非现金信息;剩余租赁期限的加权平均计算;或加权平均贴现率。
注: 11-官员贷款
2023年12月,该公司的一名高管借出了$
附注12--薪资保护方案
2020年4月,公司向大通银行提交了支付宝保护计划(PPP)申请,贷款金额为
至$
根据《CARE法案》,通过雇员留用税抵免(ERTC)提供了进一步的经济救济。截至2022年12月31日止年度,本公司录得营业外收入$
F-36
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注13--所得税
2023 | 2022 | ||||||
当前拨备: | |||||||
联邦制 | $ | $ | |||||
状态 | |||||||
递延准备金(福利): | |||||||
联邦制 | |||||||
状态 | |||||||
延迟合计 | |||||||
所得税拨备总额 | $ | $ |
实现 与递延税项资产相关的未来税收优惠取决于许多因素,包括公司在净经营亏损结转期内产生 应纳税收入的能力。管理层在就财务报告目的得出估值拨备的结论时已考虑这些因素,并已就递延税项资产记录全额估值拨备。
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁 | ||||||||
或有损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
研究与开发 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
捐款 | ||||||||
应计现金转换 | ||||||||
总计 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
网络 | $ | $ |
所得税拨备不同于将联邦法定税率应用于所得税前收入所产生的费用,因为 公司须缴纳州所得税,递延所得税基于平均税率,部分礼品和膳食以及 娱乐不可扣税。已提供估值备抵,以将递延税项资产减少至 更有可能实现的金额。
在 股票交易之前,Munn Works,LLC作为单一成员有限责任公司纳税,以联邦和州所得税目的。 因此,本公司将不为股票交换前的收益支付所得税,因为任何收入或损失将包含在个人成员的 纳税申报表中。因此,在股份交换前的财务报表中没有为所得税计提拨备。
2023 | 2022 | |||||||
联邦法定利率乘以金融 报表收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
永久性税基差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延真实向上 | ||||||||
州税,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
购置的无形资产 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
总计 所得税拨备 | $ | $ |
公司的可用净营业亏损约为$
F-37
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注14--分部报告
FASB 编撰主题280分部报告建立了报告有关企业可报告分部的财务和描述性信息的标准。该公司有三个应报告的部门:设计、制造、组装和分销一套空气 (固定和移动)和表面消毒系统,用于医疗保健、酒店、食品、葡萄酒和商业市政和住宅市场(消毒部门);制造专门用于酒店和零售业的精美镜子和定制家具 (酒店部门);以及公司部门,包括主要与公司治理相关的费用,如董事会费用、 法律费用、审计费用、高管管理和上市成本。细分市场是根据几个因素确定的,包括产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和管理费用、研发成本和基于股票的薪酬。它不包括其他费用(收入)或利息。
热情好客 | 消毒剂 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的资产负债表 | ||||||||||||||||
资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的资产负债表 | ||||||||||||||||
资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 |
热情好客 | 消毒剂 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
收入 截至2023年12月31日的年度报表 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 销货 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
损失 商誉和无形资产减值 | ||||||||||||||||
销售, 一般及行政开支 | ||||||||||||||||
收入 截至2022年12月31日的年度报表 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 销货 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
损失 商誉和无形资产减值 | ||||||||||||||||
销售, 一般及行政开支 |
F-38
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注15--形式财务报表(未经审计)
未经审计的 补充形式数据
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 : | ||||||||
向优先股股东分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注16--后续活动
2024年1月16日,该公司向内华达州提交了一份修订证书,将授权普通股的数量增加到
2024年2月8日,应用UV,Inc.(“公司”)、SteriLumen,Inc.和MunnWorks,LLC(连同SteriLumen,Inc.,“子公司”)与Cedar Advance LLC(“贷款人”)签订了该特定商业贷款和担保协议(“第一贷款协议”) 。
根据第一份贷款协议,本公司共借入#美元
F-39
应用 UV,Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注 16--后续活动(续)
于2024年3月10日,本公司及其附属公司与贷款人订立另一项商业贷款及担保协议(“第二贷款协议”及连同第一贷款协议的“贷款协议”)。
根据第二份贷款协议,本公司共借入#美元
贷款协议包含适用于本公司及其附属公司的惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约,包括但不限于对留置权和资产转让或处置的限制。本公司拟将贷款协议所得款项净额用作一般企业用途,包括营运资金。
根据2023年11月发售的条款
(注9),自2024年1月1日至2024年4月16日,
2024年1月2日,共有
2024年3月27日,内华达州公司(“本公司”)的应用UV公司与若干机构投资者(“买方”)签订了一份证券购买协议(“证券购买协议”),根据该协议,
公司以登记直接发售的方式出售了总额为(I)
每一份预付资金认股权证可行使一股普通股,价格为$
股份、预先出资认股权证及预先出资认股权证股份乃根据采用S-3表格(注册号:333-266015)的“搁置”登记说明书(注册号:333-266015)发售,并于2022年7月12日由美国证券交易委员会(“该美国证券交易委员会”)宣布生效,并附有一份日期为2024年3月27日的招股说明书补充文件及随附的基准招股说明书,于2024年3月29日根据根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)颁布的第424(B)(5)条向美国证券交易委员会提交。
在同时进行的私募中,本公司亦向买方发行未经登记的认股权证(“认股权证”),以购买合共达
根据这份供品,
F-40
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露控制和程序 是旨在提供合理保证的控制和其他程序,以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息,并将其传达给发行人管理层,包括主要高管和主要财务官,或视情况执行类似职能的人员,以便及时做出关于要求披露的决定。任何控制和程序, 无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
我们在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下, 对截至2023年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则中规定的我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官发现我们的披露控制和程序由于缺乏职责分工而存在重大弱点 ,因此得出结论,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在 缺陷或缺陷的组合,使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。
我们的规模使我们无法使用足够的资源,使我们能够有足够的监督水平和职责分工。因此,很难有效地分离会计职责,这是内部控制的一个重大弱点。缺乏职责分工 导致管理层得出结论,认为公司的披露控制和程序不能提供合理的 保证,即根据《交易所法案》要求披露的信息在报告中被记录、处理、汇总并在需要时报告。
考虑到我们有限的资源,我们打算在合理的可能范围内采取措施来弥补上述弱点,包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力,以确保会计政策和程序在整个组织内保持一致,并确保我们对我们的交易所法案报告披露有足够的控制。
管理层财务报告内部控制报告
管理层负责根据《交易法》建立和维护规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,对截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官发现,由于缺乏职责分工,我们在披露控制和程序方面存在重大弱点,因此得出结论,我们对财务报告的内部控制 在合理的保证水平上并不有效。重大缺陷是指我们对财务报告的内部 控制存在缺陷或缺陷的组合,因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。
46
我们的规模使我们无法使用足够的资源,使我们能够有足够的监督水平和职责分工。因此,很难有效地分离会计职责,这是内部控制的一个重大弱点。考虑到我们有限的资源,我们打算在合理的可能范围内采取措施来弥补上述弱点,包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力,以确保会计政策和程序在整个组织内保持一致,并确保我们对我们的交易所法案报告披露有足够的控制。
作为一家新兴的成长型公司,管理层对财务报告的内部控制的评估不需要我们独立注册的会计师事务所的认证。
财务报告内部控制变更
在公司最近的财政季度,公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13 a-15(f)条和第15 d-15(f)条)没有发生 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息。
项目 9 C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
47
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
以下 是截至2024年4月16日我们的高管和董事及其各自的年龄和职位。
名字 | 年龄: | 职位 | ||
马克斯·穆恩 | 80 | 董事首席执行官总裁 | ||
迈克尔·里奇奥 | 65 | 高级副总裁和首席财务官 | ||
尤金·E.伯莱森 | 83 | 主席 | ||
达拉斯角hack | 71 | 董事 | ||
约瑟夫·卢胡凯 | 77 | 董事 | ||
布莱恩·斯特恩 | 39 | 董事 | ||
克里斯托弗·科丘巴 | 61 | 董事 |
穆恩是董事公司首席执行官兼首席执行官总裁,也是专注于酒店市场的子公司Munn Works,LLC的首席执行官。Munn先生在Munn Works担任这一职位已有20多年。芒恩先生也是Dieu Donne Inc.的联合主席,Dieu Donne Inc.是一家非营利性的、世界公认的领先工作室,在该工作室中,立体手工纸张被用于制作艺术。芒恩先生于1961-1966年间就读于麻省理工学院,主修化学和建筑,并获得了建筑学学士学位。穆恩还曾在1966-1968年间在哥伦比亚大学攻读研究生课程,攻读建筑史博士学位。董事会的结论是,穆恩先生在酒店业的背景和领导经验使他有资格成为董事会成员。
迈克尔·里奇奥是高级副总裁,也是我们的首席财务官。Riccio先生加盟应用UV金融公司,在公司和运营财务方面拥有超过25年的领导经验,包括公司并购计划和整合。 从1986年9月到2021年3月,Riccio先生担任松下北美公司的首席财务官和财务主管。在Panasonic,Riccio先生领导支持日本Panasonic Corporation大阪北美主要子公司的财务组织。在Panasonic之前,Riccio先生是Seal Air Corporation的企业会计经理(参见纽约证券交易所),在Seal Air之前,他在CohnReznick开始了他的职业生涯,在那里他是一名高级审计师。Riccio先生是注册会计师(CPA),拥有罗格斯大学会计学学士学位和罗格斯商学院金融MBA学位。
尤金·E·伯里森是公司旗下的董事公司。他是私人投资者,目前是董事和Sunlink Health Systems,Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:SSY)薪酬委员会主席,是位于东南部的医疗设施和相关企业的投资者, 是董事的投资者,也是私营医疗保险公司HealthNow New York的薪酬委员会主席。他于2005年6月至2010年7月1日担任PET DRx Corporation董事长,从2008年10月至2010年7月被VCA Antech收购之前担任首席执行官。Burleson先生从2000年9月一直是HealthMont Inc.的董事的一员,直到2003年10月被SunLink收购。 Burleson先生在2000年1月至2002年6月担任水手急救后网络公司的董事会主席。Burleson先生还担任Alterra Healthcare Inc.的董事会主席,Alterra Healthcare Inc.是辅助生活设施的开发商和运营商, 是Deckers Outdoor Corporation Inc.的董事会成员。Burleson先生在1988年10月至2000年11月期间担任Grancare Inc.的董事会主席兼首席执行官。此外,Burleson先生在1990年12月至1997年2月期间担任Grancare Inc.的总裁兼首席执行官 。1997年2月,GranCare的药房业务与Vitalink药房服务公司完成合并后,他成为Vitalink药房服务公司的首席执行官和董事的一员。Burleson先生于1997年8月辞去了Vitalink药房服务公司的首席执行官和董事的职务。1986年6月至1989年3月,Burleson先生在急性护理医院的所有者和经营者美国医疗国际公司担任首席运营官和董事首席运营官总裁。Burleson先生于1981年5月至1986年6月期间常驻伦敦,担任AMI国际业务的董事主管。 Burleson先生于1963年至1974年在伊士曼柯达接受早期管理培训。他毕业于东田纳西州立大学,获得会计学学士学位,1972年获得工商管理硕士学位。董事会的结论是,Burleson先生的背景和在医疗保健行业的领导经验使他有资格成为董事会成员。
48
达拉斯 C.Hack,M.D.,M.P.H.是公司的子公司。他拥有普通预防医学和公共卫生委员会认证,是美国军事公共卫生学院的研究员。自2018年7月以来,他一直担任Virtech Bio,Inc.的首席医疗官,该公司是一家私营公司,销售一种即用型载氧血浆扩张器来恢复循环系统参数,自2015年以来,他一直是许多生物技术和非营利公司的顾问,以推进医学研究并将进展过渡到改进的临床实践 。2018年6月至2020年3月,他是董事审核和产品开发委员会成员,并担任CVR Medical Corp.(场外交易代码:CRRVF)的临时首席执行官兼首席财务官,CVR Medical Corp.是一家上市医疗科技公司,致力于在医疗保健行业 开发和推进工作中的革命性技术。从2008年到2014年,他领导了军方的创伤研究,负责超过20亿美元的拨款。他曾担任多个军事医疗领导职位,包括北约总部医疗机构指挥官,以及在持久自由和伊拉克自由行动期间担任战略级别的外科指挥医生。哈克上校服役28年,获得了许多军事奖项,包括铜星勋章、两个军团功勋奖,并被选为军事医疗功勋勋章的杰出成员。他拥有安德鲁斯大学学士学位(1972)、约翰霍普金斯大学公共卫生硕士学位(1995)、洛马林达大学医学博士学位(1976)、美国陆军战争学院硕士学位(2004)、医疗管理认证委员会证书(1997)。他于2015年5月被洛玛琳达大学评为年度杰出校友。哈克博士从匹兹堡大学医学院被任命为神经外科兼职教授,从弗吉尼亚联邦大学被任命为物理医学和康复系临床副教授。 董事会得出结论认为,哈克先生在医疗保健行业的背景和领导经验使他有资格成为董事会成员 。
Joseph (Jos)Luhukay是一位经验丰富的国际银行业高管,拥有40多年领导印尼许多领先金融机构的经验,也是安永会计师事务所的前合伙人,领导商业咨询和风险咨询业务,在公司治理、风险管理、信息系统审计和咨询、内部审计以及政策和运营流程开发方面提供 服务。Jos Luhukay的杰出职业生涯为应用UV带来了强劲的业绩记录,为国际公认的银行和投资银行公司带来了盈利增长 包括:尼亚加银行首席运营官Bahana Pembinaan印度尼西亚Usaha印度尼西亚,印尼政府所有的主要投资银行,雅加达倡议特别工作组(由财政部设立)首席运营官兼首席执行官董事,他管理着650亿美元的投资组合,并在不到两年的时间里重组了其中20%以上,Lippo银行的总裁,在2006年,他被SWA杂志(印尼最大的商业杂志)授予“年度首席执行官”称号,淡马锡控股的达纳蒙银行的总裁副行长,以及他最近担任的印尼荷兰合作银行国际有限公司的总裁·董事,这是一家有30年历史的印尼荷兰商业银行。Jos Luhukay拥有印度尼西亚大学电气工程工程学位,以及伊利诺伊大学香槟分校计算机科学硕士和博士学位。董事会认为,Luhukay先生在会计和金融行业的背景和领导经验使他有资格 成为董事会成员。
布莱恩 A.斯特恩是公司的董事用户。他目前担任应用紫外光公司旗下普罗照明公司的总裁。斯特恩先生于2009年与人共同创立了LED Supply Co LLC,并于2019年与人共同创立了普罗照明公司。在2023年1月被应用UV公司收购之前,他曾担任LED Supply Co LLC和Puro Lighting LLC的首席执行官。他于2007年毕业于丹佛大学,获得工商管理理学学士学位。董事会的结论是,斯特恩先生在医疗保健行业的背景和领导经验使他有资格成为董事会成员。
Christopher Kochuba是该公司的董事会成员,致力于加强公司在酒店领域的战略方向和行业参与度。 Kochuba先生的职业生涯跨越25年,他在品牌开发、规划、设计、项目管理和全球最顶尖酒店品牌的资本支出方面具有远见卓识。他曾在喜达屋酒店、上海喜达屋酒店及喜达屋资本旗下的度假村集团担任总裁副总裁,负责监督奢侈品、可持续发展和生活方式品牌的发展。Kochuba先生将领导Auvi销售我们获得专利的、具有行业颠覆性的LED Fighter Flex设备,用于安装到酒店和多户垂直建筑的暖通空调新建和改装系统 。Kochuba先生还将重点介绍我们在Case 产品和其他家具方面的独特国内制造能力,这些产品和家具适用于全方位服务和豪华酒店和度假村。Kochuba先生拥有宾夕法尼亚州立大学建筑工程学士学位。董事会的结论是,Kochuba先生在酒店业的背景和领导经验使他有资格成为董事会成员。
董事会
我们的 业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由五(6)名董事组成,其中四(4)名董事符合 根据纳斯达克上市标准具有“独立”资格。
董事 任职至下一届年度会议,直至选出继任者并取得资格。高级职员的任期为一年 ,直至年度股东大会之后的董事会会议,以及选出他们的继任者并取得资格为止。
49
董事会 领导结构和风险监督
董事会监督我们的业务,并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。如下所述,董事会各委员会还将对其集中区进行风险监督,并向董事会报告重大风险,以供进一步审议。
董事 独立
我们的 董事会由纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”组成。纳斯达克上市 规则5605(A)(2)规定“独立董事“并非公司高级职员或雇员的人士 或任何其他与董事有关系而被本公司董事会认为会干扰行使独立判断以履行其责任的人士。
根据这样的定义,我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会已确定尤金·伯里森、达拉斯·哈克博士和约瑟夫·卢胡凯均为本公司的独立董事。
董事会 委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,每个委员会都根据董事会批准的章程运作。我们已经根据需要任命了符合纳斯达克上市规则公司治理要求的董事会 成员和董事会委员会成员。
审计委员会
我们 成立了一个由Eugene Burleson、Joseph Luhukay和Dallas Hack组成的审计委员会。Eugene Burleson是审计委员会主席。此外,我们的董事会已确定Eugene Burleson是1933年证券法(经修订)或《证券法》下S-K法规第407(d)项含义范围内的审计委员会财务专家。审计委员会的 职责在我们的审计委员会章程中规定,包括但不限于:
● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表, 并向董事会建议是否应将经审计的财务报表包括在我们的年度披露报告中。 |
● | 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 |
● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
● | 监督独立审计师的独立性; |
● | 核实 对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和法律规定负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
● | 审核 ,审批所有关联交易; |
● | 询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
● | 预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务,包括服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立审计师; |
● | 确定 对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧) 以编制或发布审计报告或相关工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题;以及 |
● | 批准 报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用 。 |
50
审计委员会完全由“独立董事”组成,他们“懂财务”,符合“纳斯达克”上市标准的定义 。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
薪酬委员会
我们 成立了一个董事会薪酬委员会,由达拉斯·哈克、约瑟夫·卢胡凯和尤金·伯里森组成,他们 都是一个独立的董事。达拉斯·哈克是薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员 也是董事的非雇员(根据交易法颁布的第16b-3条规则定义)和董事的外部成员(根据守则第162(M)节定义)。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定,包括但不限于:
● | 审核、批准并确定高管的薪酬,或向董事会提出建议; |
● | 管理 我们的股权薪酬计划; |
● | 审查 并批准或向我们的董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议。 |
● | 建立 并审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
提名 和公司治理委员会
我们 成立了一个提名和公司治理委员会,由Eugene Burleson、Joseph Luhukay和Dallas Hack组成。Joseph Luhukay是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责 在我们的提名和公司治理审计委员会章程中有详细规定,包括但不限于:
● | 确定、 审查和评估符合董事会批准的标准的董事会候选人; |
● | 评估 董事在我们董事会和董事会适用委员会中的表现,并确定是否适合继续在我们的董事会任职 |
● | 评估股东对我公司董事会候选人的提名;以及 |
● | 公司治理事项 |
道德规范
我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”),包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。本守则适用于本公司所有董事、高级职员及雇员,并可于本公司网站 下载。www.applieduvinc.com。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内,在我们的网站或根据《交易所法案》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免。
51
家庭关系
董事之间并无亲属关系,董事之间亦无任何安排或谅解 本公司或任何其他人士根据该等安排或谅解而挑选任何高级职员或董事为高级职员或董事。
参与某些法律程序
2018年6月25日,MunnWorks根据破产法第11章提出自愿重组申请,以便(I) 就纽约州法院因与Munn先生的前雇主 的雇佣和商业纠纷而作出的140万美元判决提出上诉(Munn先生的家族拥有其中50%的股权),并(Ii)保护其持续运营不受与该判决有关的催收工作的影响 。MunnWorks通过支付40万美元现金解决了纠纷,并于2019年6月28日结束了破产法第11章的诉讼程序。
在过去10年中,我们的其他董事、执行官、重要员工或控制人员均未涉及 法规S—K第401(f)项中列出的任何法律程序。
内幕交易政策
我们或我们任何子公司的所有高级管理人员、董事和 员工、顾问和承包商均受我们的内幕交易政策约束。内幕交易政策禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息,以及在我们的证券交易中滥用重大非公开信息 。为确保遵守《内幕交易政策》以及适用的联邦和州证券法,我们或我们任何子公司的所有管理人员、董事和员工以及顾问和承包商必须 避免在特定的指定交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划 出售或购买我们的证券。即使在交易窗口期内,某些内部人士,包括我们指定的高管和董事,在交易我们的证券之前,也必须 遵守我们指定的预先清算政策。
董事会会议
在截至2023年12月31日的财政年度内,董事会不时举行非正式会议,并多次获得书面同意。
对高级管理人员和董事的赔偿
《国税法》第78章规定,公司可以对曾经或现在是或可能成为任何威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政诉讼或调查(除由公司提出的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼)的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方予以赔偿,因为他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或者 现在或过去是应该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高级职员、雇员或代理人提供服务的。信托或其他企业针对费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额 如果他根据《国税法》第78.138条不承担责任,或以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事, 并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他没有合理理由相信他的行为是非法的,则他实际上和合理地招致了与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用、判决、罚款和金额。《国税法》第78章进一步 进一步规定,公司同样可以赔偿以任何此类身份任职的任何人,如果该人曾经或现在是该公司的一方,或被该公司威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方, 因为他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或者正在或曾经是该公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的请求, 因此可以同样地对该人进行赔偿。支付与辩护或此类诉讼或诉讼的和解有关的实际和合理的费用(包括律师费),如果他根据NRS第78.138条不承担责任,或以他合理地 相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,但不得就任何索赔 进行赔偿。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项,除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的有管辖权的法院或其他有管辖权的法院应申请 裁定,尽管有责任裁决,但考虑到案件的所有情况,该人有权公平和合理地 获得赔偿,以支付该法院或具有司法管辖权的其他法院认为适当的费用。
我们的章程规定,我们可以在NRS允许的最大范围内赔偿我们的高级人员、董事、员工、代理人和任何其他人员 。
鉴于根据上述条款,对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
52
我们 维护适用于所有员工和董事的道德准则。《道德守则》包含旨在阻止不法行为的准则,并促进诚实和道德行为以及遵守适用的法律、规则和法规。道德守则还纳入了我们对员工的期望,使我们能够在提交给美国证券交易委员会和其他公共信息的文件中提供准确和及时的信息披露。此外,《道德守则》还包含了有关遵守适用法律、规则和条例、内幕交易、举报违反道德守则的行为,以及遵守道德守则的责任追究等方面的准则。本署道德守则全文刊载于本署网站:www.applieduvinc.com并以引用的方式并入本文。我们打算披露未来对我们的道德准则某些条款的修订,或授予我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及在我们网站上执行类似 职能的人员的此类条款的豁免。除在此明确声明外,我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
主板 多样性
我们 寻求在经验、观点、教育程度、技能和其他个人素质和属性方面的多样性,以代表我们的董事会。 我们认为董事应具备各种资格,包括个人品格和诚信、业务经验、领导能力、战略规划技能、能力和经验、对我们的行业和金融、会计和法律事务的必要知识、 沟通和人际交往技能,以及为我们公司投入时间的能力和意愿。我们还认为,我们董事的技能组合、 背景和资历作为一个整体,应该在个人和专业 经验、背景、观点、视角、知识和能力方面提供显著的多样性。提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧视。对未来董事的评估是根据我们董事会不时察觉到的需要进行的。
我们的 董事会寻找来自不同专业背景的成员,他们将我们业务和行业的坚实专业声誉和知识与诚信声誉结合在一起。我们的董事会没有关于多样性和包容性的正式政策,但正在制定一项关于多样性的政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事被提名人时考虑的众多因素之一。此外,我们的董事会致力于积极寻找来自少数群体和LGBTQ+社区的高素质女性和个人,以纳入从中挑选新候选人的人才库 。我们的董事会还寻求在具有高度责任感的职位上拥有经验的成员,或者是或曾经是他们所在公司或机构的领导人的成员,但可能会根据他们可以为我们公司做出的贡献寻找具有不同背景的其他成员。
主板 多样性矩阵
作为 2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
控制器总数 : | 5 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
第一部分:性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 难道 没有 披露 性别 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 是否未透露 | ||||||||||||||||||||||||
董事 | — | 5 | — | — | — | 5 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲人 美国人或黑人 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
亚洲人 | 1 | — | — | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
西班牙裔 或拉丁裔 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
白色 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LGBTQ+ | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
没有透露人口统计背景吗 | — | — | — | — | — | — | — | — |
53
第 项11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
以下薪酬摘要表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内为首席执行官(首席执行官)和首席财务官支付的薪酬的信息。我们将这些个人 称为我们的“指定执行官”。
姓名 和主要职位 | 财年
年 已结束 | 薪金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($)(1) | 所有
其他 薪酬 ($) | 合计
($) | ||||||||||||||||||
最大值 穆恩 | 2023 | $ | 360,000 | — | $ | 56,713 | (3) | 30,612 | (4) | $ | 447,325 | |||||||||||||
总裁 兼首席执行官总裁和董事(2) | 2022 | 297,692 | — | $ | 27,827 | $ | 30,612 | $ | 356,131 | |||||||||||||||
Michael 里奇奥 | 2023 | $ | 300,000 | $ | 22,753 | (5) | $ | 322,753 | ||||||||||||||||
高级副总裁和 首席财务官 | 2022 | 298,077 | 135,000 | 149,404 | 100,000 | 682,481 | ||||||||||||||||||
约翰·安德鲁斯 | 2022 | 276,530 | 106,500 | 183,089 | 566,119 |
(1) | 有关这些期权估值的所有假设的说明,请参阅合并财务报表附注 脚注9。 |
(2) | 约翰·安德鲁斯先生于2022年12月19日辞职后,穆恩先生成为代理首席执行官,并于2023年3月3日被董事会任命为 首席执行官。 |
(3) | 穆恩先生收到了以250.00美元的行权价购买2,000股普通股的期权。这些期权从2023年1月9日起按季度授予 。但未授予的期权从2023年12月20日起被取消。 |
(4) | 汽车 公司向穆恩先生提供的租赁和汽车保险付款。 |
(5) | 里奇奥先生收到了以250.00美元的行权价购买800股普通股的期权。这些期权从2023年1月9日起按季度授予 。但未授予的期权从2023年12月20日起被取消。 |
54
雇佣协议
麦克斯 芒恩。2022年4月18日,应用UV公司及其全资子公司Munn Works LLC与Max Munn先生订立经修订及重述的雇佣 协议(“Munn雇佣协议”),据此Munn先生将继续担任本公司首席执行官及Munn Works LLC经理兼行政总裁。穆恩雇佣协议修订了穆恩先生先前于2021年3月4日签订的雇佣协议(“原协议”),并重申了该协议。穆恩雇佣协议自2022年3月1日起生效,于2024年2月28日(“该期限”)终止,并将自动续订 连续一年的期限,除非双方根据穆恩雇佣协议终止。Munn雇佣协议修订了原协议的条款,向Munn先生提供360,000美元的现金年度基本工资,并取消了原协议授予Munn先生的2,479份期权中的1,653份。此外,原协议于2024年3月4日终止,而Munn 雇佣协议在终止之前一直有效。
迈克尔·里奇奥.本公司已于2022年1月1日与现任首席财务官Michael Riccio签订雇佣协议(“Riccio雇佣协议”)。Riccio雇佣协议为期两年,并自动续期 续期两年,除非本公司或Riccio先生在当前期限结束前90天前向对方发出 通知,表示本公司不会延长期限或Riccio雇佣协议被本公司提前终止,或 由Riccio先生无故终止,或由Riccio先生在充分理由或无理由的情况下终止,两者均载于Riccio雇佣协议。《里奇奥雇佣协议》规定,里奇奥先生的基本工资为300,000美元,年度绩效奖金最高可达基本工资的100%,其依据是对里奇奥先生业绩的定期评估,以及首席执行官与里奇奥先生协商后确定的具体个人和公司目标的实现情况。和股权奖励,以每股337.50美元的行使价购买560股本公司普通股和10年期期权。 从2022年1月1日开始的三年期间,每项股权奖励每季度授予一次,第一次授予时间为2022年4月1日。Riccio先生还有权参加公司出资的医疗保险计划,以及根据该等计划、福利或计划的条款向办公室员工和公司其他员工普遍提供的公司所有其他福利、额外津贴、 假期、福利计划或计划。
离职协议
约翰·安德鲁斯先生于2022年12月19日辞去应用紫外光有限公司(“本公司”)董事会成员及本公司首席执行官一职。安德鲁斯先生递交辞呈,是因为公司预计将完成对Puro Lighting,LLC(“Puro”)和LED Supply Co.LLC(连同Puro,“被收购公司”)的收购 ,以允许将从被收购公司留任的高管在公司担任领导职务。 安德鲁斯先生同意如果公司要求,他将继续担任顾问10个月(视他的情况而定)。
未偿还的 财政年末的股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日本公司某些高管持有的未偿还股权奖励的相关信息:
Option和Awards | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
未行使期权标的证券数量 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可操练 | 不能行使 | 股权 激励计划奖励:未行使期权的证券标的数量 | 期权 行使价 | 选项 到期日期 | 未归属的 股或股份数 | 未归属的股份或股份单位的市值 | |||||||||||||||||||||
马克斯·穆恩 | 1,635 | — | — | $ | (1 | ) | (1 | ) | — | — | ||||||||||||||||||
迈克尔·里奇奥 | 1,210 | — | — | $ | (2 | ) | (2 | ) | 234 | $ | 552 | |||||||||||||||||
约翰·安德鲁斯 | — | — | (3 | ) |
(1) | 穆恩先生的期权如下:4可行使,行权价625.00美元,2030年4月1日到期;4可行使,行权价625.00美元,2030年7月1日到期;826可行使,行权价975.00美元,2031年3月4日到期;300可行使,行权价250.00美元,2032年12月31日到期;501可行使,行权价250.00美元,2033年1月9日到期。自2023年12月20日起,所有未授予的期权均已取消。 |
(2) | 里奇奥先生的期权如下:2031年9月28日到期,行权价816.25美元;2032年1月1日到期,行权价337.50美元;2032年6月3日到期,行权价133.75美元;2033年1月9日到期,行权价250.00美元,可执行。所有未授予期权均已取消 自2023年12月20日起生效。 |
(3) | 安德鲁斯先生于2022年12月19日辞职,其可行使期权于2023年3月19日到期。 |
55
选项 练习:上述人士于2023年并无行使任何股票期权。
董事 薪酬
下表汇总了每个非雇员董事的 年度薪酬。
2023年董事补偿表
名字 | 费用
以现金形式赚取或支付 ($)(1) | 股票
奖励 ($) | 选择权 奖项 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||
尤金·伯里森 (2) | $ | 25,000 | $ | 21,413 | $ | 0 | $ | 46,413 | ||||||||
达拉斯C黑客(3) | $ | 25,000 | $ | 11,838 | $ | 0 | $ | 36,838 | ||||||||
约瑟夫·卢胡凯(4) | $ | 25,000 | $ | 11,838 | $ | 0 | $ | 36,838 | ||||||||
莫妮卡·吴(5) | $ | 6,250 | $ | 20,813 | $ | 0 | $ | 27,063 |
(1) | 董事 每季度收入6250美元 |
(2) | 2023年1月1日,Burleson先生获得60股限制性普通股,授予 他作为董事服务的一年,以及40股限制性 普通股,归属于授予日期起一年,作为他作为审计委员会主席的服务。2023年3月3日,Burleson先生当选为董事会主席,获得了80股限制性普通股。 |
(3) | 2023年1月1日,哈克博士获得了60股限制性普通股,这些股票从授予之日起 一年授予他作为董事用户的服务。2023年3月3日,哈克博士被任命为薪酬委员会主席,并获得了40股限制性普通股。 |
(4) | 2023年1月1日,Luhukay先生获得了60股限制性普通股,这些股票从授予之日起 一年内授予他作为董事的服务。2023年3月3日,Luhukay先生被任命为提名和公司治理委员会主席,并获得了40股限制性普通股。 |
(5) | 吴女士于2023年2月27日辞去董事会职务。她从董事会获得了6,250美元的董事会费用。ST2023年4月19日,吴女士收到225股限制性普通股作为提供服务的报酬。 |
56
2023年股权激励计划
概述
2023年8月24日,我们的董事会和股东批准了2023年计划。2023年计划管理对我们的员工、董事、管理人员、顾问和其他合格参与者的股权奖励。最初,根据2023年计划可奖励的普通股最大数量为100,000股(拆分后),但须根据2023年计划进行调整。
2023年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位,为员工、董事和顾问提供额外的 激励,并促进我们业务的成功。《2023年规划》的管理人可随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或终止《2023年规划》或其任何部分。我们将在符合与股权奖励管理相关的法律和法规要求的情况下, 获得股东对任何计划修订的批准。除非管理人提前终止,否则2023计划将在本公司董事会通过之日起十年内终止。
授权的 个共享
最初,根据2023年计划,我们普通股的最大可奖励股票数量为100,000股。根据《2023年计划》第15条的规定,公司资本发生变化时,可供发行的股份数量将在2024年财政年度开始的每个财政年度的第一天增加 ,数额为:(A)500,000股,(B)相当于上一财政年度最后一天发行的所有类别普通股总数的20%(20%)的股份数量减去分配给2023年计划的股份数量,以及(C)管理人不迟于上一财年最后一天确定的股票数量。 截至2024年1月1日,根据2023年计划,我们普通股可能获得奖励的最大股票数量为34万股。
此外, 如果根据2023计划颁发的任何奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使,根据2023计划规定的交换计划交出 ,或者对于限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票,由于未能归属而被我们没收或回购,则受此影响的未购买股份(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励,则被没收或回购的股票)将可用于根据2023计划未来的授予或出售(除非2023计划已终止)。关于股票增值权,根据2023年计划,只有根据股票增值权实际发行的股票 将不再可用;股票增值权项下的所有剩余股票将继续可供未来根据2023年计划授予或出售(除非2023年计划已终止)。根据任何奖励在2023计划下实际发行的股票 将不会退还到2023计划,也不会 用于根据2023计划未来的分配;但是,如果根据授予限制性股票、受限股票单位、绩效股票或绩效单位而发行的股票被我们回购或由于未能归属而被没收,则该等股票 将可用于2023计划下的未来授予。根据2023计划,用于支付奖励行使价或满足与奖励相关的扣缴税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2023年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的,这种现金支付不会导致2023年计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定,并受制于2023年计划所规定的调整,因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上述股份总数,在守则第422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内,加上根据上述规定根据2023年计划可供发行的任何股份 。
57
计划 管理
我们董事会任命的一个或多个委员会将管理2023年计划。最初,薪酬委员会将管理2023年计划。此外,如果我们确定2023计划下的交易符合《交易所法案》规则16b-3的豁免资格,则此类交易的结构应符合规则16b-3的豁免要求。在符合《2023年计划》条款的前提下,管理人有权管理《2023年计划》,并作出管理《2023年计划》所需或适宜的所有决定,包括确定我们普通股的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准奖励协议的形式 以供《2023年计划》使用、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、可行使奖励的时间或时间)、任何归属加速或豁免或没收限制以及与任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制),解释和解释2023年计划的条款和根据该计划授予的奖励,规定、修订和废除与2023年计划有关的规则,与子计划有关的规则和条例,目的是促进 遵守适用的非美国法律,简化2023年计划的管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇的资格 ,在管理人认为必要或可取的每一种情况下,修改或修改每项奖励(受《2023年计划》规定的约束),包括酌情延长奖励终止后的可行使期和延长期权或股票增值权的最长期限(受《2023年计划》规定的约束),以允许参与者 以《2023年计划》允许的方式履行预扣税义务。授权任何人代表我们执行执行管理人之前授予的奖励所需的任何文书,并允许参与者推迟 根据奖励应向该参与者支付的现金或股票的交付。管理员 还有权允许参与者有机会将未完成奖励转给金融机构或由管理员选择的其他个人或实体,并启动一项交换计划,通过该计划,未完成奖励可被交出或取消 ,以换取可能具有更高或更低的行权价或不同条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金,或未完成奖励的行使价格的增减。管理员的决定、解释和其他行动是最终决定,对所有参与者具有约束力。
资格
2023计划下的奖励 可授予我们的员工(包括高级管理人员和董事)或母公司或子公司、我们的董事会成员或受聘为我们或母公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励股票 期权只能授予我们的员工或子公司,前提是服务(A)与融资交易中的证券发售或销售 无关,以及(B)不直接促进或维持我们证券的市场,在每种情况下,都是根据证券法颁布的S-8表格所指的 ,并且进一步规定,顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格可能向其登记股票发行的 人。
股票 期权
股票 期权可根据2023计划授予。根据2023年计划授予的期权的行权价格通常必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。每个选项的期限将与适用的授予协议中所述相同,但期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式,可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产,以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后, 他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在裁决协议中未规定具体时间的情况下,如果因死亡或残疾而终止合同,该选择权将在六个月内可行使。在所有其他情况下,在授标协议中没有指定时间的情况下,期权在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得晚于其期限届满后行使。根据《2023年计划》的规定,管理人决定选项的其他条款。
58
股票 增值权利
股票 可根据2023计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以我们普通股的公平市场价值 获得增值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后,可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下,如果因死亡或残疾而终止,股票增值权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下, 如果奖励协议中没有指定时间,股票增值权在服务终止后三个月内仍可行使。但是,股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。在符合《2023年计划》条款的情况下,管理人决定股票增值权的其他条款,包括该等权利何时可行使,以及是否以现金或我们普通股的股票或两者的组合支付任何增加的增值, 但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。
受限库存
根据2023计划,可能会授予受限股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量,并将在符合2023年计划规定的情况下,确定此类 奖励的条款和条件。管理员可对授予施加其认为合适的任何条件(例如,管理员可根据特定绩效目标的实现或对我们的持续服务来设置限制);但前提是管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者 一般在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权,而不考虑归属,除非管理人 另有规定。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
受限的 个库存单位
根据2023年计划,可能会授予RSU 。RSU是记账分录,其金额等于我们普通股的一股公允市场价值。根据《2023年计划》的规定,管理人决定RSU的条款和条件,包括 归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法 或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、普通股或两者的某种组合形式支付赚取的RSU 。尽管有上述规定,管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。
绩效 奖
绩效 可根据2023计划授予奖励。绩效奖励是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予绩效奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理员将设置目标或授权条款, 根据实现目标的程度,确定绩效奖励支出的价值。管理人 可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设置授予标准。每个绩效 奖励的阈值、目标和最高支出值由管理员在授予日期或之前确定。授予绩效奖励后,管理人可自行决定减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赢得的绩效奖励。
59
非雇员董事
2023计划规定,所有非雇员董事将有资格获得2023计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2023年计划包括在任何财年可授予非员工董事的最高股权奖励限额为500,000美元 ,并增加到与其首次服务相关的750,000美元。就这一限制而言,股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予员工服务或顾问服务(非员工董事除外)的任何股权奖励均不计入限制范围。最高限额并不反映公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期金额。
奖项不可转让
除非管理人另有规定,否则《2023年计划》一般不允许通过遗嘱或继承和分配法以外的其他方式转让奖励,只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员 使奖励可转让,则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
某些 调整
在 公司资本发生某些变化的情况下,为防止2023计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,管理人将调整根据2023计划可交付的股份数量和类别,或调整2023计划中规定的每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格以及股份数量限制。
解散 或清算
如果 公司拟进行清算或解散,管理人将在可行的情况下尽快通知参与者 ,所有奖励将在该拟议交易完成之前立即终止。
合并 或控制权变更
《2023年计划》规定,如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更” (见《2023年计划》),则每一项悬而未决的奖励将按照管理人的决定处理,包括但不限于:(I)收购或继任公司(或其附属公司)将承担奖励或实质上同等的奖励,并对股份数量和种类及价格进行适当调整;(Ii)在向参与者发出书面通知后, 参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止; (Iii)未完成的奖励将被授予,并成为可行使、可变现或可支付的,或适用于奖励的限制将失效,在该合并或控制权变更完成之前或之后, 全部或部分,以及在管理人确定的范围内, 在该合并或控制权变更生效之时或之前终止;(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产的数额(如有),该数额等于在交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时应达到的数额(为免生疑问,如果管理人真诚地确定在交易发生之日该管理人在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何数额),则该裁决可由公司终止而不支付(br})或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决;或 (V)上述各项的任何组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或 所有相同类型的奖项。在合并或控制权变更的情况下,如果奖励(或其部分)未被承担或替代,参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权,包括此类奖励不会被授予或行使的股票,对限制性股票和RSU或绩效奖励的所有限制将失效,对于基于绩效的奖励,在所有情况下,所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件。 除非参与者与公司或公司的任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有规定。如果在合并或控制权变更的情况下,期权或股票增值权没有被假定或取代,管理人将以书面或电子方式通知参与者,该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使 ,该既有期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
60
对于授予外部董事的 奖励,外部董事将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权 ,包括那些将不会被归属或行使的股票,对限制性股票和RSU的所有限制将失效,对于基于绩效的归属奖励,所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的,除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有规定。
追回
2023年11月28日,本公司董事会通过了一项与交易法规则10D-1及其下的纳斯达克上市标准要求相一致的高管薪酬补偿政策,以帮助确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和运营数据、 与激励目标的业绩正确计算。我们的政策致力于在财务重述的情况下,从支付给所有公司高管的绩效奖励(包括我们股权激励计划下的奖励)中收回金额,如果此类奖励的支付金额本应较少,或者在欺诈、故意、故意或严重不当行为的情况下, 导致需要财务重述。
修改 和终止
管理员有权修改、暂停或终止2023计划,前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利 。未完成奖励条款可在未经股东批准的情况下修改,以降低未完成期权或股票增值权的行权价格,或取消未完成期权或股票增值权,以换取现金、其他奖励、 或行权价格低于原期权或股票增值权行权价的期权或股票增值权。除非提前终止,否则2023年计划将于2033年8月24日自动终止。
授予某些股权奖励的政策和做法
我们关于授予股权奖励的政策和做法经过精心设计,以确保遵守适用的证券法律,并保持我们高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工发放股权奖励的时间和条款。
股权奖励授予的时间是在考虑各种因素后确定的,包括但不限于预先设定的业绩目标的实现情况、市场状况和内部里程碑。公司不遵循预先确定的授予股权奖励的时间表 ;相反,每次授予都会根据具体情况进行考虑,以符合公司的战略目标 并确保我们薪酬方案的竞争力。
在确定股权奖励的时间和条款时,董事会或薪酬委员会可考虑重要的非公开信息,以确保此类奖励符合适用的法律和法规。董事会或薪酬委员会防止与授予股权奖励相关的重大非公开信息被不当使用的程序包括由法律顾问进行监督,并在适当情况下推迟股权奖励的授予,直至公开披露该等重大非公开信息。
公司致力于保持高管薪酬实践的透明度,并以不受披露重大非公开信息的时间影响的方式进行股权奖励,以影响高管薪酬的价值 。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法,以确保它们符合不断发展的公司治理标准 ,并继续服务于公司及其股东的最佳利益。
61
第 项12.担保所有权、某些实益所有人和管理层及相关股东事项
下表列出了(I)我们的董事和指定的高管;(Ii)所有指定的高管和董事作为一个集团以及(Iii)据我们所知实益拥有我们已发行普通股的5%以上的任何其他个人或集团对普通股的实益所有权的信息。
我们 根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益权属。这些规则一般规定,如果某人 拥有或分享有权投票或指示投票,或有权处置或指示处置证券,或有权在60天内获得此类权力,则该人即为证券的实益拥有人。受当前可行使或可于2024年4月16日起60天内行使的期权约束的普通股股票,被视为已发行,并由持有期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证发行的股份在计算持有该等期权或认股权证的 人的持股百分比时被视为已发行股份,但在计算任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行股份。除以下脚注所示的 外,根据向我们提供的信息,我们相信,根据适用的社区财产法,下表中所列个人和实体将对他们将实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。受益所有权百分比基于2024年4月16日发行的4,285,995股普通股 。
实益拥有的股份数量 | 受益的 所有权百分比 | |||||||||||||||||||
受益人姓名或名称及地址(1) | 普通股 股票 | 首选X系列超级投票 库存(2) | 常见的百分比
库存 | 首选X系列超级投票的百分比
库存 | 百分比
投票 库存(3) | |||||||||||||||
高级职员和董事 | ||||||||||||||||||||
总裁和董事首席执行官马克斯·穆恩 | 17,435 | (4) | 10,000 | (5) | 0.41 | % | 100 | % | 70.1 | % | ||||||||||
Michael Riccio,首席财务官 | 1,210 | — | * | — | * | |||||||||||||||
Brian Stern,导演(6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
Eugene Burleson,导演 | 560 | — | * | — | * | |||||||||||||||
Dallas Hack,导演 | 360 | — | * | — | * | |||||||||||||||
Joseph Luhukay,导演 | 140 | — | * | — | * | |||||||||||||||
高级管理人员和董事 作为一个整体 | 19,705 | 10,000 | 0.46 | % | 100 | % | 70.1 | % | ||||||||||||
5%的股东 | ||||||||||||||||||||
穆恩家族2020年不可饶恕的信托 | 15,000 | 10,000 | 0.35 | % | 100 | % | 70.1 | % |
(1) | 公司指定的高级管理人员、董事和5%股东的主要地址为 由Applied UV,Inc.北纬150度。麦克奎斯顿公园路,纽约州弗农山庄,10550。 |
(2) | 标题 持有人以每股1,000票投票,并与普通股作为单一类别投票。 |
(3) | 代表 所有普通股和X系列超级股的总所有权百分比 优先股作为一个单一类别。 |
(4) | 包括: (I)以穆恩家族2020不可撤销信托的名义持有的15,000股,麦克斯·穆恩的配偶是该信托的受托人;(Ii)穆恩先生直接持有的160股;(Iii)向穆恩先生发行的认股权证相关的640股;(4)授予穆恩先生作为董事薪酬的期权 的8股既有股份;。(V)根据穆恩先生的雇佣协议授予他的期权 的826股既有股份;。(Vi)300股于2022年12月31日授出予Munn先生的购股权相关的既有股份;及(Vii)501股于2023年1月10日授出予Munn先生的购股权的既有股份。 |
(5) | 保持 穆恩家族2020年不可否认的信托基金 |
(6) | 斯特恩先生于2023年2月1日被任命为董事会成员。根据2023年12月11日重组 协议(附注2),斯特恩先生先前持有的14,605股股份已归还本公司。 |
62
股权 计划信息
见 第二部分,第5项“注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券“本年度报告的 。
控件中的更改
据我们所知,本公司并无任何安排,包括任何人士对本公司证券的任何质押,而该等质押的运作可能于其后的日期导致本公司控制权的变更。
第 项13.某些关系和关联方交易,以及董事独立性
于2019年2月,本公司聘请卡梅尔-米拉佐律师事务所(“本公司”)代表及协助本公司处理所有一般公司法律事宜,包括编制及向美国证券交易委员会提交与本公司首次公开招股有关的S-1表格登记声明 。罗斯·卡梅尔,公司董事会前成员,于2020年5月1日辞职,是公司的合伙人。该公司提供法律服务,以换取1,295股公司普通股。该公司于2023年10月1日与Sinhenzia Ross Ference LLP合并。
第 项14.主要会计费用和服务
审计服务费 :下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度,我们向玛泽美国有限责任公司(“玛泽”)支付的服务费用总额。 我们的独立注册会计师事务所:
年份 | 审计费用 | 审计 相关费用 | 税 手续费 | 所有 其他费用 | ||||||||||||||
2023 | (1) | $ | 520,348 | — | — | — | ||||||||||||
2022 | (1) | $ | 371,370 | — | — | — |
(1) | 审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表、与向美国证券交易委员会提交的注册声明备案相关的 同意书和安慰函的出具,以及会计师事务所通常就法定和监管备案或参与 提供的所有服务。 |
63
第四部分
第 项15.物证、财务报表附表。
(a) | 该 以下文件作为本年度报告的一部分提交: |
(1) | 财务报表作为本年度报告的一部分,列在“第8项.财务报表和补充数据”下。 |
(2) | 财务报表附表被省略,因为它们或者不适用,或者财务报表和附注中“项目8. 财务报表和补充数据”中列出了所需的资料。 |
(3) | 下列展品索引中列出的 展品作为本年度报告的一部分进行归档、提供或合并。 |
(b) | 陈列品 |
见本年度报告签名页前面的附件 。
第 项16.表格10-K总结
没有。
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附件 索引
号 | 展品编号: | |
3.1 | 注册人公司章程(参照公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格(档号:333-274879)注册说明书附件3.1)。 | |
3.2 | 注册人变更证书(参照本公司截至2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1)。 | |
3.3 | 注册人章程(参考公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-274879)注册说明书附件3.2) | |
3.4 | X系列优先股指定、优先股和权利证书(参考公司截至2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-274879)附件3.3)。 | |
3.5 | 10.5%A系列累积永久优先股的名称、优先股和权利证书(参考本公司截至2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.9(文件编号333-274879)合并)。 | |
3.6 | 2%B系列累积永久优先股的名称、权利和优待证书(参考公司截至2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.12(文件编号333-274879)合并)。 | |
3.7 | 5%C系列累积永久优先股的名称、权利和优待证书(参考公司截至2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.13(文件编号333-274879)合并)。 | |
4.1 | 本公司于二零一零年四月一日向穆恩先生发出认股权证(参考本公司于二零一零年七月十六日向美国证券交易委员会提交之S一号注册说明书(档案号:333-239892)第10.4号文件合并)。 | |
4.2 | 于2023年6月发行发行的预资认股权证表格(参考本公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(档号333-271605)的注册说明书附件4.1而并入)。 | |
4.3 | 于2023年11月发行的预筹资金认股权证表格(参考本公司于2023年10月27日提交予美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.3(档号333-274879)而并入)。 | |
4.4 | 于2023年11月发行的A系列认股权证表格(参考本公司于2023年10月27日提交予美国证券交易委员会的S-1/A注册表(档案号:333-274879)附件4.1而并入)。 | |
4.5 | 于2023年11月发行的B系列认股权证表格(参考本公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件4.2(档号333-274879)而并入)。 | |
4.6 | 注册人的证券说明 | |
10.1 | 公司2020年综合激励计划(参照公司向美国证券交易委员会备案的S-1(333-239892)表格登记说明书附件10.5,截至2020年7月16日)。 | |
10.2 | 根据董事会批准于2020年2月18日发出的购股权协议及授权书表格(参考本公司于2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件10.6而并入)。 | |
10.3 | 位于西奈山的伊坎医学院与Sterilumen,Inc.于2020年4月20日签署的协议(通过参考公司于2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-239892)合并而成)。 | |
10.4 | 普通股认购权证,日期为2020年7月1日(参考公司截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-239892)第10.10号附件而成)。 | |
10.5 | 普通股认购权证,日期为2020年7月1日(参考公司截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-239892)第10.11号附件而合并)。 | |
10.6 | 发给医学顾问委员会成员的期权表格(参考本公司截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-239892)的注册说明书附件10.12而并入)。 | |
10.7 | 本公司与穆恩的雇佣协议,日期为2020年6月30日(参考本公司于2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-239892)的注册说明书附件10.9而成立)。 | |
10.8 | 公司与迈克尔·里科的雇佣协议,日期为2022年1月1日(合并内容参考2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.9 | 截至2022年12月19日,由公司、Puro Acquisition Sub I,Inc.、Puro Acquisition Sub II,LLC、Puro Lighting,LLC、Brian Stern、Andrew Lawrence和成员代表之间签署的合并协议和计划(合并内容参考2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1) | |
10.10 | 截至2022年12月19日的合并协议和计划,由公司、LED Supply Acquisition Sub I,Inc.、LED Supply Acquisition Sub II,LLC、LED Supply Co.LLC、Brian Stern、Andrew Lawrence和成员代表之间签署(通过引用附件10.2并入公司于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
65
10.11 | 对协议和合并计划的修正案,日期为2023年1月26日,由公司、Puro Acquisition Sub I,Inc.、Puro Acquisition Sub II,LLC、Puro Lighting,LLC、Brian Stern、Andrew Lawrence和成员代表之间进行(通过引用2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入) | |
10.12 | 对截至2023年1月26日的协议和合并计划的修正案,由公司、LED Supply Acquisition Sub I,Inc.、LED Supply Acquisition Sub II,LLC、LED Supply Co.LLC、Brian Stern、Andrew Lawrence和成员代表(通过引用2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.4并入) | |
10.13 | 日期为2022年10月7日的证券购买协议(参考本公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的现行报告的附件10.1) | |
10.14 | 本金为2,807,500美元、日期为2022年10月7日的票据(参照本公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格现行报告的附件10.2并入) | |
10.15 | 贷款和担保协议,日期为2022年12月9日,由公司、Sterilumen,Inc.、Munn Works,LLC和顶峰银行之间签订(通过引用2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
10.16 | 本公司、Sterilumen,Inc.、Munn Works、LLC和顶峰银行之间的截至2022年12月9日的贷款和担保协议和贷款文件的首次修改(通过参考2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | |
10.17 | 公司、Puro Lighting,LLC和Acuity Brands Lighting,Inc.之间日期为2023年1月5日的票据购买和取消协议(合并内容参考2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1) | |
10.18 | 日期为2023年1月25日的证券购买协议(参考本公司于2023年1月31日提交美国证券交易委员会的8-K表格现行报告的附件10.1) | |
10.19 | 2023年1月25日对证券购买协议的修正案(通过引用本公司于2023年1月31日向SEC提交的关于8—K的当前报告的附件10.2) | |
10.20 | 日期为2023年1月25日的票据,本金额为2,807,500美元(通过引用本公司于2023年1月31日向SEC提交的当前表格8—K报告的附件10.3) | |
10.21 | 应用UV,Inc.2023年股权激励计划(参考公司截至2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-1/A表(文件编号333-274879)附件10.23) | |
14.1* | 道德守则 | |
19.1* | 内幕交易政策 | |
21.1* | 注册人的子公司名单 | |
23.1* | 玛泽美国有限责任公司同意 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
97.1* | 退还政策 | |
101 | 交互数据文件 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 在此提交 |
** | 所提供的证物 32.1和32.2不应被视为根据《交易法》第18条的规定而提交,或 以其他方式受制于该节的责任,也不得被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件,除非在该文件中另有明确说明。 |
66
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2024年4月16日 | 应用UV,Inc. | |
发信人: | /s/ 马克斯·穆恩 | |
马克斯·穆恩 | ||
首席执行官 |
授权书
每名签名如下的个人在此任命马克斯·穆恩为事实代理人,并有充分的替代权, 分别以该等个人的名义并以下文所述的每一身份对本 年度报告进行一项或多项修订,该等修订可根据在该场所行事的实际律师认为适当的方式对报告进行修改, 向美国证券交易委员会提交对报告的任何此类修订,并采取他们任何一方认为必要或适宜的所有其他行动,以使本公司能够遵守规则。美国证券交易委员会的相关规定和要求。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 最大值 穆恩 | 总裁和董事首席执行官 | 2024年4月16日 | ||
马克斯·穆恩 | ||||
/s/ Michael 里奇奥 | 首席财务官 | 2024年4月16日 | ||
迈克尔·里奇奥 | (首席财务会计官) | |||
/s/ Eugene 伯莱森 | 董事 | 2024年4月16日 | ||
尤金·伯莱森 | ||||
/s/ Dr. 达拉斯角Hack | 董事 | 2024年4月16日 | ||
达拉斯博士Hack | ||||
/s/ Joseph 卢胡凯 | 董事 | 2024年4月16日 | ||
约瑟夫·卢胡凯 | ||||
/s/ Brian 斯特恩 | 董事 | 2024年4月16日 | ||
布莱恩·斯特恩 |
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