附件19.1

Solarmax TECHNOLOCY，Inc.

内幕交易合规手册

于2024年3月26日通过

为了在防止其高级管理人员、董事、员工、顾问、律师、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，内华达州公司SolarMax Technology，Inc.的董事会(“董事会”)采用了本“内幕交易合规手册”中描述的政策和程序。

一、采纳内幕交易政策。

自上文首次写明的日期起生效，董事会已采纳本文件所附的内幕交易政策作为附件A(董事会可不时修订该政策，“政策”)，禁止基于有关本公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的“重大、非公开信息”(“重大非公开信息”)进行交易。

本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员和董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、本公司或其附属公司的顾问或承包商，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员。本政策(和/或其摘要)应在开始与公司建立关系时提供给属于承保人员类别的所有员工、顾问和相关个人。

II.某些人士的指定

A.第16条个人。本公司的所有董事和高管以及10%的股东将遵守修订后的1934年证券交易法第16节(“交易法”)及其颁布的规则和条例(“第16节个人”)的报告和责任条款。

B.受政策约束的其他人。此外，第I节所述公司的某些员工、顾问和顾问已经或可能不时获得重要的非公开信息，并与第16节的个人一起受本政策的约束，包括下文第IV.A.节所述的预先审批要求。

C.终止后交易。本政策继续适用于公司证券交易，即使员工、高级管理人员或董事已辞职或终止雇佣关系。如果辞职或离开公司的人当时拥有重大的非公共信息，他或她不得交易公司证券，直到该信息已公开或不再是重要的。

III.内幕交易合规主任的委任

通过采用这项政策，董事会任命斯蒂芬·布朗担任内幕交易合规主任(“合规主任”)。

IV.合规主任的职责

合规官已被董事会指定处理与公司内幕交易合规计划有关的任何和所有事务。其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有专门知识的外部律师提供咨询。合规干事的职责应包括以下内容：

A.预先结算所有涉及公司证券的交易，由第16条个人和那些定期接触重大非公开信息的个人进行，以确定是否符合政策、内幕交易法、交易法第16条和根据修订后的1933年证券法颁布的第144条(“第144条”)。本文件附件B为预检核对表，以协助合规官员履行这项职责。

B.协助为所有第16款个人编制和归档第16款报告(表格3、4和5)，但请记住，此类报告的编写仅由公司出于礼貌进行，且第16款个人(而不是公司、其员工或顾问)应单独对此类报告的内容和归档负责，以及根据《交易法》和相关规则和法规对第16款的任何违反行为负责。

C.根据《交易法》第16条个人向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告副本，作为公司指定的收件人。

D.对可用材料进行定期审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事的调查问卷以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有权或可能有权访问重要非公开信息的人的交易活动。

e.每年向所有涵盖的员工（包括第16条个人）分发本政策（和/或其摘要），并向新管理人员、董事和其他有权或可能有权访问重要非公开信息的人提供本政策和其他适当材料。

F.协助董事会实施该政策和所有相关公司政策。

G.就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问协调。

H.保留所有适当的证券报告的副本，并保存他或她作为合规官的活动记录。

[确认显示在下一页上]

确认

我特此承认我已收到SolarMax Technology，Inc.的副本。'内幕交易合规手册（“内幕交易手册”）。 此外，本人证明本人已审阅内幕交易手册，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守这些政策和程序。

附件A

Solarmax技术公司

有关公司证券某些交易的内幕交易政策和准则

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换票据，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所交易期权。适用于本公司的所有高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、本公司或其子公司的顾问或承包商，以及能够或可能获得关于本公司及其直系亲属或家庭成员的重大非公开信息(定义见下文)。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要这些信息不为公众所知，就是内部人士。

重大非公开信息的定义

不可能定义所有类别的材料信息。然而，美国最高法院和其他联邦法院裁定，如果有极有可能这是一个理性投资者:

(1) 会认为这些资料对作出投资决定很重要；及

(2) 会认为该信息显着改变了有关公司的可用信息的“总体组合”.

“非公开”信息是指以前没有向公众披露的信息，否则公众无法获得。

虽然可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应视为重要信息。 此外，重要信息可能是正面的或负面的。 这类信息的例子可能包括：

某些例外情况

就本政策而言：

1.股票期权演练。就本政策而言，本公司认为根据本公司股票期权计划行使的股票期权(但不包括出售标的股票)将获豁免遵守本政策。然而，本政策适用于作为经纪人协助的“无现金”行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行权价格所需现金的任何市场销售。

2.401(K)计划。本政策不适用于公司401(K)计划中因根据工资扣除选举定期向计划缴款而购买公司股票的情况。然而，本政策确实适用于根据401(K)计划可能作出的某些选择，包括(A)选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比(如果有的话)，(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致参与者的公司股票基金余额的部分或全部清算，则选择以401(K)计划账户借款，以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

3.员工购股计划。本政策不适用于公司员工股票购买计划(如果有)中的公司股票购买，该购买是根据计划登记时所做的选择定期向计划提供资金而产生的。本政策也不适用于因对计划一次性缴费而购买的公司股票，前提是参与者在适用的投保期开始时选择一次性付款参加。本政策不适用于参与者选择参加或增加其对计划的参与，以及参与者根据计划购买的公司股票的销售。

4.股息再投资计划。本政策不适用于通过对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司的股息再投资计划购买公司股票。然而，本政策不适用于因参与者选择对计划做出额外贡献而自愿购买公司股票，以及参与者选择参与计划或提高其参与计划的级别。本政策也适用于他或她出售根据该计划购买的任何公司股票。

5.一般例外情况。除上述政策外，本政策的任何例外情况均须事先获得下列人士的书面批准：(I)本公司总裁或行政总裁、(Ii)本公司内幕交易合规官及(Iii)董事会提名及企业管治委员会主席。任何此类例外情况均应立即向理事会其余成员报告。

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与本公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重大非公开信息。

具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，任何内部人士不得参与任何涉及购买或出售本公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，自他或她拥有有关本公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第二个交易日收盘时止，或在该等非公开信息不再具有重大意义时止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下文“允许交易期”下的第2节。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.给小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成员)披露(“提示”)重大非公开资料，而该等资料可能被他人利用以买卖与该等资料有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大非公开资料就本公司证券的交易作出建议或表达意见。

FD(公平披露)规定是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，旨在解决选择性披露重大非公开信息的问题。该规例规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间取决于选择性披露是故意还是无意的；对于故意的选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意的披露，公司必须迅速公开披露。根据该规定，所需的公开披露可以通过提交或提供8-K表格进行，或者通过其他方法或方法的组合进行，这些方法或方法的组合是合理设计的，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是处理公司的所有公共通信(包括但不限于与媒体的通信、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的通信)仅限透过本公司的总裁及/或行政总裁(“行政总裁”)、本公司的财务总监(“财务总监”)、行政总裁的授权指定人士或本公司的公共或投资者关系公司。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求提交给首席执行官，未经首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果首席执行官不在，首席财务官(或首席执行官的授权指定人)将填补这一职位。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)是严格禁止的。

4.举报不当及违规行为的责任。所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如果知道任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目睹或被告知，都必须向他们的直属上司和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参与联邦或州的诉讼程序。为了更全面地了解这一问题，员工应查阅员工手册和/或向他们的直接下属或公司主要高管(他们可能会寻求公司外部法律顾问的意见)寻求建议。

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易的法律责任。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可能会被处以最高500万美元的个人罚款(商业实体为2500万美元)和最高二十(20)年的监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“取得的利润”或“避免的损失”，一般是指公司股票的买入或卖出价格与股票交易价格在非公开信息公开发布后的一段合理时期内的价值之间的差额。

2.付小费的法律责任。内部人士也可能对他们向其披露了关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和全美证券交易商协会使用先进的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3.可能采取的纪律处分。违反本政策的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇用。

许可交易期

1.禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有高级管理人员、董事、任何此等人士的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但在上一财季或年度财务业绩公开披露之日后第二个交易日开始至任何财季结束前第15天(“交易窗口”)结束的任何财季期间除外。如果这种公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露之后的第一个交易日。

本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时期。这是因为，随着任何季度的进展，内部人士将越来越有可能掌握有关该季度或财年预期财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易或任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有关于本公司的重大非公开信息的人，在公开信息至少两个交易日之前，不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或通过提交给美国证券交易委员会的10-Q和8-K表格等文件进行。此外，为了让公众有效地了解情况，必须让公众有时间对该公司披露的信息进行评估。虽然公众评估资料所需的时间可能因资料的复杂程度而有所不同，但一般来说，两个交易日已足够。

本公司还可能不时要求内幕人士暂停交易，因为本公司所知且尚未向公众披露。在此情况下，该等人士不得在该期间内进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露暂停交易的事实。

虽然公司可能会不时要求在交易窗口期间，内幕人士和其他人暂停交易，因为公司已知的事态发展，尚未向公众披露， 每个人在任何时候都要单独对遵守禁止内幕交易的规定负责。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内幕人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据合法的、预先制定的计划进行的，或者是在内幕人士没有掌握重大非公开信息的时候通过授权进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

2.根据预先制定的计划(10b5-1)或通过授权进行交易。

美国证券交易委员会通过了规则10b5-1(2022年12月修订)，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及在下述所需的“冷静期”之后，按照预先制定的指令、计划或程序(“10b5-1计划”)进行交易。

10B5-1计划必须：

(A)以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示的形式予以记录。例如，内幕人士可以签订合同，在特定日期出售他或她的股票，或者简单地将此类决策委托给投资经理、401(K)计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

(B)在其文件中列入交易的具体数额、价格和时机，或确定数额、价格和时机的公式。例如，内幕人士可以在每月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时，根据预先设定的百分比(例如，内幕人士工资的百分比)买入或出售股票。如果交易决定已被委托(即委托给第三方经纪人或货币管理人)，则不需要提供具体的金额、价格和时间；

(C)在内幕人士不掌握重大非公开信息时实施。作为一个实际问题，这意味着内幕人士可以建立10b5-1计划，或授权交易自由裁量权，仅在“交易窗口”期间(上文第1节讨论)，假设内幕人士不掌握重要的非公开信息；

(D)在实施后保持在内幕人士的影响范围之外。一般来说，内部人必须允许执行10b5-1计划而不改变附带的指令，并且内部人以后不能执行修改10b5-1计划效果的对冲交易。内部人士应该意识到，在根据10b5-1计划进行交易后终止或修改10b5-1计划，可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的肯定防御。因此，终止或修改10B-5计划应仅在与您的法律顾问协商后进行。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，并且该第三方不得在任何交易时拥有重大的非公开信息；

(E)须有一段“冷静期”。规则10b5-1包含针对董事和高级管理人员的“冷静期”，禁止这些内部人士交易10b5-1计划，直到(I)计划通过或修改后90天或(Ii)公司披露(通过提交给美国证券交易委员会的)计划获得通过或修改的财政季度的财务业绩后两个工作日中较晚的时间；以及

(F)包含内部人士证书。董事和高级管理人员被要求在他们的10b5-1计划中包括一份证明，以证明计划被采用或修改时：(I)他们不知道关于公司或其证券的重大非公开信息，以及(Ii)他们真诚地采用10b5-1计划，而不是作为逃避《交易法》反欺诈条款的计划或计划的一部分。

重要提示：此外：(I)禁止内部人士在任何一年拥有多个重叠的10b5-1计划或多个计划，(Ii)10b5-1计划下的交易金额、价格和时间的修改被视为计划终止，需要新的冷静期，以及(Iii)是否根据10b5-1计划进行特定交易将需要在适用的内幕表格4或5上(通过勾选框)披露。

需要预先批准：在实施10b5-1计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准(并向其提供计划的细节)。

3.行业预先清关。

即使在交易窗口期间，所有内部人士在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内部人士交易决策权之前，都必须遵守公司的“预清算”程序。要做到这一点，每个内幕人士必须在发起任何这些行动之前联系公司的内幕交易合规官。本公司还可能发现，有时有必要要求可能掌握重大非公开信息的其他人遵守预先审批程序。

4.个人责任。

受本政策约束的每个人都有责任遵守本政策，禁止内幕交易，无论本公司是否建立了适用于该内幕人士或本公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人（不一定是公司）对其自己的行为负责，并将对其行为的后果负责。因此，应就本公司证券的任何交易作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士可能不时不得不放弃对公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使他或她认为他或她可能遭受经济损失或放弃预期利润，他或她可能会因等待而失去预期利润。

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有内部人士应像对待与公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

禁止买卖

六个月内的公司普通股

董事、高级职员和10%的股东

在任何六个月内发生的购买和出售(或出售和购买)公司普通股，在任何六个月内实现了数学利润，都会导致非法的“短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。根据第16条，公司的每位高管、董事和10%的股东都必须遵守禁止短期获利的规定。这些人必须提交表格3、4和5的报告，报告他或她最初对公司普通股的所有权以及以后这种所有权的任何变化。2002年的萨班斯-奥克斯利法案要求必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易的高管和董事必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易，2023年2月生效的对表格4的修正案要求报告人检查表格是否根据10b5-1计划进行。就第16节而言，已实现利润的计算一般是为了提供公司最大限度的回收。损害赔偿的衡量标准是在短期(即六个月)内从任何买卖或任何出售和购买中计算的利润，而不考虑任何损失抵消、任何先进或先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低价格输入，最高价格输出”规则。

关于收回短期利润的规则是绝对的，并不取决于一个人是否拥有重大非公开信息。 为避免可能无意中触发短期获利的交易活动，本公司的政策是，任何已实施10b5-1计划的高管、董事和本公司10%的股东不得在该10b5-1计划继续实施期间，在该计划之外自愿购买或出售本公司证券。

问询

对于本政策中讨论的任何事项，请直接向公司的内幕交易合规官提出问题。

附件B

Solarmax技术公司

内幕交易合规计划-结算前检查清单

建议交易的人士：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_