美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

截至本财政年度止2023年12月31日

或

2023年1月1日至2023年12月31日过渡期

佣金文件编号001-41959

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(951) 300-0788

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的， 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 没有

只适用于涉及破产的登记人

在过去五年内的诉讼：

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是，☐不是，不是☐

(只适用于公司注册人)

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。45,247,447截至2024年4月15日的普通股。

以引用方式并入的文件

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何年度报告。所列文件应清楚说明，以便于识别(例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“第1A项”中所述的原因。本年度报告的“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理层讨论与分析”和“项目1.业务”部分。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定因素的影响，其中包括：

本年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本年度报告日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电，并将其转换为交流(AC)电，可用于为住宅和商业企业供电。与从当地电力公司购买电力相比，太阳能业务的基础是太阳能系统用户节省能源成本和减少碳印记的能力。我们成立于2008年，在美国从事太阳能业务。

我们分两个部分-美国部分和中国部分。我们在美国的业务主要包括为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池备用系统，以及向政府和商业用户销售LED系统和服务。在2020年前，我们还资助了从我们那里购买太阳能设备。自2020年初以来，由于我们没有资金支持此类业务，我们暂停向我们的太阳能客户发放贷款，目前我们没有为购买太阳能系统提供资金，我们预计在不久的将来也不会从事此类活动。我们的财务收入反映了我们目前投资组合的收入，自2020年初以来没有增加过新的贷款。

我们的美国业务在截至2023年12月31日的一年中创造了5410万美元的收入，其中包括5050万美元的太阳能和电池收入，310万美元的LED收入和60万美元的财务收入。我们的美国业务在截至2022年12月31日的一年中创造了4550万美元的收入，其中包括4060万美元的太阳能和电池收入，330万美元的LED收入和80万美元的财务收入。

我们在中国的业务是通过我们的子公司，主要是华为和华为及其子公司进行的。我们的中国业务主要包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，并提供工程、采购和建设服务，这些服务被称为总承包服务，主要用于太阳能发电场项目。我们的中国业务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有产生任何收入。我们的中国部门上一次产生收入是在截至2021年12月31日的年度，基本上都是在今年第二季度产生的。

首次公开募股

2024年2月27日，我们以每股4.00美元的价格首次公开募股，出售了450万股普通股。在扣除承销折扣、佣金和公司应支付的发售费用之前，此次发售的总收益为1800万美元。此外，我们给予承销商45天的选择权，按首次公开发行价格额外购买675,000股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。2024年3月5日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了539,950股普通股。包括部分行使超额配售选择权在内，我们从首次公开募股中获得的净收益约为1860万美元。我们还向Kingswood Capital Partners，LLC的一个部门，承销商的代表，及其指定的人发行了认股权证，以购买403,196股票。2024年3月13日，这些权证在无现金基础上全面行使。根据无现金行使的公式，我们总共发行了207,311股普通股，由于行使了普通股，没有尚未发行的认股权证。

新冠肺炎大流行的影响

美国疾控中心宣布，新冠肺炎突发公共卫生事件于2023年5月结束，导致美国的COVID限制措施不再生效，全球范围内的限制措施已经终止。我们相信，自2022年年中以来，我们在美国的业务没有受到COVID的实质性影响。然而，中国关于新冠肺炎的零容忍政策已不再有效，这一政策的影响削弱了我们与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“国投公司”)谈判新合同和付款时间表的能力，国投公司是一家国有实体，自2020年以来一直是中国业务的唯一客户，结果我们没有与国投公司达成悬而未决的协议，我们正在继续就国投公司的未偿还应收账款进行谈判。

我们的公司结构

我们是内华达州的一家公司，成立于2008年1月。我们在美国有四家全资子公司：Solarmax Renewable Energy Provider，Inc.、SolarMax Financial，Inc.(“SolarMax Financial”)、SolarMax LED，Inc.(“LED”)和SMX Capital，Inc.(“SMX Capital”)。

我们在美国以外的全资附属公司分别为英属维尔京群岛公司(“Accumate”)、SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited、香港公司(“SolarMax Hong Kong”)、一家中国公司(“Golden SolarMax”)及SolarMax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”)。

本公司旗下有一家全资附属公司--香港累计投资香港有限公司，旗下有一家全资附属公司ZHPV。

Solarmax Hong Kong拥有一家全资子公司SolarMax Shanghai。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体，被称为WFOE。Solarmax Shanghai目前拥有规模不大的子公司，但形成子公司，获得太阳能发电场的许可证，以期根据与最终买家的协议条款出售项目子公司，最终买家在2020年至2021年期间是SPIC。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。

下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。中国分部的图表不包括ZHPV的子公司，即项目子公司或为特定合同提供服务而成立的子公司；或SolarMax Shanghai的子公司。

美国分部

我们的主要执行办公室位于3080 12^这是加利福尼亚州河滨街，邮编：92507。我们的电话号码是(951)300-0788。我们的网站是http://www.solarmaxtech.com.，我们的网站或任何其他网站或任何社交媒体上包含的任何信息或可以通过我们的网站或任何社交媒体访问的任何信息都不是本年度报告的一部分。

美国业务部门

太阳能系统

2021年，美国的光伏市场是世界第二大市场，装机容量超过97千兆瓦，约占世界总装机容量的11%，预计2021年至2025年，美国光伏市场将以17%的复合年增长率增长。可再生能源占美国发电量的13%，太阳能是增长最快的可再生能源。美国市场预计到2030年将达到1.25亿美元。加利福尼亚州是美国太阳能装机容量最大的州，加州的可再生电力装机容量占美国总装机容量的32%，该州法律将加州到2050年的可再生电力采购目标定为50%。¹

我们设计、安装和销售高性能光伏太阳能系统和电池系统，我们在12,000多个家庭和企业安装了系统。光伏系统通过在某些类型的材料中自然产生的电力过程，直接从阳光中产生电力。一个系统由一个或多个光伏组件和一个逆变器组成。制造不同大小和形状的光伏组件产生直流(DC)电力。然后，电流通过逆变器供电，产生交流(AC)电，可用于为住宅和商业企业供电。我们的太阳能系统的主要组件包括将太阳光转换为电流的太阳能电池板，将太阳能电池板输出的直流电转换为与电网兼容的交流电流的逆变器，将太阳能电池板连接到屋顶或地面的支架，以及将太阳能系统连接到电网的电气硬件。我们销售的电池系统是可充电的，不仅可以用来储存太阳能，以便在电网故障时提供后备保护，还可以通过储存太阳能来减少对电网的依赖，以便在太阳不发光或白天电力成本最高的时候使用。我们目前只在加利福尼亚州安装太阳能系统。

我们提供并安装并网和离网系统。并网系统与电网保持连接，因此系统产生的能量在白天被送回电网，而电力在晚上被收回。因此，电网作为一个“存储设备”的光生能源。如果消费者使用的电力超过其太阳能系统产生的电力，他们可以从区域公用事业公司购买电力。如果消费者使用的电力少于系统产生的电力，他们可以将电力卖回给当地的公用事业公司，并从他们的电费中获得信贷。为了将电力售回给公用事业公司，业主需要向公用事业公司提出申请，然后公用事业公司向业主提供一份涵盖购买多余电力的标准协议。并网系统通常是城市和郊区住宅最常见、负担得起和可行的选择。

离网系统不连接到公用电网，因此需要备用电池。离网解决方案不太常见，主要用于无法连接到公用电网的住宅。我们几乎所有的安装都是并网系统。

销售和安装过程

我们的系统销售和安装过程包括五个阶段--可行性、设计、许可、采购和安装。此外，当客户要求额外服务时，我们将与拥有系统的客户签订安装后维护协议。我们有一个专门的团队来处理客户太阳能电池板、电池或LED安装的每一个细节。

我们通过平面广告、互联网、广播和电视广告以及客户推荐向客户进行营销。我们正将重点由传统电台广告转移至赞助及其他公关活动。在与潜在客户初步接触后，我们的建筑和太阳能工程师会访问客户，进行现场评估，并评估客户的电力需求。现场评估包括遮阳分析、屋顶检查和任何现有机械系统的审查。此外，我们还审查客户最近的水电费账单，以便提出旨在满足客户能源需求的建议，并回答客户的问题。在此阶段，客户尚未做出任何向我们购买系统的承诺。

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¹IHS Markit；国际能源署；GlobalData；mordorIntelligence ence.com；维基百科，各国太阳能，2023年4月；国家可再生能源实验室；光伏杂志；BNEF(https://about.bnef，com)；彭博(https://www.bloomberg.com)；)和https://www.energy.ca.gov/rules-and-regulations/energy-suppliers-reporting/clean-energy-and-pollution-reduction-act-sb-350.

在设计阶段，我们分析在可行性阶段获得的信息，根据客户陈述的能源需求、财务状况和建筑位置的具体情况，设计拟议的太阳能解决方案。在设计阶段完成后，我们将向客户提交详细的书面建议，概述系统的组件、系统实施的拟议时间表、估计价格和估计节省的能源，以及基于现有费率信息的预期投资回报。购买我们系统的批准客户签署购买协议，并向我们提交相当于总成本的10%或1,000美元的首付，可以在三天内退款。

从可行性阶段的初始客户接触到设计阶段完成后签署合同的时间(谈判期)可能不到一个月到一年以上，对于较大的商业项目来说，平均谈判期为六个月至十二个月。

在安装任何太阳能或备用电池系统之前，我们必须从当地消防部门和建筑与安全部门以及其他适用的州和地方机构以及公用事业公司获得必要的许可和批准。我们准备了一份完整的许可方案，并代表客户申请这些许可。我们亦可协助客户办理申请退税及优惠所需的文书工作。审批过程通常需要4到8周。这一阶段完成后，我们要求客户支付购买总价的40%。

一旦客户订购了该系统，我们就会订购实施该项目所需的产品、部件和材料。在将材料送到客户现场后，我们要求额外支付购买价格的40%。

最后，我们在客户现场组装和安装系统。安装完成后，我们将与客户会面，对系统进行最终演练并审查其组件。在城市检查员最终审核和签字后，系统将完全运行，我们要求支付剩余20%的购买价格。付款时间表不适用于我们为其提供融资的客户。我们在产品生命周期内提供端到端的客户服务。

供应来源

我们没有与任何供应商签订供应协议。我们从多家供应商采购太阳能电池板。我们可以从多家供应商购买电池系统，包括特斯拉、安进和LG。

一家供应商，联合电气分销商，占我们美国业务采购的10%或更多。在截至2023年12月31日的一年中，该供应商的采购额约为490万美元，占我们采购量的12%；在截至2022年12月31日的年度中，该供应商的采购额约为520万美元，占我们采购量的18%。

保证义务；生产保证

我们提供的系统的所有部件都在制造商的保修范围内，面板和逆变器的保修期通常为25年。制造商对太阳能系统组件的保修通常会转嫁给客户，保修期从一年到十年不等。我们提供有限安装服务保修，保证与系统所有者的光伏组件和逆变器相关的安装服务在正常应用、使用和服务条件下的安装服务中不存在缺陷，保修期限为自最初安装服务之日起十年。我们与客户达成的协议规定，我们不对飓风、洪水或其他天气条件等自然灾害造成的损失负责。对于租赁的系统，我们要求客户为这些风险提供保险。

在2015年之前，我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统，并根据购电协议将系统产生的电力出售给商业客户。购电协议带来的收入并不多。

从2015年开始，我们的住宅系统标准合同规定了生产保证，这意味着我们保证系统在给定的一年中产生指定的最低太阳能。这些协议通常有十年的期限。在标准的合同形式中，我们规定了每年的最低发电量，并规定如果该系统产生的电力少于估计发电量的95%，我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素，如阳光、天气模式的变化、森林火灾或空气污染的增加，这些因素可能会影响太阳能发电量，并可能增加我们在生产保证下的曝光量。合同还规定，这些系统的购买者无权补偿因遮蔽、阴影或其他非系统及其附属设备的设计造成的干扰而造成的短缺。我们唯一的生产保证是与客户签订的协议。

2017年，由于我们的系统未能满足生产保证或以其他方式按照我们的保修执行，我们产生了意想不到的责任。我们唯一的生产保证是根据与客户的协议。尽管我们相信我们已经采取了旨在防止2017年影响我们的系统设计和生产保证不一致的步骤，但我们不能向您保证，我们不会因为我们的系统未能满足生产保证或以其他方式根据我们的保修运行而承担意外责任。

关于与租赁公司的租赁，租赁公司建立自己的生产担保，结合系统设计对这些担保进行自己的审查，并负责对其合同进行任何必要的修改。

我们对销售的LED产品和提供的服务的保修范围从一年的劳动力保修到销售到市政府的某些产品的保修长达七年，

与我们作为出租人签订的租赁协议

2014年前，我们主要通过子公司和我们持有30%权益的三个实体将系统租赁给商业和非营利客户。这些租赁是运营租赁，我们拥有系统，并将其出租给客户。虽然我们不再租赁新系统，但我们继续拥有设备，但受现有租赁的限制。租约不包括生产保证。在租赁结束时，客户有权选择以其当时对商业客户的公平市场价值购买设备。对于非营利性客户，我们通常会在租赁结束时提前同意将系统捐赠给客户。2014年后，我们没有为我们的账户租赁系统。相反，租赁是与第三方租赁公司进行的。

我们的客户可以根据客户选择的第三方租赁公司租赁系统。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，与我们签订协议的租赁公司的收入不占我们收入的任何重要百分比。

购电协议

在2015年之前，我们与一些商业客户签订了太阳能发电采购协议，其中许多协议仍然有效。根据这些协议，我们负责在客户的财产上设计、批准、融资和安装太阳能系统，然后我们以商定的费率将系统产生的电力出售给客户。如果该系统不能产生足够的电力来履行其义务，我们可能不得不向当地的公用事业公司购买电力，这将是收入的成本。我们获得根据这些协议销售电力的收入，以及从该系统产生的任何税收抵免和其他激励措施，我们负责在协议期限内运营和维护该系统。在期限结束时，客户可以延长协议，让我们拆除系统或从我们手中购买太阳能系统。我们从购电协议中产生了名义收入。从2015年到2019年3月，我们没有提供购电协议。

季节性

自2008年开业以来，我们的住宅销售、小型商业项目和大型商业项目经历了不同程度的季节性。

我们的住宅销售容易出现季节性波动。根据我们的经验，我们在3月和4月产生了更大比例的销售额，当时住宅客户关注太阳能可能的税收优势，而在7月和8月的夏季，公用事业费率和账单通常会增加。我们认为，3月和4月住宅销售的增长是由于消费者对太阳能系统税收优惠的认识提高。我们认为，夏季的销售量较高是由于夏季用电量最高时电费通常较高，我们认为这提高了消费者对未来通过使用太阳能降低能源成本的机会的认识。

从历史上看，夏季期间小型商业项目的数量略有增加。与住宅销售一样，我们将小型商业销售的较高数量归因于小企业主对夏季几个月普遍较高的电费的反应。

我们在美国的大型商业项目总体上没有经历任何显著的季节性波动。我们怀疑，致力于大规模商业购买或租赁太阳能系统的客户通常做出了更仔细的决定，因此对季节变化或即时市场状况不那么敏感。大型项目的谈判期可能从几个月到一年或更长时间不等。因此，我们认为，执行大型商业交易的时间在很大程度上取决于合同谈判的进展情况。

融资活动

因为我们认为购买和安装太阳能系统的高昂成本仍然是普通住宅客户的主要障碍，我们开发了融资计划，使符合我们信用标准的客户能够通过SolarMax Financial为购买我们的太阳能系统提供资金。自2020年初以来，由于我们没有资金支持此类业务，我们暂停向太阳能客户提供贷款，但如果我们有足够的资金，包括首次公开募股的收益，可能会恢复贷款。我们的财务收入目前反映的是我们当前投资组合的收入，自2020年初以来没有增加过新的贷款。我们目前没有重新开始融资业务的计划。

下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日的客户贷款应收账款：

融资计划

我们与第三方融资公司有融资项目，其中最重要的是2021年10月12日与GoodLeap，LLC(“GoodLeap”，前身为LoanPal，LLC)签署的家居改善融资项目协议，根据该协议，GoodLeap向符合GoodLeap信用标准的客户提供融资。我们把系统卖给我们的客户，GoodLeap向我们支付购买价格，减去程序费用。融资协议是客户和GoodLeap之间的，我们不是协议的一方。

LED项目

我们提供LED产品，通过先进的LED灯泡技术降低电力成本，帮助商业客户节省资金。节能白炽灯泡比传统品种节能约25%，而LED灯泡节能约75%，寿命长40倍，使用更安全。

我们与多家LED系统制造商建立了合作关系，这些制造商为我们提供了各种高性能产品，最终使我们能够满足客户的能源需求和预算。我们的LED路灯系统以我们公司的名义拥有独家ETL标志，这证明我们的产品符合北美安全标准，也是与市政客户签订合同的要求。

与客户一起完成LED安装有几个步骤。第一步是查看客户上一年的电费账单，并查看其过去三年的财务报表。下一步是进行照明调查，以有效地向潜在客户提出节能建议。我们通常提供类似于太阳能系统融资的融资服务。部分商业项目要求我们聘请第三方供应商协助客户安装LED照明系统，而其他项目客户则选择负责安装系统。

营销

我们拥有30名内部销售和营销人员，其中25个市场太阳能和电池备份项目和5个市场LED产品和系统。虽然我们使用了各种营销和广告工具，但我们相信口碑是我们最有效的营销策略之一。我们估计，我们大约40%的销售额是通过我们的客户推荐产生的。

我们还参加行业贸易展会，利用电话营销、广播、电视、互联网广告和社交媒体，以及参加当地节日和上门销售等当地社区活动。

与潜在客户的私人会议和可行性阶段的现场访问也是我们广告预算的一部分。根据我们的经验，我们平均在可行性阶段进行三到四次访问，然后才能从客户那里生成合同。随着我们业务范围的扩大，我们计划聘请更多的专业人员和一般销售人员来向更多的潜在客户推销我们的系统。

我们的营销努力包括提供与购买我们的系统相关的融资的能力。我们没有单独的营销人员来负责我们的融资活动。

竞争

一般来说，太阳能系统既与当地或区域电力供应商竞争，也与一些独立公司竞争，后者以低于区域公用事业公司的价格提供电力。我们的主要竞争对手是向潜在客户供电的本地公用事业公司。

在太阳能行业内，我们面临着来自其他太阳能系统供应商的激烈且日益激烈的竞争。太阳能行业是高度分散的，由许多资源和运营历史有限的小型私人持股公司组成，我们认为没有一家太阳能供应商在加州市场拥有相当大的比例。我们还与大公司以及大量的小公司竞争。由于竞争加剧，我们经历了价格侵蚀，这影响了我们的毛利率。由于加州阳光充足，雨水稀少，太阳能公司寻求在加州营销，而不是在阳光较少、雨水较多的州。我们无法估计最近南加州降雨和洪水增加对我们的业务和整个太阳能市场的影响。我们相信，自2008年我们开始运营以来，加州进入该行业的新太阳能安装公司的数量大幅增加，竞争加剧反映在较低的利润率上，因为我们可能不得不降低价格来创造业务。考虑到这个行业的进入门槛相对较低，而政府目前的激励措施仍然很高，我们预计未来会有更多的公司进入这一业务。

我们认为，竞争主要基于价格，如果需要融资，还取决于融资的可用性和条款，以及在较小程度上安排安装以满足客户时间表的能力。我们的一些竞争对手可能会提供比我们合作的第三方出租人更低或没有首付的更长期限的融资条款，这可能会使它们对潜在客户更具吸引力。

政府监管

尽管我们不是一家受监管的公用事业公司，但我们的运营受到各种联邦、州和地方法规、法规和条例的监管、监督和许可。此外，我们的业务受到联邦和州政府为太阳能用户和供应商提供财务激励的相关计划和政策的实质性影响。当地公用事业公司与所有太阳能公司合作，将他们的系统接入电网。加州法规第24章规定了针对室内和室外照明要求的新建筑和改建建筑的节能和能效标准。

建筑许可证和许可证

作为一家从事总承包商和设计工作的公司，我们必须采取措施，以获得并及时续签适当的总承包商和其他所需的许可证。在每项安装工程中，我们均须取得建筑许可证，并遵守当地条例和建筑守则。我们的业务还受到与向环境排放材料和保护环境有关的普遍适用的法律和法规的约束。我们还受到联邦和州的职业健康和安全法规的约束。我们还可能受到联邦或州的工资要求，至少与政府土地或建筑上的任何太阳能项目或其他公共工程项目有关。

消费者保护法

在与我们的住宅客户谈判和签订合同时，我们必须遵守州和联邦消费者保护法。在开展我们的营销活动时，我们必须遵守联邦电话营销和消费者欺诈与滥用预防法案、联邦贸易委员会颁布的电话营销销售规则以及有关电话营销和上门销售行为的州法规。在与我们的住宅客户谈判和签订合同时，我们必须遵守国家关于房屋招揽销售、家装合同和分期付款销售合同的一些规定。

消费者融资监管

如果我们在加州重新开始融资业务，我们的金融子公司SolarMax Financial将必须根据加州公司部颁发的许可证注册为加州金融贷款人，该部门负责监管和执行与消费金融公司相关的法律，并且SolarMax Financial将被要求遵守与消费者融资有关的法规。这些规则和条例一般规定了对消费金融公司的许可、对各类合同提供的融资金额、期限和收费的限制，包括融资费率，对贷款和其他单据的形式和内容的要求，以及对催收做法和债权人权利的限制。作为一家持牌金融贷款机构，SolarMax Financial将接受州监管机构的定期审查。

Solarmax Financial还将受到广泛的联邦法规的约束，包括《贷款真实法》、《平等信用机会法》、《公平收债行为法》和《公平信用报告法》等法律。这些法律将要求SolarMax Financial向潜在客户提供某些披露，并保护其免受歧视性贷款做法和不公平信贷做法的影响。《真实贷款法》要求的主要披露内容包括还款条款、财务费用总额和每份合同收取的年利率。《平等信贷机会法》禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄或婚姻状况等方面歧视贷款申请人。根据《平等信贷机会法》颁布的B条例，贷款人必须披露某些有关消费者权利的信息，并向其信贷申请未获批准的消费者告知拒绝的理由。公平信用报告法要求SolarMax Financial向申请未获批准或有条件地获得批准的消费者提供某些信息，这些消费者的申请条款大大低于通常根据消费者报告机构提供的报告提供的最优惠条款。

此外，SolarMax Financial将受联邦Gramm-Leach-Bliley金融改革立法的条款约束，该立法对SolarMax Financial施加了关于我们的申请人和客户的额外隐私义务。Solarmax Financial制定了适当的政策来履行这些额外义务。SolarMax Financial目前没有从事贷款活动，自2020年初以来也没有从事过贷款活动，目前也没有这样做的计划，因为我们没有资本来从事这些活动。

政府补贴和奖励

太阳能行业依赖于联邦和州一级现有的各种政府补贴和税收激励计划的持续有效性，以鼓励采用太阳能。政府政策以监管和激励的形式加快了企业和消费者对太阳能技术的采用。我们和我们的客户从这些法规中受益，包括联邦税收优惠、州公用事业回扣和折旧。由于安装太阳能系统的成本很高，税收优惠的存在以及要求公用事业公司从连接到电网的太阳能系统购买多余电力的法规是安装太阳能系统的重要激励因素。

联邦税收优惠。2020年和2021年安装的太阳能光伏系统有资格享受26%的税收抵免。《降低通货膨胀法案》对现有的税收抵免进行了修改，并延长了太阳能投资税收抵免的条款，因此在2022年1月1日至2032年底期间安装指定太阳能系统的所有者将从其联邦所得税中获得太阳能系统成本30%的税收抵免。欠联邦所得税低于30%税收抵免的所有者可以将任何未使用的抵免结转到2032年1月1日。2032年后，2033年竣工的住宅投资税收抵免降至26%，2034年竣工的住宅投资税收抵免降至22%，2034年12月31日以后竣工的安装不再享受税收抵免。

国家奖励和公用事业公司回扣。除了联邦所得税抵免外，加州和其他州的公用事业公司还提供各种激励和退税计划。资本成本回扣根据客户的太阳能系统的成本和规模向客户提供资金。从总购买价格中减去退税的价值，得出调整后的净成本，以确定联邦税收抵免的价值。基于绩效的返点根据客户系统产生的能量为客户提供资金。根据上网电价补贴，政府制定价格，受监管的公用事业公司必须为最终用户产生的可再生电力支付费用。在该补贴计划下，价格设定在市场价格之上，并可能根据系统规模或应用情况而有所不同。

加州能源委员会于2018年5月批准的建筑标准要求，从2020年开始，在新建的独户住宅和最多三层的多户建筑上安装太阳能电池板。建筑标准委员会已原封不动地采纳了这些建议，我们不能向您保证，建筑标准委员会不会改变这一标准，或者该标准将经受住任何可能对该标准提出的法律挑战。

加州公用事业委员会可能会考虑一项提案，大幅减少房主安装屋顶太阳能系统所获得的激励。如果向房主提供的安装屋顶太阳能系统的福利发生这样的变化或任何重大变化，我们的美国业务将受到严重损害。我们不能向您保证，目前为房主提供的安装太阳能系统的福利将不会被采用。

折旧。2024年后投入使用的某些合格的清洁能源设施、物业和技术可能被归类为2022年通胀削减法案下修改后的加速成本回收制度(MACRS)下的5年期物业。根据《国税法》第168(E)(3)(B)条，合格的设施、合格的物业和储能技术被视为5年期物业。根据MACRS，这些类型的财产可以追回。在2018年1月1日至2022年12月31日期间投入使用太阳能光伏系统的企业可以选择申领100%的奖金折旧。从2023年开始，可用于支出的资本设备的百分比每年立即下降20%(例如，2023年下降80%，2024年下降60%)，直到2027年拨备降至0%。

关税和贸易政策。太阳能行业最近经历了太阳能电池板价格的下降，太阳能电池板是任何太阳能系统的主要组成部分。大多数太阳能电池板都是进口的，太阳能电池板的价格受到关税和配额等贸易政策的影响。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。根据美国政府对2012年太阳能贸易案的裁决，反倾销和反补贴关税的范围约为33%至255%。此类反倾销和反补贴关税受到年度审查，可以增加或减少。这些关税提高了含有中国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。我们的美国业务不从中国或台湾购买太阳能电池板。含有中国生产的太阳能电池的太阳能电池板的收购价反映了这些关税处罚。虽然含有在中国以外生产的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响，但在关税处罚生效之前，这些太阳能电池板的价格可能会继续高于使用中国太阳能电池生产的太阳能电池板。

2018年1月23日，美国对进口太阳能电池和组件征收关税，为期四年，自2018年2月7日起生效。关税水平定为30%，在四年关税期内每年递减5%。该关税包括每年2.5吉瓦的电池豁免，不包括个别国家的任何子配额。此外，唯一被排除在关税之外的国家是那些美国政府认为是发展中国家的国家，除了菲律宾和泰国有资格享受美国的普惠制计划。

虽然州和联邦的激励措施使太阳能系统对消费者更实惠和更具吸引力，使该行业受益，但如果这些激励措施停止或减少，也会使该行业面临负面后果的风险。太阳能产品市场现在和将来都严重依赖于支持太阳能增长的公共政策。不能保证这种政策将继续下去。减少对太阳能的回扣、奖励或其他政府支持水平将对太阳能产品（包括我们的业务）的需求产生重大不利影响。

净额计量.网络计量是一种计费机制，它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力，多余的电力就会回售给电网。

加州公用事业委员会(CPUC)推出了“净计量3.0”(NEM 3.0)，作为净计量政策的最新版本。在NEM 3.0下，客户继续获得他们生产的电力的信用；然而，这种信用的计算是基于避免的成本率。这些电价与批发电价更接近，反映的是公用事业公司自己支付的电费，而不是客户支付的传统电价。

在NEM 3.0下，将太阳能电池板系统与电池存储相结合的经济可行性得到了增强。因此，组合安装的回收期加快了，超过了仅安装太阳能的安装。我们可能需要修改我们的定价指标以反映这一变化，以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力，这可能会导致更低的价格和更低的利润率。

如果公用事业公司不被要求从太阳能系统的所有者那里购买多余的电力，或者不被允许降低支付的金额，太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本，因此任何取消或减少这一好处都将减少太阳能节省的成本。最近加州净计量支付的变化可能减少了住宅太阳能安装的市场，以至于房主决定安装太阳能系统的安装是基于净计量结构的好处，该结构已被修改以减少对房主的好处。我们不能向您保证净计量不会被取消或对未来太阳能系统的好处大幅减少，这可能会抑制太阳能市场。

《加州消费者隐私法案》

2018年6月，加利福尼亚州通过了CCPA，该法案于2020年生效。作为一个实际问题，公司需要在2019年初之前建立数据跟踪系统，因为法律赋予消费者权利，要求公司在过去12个月收集到的所有数据。这项法律涵盖了所有为加州居民提供服务且年收入至少为2500万美元的公司。根据这项法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者还有权要求公司删除其拥有的关于居民的信息。《反海外腐败法》的定义宽泛，对受法律约束的公司也有具体要求。例如，法律规定，公司必须在其网站上有一个明确而显眼的页面链接，消费者可以从该页面行使选择退出数据共享的权利。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。由于该法律是最近才通过的，我们无法确定该法律在多大程度上适用于我们、我们的网站和我们的隐私政策。

就业条例

加州劳动法比其他州的法律更有利于员工，而且根据加州劳动法，员工可以追回的损害赔偿和处罚比联邦劳动法下的更高。加州有许多与雇主和我们的员工之间的关系有关的法律和法规，包括工资和工时法、与反歧视相关的法律，以及强制扩大对员工的培训以防止性骚扰的法律。2004年，加利福尼亚州通过了一项法律，要求拥有50名或50名以上员工的雇主每两年为主管提供两小时的性骚扰预防培训。最近通过的一项法律要求，到2020年1月1日，拥有五名或五名以上员工的雇主必须为上级员工提供至少两小时的性骚扰预防培训，并为非上级员工提供一小时的培训。该法律还要求，从2020年1月1日起，受雇工作6个月以下的季节性、临时工和其他员工需要在受雇后30个日历日或工作100小时内接受培训。我们的专业雇主组织已经实施了我们的性骚扰预防计划。

知识产权

我们没有任何对我们的业务至关重要的知识产权。

在中国的行动

一般信息

2021年，中国的光伏市场规模位居世界第一，2020年累计装机容量达到253GW，占全球累计装机容量的三分之一以上。中国的光伏市场预计在2021年至2025年期间将以14.1%的复合年增长率增长。预计地面市场(即太阳能发电场安装)将在本预测期内主导市场。到2030年，中国市场预计将达到1,370亿美元。这一增长是由政府不断增加的支持和太阳能发电成本的持续下降推动的。²

我们于二零一五年四月二十八日通过与成都中兴华嘉及中兴华嘉的股权交换协议收购成都华中宏达(目前为华中宏达的附属公司)及中兴华嘉的股权后，开始在华为的业务。

我们在中国的业务是通过华为和华为及其子公司开展的。与我们在美国销售的系统不同，我们在美国销售的系统是为住宅和小企业用户安装的，而中国的项目通常是太阳能发电场，它们建在大片土地上，那里安装了多个地面安装的太阳能跟踪塔。在美国，典型的住宅或小型企业设施的发电量一般在6.5千瓦到0.2兆瓦之间，而太阳能发电场的发电量可以在30兆瓦到100兆瓦以上。为符合当地在中国拥有和运营EPC业务的要求，华为和华为为不同的目的设立了子公司。该等特殊用途附属公司包括项目附属公司，该等附属公司为拥有太阳能发电场及建造及营运太阳能发电场的许可证及附属公司的股权而成立，或在与SPIC的协议的情况下，于完成时出售予项目的买方。华润置业于中国主要从事物色及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务。ZHPV的核心业务是提供EPC服务。

 _________________________________ 

²IHS Markit；国际能源署；GlobalData；mordorIntelligence ence.com；维基百科，太阳能国家，2023年4月；国家可再生能源实验室；光伏杂志；

BNEF(https://about.bnef，com)；彭博社(https://www.bloomberg.com)

我们于中国的业务最初主要包括物色及采购中国的太阳能发电场系统项目以转售予第三方开发商及相关服务，物色太阳能发电场的潜在买家，以及为中国的太阳能发电场及(程度较小的)屋顶太阳能系统提供工程、采购及建造服务(业界称之为总承包服务)。中国2019年约95%的收入来自常州阿尔马登股份有限公司，该公司是关联方，我们在本年报中将其称为AMD。自2019年以来，我们没有从AMD平台获得任何收入。自2019年下半年以来，我们在中国的业务包括根据与SPIC的协议提供EPC服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们中国收入的几乎所有收入都来自SPIC的项目。在截至本年度报告日期的2022年、2023年和2024年期间，我们没有在中国部门产生收入。

根据有效的光资源和可用的土地利用，我们将重点放在拥有大片可用土地和足以发展太阳能发电场的太阳能资源的省份。我们希望与当地实体合作开发该项目。作为这一进程的一部分，我们需要与当地政府机构讨论潜在的发展，这可能涉及到与几个部门的讨论。当地政府机构公布了太阳能发电场的许可证，我们需要从适用的政府机构获得太阳能发电场的许可证。我们还可能找到将拥有太阳能发电场的买家。如果我们找到买方来运营太阳能发电场，我们将与太阳能发电场相关的项目子公司的股权转让给买方。如果我们确定了买方，我们既寻求获得执行EPC工作的合同，也寻求在项目完成后运营和维护该项目。对于我们与SPIC的合同，SolarMax和SPIC共同选择了项目的地点，并根据共同开发协议成立了项目子公司。

我们不以所有者的身份运营任何太阳能发电场，目前我们也没有为自己运营太阳能发电场的计划。在未来，我们建议为我们自己建造和运营一个太阳能发电场，任何决定都必须获得足够的资金，使我们能够建设和运营该项目，并遵守政府关于太阳能发电场所有权的规定。

对于中国的EPC服务，我们通常从EPC工作完成之日起为我们的EPC服务提供一年的质量保修。

ZHPV持有2022年12月18日颁发的电力工程建设总承包三级施工企业资质证书，允许ZHPV从事电力工程建设承包商业务。资质证书于2024年6月30日到期。该证书由当地政府颁发，使ZHPV能够在中国全程提供服务。我们透过招标程序聘请本地持牌工程公司进行初步设计工作。当工程公司完成其设计方案时，我们在采购和施工之前获得业主批准。在收购成都中兴通讯后，成都中兴通讯的业务由其母公司SolarMax Shanghai承担和发展。自那以后，成都中兴通讯已不再活跃，我们正在向中国当地政府注销成都中兴通讯的注册。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。

季节性天气模式会影响我们的中国子公司建设大型太阳能项目。北方省份经常经历零度以下的气温和暴风雪，这可能导致交通选择关闭，以及需要为太阳能设备清理冰冻的土地，所有这些都可能导致建设速度放缓，增加我们的成本。到目前为止，我们的EPC合同一直在南部省份，那里的寒冷天气没有同样的影响，尽管南部省份可能会受到其他不利天气条件的影响。

自2016年5月12日起，就执行收购ZHPV的换股协议修正案事宜，ZHPV与ZHPV的前所有者之一Uonone Group Co.，Ltd.订立债务和解协议。根据债务和解协议，ZHPV和Uonone同意结算他们在2012年12月31日至2015年12月31日期间录入的未决业务交易清单。截至2023年12月31日，Uonone集团已偿还了根据债务清算协议达成的所有金额，但300万元人民币或有应收账款除外，这笔款项在我们成为或有负债之前不会产生。我们没有成为或有负债的义务。或有负债是ZHPV在吾等收购ZHPV时存在的一项潜在责任，与ZHPV已完成的项目的估计成本有关，我们无法估计ZHPV是否或何时可能根据合同承担任何义务。然而，在ZHPV承担责任的情况下，它有来自Uonone的抵销应收账款。截至本年报日期，并无向ZHPV提出任何索偿或任何索偿的迹象。此外，根据债务和解协议，如ZHPV收到与收购前事件有关的和解款项，则ZHPV应向Uonone偿还与该等和解相关的减去税款、手续费和开支后收到的金额。截至2022年12月31日，与ZHPV收到的法律和解相关的应付Uonone Group的应付余额为210万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们收到了额外的660万美元的法律和解收益，并代表Uonone向Uonone支付了690万美元的费用。

与SPIC达成的协议

截至本年度报告日期，我们在2022年、2023年和2024年期间的中国业务没有产生任何收入。我们中国截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入几乎全部来自与SPIC签订的四份合同，其中包括SPIC的收入和项目子公司在控制权移交给SPIC之前为项目出售电力的收入。截至2023年12月31日，我们从SPIC获得的应收款项为770万美元，我们预计将在2024年收回这笔款项。尽管我们正在与SPIC就更多项目进行谈判，但我们不能保证我们的谈判一定会成功，也不能保证我们与SPIC达成的任何协议都会对我们有利可图。“新冠肺炎”限制以及“新冠肺炎”限制的后遗症削弱了我们从SPIC获得应收账款以及与SPIC谈判合同的能力。

供应来源

我们的中国子公司根据招标程序从当地供应商处购买项目设备。施工队将留在现场，根据需要使用当地有执照的分包商进行EPC服务。EPC服务包括继续与地方政府和公用事业公司谈判，以解决现场可能出现的任何问题，直到该项目完全接入电网。

太阳能电池板和其他部件可从多家供应商处获得。在截至2022年12月31日的年度或截至2023年12月31日的年度内，我们没有进行任何购买。

竞争

在中国太阳能发电场行业，我们的中国部门面临着来自其他项目开发商和EPC公司日益激烈的竞争。太阳能行业竞争非常激烈，由国有企业和大量民营企业组成。由于中国中央政府宣布了有利于可再生能源的政策，全球太阳能公司寻求在中国发展和扩大业务。我们相信，自2015年我们通过我们在中国的中国子公司开始业务以来，进入中国行业的新太阳能农场安装公司的数量已经大幅增加。竞争加剧导致一些价格侵蚀，影响了我们的利润率，并可能导致我们的利润率进一步下降，因为我们的中国子公司可能会降低价格以产生新的业务，并可能削弱他们与非关联方签订EPC协议的能力。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加，对许可证的竞争也变得更加激烈，发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司，而不是美国公司所有的公司。由于我们自2019年以来在中国的唯一客户是SPIC，我们的中国子公司在聘用承包商开发太阳能发电场项目时依赖于SPIC的政策。由于SPIC是国有企业，我们的采购政策可能会受到政府政策的影响，这些政策可能有利于中国公司，而不是美国公司的子公司。

政府补贴

中国的太阳能投资和太阳能行业的发展依赖于持续的政府补贴。政府政策已经并将继续对整个太阳能行业产生重大影响。政府机构设定公用事业公司支付给太阳能发电场所有者的费率。一般而言，合同期开始时确定的费率在合同期内保持不变，尽管费率有可能发生变化。各省的比率不同。政府已宣布将逐年减少付款。2016年后，中国所有的太阳能项目都必须与当地政府合作，以帮助该地区减轻贫困。此外，太阳能发电场建设需要与当地农业、旅游业或畜牧业相结合，这导致我们EPC服务的成本增加。

《中华人民共和国政府规章》

可再生能源法和其他政府指令

《中华人民共和国可再生能源法》最初于2006年1月1日生效，并于2009年12月26日修订，制定了鼓励包括太阳能在内的可再生能源发展和上网应用的政策。本法所称可再生能源，是指非化石燃料能源，包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能和其他形式的可再生能源。该法还规定了一项国家政策，鼓励安装和使用太阳能热水系统、太阳能供暖和制冷系统、光伏系统和其他使用太阳能的系统。它还提供经济激励，如设立国家资金，金融机构向某些可再生能源开发利用项目提供财政利息补贴的优惠贷款，以及对某些可再生能源项目的发展给予税收优惠。

于2007年10月28日、2016年7月2日及2018年10月26日修订的《中华人民共和国节约能源法》鼓励使用新型墙体材料及节能设备等节能建筑材料，并鼓励安装及应用太阳能等可再生能源使用系统。法律还鼓励和支持大力发展农村沼气，促进生物质能、太阳能、风能等可再生能源的利用，按照科学规划、有序开发的原则发展小水电，推广节能型农房和节能型窑炉，鼓励利用非耕地建设能源厂，大力发展薪炭林等能源林。

2006年9月4日，财政部、建设部联合发布了《可再生能源建筑应用专项资金管理暂行办法》，财政部将安排专项资金支持建筑集成光伏系统（简称BIPV）应用，以提高建筑节能水平。保护环境，减少化石燃料能源的消耗。根据这些措施，提供热水供应、冷藏、供暖和照明的申请有资格获得这种特别基金。

2010年10月10日，中国国务院颁布了加快发展七大战略性新兴产业的决定。根据该决定，中国政府将通过增加税收和金融政策支持、鼓励投资和提供其他形式的有利支持，促进太阳能光热技术的推广和应用。

2011年3月，全国人大批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，其中包含了促进可再生能源发展、增强可再生能源产业竞争力的国家承诺。为此，2012年1月，工业和信息化部、科技部分别出台了《新材料产业和高技术产业化十二五专项规划》，支持我国太阳能产业发展。

2011年3月8日，财政部和住房和城乡建设部联合发布了《关于在建筑施工中进一步应用可再生能源提高建筑可再生能源利用率的通知》。

2011年3月27日，发改委发布了修订后的《产业结构调整指导目录》，将太阳能产业列为鼓励项目。本指导目录于2013年2月16日(2013年5月1日起施行)和2019年10月30日(2020年1月1日起施行)进行了修订。太阳能产业仍被归类为鼓励项目。

2016年3月，全国人大批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中提到了国家承诺继续支持光伏发电产业发展。

2019年2月14日，发改委发布《绿色产业指导目录(2019年版)》，将太阳能发电装备制造纳入绿色产业指导目录，进一步鼓励太阳能产业发展。

2020年1月20日，国家能源局、国家发改委、财政部联合发布了《关于促进非水电可再生能源发电健康发展的意见》，旨在(一)改进现行补贴方式，(二)完善市场配置资源和补贴下降机制，(三)优化补贴赎回流程。

2020年3月5日，国家能源局发布《关于2020年风电和光伏发电项目建设有关事项的通知》，以调整完善风电和光伏发电项目建设和管理的具体规划。

2020年9月29日，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于促进非水电可再生能源发电健康发展若干意见有关事项的补充通知》，进一步明确可再生能源电价追加补贴资金的相关政策，稳定行业预期。

2021年2月2日，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，以加快建立健全绿色低碳循环发展的经济体系。

2021年2月24日，发改委、财政部、人民中国银行、中国银保监会、国家能源局发布《关于引导加大金融支持力度促进风电、光伏发电行业健康有序发展的通知》，以帮助解决可再生能源企业现金流紧张、生产经营困难等问题。

2022年1月30日，国家发改委和国家能源局联合发布了《关于完善绿色低碳能源转型体制机制和措施的意见》。意见系统提出支持能源供给侧绿色低碳转型的体制机制和措施，要求推进以清洁低碳能源为主要能源供应体系建设，推进适应绿色低碳转型的能源基础设施建设。

2022年3月17日，国家能源署发布了《关于2022年能源工作的指导意见》，该指导意见的主要目标之一是到2022年将非化石燃料在一次能源消费中的份额提高到17.3%左右，将风能和太阳能在总电力消费中的份额提高到12.2%左右。

关于电力行业的法律法规

中国电力行业的监管框架主要包括于1996年4月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国电力法》和于2005年5月1日生效的《电力监管条例》。电力法规定的宗旨之一是保护投资者、经营者和用户的合法利益，确保电力运行安全。根据《电力法》，中国政府鼓励中外投资电力行业。《电力监管条例》规定了电力行业多方面的监管要求，其中包括电力业务许可证的签发、对发电机和电网公司的监管检查，以及违反监管要求的法律责任。

《电力经营许可证》

2006年1月5日，国家发改委发布了《可再生能源发电管理规定》，对太阳能等可再生能源发电价格的确定和可再生能源发电成本的分摊提出了具体办法。《可再生能源发电管理规定》还下放了国家和省级政府机构之间的管理和监督权限，并赋予电网公司和发电公司实施可再生能源法的部分责任。

根据国家电力监督管理委员会颁发并于2005年12月1日起施行的《电力经营许可证管理规定》(后于2015年5月30日修订)，除国家电力监督管理委员会另有规定外，未取得国家电力监督管理委员会颁发的《电力经营许可证》，中国境内任何公司和个人不得从事电力经营活动(包括发电、输电、调度、销售)。这些规定还要求，如果申请人申请电力业务许可证从事发电，还必须事先获得项目的所有相关政府批准，包括建设、发电能力和环境合规。

然而，也有例外情况，根据这种情况，我们的某些光伏发电项目可能不需要从国家电力监管委员会获得电力业务许可证。2013年7月18日，发改委发布了《分布式光伏发电管理暂行办法》，取消了此前分布式发电项目须取得《电力经营许可证》的要求。2014年4月9日，国家能源局发布了《关于明确电力经营许可管理有关问题的通知》，取而代之的是2020年3月23日国家能源局发布的《关于落实国家能源局实施行政、事权和服务改革的关于完善电力经营许可管理的通知》，其中免除了装机容量在6兆瓦以下的太阳能发电项目以及发改委或其地方分支机构批准或备案的分布式发电项目必须获得《电力经营许可证》的要求，并要求地方能源局简化太阳能发电企业的电力经营许可申请程序。

并网与调度

中国所有的电力都是通过电网分配的，除了没有并网的设施产生的电力。每个电网的电力分配由调度中心管理，调度中心负责管理和调度与电网相连的发电厂的计划输出。国务院会同原电力工业部于1993年11月1日公布，2011年1月8日修订的《电网调度管理条例》及其实施办法，对调度中心的运行进行了规范。

上网电价(FIT)支付

于二零零九年十二月二十六日修订并于二零一零年四月一日生效的《中华人民共和国可再生能源法》规定了鼓励开发和利用太阳能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授权相关价格主管部门为太阳能和其他可再生能源发电设定优惠价格。

发改委于2013年8月26日进一步发布了《关于以价格杠杆促进光伏产业健康发展的通知》或《2013年通知》。根据本通知，2013年9月1日后批准或备案的太阳能发电项目或2014年1月1日后开始运营的太阳能发电项目的上网电价(含增值税)分别为每千瓦时0.90元、每千瓦时0.95元或每千瓦时1.00元，具体取决于项目所在地(不包括位于西藏的并网太阳能发电项目)。

此外，《2013年通知》特别规定，分布式发电项目(不包括已获得中央预算内投资补贴的项目)每千瓦时享受0.42元的国家补贴。根据国家能源局2014年9月2日发布的《关于进一步落实分布式发电相关政策的通知》和2015年3月16日国家能源局发布的《关于2015年光伏发电建设实施方案的通知》，屋顶分布式发电项目直接向用户销售电力或向用户和电网企业销售电力的，每千瓦时加当地脱硫煤基准电价或直接向用户出售电力的协议购电价格，可获得国家补贴0.42元/千瓦时。向电网企业出售全部电力的地面安装工程和屋顶分布式发电工程，根据项目所在地的不同，每千瓦时可享受0.90元/千瓦时、0.95元/千瓦时或1.00元/千瓦时的补贴(不包括位于西藏的上网太阳能发电项目)。

2015年12月22日，发改委发布了《关于完善陆上风电、光伏发电上网电价政策的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，2016年1月1日后备案的地面安装项目和将全部发电销售给当地电网公司的屋顶分布式发电项目，按项目所在地(不包括位于西藏的电网太阳能发电项目)享受每千瓦时0.80元、每千瓦时0.88元、每千瓦时0.98元的优惠，但必须在2016年1月1日后备案并符合年度区域规模指标。或者这些项目是在2016年1月1日之前提交的，属于当年的区域规模指数，但在2016年6月30日之前没有开始运营。

适用于太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差额，或向分布式发电项目支付的补贴，由可再生能源发展基金提供资金。上述配套和补贴政策原则上对每个发电项目自正式运营起20年内有效。

2016年12月30日，工信部、发改委、科技部和财政部联合发布了《新材料产业发展指南》，为中国太阳能产业的发展提供支持和细节。

2017年2月10日，国家能源署发布了《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》，推动光伏和火电项目建设。根据这份通知，中华人民共和国政府计划在2017年新增2000万千瓦的建设规模和1800万千瓦的新增装机容量。虽然中国政府的政策是鼓励这种建设，但目前还不清楚具体实现了什么目标。

2018年5月31日，国家能源部、财政部、国家发改委联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(《2018年光伏发电通知》)。2018年光伏发电通知提出了共用型和分布式光伏电站的新政策。例如，基于行业惯例，2018年将不安排建设通用光伏电站的规模。在发布任何有关建设普通光伏电站的新规定之前，国家政府没有向普通光伏电站提供补贴。将有10千兆瓦的规模用于建设分布式光伏电站。一般情况下，普通光伏电站上网电价每千瓦时下调0.05元。

2019年4月28日，发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，自2019年7月1日起施行。太阳能光伏基准电价已改为指导性太阳能光伏电价。对于2019年7月1日后全面并网的公用事业规模太阳能光伏项目，根据项目所在地的不同，FIT将为每千瓦时0.4元、每千瓦时0.45元或每千瓦时0.55元。商业和工业分布式光伏将100%输出到电网，将采用公用事业规模的光伏拟合，其他光伏可以获得0.1元/千瓦时的补贴。

2019年1月7日，国家发改委和国家能源局联合发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴上网电价平价的通知》，其中提出了项目组织、建设、运营和监管等方面的若干措施，推动光伏发电项目的上网电价等于或低于燃煤发电机组基准上网电价。

2020年3月31日，发改委发布《关于2020年光伏发电上网电价有关问题的通知》，自2020年6月1日起施行，纳入国家财政补贴范围的I~III资源区新建集中式光伏电站指导价分别为每千瓦时0.35元(含税，下同)、0.4元/千瓦时和0.49元/千瓦时。新建集中式光伏电站上网电价原则上由市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。通知还明确，商业和工业分布式光伏向电网100%出力的，将采用公用事业规模的光伏拟合，其他可获得0.05元/千瓦时的补贴。

2021年6月7日，国家发改委发布了《关于2021年新能源发电上网电价有关问题的通知》，自2021年8月1日起施行，根据通知，2021年中央财政预算内对新建集中式光伏电站、分布式光伏项目和陆上风电项目不给予补贴，实现并网平价。

我们的中国法律顾问All Bright律师事务所已告知我们，根据他们对我们提供的运营材料的审查以及对中国法律法规的审查，我们目前在中国的业务根据我们批准的资格进行，在所有重大方面均符合适用的中国法律法规。

补贴目录

2011年11月29日，财政部、国家发改委、国家能源部联合发布了《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，其中规定，可再生能源发展资金包括国家财政公共预算安排的指定资金和向电力用户收取的可再生能源电费附加费。太阳能发电项目只有在向财政、价格和能源等相关部门履行了一定的行政和敷衍程序后，才能获得政府补贴，这些程序将列入财政部、发改委和国家能源部发布的补贴目录。这些补贴代表了适合太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差异。2016年1月，国家能源局宣布，将对所有运营和在建的太阳能发电项目进行全国范围的检查，属于年度区域规模指标的将纳入可再生能源发电项目平台并通过该平台进行管理，用于政府补贴申请和支付。

为了列入补贴目录，地面安装项目向省级有关部门提出申请；根据财政部2013年7月24日发布的《关于实施分布式发电项目电量补贴政策有关问题的通知》，屋顶分布式发电项目向项目所在地区的电网企业提交申请。在对申请进行初步审查后，省级当局将联合向财政部、发改委和国家能源部报告，财政部、发改委和国家能源部将对此类申请进行最终审查，以决定是否列入补贴目录。

可再生能源发展基金

《可再生能源法》提供了财政激励措施，包括为发展可再生能源项目提供国家资金。

根据财政部发布并于2020年6月12日生效的《清洁能源发展专项资金管理临时办法》，财政部根据国家财政预算设立专项资金支持清洁能源开发利用。

根据国家发改委发布的《可再生能源价格管理和成本分担方案实施办法》和《可再生能源上网附加电价调整暂行办法》，太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差额，在省级以上电网企业服务覆盖范围内，通过向用电用户收取电费附加费的方式予以补贴。

强制购买可再生能源

《可再生能源法》最近一次由全国人大常委会于2009年12月26日修订，规定电网企业必须在电网企业电网覆盖的地区购买经批准的发电项目符合并网技术标准的可再生能源工厂的全额上网电量。电网企业必须加强电网建设，才能更好地吸收可再生能源发电。

根据国家电监会2007年7月发布的《电网公司全额购买可再生能源监督管理办法》，国家电监会及其地方分支机构对电网企业全额购买可再生能源进行监督管理。电网企业因不可抗力等情况或者其他危害电网安全稳定的情况，不全额购买可再生能源发电量的，必须及时书面通知可再生能源发电公司，并将详细情况报送当地国家电力监督管理委员会主管部门。

《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》还要求，电网企业要确保光伏发电项目及时并网，实现光伏发电项目全额购电。

2015年3月20日，发改委、国家能源局发布了《关于完善电力运行和调整促进清洁能源充分利用的指导意见》，强调省级主管部门必须加强可再生能源发电全额购买规定的落实，避免任何削减太阳能发电项目的行为。此外，它还表示，鼓励清洁能源发电直接销售给清洁能源供应充足地区的用户，相关各方必须协调跨省供电和输电能力，以最大限度地利用清洁能源。内蒙古自治区等地方政府也宣布将有效实施可再生能源全额购买制度。

2016年3月24日，发改委发布了《可再生能源保购管理办法》，加强对电网企业实施可再生能源保购的管理，并对实施细则作出规定。

2019年5月10日，国家发改委和国家能源局联合发布了《关于建立强制性可再生电力消费机制的通知》，根据该机制，政府将在电力消费中设定可再生电力消费配额。可再生能源消费配额将由省级确定，省级能源局将牵头实施。

环境保护

太阳能发电项目的建设过程可能会产生噪音、废水、气体排放和其他工业废物。因此，我们须遵守多项有关储存、使用和处置危险物品以及保护社会环境的政府规定。适用于我们在中国的业务活动的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《噪声污染防治法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。

外商对太阳能发电业务的投资

有关外资拥有中国太阳能发电业务的主要规定是《外商投资产业指导目录》。根据2017年修订并于2017年7月28日生效的最新目录，新能源发电站(包括太阳能、风电等)的建设和运营。被列为“鼓励外商投资”。外商投资鼓励类行业的外商投资企业在获得中国政府部门批准后，可享受某些优惠待遇，如为其经营而进口的设备免征关税。

在……上面

2019年3月15日，全国人大通过了新的外商投资法，并于2020年1月1日起生效，取代了以前支离破碎的外商投资制度：之前制定的三部独立的外商投资法，即外商独资企业法、中外合资经营企业法和中外合作经营企业法。2019年12月26日，中华人民共和国国务委员发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。新的文件提出了一些关于外国投资的定义和指导原则。它将“外国投资者”定义为“外国自然人、企业或其他组织”，将“外商投资企业”定义为根据中国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业。新文件进一步将“外商投资”定义为任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括(A)单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(B)收购中国境内企业的股份、股权、房地产股份或其他类似的权益；(C)单独或与其他投资者共同投资新项目；以及(D)通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。此外，根据外商投资法的规定，在外商投资法生效日期前设立的现有外商投资企业，在依照《中华人民共和国公司法》、《合伙企业法》等法律规定变更外商投资企业的组织形式、组织结构和活动前，可以在外商投资法生效之日起五年内保留其法人组织形式。《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会通过，最近于2023年12月29日修订，自2024年7月1日起施行。新修订的《中国公司法》要求，根据公司章程，全体股东认缴的注册资本应在成立之日起5年内由股东缴足。政府当局正在制定有关现有公司的过渡期规则。根据国家市场监管总局关于征求《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度规定(征求意见稿)意见的公告，2024年7月1日至2027年6月30日为三年过渡期，对《中华人民共和国公司法》施行前设立的有限责任公司，截至2027年7月1日剩余出资期限不足五年的，不需要调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，过渡期内应当将剩余出资期限调整为五年以内。新版FIL还重申，国家支持和鼓励外商在内地投资中国，实行高度自由便利的投资政策，营造稳定、透明、可预测、公平竞争的市场环境。此外，国家还制定了准入前国民待遇加负面清单。国民待遇是指在投资准入阶段，除负面清单另有规定外，外商投资将享受不低于内资的待遇，负面清单对外商投资准入采取特别管理措施。负面清单将由国务院批准或公布。新的FIL还列出了促进外商投资的政策措施清单，例如在实施商业发展政策、制定标准和实施强制性标准以及政府采购方面对外国和国内企业一视同仁。此外，新的FILL列出了外国投资的保护措施和监管条款。例如，外国投资者的投资一般不受政府征收；禁止以行政手段强制技术转让；外商投资企业的组织形式、制度框架和行为规范将由包括公司法和合伙企业在内的法律规范。新的文件规定了某些法律责任。例如，如果外国投资者投资于被禁止的行业，将被勒令停止投资活动，恢复活动前的状况，例如处置其股份或资产，并没收任何非法收益。如果外商投资限制行业违反负面清单规定的条件，将被责令改正，在一定期限内满足条件。作为与新FIL的配套规定，该条例突出了对外商投资的促进和保护，并细化了确保新FIL有效实施的措施。

2020年6月23日，国家发改委、商务部联合发布。外商投资准入特别管理办法(2020年版)《负面清单》，于2019年7月23日起施行。2021年12月，商务部、发改委颁布。外商投资准入特别管理办法(2021年版)，于2022年1月1日生效。2021年版负面清单取代了2020版负面清单。“负面清单”是指中华人民共和国对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单中规定的禁止投资。外国投资者投资负面清单规定的限制性投资时，必须遵守特别股权管理要求、高级管理要求和其他限制性准入特别管理措施。负面清单规定，未列入负面清单的行业，按照内外资一视同仁的原则进行管理。国家发改委和商务部还联合发布了《鼓励外商投资产业目录》，其中列出了鼓励外商投资中国从事的行业和经济活动。根据2019年6月30日修订、2022年10月26日修订并于2023年1月1日生效的鼓励目录，新能源电站(包括太阳能、风电等)的建设和运营。属于鼓励外商投资的行业范围。

安全生产

《中华人民共和国安全生产法》于2002年11月1日起施行，并于2014年8月31日修订，是管理太阳能发电项目安全生产监督管理的主要法律。根据国家发改委于2015年3月1日起施行的《电力行业安全生产监督管理办法》，发电厂有责任按照有关安全生产的法律、法规、规章制度和标准维护其安全运行。国家能源局及其地方分支机构对国家和地方电力行业的安全生产进行监督管理。2015年4月20日，国家能源局和国家安全生产监督管理总局联合发布了《关于规范光伏发电企业安全生产工艺的通知》，其中详细规定了光伏发电企业安全生产工艺标准。

劳动法与社会保险

根据1995年1月1日首次生效、最近一次修订于2019年12月29日(也是生效日期)生效的《中华人民共和国劳动法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》(2013年7月1日起生效)，正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利，并规定了解除雇佣合同的具体标准和程序。此外，《劳动合同法》要求在大多数情况下，包括在定期雇佣合同到期的情况下，在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外，根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则，雇员有权享有5至15天不等的带薪假期，取决于其服务年限，如果雇主剥夺了此类假期，雇员有权就每一天享受相当于其正常工资三倍的补偿，除非雇员以书面形式放弃此类假期。虽然我们目前在我们的业务运营中遵守了与员工终止雇佣合同的相关法律要求，但如果我们决定解雇大量员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法，劳动合同法的条款可能会限制其以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额向该计划或基金缴费。根据《社会保险法》，无不可抗力原因，用人单位不得暂停或减少为职工缴纳社会保险，否则，用人单位可能被责令在规定期限内缴纳所需缴费，并被有关部门处以自原定到期日起每天滞纳额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，用人单位不得暂停或减少为职工缴纳住房公积金。用人单位确有经济困难，无力缴纳或补缴住房公积金的，须经用人单位工会同意，经当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或减少缴纳住房公积金。企业不缴纳住房公积金的，可以责令改正，限期缴纳；否则，可以对用人单位处以1万元以上5万元以下的罚款，并可以申请当地法院强制执行。

税收

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，中国的全国人大制定了新的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，并于2008年1月1日起施行。2007年12月26日，国务院发布了《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》，或《关于实施过渡性优惠政策的通知》，与《中华人民共和国企业所得税法》同时施行。《中华人民共和国企业所得税法》对所有国内企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外，并终止了以前税收法律法规提供的大部分免税、减税和优惠。

此外，根据中国企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外，国家税务总局2009年4月22日发布的《关于认定在境外设立的中资控股公司为住所企业的通知》(第82号通知)规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业，如果符合以下条件，将被归类为常驻企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(一)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要设在中国；(Ii)其财务及人力资源决策须由中国的人士或团体决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案均存放于中国；及(Iv)有表决权的企业董事或高级管理人员至少有一半在中国。虽然该通知只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”标准来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

中华人民共和国增值税和营业税

根据2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》(《增值税条例》)及其实施细则，从事向中国销售货物、提供特定服务和进口货物的单位和个人，一般应按销售收入总额的17%减去该单位已缴纳或承担的任何可抵扣增值税，缴纳增值税。

根据中国营业税暂行条例（已于二零一七年十一月九日取消），中国服务业类别的纳税人须按其收入的5%的正常税率缴纳营业税。2011年11月，财政部、国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》。根据这一方案和有关通知，自2012年1月1日起，在部分试点地区对交通运输业和部分现代服务业实行增值税改征营业税，上海是试点地区之一。6%的增值税税率适用于提供某些现代服务的收入。

2013年12月12日，财政部和国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于将铁路运输、邮政业纳入《营业税改征增值税试点方案(2013修正案)》的通知，最新一次修订于2016年5月，同时发布了2014年1月1日生效、2016年3月23日修订的《营业税改征增值税试点实施细则》(《试行细则》)。根据试点规则，在交通、邮政等现代服务业提供服务的其他单位和个人，应承担缴纳增值税的义务。纳税人提供应税劳务的，以增值税代替营业税。提供现代服务业(不包括有形动产租赁)的税率为6%。

2016年3月，财政部、国家税务总局联合发布《关于全面实施营业税改征增值税试点方案的通知》，即36号文，自2016年5月起施行。根据第36号通知，所有从事建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业的公司，凡须缴纳营业税的，均须缴纳增值税，以代替营业税。2017年11月，中国国家法律顾问发布《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案，规定在中国境内销售货物或者加工、修理修配劳务、销售劳务、无形资产、不动产，或者进口货物的单位和个人为增值税纳税人，应当缴纳增值税。（一）纳税人销售货物、提供劳务、出租有形资产或者进口货物，增值税税率为17%;（二）从事交通运输、邮政、基础电信、建筑、出租不动产、出售不动产、转让土地使用权的纳税人，销售或进口某些类型的货物;（3）从事销售服务和无形资产的纳税人为6%，除非增值税条例另有规定。根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布、2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人从事增值税应税销售活动或者进口货物，原适用的17%和11%税率分别调整为16%和10%。根据中国财政部、中国国家税务总局和海关总署于2019年5月20日发布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，纳税人的一般销售活动或进口货物的税率分别由16%或10%调整为13%或9%。

股息预提税金

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业在2008年1月1日后产生的应付给其外国投资者的股息，应缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。

外币兑换

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。根据外汇局第142号通知，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，于2015年6月1日起施行，取代了第142号通知。外汇局第19号通知规定，外商投资企业外币注册资本转换为人民币资本，可由外商投资企业自行决定，即经当地外汇局确认货币性出资权益的外商投资企业的外币注册资本(或货币性出资记账已登记)，可根据企业实际经营需要在银行结算。但外汇局第19号通知并未实质性改变对外商投资企业外币注册资本使用的限制。例如，它仍然禁止外商投资企业将其外币注册资本折算的人民币资本用于超出其经营范围的支出。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》，即《股票期权通知》。根据购股权公告，参与海外上市公司股权激励计划的境内个人必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他银行和报告程序。股票期权公告简化了股票激励计划参与者的注册要求和程序，特别是在所需申请文件方面，以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求的情况下。

外汇局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》大幅修改和简化了外汇手续。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、将外国投资者在中国境内取得的合法收入(如利润、股权转让收益、减资、清算和提前汇出投资)进行再投资、因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让购汇和汇出不再需要外汇局批准，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知旨在进一步取消或简化外汇局对外商直接投资的审批要求。

股利分配

关于外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据此等规定，中国境内的外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。此外，我们的每一家外商独资企业每年须预留至少10%的累计税后利润(如有)，作为若干法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了经2009年8月修订的《关于维护互联网安全的决定》，违反者可能受到中国的刑事处罚，因为他试图：(1)不正当地进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家秘密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。中国公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法--《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，任何个人和组织使用网络必须遵守中华人民共和国宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。通常，网络是广义的，包括但不限于互联网。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》或《审查办法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台经营者拥有百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应向中国民航总局申请进行网络安全审查。由于我们的中国子公司不与公众打交道，并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据，我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。如果我们在未来拥有这样的数据，或者如果审查要求发生变化，我们可能需要获得这样的批准，如果不能获得批准，可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。

中国全国人大于2020年5月22日通过的自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由全国人民代表大会公布，并于2021年9月1日起施行。该法由总则、数据安全与发展、数据安全制度、数据安全保护义务、政府数据安全与公开、法律责任、附则七章组成。然而，《中华人民共和国数据安全法》与已实施的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国保密法》以及现行的《中华人民共和国个人信息保护法》之间的关系需要仔细厘清。

建筑业企业的资质

根据1997年11月1日全国人民代表大会常务委员会发布的1998年3月1日起施行、2011年4月22日修订、2019年4月23日生效的《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业，应当具备下列条件：(一)具有符合国家规定的注册资本；(二)具有与所从事的建筑活动相适应的具有法定资格的专业技术人员；(三)具有从事相关建筑活动的技术设备；(四)法律、行政法规规定的其他条件。此外，从事建筑施工活动的建筑施工企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业，应当根据注册资本、专业技术人员、所拥有的技术装备以及以往在竣工建设项目中的履约情况，将其划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应资质证书后，方可在各自资质许可的范围内从事建筑活动。建筑施工企业在资质许可范围外承接工程的，有关管理部门有权责令企业停止违法行为，并给予罚款、停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书、没收违法所得等行政处罚。

根据住房和城乡建设部于2016年9月13日发布的《建筑业企业资质管理规则》，最新经住房和城乡建设部《关于修改建筑业企业资质管理规则的决定》等规定于2018年12月22日(同日生效)修订后，建筑业企业可在取得建筑施工企业总承包资质、专业承包方资质和建筑劳务资质三类资质后开展建筑施工业务，每类资质各有几个等级。此外，施工企业必须将资产、重大人员、技术装备等保持在各自施工资质等级要求的水平，否则，有关地方有权要求企业在规定的期限内整改，最长不得超过三个月。企业在资质整改期间，不得申请提升施工资质或在现有施工资质中增加项目，不得承接新的建设项目。逾期未整改达到施工资质标准的，颁发资质的机关有权吊销资质证书。

关于境外上市的规定

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)。

《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。寻求在境外上市的境内公司，如果其业务涉及此类监管，必须进行相关的安全审查程序。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。

2006年8月，六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》。2009年修订后的这一规定要求，由中国境内公司或公民设立或控制的境外公司，如果打算收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，必须提交商务部，而不是当地监管机构批准。此外，该规定要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的境外公司，其证券在境外证券交易所上市前，需经中国证监会批准。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但基于吾等对中国现行法律、法规以及中国证监会于2006年9月21日(同日生效)公布的《境内企业境外间接发行证券或其证券境外上市交易的规定》的理解，吾等认为该并购规则不适用于吾等，因为吾等不是由中国境内公司或自然人控制的境外公司。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)，《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五份配套指引。新规定要求在外国交易所上市或正在上市的中国公司(“中国公司”)必须向中国证监会提交某些文件。新的规定授权中国证监会对此类信息进行审查，对违反试行办法的相关中国公司或负责人进行处罚，或向境外证券监管机构报告，以确保中国公司遵守中国的法规和政策。新规定于2023年3月31日生效。如果未能按要求提交文件，我们或我们的控股股东可能会面临罚款和处罚，这可能是严重的。截至本年度报告日期，中国证监会尚未发布任何关于中国公司的补充规定或指导方针。根据我们2023年经审计的财务报表，显示我们的大部分收入来自我们的美国业务，我们的大部分资产位于美国，并且我们的管理层位于美国，我们认为我们不是需要向中国证监会提交文件的发行人，并且，因此，我们没有就我们2024年2月的首次公开募股(IPO)提出这样的申请。如果中国证监会不同意这一意见，我们和我们的控股股东可能会受到罚款和处罚，金额可能会很大。

相反，如果确定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的首次公开募股没有寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，推迟或限制将我们首次公开募股的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的其他行为。以及我们普通股的交易价格。如果我们决定在随后的公开发行中筹集资金，我们将需要确定是否需要向中国证监会备案才能完成发行。

关于股票激励计划的规定

2006年12月25日，人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。此外，个人不得通过将预期外汇额度分割为单独的交易来逃避外汇监管。

2012年2月15日，国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》，简称《股票激励计划规则》。股票激励计划规则旨在规范参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的中国境内个人的外汇管理。根据《股票激励计划规则》，如果中国境内个人（包括中国居民和在中国境内连续居住一年以上的非中国居民，但不包括外国外交人员和国际组织代表）参与境外上市公司的任何股权激励计划，中国境内合格代理人，其可以是该境外上市公司在中国境内的子公司，应当代表该个人向国家外汇局申请办理该股权激励计划的登记，并就与持有股票或行使股票期权有关的购汇获得年度补贴的批准。此外，国家外汇管理局于2014年7月发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》（国家外汇管理局第37号文）也规定了特殊目的公司上市前股权激励计划的外汇登记要求和程序。在这方面，非上市特殊目的公司对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的，相关境内居民个人可以在行使权利前向外汇局登记。

《股票激励计划管理办法》和国家外汇管理局第37号文是最近才颁布的，许多问题需要进一步解释。尽管根据我们的中国律师AllBright律师事务所的建议，我们认为我们不受这些规则的约束，但我们不能向您保证国家外汇管理局不会得出不同的结论。倘我们受该等规则所规限，而我们或我们的中国雇员未能遵守股票激励计划规则，我们及我们的中国雇员可能会受到罚款及其他法律制裁。此外，国家税务总局已发出多份有关雇员股票期权的通知，根据该等通知，我们在中国工作的雇员行使股票期权将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司将有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并预扣行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳且我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

员工

2024年3月31日，我们在美国有79名员工，其中高管5名，销售和营销30名，运营和安装32名，会计和行政12名；我们在中国有8名员工，其中2名是高管，6名是会计和行政。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们的员工关系良好。我们与专业雇主组织Inperity PEO Services，L.P.签订了协议，根据该协议，专业雇主组织为我们的美国员工管理人力资源、工资和员工福利职能，这些员工是我们或我们的子公司和Inperity的共同雇员。2021年7月1日，我们通过Inperity PEO Services，L.P.启动了401(K)计划。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本年度报告中的所有其他信息，包括“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的。

与我们的业务相关的风险

自我们成立以来，我们一直在亏损，我们的财务报表有一个持续经营的脚注，我们不能向您保证我们能够或将盈利。

尽管我们报告了截至2023年12月31日的年度净收益约为40万美元，但截至2022年12月31日的年度净亏损约为690万美元，我们截至2023年12月31日的财务报表有一个持续经营的脚注。截至2022年12月31日的年度亏损主要来自美国部门的亏损，而截至2022年12月31日的年度亏损反映了我们与艾伯顿收购公司拟议的合并相关的大约340万美元的资本化合并成本和贷款的注销。我们在前几年也发生了亏损，我们不能向您保证我们2023年的净收入没有异常，我们不会产生未来的亏损。我们不能向您保证我们将盈利。我们没有从2023年和2022年的中国部门产生任何收入，我们也没有从中国部门产生任何收入，从2024年到本年报之日，我们不能向你保证我们未来会从中国部门产生任何收入。在截至12月31日的年度，基本上所有来自中国部门的收入，2021年的收入来自与SPIC的项目。尽管我们正在与SPIC就协议进行谈判，但我们不能向您保证我们会成功完成这些努力，或者我们可能达成的任何合同都将是有利可图的。在截至2022年12月31日的一年中，来自美国业务的收入从截至2022年12月31日的4470万美元增加到约5410万美元。我们将需要增加我们在美国和中国业务的收入和成本，以便我们能够持续盈利。我们不能向您保证，我们将能够在未来盈利或从运营中实现正现金流，如果做不到这一点，可能会削弱我们继续经营的能力。

虽然我们在截至2023年12月31日的一年中运营产生了正现金流，但前几年的运营现金流为负，如果我们在截至2024年12月31日的一年中没有从运营中产生正现金流，我们可能需要使用首次公开募股(IPO)收益的一部分来满足我们的流动性需求。

尽管我们在截至2023年12月31日的年度有约360万美元的运营现金流为正，但在截至2022年12月31日的年度我们产生了约200万美元的运营现金流和前几年的运营现金流为负。我们预计未来运营将出现负现金流，我们不能向您保证我们能够或将从运营中产生正现金流。如果我们不能从运营中产生正现金流，我们可能需要使用首次公开募股所得的一部分来满足我们的流动性需求。

由于自我们在中国开始运营以来，我们在中国的几乎所有收入都来自两个客户，其中一个是关联方，自2019年上半年以来一直不是客户，另一个是国有企业太保，我们无法在中国开发新业务，可能会削弱我们继续经营中国业务的能力。

自2019年下半年以来，我们在中国的业务包括根据与SPIC达成的协议提供EPC服务，SPIC是一家由中国政府管理的大型国有企业，持有一系列能源资产。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们中国的几乎所有收入都来自SPIC的四个项目。2021年，我们与SPIC的合同收入包括2020年开始并于2021年完成的四个项目中的一个项目的EPC服务收入，约为780万美元，占总收入的21%；2020年，四个项目的EPC服务收入约为9610万美元，占总收入的73%。在2019年下半年之前，我们来自中国部门的大部分收入来自常州阿尔马登股份有限公司的子公司或关联公司，该公司是关联方，我们在本年报中将其称为AMD。在截至2019年12月31日的年度中，来自AMD的收入占中国总收入的96%，占我们综合收入的11%。在2019年之后，我们没有从AMD及其子公司和附属公司获得任何收入。截至本年报之日止，于2022年、2023年或2024年期间，我们并未从中国部门取得任何收入。“虽然我们正与太保就潜在合约进行磋商，但截至本年报日期，本公司并未与太保或任何其他方就中国业务订立任何协议或项目，我们不能保证会与太保或其他各方订立额外协议，亦不能保证我们所签订的任何合约将会盈利。我们无法增加我们的客户群，这可能会削弱我们在完成发售后实现增长和盈利运营的能力。此外，我们目前业务对国有企业的依赖可能会严重削弱我们在中国的盈利运营能力，而与我们无关的各方与我们达成协议的意愿和此类协议的条款可能会受到美国与中国之间贸易关系的影响。在与SPIC打交道时，我们可能会受到政府政策的制约，这些政策涉及我们销售项目的条款和SPIC的采购政策。作为一家国有企业，SPIC可能更青睐中国公司，而不是美国公司的子公司。我们不能向您保证，我们将能够继续向SPIC出售太阳能发电场项目，或者SPIC将能够在这项工作上产生可接受的毛利率。如果我们无法以合理的条款从SPIC获得收入，如果我们无法从非关联方那里获得中国的业务，我们可能有必要停止我们的中国业务。

流行病和流行病、自然灾害、战争、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

由于全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，这些都可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的业务及服务，为保护我们的员工和设施而产生重大成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯之间的战争或中东的任何其他敌对行动，以及其他地缘政治不确定性，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情以及中国政府为应对疫情所采取的措施的影响。

美国疾控中心宣布，新冠肺炎突发公共卫生事件于2023年5月结束，导致美国的COVID限制措施不再生效，全球范围内的限制措施已经终止。我们相信，自2022年年中以来，我们的美国业务并未受到科维德的实质性影响。然而，中国关于新冠肺炎的零容忍政策已不再有效，这一政策的影响削弱了我们与中国部门谈判新合同和付款时间表的能力，后者是一家国有实体，自2020年以来一直是我们中国部门的唯一客户，结果我们没有与SPIC达成悬而未决的协议，我们正在继续就SPIC的未付应收账款进行谈判。

我们一直依赖美国政府EB-5计划的贷款，这些贷款需要在到期时进行再融资，我们不能向您保证，有限合伙人会接受我们提出的再融资条款，或者我们可能需要用首次公开募股(IPO)收益的很大一部分来偿还贷款。

我们的两家附属公司向关联方Clean Energy Funding(“CEF”)和Clean Energy Funding II(“Clean Energy Funding II”)借款共计5,550万美元。CEF和CEF II是有限合伙企业，普通合伙人是一家有限责任公司，由我们的两名董事拥有和管理，其中一人是首席执行官，另一人是前首席执行官/董事。这笔资金是根据美国政府的EB-5计划提供的，贷款人从作为EB-5计划一部分进行投资的有限合伙人的出资收益中发放贷款。根据这项由美国海关和移民局管理的计划，企业家(及其配偶和21岁以下未婚子女)有资格申请绿卡(永久居留)，前提是他们对美国的一家商业企业进行了必要的投资，并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久性全职工作岗位。我们是一家在美国创造永久性全职工作岗位的商业企业。贷款是有担保的，从预付款之日起48个月内支付，贷款人可以根据需要延长贷款期限，以满足适用的移民局移民投资者签证要求，这一天是EB-5签证程序的最后一步完成，作为贷款人的有限合伙人的移民投资者可以成为美国合法永久居民。所有贷款的最初四年期限都已到期，贷款将延期，直到有限合伙人满足移民局的要求。 这些票据由与发行给贷方的票据担保相同的资产担保。截至2024年3月31日，本金总额为1，500万美元的CEF和CEF II票据尚未发行，本金额为3，650万美元的可转换票据已发行给CEF的前有限合伙人，其中本金1，975万美元已在各自发行日期的周年纪念日支付，本金额为250万美元的可转换票据已提前赎回177万美元，未偿还本金额为1425万美元。关于CEF和CEF II的未偿票据，投资250万美元的有限合伙人目前可以要求贷方偿还他们在向我们提供贷款的合伙企业中的投资，这可能会触发我们子公司的付款义务。由于剩余的有限合伙人可以要求偿还其资本账户的日期取决于他们的永久居留申请是否获得批准，我们无法预测这种申请何时或是否会获得批准。我们不能向您保证，我们将有或能够在EB-5贷款到期时获得支付这些贷款的资金，而我们无力支付或再融资这些贷款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们无法对这些债务进行再融资的情况下，我们将使用我们的可用资金，包括我们首次公开募股的净收益用于此目的，或者可能需要修改可转换票据的条款。如果有权要求偿还其资本账户的有限责任合伙人行使他们的权利，这可能会引发本金总额为250万美元的贷款到期，我们首次公开募股的可用资金可能不足以为我们提供支付此类贷款的资金，我们不能保证我们将能够从其他来源或合理条款中获得资金，如果有的话。我们打算向为CEF和CEF II贷款提供资金的有限合伙人提供类似于我们之前发行的可转换票据的可转换票据。吾等不能向阁下保证，其余有限责任合伙人或任何相当数目的剩余有限责任合伙人会接受票据以代替现金偿还其资本账户，或吾等不会为取得该等有限合伙人同意再融资而修改票据条款。如果我们用首次公开募股的收益来偿还贷款，我们用于发展和扩大业务的收益将会减少。此外，如果其他有限合伙人认为我们和解诉讼的条款比我们建议提供的可转换票据的条款更优惠，他们可能不愿意接受可转换票据。根据已经获得的永久居民身份申请的批准而到期的贷款，连同可能到期的其他贷款，可能会大大超过我们的可用资金。因此，如果有限合伙人不接受可转换票据，我们将需要从其他来源获得资金。我们不能向您保证，我们将以合理的条款(如果有的话)获得其他融资来源。此外，如果有限合伙人接受我们的建议再融资，随后出售他们在转换可转换票据时发行的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。此外，当我们寻求获得其余有限合伙人同意接受我们的可转换票据以代替他们资本账户的现金支付时，我们普通股的市场和市场价格可能会影响有限合伙人接受我们的可转换债务的意愿和他们接受的条款。此外，如果有限合伙人接受可转换票据，标的股份的出售或市场对出售该等股份的影响的看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果我们要在美国重新开始对太阳能系统的融资，以及我们中国部门可能签订的任何合同，除了我们最近首次公开募股的收益之外，我们还需要大量资金。

太阳能系统市场是现金密集型市场，特别是在融资购买我们的美国客户和在中国建设太阳能发电场项目方面。自2020年初以来，由于我们没有资金支持此类运营，我们暂停向我们的太阳能客户提供贷款。我们将需要大量额外资金来重新启动我们的融资活动，除非我们获得额外的融资，否则我们将无法重新启动我们在美国的太阳能安装融资活动。

虽然我们与客户的合同一般都规定了进度付款，但由于收到进度付款的金额和时间，我们需要为我们在中国的太阳能项目提供项目融资。由于我们来自中国部门的收入和现金流可能会因季度而异，因此除了首次公开募股外，我们可能还需要大量资金，以在中国业务没有显著或任何运营收入或现金流的时期为这些业务提供资金。虽然我们已经为过去与SPIC合作的四个项目获得了项目资金，但这些资金与具体项目有关，不能用于营运资金。我们从首次公开招股所得款项中获得的可用资金可能不足以满足我们在中国发展和扩大业务以及支付当前负债的要求。此外，如果我们需要筹集额外的资金，我们不能向您保证任何融资的可用性或条款。任何股权融资都可能导致股权稀释，这可能会对我们的股东造成严重影响。此外，如果我们不得不依赖债务而不是股权，我们的融资业务利润将受到影响，利率的变化可能会进一步降低我们的贷款利润率。如果我们无法为我们的系统销售融资，无论是通过向客户提供贷款还是与客户租赁，我们无法销售我们的太阳能系统将对我们的收入和我们的运营结果产生不利影响。无论我们的首次公开募股(IPO)收益如何，我们都需要运营资金。就我们的业务需要融资的程度而言，包括为我们的EB-5贷款融资，如果不能获得必要的融资，可能会削弱我们继续业务的能力。

我们未能控制成本，可能会损害我们的财务业绩。

*我们的收入成本和运营费用以美元计算和占收入的百分比都大幅增加。除非我们能够同时降低收入成本和运营成本，否则我们将无法盈利。有许多我们无法控制的因素可能会影响我们的成本，例如零部件价格、劳动力成本、是否有合理租金的仓库和办公空间，以及竞争的影响，以及最近的通胀。除非我们能够控制成本，否则我们将无法盈利。我们不能向您保证我们能够或将永远盈利。

我们需要大量资金来支付我们的债务，包括对管理层的债务。

截至2023年12月31日，我们的债务包括由EB-5投资提供资金的关联方有限合伙企业提供的1,700万美元贷款，以及向有限合伙企业前合伙人发行的4%可转换票据1,625万美元。此外，如果我们将首次公开募股所得资金用于偿还债务，我们将没有资金可用于其他用途，包括发展我们的中国部门或重新引入我们在美国的融资活动。除了我们目前的债务外，我们还欠我们的首席执行官和前执行副总裁总裁和另一名前员工与我们回购他们的股票相关的共计1,275,000美元，根据我们的前执行副总裁总裁的遣散费协议，我们欠她约30万美元，所有这些都是在首次公开募股完成后到期的。首次公开募股后，我们将回购股票所欠的1,275,000美元中的600,000美元支付给了我们的前执行副总裁总裁和另一名前员工。我们还根据前执行副总裁总裁的遣散费协议支付了欠她的余额。我们同意从2025年2月27日开始，分12个月平均分成12期，向我们的首席执行官支付与我们回购他的股票有关的总共675,000美元。我们无法获得所需的任何融资，可能会严重损害我们发展业务和盈利运营的能力。

公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。

替代能源产品的市场受到公用事业监管和定价政策的影响。法规或定价的变化可能会导致对太阳能产品的需求大幅减少。根据地区的不同，太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是较便宜的平均电价。公用事业公司对繁忙时间收费政策的修改，会影响我们系统的竞争性质。如果我们不得不降低价格，我们系统的盈利能力可能会受到损害。此外，任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。

加州净计量法规的变化可能会导致福利水平的降低，这正在损害住宅太阳能产品的市场。

网络计量是一种计费机制，它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力，多余的电力就会回售给电网。加州的首个净计量政策为该州三家投资者所有的公用事业公司设定了“上限”：太平洋天然气电力公司(PG&E)、圣地亚哥天然气电力公司(SDG&E)和南加州爱迪生公司(SCE)。这三家公司都已经达到了上限，每一家公用事业公司所在地区的太阳能总装机数量都被限制在总峰值电力需求的5%。加州公用事业委员会(CPUC)创建了当前被称为“净计量2.0”(NEM 2.0)的计划，该计划扩展了加州净计量。NEM 2.0与第一种净计量策略略有不同。根据NEM 2.0，客户仍将获得所生产电力的零售抵免，但将被要求支付更多不可旁路的费用。NEM 2.0还要求新的太阳能客户一次性支付互联申请费用，金额取决于公用事业公司。对于1兆瓦以下的系统，圣地亚哥燃气电力公司的这一费用为132美元，太平洋天然气电力公司为145美元，南加州爱迪生公司为75美元。NEM 2.0客户还需要使用使用时间(TOU)费率。加州公用事业委员会(CPUC)采用了NEM 3.0，它确立了加州NEM 2.0的继任者。NEM 3.0的特点是出口率(太阳能系统向电网输送的过剩电力的价值)减少了75%，从而减少了总体节省，并增加了家用太阳能安装的回收期。NEM 3.0下的这些变化可能会导致大多数住宅太阳能用户的福利减少，并可能改变太阳能客户的投资回报。

如果公用事业公司不需要向太阳能系统的拥有者购买多余的电力或被允许降低支付的金额，太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本，因此消除或减少这一好处将减少太阳能的成本节约。最近加州净计量支付的变化正在减少住宅太阳能安装市场，以至于房主决定安装太阳能系统的安装是基于净计量结构的好处，该结构已被修改以减少房主的好处。我们无法向您保证，未来太阳能系统的净计量不会被取消，或其效益不会显著减少，这可能会抑制太阳能市场，或我们的销售，特别是住宅单位的销售，不会受到影响。

我们的业务可能会受到太阳能产品价格上涨的影响，包括美国贸易和关税政策导致的价格上涨。

太阳能电池板成本的下降一直是我们太阳能系统定价的一个关键因素，这反过来又会影响潜在客户使用太阳能的决定。随着太阳能电池板和其他组件价格的稳定或上涨，我们营销太阳能系统的能力可能会受到损害，这将影响我们的收入和毛利润。由于关税处罚或其他因素，未来太阳能电池板和原材料的成本可能会增加。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。这些关税提高了含有外国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。目前，我们购买包含太阳能电池的太阳能电池板和在海外制造的太阳能电池板，用于我们在美国的安装。虽然含有在美国制造的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响，但这些太阳能电池板的价格在实施关税惩罚之前，可能会继续高于使用海外太阳能电池生产的太阳能电池板，关税政策可能会导致国内产品价格上涨。如果征收额外关税或出现其他谈判结果，我们以具有竞争力的条件从这些国家购买这些产品的能力可能会受到限制。如果我们招致贸易处罚的成本，或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能电池板或其他系统组件，任何这些事件都可能损害我们的财务业绩。

我们可能会面临网络安全风险。

我们面临重大和持续的网络安全风险，因为需要保护我们的业务以及我们正在考虑或正在谈判的任何交易，以及需要保护关于我们的人员和与我们有业务往来的其他人的信息的机密性。我们面临着来自不良行为者的威胁，他们试图扰乱我们的业务，以及其他人为了盈利、提出政治观点或除了制造破坏之外从事恶意活动。由于网络安全漏洞而泄露某些信息可能会导致违反隐私法。如果我们遭受重大网络安全事件的影响，可能会对我们和与我们开展业务的人造成重大伤害，这要求我们对这些风险保持强有力的治理和监督，并实施旨在帮助我们评估、识别和管理这些风险的机制、控制、技术和流程。

尽管截至本年度报告之日，我们尚未经历网络安全威胁或事件，但我们不能向您保证，我们未来不会遇到此类事件。任何网络安全事件，无论是否成功，都可能导致我们产生与重建内部系统、实施额外的威胁防护措施、响应监管查询或行动、支付损害赔偿或付款以访问我们的计算机系统或采取其他针对第三方的补救措施等相关的额外成本。我们不能向您保证，我们正在采取的步骤将不会成功地防止网络安全漏洞，我们不会遭受网络安全漏洞，我们不会在寻求处理任何企图或成功的网络安全漏洞的后果时产生巨额费用，或者如果我们遭受重大网络安全漏洞，我们将能够在此类攻击后继续经营。

如果我们收到的私人信息不安全，或者如果我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们正在或可能会受到美国和国外关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，美国有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年生效。根据这项法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者也有权要求公司删除其拥有的关于消费者的信息。CCPA宽泛地定义了“受保护的数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，即一般数据保护条例(GDPR)，该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对不遵守规定的行为施加了重大处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

我们还受到法律的限制，限制披露与我们员工有关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的，可能会相互冲突，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们维持网络安全保险，但我们不能向您保证，该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔，或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。

此外，我们还被要求报告安全漏洞，并描述我们正在采取的应对潜在网络安全威胁的步骤。

如果我们被吊销执照，如果制定了更严格的政府法规，或者如果我们不遵守与太阳能和消费融资行业相关的越来越多的法规，我们的业务将受到损害。

我们的业务受到众多联邦和州法律法规的约束。我们进行的太阳能系统安装受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规、公用事业互联要求和其他规章制度的监督和监管。如果我们通过SolarMax Financial从事融资交易，我们将受到众多消费信贷和融资法规的约束。除其他外，消费者保护法：

我们的中国子公司ZHPV持有2022年12月18日颁发的电力工程建设总承包商III级建筑施工企业资质证书，允许ZHPV从事电力工程建设承包商业务。该资格将于2024年6月30日到期。如果ZHPV未能持有该证书，将损害我们谈判合同的能力以及履行我们可能与客户签订的任何合同下的义务的能力。影响我们业务的这两个方面的法律数量继续增加。我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事和刑事处罚。此外，在包括加利福尼亚州在内的一些司法管辖区，不遵守与房屋招揽销售和家装合同销售相关的某些消费者披露要求，使住宅客户有权撤销此类合同。

当地公用事业公司或其他来源的电力零售价大幅下降，将影响我们的创收能力。

我们认为，客户决定从该公司购买太阳能系统，主要是出于降低电费的愿望。公用事业公司或其他可再生能源的电力零售价下降，在可预见的将来不太可能因能源价格攀升而下降，这将削弱我们提供有竞争力的定价的能力，这反过来又会影响我们创造收入和维持毛利率的能力。公用事业公司的电价可能会因以下因素而下降：石油或天然气价格因新的钻探技术或相关监管标准的放松而降低；节能技术的发展和降低电力消耗的公共倡议；大量新发电厂的建设，包括核能、天然气或可再生能源技术。

与化石燃料相关的法规的变化可能会影响包括太阳能在内的可再生能源市场。

一般可再生能源市场，特别是太阳能市场，受到有关使用化石燃料和鼓励使用可再生能源的条例的影响。在一定程度上，法规的变化会降低天然气、石油和煤炭的成本，或者鼓励使用这类燃料，太阳能系统的市场可能会受到损害。

本地公用事业公司向商业用户收取的电价大幅下降，可能会削弱我们吸引商业客户的能力。

通常，大型商业客户从公用事业公司购买能源的费用低于住宅客户。在某种程度上，公用事业公司向商业客户提供较低的电价，他们可能不太愿意改用太阳能。在这种情况下，我们可能无法在商业市场提供太阳能系统，而这些市场的发电价格与他们能够从当地公用事业公司获得的零售电价具有竞争力。在这种情况下，与当地公用事业公司相比，我们将处于竞争劣势，可能无法吸引新的商业客户，这将影响我们的收入。

太阳能和其他形式的可再生能源与其他形式的能源竞争，太阳能的吸引力反映了来自当地电网的电力成本。

太阳能与其他所有形式的能源竞争，包括特别是地方公用事业公司，其定价结构实际上决定了太阳能的市场。如果消费者，无论是住宅或商业用户，如果认为他们向当地公用事业公司支付的电费过高，并将继续支付过高的费用，他们可能会考虑其他选择，包括当地公用事业公司的替代电力供应商，以及各种形式的可再生能源。如果他们所在的地区，由于气候和地理原因，太阳能是可能的，他们可以考虑太阳能作为替代能源，只要他们满意，他们将获得净节省的电力成本，并且他们的系统将为他们提供持续的能源。此外，虽然一些客户可能会因为环保考虑而购买太阳能系统，但我们相信，电力成本是影响用户，特别是商业用户选择使用太阳能的决定的关键因素。

在太阳能市场，我们面临着太阳能系统供应商市场的激烈和日益激烈的竞争，这使我们面临着市场渗透率和/或利润率下降的风险。

太阳能系统安装市场竞争激烈，竞争日益激烈。自2008年我们开始经营以来，加州进入该行业的新太阳能安装企业的数量几乎翻了一番。我们与太阳能行业的大公司竞争，特别是在加利福尼亚州，以及大量的小公司。太阳能行业可能会继续扩张，可能还会进行整合。我们可能会继续遇到来自大公司的日益激烈的竞争，这些公司拥有比我们更多的资源，比我们享有更多的规模经济和更大的知名度。此外，日益激烈的竞争也可能导致市场上太阳能安装服务的过度供应，这可能会继续影响我们创造收入的能力以及我们的毛利率。在某种程度上，我们向客户提供融资的能力是销售我们系统的一个重要因素，我们将既与提供融资的其他太阳能公司竞争，也与银行、租赁公司和其他寻求为太阳能系统购买者提供融资选择的企业竞争。自2020年初以来，由于我们没有资金支持此类业务，我们暂停了向太阳能客户提供贷款。

我们的运营结果可能会因季度而异。

根据我们在美国的经验，一般消费者，特别是住宅用户，在3、4月份准备报税表时，以及在7、8月份，当他们遇到当地公用事业公司的高昂电费时，都会对太阳能系统表示兴趣。由于销售周期通常为三到四个月，我们通常在合同日期后两到三个月安装系统，我们使用基于成本的输入法确认收入，这种方法将收入确认为工作完成。如果我们无法在客户表示对太阳能系统感兴趣时完成销售，该潜在客户可能会寻找替代来源。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

我们中国业务的结果也可能因季度而异，因为我们中国业务的收入取决于合同签订的时间和我们工作的时间以及我们对我们所签合同项目的义务的完成情况。中国部门各季度收入和经营业绩的变化可能会对我们的净收入以及我们普通股的市场和价格产生负面影响。我们从中国部门产生收入的上一年是2021年，当年我们所有的收入都来自第二季度。截至本年报日期，我们没有从中国部门获得2022年、2023年和2024年的收入，我们也没有签订合同让我们在中国提供任何服务。

由于我们依赖首席执行官和中国业务负责人，失去他们的服务以及我们未能聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人之一兼首席执行官David·许的持续努力。我们在中国的业务依赖于徐先生和Lu，他是我们中国业务的负责人。虽然我们与许先生有雇佣协议，SolarMax科技(上海)有限公司与Mr.Lu有雇佣协议，但这些协议并不保证许先生或Mr.Lu会继续为我们工作。失去徐先生可能会影响我们在美国和中国的盈利经营能力，并视他们关系终止的性质而定，可能会导致我们支付巨额遣散费，而我们可能难以筹措资金。失去Mr.Lu可能对我们在中国发展和经营业务的能力产生重大不利影响；然而，如果我们无法在中国发展重大业务，我们可能无法留住Mr.Lu。由于我们的高级管理层总部设在美国，如果我们不能培养中国的高级管理人员，可能会给我们的管理资源带来压力，使我们的公司管理层难以有效地同时监督中国的业务和美国的业务。我们在中国没有合格的管理人员，他们能够按照我们的业务计划运营并执行，他们了解并遵守适用的美国和中国法律法规，这可能会削弱我们从中国部门创造收入和运营收入的能力，这可能会损害我们的整体运营和财务状况。

为了发展我们的业务，我们需要在美国和中国物色、聘用和留住合格的销售、安装和其他人员。

为了发展我们的业务，我们需要雇用、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工，包括销售、安装和其他员工以及营销人员，如果我们从事融资活动，还需要为这些活动提供人员贷款。确定、招聘和培训合格人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法招聘、培养和留住合格的人员，或者如果我们的人员在一段合理的时间内无法达到预期的生产力水平，我们就可能难以发展业务。对太阳能行业合格人员的竞争正在加剧，特别是对熟练的安装人员和参与安装太阳能系统的其他人员。我们还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的复苏并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。美国劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会显著推迟项目，或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外，我们在美国和中国争夺的技术和工程资源有限，这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。我们不仅竞争高素质的人才，而且还面临着其他公司寻求聘用我们的人员，特别是我们的高技能人员的问题。如果我们不能实现我们的招聘、留住和效率目标，我们可能就不能按时、以可接受的方式完成客户的项目。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比预期更高的补偿，增加的成本可能会对我们的财务业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。

尽管我们在美国的员工是由专业雇主组织共同雇用的，但我们可能对该组织未能履行适用法律规定的我们的义务负责。

我们与专业的雇主组织或PEO签订合同，该组织为我们的美国员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。虽然我们招聘和选择我们的人员，但我们的美国员工是由PEO和我们共同雇用的。根据与PEO的协议，我们的美国人员通过PEO获得补偿，从PEO获得W-2，并受PEO的人事政策管辖。这种关系允许管理层将重点放在我们的运营上，而不是人力资源管理上，但这种关系也让我们面临一些风险。在其他风险中，如果PEO未能充分扣缴或支付雇主税款或遵守其他法律，如公平劳工标准法、家庭和医疗休假法、雇员退休收入保障法或州和联邦反歧视法、健康和安全法、性骚扰法律和保护员工信息安全的法律，所有这些都不在我们的控制范围内，我们将对此类违规行为负责，而我们与PEO达成的协议中的赔偿条款(如果适用)可能不足以使我们免于承担这些责任。与这些事项相关的法院和行政诉讼可能会分散管理层对我们业务的注意力，并导致我们产生巨额费用。如果PEO要求我们对违反适用法律的行为承担责任，该责任可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。

由于我们在美国是一家总承包商，我们面临着建筑公司的典型风险。

我们作为美国客户的特许承包商，面临与建筑、成本超支、延误、合规和其他意外情况相关的风险，任何这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。对于我们的住宅项目，它是总承包商、施工经理和安装工。对于我们的商业项目，我们是总承包商和施工经理，我们通常依赖有执照的分包商来支持我们的一些太阳能电池板安装。无论在哪种情况下，我们都有责任完成项目，并必须采取措施确保我们和我们的分包商遵守所有适用的法律和法规。我们可能会对客户在安装我们的系统期间对他们的房屋或设施、财物或财产造成的任何损害负责。此外，我们商业项目的熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润在一定程度上是基于我们对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会削弱我们产生我们所寻求的毛利率的能力。此外，作为我们能源效率业务的一部分，太阳能系统的安装以及建筑物的评估和改造都受到国家、州和地方法律和条例的监督和监管，这些法律和条例涉及建筑法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用，从而可能导致对我们系统的需求大幅减少。

如果我们从事融资活动，我们未能充分评估为在美国销售我们的系统提供融资的信用风险，可能会削弱我们盈利运营的能力。

我们通过SolarMax Financial向我们的客户提供融资，直到2020年初，我们停止了此类业务，因为我们没有足够的资本为这些业务提供资金。我们贷款组合的本金金额在2023年12月31日为680万美元，在2022年12月31日为1060万美元。我们所有的融资收入都与2020年初之前发放的贷款有关。我们在向客户提供贷款方面没有丰富的经验，无法评估我们信用标准的有效性。如果我们试图满足竞争对手的融资条件，我们可能不得不降低我们的融资标准，这可能会增加客户违约的可能性。在经济放缓或衰退期间，住宅客户可能会受到更不利的影响，这可能会影响他们的支付能力或意愿。我们未能收回客户贷款应收账款的任何重要部分，或需要为这些应收账款拨备大量准备金，可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成重大损害。我们不能向您保证我们的客户贷款组合不会遭受重大损失。

尽管我们提交了与我们的贷款相关的UCC-1融资报表，但如果我们取消违约客户的抵押品赎回权，我们可能很难产生任何资金。丧失抵押品赎回权的过程可能会很耗时，而且收款也不确定，特别是如果客户根据适用的破产法或破产法寻求保护的话。此外，财务报表归档中的任何缺陷都可能损害我们担保权益的有效性。除非太阳能发电系统所在建筑物的后续业主愿意按照我们可以接受的条款承担与该系统有关的义务，否则我们将在拆卸和转售该系统时产生巨额成本。此外，即使我们能够移除该系统，这些组件也可能无法按账面价值出售，如果有的话。我们未能收回客户贷款协议下的到期金额将严重损害我们的财务状况和我们的运营结果。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、业务延误和负面宣传。

安装太阳能系统要求员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为我们能效业务的一部分，对建筑进行评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌的场所工作。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到美国《职业安全与健康法案》(OSHA)以及同等州法律的监管。联邦或州OSHA要求的变化，或者对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

硅原料的供应和价格可能会影响我们的毛利率和盈利能力。

多晶硅是太阳能产品生产中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了太阳能电池板相关成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格有所下降，但最近多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨，导致太阳能电池板成本的增加。由于市场价格波动，我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平，特别是在通胀压力下，特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外，如果整个行业出现多晶硅短缺，我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低，并降低我们的平均销售价格和收入。

我们的业务受到通货膨胀的影响，并一直受到供应链问题的影响。

在2021年中后期之前，我们的业务不受通胀或供应链问题的影响。随着最近的通胀压力，我们的企业也受到了通胀压力的影响，国内外许多公司都受到了影响。

关于多晶硅的通货膨胀和供应面问题的影响在前面的风险因素中进行了描述。

通货膨胀的影响也可能影响我们的太阳能系统对住宅用户的适销性。在我们的美国部门，我们每瓦特太阳能系统的收入成本，约占我们收入成本的80%，在2022年上半年与去年同期相比增长了约12%。*在2022年第三季度，我们能够以更低的成本获得太阳能电池板，我们每瓦特收入成本等于我们2021年第三季度每瓦特收入的成本。但不能保证我们能继续以更优惠的价格采购太阳能电池板。我们已经提高了美国太阳能系统安装的价格，以抵消从2022年上半年开始一直持续到本年度报告日期的成本增加。通胀导致的价格上涨也可能影响我们太阳能系统在美国的适销性。如果房主普遍招致高额费用，他们投资太阳能系统的可用现金可能会减少。尽管我们没有任何关于公用事业成本上升对购买太阳能系统的影响的数据，但我们在2022年至2023年期间的经验是，随着通胀压力普遍增加电力成本，我们的国内业务增长，因为房主正在寻找他们认为高昂的公用事业账单的替代方案。结果，我们能够提高价格，这降低了原材料价格上涨的影响。尽管由于原材料成本的增加，我们在2022年确实遭遇了毛利率下降，在2022年第三季度，由于获得了太阳能电池板的有利定价，利润率的下降有所缓解，因为我们能够提高价格。然而，竞争因素限制了我们可以提高价格的数量，但我们的价格上涨减少了毛利率的更大降幅。我们正在寻求通过增加采购来减少原材料价格上涨的影响。然而，如果通胀持续或加剧，我们可能无法提高足够的价格来防止我们的毛利率和运营结果大幅下降，如果我们的价格太高，住宅客户可能看不到安装我们太阳能系统的价值。

由于留住和吸引人才的成本增加，在截至2023年12月31日的一年中，我们美国部门销售、营销和行政人员的每名员工的估计薪酬成本比截至2022年12月31日的年度增加了约16%，与2021年12月31日的年度相比增加了约12%，而且随着加州的劳动力成本因通胀压力而继续增加，此类成本可能会继续增加。此外，由于通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用，我们可能面临提高价格以努力保持利润率的选择，或者降低或维持价格结构以应对竞争，这将导致毛利率下降和营业收入下降。

我们的中国部门已经感受到通货膨胀和供应链问题的影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们的中国部门的毛利率为0%，这是因为我们与太保的一个项目的收入成本因意外的成本增加而大幅调整，特别是面板成本，这导致成本的重大调整，基本上扭转了该项目在2020年确认的利润。我们无法提高价格来弥补额外的成本。在截至2022年12月31日的一年中，由于某些项目的临时停工，我们的中国业务没有产生任何收入。由于当地假期，以及由于当地供应链问题和没有新项目，我们无法按预算价格为该项目采购太阳能电池板。自2020年第二季度以来，由于当地市场供应紧张，中国的太阳能电池板价格一直在上涨。于截至2023年12月31日止年度，我们并未从中国部门产生收入；然而，太阳能电池板价格已放缓，我们继续在中国部门进行新的太阳能建设项目。我们不能向您保证，如果我们能够与SPIC谈判合同，我们将能够准确定价我们的成本，风险是通货膨胀和供应方面的问题不会导致我们在我们合同的任何项目上产生亏损。

由于我们在美国的大部分收入来自于在加州销售我们的太阳能系统，我们依赖于加州的经济和监管气候以及天气和其他条件。

目前，我们在美国的大部分收入来自加州的太阳能项目。与我们在更多的州运营相比，这种地理集中度使我们更多地暴露在政府法规、经济条件、天气条件、地震、泥石流、火灾(包括野火、停电和其他自然灾害)和气候变化的影响下，以及影响加州的变化。我们无法预测最近加州的暴雨和洪水对加州太阳能系统市场和我们的业务以及我们及时安装太阳能系统的能力的影响。任何无法及时安装太阳能系统的情况，无论是因为暴雨、洪水或其他原因，都将影响我们收入流的时间安排。

由于我们为加利福尼亚州的一些太阳能系统提供生产保证，如果我们系统的输出达不到所需的最低要求，我们可能会产生额外的成本。

从2015年开始，我们的住宅系统标准合同规定了生产保证，这意味着我们保证该系统在一年中产生指定的最低太阳能发电量。这些协议通常在合同中规定了一个期限，通常是十年。在我们的标准合同中，我们规定了最低年发电量，并规定如果系统产生的电力低于估计的95%，我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素，如阳光、天气模式的变化或空气污染的增加、异常降雨、洪水和野火和其他因素，可能会影响太阳能发电量，并可能增加我们在生产保证下的风险。尽管截至2023年12月31日，我们在这些协议下的义务不是很大，但我们不能向您保证，未来我们在这些协议下的任何义务不会对我们的收入和我们的运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们相信与这些安装相关的条件是独一无二的，并且我们已经采取了纠正措施，但我们不能向您保证，我们不会在未来因系统未能遵守适用的生产保证而承担不可预见的责任，无论这种故障的原因是什么。

截至2023年12月31日，我们没有像上市公司那样对财务会计和报告保持足够的内部控制，而且此类控制的有效性存在局限性，我们的控制系统如果未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性伤害，并代表着我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

截至2023年12月31日，我们是一家私人所有的公司，不受萨班斯-奥克斯利法案的规定，该法案要求上市公司建立和维护对财务会计和报告的内部控制。因此，截至2023年12月31日，我们还没有对财务会计和报告建立有效的内部控制。自2024年2月29日我们完成首次公开募股和纳斯达克上市之前，我们已经采取措施建立内部控制和披露控制。但是，我们可能无法建立有效的内部控制。未能建立内部控制将使我们无法正确确认收入和准确核算重要交易，以及可靠地吸收和汇编我们的财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力。此外，我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工(包括中国部门的员工)进行专门的合规培训，这需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维持内部控制方面可能并不有效。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。

我们的保修费用可能会超过保修准备金。

我们在中国为EPC服务的客户提供为期一年的保修，在美国为我们太阳能系统的购买者提供十年的保修。虽然我们通常会将设备供应商的保修传递给系统的购买者，但我们会为我们的安装和相关服务提供保修。我们在财务报表上保留保修准备金，我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们与具有生产保证的系统相关的保修费用可能会受到天气条件显著变化的影响，这些变化大大减少了阳光照射。严重的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入和毛利率下降。虽然我们认为与为租赁公司安装的系统相关的问题不适用于我们目前的太阳能系统，但我们不能向您保证，我们未来不会产生意外的保修成本。

由于太阳能电池板和其他太阳能系统组件的快速发展，我们可能会受到库存过时的影响。

太阳能行业的技术发展很快。我们有包括硅片和其他消耗品在内的原材料库存，以及用于太阳能系统安装的建筑材料。我们根据对市场需求、市场状况和技术发展的假设，每季度评估我们的库存，以确定过剩和过时的库存。我们不能向您保证，我们不会因为陈旧的库存而发生重大的库存冲销。

如果我们寻求通过收购扩大业务，我们可能无法成功确定收购目标或将其业务与我们现有业务整合。

2013年和2015年，我们收购了三家公司，2013年收购了美国的LED公司和中国的两家公司。2015年，我们因LED收购而产生了与收购相关的声誉相关的损失损失，导致与收购相关的声誉相关的损失核销。任何收购计划都存在重大风险，包括但不限于以下风险：

如果发生任何这些风险，我们的业务，财务状况和前景可能会受到损害。

我们的中国分部需要大量资金进行项目建设。

如果我们的中国部门与SPIC或其他方签订项目建设协议，我们将在项目建设方面有大量的资金需求。例如，2020年，我们为SPIC的一个项目获得了2,300万美元的建设融资，2019年，我们为SPIC的两个项目获得了3,100万美元的建设融资。2020年和2019年的融资是项目子公司的义务，这些子公司在融资发行时由我们拥有并由我们合并，但随后在项目公司的控股权出售给SPIC时被解除合并。与资金有关的义务仍然是项目子公司的义务。由于项目子公司控制权的转让，我们在控制权转让时解除了子公司的合并。如果我们签订了项目建设协议，我们将需要获得项目融资。如果我们不能以合理的条件获得此类融资，将对我们的运营和我们签订项目建设协议的能力造成不利影响。因此，如果我们无法获得必要的项目融资，如果我们要继续在中国从事项目建设，我们可能需要将首次公开募股的一部分用于此类购买。我们不能向您保证，我们将能够获得必要的融资，或者我们将能够在中国盈利运营(如果有的话)。

我们在中国发展太阳能发电场项目业务可能不会成功。

为了在中国开展太阳能发电场项目业务，我们需要：

如果我们不能满足这些条件中的任何一个，我们可能无法从我们的中国业务中产生收入，我们可能需要暂停或终止这些业务。此外，太阳能项目的发展还可能受到许多我们无法控制的因素的不利影响，例如恶劣天气、天灾、监管审批的延误或第三方设备或其他材料的交付、熟练劳动力的短缺以及中国零容忍“新冠肺炎”政策的影响。我们不能向您保证我们将能够成功地从事太阳能发电场业务。如果我们不能成功地经营这项业务，将对我们的财务状况和经营结果造成重大影响。

太阳能发电场建设的延迟可能会增加我们的成本，并损害我们来自中国业务的收入来源。

我们通常寻求获得许可，并为我们向其销售项目的最终用户客户建造太阳能发电场。我们在完成之前会产生大量成本，而且与最终用户签订的合同通常都有完成时间表。任何延误都会推迟我们从客户那里收到的付款，以及我们对该项目收入的确认。如果延迟很大，可能会导致合同罚款或客户拒绝支付所述购买价格或根据合同应支付的任何中期付款。延误可能是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们在美国的业务在很大程度上依赖于政府的补贴和激励。

太阳能行业依赖于联邦和州一级现有的各种政府补贴和税收激励计划的持续有效性，以鼓励采用太阳能。政府政策以监管和激励的形式加快了企业和消费者对太阳能技术的采用。我们和我们的客户从这些法规中受益，包括联邦税收优惠、州公用事业回扣和折旧。由于安装太阳能系统的成本很高，税收优惠的存在以及要求公用事业公司从连接到电网的太阳能系统购买多余电力的法规是安装太阳能系统的重要激励因素。如果任何激励措施被终止或大幅减少，我们的业务和我们的运营结果可能会受到损害。

美国的贸易政策影响我们购买家用太阳能电池板的能力。

美国对进口太阳能电池板(包括中国的太阳能电池板)征收关税的影响之一是，对美国制造的产品的需求增加，这可能会影响我们购买太阳能电池板的能力，以及我们获得太阳能电池板的价格和其他条件。我们无法以合理的成本获得国内生产的太阳能电池板，可能会削弱我们创造收入和保持合理毛利率的能力。

在中国做生意的相关风险

中国政府太阳能发电政策和行业条件的变化以及美国与中国之间贸易关系的变化可能会影响我们在中国开展业务的能力。

我们在中国发展业务的能力取决于政府有关太阳能发电的政策的延续，以及太阳能发电场所有者与当地公用事业公司之间的关系。任何影响太阳能行业的政策或做法的变化，都可能使太阳能发电场的建设和运营变得不那么可取。虽然我们的中国子公司是中国的一家有执照的总承包承包商，但法律或法规的变化可能会使我们难以或更昂贵地维持我们的执照。公用事业公司付款的延迟或与电网连接的困难也可能会降低太阳能发电场的吸引力。任何偏袒中国企业而不是美国企业子公司的法规或做法，或者要求我们将一部分利润用于当地用途的法规或做法，都会使我们的业务运营变得更加困难或成本更高。我们不能向您保证，法律或惯例的变化不会损害我们在中国开展业务的能力。此外，美国与中国在贸易及相关问题上关系的任何恶化都可能损害我们获得太阳能发电场许可证以及在中国签订总承包和其他太阳能发电场协议的能力。

无论是我们还是我们的中国子公司，都不需要获得中国当局的许可才能向外国投资者进行首次公开募股。然而，如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定发行需要获得他们的批准，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本年度报告日期，我们的中国子公司尚未参与中国网信办根据《网络安全审查办法》发起的任何网络安全审查的调查，我们的中国子公司也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们首次公开募股的反对意见。截至本年度报告之日，中国政府最近在数据安全或反垄断方面的监管行动并未对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力产生实质性影响。根据中国现行法律及法规，吾等或吾等的中国附属公司目前均不受CAC的任何预先审批要求，以经营吾等的业务或进行公开招股，但须受中国政府对《网络安全审查措施》的解释及实施的规限。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日，尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见或相关实施细则，现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。2021年12月24日，中国证监会发布了《管理规定》和《办法》。2023年2月17日，证监会发布试行办法及五项配套指引。新规定要求中国企业向中国证监会提交某些文件。新的规定授权中国证监会对此类信息进行审查，对违反试行办法的相关中国公司或负责人进行处罚，或向境外证券监管机构报告，以确保中国公司遵守中国的法规和政策。新规定于2023年3月31日生效。如果未能按要求提交申请，我们或我们的控股股东可能会面临罚款和处罚，这可能是严重的。截至本年度报告日期，中国证监会尚未发布任何关于中国公司的额外实施规定或指导方针。根据我们2023年经审计的财务报表，显示我们的大部分亏损来自我们的美国业务，我们的大部分资产位于美国，并且我们的管理层位于美国，我们认为我们不是一家需要向中国证监会提交文件的中国公司。因此，我们没有就我们的首次公开募股(IPO)提出这样的申请。如果中国证监会不同意这一意见，我们和我们的控股股东可能会受到罚款和处罚，金额可能会很大。然而，由于我们的中国环节，中国证监会或其他监管机构可能会得出不同的结论，在这种情况下，我们可能会因为没有向中国证监会备案而受到额外的要求或处罚，并且可能需要根据网络安全审查措施进行网络安全审查。

于本年报日期，并无中国现行法律及法规明确要求吾等向境外投资者发行证券须取得包括中国证监会在内的中国当局的任何许可。根据中国现行法律及法规，吾等或我们的附属公司进行首次公开发售均无须获得中国证监会的任何预先批准，但须受中国政府当局对现行中国法律及法规的解释所规限。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会对我们首次公开募股的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构的反对意见。

然而，中国证监会或其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。我们不相信我们是中国的发行人，因为我们的管理层和总部设在美国，我们的主要业务是美国分部。然而，如果吾等对此等法律及法规的理解有误，而中国证监会或其他中国监管机构认定吾等的首次公开招股需要获得其批准，而吾等日后因适用法律、法规的改变而被要求取得任何批准或许可，吾等可能会产生取得该等批准或许可的额外成本，且不能保证吾等能成功取得该等批准或许可。任何未能获得批准或许可的情况均可能对我们的业务、我们维持在纳斯达克上市的能力以及我们普通股的市场和价值产生重大不利影响，我们或我们的中国子公司可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会施加罚款及惩罚、限制吾等收购及经营吾等在中国的中国附属公司，或采取其他可能对吾等或吾等中国附属公司的业务、财务状况、经营结果、声誉及前景，以及吾等普通股的交易价格造成重大不利影响的行动。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

吾等中国附属公司为全资附属公司，吾等于中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖，并符合中国法规。然而，如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释，如果我们无法维护我们对中国子公司资产的控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们的中国子公司为全资子公司。吾等于中国附属公司拥有股权，于中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖，并符合中国法规。然而，如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释，如果我们无法维护我们对我们在中国进行大量业务的中国子公司的资产的控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但由于我们的中国业务，中国政府对法规和规则的任何改变，如与数据安全或反垄断担忧有关的改变，随时可能干预或影响我们的业务，以及对在海外进行的发行和/或外国投资在拥有重要中国业务的发行人进行的任何额外控制，可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至可能一文不值。

虽然我们是一家总部位于美国的内华达州公司，在美国拥有管理团队和业务，但通过我们的子公司，我们在中国开展业务，我们的中国业务受中国法律约束。我们在中国的业务可能会受到中国政府新法规和政策的影响。例如，在2021年7月2日至7月6日期间，中国网信办宣布对某些在美上市中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。根据意见，将采取包括推进相关监管制度建设在内的措施，控制风险，管理境外上市中国公司的事件。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，或称《审查办法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，有意购买互联网产品和服务的CIIO和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应向中国民航局申请进行网络安全审查。虽然我们不太可能成为网络安全审查办法中定义的首席信息官或在线平台运营商，但不确定未来是否会有任何法规对我们目前从事的中国所从事的业务施加限制。由于我们的中国子公司不与公众打交道，并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据，我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。如果我们在未来拥有这样的数据，或者如果审查要求发生变化，我们可能需要获得这样的批准，如果不能获得批准，可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。2021年7月23日，国务院办公厅颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》，规定提供学校课程辅导的机构应登记为非营利性组织，不得营利和募集资金。新规定还禁止外资通过收购、特许经营或合同协议投资这些机构。虽然我们不从事首席信息官、在线平台服务或任何教育或辅导相关业务，我们是美国公司，而不是中国公司，但我们在纳斯达克的上市和上市可能会受到这些新规定的负面影响，因为它们对在美国上市的中国公司的股价产生了实质性的负面影响，这些公司包括首席信息官、在线平台服务器或辅导业务。对在美上市中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者对我们的证券不那么感兴趣，或者阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

尽管我们不认为我们是基于中国的发行人，但由于我们中国的细分市场，中国政府随时可能对海外和/或外国投资于基于中国的发行人的发行施加重大干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的业务发生重大变化，可能导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，中国政府可能随时对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加重大干预和影响。虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但由于我们的中国部门，中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的业务发生重大变化，可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。因为我们唯一的客户是国有企业，这可能会对我们是否或何时与SPIC签订新合同以及SPIC支付的时间产生重大影响。

例如，中国网络安全监管机构在2021年7月宣布，已开始对某些在美国上市的中国公司进行调查，后来下令将这些公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，在境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行，在它们运营的省份可能随时受到政府和监管机构的各种干预。由于中国分部的存在，我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因违反法律法规而受到惩罚。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们在首次公开募股中违反了中国的网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来遵守适用的规则，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值，并可能限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力。

鉴于最近发生的事件表明，中国领导的网信办加强了对数据安全的监管，特别是针对在外汇上市的公司，基于我们在中国的业务性质，我们认为这些规定不适用于我们在中国的业务，也不适用于我们的首次公开募股。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应经中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年7月10日，中国民航总局公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，拟在颁布后取代现行的《网络安全审查办法》。2021年12月28日，中国民航总局等部委联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，要求关键信息基础设施经营者购买互联网产品和服务、网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须进行网络安全审查。网络安全审查办法进一步规定，拥有不少于100万用户个人信息的网络平台经营者，寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。

由于我们的中国子公司不与公众打交道，并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据，我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。即使未来我们的中国子公司拥有此类数据，或者审核要求发生变化，吾等也可能需要获得此类批准，如果未能获得批准，可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。

尽管如上所述，截至本年报日期，并无有效的中国法律及法规明确要求吾等向外国投资者发行证券须取得中国当局的任何许可，吾等亦未收到中国证监会或对吾等的业务拥有管辖权的任何其他中国当局对吾等首次公开发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。如果未来确定我们的首次公开募股需要CAC或其他批准，我们可能面临CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们的中国子公司在中国以外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将首次公开募股所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。CAC或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们的中国子公司，或在普通股结算和交付之前停止任何公开融资。此外，如果CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们在美国和中国分部之间的资金转移是受限制的。

我们的股权结构是直接控股结构，即内华达州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美国子公司和其在中国部门的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中国附属公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.，一家中国附属公司(连同其附属公司，“ZHTH”))；(Iii)英属维尔京群岛附属公司，继而直接持有直接持有ZHPV的香港附属公司Columate Investment Co.，Limited；一家中国附属公司；及(Iv)SolarMax Technology Holdings，一家开曼群岛附属公司。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。

于本年度报告所述报告期内及于本年度报告日期止期间，本公司与我们的美国附属公司及我们与我们的中国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移，而吾等亦未向投资者作出任何分红、分派或其他资金转移。在可预见的未来，我们打算将我们产生的任何收益用于研发、开发新产品和扩大我们的产能。因此，我们预计不会支付任何现金股息。倘若吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金，则与中国附属公司之间的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

1.在直接控股结构内，SolarMax及其中国子公司的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。我们首次公开发售的资金可以直接转移到我们的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然后根据中国的法律和法规通过ZHPV和ZHTH转移到下属运营实体。

2.如果我们打算将中国子公司的股息分配给我们的美国部门或分配给股东，我们将根据中国法律和法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司，然后转移到SolarMax，如果资金将作为股息支付给我们的股东，股息将按照他们持有的股份的比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们没有任何向股东支付股息的计划。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

因为中国的一位客户几乎代表了我们中国部门的全部收入，所以如果我们要从中国部门获得收入，我们需要开发新的客户。

我们在中国业务的性质是，我们中国部门的收入和我们总收入的很大一部分都是由少数客户贡献的。截至本年报日期，我们的中国部门在2022年、2023年或2024年没有产生任何收入，我们2021年的几乎所有收入都是在今年前六个月产生的。由于EPC合同的期限有限，一旦我们完成太阳能发电场的建设和安装，客户就不会有持续的收入来源。因此，我们有必要在持续的基础上继续发展新的总承包业务，如果我们不能发展总承包业务，我们的盈利能力将受到损害，我们的中国部门将失去继续运营的能力。此外，我们依赖于少数客户，自2020年以来我们的客户是国投，2021年和2020年中国部门的收入几乎全部来自国投，在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，我们没有从中国部门产生任何收入，在截至本年报日期的2024年期间，我们也没有产生任何收入。此外，我们从中国获得的季度收入受到我们收到合同的时间和完成工作的时间的影响，这可能导致中国部门的收入和净收入在不同季度之间发生重大变化。

我们在美国和中国的业务都依赖于政府福利的延续，不能保证这种福利会持续下去。

联邦、州和地方政府的法律，包括与电力公用事业有关的税法、法规和政策、公用事业费率结构、互联互通程序以及内部政策和电力公用事业法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策在各州和地方一级各有不同，往往涉及税收优惠、电价、电网计量以及客户所有的发电与当地电力公司的互联互通。这些法律、法规和政策经常发生变化，许多福利条款都有日落条款，这将导致福利的终止或减少，除非福利得到明确延长。太阳能行业严重依赖于政府的激励和补贴，这些激励和补贴构成了用户决定购买太阳能系统的重要经济因素。我们不能向你保证，这些福利将继续保持在目前的水平，如果有的话。政府对太阳能系统的福利和经济激励措施的减少、取消或到期可能会大幅增加潜在客户对我们系统的成本，这反过来又会减少对我们太阳能系统的需求。

加州立法降低了将我们用过的电力出售给当地公用事业公司的居民的支付公式，这会影响住宅房主的利益，并可能影响他们安装太阳能系统的意愿，这可能会影响我们的定价、我们的销售和毛利率。

在中国的许多地区，如果没有政府补贴或经济激励，太阳能发电场，特别是并网光伏系统，将不会在商业上可行。在这些市场中，太阳能发电的成本目前超过了传统能源或其他可再生能源发电的成本，在可预见的未来也很可能继续超过这一成本。这些补贴和激励主要是以设定电价和绩效激励计划的形式向太阳能发电场运营商提供的。在没有这些激励措施的情况下，我们可能无法向这些地区的客户销售我们的系统。此外，如果我们决定为自己运营这些地区的太阳能发电场，而不是出售该项目，我们可能无法从这些运营中产生利润，这将损害我们运营的结果和我们盈利运营的能力。

在中国，我们与其他公司竞争有限的可用许可证。

在中国，我们获得许可，建设太阳能发电场，并向有财力购买和运营这些系统的大客户销售。许可证由当地政府机构发放，可用许可证清单由该机构发布。潜在客户数量有限，可用的许可证数量也有限，我们在寻求获得许可证和提供EPC服务方面与其他公司竞争。在寻求许可证和客户方面，我们与其他公司竞争，其中许多是中国公司，它们拥有明显更多的财务资源，在中国比我们更出名。此外，我们的许多竞争对手已经或能够与发放许可证的政府官员以及项目买家发展关系，我们的竞争可能不受《反海外腐败法》对我们施加的限制。我们不能向您保证，我们将能够为我们的客户获得必要的许可，或与将运营太阳能发电场的最终用户达成协议。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加，对许可证的竞争也变得更加激烈，发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司，而不是美国母公司拥有的公司。如果我们不能获得许可并达成协议，就会削弱我们从这项业务中获得收入的能力。此外，到目前为止，除了我们与SPIC的协议外，我们的中国部门从无关各方为中国带来的收入微乎其微。如果我们不能发展与新客户的业务，或者如果我们与SPIC或关联方的业务减少，我们在中国创造收入的能力将受到严重损害。与美国公司拥有的公司相比，无关的各方可能更愿意与中国公司合作，特别是考虑到美国和中国之间的贸易争端。

由于太阳能发电场的建设成本，我们可能需要融资才能完成中国的项目，而无法获得此类融资可能会削弱我们为中国太阳能发电场项目产生合同的能力。

虽然我们与太阳能发电场业主签订的EPC合同规定了进度付款，但我们不能向您保证我们会及时付款，或者我们的客户不会严重拖欠他们的付款。由于我们依赖于少数客户，我们的现金流在任何时候都可能取决于一个客户的付款政策和做法。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有产生中国部门的收入。我们中国部门截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入来自于SPIC的四个项目。我们未能及时收到进度付款，也未能在中国获得任何必要的项目融资，这将削弱我们在中国发展业务的能力。鉴于我们在中国建设的太阳能发电场的规模，我们的项目很可能需要融资。我们不能保证我们能够获得融资，也不能保证我们的业务不会受到违约客户的影响。此外，如果没有融资安排，我们可能无法创造业务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别从SPIC获得了770万美元和840万美元的应收账款。这些应收款是根据建筑合同支付的合同账单和股权转让协议的未付部分的余额，根据这些未付部分，我们向SPIC出售了四个项目的控股权。SPIC是中国的一家大型国有企业，我们相信它有财力履行合同义务。中国的藏品是纸质的，官僚作风，经常需要面对面的会议。中国的旅行限制由于中国的COVID限制，阻止了从SPIC收取应收账款所需的那种面对面会议。从2022年8月开始，我们的中国人员开始与SPIC进行面对面的收款会议，SPIC已经开始了支付流程。

因为我们在中国的业务涉及为少数客户建设大型项目；我们没有持续的收入基础，需要获得新客户。

由于我们中国业务的性质，我们为少数客户建造大型项目，这些客户在我们完成项目后可能不需要我们提供额外的服务。因此，我们需要不断地向有财力购买太阳能发电场或从现有客户那里获得更多项目的新客户推销我们的服务。因此，每年一个客户及其联属公司贡献了中国业务收入的很大比例(如果不是实质上的全部)和我们总收入的很大比例，而一年内的主要客户在未来几年可能不会产生任何重大收入。此外，如果任何客户未能及时向我们付款，我们的业务和现金流可能会受到损害。如果我们不能制定新的太阳能发电场销售合同，它可能无法继续我们的中国业务，这将损害我们的经营业绩和我们的财务状况。

由于太阳能发电场所需的土地数量，可能很难获得必要的土地使用权，这可能会增加土地成本。

中国没有土地私有，太阳能发电场的所有者或经营者必须从适用的政府机构获得必要的土地使用权。太阳能发电场需要大量土地。为了控制输电线路的建设成本，避免输电损耗，靠近电网连接点的地块也是至关重要的。我们为其提供EPC服务的一个太阳能发电场不得不缩小项目规模，因为分区问题，以及无法获得足够的连续地块的土地使用权来支持项目的初始规模。可用土地的短缺还可能导致土地使用权成本的增加以及对土地使用权的竞争加剧。此外，由于土地归政府所有，政府有能力确定有限的可用土地的最佳利用方式，并可能决定土地可用于太阳能发电场以外的其他目的。如果我们或太阳能发电场所有者不能以合理的成本获得足够的土地使用权，太阳能发电场所有者可能不愿对太阳能发电场进行投资，这将削弱我们在中国创造收入和盈利运营的能力。此外，项目规模的变化可能会导致成本增加，以及我们可能无法转嫁给客户的施工困难，从而导致我们的毛利率下降。

对于数量有限的适合太阳能项目的项目用地，竞争非常激烈。随着中国下游太阳能发电市场的不断发展，可供选择的有吸引力的项目地点已经减少，而且还将继续减少。即使我们签署协议，也未必能为有关项目物色和取得合适项目用地的土地使用权。我们一般通过土地使用权出让或政府出让或向土地使用权人租赁的方式将土地用于地面安装项目。我们对用于太阳能项目的物业的权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，如果就物业的所有权或租赁发生任何纠纷。在太阳能发电项目的生命周期中，维护地块上的土地使用权和屋顶上的使用权至关重要。如果有关租赁协议被主管部门认定为无效，或我们的土地使用权和天台使用权被政府收回，太阳能发电项目可能被迫停止运营，我们的运营结果、财务状况将受到重大不利影响。

太阳能发电场的经济效益受到太阳能发电场所有者从公用事业公司获得的资金的影响。

在中国，太阳能发电场将其产生的电力出售给电力公用事业公司，价格由政府机构电力局在业主和公用事业公司之间的电力销售协议期限开始时制定。价格一直在下降，我们不能向您保证降价不会继续，也不能保证降价不会大幅增加，从而使拥有太阳能发电场变得不经济。业主从公用事业公司获得的现金流是决定项目是否对业主有利可图的关键。如果潜在收入来源不足以满足业主的回报，考虑到项目成本、土地使用权成本和其他运营成本，业主可能不愿开发太阳能发电场，或者我们可能有必要降低收费以产生收入，这可能会大幅减少我们在项目上的毛利率，并可能导致毛利率为负。潜在收入来源的减少也可能严重影响我们在太阳能发电场建成后为其提供维护服务的条款。此外，电力局可能会将价格定在一个不经济的水平，使我们无法继续经营太阳能发电场。虽然目前的费率是在与公用事业公司的合同期限内确定的，但我们不能向您保证，中国政府不会改变政策，在协议期限内降低费率。我们不能向您保证我们将能够在中国有利可图地经营我们的EPC业务或管理太阳能发电场，而我们未能在中国有利可图地经营可能会严重损害我们在中国有利可图经营和继续经营的整体能力。

太阳能发电场交付时间表和订单规格的变化可能会影响我们的收入流和毛利率。

虽然我们根据与客户的协议建造太阳能发电场，但我们可能会遇到进度延误和项目规格变化的情况。这些变化可能是多种因素造成的，包括客户决定需要改变项目范围和新冠肺炎疫情的影响，以及中国领导的政府为应对疫情所采取的措施，包括导致省市关闭的零艾滋病政策。如果发生这种变化，我们可能会延迟确认项目收入，并可能增加我们的成本。我们不能向您保证我们的收入和毛利不会受到延迟、规格更改或成本增加的影响，也不能保证我们能够弥补因延迟或更改而造成的收入损失。此外，如果我们不能将我们的人员分配到不同的项目，我们将继续产生与该项目相关的费用，包括人工和管理费用。我们不能保证我们的收入不会因为客户订单的变化或他们对项目的要求而下降。

如果我们自己在中国运营太阳能发电场，我们将受到额外的监管。

虽然我们目前没有为自己拥有和运营太阳能发电场的计划，但我们可能会考虑未来为自己拥有和运营太阳能发电场的可能性，要么直接拥有，要么通过持有拥有太阳能发电场的公司的多数股权。我们在美国销售的太阳能系统规模相对较小，通常为一户或一栋建筑提供电力，与之不同的是，中国的太阳能发电场的规模要大得多。因此，在美国，一个典型的住宅或小型企业设施通常产生6.5千瓦到0.2兆瓦的电力，而中国的太阳能发电场可以产生30兆瓦到100兆瓦的电力。如果我们为自己运营太阳能发电场，这将涉及为我们自己建造太阳能发电场，并将电力出售给最终用户或当地公用事业公司，我们将受到适用的中国当局的重大额外监管，为此我们将需要大量额外资金。

我们的季度收入可能会受到中国某些省份天气状况的影响，包括气候变化

中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响，包括风、洪水、降雨、台风、降雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见，但很难预测，可能会减缓或停止施工。气候变化的影响可能会增加严重的不利天气条件。在一定程度上，我们在受不利季节性天气影响的省份拥有太阳能发电场的EPC合同，这几个月产生的收入可能会急剧下降。如果我们不能持续地从事一个项目，我们的有效运营能力可能会受到损害，这可能会导致收入减少、支出增加和毛利率下降。

我们在中国开展业务面临许多风险，包括但不限于中国政府政策的变化、美国与中国关系的恶化、中国的法律制度可能无法充分保护我们的权利、中国经济的变化以及政府为应对这些变化而采取的措施、通货膨胀、不利的天气条件、美元与人民币汇率的波动、货币兑换限制、税法解释、关税和进口法规。

我们中国栏目的运营主要在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到中国众多风险的影响，包括但不限于中国政府政策的变化，美国与中国关系的恶化，中国的法律制度可能没有充分保护我们的权利，中国经济的变化，以及政府为应对变化而采取的措施，通货膨胀，不利的天气条件，美元与人民币汇率的波动，货币兑换限制，税法解释，关税和进口法规。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，我们在中国的子公司在其运营的省份可能会受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国的经营能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受到损害。我们可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的惩罚而招致必要的成本增加。中国的法律和司法制度仍然很简陋，现行法律的执行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。美国和中国之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。我们的业务和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

此外，我们的中国业务还受到其他风险的影响。例如，中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响，包括风、洪水、降雨、台风、降雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见，但很难预测，可能会减缓或停止施工。人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，包括中国所处的政治经济条件的变化。

中国业务受中国多项法规的约束，包括但不限于与中国子公司投资有关的法规、劳动法及其他与员工关系相关的法律、太阳能发电场许可证的发放、太阳能项目的许可、太阳能项目的开发、建设和运营以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会影响我们在中国的运营能力。

中国业务受中国多项法规的约束，包括但不限于与中国子公司投资有关的法规、劳动法及其他与员工关系相关的法律、太阳能发电场许可证的发放、太阳能项目的许可、太阳能项目的开发、建设和运营以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会影响我们在中国的运营能力。

由于我们的中国部门在中国运营，我们必须遵守中国的法律和法规，这些法律和法规可能很复杂，而且发展迅速。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并会大幅降低我们普通股的价值。

例如，在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。

我所独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果PCAOB无法进行全面检查或调查，根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》，可能会禁止交易我们的证券，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。加速追究外国公司责任法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或市场交易，前提是我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。

我们的独立注册会计师事务所对本年度报告中包含的我们的财务报表出具了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。我们的审计师总部设在纽约市，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年，持续检查始于2020年11月。然而，最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展，如我们的中国部门，给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

审计署对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计公司进行检查。他们目前可以对中国的审计工作底稿所在的美国审计公司进行检查；然而，PCAOB要求提供工作底稿需要得到中国当局的批准。我们中国业务的审计工作底稿位于中国。

PCAOB没有要求我们的审计师向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本，因此，我们的审计师也没有寻求中国当局的许可，向PCAOB提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供位于中国的要求的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督此类审计师的好处。

此外，作为美国持续监管重点的一部分，美国目前受到国家法律（特别是中国法律）保护的审计和其他信息的访问，一个由两党议员组成的小组在国会两院提出了一项法案，要求SEC保留一份发行人名单，PCAOB不能检查或调查外国公众发布的审计报告会计师事务《确保海外上市公司信息质量和透明度（公平）法》规定，从2025年开始，对此类发行人的披露要求有所提高，连续三年列入SEC名单的发行人将从纳斯达克等国家证券交易所退市。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。从本质上讲，《HFCA法案》要求，从2021年开始，如果一家公司保留了连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，SEC将禁止外国公司在美国证券交易所上市证券。《财务、财务和资本会计法》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，都可能给受影响的发行人（包括存续公司）带来投资者不确定性，存续公司证券的市场价格可能受到不利影响，如果存续公司无法及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，则可能被摘牌。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。如果SEC根据SEC随后制定的程序确定我们有“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则。此外，《加速外国公司问责法案》修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或证券市场交易，包括场外交易市场，如果我们的审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的话。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法案》的最终规则，为PCAOB提供了一个框架，以根据《HFCA法案》的设想，确定董事会是否因一个或多个司法管辖区的机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布裁定报告，（“裁决报告”），发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的注册会计师事务所：（i）由于中国大陆的一个或多个当局采取的立场;及（ii）香港作为中华人民共和国的特别行政区及属地，由于香港一个或多个当局所采取的立场。此外，《确定报告》确定了须接受这些确定的具体注册会计师事务所。

2020年6月4日，时任美国总统唐纳德·J·特朗普（Donald J. Trump）发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门、SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议。2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中提出的五项建议。特别是，为了解决来自不合作司法管辖区的公司，这些司法管辖区没有为PCAOB提供足够的机会来履行其法定任务，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这就要求，作为上市公司首次上市和继续上市的一个条件，上市公司会计监管委员会必须能够查阅主要审计事务所的工作底稿，以便对上市公司进行审计。在不合作的司法管辖区，由于政府限制获取审计工作底稿和做法而无法满足本标准的公司，可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的联合审计来满足本标准，如果PCAOB确定其有足够的机会获取审计工作底稿和做法，以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果存续公司未能在规定的最后期限之前达到新的上市标准，则存续公司可能面临从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会撤销注册和/或其他风险，这可能对存续公司在美国交易的证券产生重大不利影响或实际终止。

我们的独立会计师Marcum LLP是一家总部设在纽约市的美国会计师事务所，接受审计委员会的检查，并每年接受PCAOB的检查。Marcum LLP的总部不是内地的中国或香港，在确定报告中也没有被确定为PCAOB决定的对象。如果在未来，中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作底稿，或者PCAOB扩大了决定的范围，使我们将受到修订后的HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括“场外”交易。-2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部、PCAOB签署了对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。根据议定书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，它在2022年历史上第一次能够完全访问中国人民Republic of China(中国)的审计公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票撤销了之前的相反裁决。尽管如此，如果PCAOB不能全面检查和调查我们在中国的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制，并且我们的证券交易可能根据HFCA法案或加速外国公司责任法被禁止，并且如果PCAOB确定不能根据此类行为检查或调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的业务和我们业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于由计划经济向市场导向经济的转型期，受政府采纳的五年或十年计划及年度计划所规限，当中订明国家经济发展目标。中国政府的政策可对中国的经济状况产生重大影响。尽管中国政府已表明经济发展将遵循市场经济模式，但中国市场经济的概念与美国市场经济的理解方式不同。虽然我们相信中国政府所理解的市场经济趋势将持续下去，但不能保证情况会如此。中国政府的政策变动可能会对我们的利益造成不利影响，其中包括法律、法规或其诠释的变动、征税、对货币兑换、进口或供应来源的限制，或对私营企业的征用或国有化。此外，中国的信贷供应可能对公司购买或以其他方式收购资本资产的能力产生重大影响。尽管中国经济在过去30年取得显著增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，并且受到COVID-19疫情的影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的不利影响。因此，我们无法向阁下保证中国政府将继续奉行该等政策，或该等政策可能不会大幅改变，尤其是在领导层变动、社会或政治动荡或影响中国政治、经济及社会环境的其他情况下。其中部分措施（包括税务措施）的诠释既复杂又不断演变，可能难以确定我们是否符合规定。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用的税收、货币和其他法规的变化和解释的不利影响。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户及对我们产品的需求。

尽管中国经济于过去二十年取得显著增长，但不能保证此增长将持续，且近期增长有所下降。中国整体经济增长放缓、经济衰退、经济衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们等项目的需求。中国整体经济，特别是太阳能发电场市场，可能会受到美国对中国商品和中国对美国商品征收互惠关税的影响的不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。经济快速增长可能会导致通胀。我们建设太阳能项目或销售中国业务产生的电力的条款发生任何不利变化，都可能削弱我们在中国盈利运营的能力。快速扩张和通货膨胀等因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和服务的市场。

人民币的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，包括中国所处的政治经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，人民代表中国银行决定进一步深化人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值或重估都可能对以外币计算的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在我们需要将我们从任何股权或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的普通股的价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们业务或经营结果的任何潜在变化。*外币交易损益是汇率变化对以功能货币以外的货币计价的交易的影响的结果。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在这些外币交易上分别产生了约266,000美元和938,000美元的亏损。他说：

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们中国业务的收入以人民币计价。对货币兑换的限制可能会限制我们使用中国产生的任何收益为我们在美国的业务活动提供资金的能力，以及当我们盈利时，以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不能自由兑换用于中国境外的直接投资或贷款或证券投资，除非获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准。例如，子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照国家外管局的要求完成了所有必要的外商投资企业备案。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司在向其支付股息和其他款项方面受到限制。

根据中国法律的适用规定，我们的中国附属公司只可根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后净收入，在扣除若干法定储备(包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金)后，方可派发股息。每个实体的法定盈余公积金的拨款额应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该准备金等于该实体注册资本的50%。截至2022年12月31日，我们子公司的法定准备金为人民币5,547,722元(约808,000美元)，于2022年12月31日为人民币4,934,464元(约715,000美元)，于2021年12月31日为人民币4,589,510元(约722,000美元)，于2020年12月31日为人民币4,255,199元(约652,000美元)。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，倘若吾等的中国附属公司或吾等于中国的联营实体日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制彼等向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

因为我们必须遵守《反海外腐败法》，所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时，我们可能会面临竞争劣势。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司及其外国子公司和受控实体为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等弄虚作假行为在中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇，从而使竞争对手在获得许可证或业务或从政府官员那里获得优势。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚。

自2019年年中以来，SPIC一直是我们中国部门的唯一客户，我们能否从SPIC获得业务，可能会受到政府政策的影响，这些政策与我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策等因素有关。作为一家国有企业，SPIC可能更青睐中国公司，而不是美国公司的子公司。

自2019年年中以来，SPIC一直是我们中国细分市场的唯一客户。我们可能受制于政府相关政策，如我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策。作为一家国有企业，SPIC可能更青睐中国公司，而不是美国公司的子公司。如果SPIC偏向中国公司，我们中国部门的业务可能会受到不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是，大陆法系以前的法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资利益的保护。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系正在继续发展，对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的，这些法律和法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及我们投资者的权利。

中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年，全国人民代表大会修改了中国宪法，批准外商投资，保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而，中国的法律体系还不够全面。中国的法律和司法制度仍然很简陋，现行法律的执行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以大陆法系为基础的，这意味着它是以成文法规为基础的。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的董事中有三个位于美国境外；因此，投资者可能无法针对那些位于美国境外的高管和董事(上市前和上市后)执行联邦证券法或他们的其他法律权利。

我们所有的高管和董事都将设在美国，除了两名董事设在中国，一名董事设在台湾。因此，美国境内的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其合法权利，难以向位于美国境外的高级职员和董事送达法律程序文件，难以执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是，中国没有与美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行美国法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决是不确定的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们或我们位于中国的董事提起诉讼，因为我们是根据内华达州的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的普通股就很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。此外，美国股东采取这样的法院程序来执行中国的责任和判决也需要成本和时间。因此，股东寻求执行美国对中国的判决或在中国法院提起诉讼将是非常昂贵和耗时的，股东很有可能不会成功。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，关于它的解释和实施以及它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及我们的财务业绩，仍然存在不确定性。

虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但我们的业务包括我们的中国部分，这受到中国的规章制度以及中国政府的干预和影响。中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值，并限制我们可用的法律保护；中国政府对在海外进行的发行和/或对拥有中国业务的发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值；并限制我们可获得的法律保护。

虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但我们的业务包括我们的中国部门。《中国》中的规章制度包括对许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行也存在不确定性。中国的规则和法规以及法律的解释和执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，存在中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，或者可能对我们在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务，或者可能对我们在海外进行的发行和/或对我们的外国投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。并限制我们可以获得的法律保护；中国政府对在海外进行的发行和/或对中国业务发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们不能排除中国政府在未来的某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入这种许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。此外，中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则（其中部分并未及时公布或根本未公布）。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。该等不确定性，包括我们的合约、财产（包括知识产权）及程序权利的范围及影响的不确定性，可能对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

不遵守中国与劳工有关的法律和法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供额外的资本，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

我们的股权结构是直接控股结构，即SolarMax直接控制其美国部门和中国部门。于本年报所述报告期内及于本年报日期止期间，本公司与非中国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移；另一方面，我们与我们的中国附属公司并无向投资者作出任何分红、分派或其他资金转移。

就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内，与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

1.在直接控股结构内，我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。我们首次公开发售的资金可以直接转移到我们的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然后根据中国的法律和法规通过ZHPV和ZHTH转移到下属运营实体。

2.如果我们打算从我们的中国子公司分派股息，无论是用于我们的美国部门，还是分配给股东，我们将根据中国法律和法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司，然后转移到SolarMax，如果资金将作为股息支付给我们的股东，股息将按照他们持有的股份的比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们目前没有任何向股东支付股息的计划。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，SolarMax在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等使用集资及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

根据中国法律，我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限，这可能会削弱我们未来支付股息和为我们的美国部门提供资金的能力。

根据中国法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求每家外商独资企业每年至少从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

倘本公司普通股实益拥有人为中国居民，未能遵守若干中国外汇法规，可能会限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投资活动，并使本公司须根据中国法律承担责任。

外管局已颁布规定，包括2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第T37号通知及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

尽管我们的中国法律顾问AllBright律师事务所告知我们，由于我们不是第37号通知下的特殊目的公司，因此这些规定不适用于我们，但我们不能向您保证国家外汇管理局不会得出不同的结论。如果我们遵守这些法规，这些法规可能适用于我们的中国居民直接和间接股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让（如果我们的股份发行给中国居民）。但在实际操作中，各地分局对外汇管理条例的适用和执行可能有不同的看法和程序。如果需要备案，我们无法向您保证这些个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人（中国居民）将能够成功完成登记或在未来按要求更新其直接和间接股权的登记。倘中国附属公司未能进行或更新登记，则中国附属公司可能会被罚款及法律处罚，而国家外汇管理局可能会限制我们的跨境投资活动及外汇活动，包括限制中国附属公司向SolarMax分派股息或从SolarMax获得以外币计值的贷款的能力，或阻止SolarMax支付股息。因此，我们的业务营运及向阁下作出分派的能力可能会受到重大不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个监管部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，必须通知商务部。此外，与境内公司的同一实体或个人有关联或附属关系的离岸公司收购境内公司，须经商务部批准。此外，商务部于2011年8月发布的《关于对外国投资者并购境内企业进行安全审查的实施细则》规定，外国投资者在“涉及国家安全的行业”的并购须接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图规避该审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易，都是严格禁止的。

有关在中国进行的并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，并且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。

虽然我们不认为我们在中国的业务是一个涉及国家安全的行业的一部分，但我们不能向您保证，商务部不会得出不同的结论。如果商务部认定我们应该获得批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证它能够获得商务部的批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚，要求我们限制其在中国的业务经营，推迟或限制其外币资金向中国境内的兑换和汇款，或采取其他可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行动。

在新的企业所得税法下，我们可能会被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

最近一次修订于2018年12月29日的新企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，根据中国税法，被视为中国税法下的“居民企业”。根据新的企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们的中国业务应被归类为中国“居民企业”，该业务由其子公司SolarMax香港拥有。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就普通股股份支付的股息和转让普通股股份所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，需要缴纳中国预扣税。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

由于我们在中国从事工程总承包业务需要许可证，认证或资格要求的任何变化都可能损害我们在中国的运营能力。

在中国从事工程总承包业务需要特定的许可证。我们的子公司ZHPV目前持有必要的许可证，包括电力工程建设者总承包商第三级建筑企业资格证书(“资格”)，该证书允许ZHPV作为承包商在中国各地从事电力工程建设业务。然而，获得和维护此类执照的要求的任何变化都可能损害ZHPV保留其执照的能力，这可能会使我们无法在中国开展EPC服务。资质证书将于2024年6月30日到期。

如果我们从美国或韩国进口多晶硅到中国，我们的毛利率可能会受到损害。

2013年7月18日，商务部宣布，将对进口的太阳能级多晶硅征收初步关税，美国供应商的关税最高可达57%，韩国供应商的关税最高可达48.7%。这一决定于2014年1月得到商务部的确认。对外国多晶硅供应商征收的进口关税和限制，可能会导致中国国内供应商的产品价格上涨。虽然我们的中国部门没有从美国或韩国进口任何数量的多晶硅，但如果我们从这些国家进口多晶硅，我们的收入成本可能会增加，我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这将损害我们的毛利率。

我们可能不遵守有关中国太阳能发电项目和光伏生产项目开发、建设和运营的法律法规。

太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营都是高度规范的活动。我们在中国的业务受各种法律法规的管辖，包括与城乡规划、建筑法规、安全、环保、消防、公用事业传输、工程和计量及相关事宜有关的国家和地方法规。例如，根据国家发改委2006年1月5日发布的《可再生能源发电管理规定》，设立太阳能发电项目须经国家发展和改革委员会(“发改委”)或其地方分支机构批准。根据2005年12月1日生效并于2015年5月30日修订的《电力经营许可证管理规定》，某些太阳能发电项目可能需要从国家电力监督管理委员会(简称SERC)获得专门用于发电的电力经营许可证。根据国家能源局于2013年8月29日发布的《太阳能发电项目管理暂行办法》，太阳能发电项目须向省发改委备案。此类申报以国家太阳能发电发展规划、区域规模指标和国家能源主管部门颁布的年度实施计划为准，是并网的前提条件。根据国家能源局2013年11月18日发布的《分布式发电项目管理暂行办法》，分布式发电项目须向省或地区发改委备案。备案以国务院投资项目管理办法和国家能源主管部门公布的年度区域规模指标和实施计划为准。年度区域规模指标中的分布式发电项目，自各自备案之日起两年内未建成或投运的，取消并取消享受国家补贴的资格。分布式光伏暂行办法还规定，简化备案程序，可免办电力经营许可证和与土地规划、环评、节能评价等配套文件有关的许可证。备案的详细要求也受制于当地法规，分布式光伏暂行措施对我们业务的影响还有待评估。根据中国工业和信息化部颁布的《光伏生产行业标准条件》或《光伏生产规则》，自2015年3月25日起，生产者用于新建、改建和扩建光伏生产项目的资本金最低比例为20%。除其他事项外，《光伏生产规则》还就各种光伏产品的生产规模、电池效率、能源消耗和运行寿命等方面提出了要求。它还要求企业获得排污许可证。

我们未能获得或维护任何所需的批准、许可、执照或备案，或未能遵守与之相关的条件，可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何与太阳能发电项目有关的新政府法规都可能导致开发、建设和运营太阳能发电项目的大量额外费用，从而可能导致对我们的太阳能发电项目和服务的需求大幅减少。目前，由于政府审批程序的延误，我们在中国的一些项目公司尚未获得电力业务许可，这对我们的一个项目产生了影响。未能获得此类许可可能会导致金钱损失、罚款甚至刑事处罚。

我们不能向您保证，我们将能够对法律法规的变化做出迅速和充分的反应，或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果不遵守我们开发、建设和运营太阳能发电项目的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的中国律师AllBright律师事务所告知我们，根据他们对我们的运营材料的审查，包括我们批准的资质和中国法律法规，我们目前在中国的运营在所有重要方面都符合适用的中国法律和法规。

如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定，可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。

根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，参与境外上市公司股票激励计划的境内个人(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)，必须通过合格的中国代理人，包括该境外上市公司的中国子公司，向外汇局登记，并完成与股票激励计划有关的其他程序。

本公司及其符合“境内个人”资格并已获授予股票期权的员工，或中国购股权持有人，于完成发售后成为海外上市公司时，将不再受股票激励计划规则所规限。我们计划按照股票激励计划规则的要求进行和完成注册以及其他相关的安全注册，并持续更新注册。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票激励计划规则，吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。此外，税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。其中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权有关的文件，并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果它的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。此外，《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在很大的不确定性。

我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

我们面临非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让股票(包括非居民投资者私下转让公开股票)的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即第7号公告，以取代现行有关间接转让纳税处理的税收规则。国税局第7号公告引入新税制，并扩大国税局的税务管辖权，以涵盖涉及(I)中国的不动产及(Ii)位于中国的“机构或地点”的资产，由一家非中国居民企业透过处置一间海外控股公司的股权而间接转移的交易。Sat公告第7号也扩大了关于处置海外控股公司股权的解释。此外，SAT第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这也给外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们被要求对间接转让或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。

然而，由于缺乏明确的法律解释，对未来的私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的交易的报告和后果存在不确定性。如果吾等及吾等集团内其他非居民企业为该等交易的转让方，吾等及本集团内的其他非居民企业可能须申报义务或缴税，而若吾等及吾等集团内的其他非居民企业是此等交易的受让方，则吾等及本集团内的其他非居民企业可能须承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。我们可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知，或根据SAT第7号通知建立免税案例，这可能会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据SAT第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据第7号公告对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到某些美国机构的要求，要求我们调查或检查我们的业务，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一家都可能对我们在中国的设施进行现场检查，这可能是有限的或完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法者的不可预测性的影响，因此可能不可能提供便利。根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股票价格可能会波动。

我们无法预测我们普通股的市场性质，也不能向您保证我们普通股的交易市场将保持活跃、流动或有序。在市场不活跃的情况下，您可能难以出售我们普通股的任何股份。如果我们的普通股没有活跃、流动或有序的市场，您寻求购买或出售股票时报告的出价和要价可能不反映您可以购买或出售我们普通股的价格。

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

在我们2024年2月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的运营结果无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在我们首次公开募股时支付的价格或在上市后的市场上以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

近年来，股市普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在我们首次公开募股后不久，这些波动可能在我们普通股的交易市场上更加明显。如果我们首次公开募股后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程和我们与首席执行官的雇佣协议，以及内华达州的法律，都包含可能阻碍收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会发行优先股，这种发行可能会使第三方更难收购我们。吾等与吾等两名高级行政人员订立的雇佣协议规定，倘若吾等行政总裁David在控制权变更后终止聘用，吾等须于终止聘用时向徐先生支付一笔过的款项，数额为终止聘用日期前三年的最高年薪的至少两倍乘以他受雇于吾等的年资。许先生于二零零八年二月开始受雇。此外，我们修订和重述的公司章程和章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变化对我们的股东有利，包括：

我们的章程和内华达州法律的规定可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或推迟收购我们的要约。

内华达州法律和我们的章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理权竞争或我们管理层的其他变化或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定包括：

我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除，这可能会增加我们的税收

《国税法》第162(M)条限制了上市公司支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金额，这些高管被称为“受保员工”。所有支付给受保员工的超过100万美元的薪酬，包括离职补偿和死亡抚恤金，在联邦所得税方面可能是不可扣除的，但根据2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情况除外。如果我们支付给任何受保员工的薪酬超过100万美元，则超出的部分可能无法扣除，如果我们的业务是盈利的，可能会增加我们的所得税，减少我们的净收入，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

由于我们的章程限制了您可以对我们提起诉讼的法院，因此您可能难以执行您可能要求的任何权利。

我们的章程规定，任何获得我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的选址条款，该条款要求仅在内华达州克拉克县的州法院提起诉讼，这可能会禁止或阻止股东的以下行为：(I)代表我们；(Ii)声称我们的高管或董事违反受托责任；或(Iii)因内华达州修订的法规而引起的诉讼。此外，这一排他性法庭条款可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们以及我们的高级管理人员和董事发生纠纷的有利司法论坛的能力。这一规定不适用于根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出的索赔。

由于我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

在可预见的未来，我们不打算宣布普通股的股息。因此，你实现投资回报的唯一机会将是以高于你购买价格的价格出售你的普通股。我们不能向您保证，我们在市场上占主导地位的普通股价格将永远等于或超过您在我们首次公开募股或公开市场上支付的价格。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

在我们首次公开发行之前已发行的所有40,000,186股普通股，约占我们已发行普通股的87.5%，均有资格在不同时间根据第144条规定的限制出售，但受第144条规定的限制和我们持有38,901,642股的股东(包括我们的董事和高级管理人员)签署的锁定协议的限制，自与我们首次公开募股有关的注册声明生效日期(2024年8月10日到期)起180天内，解除锁定限制由承销商酌情决定。如果放弃或解除锁定，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

此外，于2024年3月31日，本金为1,425万美元的可转换债券持有人拥有转换权，转换价格为每股3.20美元，为首次公开发行价格的80%，受六个月锁定条款的限制。在向我们的子公司提供5550万美元贷款的合伙企业的剩余有限合伙人接受我们建议的对合伙企业向我们子公司的贷款进行再融资的情况下，我们可能会发行大量普通股，因为出售该等股票以及市场对可能出售此类股票的反应，以及我们可能发行的额外可转换票据转换后可能发行的任何额外股份可能会对我们普通股的市场价格和市场产生重大不利影响。虽然由于普通合伙人是关联方，因此合伙企业是关联方，但我们向其发行和建议发行可转换票据的有限责任合伙人并不是关联方。

我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定根据我们的股权激励计划或根据股票期权登记我们已发行或预留发行的普通股。在归属条件及锁定协议届满后，根据S-8表格中的登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，但根据规则第144条对联营公司的销售施加的限制除外。

我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。出售我们的大量普通股(包括与我们可能进行的任何收购相关的股份)，或认为此类出售，包括我们现有股东根据规则144可能进行的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经过修订和重述的公司章程授权我们在没有股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对我们普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以赋予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一名或多名董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，我们就不会被要求(I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求，或对审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(3)提供有关高管薪酬的某些披露，或(4)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们的董事和高管拥有或拥有大约28.3%的已发行普通股的投票权，他们可能能够选举所有董事，批准所有需要股东批准的事项，并阻止任何可能有利于股东的行动。

我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的约28.3%。我们的章程规定，已发行普通股的三分之一构成股东会议的法定人数。因此，他们可能有能力选举我们的所有董事，批准需要股东批准的行动，以及阻止采取任何他们反对的行动，即使这样的行动将使股东受益。

项目1B。未解决的员工意见

不适用

项目1C。网络安全

我们公司勤奋地监测网络安全风险，在高级管理层进行年度审查，如有必要，与审计委员会一起向董事会通报最新情况。目前，我们认为不存在对我们的业务战略、运营或财务状况构成实质性风险的重大网络安全威胁。

为了保护数据的机密性、完整性和可访问性，我们制定了强大的流程来评估、识别和管理网络安全风险。我们的信息安全(IT)职能外包给具有专业安全专业知识和全面风险管理程序的供应商，包括物理、程序和技术保障。这些措施包括响应计划、定期系统测试、第三方审查、事件模拟以及持续的政策和程序改进，以降低风险。

我们降低网络风险的主要战略包括将敏感数据存储在符合严格审计和安全标准的可信第三方提供商处。我们的企业资源规划(ERP)和记录系统由第三方托管，使用严格的监控工具、控制、策略和经验丰富的安全团队。我们的供应商符合各种行业标准，如SOC 1、SOC 2、PCIDSS、欧盟-美国隐私保护框架、美国国家标准技术协会和ISO 27000系列。

我们的IT网络由精通网络设置和安全的第三方托管服务提供商(MSP)管理。MSP全天候监控我们的网络，为任何安全事件提供预防、检测、关联、调查和响应，并及时通知管理层任何潜在问题。

我们的MSP进行主动威胁搜索，以识别我们网络中的潜在网络安全风险。此外，一个专门的团队研究漏洞，执行漏洞扫描，进行安全审计，并审查策略以降低潜在风险。

网络保护

我们使用带有定期更新的防病毒软件的安全包来阻止和防止恶意进程和文件。防火墙被配置为阻止潜在的有害活动，网络被分段以基于最小特权原则的访问权限保护机密数据。我们在关键位置维护备份数据，以便在发生数据丢失或灾难时进行恢复。

检测问题

我们的系统使用主动扫描仪持续监控潜在威胁、可疑行为和有害活动。它利用用户行为分析和学习来实时阻止潜在威胁。我们的两家供应商都拥有审查警报的团队，以确认网络中的真阳性或假阳性。

威胁响应

我们的供应商提供自动调查和解决潜在攻击的SOC团队。他们利用攻略和自动补救方法(如密码重置、IP拦截、软件删除和风险缓解)进行协作，以确保即时响应。

项目2.财产

我们出租办公室，没有任何房产。我们的公司总部位于加利福尼亚州的河滨，根据2026年12月31日到期的租约，目前约有15.9万平方英尺，目前的年租金约为160万美元。

根据2026年10月31日到期的租约，我们还从关联方那里租赁了加州钻石吧的办公空间，目前的年租金约为30万美元。

我们还在中国租用了办公场所。

我们相信我们现有的设施在可预见的未来是足够的。如果我们需要额外的或替代的空间，我们相信我们将能够以可接受的、商业上合理的条件获得这些空间。

项目3.法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们和我们的子公司涉及各种法律程序，涉及合同关系、产品责任索赔和各种其他事项。我们不认为有任何此类悬而未决的法律程序会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是SMXT。

股东

截至2024年4月10日，我们有74名登记在册的股东。根据提供给我们的信息，我们相信我们有超过700名普通股的受益者。

传输代理

大陆股票转让和信托公司，One State Street，30 Floth，New York，New York 10004-1561是我们普通股的转让代理。

分红

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日，我们可能就薪酬计划(包括个人薪酬安排)发行的普通股的信息：

使用我们首次公开募股的收益 

我们首次公开募股的净收益约为1,860万美元。截至2024年3月31日，根据我们与前执行副总裁总裁的协议，我们用了约80万美元向前执行副总裁总裁支付了款项，并向一名前员工支付了10万美元。我们亦使用290万元支付根据债券条款向CEF前有限责任合伙人发行的可转换债券的本金，其余款项以短期计息存款及证券形式持有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的“精选综合财务数据”和我们的财务报表和相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告其他部分所列“风险因素”中讨论的因素。除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以美元计算。

与艾伯顿的合并协议

于二零二零年十月二十七日，吾等与艾伯顿收购公司(“艾伯顿”)及艾伯顿的全资附属公司艾伯顿合并附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并附属公司成立的唯一目的是建议与我们合并。根据合并协议，Merge Sub将与我们合并并并入我们，我们将继续作为尚存的公司和艾伯顿的全资子公司，我们的股东将获得艾伯顿的股票。于2022年4月，吾等根据合并协议的条款终止合并协议。关于合并协议，我们向艾伯顿提供了总额为1,664,446.66美元的贷款，并向艾伯顿的赞助商提供了总额为651,369.01美元的贷款。尽管由于合并协议的终止，艾伯顿和艾伯顿的赞助商应支付贷款，但由于我们无法收回此类贷款的任何未偿还本金，我们在截至2022年12月31日的一年中确认了这些贷款的全额支出，以及资本化的合并成本，总计约340万美元。

首次公开募股

2024年2月27日，我们以每股4.00美元的价格首次公开募股，出售了450万股普通股。在扣除承销折扣、佣金和公司应支付的发售费用之前，此次发售的总收益为1800万美元。此外，我们给予承销商45天的选择权，按首次公开发行价格额外购买675,000股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。2024年3月5日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了539,950股普通股。我们从首次公开募股收到的净收益，包括部分行使超额配售选择权，约为1,860万美元。我们将首次公开募股所得资金用于营运资金和其他公司用途。

反向拆分股票

2022年7月15日，我们实施了0.59445股对一股的反向股票拆分，与反向股票拆分相关，我们将授权普通股从500,000,000股减少到297,225,000股。这份年报中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。

概述

我们是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电，并将其转换为交流(AC)电，可用于为住宅和商业企业供电。我们成立于2008年，在美国从事太阳能业务，在收购成都中兴华能和中兴华能后，我们开始在中国运营。

我们在美国的业务主要包括为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池备用系统，以及向政府和商业用户销售LED系统和服务。在2020年前，我们还向我们购买太阳能设备提供资金。自2020年初以来，由于我们没有资金支持此类运营，我们暂停向我们的太阳能客户提供贷款，我们目前没有为购买太阳能系统提供资金，我们预计近期也不会从事此类活动。我们的财务收入反映了我们目前投资组合的收入，自2020年初以来没有增加任何新的贷款。

我们在中国的业务是通过我们的子公司，主要是华为和华为及其子公司进行的。我们的中国业务主要包括确定和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，并主要为太阳能发电场项目提供总承包服务。我们的中国业务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有产生任何收入。我们的中国部门上一次产生收入是在截至2021年12月31日的年度，基本上都是在今年第二季度产生的。

自2020年以来，我们中国部门的几乎所有收入都来自SPIC的四个项目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别从SPIC获得了770万美元和840万美元的应收账款。该等应收账款是根据建造合同支付的合同账单和股权转让协议的未付部分的余额，根据该等协议，吾等于2020及2021年向SPIC出售三个项目实体70%的控股权及第四个项目实体的100%权益。SPIC是中国的一家大型国有企业，我们相信其有财力履行合同义务，包括与四个项目相关的转让协议。中国的藏品是纸质的，官僚作风，经常需要面对面的会议。由于中国的COVID限制，中国的旅行限制阻止了从SPIC收取应收账款所需的那种面对面会议。从2022年8月开始，我们的中国人员开始与SPIC进行面对面的收款会议，SPIC已经开始了支付流程。我们不认为在2023年12月31日需要对这些应收账款进行任何准备金。SPIC是中国的一家国有实体，在签发票据时有法律义务支付应收账款。我们将继续在编制每个季度财务报表的过程中持续评估这些应收账款的可收回性。

我们在中国的业务是通过我们的主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司进行的。华为于中国从事寻找及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务的业务。在项目子公司获得太阳能项目许可证并获得项目销售合同后，ZHPV将根据EPC合同建设项目。拥有项目子公司股权的子公司将项目子公司的股权转让给项目所有者。在2020年至2021年期间，我们与SPIC签订了建设四个太阳能发电场项目的协议，根据这些协议，我们进行了EPC工作，并向SPIC出售了其中三家项目子公司70%的股权和第四家公司100%的股权，在每一种情况下，在项目完成并通过SPIC验收后，我们将项目子公司70%的股权转让给SPIC，保留30%的权益，SPIC有权在项目满负荷运营一年后从我们手中购买项目子公司30%的股权。SPIC没有行使这一权利。

与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同，中国的项目通常是太阳能发电场，这是一片大片土地，安装了多个地面太阳能跟踪塔。

NEM 3.0的效果

网络计量是一种计费机制，它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力，多余的电力就会回售给电网。加州公用事业委员会通过了当前的净计量法规，称为NEM 3.0，该法规于2023年4月生效。NEM 3.0的特点是出口率(太阳能系统推入电网的过剩电能的价值)比以前的净计量法规NEM 2.0中规定的出口率降低了75%，从而减少了总体节省，并增加了家用太阳能安装的回收期。NEM 3.0下的这些变化可能会导致大多数住宅太阳能用户的福利减少，可能会改变太阳能客户的投资回报。

2024年1月，我们解雇了部分与住宅太阳能系统设计和安装相关的员工，以应对2023年4月NEM 3.0生效后需求放缓的情况。此次裁员约占我们住宅太阳能系统设计和安装团队的25%。在被解雇的员工中，约有一半是在2022年底受雇帮助安装日益积压的住宅太阳能系统的，因为预计NEM 3.0即将到来，代表积压的合同在2023年完成。我们可能需要修改我们的定价指标，以反映NEM 3.0带来的变化，以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力，这可能会导致更低的价格和更低的利润率。虽然我们预计NEM 3.0对住宅太阳能合同的短期影响将被我们使用第三方分包商完成安装的商业太阳能合同所抵消，但我们不能向您保证我们的整体业务不会受到NEM 3.0的影响。

新冠肺炎大流行的影响

美国疾控中心宣布，新冠肺炎突发公共卫生事件于2023年5月结束，导致美国的COVID限制措施不再生效，全球范围内的限制措施已经终止。我们相信，自2022年年中以来，我们的美国业务没有受到COVID的实质性影响。然而，中国关于新冠肺炎的零容忍政策的影响，不再有效，损害了我们与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司谈判新合同和付款时间表的能力，该公司是一家国有实体，自2020年以来一直是我们中国部门的唯一客户，结果我们没有与中国部门达成悬而未决的协议，我们正在继续就来自该公司的未偿还应收款项进行谈判。

通货膨胀和供应链问题

在2021年中后期之前，我们的业务不受通胀或供应链问题的影响。随着最近的通胀压力和全球范围的供应链问题，我们的业务受到通胀的影响，我们受到影响许多国内外公司的供应链问题的影响，我们预计通胀压力将继续影响我们销售产品的能力，产品在美国和中国都可以销售的价格，以及我们在美国和中国的毛利率。如果我们不能提高我们的价格，或者我们在制定价格时不能准确地预测成本，我们的毛利率和我们的运营结果将受到影响。

多晶硅是生产太阳能产品(主要是太阳能电池板)的基本原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了太阳能电池板相关成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格下降了，但多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨，导致了我们的成本增加。由于市场价格波动，我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平，特别是考虑到通胀压力和供应链问题，特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外，如果整个行业出现多晶硅短缺，我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低，并降低其平均售价和收入。我们目前能够获得我们所要求的原材料，尽管由于通胀压力，支付的价格正在上涨。

影响我们的通胀压力并不是我们这个行业独有的，它与原材料成本、劳动力成本以及我们销售产品的价格有关。由于太阳能可以被视为一种为房主提供缓解不断上涨的电价的方法，太阳能系统的市场，特别是我们的业务，使我们能够销售更多的太阳能系统。因此，通货膨胀的影响也可能影响我们的太阳能系统对住宅用户的适销性。在我们的美国部门，我们来自太阳能系统的收入从截至2022年12月31日的年度的4060万美元增加到截至2023年12月31日的年度的5050万美元，从截至2021年12月31日的年度的2750万美元增加到截至2022年12月31日的年度的4060万美元。我们的太阳能系统每瓦收入成本约占我们成本的80%，在截至2022年12月31日的年度内较2022年同期上升约10%，但在2022年较2021年下降约3%，主要原因是我们有能力在2022年下半年以比2021年更优惠的成本批量采购太阳能电池板。在2022年第三季度，我们能够以较低的成本获得太阳能电池板，2022年我们的太阳能系统每瓦特收入成本等于2021年我们每瓦特收入成本。不能保证我们能继续以优惠的价格采购太阳能电池板。我们已经提高了美国部分的太阳能系统安装价格，以抵消2023年和2022年上半年增加的成本。尽管我们没有任何关于公用事业成本上升对购买太阳能系统的影响的数据，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，我们的经验是，随着通胀压力总体上提高了电力成本，我们的国内业务有所增长，因为房主正在寻找他们认为高昂的公用事业账单的替代方案。因此，我们能够提高价格，这减少了原材料成本增加和间接成本普遍增加的影响。然而，NEM 3.0的变化并未影响我们2023年的业务，因为我们相信房主在预期NEM 3.0的情况下购买了太阳能系统，我们的住宅业务正在感受到NEM 3.0导致的价值下降的影响。由于原材料成本的增加，我们来自美国业务的毛利率从截至2022年12月31日的年度的16.7%上升到截至2023年12月31日的年度的21%，从截至2021年12月31日的年度的19.8%下降到截至2022年12月31日的年度的16.7%。成本增加对我们利润率的影响减少了，因为我们能够提高价格。然而，竞争因素限制了我们可以提高价格的幅度，但我们的价格上涨减少了截至2023年12月31日的一年的毛利率下降，如果我们的价格太高，住宅客户可能看不到安装太阳能系统的价值。我们正在寻求通过大量采购来减少原材料价格上涨的影响。然而，如果通胀持续或上升，我们可能无法充分提高价格，以防止我们的毛利率和运营结果大幅下降。

由于留住和吸引人才的成本增加，在截至2023年12月31日的一年中，我们美国部门销售、营销和行政人员的每名员工的薪酬成本比截至2022年12月31日的年度增加了约16%，与2021年相比增加了约12%，而且随着加州的劳动力成本因通胀压力而继续增加，此类成本可能会继续增加。此外，在通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用的程度上，我们可能面临提高价格以努力保持利润率的选择，或者降低或维持价格结构以产生业务。此外，如果通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用，我们可能会面临提高价格以努力维持利润率的选择，或降低或维持价格结构以满足竞争的选择，这将导致毛利率下降和营业收入下降。供应链问题导致我们定期囤积太阳能电池板和电池系统等零部件，以确保有足够的供应来满足预期需求，这给我们的现金流带来了压力。我们不认为过去影响我们运营的供应链问题目前正在影响我们。我们不能保证这样的延误和增加的成本不会影响我们未来的业务。

我们的中国部分感受到了通胀和供应链问题的影响。我们的中国部门在截至2021年12月31日的年度毛利率为0%，这是由于成本，特别是太阳能电池板成本的意外增加，导致我们与SPIC的一个项目的收入成本进行了重大调整，导致无法转嫁给SPIC的成本大幅调整，这基本上逆转了该项目于2020年确认的利润。截至2023年12月31日、2022年和2024年12月31日止年度，截至本年报日期，我们并未为中国业务产生任何收入。自2020年第二季度以来，由于当地市场供应紧张，中国太阳能电池板的价格一直在上涨。我们不能向您保证，如果我们能够与SPIC或任何其他买家谈判合同，我们将能够准确地定价我们的成本，如果我们产生意外的通胀和供应方面的成本，我们可能会确认项目的损失。

鉴于加州公用事业价格的上涨，我们正在寻求尽可能削减管理费用，并将价格提高到我们认为对客户既有竞争力又有吸引力的水平，并保持原材料库存，以使我们能够更好地为产品定价，以应对通胀压力。我们相信，首次公开募股的收益将为我们提供资金，帮助我们应对通胀对我们业务的影响。

我们美国和中国分部之间的资金转移。

我们的股权结构是直接控股结构，即我们直接控制我们的美国子公司和我们中国部门的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中国附属公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.，一家中国附属公司及其附属公司，“中兴华高”)；(Iii)Acggate Investment Co.，Ltd.，一家英属维尔京群岛附属公司，其直接持有ZHPV；一家中国附属公司；及(Iv)SolarMax Technology Holdings，一家开曼群岛附属公司。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。

自本招股说明书所载报告期前至本招股说明书日期止，我们与我们的附属公司及中国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移，而我们亦没有向股东作出任何分红、分派或其他资金转移。在可预见的未来，我们打算将任何收益用于我们的运营。因此，我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内，与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受中国政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

1.在直接控股结构内，我们与中国子公司之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。资金可以直接转移到我们的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然后根据中国法律法规通过ZHPV和ZHTH转移到下属运营实体。

2.如吾等拟派发中国附属公司的股息，无论是用于我们的美国分部或分配给股东，吾等将根据中国法律及法规将股息从中国实体转移至ZHPV及ZHTH，然后ZHPV及ZHTH会将股息转移至其各自的母公司，然后再转移至本公司，若资金将作为股息支付予吾等股东，则吾等将根据股东的持股比例将股息分配予所有股东，不论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

经营成果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度与我们经营业绩相关的信息（以千美元计）以及占收入的百分比：

收入

截至2023年12月31日的一年收入为5410万美元，比截至2022年12月31日的4470万美元增加了940万美元或21%，这些收入都来自美国部门。这一增长主要是由于太阳能和电池销售增加了990万美元。在截至2023年12月31日的一年中，美国太阳能和电池销售的增长归因于完成的系统的平均尺寸增加，以及较小系统的每瓦特销售价格增加。导致价格上涨的另一个因素是由第三方贷款人提供资金的系统的每瓦特价。第三方贷款人收取的费用随着时间的推移而增加，这些费用转嫁给客户，即与贷款人费用相关的收入和成本增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们的电池销售额分别为320万美元和340万美元。电池销售是指销售非太阳能系统一部分的电池。*在截至2023年12月31日的一年中，我们将资源投入到太阳能系统的销售、安装和许可上，从而降低了对电池销售的重视，此后我们扩大了对非太阳能系统电池销售的营销努力。截至12月31日的年度的融资收入。2023年和2022年涉及现有贷款协议的收入。我们自2020年以来没有签订新的融资协议，因为我们没有支持此类业务的融资。*我们目前没有计划重新进入向客户提供融资的业务，除非我们有足够的资金用于此目的。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，直至本年报日期为止，我们并无在中国业务产生任何收入，因为并无在建项目。由于疫情死灰复燃，中国被严格封锁到2022年底，自2021年6月最后一个项目完成以来，我们一直无法与SPIC谈判新的合同。由于我们目前没有任何中国部门的合同项目，我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的中国部门既没有收入也没有收入成本。

在截至2023年12月31日的财年，收入增长了940万美元，增幅为21%，从截至2022年12月31日的4470万美元增至5410万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们在1,368个已完成的系统上部署了11.1兆瓦的电力，而在截至2022年12月31日的一年中，我们在1,174个系统上部署了9.4兆瓦的电力，瓦数增加了18%。平均而言，在截至2023年12月31日的一年中，每瓦特太阳能的收入为4.25美元，而截至2022年12月31日的一年为3.95美元，增长8%，主要原因是太阳能电池板和逆变器的价格较一年前有所上涨，以及通过我们的第三方贷款人为购买系统提供资金的客户的第三方贷款人费用大幅上升。太阳能每瓦收入是指该期间太阳能系统销售(不包括电池销售)产生的收入除以该期间安装的瓦数。我们的LED收入在截至2023年12月31日的年度减少了250,000美元，即8%，从截至2022年12月31日的年度的330万美元降至310万美元，这主要是由于LED项目数量的减少。LED收入包括LED产品销售和LED咨询收入，预计将继续根据授予的LED项目数量波动，这是基于招标过程以及特定客户购买要求和时间。因此，我们的LED业务的收入趋势并不像我们的太阳能业务那样一致，LED的收入往往会在不同时期之间波动。我们截至2023年和2022年12月31日的年度收入分别包括我们向客户提供的太阳能贷款组合带来的562,000美元和814,000美元的财务相关收入，这一预期的减少反映了客户贷款的偿还和偿还，因为我们不再发放新贷款。自2020年初以来，由于我们没有资金支持此类业务，我们暂停向太阳能客户发放贷款，但如果我们有足够的资金，包括首次公开募股(IPO)的收益，可能会恢复放贷。

收入成本和毛利

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，我们的中国业务并无任何收入成本，因为在这两个期间并无任何在建项目。

美国部门的收入成本增加了15%，从截至2022年12月31日的年度的3720万美元增加到截至2023年12月31日的年度的4300万美元，这主要是由于美国部门的收入相应增加。在截至2023年12月31日的一年中，美国部门的毛利率从一年前的17%增加到21%，这主要是因为销售价格的增长速度快于单位收入成本的增长。截至2023年12月31日止年度毛利的改善亦反映客户取消太阳能项目的客户存款及已完成的客户服务项目(其收入应于过往期间确认)的一次性净入账约435,000美元，以及因应计保修责任的超额应计而一次性入账约650,000美元的收入成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的中国部门并无收入及收入成本。

截至2023年12月31日的年度，我们的整体毛利率为21%，而截至2022年12月31日的年度为17%，这主要是由于我们有能力在截至2023年12月31日的年度内提高销售价格，以与材料成本的持续上涨、更高的销售佣金和第三方贷款人的利率相称，并被更高的销售价格部分抵消。毛利率的改善也是由于美国分部收入的一次性净贷方约为435,000美元，这与过去期间应确认的与客户取消的太阳能项目和预计已完成的客户服务有关的客户存款有关，以及上一段所述的美国分部的一次性贷方650,000美元。*中国业务于截至2023年12月31日止年度并无产生任何收入，亦无产生任何收入成本。我们预计，如果我们能够在中国产生主要太阳能发电场项目的合同，中国部门未来可能产生比美国部门更高的收入和更低的毛利率，导致中国部门继续对我们的综合毛利率产生负面影响。如果我们产生的成本高于预期，我们无法从客户那里收回，综合毛利率将受到影响。截至2023年12月31日及截至本年报日期，吾等并未与太保或任何其他客户就中国的任何太阳能发电场项目达成任何协议，自2022年以来，我们的中国部门从未产生任何收入，我们不能向您保证我们将能够在中国产生盈利的业务。

运营费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们美国部门的销售和营销费用增至120万美元，比2022年的110万美元增加了7.8万美元，增幅为7%。截至2023年12月31日的一年，美国的销售和营销费用占收入的2.1%，而截至2022年12月31日的一年为2.4%。我们在美国的销售和营销费用可能会根据我们部署的营销和推广计划的类型而不时波动。由于我们中国部门的EPC业务性质，太阳能发电场项目的EPC合同一般是通过与少数企业客户的客户关系获得的，而我们中国部门自2019年下半年以来的几乎所有收入都来自与SPIC的协议，因此，我们的中国部门在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内不产生销售和营销费用。

截至2023年12月31日止年度，美国分部的一般及行政开支减少至880万美元，较2022年同期的1,280万美元减少410万美元，减幅为32%。减少的原因是，由于我们于2022年4月终止与艾伯顿的合并协议，导致先前资本化的发售成本及应收票据340万美元的前期撇账，导致设施租金成本下降，原因是我们河滨总部的转租收入增加。截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用占收入的29%，而截至2023年12月31日的一年为16%。一般和行政费用包括薪酬和福利、折旧和摊销(不包括汽车折旧)、损失准备金、租金和租赁费用以及其他公司管理费用。我们预计2024年薪酬支出将全面增加，原因是预计股票和期权将在公开募股事件后归属，以及合规成本和与公开报告公司相关的其他监管成本。除与中国部门直接相关的管理费用外，我们所有的公司管理费用都分配给了美国部门。

截至2023年12月31日止年度，与中国业务有关的一般及行政开支由上一年度的1,500,000美元下降至718,000美元，减少了8,000,000美元，或53%，主要是由于与SPIC的一个项目有关的法律和解，收回了先前预留的应收账款1,100,000美元。一般及行政开支指与中国分部具体相关的公司及管理费用，包括人员成本、设施租赁及租赁及其他一般管理费用及在签署工程总承包协议前已支出的若干开发前项目成本。公司总部的所有管理费用都分配给了美国部门。

营业收入(亏损)

截至2023年12月31日的年度，我们的运营收入为484,000美元，而截至2022年12月31日的年度运营亏损为800万美元，与2022年同期相比，亏损减少了850万美元，降幅为106%。我们在美国部门的运营收入为120万美元，而截至2022年12月31日的年度运营亏损为640万美元，与截至2022年12月31日的年度相比，亏损减少了770万美元或119%。我们中国部门的运营亏损为718,000美元，而截至2022年12月31日的年度，中国部门的运营亏损为150,000美元，主要是因为我们的中国部门根据与之前已全部预留的SPIC项目之一有关的法律和解协议收到了120,000美元的付款。中国部门的经营业绩根据授予总承包项目的时间、正在进行和完成的建筑合同以及与收入确认有关的相关履约义务的基本时间而波动。

未合并实体的权益收益(亏损)

来自未合并实体的股权收入与我们的中国分部有关，包括来自三家未合并项目公司的30%股权收入，我们之前已将其70%的权益转让给SPIC。我们按照权益会计法记录30%的非控股权益。截至2023年12月31日止年度报告的净收入为864，000美元，而截至2022年12月31日止年度为494，000美元，增加了370，000美元，即75%。这一增长归因于今年电力产量增加，原因是上一年影响中国贵州地区的较差日照质量有所改善，以及为遵守SPIC内部安全生产要求而产生的额外成本以及SPIC会计核算从现金转为应计导致的利息费用增加。2022年。

债务清偿收益

截至2023年12月31日的年度债务清偿收益为27,000美元，主要涉及将两张3%的EB5票据交换为4%的应付可转换票据。截至2022年12月31日的年度债务清偿收益为190万美元，主要与免除三家美国子公司的三笔购买力平价贷款和相关应计利息有关。

利息支出，净额

截至2023年12月31日的一年，净利息支出为150万美元，比2022年减少了25.7万美元，降幅为15%。本公司于截至2023年12月31日止年度的利息开支主要包括美国关联方于2023年12月31日本金总额为1,700万美元的两笔贷款的3%利息，以及在CEF前有限合伙人接受SolarMax发行的4%可转换票据及向CEF借入资金的附属公司于2023年12月31日本金总额为760万美元的交易中，向CEF前有限合伙人发行的可转换票据的4%利息。2022年10月向SMX Property(关联方)发行的本票利息为8%，截至2023年12月31日本金余额为140万美元。发行予持续发展基金前有限责任合伙人的可换股票据，是用以支付前有限责任合伙人在持续发展基金的资本账，并取代应付持续发展基金的等额债务。这些票据的抵押品与CEF的票据相同。

其他收入(支出)，净额

于截至2023年12月31日止年度，其他收入为500,000美元，主要包括美国分部Alliance实体的零基准股权投资所申报的现金分派308,000美元、美国分部河滨总部火灾索赔相关保险和解收益264,000美元、美国分部公司间以人民币计价的外币交易相关开支266,000美元、因中国分部项目先前欠下项目利息的114,000美元额外付款以及因中国分部产品质量低劣而与项目供应商发票相关的54,000美元收入。

于截至2022年12月31日止年度内，其他开支净额为615,000美元，主要包括262,000美元来自美国Alliance实体零基数股权投资的现金分配，与我们美国部门以人民币计价的公司间应收外币交易亏损有关的支出938,000美元所抵销。

所得税优惠(规定)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们的美国部门报告了两个时期的所得税优惠(费用)为6,000美元，可归因于国家最低纳税义务。至于中国分部，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所得税收益(开支)分别为70,194美元及35,431美元，来自须缴交中国所得税的盈利业务。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，我们的综合净收益为434,786美元，而截至2022年12月31日的年度的综合净(亏损)为690万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股基本及摊薄净收入分别为0.01美元及0.17美元。

货币换算调整

虽然我们的本位币是美元，但我们中国子公司的本位币是人民币。我们子公司的财务报表使用期末资产和负债汇率以及当期收入、成本和费用的平均汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表，反映美元对人民币汇率的变化。

由于外币折算是非现金调整，我们报告截至2023年12月31日的年度外币折算净亏损约为10万美元，截至2022年12月31日的年度外币折算亏损约为120万美元。

流动性与资本资源

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量信息(以千美元为单位)：