美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据 1934 年《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ：无
如果注册人不需要根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐
截至2024年3月4日，注册人普通股的 已发行股票数量为每股面值0.001美元 .
关于前瞻性信息的警告 声明
本 季度报告包含经修订的 （“交易法”）1934 年《证券交易法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、 “估计”、“可能”、“可以”、“将”、“计划”、“未来”、 “继续” 等词语以及其他预测或表明未来事件和趋势且与 历史问题无关的表述可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测，可能会受到不准确假设的影响，并受到各种业务风险以及已知和未知的不确定性的影响， 其中许多不确定性是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中 包含的前瞻性陈述存在重大差异，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。各种各样的 因素可能导致或促成这种差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本 需求产生不利影响。无法保证本文件中包含的前瞻性陈述事实上会被证实或证明 是准确的。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们在2023年9月 14日提交的截至2023年4月30日的财政年度10-K表中标题为 “风险因素” 的部分中的 风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩、活动水平、业绩或表现的成就存在重大差异或任何前瞻性陈述所暗示。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的重要 因素包括但不限于以下内容：
| ● | 风险 ，即我们将无法纠正财务报告和披露内部控制中已发现的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 风险 我们未能满足我们收购商业权益时所依据的协议的要求，包括向业务运营支付的任何现金 ，这可能会导致我们丧失继续经营或发展协议中描述的特定业务 的权利； | |
| ● | 风险 ，在不久的将来我们将无法获得额外的资金来启动和维持我们计划的发展 和增长计划； | |
| ● | 风险 我们无法吸引、留住和激励合格的人员，尤其是员工、顾问和承包商参与我们的业务； | |
| ● | 与我们目前从事的各个行业和运营相关的风险 和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、预可行性和可行性研究的结果 ，以及未来的增长、发展或扩张 与我们的预期不一致的可能性； | |
| ● | 风险 与业务运营固有的不确定性有关，包括利润、商品成本、生产成本和成本估算，以及 可能出现意想不到的成本和支出； | |
| ● | 与商品价格波动相关的风险 ； | |
| ● | 根据我们的亏损记录， 盈利能力的不确定性； | |
| ● | 风险 与未能按可接受的条件及时为我们的计划开发项目获得充足的融资有关； | |
| ● | 与环境监管和责任相关的风险 ； | |
| ● | 与税收评估相关的风险 ；以及 | |
| ● | 与我们的前景、地产和业务战略相关的其他 风险和不确定性。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告发布之日的 。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际业绩保持一致，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非另有说明，否则本季度报告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Connexa Sports Technologies Inc.及其子公司。
| i |
CONNEXA 体育科技公司
（原名 被称为 SLINGER BAG INC.还有 LAZEX INC.）
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息： | F-1 |
| 第 1 项。合并财务报表（未经审计） | F-1 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 项。控制和程序 | 13 |
| 第二部分——其他信息： | 14 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 14 |
| 第 1A 项。风险因素 | 14 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 14 |
| 第 6 项。展品 | 17 |
| 签名 | 18 |
| ii |
第一部分-财务信息
项目 1。合并财务报表
CONNEXA 体育科技股份有限公司
合并 资产负债表（美元）
2024 年 1 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日
| 1 月 31 日 | 4月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 应收票据——前子公司 | ||||||||
| 扣除折旧后的固定资产 | ||||||||
| 扣除摊销后的无形资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据的当期部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 扣除当期部分的应付关联方票据 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 授权股份， 和 分别截至2024年1月31日和2023年4月30日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 运营报表（以美元计）（未经审计）
九个 和截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月
| 九个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发成本 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（支出） | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 将应付账款转换为普通股的亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非营业收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未计入所得税的持续经营净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 之前的运营净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益（见附注3） | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 股东权益（赤字）变动表（美元）（未经审计）
对于 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2023 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对应付票据的利润担保的满足 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分中的分数调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收购/或有对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对应付票据的利润担保的满足 | ||||||||||||||||||||||||
| 协议修订后对衍生负债进行重新分类 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金（包括认股权证） | ||||||||||||||||||||||||
| 收购/或有对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对应付票据的利润担保的满足 | ||||||||||||||||||||||||
| 协议修订后对衍生负债进行重新分类 | - | |||||||||||||||||||||||
| 将递延补偿转换为认股权证（股权） | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 现金流量表（以美元计）（未经审计）
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九个 个月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||
| 折旧、摊销和减值费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务而发行的股票和认股权证 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 处置损失 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 非现金交易成本 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 结算费用 | ||||||||
| 应付账款结算损失 | ||||||||
| 扣除收购金额后的资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 以现金形式发行普通股的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间为以下用途支付的现金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充信息——非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为或有对价而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 授予递延补偿的认股权证 | $ | |||||||
| 私募发行的股票和认股权证的衍生负债记录 | $ | $ | ||||||
| 出售PlaySight时发行的应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 体育科技公司
合并财务报表附注
注意 1： 组织和业务性质
组织
Lazex
Inc.（“Lazex”）于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019 年 8 月 23 日，Lazex 的大股东
与特拉华州的一家公司 Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）签订了股票购买协议，
2019年10月31日，Slinger Bag Americas收购了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制权，该公司是一家加拿大公司 ，于2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag没有任何资产、负债或历史运营活动。
2020 年 2 月 10 日，Slinger Bag Americas 成为
2021 年 6 月 21 日，Slinger Bag Americas 与 Charles Ruddy 签订了会员权益购买协议，收购了
2022年2月2日，公司与Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）签订了股票购买协议。根据股票购买协议 ，Gameface将成为该公司的全资子公司。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和罗希特·克里希南 （“股东代表”）签订了合并协议。根据合并协议，PlaySight将成为该公司的全资子公司 。2022年11月，该公司出售了PlaySight，并录得了销售亏损。
2022年5月16日，公司将其住所从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日，公司更名为康耐克萨 体育科技公司。我们还更改了股票代码 “CNXA”。
于 2022 年 6 月 14 日，该公司实施了
| F-5 |
2023年7月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示，该公司在截至2023年1月31日的10-Q表季度报告中报告的公司
股东权益不满足
《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 的持续上市要求，该规则要求上市公司的股东
权益至少为美元
2023 年 11 月 14 日
，公司发行了 Sapir LLC的普通股。Sapir LLC由艾坦·扎查林控制，他是公司的投资者
关系和财务结构顾问，也是2020年4月30日与
公司签订的经修订和重述的咨询协议（“亚利桑那州咨询协议”）的当事方。根据亚利桑那州咨询协议，公司欠扎查林先生
$
2023 年 11 月 16 日，公司与 Agile Capital Funding 签订了一项协议（“ACF 协议”），根据该协议，公司出售了 $
为了确保支付和履行公司在ACF协议下对ACF的义务，公司向ACF 授予了以下抵押品的担保权益：所有现有和未来的应收账款。公司还同意不直接或间接设立、产生、 假设或允许任何此类抵押品存在任何留置权。
2023 年 12 月 6 日，“公司” 与
停战协议出售股东签订了公司某些现有认股权证的激励要约书协议（“激励信”），总共最多可购买
| F-6 |
根据激励信
，停战销售股东同意以现金形式行使现有认股权证，以购买总计
的
转售现有认股权证所依据的普通股以及该公司聘请的顾问 Sapir LLC拥有的普通股是根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年12月4日宣布生效的S-1表格（文件编号333-275407）上的现有注册声明注册的。
公司还同意在截止日期后的六十 (60) 天内，在S-1表格（如果当时不符合S-1表格的话，则使用其他适当的表格）提交一份注册声明， 用于转售行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售登记声明”）， ，并尽商业上合理的努力制定此类转售登记声明 美国证券交易委员会宣布在截止日期后的 120 天内生效，并使转售注册声明在 次生效直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证。如果某些截止日期和要求未得到满足，则公司必须根据激励信中转售注册声明的规定支付部分违约 赔偿金。在奖励信中，公司同意在截止日期后的六十（60）天之前不向美国证券交易委员会发行任何普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何 份其他注册声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。 该公司还同意，在截止日期后一 (1) 年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（如激励信中所定义）（但有例外情况）。此外，公司在激励信中同意授予持有人 参与未来融资的权利，直到2023年1月向持有人发行并经2023年10月修改的本票本金全部偿还之日为止。
2023年12月12日
，公司收到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）
的一封信（“通知”），通知公司，由于该公司在纳斯达克上市的
普通股的收盘价低于美元
无法保证公司能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守 最低出价要求，并保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。
| F-7 |
2024 年 1 月 10 日，公司根据
与 Agile Capital Funding, LLC 签订了一项协议（“Agile Jan 协议”），该公司出售了该协议 $
2024 年 1 月 19 日，公司与三名
投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），向每位投资者发行和出售 (i) 普通股（“股份”）
和 (ii) 预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），总共可购买
2024 年 1 月 23 日 ，公司发行了 Smartsports LLC的普通股。Smartsports LLC是公司的投资者关系顾问 ，是2024年1月23日与公司签订的咨询协议（“Smartsports咨询协议”）的当事方。 根据Smartsports咨询协议，公司同意向Smartsports LLC发行和交付其普通股 股作为提供投资者关系服务的咨询费（“咨询费补偿”），并尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备并向证券交易委员会提交一份涵盖S-1表格中所有股票转售 的注册声明。
2024 年 1 月 29 日，公司与 Cedar Advance LLC 签订了一项协议（“Cedar 协议”），根据该协议，公司出售了 $
公司经营运动器材和技术业务。该公司是Slinger Launcher（一种便携式 网球发射器以及其他相关的网球配件）和澳大利亚人工智能体育软件 公司Gameface AI的所有者。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、加拿大 Slinger Bag、英国 Slinger Bag、SBL 和 Gameface 的 业务统称为 “公司”。
演示文稿的基础
随附的 公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）列报的。根据上述交易，随附的 合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、 和Gameface截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并业绩。基金会体育和PlaySight的业务在我们的运营报表中列为已终止的 业务，因为这些实体已于2022年11月和2022年12月在截至2022年7月31日的期间出售。
| F-8 |
COVID-19 疫情的影响
公司继续仔细监测 COVID-19 全球疫情状况及其对其业务的影响。在这方面，尽管 公司继续销售其产品，但其供应链此前曾经历过某些轻微的中断。公司 预计，COVID-19 疫情的严重性，包括其对公司财务和运营 业绩的影响程度，将由全球为遏制疫情所做的持续努力等因素决定。尽管该公司的业务和运营没有因 COVID-19 疫情而遭受任何 次重大中断，但这种中断有可能在 未来发生，这可能会影响其财务和运营业绩，也可能是重大的。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。我们正在密切关注 因俄罗斯-乌克兰冲突及其地区和全球影响而发生的事件。我们在俄罗斯有一家分销商， 这对我们的整体财务业绩并不重要。我们目前在乌克兰或白俄罗斯没有业务。我们正在监测 当前危机带来的任何更广泛的经济影响。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩、 和现金流的具体影响也无法确定。但是，如果此类军事行动 蔓延到其他国家、加剧或以其他方式保持活跃，则此类行动可能会对我们的财务 状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
以色列和哈马斯冲突的影响
由于 我们在以色列开发产品，而我们的首席营销官位于以色列，因此 我们的业务和运营直接受到影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来， 在以色列与其邻国和其他敌对的非国家行为者之间发生了许多武装冲突。这些冲突 涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。
2023 年 10 月 7 日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙 地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对位于以色列与加沙地带边境沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。截至 2023 年 10 月 11 日， 此类袭击共造成 1,200 多人死亡，2,600 多人受伤，此外还绑架了目前无限数量的 平民，包括妇女和儿童。袭击发生后不久，以色列安全内阁向 哈马斯宣战。
以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间难以预测，这种战争对该公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。2023 年 10 月 9 日，
其他恐怖组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩的真主党和西岸的巴勒斯坦军事 组织。如果敌对行动干扰我们的产品开发，我们及时向客户交付产品 以履行与客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。
我们的 商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿金额，但我们不能 向您保证这种政府保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生重大不利影响。
| F-9 |
由于以色列安全内阁决定对哈马斯宣战， 数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。如果我们在以色列的任何员工和顾问在当前与哈马斯的 战争中被要求服务，我们的业务可能会因这种缺勤而中断，这可能会对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。此外，我们的以色列供应商和合同制造商因在当前战争或未来的战争或其他武装冲突中服兵役 而缺少员工，这可能会干扰他们的运营，在这种情况下，我们向客户交付产品 的能力可能会受到重大不利影响。
此外，中东和北非各国的民众起义影响了这些国家的政治稳定。 这种不稳定可能导致以色列国与这些 国家（例如土耳其）之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定 持续或加剧，其他 国家可能会限制与以色列和以色列公司的业务往来。这些限制可能会严重限制我们从这些国家 获取原材料或向这些国家的公司和客户出售我们的产品的能力。此外，激进分子加大了促使 公司和消费者抵制以色列商品的力度。此类努力，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们在以色列境外销售产品的能力产生重大和不利影响 。
在 2023 年 10 月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，这引发了 广泛的政治辩论和动荡。针对此类举措， 和以色列境外的许多个人、组织和机构都表示担心，拟议的变更可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括 ，原因是外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调 评级、利率提高、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。 鉴于哈马斯最近的袭击以及以色列对哈马斯宣战，这种负面事态发展的风险增加了。 只要这些负面事态发展确实发生，它们可能会对我们的业务、经营业绩 以及我们在管理层和董事会认为必要的情况下筹集额外资金的能力产生不利影响。
注意 2： 继续经营
财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿
负债。该公司的累计赤字为 $
继续经营的能力取决于公司在未来实现盈利的业务和/或
能否获得必要的融资来履行其义务并在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营产生的负债。管理层打算用现有手头现金、来自相关
方的贷款和/或私募债务和/或普通股来为未来十二个月的运营成本融资。如果公司无法成功筹集资金
和/或创造收入，公司可能会减少一般和管理费用，并停止或推迟其发展计划
，直到能够获得足够的融资。该公司已开始通过出售PlaySight、
和出售来减少运营支出和现金流出
| F-10 |
注意 3： 重要会计政策摘要
中期 财务报表
根据美国证券交易委员会 的规章制度，公司所附的 简明财务报表是在未经审计的情况下编制的。根据此类规则和条例， 美国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和披露已被简要或省略。这些简明财务报表反映了所有 调整，管理层认为，这些调整是公允列报公司在 所列期间的经营业绩所必需的。截至2024年1月31日的九个月的经营业绩不一定代表任何未来时期或截至2024年4月30日的财政年度的预期业绩，应与公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表年度报告一起阅读。
使用估计值的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。
财务 报表重新分类
上年应付账款、应计费用和某些运营费用中的某些 金额已重新分类，以与 本年度列报方式保持一致，对公司的资产负债表、净亏损、股东赤字或现金流没有影响。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 银行应付的大部分信用卡交易款项会在 24 到 48 小时内处理，因此被归类为 现金和现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是销售产品产生的非计息贸易应收账款，期限为15至60天
。公司在认为收款可疑时为可疑账款提供备抵金。
在用尽所有收款工作后，公司从应收账款中扣除可疑账款备抵金。
公司记录了 $
库存
库存 按成本（主要按先入先出的原则确定）或可变现净值的较低者进行估值。公司的 库存估值包括将以低于成本的价格出售的库存储备以及库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息和有关未来需求和库存萎缩趋势的假设。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司的库存 包括以下内容：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 组件/替换部件 | ||||||||
| 资本化关税/运费 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
预付 库存
预付 库存是指已付款但未从公司第三方供应商处收到的在途库存。 公司通常为购买材料预付款，并在付款后的三个月内收到产品。 公司持续监控供应商的交付和向供应商付款。如果公司难以从供应商那里收到产品， 公司将在未来停止从这些供应商那里购买产品。在报告期内，公司在收到产品 方面没有遇到任何困难。
属性 和装备
通过企业合并获得的财产
和设备按收购当日的估计公允价值列报。购买的财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和减值损失。大幅延长资产使用寿命的支出被资本化。普通维修和保养按实际发生费用记账。折旧和摊销
是使用相关资产估计使用寿命的直线法计算的，平均值为
信用风险的集中度
公司将其现金存入银行存款账户，其余额有时可能超过保险限额。公司 持续监控其银行关系，因此此类账户没有遭受任何损失。虽然我们可能面临信贷 风险，但我们认为风险是遥不可及的，预计任何此类风险都不会对我们的经营业绩 或财务状况造成重大影响。有关公司信用风险集中度以及其他风险和 不确定性的更多详情，请参阅附注4。
收入 确认
公司根据会计准则编纂（“ASC”）606确认其持续经营的收入， 的核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务 的情况，其金额应反映该实体期望有权获得的以换取这些商品或服务的对价。 公司在产品 发货后的某个时间点确认与其与客户签订的合同相关的履约义务的收入。在配送订购的产品之前向客户收取的金额作为合同负债反映在随附的 合并资产负债表中。公司的标准条款不可取消，且不规定退货权， 除公司标准保修范围内的缺陷商品外。该公司历来没有遇到任何 重大退货或保修问题。
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。该收入标准 的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映 公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。应用以下五个步骤 来实现该核心原则：
步骤 1：确定与客户的合同
当各方对待转让的产品或服务享有的权利 可以确定，服务的付款条件可以确定，公司确定客户有能力和 有付款意向，并且合同具有商业实质内容时， 公司就确定与客户签订了合同。在合同开始时，公司评估是否应将两份或更多合同 合并为一份合同，以及合并后的合同或单一合同是否包含多项履约义务 。
| F-12 |
步骤 2：确定合同中的履约义务
公司的客户正在购买集成系统。在评估设备是否是单独的履约义务时， 公司的管理层考虑了客户自行或与其他 现有资源一起从设备中受益的能力，以及如果是，服务和设备是否可以单独识别（即服务是高度依赖于 还是与设备高度相关）。由于客户合同中包含的产品和服务是集成的 且高度相互依存，并且由于它们必须共同合作才能交付解决方案，因此公司得出结论，在客户场所安装的 产品和客户签约的服务在合同 的背景下通常没有区别，因此构成单一的综合履行义务。
步骤 3：确定交易价格
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品 或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价包括预先确定的固定金额、可变金额， 或两者。公司的合同不包括任何退货或退款的权利。
公司提前收取每年的服务费，因此应考虑是否存在重要的融资部分。 但是，由于付款是为期一年的服务提供的，因此公司选择适用ASC 606中切实可行的 权宜之计，当 从服务转让到支付此类服务的期限为一年或更短时，对存在大量融资部分的对价的调整是免除的。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务
包含多项履约义务的合同 要求根据 每项履约义务的相对独立销售价格（“SSP”）为每项履约义务分配交易价格。公司已在合同中确定了单一履行 义务，因此，ASC 606中的分配条款不适用于公司的合同。
步骤 5：在公司履行履约义务时确认收入
公司单一综合履约义务的收入 在客户合同 期限内以直线方式确认，该期限是合同各方拥有可执行的权利和义务的时期（通常为3-4年）。
商业 组合
收购一家公司后，我们会确定该交易是否为业务合并，使用收购方法 会计进行核算。在收购方法下，一旦获得对企业的控制权，收购的资产和承担的负债将按公允价值入账。我们使用最佳估计和假设为收购的有形和无形资产 以及收购之日承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一与确定这些资产和负债的公允价值 有关。公允价值的确定基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计 基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。衡量 期调整反映在确定的时间，直至计量期结束，也就是收到 用于确定收购资产和假定负债价值的所有信息的时间，自收购之日起不超过一年 。我们可能会记录对收购的这些有形和无形资产的公允价值的调整以及假设的负债 ，并相应地抵消商誉。该公司选择对所有收购的实体采用推迟会计。
| F-13 |
此外， 不确定的税收状况和与税收相关的估值补贴最初是在 收购之日记录的与企业合并有关的。我们会继续收集信息，定期重新评估这些估计和假设，并记录对商誉初步估计值的任何调整 ，前提是我们在评估期内。如果在计量期外，则任何后续的 调整都将记录到合并运营报表中。
金融工具的公平 价值
金融和非金融资产及负债的公允价值 定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。 用于衡量公允价值的 投入的三级层次结构对衡量资产和负债公允价值的方法中使用的投入进行优先排序， 如下所示：
1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价
级别 2 — 相同资产和负债在活跃市场中除报价之外的可观察输入
第 3 级 — 市场上无法观察到的定价投入
金融 资产和金融负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平对整体进行分类的。我们对特定输入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并可能 影响所衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面金额 由于其短期到期日而接近公允价值。
公司与收购Gameface相关的或有对价是使用3级输入计算得出的。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，或有对价的公允价值为 $
公司使用第三级假设来估算其无形资产的公允价值，主要基于使用 折扣现金流法的收益法。
公司的衍生负债是通过Black-Scholes 期权定价模型使用发行和资产负债表日期的二级假设计算得出的，由截至2024年1月31日的九个月的以下期末余额和收益金额组成：
| 票据导数与 | 2024年1月31日 平衡 | 的（收益）亏损 九个月 2024 年 1 月 31 日结束 | ||||||
| 8/6/21 可转换票据 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 6/17/22 承销商认股权证 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 普通股发行的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 1 月 6 日以应付票据发行的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 10 月 11 日以应付票据发行的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 7 月 12 日以应付票据发行的认股权证 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-14 |
截至2024年1月31日和2023年1月31日期间衍生负债的 Black-Scholes期权定价模型假设包括 以下内容：
周期 已结束 2024 年 1 月 31 日 |
周期 已结束 2023 年 1 月 31 日 |
|||||||
| 的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
| 股票 价格波动 | % | % | ||||||
| 风险 自由利率 | % | % | ||||||
| 预期 分红 | % | % | ||||||
所得 税
所得 税根据ASC 740《所得税会计》的规定进行核算。递延所得税资产和负债 根据财务报表现有 资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异而确认了未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得税的税率来衡量的。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。估值 补贴是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
I无形 资产
无形的
资产与 “Slinger” 科技商标有关，该公司于2020年11月10日购买了该商标。作为收购Gameface的一部分，该公司还收购了
无形资产。这些无形资产包括商标、内部开发的软件和
客户关系。收购的无形资产根据每类
无形资产现金流的估计现值进行摊销，以确定其经济使用寿命。在截至2024年1月31日的九个月中，公司将其无形资产减值至名义价值美元
长期资产的减值
在
中，根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明
其账面净值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值评估。可能触发减值审查的因素包括相对于历史或预计的未来经营业绩表现严重不佳
、资产使用方式或整体业务战略
的重大变化、资产市值的显著下降或行业或经济趋势的重大负面影响。
当存在此类因素和情况时，公司会将与相关
资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流与其各自的账面金额进行比较。如果这些未贴现的净现金流量
不超过账面金额，则减值（如果有）基于这些资产的
市值或折现预期现金流的账面金额超过公允价值的部分，并记录在作出决定的期限内。
公司受损 $
善意
公司根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》（“ASC 350”）对商誉进行核算。ASC 350要求 不得摊销商誉，但如果出现减值指标，则至少每年进行减值审查。公司将 商誉记录为收购资产的超额收购价格，包括作为商誉收购的任何劳动力。每年对 的商誉进行减值评估。
| F-15 |
随着 采用了亚利桑那州立大学2017-04年，取消了商誉减值测试的第二步，公司将商誉减值 分步骤进行测试。在此步骤中，公司将每个申报单位的公允价值与商誉与其账面价值进行比较。公司 结合使用贴现现金流和市值方法确定其带有商誉的申报单位的公允价值。 如果分配给申报单位的净资产的账面价值超过申报单位的公允价值，公司将 根据申报单位账面金额超过其公允价值的部分记录减值费用。如果 申报单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不会减值，公司 将不会记录减值费用。
截至 2023 年 4 月 30 日， 公司减值了所有商誉。
公司根据ASC 718 “股票薪酬补偿”（ASC 718）核算基于股份的薪酬。根据本主题的公允价值 确认条款，股票薪酬成本在授予之日根据奖励 的公允价值进行计量，并在必要服务期（即归属期）内被确认为直线支出。
认股证
公司酌情向关键员工和高管发放认股权证作为薪酬。公司还发放与某些应付票据协议和其他关键安排有关的 认股权证。公司必须在衡量之日估算基于股份的 奖励的公允价值，并将最终预计在 必要服务期内授予的部分奖励的价值确认为支出。附注11中更全面地描述了与正在进行的安排相关的认股权证。
截至2024年1月31日和2023年1月31日期间授予的 份认股权证在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其假设条件如下：
周期 已结束 2024 年 1 月 31 日 |
周期 已结束 2023 年 1 月 31 日 |
|||||||
| 的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
| 股票 价格波动 | % | % | ||||||
| 风险 自由利率 | % | % | ||||||
| 预期 分红 | % | % | ||||||
外国 货币换算
我们的 功能货币是美元。通常，我们对外业务的本位币是每个外国子公司相应的当地货币 。以当地货币计价的外国业务的资产和负债按适用报告日有效的即期 汇率折算。我们的合并综合亏损报表按适用期内的加权平均 汇率进行折算。由此产生的未实现累计折算调整作为股东权益累计其他综合亏损的组成部分 入账。以不同于适用实体本位币计价的交易产生的已实现和未实现交易损益 在交易发生期间记入其他收入 （亏损）。
每股基本 收益的计算方法是将股东可获得的收入除以每个时期内已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物 的加权平均数计算得出的。
所有 普通股等价物，例如为转换应付票据和认股权证而发行的股票，均未计入摊薄后每股收益的计算 ，因为其效果具有反稀释作用。
| F-16 |
最近的 会计公告
最近 已通过
2017年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2017-04号《无形资产——商誉和 其他（主题350）：简化商誉减值测试（“ASU 2017-04”），通过从商誉减值测试中删除步骤2，简化了要求实体 对商誉进行减值测试的方式。根据亚利桑那州立大学2017-04年，商誉减值将通过比较申报单位的公允价值与账面金额进行比较，并确认账面金额超过申报单位公允价值的减值费用 来测试商誉减值。新指南必须在预期的基础上适用， 的有效期从2022年12月15日之后开始，允许提前采用。公司采用了 ASU 2017-04，自 2021 年 5 月 1 日起生效 。新准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了2019-12年度会计准则更新（“ASU”）， 简化所得税会计， 它修改了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。本次更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些 例外情况并修改现有指南以改善ASC 740的一致适用来简化所得税的核算。此更新 在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效。本次更新中的指南包含各种要素，其中一些是前瞻性的 ，而另一些则是回顾性的，允许先前应用。新标准 的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和实体自有股权中的衍生品和套期保值 合约（副题目815-40）：实体自有 股权中可转换工具和合同的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06将通过减少可转换 债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的 GAAP 相比，限制会计模型会减少 与主机合约分开识别的嵌入式转换功能。继续受分离 模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换功能、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品会计范围例外条件且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换债券以及（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。ASU 2020-06 还修订了实体自有股权合约的衍生品 范围例外情况指南，以减少以形式为基础的会计结论。亚利桑那州立大学2020-06将在2023年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效，包括这些财年 年度的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括 这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对公司 合并财务报表的列报或披露产生的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的衡量（“ASC 326”）。该指南用预期损失方法取代了已发生损失的方法，该方法被称为 当前的预期信用损失（“CECL”）方法。根据CECL方法 对预期信贷损失的衡量适用于以摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它 还适用于未计为保险的资产负债表外信贷风险（贷款承诺、备用信用证、金融 担保和其他类似工具）以及出租人根据关于租赁的主题842确认的租赁净投资。 ASC 326 要求加强与估算信用损失时使用的重大估计和判断以及 公司投资组合的信贷质量和承保标准相关的披露。此外，ASC 326更改了 可供出售债务证券的会计核算。其中一项变更是要求将信贷损失作为补贴列报，而不是以减记 的形式列报，公司不打算出售或认为更有可能要求他们 出售。美国证券交易委员会申报人可以在2020年1月1日之前采用亚利桑那州立大学，对于私营公司和小型申报公司，可以在2023年1月1日之前采用亚利桑那州立大学。新准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
| F-17 |
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08 “业务合并——合同资产和合同负债的会计（主题 805）”。本更新中的修正解决了与企业合并中获得的合同 资产和合同负债的确认和计量相关的多样性和不一致性。本更新中的修正要求收购方承认 并根据主题 606 “与客户签订合同的收入 ” 来衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财年中的过渡期有效。新准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
FASB已经发布了亚利桑那州立大学2021-04年、每股收益（主题260）、债务—修改和清偿（副主题470-50）、薪酬—股票 薪酬（主题718）以及衍生品和套期保值—实体自有权益合约（副题815-40）。亚利桑那州立大学 2021-04 提供了 指导，实体应将条款或条件的修改或交换后仍归类为股权的独立股票分类书面 看涨期权的交易视为新工具的原始工具的交易所。 该标准还就实体应如何衡量和识别独立的 股票分类的书面看涨期权的修改或交换的影响提供了指导，该期权仍归入股权类别。本亚利桑那州立大学的修正案对公司自2021年12月15日之后的财年起生效。允许所有实体提前收养，包括过渡期收养。新准则的采用 对公司的合并财务报表没有实质性影响。
其他 最近发布的会计公告没有或管理层认为不会对公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响。
注意 4： 信贷风险和其他风险和不确定性的集中
账户 应收账款集中度
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日
，该公司有三个和两个客户占
账户 应付账款集中度
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司有四家重要供应商占
注意 5： 无形资产
无形 资产仅反映我们持续经营的那些无形资产，包括以下内容：
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均周期 | 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||
| 摊销（以年为单位） | 账面价值 | 累计摊销 | 减值损失 | 净账面价值 | ||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-18 |
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均周期 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 摊销（以年为单位） | 携带 价值 | 累积的 摊销 | 减值 损失 | 净负载 价值 | ||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的摊销
支出约为美元
注意 6： 应计费用
应计费用的构成汇总如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
| 应计 工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计 奖金 | ||||||||
| 应计 专业费用 | ||||||||
| 其他 应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 7： 应付票据-关联方
关于应付票据关联方的讨论仅包括截至2023年4月30日存在的应付票据。有关所有先前的 应付票据——关联方的讨论，我们建议您参阅2023年9月14日提交的截至2023年4月30日 30财年的10-K表年度报告。
2022 年 1 月 14 日，公司与关联方贷款机构签订了两份贷款协议，每份协议金额为 $
那里
是 $
2023 年 1 月 6 日，我们向 Yonah Kalfa 和
Naftali Kalfa 和
Naftali Kalfa 出售了部分库存，包括所有组件、零件、附加组件和附件，他们立即将其寄回给我们，以换取 $ 的付款
| F-19 |
注意 8： 可转换应付票据
关于可转换应付票据的讨论仅包括截至2023年4月30日存在的可转换票据。有关所有先前可兑换 应付票据的讨论，请参阅2023年9月14日提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告。
截至2023年4月30日
，所有未偿还的可转换应付票据均已完全转换为已发行普通股。2022年6月17日，
公司发行了 以美元换算的普通股
注意 9： 应付票据
关于应付票据的讨论仅包括截至2023年4月30日存在的应付票据。有关所有先前应付票据的讨论，我们请 您参阅2023年9月14日提交的截至2023年4月30日财政年度的10-K表年度报告。
2021 年 4 月 11 日，公司与贷款人签订了一项协议，根据该协议，贷款人将本票转换为 公司股票的股票
，这些股票以a的形式向贷款人发行
公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指导评估了应付股票票据的转换选项， 确定了符合股票分类条件的转换期权。该公司还评估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利润担保，并将其确定为整体准备金，是主体工具中的嵌入式衍生品。 由于经济特征与主体工具不同，利润担保与主体工具分开， 列为单独的衍生品负债，在每个报告期结束时向市场标记，该期间的非现金收益或亏损 记为衍生品的损益。
在转换之日
，公司确认了 $
衍生负债的
公允价值为 $
2023 年 8 月 21 日 ，公司修改了与 MidCity 的安排并同意发行 自2020年4月起，每月持有八个月的股票 以结算其先前票据安排下的利润保障。双方同意，如果届时MidCity还有其他款项，双方同意在 2024年3月31日进行一次性调整。由于与MidCity达成了确定担保条款的新协议， 公司取消了产生净股结算问题的标准，因此不再将其视为衍生负债。 剩余负债已根据协议签订之日的额外已付资本进行了调整。
2022 年 2 月 15 日，对于 $ 和对价 $
| F-20 |
2022 年 4 月 1 日，公司签订了 $
现金 预付款协议
2022年7月29日，公司签订了两份商户现金透支协议。卖家现金透支协议的详细信息如下 ：
UFS 协议
公司根据
与 Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）签订了协议（“UFS 协议”），该公司出售了该协议 $
为了确保支付和履行公司在UFS协议下对UFS的义务，公司授予UFS 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第9条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品存在或与 任何抵押品有关的任何留置权。
UFS 协议 #2
2023 年 8 月 7 日
，公司与 UFS 签订了一项协议（“UFS 协议”），根据该协议，公司出售了 $
为了确保支付和履行公司在UFS协议下对UFS的义务，公司授予UFS 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第9条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品存在或与 任何抵押品有关的任何留置权。
Cedar 协议 #1
公司与 Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了一项协议（“Cedar 协议”），根据该协议，
公司出售了 $
为了确保支付和履行公司在《雪松协议》下对Cedar的义务，公司授予 Cedar以下抵押品的担保权益：所有账户，包括但不限于 UCC第9条定义的所有存款账户、应收账款 和其他应收账款、动产纸、文件、设备、工具和库存。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品存在或与 任何抵押品有关的任何留置权。
| F-21 |
Cedar 协议 #2
2024 年 1 月 29 日，公司与 Cedar Advance LLC 签订了一项协议（“Cedar 协议”），根据该协议，公司出售了 $
休战
2023 年 1 月 6 日，公司与一个或多个
机构投资者（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），作为贷款人（“代理人”）
的代理人，发行和出售 (i) 本金总额不超过 $ 的票据
2023 年 10 月 11 日，公司与贷款人和代理人签订了贷款和担保修改协议（“贷款和证券修改协议”）
，修订了
2023 年 1 月 6 日的《贷款和担保协议》（“LSA”）的条款，公司、贷款人和代理人之间订立了额外的 $ 贷款
在 与贷款和证券修改协议有关的 中，公司同意向投资者发行认股权证（“普通 认股权证”），最多可购买 普通股，行使价为 $每股。普通认股权证可在发行九个月后行使 ，并将自发行之日起五年半到期。普通认股权证和我们在行使普通认股权证时可发行的普通股 未根据经修订的 （“证券法”）进行注册，不是根据注册声明发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免 以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。
公司记录了与2023年10月11日修正案中授予的认股权证相关的衍生负债，金额为美元
| F-22 |
合并 协议
2023 年 6 月 8 日
，公司与 Meged Funding Group（“Meged”）签订了商户现金透支协议，根据该协议，
公司出售了 $
合并的 协议 #2
2023 年 9 月 19 日，公司与 Meged 签订了一项协议（“第二份合并协议”），根据该协议，
公司出售了 $
为了确保支付和履行公司根据第二份合并协议向Meged承担的义务，公司向Meged授予了 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第 9 条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品的 存在任何留置权。
敏捷 资本融资 #1
2023 年 11 月 16 日，公司与 Agile Capital Funding 签订了一项协议（“ACF 协议”），根据该协议，公司出售了 $
为了确保支付和履行公司在ACF协议下对ACF的义务，公司向ACF 授予了以下抵押品的担保权益：所有现有和未来的应收账款。公司还同意不直接或间接设立、产生、 假设或允许任何此类抵押品存在任何留置权。
敏捷 资本融资 #2
2024 年 1 月 10 日，公司根据
与 Agile Capital Funding, LLC 签订了一项协议（“Agile Jan 协议”），该公司出售了该协议 $
雪松 资金
2024 年 1 月 29 日，公司与 Cedar Advance LLC 签订了一项协议（“Cedar 协议”），根据该协议，公司出售了 $
| F-23 |
注意 10： 关联方交易
为了支持公司的努力和现金需求， 可能依赖关联方的预付款，直到公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺让高管、董事或股东继续提供支持。金额表示预付款、为清偿 负债而支付的金额或已延期的应计薪酬。预付款本质上是临时性的，尚未通过期票正式确定 。
公司的未偿应付票据为美元
公司确认的净销售额为 $
注意 11： 股东权益（赤字）
普通股票
公司拥有 XXX 股普通股，面值为 $每股。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日， 公司有 和 分别为已发行和流通的普通股。
在
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日期间，公司发行了 根据大使的协议向大使分配普通股
(
在
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期间，公司发行了 提供服务的普通股 ()，
用于与 Gameface 的前所有者达成和解以及剩余的或有对价 (），用于行使认股权证（)
并满足票据的利润保证 (）。此外，我们发行了 为了满足我们在
在
2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日期间，公司发行了 行使认股权证时持有的普通股以及与三位投资者签订的证券购买协议中的
（）、欠先前收购公司股东的股份（)、
定居点 ()、提供的服务 (），以及无现金行使认股权证（
截至2023年4月30日的年度中的股权 笔交易
公司总共发行了 其普通股包括以下股份：
| 2022年6月15日 ，公司发行了 转换可转换票据后向可转换票据持有人转让普通股。 | |
| 2022年6月15日 ，公司发行了 股票分配给参与公司纳斯达克上市的投资者。 | |
| 2022年6月27日 ，公司发行了 2022年第一季度 向加布里埃尔·戈德曼出售的用于提供咨询服务的普通股。加布里埃尔·戈德曼于2022年6月15日成为该公司的董事。 | |
| 2022年6月27日 ，公司发行了 向前Gameface股东发行的与收购 Gameface相关的普通股。 |
| F-24 |
| 2022年8月25日 ，公司发行了 根据中城资本有限公司（“Midcity”）于2020年3月与公司签订的认股权证协议中获得的认股权证的无现金转换，向中城资本有限公司（“Midcity”）出售普通股。 | |
| 2022年9月28日
，公司与
单一机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售 (i) 普通股和 (ii)
份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总计 | |
| 2022年10月12日 ，公司发行了 普通股，于2022年11月21日发行 普通股和 2023 年 1 月 26 日发行的股票 与收购PlaySight相关的普通股。 | |
| 2023 年 1 月 26 日 ，公司发行了 向其大使提供服务的普通股。 |
公司授予了截至2024年1月31日的九个月的以下认股权证：
公司获批 向顾问提供价值为 $ 的服务认股权证
公司向其投资者额外赠送了一笔资金 根据我们在2022年9月28日签订的认股权证协议中的重置条款，认股权证。公司认可了一美元
公司获批 2023 年 10 月 1 日修订后的贷款协议中的认股权证。
2023 年 12 月 6 日，“公司” 与
停战协议出售股东签订了公司某些现有认股权证的激励要约书协议（“激励信”），总共最多可购买
根据激励信
，停战销售股东同意以现金形式行使现有认股权证，以购买总计
的
| F-25 |
2024 年 1 月 19 日，公司与三名
投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），向每位投资者发行和出售 (i) 普通股（“股份”）
和 (ii) 预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），总共可购买
转售现有认股权证所依据的普通股以及 该公司聘请的顾问 Sapir LLC拥有的普通股是根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年12月4日宣布生效的S-1表格（文件编号333-275407）上的现有注册声明注册的。
公司还同意在截止日期后的六十 (60) 天内，在S-1表格（如果当时不符合S-1表格的话，则使用其他适当的表格）提交一份注册声明， 用于转售行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售登记声明”）， ，并尽商业上合理的努力制定此类转售登记声明 美国证券交易委员会宣布在截止日期后的 120 天内生效，并使转售注册声明在 次生效直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证。如果某些截止日期和要求未得到满足，则公司必须根据激励信中转售注册声明的规定支付部分违约 赔偿金。在奖励信中，公司同意在截止日期后的六十（60）天之前不向美国证券交易委员会发行任何普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何 份其他注册声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。 该公司还同意，在截止日期后一 (1) 年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（如激励信中所定义）（但有例外情况）。此外，公司在激励信中同意授予持有人 参与未来融资的权利，直到2023年1月向持有人发行并经2023年10月修改的本票本金全部偿还之日为止。
2024 年 1 月 20 日，公司批准了两名高管 行使价为美元的认股权证
截至2023年4月30日的年度内授予的认股权证
2022年9月28日
，公司与
单一机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售 (i) 普通股和 (ii) 预先注资的
认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总计
| F-26 |
2023 年 1 月 6 日，公司与一个或多个
机构投资者（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），作为贷款人（“代理人”）
的代理人，发行和出售 (i) 本金总额不超过 $ 的票据
注意 12： 承付款和意外开支
租赁
公司以短期租约租赁办公空间，租期不到一年。截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的租金支出总额为美元
突发事件
与 2022 年 2 月 2 日收购 Gameface 有关，公司同意收取公允价值为 $ 的公司
普通股普通股的对价
公司发布了 2022年6月向前Gameface股东发行普通股。美元或有对价
的剩余余额
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。公司目前 不是其目前认为个人或合起来会对 公司的业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。
2023 年 2 月 8 日，Oasis Capital, LLC（“Oasis”）向美国纽约南区地方法院
对该公司提起诉讼，要求赔偿 (i) 金额为 $
除了 针对迈克·巴拉迪的Oasis诉讼外，我们不知道有任何董事、高级管理层成员或 关联公司是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益的未决诉讼。
| F-27 |
纳斯达克 合规性
2023年7月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示，该公司在截至2023年1月31日的10-Q表季度报告中报告的公司
股东权益不满足
《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 的持续上市要求，该规则要求上市公司的股东
权益至少为美元
2023年12月12日
，公司收到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）
的一封信（“通知”），通知公司，由于该公司在纳斯达克上市的
普通股的收盘价低于美元
公司不保证会及时恢复遵守投标价格规则和/或任何其他违约行为。
| F-28 |
注意 13： 已终止的业务
2022年11月27日，公司与PlaySight、陈沙查尔和 叶夫根尼·哈扎诺夫（统称为 “买方”）签订了股票购买协议（“协议”），买方根据该协议购买了股票 公司为换取的 PlaySight 已发行和流通股份的百分比
2022年12月5日
，公司分配了
根据ASC 205-20-50-1 (a)， 公司将这些销售计为出售一项业务。该公司已将 PlaySight和Foundation Sports的业务重新归类为已终止业务，因为此次出售代表了战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响 。
公司在截至2023年1月31日的九个月和三个月内将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 截至 2023 年 1 月 31 日 的九个月 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他（收入）损失 | ||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | |
注意 14： 后续事件
从 2024 年 2 月 1 日起至本文发布之日，公司发行了以下普通股：
| - |
股普通股归公司首席创新官兼董事约纳·卡尔法（Yonah Kalfa），以表彰他对公司的非凡贡献
，除美元以外的所有股份 |
| F-29 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的 讨论应与本报告其他地方的财务报表 和相关附注以及我们截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告一起阅读。本讨论和本报告其他部分中的某些陈述 构成前瞻性陈述。请参阅本报告其他地方的 “关于前瞻性 前瞻性信息的警示声明”。由于本次讨论涉及风险和不确定性，因此 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。
概述
Lazex Inc.（“Lazex”）于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东与特拉华州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）签订了股票购买协议， 由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根据股票购买协议，Slinger Bag Americas以332,239美元的价格收购了Lazex的200万股普通股。2019年9月16日，SBL将其对 Slinger Bag Americas的所有权转让给了Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex的200万股股份。由于这些交易， Lazex拥有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股东拥有 Lazex的200万股普通股（约82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名为 Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，Slinger Bag Americas收购了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制权，该公司是一家加拿大公司 ，于2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag没有任何资产、负债或历史运营活动。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas成为SBL的100％所有者，SBL的全资子公司Slinger Bag International （英国）有限公司（“Slinger Bag UK”）于2019年4月3日成立。2021 年 2 月 10 日，SBL 的所有者 Zehava Tepler 无偿向 Slinger Bag Americas 捐赠了 Slinger Bag UK。
自2020年2月25日起，公司通过四比一 向前拆分已发行普通股，将普通股的授权数量从7500万股增加到3亿股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以反映股票拆分的影响。
2021年6月21日 ，Slinger Bag Americas与查尔斯·鲁迪签订了会员权益购买协议，以收购基金会体育系统有限责任公司（“基金会体育”）100％所有权 股份。
2022年2月2日，公司与Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）签订了股票购买协议。根据股票购买协议 ，Gameface将成为该公司的全资子公司。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和罗希特·克里希南 （“股东代表”）签订了合并协议。根据合并协议，PlaySight成为该公司的全资子公司 。
2022年6月14日，公司进行了1比10的反向股票拆分，公司的普通股开始按反向 拆分调整后进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，所有此类分数权益 四舍五入到最接近的普通股整数。所有提及已发行股票的内容均经过追溯调整 以反映这种反向拆分。该公司还完成了普通股的公开发行以及普通 股票在纳斯达克资本市场的上市。
2022年11月17日，加布里埃尔·戈德曼和罗希特·克里希南辞去了公司董事会的职务。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是公司提名和公司治理委员会的成员。 Gabriel和Rohit均未向公司通报与公司在与其运营、政策 或做法有关的任何问题上的任何分歧。
| 1 |
2022年12月5日，公司将其在基金会体育的75％的会员权益转让给了其创始人查尔斯·鲁迪，并授予他 在三年内以50万美元 现金购买其基金会体育会员权益剩余25％的权益。截至2022年12月5日，Foundation Sports的业绩不再合并到公司的财务报表中， 公司记录了出售亏损，该投资现在记作权益法投资。2022年12月5日， 公司分析了这笔投资，并设立了50万美元的全额投资储备金。
2022年11月27日，公司与PlaySight、陈沙查尔和 叶夫根尼·哈扎诺夫（统称为 “买方”）签订了股票购买协议（“协议”），根据该协议，买方从公司购买了 PlaySight 100％的已发行和流通股份，以换取（1）免除PlaySight对供应商、员工、 税务机关和 PlaySight 的任何其他（过去、现在和未来）债权人；(2) 买方免除根据其个人对价 应付给他们的100％的个人对价 总金额为60万美元的雇佣协议（本应在2022年12月增加到80万美元）；以及（3）向公司支付的200万美元现金对价，如下所示：
| (i) | 向公司发行并交付的金额为200万美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日为2023年12月31日，买方可自行决定延长一年，直至 2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在一段时间内部分支付，但如果在2024年12月31日之前未全额支付，则剩余的 到期金额（即200万美元减去任何已支付的金额）将转换为PlaySight的普通股（“存款 股票”），并将存入Altshuler Shaham Trust Ltd.的托管公司（“Escrow”）代理”）为 的利益提供给公司，或者根据公司的选择，以股票证书的形式签发或以其他 市场标准格式记录供公司持有托管代理。 | |
| (iv) | 存放股份的数量应根据公司上一轮投资的盘后估值确定， ，如果没有此类投资，则存放股份的总数应为200万美元除以公司当时由第三方评估师（“评估师”）确定的公司 估值。 公司和买方已同意，评估师的身份应为默里·迪瓦恩估值顾问，在 范围内，他们的评估成本不得高于四大会计师事务所（即安永会计师事务所、 毕马威会计师事务所、普华永道和德勤）的其他评估师的成本。公司和买方已同意分摊评估师的费用。 |
公司还解除了 PlaySight 对公司的所有义务（协议规定的义务除外），包括 账面上的任何公司间债务，买方已免除公司与 PlaySight 和买方有关的所有义务（ 协议规定的义务除外）。
截至2023年4月30日的财年，出售基金会体育和PlaySight的 总亏损为41,413,892美元。
2023年4月，公司确定，Gameface中使用的技术将比最初预期的更多的财务资源和更长的 时间才能推向市场并实现盈利。结果，截至2023年4月30日，与Gameface相关的商誉和无形资产已全部减值，减值损失为11,421,817美元。该公司此前曾将 基金会体育归类为持续经营业务，直到2022年12月5日他们将基金会体育75％的股份卖回给了原所有者 ，当时该公司对该子公司进行了整合，并记录了出售亏损。该公司还决定在截至2023年4月30日的年度内处置PlaySight 实体。该公司于2022年11月完成了出售，并在当时 记录了销售亏损。截至2023年4月30日的财年，出售基金会体育和PlaySight的总亏损为41,413,892美元。截至2023年4月30日，该公司 减值了所有商誉。
2023年6月8日，公司与Meged Funding Group（“Meged”）签订了商户现金透支协议，根据该协议， 公司向Meged出售了315,689美元的未来应收账款（“合并应收账款购买金额”），以换取 向公司支付的210,600美元现金减去10,580美元的费用。公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables 已购金额全额支付。
| 2 |
2023年7月26日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示，该公司在截至2023年1月31日的10-Q表季度报告中报告的公司 股东权益不满足 《纳斯达克上市规则》第5550 (b) (1) 条的持续上市要求，该要求上市公司的股东 权益至少为250万美元（“最低股东权益要求”）。此外，截至信函发出之日，公司 不符合上市证券或持续经营净收益的替代方案。公司 及时向专家小组提交了合规计划，并于2023年8月23日收到纳斯达克的通知，称其必须在2024年1月22日之前证明 遵守了最低股东权益要求。2024年1月22日，公司完成并收到了16,500,000美元的现金 投资（详情见下文），这使公司的股东权益增加到4,484,993美元， 这使公司恢复了最低股东权益要求的水平。2024年1月30日， 公司收到纳斯达克的一封信，确认在收到该公司于2024年1月24日提交的8-K表格 当前报告中披露的1,650万美元投资后（i），公司已恢复遵守上市规则5550（b）（1）中的最低股东权益要求 （股权规则”），根据纳斯达克听证小组于2023年4月12日 作出的决定，以及（ii）适用上市规则5815（d）（4）（B）的要求，公司将自该信函发出之日起一年内接受强制性小组监督。如果在这一年的监测期内，公司不再遵守 股权规则，那么，尽管有第5810 (c) (2) 条的规定，但不允许公司向纳斯达克提供有关此类缺陷的 合规计划，也不允许纳斯达克给予公司更多时间让公司恢复对此类缺陷的 的遵守，也不会向公司提供适用的补救措施或合规措施根据第 5810 (c) (3) 条规定的期限。相反，纳斯达克 将发布退市决定书，该公司将有机会申请新的听证会。根据《上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定，公司将有 机会向听证小组作出回应/陈述，届时公司的证券可能 从纳斯达克退市。
2023年8月7日，公司与UFS签订了一项协议（“UFS协议”），根据该协议，公司向UFS出售了797,500美元的未来应收账款（“UFS第二笔应收账款购买金额”），以换取向公司支付的55万美元现金减去5万美元的费用。公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到UFS第二笔应收账款购买金额全额支付 。
为了确保支付和履行公司在UFS协议下对UFS的义务，公司授予UFS 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第9条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品存在或与 任何抵押品有关的任何留置权。
2023 年 9 月 13 日，公司举行了一次特别股东大会，批准了以下项目：(i) 发行面值为每股0.001美元的25,463股普通股，于2022年10月3日发行；(ii) 295,051股普通股 股 股可按行使价行使预筹认股权证发行为每股0.00001美元，(iii) 320,513股 股普通股可在行使5年期认股权证时发行，行使价为每股15.60美元，(iv) 641,026股普通股 可发行时发行以每股17.20美元的行使价行使7.5年期认股权证，以及（v）在行使5.5年期认股权证后，以每股8.84美元的行使价向停战资本主基金有限公司行使5.5年期认股权证，可发行452,489股普通股 ；以及 (ii) 在一（1）比十（10）比一的范围内反向拆分我们的普通股 (1)-四十 (40) 股（“反向股票 拆分”），由公司董事会设定具体比率并确定反向股票拆分 的生效日期和任何其他行动在没有股东进一步批准或授权 的情况下，在特别会议日期后的12个月内的任何时候都认为有必要实施反向股票拆分。该公司于2023年9月25日对其 普通股进行了1比40的反向分割。
2023年9月25日，由于在2023年9月13日的股东特别会议上获得股东批准以及 反向股票拆分，由于相关认股权证条款需要进行某些调整，预融资认股权证、5年期认股权证、5.5年期认股权证和7年期认股权证的总数从1,709,097份增加到9,426,952份 收到股东批准并发生反向股票拆分的情况。
| 3 |
2023年9月19日，公司与Meged签订了一项协议（“第二份合并协议”），根据该协议， 公司向Meged出售了42.3万美元的未来应收账款（“合并后的第二笔应收账款金额”），以换取全额支付当时 未清余额的70,153.20美元，余额由公司以 现金形式保留用于一般用途。公司同意每周向Meged支付15,107.14美元，直到合并后的第二笔应收账款全额支付。
为了确保支付和履行公司根据第二份合并协议向Meged承担的义务，公司向Meged授予了 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第 9 条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品的 存在任何留置权。
2023年9月19日，公司与Meged签订了一项协议（“第二份合并协议”），根据该协议， 公司向Meged出售了42.3万美元的未来应收账款（“合并后的第二笔应收账款金额”），以换取全额支付当时 未清余额的70,153.20美元，余额由公司以 现金形式保留用于一般用途。公司同意每周向Meged支付15,107.14美元，直到合并后的第二笔应收账款全额支付。
为了确保支付和履行公司根据第二份合并协议向Meged承担的义务，公司向Meged授予了 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第 9 条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品的 存在任何留置权。
2023年10月11日，公司与一个或多个机构投资者（“贷款人”）和作为贷款人 的代理人（“代理人”）签订了贷款和证券修改协议（“贷款和证券修改协议”） 签订了贷款和证券修改协议（“贷款和证券修改协议”） 的条款，贷款人和代理人将额外提供100万美元的贷款，并修改LSA的条款以反映 新贷款。
在 与贷款和证券修改协议有关的 中，公司同意向投资者发行认股权证（“普通 认股权证”），以每股1.90美元的行使价购买最多169,196股普通股。普通认股权证可在发行九个月后行使 ，并将自发行之日起五年半到期。普通认股权证和我们在行使普通认股权证时可发行的普通股 未根据经修订的 （“证券法”）进行注册，不是根据注册声明发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免 以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。
2023 年 10 月 12 日，公司董事会批准了对公司章程的修订，将已发行和流通并有权投票的 股的比例降至亲自出席或由代理人代表的比例，以构成 任何业务交易的法定人数从多数票降至百分之三十三分之一（33 1/ 3%）。
2023 年 11 月 14 日，公司向 Sapir LLC 发行了 224,472 股普通股。Sapir LLC由艾坦·扎查林控制，他是公司的投资者 关系和财务结构顾问，也是2020年4月30日与 公司签订的经修订和重述的咨询协议（“亚利桑那州咨询协议”）的当事方。根据亚利桑那州咨询协议，截至2023年11月30日，公司欠扎查林先生127,500美元的咨询费补偿（“咨询费补偿”）。此外， 根据亚利桑那州咨询协议第 2.1 (d) 节，公司向扎查林先生提供了127,500美元的全权补偿（“全权薪酬”）。考虑到咨询费补偿和全权补偿，普通股的发行包括（i）160,338股普通股作为咨询费补偿的支付，（ii）64,134股普通股作为全权补偿的支付。
2023年11月16日，公司与敏捷资本基金签订了一项协议（“ACF协议”），根据该协议， 公司向ACF出售了693500美元的未来应收账款（“ACF应收账款金额”），以换取45万美元的现金。 公司同意每周支付28,895.83澳元澳大利亚法郎，直到ACF应收账款全额支付。
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为了确保支付和履行公司在ACF协议下对ACF的义务，公司向ACF 授予了以下抵押品的担保权益：所有现有和未来的应收账款。公司还同意不直接或间接设立、产生、 假设或允许任何此类抵押品存在任何留置权。
2023 年 12 月 6 日，“公司” 与 停战卖方股东签订了公司某些现有认股权证的激励要约书协议（“激励函”），共购买 公司普通股 4,972,203 股，面值每股 0.001 美元（“普通股”），包括：(i) 1,410,151 股在行使2022年9月28日发行的认股权证时可发行的普通股 股，每股行使价为3.546美元，期限为 五年（“2022年9月五年期认股权证”）；(ii) 在行使2022年9月28日发行的 认股权证时可发行的3,109,563股普通股，每股行使价为3.546美元，期限为七年半（“2022年9月 七年半认股权证”）；以及（iii）在行使 发行的认股权证时可发行的452,489股普通股 2023年6月6日（“2023年1月认股权证”，以及2022年9月的五年期认股权证和2022年9月的七年半认股权证，“现有认股权证”）。
根据激励信，停战协议销售股东同意以每股0.294美元的降低行使价购买其现有认股权证（“新认股权证”）以换取现金，以每股0.294美元的降低行使价购买总额为9,944,406股的协议 发行新的普通股购买权证（“新认股权证”），总共购买9,944,406股普通股（“新认股权证”）。在扣除我们应付的发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证的 中获得的总收益为1,461,827.68美元。该交易于 2023 年 12 月 7 日（“截止日期”）完成。
公司聘请的顾问 Sapir LLC拥有的现有认股权证基础的普通股和224,472股普通股的 转售是根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年12月4日宣布生效的S-1表格（文件编号333-275407）上的现有注册声明进行注册的。
公司还同意在截止日期后的六十 (60) 天内，在S-1表格（如果当时不符合S-1表格的话，则使用其他适当的表格）提交一份注册声明， 用于转售行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售登记声明”）， ，并尽商业上合理的努力制定此类转售登记声明 美国证券交易委员会宣布在截止日期后的 120 天内生效，并使转售注册声明在 次生效直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证。如果某些截止日期和要求未得到满足，则公司必须根据激励信中转售注册声明的规定支付部分违约 赔偿金。在奖励信中，公司同意在截止日期后的六十（60）天之前不向美国证券交易委员会发行任何普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何 份其他注册声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。 该公司还同意，在截止日期后一 (1) 年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（如激励信中所定义）（但有例外情况）。此外，公司在激励信中同意授予持有人 参与未来融资的权利，直到2023年1月向持有人发行并经2023年10月修改的本票本金全部偿还之日为止。
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2023 年 12 月 12 日 ，公司收到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的一封信（“通知”），通知公司，由于 公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，因此公司未遵守 持续最低出价要求根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）在纳斯达克上市。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），从2023年12月12日起或直到2024年6月10日，公司有180个日历日 的时间来恢复对最低出价要求的遵守。如果在2024年6月 10日之前的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个 个交易日（纳斯达克可以延长该天数）内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已遵守 最低出价要求，此事将得到解决。该通知还披露，如果公司 在 2024 年 6 月 10 日之前未恢复合规，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要使 有资格获得更长时间，公司必须满足公开持有股票 的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，还需要提供书面的 通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷（如有必要）。 如果公司没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克将提供书面通知，说明公司的普通 股票将退市。如果纳斯达克通知公司其证券将被退市，则公司可以 对退市决定提出上诉，并要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。如果及时提出 专家小组的请求，则在听证程序结束以及 专家小组可能批准的任何延期到期之前，任何进一步的暂停或除名行动都将暂停。无法保证公司能够满足 纳斯达克的持续上市要求，重新遵守最低出价要求、最低股东 股权要求并保持对纳斯达克其他上市要求的遵守。
无法保证公司能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守 最低出价要求，并保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。
2024年1月10日，公司根据 与敏捷资本基金有限责任公司签订了一项协议（“敏捷一月协议”），根据该协议，公司向敏捷资本基金有限责任公司出售了146万美元的未来应收账款（“敏捷1月应收账款金额”） ，以换取100万美元的现金。公司同意每周向敏捷资本基金有限责任公司（“敏捷”）支付52,142.86美元，直到 全额支付敏捷应收账款金额。为了确保公司根据 《敏捷一月协议》支付和履行公司对敏捷的债务，公司向敏捷授予了以下抵押品的担保权益：所有现有和未来的应收账款 。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品的 存在任何留置权。出售未来应收账款的收益部分用于支付 ACF 应收账款金额的未清余额（定义见下文）。
2024 年 1 月 19 日， 公司签订了证券购买协议（”证券购买协议”) 有三位投资者（”投资者”) 用于向每位投资者发行和出售 (i) 2,330,200 股普通股 股（”股份”) 和 (ii) 预先注资的认股权证（”预先融资认股权证”）以普通股每股0.20美元的合并收购价购买总计25,169,800股普通股 ，总金额约为1,650万美元（“本次发行”）。预融资认股权证的行使价为每股 普通股0.00001美元，可自获得股东批准之日起行使，有效期允许根据纳斯达克规则行使预资金 认股权证，直到预融资认股权证全部行使。将发行的股票总数为6,990,600股，预先注资的认股权证总数为75,509,400股。
2024年1月23日，该公司向Smartsports LLC发行了20万股普通股。Smartsports LLC是公司的投资者关系顾问 ，是2024年1月23日与公司签订的咨询协议（“Smartsports咨询协议”）的当事方。 根据Smartsports咨询协议，公司同意向Smartsports LLC发行和交付20万股普通股 股作为提供投资者关系服务的咨询费（“咨询费补偿”），并尽其 商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备并向证券交易委员会提交一份涵盖S-1表格中所有股票转售 的注册声明可以。
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2024年1月29日，公司与Cedar Advance LLC签订了一项协议（“雪松协议”），根据该协议， 公司向Cedar Advance LLC出售了1,183,200美元的未来应收账款（“雪松应收账款金额”），以换取75.2万美元的现金。该公司同意每周向Cedar Advance LLC（“Cedar”）支付39,440美元，直到Cedar应收账款全额支付 。为了确保公司根据《雪松协议》支付和履行对Cedar的义务，公司 向Cedar授予了以下抵押品的担保权益：所有当前和未来的应收账款。公司还同意 不直接或间接设立、招致、假设或允许任何此类抵押品存在任何留置权。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、加拿大 Slinger Bag、英国 Slinger Bag、SBL 和 Gameface 的 业务统称为 “公司”。
公司经营运动器材和技术业务。该公司是Slinger Bag Launcher的所有者，该发射器由 便携式网球发射器、便携式板网球发射器和便携式泡菜球发射器以及Gameface组成，为体育运动提供 人工智能技术和性能分析。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月的运营业绩
以下是我们截至2024年1月31日的三个月与2023年相比的经营业绩：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,069,599 | $ | 1,605,783 | $ | 463,776 | ||||||
| 销售成本 | 776,844 | 535,957 | 240,887 | |||||||||
| 毛利 | 1,292,715 | 1,069,826 | 222,889 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 735,575 | 270,722 | 464,853 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 2,750,262 | 1,836,083 | 914,179 | |||||||||
| 研究和开发成本 | - | 3,638 | (3,638 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 3,485,837 | 2,110,443 | 1,375,394 | |||||||||
| 运营损失 | (2,193,122 | ) | (1,040,617 | ) | (1,152,505 | ) | ||||||
| 其他支出（收入）： | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | (55,980 | ) | (273,755 | ) | 217,775 | |||||||
| 将应付账款转换为普通股的亏损 | - | - | - | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动所得收益 | 1,578,615 | (3,491,910 | ) | 5,070,525 | ||||||||
| 衍生品支出 | (2,721,195 | ) | (1,715,557 | ) | (1,005,638 | ) | ||||||
| 利息支出-关联方 | - | (95,319 | ) | 95,319 | ||||||||
| 利息支出 | (380,946 | ) | (213,614 | ) | (167,322 | ) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | (1,579,506 | ) | (5,790,155 | ) | (4,210,649 | ) | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (3,772,628 | ) | $ | (6,830,772 | ) | $ | 3,058,144 | ||||
净销售额
与截至2023年1月31日的三个月相比， 净销售额在截至2024年1月31日的三个月中增长了463,776美元，增长了29％。 增长是由于Slinger Bag Pickleball推动的销售额与截至2023年1月31日的3个月相比有所增加，因为当时Slinger Bag Pickleball尚未投放市场。尽管库存短缺 问题持续存在，由于销售订单高于计划，导致消费者需求的满足严重延迟，但净销售额还是出现了增长。如果库存保持在 我们的正常水平，那么在这三个月的时间里，销量本来会更高。
| 7 |
销售成本 和总收入
与截至2023年1月31日的三个月相比， 的销售成本增加了240,887美元，增长了45％， ，这主要是由于净销售额的增加。与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月中，总收入增长了222,889美元，增长了21％。总收入的改善是由更高的 净销售水平以及我们的供应链在集装箱费率和海运方面实现的更高效率共同推动的。
销售 和营销费用
与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月中，销售 和营销费用增加了464,853美元，增长了172％。这一增长主要是由网球和泡菜球社交媒体广告的增加以及对我们公共关系业务的其他 投资所推动的。网球版Slinger Bag应用程序的测试版发布背后也进行了营销投资。
一般 和管理费用
在截至2023年1月31日的三个月中，一般 和管理费用主要包括薪酬（包括基于股份的薪酬）和其他员工相关的 成本，以及律师费和专业服务费，在截至2024年1月31日的三个月中，增加了914,179美元，增长了50％。这一增长主要是由该期间债务清算、法律 和其他专业费用的增加所推动的。
研究 和开发成本
与截至2023年1月 31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月中，研究 和开发成本下降了3638美元，下降了100％。这种下降的主要原因是，由于可供投资的现金流有限，我们需要暂停在此期间的所有开发活动。
操作造成的损失
与截至2023年1月 31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月中，运营亏损 增加了1,152,505美元，增长了111％。运营亏损的增加是由本季度营业支出总额增加1375,394美元 共同推动的，但总收入的增长222,889美元。
其他 费用
与截至2023年1月 31日的三个月相比， 其他支出总额在截至2024年1月31日的三个月中减少了4,210,649美元，下降了65％。我们的债务折扣摊销额均有所改善，为217,775美元，衍生品的公允价值为5,070,525美元。 不包括这些改进，截至2024年1月31日和2023年1月31日期间，我们记录的其他支出分别为3,102,141美元和2,024,490美元，增加了1,077,651美元。与2023年1月 31日相比，截至2024年1月31日的三个月，其他支出的增加包括衍生品和利息支出的增加被关联方利息的减少所抵消。
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截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九个月的运营业绩
以下是我们截至2024年1月31日的九个月与2023年相比的经营业绩：
| 在结束的九个月里 | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 7,485,708 | $ | 7,632,940 | $ | (147,232 | ) | |||||
| 销售成本 | 4,653,281 | 5,254,781 | (601,500 | ) | ||||||||
| 毛利 | 2,832,427 | 2,378,159 | 454,268 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,282,965 | 1,374,674 | (91,709 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 6,871,647 | 9,560,432 | (2,688,785 | ) | ||||||||
| 研究和开发成本 | - | 65,164 | (65,164 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 8,154612 | 11,000,270 | (2,845,658 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (5,322,185 | ) | (8,622,111 | ) | 3,299,926 | |||||||
| 其他支出（收入）： | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | (846,242 | ) | (3,145,977 | ) | 2,299,735 | |||||||
| 将应付账款转换为普通股的亏损 | (289,980 | ) | - | (289,980 | ) | |||||||
| 衍生负债公允价值变动所得收益 | 18,523,422 | 3,295,687 | 15,227,735 | |||||||||
| 衍生品支出 | (14,119,784 | ) | (8,995,962 | ) | (5,123,822 | ) | ||||||
| 利息支出-关联方 | - | (177,733 | ) | 177,773 | ||||||||
| 利息支出 | (802,505 | ) | (647,817 | ) | (154,688 | ) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | 2,464,911 | (9,671,802 | ) | 12,136,713 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (2,857,274 | ) | $ | (18,293,913 | ) | $ | 15,436,639 | ||||
净销售额
与截至2023年1月31日的九个月相比， 净销售额在截至2024年1月31日的九个月中下降了147,232美元，下降了2％。 下降的主要原因是 2024 年 1 月的库存短缺，原因是销售订单高于计划。
销售成本 和总收入
与截至2023年1月31日的九个月相比， 销售成本 在截至2024年1月31日的九个月中下降了601,500美元，下降了11％， 这主要是由于净销售额的减少以及我们的供应链效率的提高，导致截至2024年1月31日、2023年1月31日的九个月中， 的毛利率分别为37.8％和31.2％。在截至2024年1月31日的九个月中，总收入与截至2023年1月31日的九个月相比增长了454,268美元，增长了19％， ，这是由于净销售额下降以及集装箱容量和费率以及相关海运的效率下降导致销售成本下降。
销售 和营销费用
与截至2023年1月 31日的九个月相比，截至2024年1月31日的九个月中，销售 和营销费用减少了91,709美元，下降了7％。这一下降主要是由与到期且未续签的大使协议相关的成本下降所致，但被社交媒体广告支出和其他公共关系投资的净增加所抵消。
| 9 |
一般 和管理费用
在截至2023年1月31日的九个月中，一般 和管理费用主要包括薪酬（包括基于股份的薪酬）和其他员工相关的 成本，以及律师费和专业服务费用，在截至2024年1月31日的九个月中，减少了2688,785美元，下降了28％。这种下降主要是由基于股份的薪酬 以及员工和外部咨询成本以及所有专业费用的减少所推动的。
研究 和开发成本
与截至2023年1月 31日的九个月相比，截至2024年1月31日的九个月中，研究 和开发成本下降了65,164美元，下降了100％。这种下降的主要原因是，由于可用于研发投资的现金流有限，我们需要暂停在此期间的所有开发活动。
运营造成的损失
与截至2023年1月31日的九个月相比，截至2024年1月31日的九个月中，运营亏损 增加了3,299,926美元，增长了38％。这种改善是由总收入增加454,268美元（占19％）以及总运营支出减少2,845,658美元（下降26％）共同推动的。
其他 费用
与截至2023年1月 31日的九个月相比， 其他支出总额在截至2024年1月31日的九个月中增加了12,136,713美元，增长了125％。与2023年1月31日相比，在截至2024年1月31日的九个月中，我们的衍生品公允价值上涨了18,523,422美元，而收益为3,295,687美元。不包括这一收益，截至2024年1月31日期间，我们的其他支出总额为16,058,511美元，而截至2023年1月31日的同期 分别为12,967,489美元，支出增加了3,091,022美元。与2023年1月31日相比，截至2024年1月31日的九个月中，这些其他 支出的增加是债务折扣 摊销和支付给关联方的利息的减少，被将应付账款转换为普通股和衍生品 支出的损失增加所抵消。
流动性 和资本资源
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产并清偿 负债。截至2024年1月31日 31日，我们的累计赤字为154,607,884美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们的财务报表不包括与资产的可收回性和分类 或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
能否继续经营取决于我们在未来创造盈利的业务和/或能否获得 必要的融资，以履行我们的义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还我们的债务。 管理层打算用现有手头现金、关联方贷款和/或 私募债务和/或普通股为未来十二个月的运营成本融资。关于额外融资，请参阅此处的合并财务报表。 如果公司无法成功筹集资金和/或创造收入，公司可能会减少一般 和管理费用，并停止或推迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。 无法保证按照公司可接受的条款提供额外资金，或者根本无法保证。
| 10 |
下面 是我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | (2,748,446 | ) | $ | (6,845,810 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | - | ||||||
| （用于）融资活动的净现金 | 19,689,638 | (6,481,772 | ) | |||||
截至2024年1月31日，我们 的现金及现金等价物为17,192,733美元，而截至2023年4月30日为202,095美元。
在截至2024年1月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金为2748,446美元，而2023年同期用于经营 活动的净现金为6,845,810美元（6,845,810美元）。在截至2024年1月 31日的九个月中，我们在经营活动中使用的净现金主要是我们该期间的净收入（2,857,274美元）和1,379,337美元的净非现金支出，包括 衍生负债公允价值的变化、为服务发行的股份和认股权证的减少、基于股份的薪酬、债务折扣的摊销、应付的利息和利息关联方、结算费用、折旧损失、摊销和减值 费用，以及我们流动资产的变动和与我们的运营相关的负债。最显著的变化发生在我们的 应收账款。库存和预付库存在九个月期间均大幅下降，同时 应付账款、应计费用、衍生负债、或有对价以及应计利息、 应付票据流动部分（扣除折扣相关负债和其他流动负债）的增加。
在截至2024年1月31日的九个月中，我们在经营活动中使用的 净现金主要是该期间净亏损2,857,274美元、净非现金支出1,279,377美元以及运营流动资产和负债变动的结果。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月期间，我们 均未进行任何投资活动。
截至2024年1月31日的九个月中，用于融资活动的净 现金为19,689,673美元，而2023年同期融资 活动提供的净现金为6,481,772美元。这些变化是截至2024年1月31日的九个月的融资活动主要包括发行普通股和认股权证产生的17,961,828美元的收益，3,728,000美元的应付票据， 被应付给关联方的票据的710,216美元和1,289,939美元的应付票据付款所抵消。截至2023年1月31日的九个月中，融资活动的变化 包括普通股发行产生的9,194,882美元的收益，抵消了向关联方支付的62,434美元票据和4,040,676美元的应付票据支付。
2023年6月8日，公司与Meged Funding Group（“Meged”）签订了商户现金透支协议，根据该协议， 公司向Meged出售了315,689美元的未来应收账款（“合并应收账款购买金额”），以换取 向公司支付的210,600美元现金减去10,580美元的费用。公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables 已购金额全额支付。
2023年8月7日，公司与UFS签订了一项协议（“UFS协议”），根据该协议，公司向UFS出售了797,500美元的未来应收账款（“UFS第二笔应收账款购买金额”），以换取向公司支付的55万美元现金减去5万美元的费用。公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到UFS第二笔应收账款购买金额全额支付 。
为了确保支付和履行公司在UFS协议下对UFS的义务，公司授予UFS 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第9条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品存在或与 任何抵押品有关的任何留置权。
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2023年9月19日，公司与Meged签订了一项协议（“第二份合并协议”），根据该协议， 公司向Meged出售了42.3万美元的未来应收账款（“合并后的第二笔应收账款金额”），以换取全额支付当时 未清余额的70,153.20美元，余额由公司以 现金形式保留用于一般用途。公司同意每周向Meged支付15,107.14美元，直到合并后的第二笔应收账款全额支付。
为了确保支付和履行公司根据第二份合并协议向Meged承担的义务，公司向Meged授予了 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益按照 UCC 第 9 条的定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、假设或允许任何此类抵押品的 存在任何留置权。
2023年10月11日，公司与一个或多个机构投资者（“贷款人”）和作为贷款人 的代理人（“代理人”）签订了贷款和证券修改协议（“贷款和证券修改协议”） 签订了贷款和证券修改协议（“贷款和证券修改协议”） 的条款，贷款人和代理人将额外提供100万美元的贷款，并修改LSA的条款以反映 新贷款。
在 与贷款和证券修改协议有关的 中，公司同意向投资者发行认股权证（“普通 认股权证”），以每股1.90美元的行使价购买最多169,196股普通股。普通认股权证可在发行九个月后行使 ，并将自发行之日起五年半到期。普通认股权证和我们在行使普通认股权证时可发行的普通股 未根据经修订的 （“证券法”）进行注册，不是根据注册声明发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免 以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。
负债描述
备注 应付账款—关联方
2022年1月14日，公司与约纳·卡尔法和纳夫塔利·卡尔法签订了两份贷款协议，每份协议金额为100万美元，根据该协议， 公司共获得200万美元的贷款。这些贷款的年利率为8％，必须在2024年7月31日或贷款人可能接受的其他日期之前全额偿还 。除非或直到贷款全额偿还，否则公司不得进行任何分配或 支付任何股息。
截至2024年1月31日和2023年1月31日期间，公司关联方的未偿借款分别为1,244,584美元和1,953,115美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付关联方的应计利息分别为917,957美元和917,957美元。
2023 年 1 月 6 日，我们向约纳·卡尔法和 Naftali Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分库存，包括所有组件、零件、附加组件和附件，他们立即将其交还给我们，以换取我们出售的每个球发射器 103 美元的付款，直到我们向他们支付总计 2,092,700 美元的款项，这相当于贷款协议本金的全额付款（定义见下文）) 以及他们与公司有关的某些其他费用。
非平衡表 表单安排
我们 没有资产负债表外的安排。
通货膨胀和物价变动的影响
我们 认为通货膨胀和价格变动不会对我们的运营产生实质性影响。
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很担心
我们在2023年4月30日财务报表中附带的 独立注册会计师事务所审计报告包含一段 解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。财务报表是假设我们将继续作为持续经营企业编制的，这意味着我们将在正常业务过程中变现资产并偿还负债 和承诺。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已采用并维持披露控制和程序，旨在合理保证在《交易法》下提交的报告（例如10-Q表格）中要求披露的信息 将在证券交易委员会规则规定的期限内收集、记录、处理、汇总 和报告。公司的披露 控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，包括首席执行官 官和首席财务官在内的公司管理层已对披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文已发现和列出的重大缺陷，我们对 财务报告的内部控制截至2024年1月31日尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在管理层对截至2023年4月30日的年度财务报告控制的评估中，我们发现了 以下重大弱点：
| ● | 由于组织规模小， 公司缺乏足够的职责分工。此外，公司缺乏独立的 董事会或审计委员会来确保充分的监督或监督。 | |
| ● | 公司缺乏会计资源和控制措施，无法防止或发现重大错误陈述。具体而言，由于缺乏控制，无法确保准确、及时地处理库存流动， 公司的库存会计控制仍然存在重大薄弱环节，这导致了与我们 库存价值和销售成本相关的重大审计调整。此外，尽管公司聘请服务提供商协助遵守美国公认会计原则，但公司 缺乏具备足够知识的资源来监督这些服务。最后，公司没有足够的资源来及时完成 对账和交易审查，这导致上一年度的财务报告流程延迟。 |
为了 纠正重大缺陷，我们在短期内启动了补偿性控制措施，并正在加强和修订我们现有的 控制措施，包括确保我们有足够的管理审查程序和适当的职责分工。这些控制措施仍在 实施中。除非适用的控制措施在 足够的时间内运作，并且管理层得出结论，这些重大漏洞才会被视为已得到修复。因此，从 2024 年 1 月 31 日起，继续列出重大缺陷 。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
2023 年 2 月 8 日，Oasis Capital, LLC（“Oasis”）向美国纽约南区地方法院 对该公司提起诉讼，要求赔偿 (i) 金额为 764,647.53 美元，原因是该公司涉嫌违反了 8% 优先可转换票据的条款以及Oasis与本公司签订的与票据 有关的证券购买协议（定义）见下文），2021 年 12 月本金金额增加到 600,000 美元（“票据”），以及 (ii) 未指明的 金额因涉嫌的损害赔偿金额违反了公司和Oasis于2022年7月7日 7签订的条款表中的排他性条款，外加实际损害赔偿（金额有待审理证明）、利息和费用、合理的律师费以及法院认为公正和适当的其他 法律和衡平救济。2023年6月30日，美国纽约南区 地方法院批准了公司驳回该申诉的动议，但允许修改申诉。7月31日，Oasis对公司及其首席执行官迈克·巴拉迪提起了修正申诉，要求赔偿金额待在 审判中证实，并要求赔偿违反信托义务和违反经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条及其第10b-5条规定的利息和费用。该公司认为，修正后的投诉中提出的主张毫无根据，公司和 迈克·巴拉迪正在大力为自己辩护。
除了 针对迈克·巴拉迪的Oasis诉讼外，我们不知道有任何董事、高级管理层成员或 关联公司是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益的未决诉讼。
我们的任何执行官或董事都没有 (i) 在过去五年内参与过任何破产程序，(ii) 在任何刑事诉讼（交通违规和其他轻罪除外）中被定罪 或正在审理中，(iii) 受任何命令、 判决或法令的约束，禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动 或 (iv)) 被发现违反了任何联邦、州或省的证券或大宗商品法，且该裁决尚未被撤销， 已暂停或腾空。
商品 1A。风险因素
正如我们之前在截至2023年4月30日止年度的10-K 表年度报告第一部分第1A项中披露的那样， 我们的风险因素没有发生重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
根据1933年《证券法》第3 (b) 或4 (a) (2) 条所载 的《证券法》注册要求的豁免，以下 以下信息涉及我们在报告期内发行或出售的所有未根据1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券。
2023年11月6日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了38,459股普通股。
2023年11月7日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了8,425股普通股。
2023年11月8日，公司通过行使预先资金认股权证向停战组织发行了25万股普通股。
2023年11月9日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了145,468股普通股。
2023年11月13日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了45,987股普通股。
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2023年11月13日，公司向贷款人发行了与转换相关的42,500股普通股。
2023年11月13日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了40,833股普通股。
2023年11月14日，根据公司与艾坦·扎查林之间经2020年4月30日修订和重述的咨询协议， 公司向扎查林先生控制的公司Sapir LLC共发行了224,472股普通股，其中包括（i）160,338股普通股作为支付咨询费补偿，以及（ii）134股普通股作为全权支付 薪酬。向扎查林先生发行的股票超过公司已发行普通股总额的5％。
2023年11月17日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了32,157股普通股。
2023年11月20日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了214,618股普通股。
2023年11月21日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了62,952股普通股。
11月27日，该公司向PlaySight的前股东发行了56股普通股。
2023年11月27日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了375,127股普通股。
2023年11月28日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了123,128股普通股。
2023年12月1日，公司向贷款人发行了与转换相关的15万股普通股。
2023年12月1日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了793,562股普通股。
2023年12月6日，公司与停战卖方股东签订了激励信，并发行了新的认股权证，允许 购买总额为9,944,406股普通股。
2023 年 12 月 8 日，公司通过行使预融资认股权证向停战组织发行了 669,000 股普通股。
2023年12月14日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了1,569,203股普通股。
2023年12月15日，公司向贷款人发行了与转换相关的15万股普通股。
2023年12月18日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了91.8万股普通股。
2023年12月21日，公司通过行使预先资金认股权证向停战组织发行了1,02万股普通股。
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2023年12月22日，公司通过行使预先资金认股权证向停战协议发行了79.6万股普通股。
2024年1月3日，公司向贷款人发行了与转换相关的50万股普通股。
2024年1月22日，公司发行了6,990,600股普通股和预先注资的认股权证，用于向三位投资者购买75,509,400股普通股（须经股东批准） 75,509,400股普通股。
2024年1月23日，公司向Smartsports LLC发行了20万股普通股，作为提供投资者关系 服务的报酬。
2024年1月25日，公司向贷款人发行了与转换相关的75万股普通股。
2024年1月31日，公司向贷款人发行了97.5万股与转换相关的普通股。
2024年2月16日，公司向贷款人发行了100万股与转换相关的普通股。
2024年2月26日，公司向贷款人发行了60万股与转换相关的普通股。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
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项目 6.展品
| 3.1 | 2023 年 9 月 20 日的 Connexa Sports Technologies Inc. 公司注册证书修正证书 | |
| 4.1 | 激励认股权证表格（参照先前于2023年12月7日在8-K表格中提交的公司当前报告而纳入） | |
| 4.2 | 预先注资认股权证表格（参照先前于2024年1月24日通过8-K表格提交的公司当前报告合并） | |
| 10.1 | 2024 年 12 月 1 日的 Mark Radom 雇佣协议（参照先前在 2023 年 12 月 6 日在 8-K 表中提交的公司当前报告） | |
| 10.2 | 激励函表格（参照先前于2023年12月7日在8-K表格中提交的公司当前报告） | |
| 10.3 | 证券购买协议表格（参照先前于2024年1月24日通过8-K表格提交的公司当前报告合并） | |
| 10.4 | 表决权协议表格（参照先前于2024年1月24日通过8-K表格提交的公司当前报告合并） | |
| 10.5 | Smartsports 咨询协议（参照之前在 2024 年 1 月 24 日在 8-K 表格中提交的公司当前报告合并而成） | |
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据细则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人正式让下方经正式授权的 代表其签署本报告。
| CONNEXA 体育科技公司 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 5 日 | 来自： | /s/ 迈克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 5 日 | 由: | /s/ 迈克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
主管 财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
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