美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 从_
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
状态 或其他司法管辖区共 个 | (I.R.S.雇主 | |
成立公司或组织 | 标识 编号) |
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法案第12(g)条注册的证券 :普通股,面值0.00001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
检查
注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
截至注册人最近完成的第二财政季度(2023年6月30日)最后一个工作日,注册人非关联公司持有的普通股的总市值为美元
注册人 拥有 截至2024年4月5日的流通普通股股份。
CISO Global,Inc.
2023年Form 10-K年度报告
目录表
页面 | ||
第一部分 | 4 | |
项目1.业务 | 4 | |
第1A项。风险因素 | 11 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 26 | |
项目1C。网络安全 | 26 | |
项目2.财产 | 27 | |
项目3.法律程序 | 27 | |
项目4.矿山安全披露 | 27 | |
第II部 | 28 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 28 | |
第六项。[已保留] | 28 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 35 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 35 | |
第9A项。控制和程序 | 35 | |
项目9B。其他信息 | 36 | |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 36 | |
第三部分 | 37 | |
项目10.董事、高管和公司治理 | 37 | |
项目11.高管薪酬 | 41 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 44 | |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 45 | |
项目14.首席会计师费用和服务 | 46 | |
第四部分 | 47 | |
第 项15.证物和财务报表附表 | 47 | |
项目16.表格10-K摘要 | 47 | |
签名 | 48 |
-2- |
前瞻性陈述
本报告所载信息应与本年度报告10-K表格中其他部分所载的财务报表和相关附注一并阅读。本报告中的某些陈述属于《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节含义 的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于对我们的信念和截至本声明之日我们目前可获得的信息,以及我们所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅为预测,仅在本文发布之日发表。本文中使用的词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”或这些术语的否定或类似表述 均为前瞻性表述。此类陈述反映了我们对未来事件的当前看法,受风险、不确定性、假设和其他因素的影响,包括与我们的业务、行业和我们的运营以及运营结果相关的风险 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者基本假设被证明是不正确的, 实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求, 我们不打算更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 我们有能力通过我们的全资子公司实现和维持现有业务线的盈利能力; |
● | 我们 有能力筹集足够的资本继续收购网络安全公司; |
● | 我们吸引和留住合格网络安全人才的能力; |
● | 我们在预定参数范围内识别潜在收购目标的能力; |
● | 作为全球网络安全整合者,我们有能力成功执行收购、整合被收购的业务并创造协同效应; |
● | 我们有能力吸引和留住合格的关键技术或管理人员,并扩大我们的管理团队; |
● | 关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性; |
● | 我们对建立和维护强大品牌的依赖; |
● | 发生服务中断、违反安全或隐私行为以及相关的补救措施和罚款; |
● | 系统 故障或容量限制; |
● | 我们能够高效地获取客户并保持较高的客户保留率; |
● | 外币汇率波动对我们业务的 影响,以及我们有效管理此类波动风险的能力; |
● | 我们 与合作伙伴保持关系的能力; |
● | 我们庞大的债务水平和偿还债务的能力造成的不利后果; |
● | 我们 维护、保护和提高知识产权的能力; |
● | 我们 保持或提高市场份额的能力; |
● | 商业 因地缘政治行动造成的中断,包括战争、恐怖主义和疾病爆发(如新冠肺炎、乌克兰战争、影响中东的紧张局势和冲突,以及涉及中国的地缘政治紧张局势); |
● | 充足的现金和现金等价物,以满足我们至少未来12个月的需要; |
● | 我们在国际上发展的能力; |
● | 信念和未来行动的目标; |
● | 我们 有能力遵守目前适用于或可能适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规; |
● | 经济和行业趋势或趋势分析; |
● | 预期 所得税税率、纳税估计数和纳税标准; |
● | 对通胀的影响、中央银行为应对通胀所采取的行动、利率上升以及汇率变化对我们的业务和财务业绩的影响的预期。 |
● | 我们普通股的未来交易价格; |
● | 我们 有能力维持有效的内部控制系统,准确报告财务结果并弥补重大弱点; |
● | 我们对任何监管机构调查或诉讼的结果的预期; |
● | 股东行动主义对我们业务和运营的潜在影响; |
● | 我们在日益复杂的网络安全监管环境中导航的能力;以及有关我们 未来运营、财务状况、增长前景和业务战略的任何其他声明。 |
这些 陈述仅为预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括本截至2023年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中的风险,其中任何风险都可能 导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。这些风险 可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信,我们所依赖的估计、判断和假设 是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额,以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务报表将受到影响。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。
-3- |
第 部分I
第 项1.业务
除非 另有说明或上下文另有要求,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指CISO Global,Inc.、特拉华州的一家公司和我们的全资子公司。除非另有说明,否则所有 美元金额均以美元表示。
我们的 业务
一般信息
我们 是一家网络安全和合规公司,由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成,他们与客户合作,在其组织中增强 或创建更好的网络状况。网络安全,也称为计算机安全或信息技术安全, 保护计算机系统和网络免受信息泄露、硬件、软件或电子数据的盗窃或损坏,以及其提供的服务的中断或误导。网络安全行业存在供需问题 其中对网络安全服务的需求超过了市场上提供的专业且经验丰富的合规和网络安全专业人员 。我们寻求识别、吸引和留住高技能的网络和合规团队,并将他们聚集在一起提供全面的网络服务。我们通过收购、直接招聘和通过股票期权激励员工来帮助留住员工来实现这一目标。在持续的基础上,我们寻求确定符合文化并通过现有客户收入和关系提供运营优势的网络人才 。我们对企业解决方案和管理人才进行了投资,以将我们的不同组织整合到一个生态系统中,该生态系统通过交叉授粉解决方案 共同提供全面和全面的网络安全。该生态系统旨在提供额外的收入机会,并推动整体经常性收入。
我们 向客户强调让他们的员工创建一种持续意识的安全文化的重要性。一旦参与进来,我们将根据客户的组织需求提供量身定制的安全解决方案,努力 成为客户网络安全和合规需求的可信赖顾问。我们不专注于销售网络安全产品;我们与产品无关,因此我们可以提供符合客户安全需求、财务现实和未来战略的解决方案。我们的方法是全面评估客户的 组织,确定合规要求,并保护基础设施,同时帮助创建安全文化。
我们 提供全方位的网络安全咨询和相关服务,涵盖合规、网络安全和文化这三大支柱。我们的服务包括合规服务、安全托管服务、安全运营中心(“SOC”)服务、 虚拟首席信息安全官(“vCISO”)服务、事件响应、认证取证、技术评估、 和网络安全培训。我们相信,文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一结果,我们开发了我们独特的MCCP+(“管理合规性和网络安全提供商+文化”)产品,这是唯一一个从专门的主题专家团队中提供所有这三个支柱的整体解决方案。 与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同,我们寻求通过保持对技术的不了解来脱颖而出 ,专注于积累极受欢迎的主题专家。我们不断寻找和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地理覆盖面,为我们的客户提供尽可能好的服务。我们相信 汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是在长期缺乏高技能专业人员的商业环境中为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键,从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建安全文化 ,并帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。
提供 这套网络安全服务使我们能够以更高的效率获得更多收入,促进更大的盈利能力和更强的客户保留率。为我们的客户带来的好处是,他们从单一提供商那里获得了满足其广泛需求的高效服务。这意味着与与多个供应商合作相比,他们的挑战得到了更彻底的解决,问题得到了更快的解决。这将带来最好的结果,使我们的客户能够长期致力于我们。
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我们 认为,我们的业务模式与行业内的其他公司不同,因为我们的员工不是顾问;他们 是定期签订月度合同的敬业合作伙伴。由于聘用经验丰富的网络安全和合规专业人员面临诸多挑战,因此将我们的行业和主题专家团队纳入客户团队是理想的解决方案 。
我们 是技术不可知的。鉴于大多数网络安全公司被锁定在使用单一技术,我们寻求通过保持技术不可知性来使自己脱颖而出。此方法使我们能够与任何企业合作,无论他们 使用什么系统或工具。对于我们的客户来说,这一优势同样重要,因为他们能够选择满足其业务需求的最佳工具和技术 而不会影响他们与我们的关系。
我们 相信,打造一支拥有特定行业和主题专业知识的世界级技术团队是为我们的客户提供尖端解决方案的关键。我们将继续物色和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地域范围,以增强我们为客户提供卓越服务的能力。此外,我们的目标是领先于威胁参与者和监管义务,以确保我们客户的安全和合规。
网络安全挑战
随着世界越来越多地通过互联网联系在一起,网络攻击以不同的形式盛行和演变, 对企业和个人数据的完整性和隐私造成了无法遏制的威胁,并在全球造成了重大经济损失 。网络安全风险投资公司发布的一份报告称,到2025年,全球网络犯罪造成的损失预计将达到每年10.5万亿美元。网络安全风险投资公司估计,到2031年,消费者和组织每两秒就会成为勒索软件攻击的受害者 ,每年的损失约为2650亿美元。这一数字高于2021年的200亿美元和每11秒。因此,勒索软件是增长最快的网络犯罪类型之一。此外,埃森哲的一项调查报告称,68%的企业领导人认为他们的网络安全风险正在增加。网络安全风险投资公司还估计,从2021财年到2025财年,全球网络安全支出将累计超过1.75万亿美元,预计2025年的年支出将达到4590亿美元。《纽约时报》报道,2021年,网络安全领域将有350万个空缺职位。三年后,尽管大学和政府对教育项目和招聘工作进行了广泛的投资,但根据网络安全风险投资公司的一份报告,这一比率大致相同,供需差距至少将持续到2025年。
为了应对网络安全风险加剧造成的日益严重的经济损失,监管机构推动了新的网络安全立法的实施,网络保险公司提高了 最低网络安全承保要求和保费成本。我们相信,我们在一个快速增长的行业中处于有利地位 ,可以为企业提供广泛的网络安全服务,并拥有巨大的增长机会。我们通过扩展的服务产品支持来自 17次历史收购的客户。拥有1,100个客户,这是交叉销售和追加销售的巨大机遇。此外,我们已经建立并继续扩展广泛的渠道和合作伙伴生态系统,提供培训、 支持和合作伙伴营销内容,以与新客户建立可靠的新收入来源。此外,我们围绕IP的战略使我们能够进一步渗透我们现有的客户和新市场,并打开更多的合作机会。
网络安全 服务产品
我们提供全面的网络安全服务,以保护客户的数字资产并确保遵守行业标准和法规。我们的服务主要分为两大类:安全管理服务和专业服务。
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安全 托管服务
我们的安全托管服务包括以下产品:
● | 合规性 服务:我们帮助客户实施适当的控制,确定风险的优先顺序,并确保遵守行业标准和法规, 例如网络安全成熟度模型认证(CMMC)、联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)、 联邦信息安全现代化法案(FISMA)、1996年保险携带和责任法案(HIPAA)、健康信息信任联盟(HITRUST)、进口出口代码(IEC)、内部标准化组织(ISO)、国家标准和技术研究所(“NIST”)等。我们经验丰富的专家拥有相关认证,并提供持续监测和支持。 |
● | 网络 防御操作:我们位于美国的SOC提供全天候威胁监控、警报、验证和主动威胁追踪。我们 提供托管检测和响应(“MDR”)、扩展检测和响应(“XDR”)、安全信息和事件管理(“SIEM”)以及补丁和漏洞管理服务,确保为网络弹性提供统一的解决方案 。 |
● | 安全的 托管服务:我们提供完全托管的安全托管服务(“SMS”),结合了安全的网络架构、我们内部开发的网络安全软件组合、SOC服务、合规性支持、补救团队和高级的 防火墙管理。我们的工程师和架构师可以管理安全的云迁移、设计新系统并实施解决方案,以高效地将安全风险降至最低。 |
网络安全 专业服务
我们的专业服务包括以下服务:
● | 事件响应和数字取证: 我们经验丰富的团队专门识别和 补救网络攻击,使用真实世界的黑客技术谨慎地调查整个环境,评估攻击范围 ,并有效补救任何损害或持续威胁。 |
● | 安全测试和 培训: 我们提供安全测试服务,包括渗透 测试(红色团队和紫色团队)、攻击模拟演练和培训计划,包括CMMC(认证网络职业 (简称CCP)和网络安全能力评估)、计算技术行业协会(简称COMPTIA)、 国际信息系统安全认证联盟(简称ISC2“),以提高客户的网络安全 就绪性和弹性。 |
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增长 战略
我们 正在遵循分阶段增长战略。在第一阶段,我们通过收购拥有无与伦比的专业知识和人才的利基公司,建立了端到端网络安全专家的基础。今天,我们的专家遍布美国和拉丁美洲,每个人都有自己的专门知识、行业知识、对监管框架和重点领域的熟悉程度,这些领域属于网络安全的四大支柱:风险和合规、网络防御操作、安全测试和培训,以及安全的IT和架构。这些实践领域由经验丰富的行业思想领袖执行团队领导,使我们能够有效地应对快速增长的 市场。
在我们增长战略的第二阶段,我们通过扩展服务来支持来自17个历史收购的客户。由于多项服务在1,100个客户中的渗透率仅为9%,这是交叉销售和追加销售的巨大机遇。 此外,我们已经建立并继续扩展广泛的渠道和合作伙伴生态系统,提供培训、支持和合作伙伴营销内容,以与新客户建立可靠的新收入来源。
第二阶段还包括开发和推出关键的软件优先知识产权(“IP”)技术,这些技术可以有效地应对当今企业面临的许多网络安全挑战。利用机器学习(ML)、人工智能(AI)、深度学习、 和神经网络技术,以及专有的暗网威胁情报,我们正在开发多层网络安全 技术,以帮助推动网络效率,从而实现弹性。
配备了一支全面的团队,我们在第三阶段的重点将是通过我们的知识产权推动有机增长。借助由网络安全和合规专家组成的端到端团队支持的完整的可扩展解决方案组合,我们可以通过产品主导的增长战略来扩展我们的技术产品。通过数字界面优化用户体验和免提购买,该公司可以在不增加服务团队需求的情况下扩大客户。这种可扩展性将有助于同时提高收入和利润率。
我们 专注于开发我们自己的知识产权套件,其中融合了人工智能、神经网络和最新一代 算法。我们的产品组合包括以下软件优先解决方案:
阿尔戈 安全管理 – 安全管理平台,能够从客户的整个环境中实时聚合并管理安全 数据,包括网络资产信息、当前部署的网络工具、SOC、 漏洞管理、安全管理的IT和渗透测试数据。
CISO 边缘云安全平台 - 云优先安全解决方案,旨在保护用户免受不可信和恶意的在线威胁。CISO Edge使用先进的人工智能深度学习以及人工神经网络来提供先进的威胁检测和监控。
勾选灯光® 终端安全监控 -强大的主动式安全监控软件,可检测网络的潜在威胁 并提供提前警报,使攻击无法占据上风。它依靠多个联邦机构使用的相同网络安全软件引擎,识别与欺诈性网络钓鱼攻击、黑客攻击、冒名顶替者诈骗、恶意软件、勒索软件和病毒相关的未经授权的进程。
Disk 新一代VPN-令牌交换保护的远程访问解决方案,以增强的安全性和访问验证取代传统的VPN连接。
Skanda 漏洞评估工具 – 应用基于AI的自动化和ML技术的新一代分析工具,它超越了大多数其他技术所识别的漏洞 ,以提供持续的安全评估。
我们的 公司和收购历史
我们 成立于2019年3月5日,是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔骆驼东路6,900,Suite900,邮编:85251。
2019年10月2日,我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份10-12G表格的注册声明,以 根据《交易法》对我们的普通股进行注册,每股票面价值0.00001美元。注册声明于2019年12月1日生效
2024年2月29日,我们的董事会批准了我们普通股的15股1股反向股票拆分。股票反向拆分的创纪录日期是2024年3月7日收盘,股票分配发生在2024年3月8日。作为反向股票拆分的结果, 股东每持有15股CISO Global,Inc.普通股,即可获得1股CISO Global,Inc.普通股,面值为0.00001美元。由于股票反向拆分的影响,所有股票和每股金额都已追溯重报。作为我们已发行认股权证、可转换票据和期权的基础的普通股 也进行了调整,转换和行使价格 也进行了调整。
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我们 近年来通过多项收购大幅扩展了我们的业务。下表列出了有关此类收购的某些信息 :
收购了 公司、地点 | 类型 收购 | 日期 | 服务 由被收购公司提供 | |||
GenReports, LLC(“GenReports”) 亚利桑那州(1) |
库存 | 四月 2019年12月 | 网络安全 服务 | |||
VCAB 六公司(“VCAB”) 德克萨斯州 |
合并 | 四月 2019年12月 | 不适用(2) | |||
TalaTek, LLC(“TalaTek”) 维吉尼亚 |
合并 | 2019年10月1日 | 集成 风险管理服务,包括风险评估、IT审计、网络安全服务和托管合规服务。 | |||
技术维尔, Inc. 伊利诺伊州 |
库存 | 2020年5月25日 | 管理 IT服务。 | |||
清除 天空安全有限责任公司 佐治亚州 |
库存 | 八月 2020年1月1日 | 安全性 评估和渗透测试。 | |||
阿尔卑斯山 安全有限责任公司 密苏里 |
合并 | 十二月 2020年16月16日 | 集成 风险管理服务。 | |||
弹射器 收购公司(“VelocIT”) 新泽西州 |
合并 | 八月 2021年12月12日 | 集成 风险管理服务。 | |||
大西洋 技术系统公司和 大西洋 科技企业公司(统称为“大西洋”) 新泽西州 |
库存 | 十月 2021年1月1日 | 集成 风险管理服务。 | |||
RED 74 LLC(“RED 74”) 新泽西州 |
合并 | 十一月 2021年9月 | 集成 风险管理服务。 | |||
海洋 点股票公司(“阿卡维亚”) 圣地亚哥, 智利 |
库存 | 十二月 2021年1月1日 | 网络安全 服务 | |||
正确的 数字安全公司(“真正的数字”) 纽约 佛罗里达州 俄克拉荷马州 |
库存 | 2022年1月19日 | 网络安全 和遵守。 | |||
Creatrix, Inc. 田纳西州 马里兰州 |
库存 | 六月 一、二零二二年 | 身份 管理、系统集成和软件工程、生物识别、审查、认证和案例管理。 | |||
CyberViking, LLC 佐治亚州 俄勒冈州 |
库存 | 七月 2022年1月1日 | 应用程序 安全服务、事件响应、威胁搜寻以及安全运营中心的创建和管理。 | |||
服务 Informaticos CUATROi,SPA, Comercializadora CUATROi SA, CUATROi 秘鲁、萨克拉门托、和 CUATROi S.A.S. 圣地亚哥, 智利 波哥大, 哥伦比亚和秘鲁利马 |
库存 | 2022年8月25日 | 托管服务和网络安全。 | |||
NLT Networks、S.P.A.、 NLT Technologias,Limitada, NLT Servicios profesionales、S.P.A.和 白色和蓝色解决方案有限责任公司 智利普罗维登西亚 佛罗里达州 |
库存 | 2022年9月1日 | 安全 解决方案和托管服务。 | |||
SB 网络技术有限公司 维吉尼亚 |
库存 | 2023年7月14日 | 托管 服务和合规性。 |
(1) | 在我们收购GenResults之前,GenResults由一家与我们的首席执行官、我们公司的董事高管David·G·杰米特有关联的实体全资拥有。由于两家公司处于共同控制之下,我们将此次收购计入重组。 | |
(2) | 于VCAB合并时,VCAB已进入破产程序,资产微薄,并无权益拥有人,亦无负债, 除约1,500名类别5准许一般无抵押债权持有人及一名准许行政开支持有人(统称“债权持有人”)外。根据华侨银行合并的条款及根据破产计划,吾等已向申索持有人发行合共133,334股普通股(“计划股份”),作为悉数清偿及清偿各自的申索。如破产计划所规定,该计划股份是根据美国破产法第(Br)1145节发行的。我们参与VCAB合并是为了增加我们的股东基础,以帮助我们满足国家证券交易所的上市标准。 |
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顾客
我们最近的收购扩大了我们的客户群,并增加了现有客户的使用量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们没有任何客户 单独贡献了超过我们综合收入的10.0%,我们也不依赖于几个主要客户。
竞争
网络安全市场高度分散。我们主要与老牌和新兴的安全产品供应商竞争。虽然传统终端和IT运营解决方案的市场历来竞争激烈,但我们相信,随着我们寻求进入邻近市场并扩大我们的潜在市场总量,我们可能会面临新的竞争对手。我们 相信,基于这些因素,我们在一线的智慧和专业知识、我们解决方案的功能和性能、我们的解决方案在不同IT 环境中的易集成性、我们的服务广度、我们的SaaS解决方案产品在我们平台中的集成、我们验证技术的测量和报告能力以及我们咨询组织的声誉,使我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。然而,我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,更高的知名度,更大的销售和营销预算,更深的客户关系,更广泛的分销,以及更大和更成熟的知识产权组合 。
鉴于我们目前提供的服务范围广泛,我们 面临着来自全国所有中小型网络安全服务提供商的直接竞争。许多竞争对手提供基于云的服务,这意味着我们的竞争不受地区限制。对于我们的执行管理团队来说,识别和吸引战略收购目标对于加强我们作为网络安全整合者的竞争优势至关重要 ,我们相信这将以更低的成本带来更高的服务质量、更多样化的服务范围和更广的地理覆盖范围。
知识产权
我们相信,我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密协议和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们 部分依赖于这些法律和合同保护,但我们相信,员工的技能和创造力以及我们解决方案的功能和频繁增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。
我们 继续扩大与我们的产品、服务、研发、 和其他活动相关的知识产权组合,以保护与我们的业务相关的专有技术。我们打算追求 额外的知识产权保护,我们认为这将是有益的和具有成本效益的。
如果我们变得更成功,我们相信竞争对手将更有可能尝试开发与我们类似的产品,这可能会侵犯我们的专有权。竞争对手或其他第三方也更有可能 声称我们的产品侵犯了他们的专有权。特别是,网络安全行业的大型老牌公司 拥有广泛的专利组合,经常卷入攻击性和防御性诉讼。时不时地,第三方,包括某些大公司和非执业实体,可能会向我们、我们的渠道合作伙伴、我们的云平台提供商或我们的最终客户主张专利、版权、商标和其他知识产权 ,我们的标准许可证和其他 协议规定我们有义务就此类索赔向他们进行赔偿。如果第三方成功提出侵权索赔,可能会阻止我们 分发某些产品或执行某些服务,要求我们花费时间和金钱开发非侵权解决方案, 或者迫使我们支付大量损害赔偿(包括在美国,如果我们被发现故意侵犯专利,则赔偿三倍)、 版税或其他费用。我们不能向您保证,我们目前没有或将来不会侵犯任何第三方专利或其他专有权。
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政府 法规
我们 不知道有任何管理网络安全公司或我们所在领域的具体规定。虽然有一些联邦网络安全法规,但它们管理着我们服务的行业,并以特定行业为重点而存在。
三项主要的网络安全法规是HIPAA、1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》和2002年的《国土安全法案》,其中包括《联邦信息安全管理法案》(简称FISMA)。这三项规定要求医疗保健组织、金融机构和联邦机构分别保护其系统和信息。FISMA适用于每个政府机构,它要求制定和实施有关信息安全的强制性政策、原则、标准和指导方针。 然而,这些规定并不针对众多与计算机相关的行业,如互联网服务提供商和软件公司。 此外,这些规定也没有明确规定必须实施哪些网络安全措施,只要求“合理”的安全级别 。
此外,国家网络安全司是美国国土安全部网络安全和基础设施安全局内网络安全和通信办公室的另一个监管机构。
人力资本管理
我们 相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是,我们依赖高级管理人员以及工程和技术人员的技能、经验和表现。我们与其他网络安全公司和行业专家争夺合格的人才。
我们 提供有竞争力的薪酬和福利计划,以帮助满足员工的需求。除工资外,这些计划 (因国家/地区和职业分类而异)包括奖励薪酬计划、养老金、医疗和保险福利、带薪假期、探亲假和现场服务等。我们还使用带有归属条件的定向股权赠款来 促进留住人员,特别是我们的关键员工。
我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此,我们致力于员工的健康和安全 。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了重大改革,我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益,并且符合政府法规。这包括让 名员工在家工作,同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。
环境、社会和治理努力
环境承诺
我们 致力于保护环境,并试图减轻我们的运营带来的任何负面影响。我们监控资源使用情况,提高效率,同时减少排放和浪费。
社会责任
我们 是值得信赖的网络安全专家,为我们现有的和新的社区提供安全、高效和可持续的服务。我们的成功 是我们团队奉献精神和力量的直接结果,并促进公平、多样性、诚信、包容性、可靠性和 问责。我们相信,多样化的团队成员和包容的文化相结合,有助于我们的成功。每个成员 都是我们团队中重要的一部分,他们带来了不同的视角,以帮助发展业务和实现我们的目标。我们服务员工、客户和投资者的传统是我们文化的核心。对于第三方供应商选择和监督,我们有适用于代表我们监督和执行技术协议的员工和分包商的标准操作程序 。
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员工
截至2023年12月31日,我们拥有402名员工,其中397名为全职员工。此外,我们还为短期项目或复杂项目需要专业知识或经验的项目使用独立承包商。我们不依赖于任何 独立承包商,我们相信,如果任何此类独立承包商无法提供给我们,我们将有足够的替代人员。我们相信,我们与员工的关系是良好的。
可用信息
我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们的委托书和信息声明以及对这些报告的所有 修订将在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在切实可行的范围内尽快通过我们的网站www.ciso.inc.免费提供。除非这些文件中另有说明,否则我们 网站上包含的信息或通过我们网站的超链接提供的信息不会以引用的方式并入本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 符合“新兴成长型公司”的资格,因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用,因此,我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免,包括:
● | 要求只有两年的经审计的财务报表和两年的相关选定财务数据和管理层的讨论和分析; | |
● | 免除审计师对财务报告内部控制有效性的认证要求; | |
● | 减少了有关高管薪酬的披露义务;以及 | |
● | 豁免 就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的顾问股东投票的要求。 |
我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款,使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元,在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者成为一家大型加速申报公司,我们 将不再是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就可以选择 利用《就业法案》的部分(但不是全部)可用福利。我们利用了申报文件中降低的一些报告要求 。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他 上市公司收到的信息不同。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一新的或修订的会计准则豁免 ,因此,我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则 。
第 1a项。风险因素
投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。本10-K年度报告的读者在购买普通股之前,在评估我们的公司及其业务时,除了本10-K年度报告中的其他信息外,还应仔细 考虑以下风险和不确定性。由于下列风险之一,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。由于这些风险的任何或组合,我们普通股的投资者可能会因此而损失全部或部分投资。
风险 因素汇总
与我们的工商业相关的风险
● | 我们 将需要筹集资金以实现我们的业务计划和增长战略,如果失败,可能会对我们的运营产生不利影响 。 |
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● | 我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发生了严重的运营亏损,我们的现金流有限。 除非我们增加收入和现金流或筹集额外资本,否则我们可能无法利用出现或扩大业务的任何收购机会 ,所有这些都可能对我们造成不利影响。 | |
● | 我们 将需要扩大我们组织的规模和能力,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。 | |
● | 我们 依赖于难以替代的关键人员,如果失去他们的服务或无法招聘更多合格人员,我们的业务计划可能会受到损害。 | |
● | 我们 所在的行业正在经历合格合规和网络安全专业人员的短缺。如果我们无法 招聘和留住关键管理人员以及技术和销售人员,我们的业务将受到负面影响。 | |
● | 我们 依赖独立承包商提供某些我们在内部没有专业知识的服务。服务质量方面的任何妥协都可能会延迟我们的业务流程,并造成经济损失。 | |
● | 我们 最近收购了多项业务。我们的增长战略是由成功收购和整合提供可比或互补服务的其他 业务推动的。如果我们不能确定和完成收购,我们的增长能力就会受到限制。 | |
● | 我们 打算通过收购其他服务提供商显著扩大我们的客户群。如果我们不能留住现有客户并通过收购吸引新客户,我们可能永远无法实现盈利。 | |
● | 我们的业务战略可能会限制我们准确预测未来收入和经营业绩的能力。 | |
● | 我们的 未来结果可能会受到各种法律和监管程序以及法律合规风险的影响,包括涉及知识产权、政府法规、美国《反海外腐败法》以及其他反贿赂、反腐败或其他事项的风险。 | |
● | 我们 面临着国际化经营的风险。 | |
● | 我们在某些新兴市场的业务使我们面临政治、经济和监管风险。 | |
● | 美国和国际经济的不利经济状况可能会对我们的业务运营单位产生不利影响。 | |
● | 网络或信息技术安全漏洞 可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
● | 如果 我们未能履行我们的服务级别协议规定的服务级别义务,我们可能会受到某些处罚,并可能 失去客户。 | |
● | 我们业务的性质涉及重大风险和不确定性,这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。 | |
● | 我们 赔偿我们的高级管理人员和董事对我们和我们的证券持有人的责任,而这种赔偿可能会增加我们的 运营成本。 | |
● | 我们的 行业竞争激烈,不能保证我们会成功竞争。 | |
● | 我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。 | |
● | 日益复杂的网络安全法规和标准可能会对我们的业务产生重大影响,这可能需要我们在开发能力上进行大量投资以满足合规要求,并可能对我们提供某些服务和保持盈利的能力产生负面影响 。 | |
● | 我们 可能会受到纠纷的影响,包括诉讼,这可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生负面影响。 | |
● | 如果我们产生额外的债务,我们将受到限制性契约和偿债义务的约束,这可能会对我们的 运营产生负面影响。 | |
● | 上市公司的 要求,包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的要求 ,可能会使我们的资源紧张、增加成本并转移管理层的注意力,我们 可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。 | |
● | 我们财务报表的编制涉及估计、判断和假设的使用,如果我们的估计被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响。 | |
● | 审计师对截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表的意见包含在本10-K表格的年度报告中,其中包含一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。 |
与我们的普通股相关的风险
● | 我们普通股的市场价格是不稳定的,可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。 | |
● | 未来 现有股东出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。 |
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● | 公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更,从而压低普通股的交易价格。 | |
● | FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。 | |
● | 如果我们未来增发股票,将导致我们现有股东的股权被稀释。 | |
● | 我们 有资格被视为《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”,我们不能确定 适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 | |
● | 我们的董事、前董事高管实益拥有我们大部分已发行股本,并将有能力控制我们的事务。 | |
● | 我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌。 | |
● | 在此之后反向股票拆分,由此产生的我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者,包括机构投资者,并且 可能无法满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性可能不会改善。 | |
● | 我们 不打算为我们的普通股支付股息。 | |
● | 我们的业务可能会受到股东行动主义的负面影响。 | |
● | 我们的股价可能会波动,您可能无法出售您的股票。 |
与我们的工商业相关的风险
我们 将需要筹集资金以实现我们的业务计划和增长战略,如果失败,可能会对我们的 运营产生不利影响。
我们的 增长战略基于通过成功进行收购和整合提供可比较或互补的网络安全服务的业务来增加我们的客户数量和综合收入。截至2023年12月31日,我们的业务未实现盈利。如果没有足够的资金、收入的大幅增长以及我们收购目标的持续成功整合,我们可能无法在现有业务线上实现盈利并吸引更多资本。截至2024年3月31日,我们的可用现金资源约为1,575,856美元。
我们 预计将继续使用可用净运营现金流为我们的运营融资,并在未来需要通过发行股权或其他形式的证券筹集额外资本,这可能会对现有股东的所有权利益产生重大稀释影响 。此外,任何新发行的证券都可能拥有优先于我们现有普通股的权利、优先和特权。
我们 可能难以在需要时获得额外资金,并且我们可能不得不接受会对我们的股东造成不利影响的条款。 此外,信贷和股票市场的任何不利条件都可能对我们在需要时筹集资金的能力产生不利影响。任何未能获得足够资金的 都将推迟我们的收购努力,并可能导致我们放弃一项或多项收购 计划,并阻止我们应对竞争压力或利用意想不到的收购机会。 任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益,如果有的话,某些类型的股权融资可能涉及 限制性契约或其他条款,这些条款将限制我们开展业务或为我们的运营融资的方式。
我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发生了严重的运营亏损,我们的现金流有限。 除非我们增加收入和现金流或筹集额外资本,否则我们可能无法利用出现或扩大业务的任何收购机会 ,所有这些都可能对我们造成不利影响。
我们 无法预测我们是否以及何时能够产生显著的正现金流或实现盈利。我们关于这些问题的计划是加强我们的收入,并继续提高整个业务的运营效率。不能保证 我们将成功增加收入、提高运营效率,也不能保证我们将获得融资,或者,如果可以, 不能保证我们将以优惠的条款获得此类融资。如果我们无法产生足够的收入来支付支出 并且无法获得额外的融资,我们可能需要削减或缩减我们的扩张计划。
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我们 将需要扩大我们组织的规模和能力,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们收购战略的发展,我们必须仔细地将管理、运营、销售、营销、财务和其他人员整合到扩展后的组织中,并管理成本。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:
● | 确定、整合、管理和激励合格员工,特别是强大的销售队伍和网络安全人才; |
● | 有效执行收购后整合,并管理整合成本;以及 |
● | 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩和我们将战略收购商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效地 管理未来任何增长的能力。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来 以便投入大量时间来管理这些增长活动。缺乏长期合作经验 可能会对我们的高级管理团队有效管理业务和增长的能力产生不利影响。
我们 依赖于难以替代的关键人员,如果我们失去他们的服务或 无法招聘更多合格人员,我们的业务计划可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和高管的努力和能力。我们目前不为我们的任何高级管理人员或关键人员维护 关键人员保险。*对合格管理人员和关键人员的竞争非常激烈 。失去一名或多名关键员工的服务,或无法聘用、培训和留住关键人员,尤其是具有网络安全行业知识的执行经理,可能会推迟新收购的执行和新服务计划的启动, 扰乱我们的业务,并干扰我们执行业务计划的能力。
我们 所在的行业正在经历合格合规和网络安全专业人员的短缺。如果我们无法招聘 并留住关键的管理、技术和销售人员,我们的业务将受到负面影响。
要执行我们的增长战略,我们必须继续吸引和留住高技能的合规和网络安全专家。这些员工的竞争非常激烈,尤其是合规专家和网络安全专业人员,因为全球缺乏这些专业人员,他们能够提供我们为客户和潜在客户提供高水平服务所需的技术和战略技能。我们可能无法成功地吸引和留住合格的员工。我们不时地遇到招聘和留住具有适当资质的高技能员工的困难,我们预计 还会继续遇到这种困难。与我们竞争这些高技能员工的许多公司 拥有比我们更多的资源。此外,在做出就业决定时,尤其是在高科技行业,求职者通常会考虑股票期权、限制性股票授予或其他与其工作相关的股票薪酬的价值。我们股票价值的下降可能会对我们吸引或留住关键员工的能力产生不利影响,并导致员工薪酬支出增加。如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工,我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。
我们 依赖独立承包商提供某些我们在内部没有专业知识的服务。服务质量方面的任何损害都可能延误我们的业务流程,并造成经济损失。
我们 目前并在可预见的未来将继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问、 和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问、 和顾问的服务将继续在需要时及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外, 如果我们无法有效地管理我们的外包活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们的一些业务活动可能会被推迟或终止,我们可能无法缓解负面影响 或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织,我们可能无法成功地 执行进一步扩展所需的任务,因此可能无法实现我们的业务目标。
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我们 最近收购了多项业务。我们的增长战略是通过成功收购和整合提供可比或互补服务的其他业务来推动的。如果我们不能识别和完成收购,我们的增长能力就会受到限制。
我们 已完成对某些互补业务的收购,我们打算考虑其他潜在的战略交易, 可能涉及收购业务或资产、合资企业,或投资于扩展、补充、 或以其他方式与我们的业务相关的业务或技术。我们还可能不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会。如果我们的关系未能达成重要协议,或者我们无法与这些公司有效合作,我们可能会失去销售和营销机会,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。
任何业务收购都会产生风险,其中包括:(I)需要整合和管理与我们自己的业务一起收购的业务; (Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外要求;(Iii)我们正在进行的业务中断;以及(Iv)将管理层的注意力从其他业务上转移。此外,这些交易可能涉及:(A)通过发行债务或股权证券对资金或融资进行大量投资;(B)与技术转让和业务整合有关的大量投资;以及(C)收购或处置业务范围。此外,此类活动可能导致一次性费用和支出,并有可能稀释我们现有股东的利益,或导致发行或承担债务。此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及对财务和其他资源的重大承诺。任何此类活动可能无法成功地产生收入、收入或其他回报,我们承诺用于此类活动的任何资源将无法用于其他目的。此外,如果我们不能以可接受的条款或根本不能进入资本市场,我们可能无法完成收购,或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购。我们无法利用增长机会或应对与企业收购或投资相关的风险 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外, 在收购或投资中收购的善意或其他无形资产的任何减损,或与任何收购或投资活动相关的盈利扣除 ,可能会大幅减少我们的盈利。未来的收购或合资企业可能不会产生 的预期利益,而且我们可能无法将收购的技术或业务与我们的现有业务适当整合 或成功地结合人员和文化。如果不这样做,我们可能会失去这些收购的预期好处。
我们 打算通过收购其他服务提供商显著扩大我们的客户群。如果我们不能通过收购留住现有客户并吸引新客户,我们可能永远无法实现盈利。
通过 收购其他服务提供商,我们将继承越来越大的客户群,从而创造交叉销售和追加销售的机会 。我们需要高质量的服务和模范的客户管理来留住和发展我们的客户基础。我们还计划开展 销售和营销活动,包括在贸易展上亮相、销售演示和各种形式的广告活动,以宣传我们的 品牌。如果我们的营销努力没有实现,我们可能会失去现有客户或无法获得新客户。我们无法在扩大业务的同时实现销售增长,这可能会导致持续亏损,而且我们可能在很长一段时间内无法盈利。此外,即使我们能够进行未来的收购,我们也会产生完成这些收购的额外成本,这可能会导致我们的资本资源短缺 。我们还可能在将新业务与现有业务整合方面遇到困难。
我们的业务战略可能会限制我们准确预测未来收入和经营业绩的能力。
我们的经营业绩取决于多种因素,包括客户的采购模式、有竞争力的定价、偿债能力、 和总体经济趋势。如果我们的销售目标没有实现、新的服务产品 客户反应不佳或客户获取成本因竞争而增加,我们的收入和运营结果可能会波动。除了这些因素外,我们的收购战略可能会给我们的经营结果的可预测性带来额外的风险。由于在确定有吸引力的收购候选者方面存在不确定性,以及我们完成新收购的能力,收入流可能不稳定。在尽职调查和收购后可能会发生意外费用 。管理层打算谨慎地管理收购的风险;然而,不能 保证我们能够识别和完善收购,以改善我们的运营结果。
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我们的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的 收入确认很难预测,因为我们的解决方案的销售周期很长且不可预测,尤其是对于大型组织和政府实体。例如,根据目前的宏观经济状况,我们观察到一些潜在客户的销售周期延长,这归因于对IT预算的更高的成本意识。客户 通常将订阅我们的解决方案视为一项重要的战略决策,因此,在与我们建立或扩大合作关系之前,通常需要花费大量时间 来评估、测试和鉴定我们的解决方案。大型企业和政府实体通常会进行重要的评估过程,从而进一步延长我们的销售周期。我们的直销团队 与我们的客户发展关系,并与我们的渠道合作伙伴在客户渗透、客户协调、销售和 整体市场开发方面进行合作。我们在销售工作上花费了大量的时间和资源,但不能保证我们的工作会产生销售。安全解决方案采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、 处理和其他延迟的影响。因此,很难预测是否以及何时完成出售。如果我们在漫长的销售流程中投入资源后, 确保销售的努力失败,将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。
由于 我们在订阅期限内确认订阅我们解决方案的收入,因此新业务的低迷或好转不会立即反映在我们的运营业绩中。
我们 通常在订阅期内按比例确认客户的收入,订阅期通常为一到三年。因此,我们在每个期间报告的收入的很大一部分归因于确认与我们在前几个时期达成的协议有关的递延收入 。因此,在任何一个期间,新销售或续订的任何增加或减少都不会 立即反映在我们该期间的收入中。然而,任何这样的变化都会影响我们未来的收入。因此, 新销售额下降或上升的影响以及我们续约率的潜在变化直到未来一段时间才会完全反映在我们的运营业绩中。我们也可能无法及时降低成本结构,以适应销售的显著恶化或续订,这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 根据一些客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺,我们可能 有义务提供部分退款,否则我们的客户可能有权终止合同,我们的业务将受到影响。
我们的某些客户协议 包含服务级别承诺,其中包含有关我们解决方案的可用性和我们的支持服务的规范。我们的基础设施或第三方托管服务提供商的故障或中断可能会影响我们解决方案的性能和向客户提供的服务。如果我们无法履行我们声明的服务级别承诺,或者如果我们 长期表现不佳或我们的解决方案不可用,我们可能有合同义务向受影响的 客户提供信用、部分退款或终止权。到目前为止,我们的服务水平承诺尚未出现重大失误 ,目前我们的综合资产负债表中没有因此类承诺而应计的任何重大负债。如果我们遇到性能问题或停机时间超过我们与客户签订的协议规定的服务级别承诺,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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我们的业务面临因解决方案中的实际或感知缺陷或被客户或第三方滥用而提出保修索赔的风险 某些协议中的条款可能会使我们承担重大责任和其他损失。
我们 可能会因我们的解决方案中的错误或缺陷而要求赔偿责任。损害我们声誉或降低市场对我们解决方案接受度的重大责任索赔或其他事件 将损害我们的业务和经营业绩。尽管我们的销售条款和条件中通常有责任限制条款,但这些条款可能无法完全或有效地保护我们免受因联邦、州或地方法律或条例或美国或其他国家/地区不利的司法裁决而引起的索赔。 销售和支持我们的解决方案也会带来产品责任索赔的风险。我们采用政策和技术控制的形式来限制员工、客户和第三方未经授权访问我们的解决方案,但这些措施 可能无法完全或有效地保护我们的解决方案免受未经授权的访问。此外,我们通常向客户、合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方提供赔偿,赔偿因我们侵犯第三方知识产权而产生的第三方索赔所造成的某些损失或费用。我们还根据我们的主订阅协议中的定义,为某些违反保密规定的行为提供无限责任。如果主订阅协议发生某些违反,我们还提供有限责任 。这些合同条款中的某些条款在适用的协议终止或到期后仍然有效。 到目前为止,我们还没有因为这些义务而产生任何物质成本。然而,随着我们的不断发展,针对我们所列义务的赔偿要求 将增加。当我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方向我们提出知识产权或其他赔偿要求时,我们将产生巨额法律费用,并可能不得不支付损害赔偿金、许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们还可能需要为该技术申请许可证。此类许可证可能无法按合理条款提供,可能会显著增加我们的运营费用 ,或者可能需要我们限制业务活动并限制我们交付某些解决方案或功能的能力。我们还可能被要求 开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的工作和费用,和/或导致我们更改我们的解决方案,这可能会损害我们的业务。巨额赔偿义务,无论是对知识产权还是在某些有限的情况下, 其他索赔,都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外,我们的客户和获得我们解决方案访问权限的其他第三方可能会将我们的解决方案用于与我们的解决方案不同的目的。 我们维护保险,以防止与使用我们的解决方案相关的某些索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们的索赔。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金,转移管理层的时间和其他资源,并损害我们的业务和 声誉。我们已向部分客户提供有限保修,但须符合某些条件。在我们修复保修索赔后,如果我们的保险 提供商未能或拒绝向我们提供预期的保险福利,将导致我们产生巨额费用或导致我们停止提供保修,这可能会损害我们的声誉,导致我们失去客户,使我们承担客户索赔的责任 ,对我们的销售和营销工作产生负面影响,并对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。此外,尽管保修条款不允许这些客户使用保修索赔付款来向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、特别指定国民名单 和受美国制裁的人员 付款,但我们不能向您保证,我们的所有客户都会遵守我们的保修条款或不采取行动,这违反了我们的保修和适用法律。
我们的 未来结果可能会受到各种法律和监管程序以及法律合规风险的影响,包括涉及知识产权、政府法规、美国《反海外腐败法》以及其他反贿赂、反腐败或其他事项的风险。
我们 可能受到各种法律和监管程序的影响,并在知识产权、政府法规、美国《反海外腐败法》以及相关的反贿赂和反腐败法规等领域面临一定的法律合规风险。任何此类法律诉讼的结果可能与我们的预期不同,因为诉讼的结果,包括监管事项,往往难以可靠地预测。各种因素或事态发展可能会导致我们改变目前对负债的估计和相关的保险要求,或对以前不受合理估计影响的事项进行此类估计,例如重大司法裁决或判决、重大和解、重大监管发展或适用法律的变化。未来不利的裁决、和解或不利的发展可能会导致未来的费用,这些费用可能会对我们在任何特定时期的运营业绩或现金流产生重大不利的 影响。
我们 面临着国际化经营的风险。
我们在国际上开展业务,我们的增长战略在一定程度上取决于我们在海外市场扩大业务的能力,包括通过收购的方式。国际业务和业务扩展计划面临许多风险,包括:
● | 遵守复杂多变的外国监管、税务、会计和法律要求的负担; |
● | 政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动或战争,包括目前俄罗斯与乌克兰和中东的军事冲突; |
● | 影响我们服务市场的美国和其他国家政府贸易政策的变化 |
● | 监管做法、关税和税收方面的变化 ; |
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● | 需要开发更好的产品或服务,从而获得更大的市场接受度,并更高效或更快地扩展其产品和服务 ; |
● | 可能不遵守各种法律法规,包括反腐败、出口管制和反抵制法律以及类似的非美国法律法规 |
● | 主权风险增加,如经济和政府信用评级违约或恶化,特别是在新兴市场; |
● | 后勤和沟通方面的挑战; |
● | 发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释;以及 |
● | 货币 汇率波动、贬值和其他兑换限制。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们的声誉、财务状况、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。
我们在某些新兴市场的业务使我们面临政治、经济和监管风险。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们在新兴市场扩大业务的能力,其中包括南美和欧洲国家。然而,与更成熟的市场相比,一些新兴市场的政治、经济和货币波动性更大,更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。在许多国家,特别是新兴经济体国家, 从事具有域外影响的法律法规禁止的商业行为可能更为常见,例如1977年的《反海外腐败法》和英国的《反贿赂法》,或当地的反贿赂法律。这些法律一般禁止公司及其员工、承包商或代理人向政府官员支付不当款项,包括与获得许可或从事其他必要行动有关的款项。不遵守这些法律可能会使我们受到民事和刑事处罚 ,这可能会对我们的声誉、财务状况、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。未能管理新兴市场的政治、经济和监管风险可能会对我们的销售、财务状况、运营结果、现金流和股价产生不利影响。
美国和国际经济的不利经济状况可能会对我们的业务运营单位产生不利影响。
总体 宏观经济状况,如利率上升、包括劳动力在内的商品和服务成本上涨、经济衰退或美国或国际经济放缓,可能会对我们的服务需求产生不利影响,并使我们难以准确预测和规划我们未来的业务活动。例如,美国和全球市场一直在经历利率和通胀上升造成的波动和破坏,例如美国通胀率在2021年下半年上升并一直高于美联储的通胀目标,以及地缘政治紧张局势的持续升级,包括俄罗斯和乌克兰以及中东冲突造成的紧张局势。在我们的某些业务领域,我们已经并将继续经历通胀压力。虽然我们的业务尚未受到这种 通胀压力的实质性负面影响,但我们不能确定我们和我们的客户都不会受到持续压力的实质性影响。鉴于国内和全球经济状况的变化,我们的业务可能会受到损害,因为现有和潜在客户可能会 减少或推迟支出,或者选择不购买我们的服务或产品,因为他们可能会认为这些服务或产品是可自由支配的。如果我们的客户 面临消费者需求下降、监管负担增加或国际市场准入更有限的情况,我们可能会面临对我们产品和服务的需求下降,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
为了应对国内和全球经济状况的变化,我们的业务可能会受到损害,因为现有和潜在客户可能会 减少或推迟支出,或者选择不购买或续订我们的服务,因为他们可能会认为这是可自由支配的。如果我们的客户 面临消费者需求下降、监管负担加重或国际市场准入更有限的情况,我们的服务需求可能会下降 ,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
不确定的 和不利的经济状况也可能导致我们的客户使用或获得信贷的能力下降,这可能会对我们的业务造成不利的 影响。此外,不断变化的经济状况也可能对我们与之建立关系并依赖其发展业务的第三方产生不利影响。因此,在未来经济放缓的情况下,我们可能无法继续增长。
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网络或信息技术安全漏洞 可能会对我们的业务产生不利影响。
网络攻击或其他网络或IT安全漏洞可能会导致设备故障或扰乱我们和我们客户的系统和运营。 与这些事件相关的潜在责任可能超出我们或我们客户的保险覆盖范围(如果有的话)。由于此类事件而无法 运营,即使是在有限的时间内,也可能导致我们所服务的市场中的其他竞争对手大量支出或失去市场份额 。此外,未能保护我们或我们客户的企业、网络、客户隐私和员工机密数据免受网络或IT安全的破坏,可能会损害我们的声誉。到目前为止,我们尚未受到网络攻击或其他网络事件的影响,这些攻击或事件单独或总体上对我们的业务、运营业绩或财务状况造成了重大不利影响。
安全 对我们自己的IT基础设施的威胁可能会间接影响我们的客户。能够破坏我们网络上的安全措施或我们基础设施安全的一方可能会盗用我们的专有信息或我们客户的个人信息, 导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障,或者损坏我们的计算机或系统以及我们的客户的那些 。由于安全是我们行业的主要竞争因素,这样的妥协可能会对我们的品牌和声誉造成特别不利的影响。我们可能需要花费大量资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前不被识别,因此我们可能无法及时实施安全措施,或者,如果实施了安全措施,我们可能无法确定这些措施可以规避的程度。如果我们无法保护敏感信息,我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的流失、对我们声誉的损害,以及我们安全成本的增加,这些成本可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。此外,违反我们或我们客户的系统同样可能导致对我们服务的信心丧失或对我们的品牌和声誉造成损害。发生任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
因为我们的服务旨在保护客户免受与网络攻击相关的关键业务中断和损失的影响,并限制其影响 ,如果我们的客户经历了与网络攻击相关的损失,导致客户利润损失或其他间接或后果性的损害,我们的客户可能会面临诉讼。我们与客户签订的服务协议通常包含限制我们责任的条款。然而,我们不能保证法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果 将取决于案件的具体事实以及我们可能无法 减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下,我们可能需要为超出责任保险承保范围的重大损害赔偿承担责任,金额未知 但数额巨大,这可能会对我们的财务状况造成重大损害。
如果 我们未能履行服务级别协议规定的服务级别义务,我们可能会受到某些处罚,并可能失去 个客户。
我们 与许多托管服务客户签订了服务级别协议,根据这些协议,我们可以保证特定级别的服务可用性。 这些协议要求我们评估我们将提供的服务级别。如果我们未能履行这些协议规定的服务级别义务,我们可能会受到处罚,这可能会导致高于预期的成本,我们可能会失去客户,这可能会导致收入减少,毛利率和运营利润率下降。如果我们未能履行这些协议规定的服务级别义务, 我们的声誉可能会因此受损。
我们业务的性质涉及重大风险和不确定性,这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。
我们 在我们可能无法获得保险或赔偿的情况下提供服务。我们现有的保险范围可能 不够,或者可能没有额外的保险来保护我们免受运营风险和我们 面临的其他不确定性的影响。超出任何赔偿或保险范围(或无法获得或未获得赔偿或保险的赔偿或保险范围)的债务或索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何索赔,即使是全额承保或投保,都可能对我们在市场上的声誉造成负面影响,并使我们更难有效竞争。 为此类索赔辩护可能既昂贵又耗时,并可能分散管理层的注意力。
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我们 赔偿我们的高级管理人员和董事对我们和我们的证券持有人的责任,而这种赔偿可能会增加我们的运营成本 。
我们的公司注册证书和章程允许我们赔偿我们的高级管理人员和董事因履行其职责而提出的索赔。我们的章程还允许我们向他们报销某些法律辩护的费用。鉴于根据证券法产生的责任可能允许我们的高级管理人员、董事或控制人员进行赔偿,美国证券交易委员会已通知 此类赔偿违反公共政策,因此无法强制执行。
我们的 行业竞争激烈,不能保证我们会成功竞争。
我们现有和潜在的竞争对手因规模、服务产品和地理位置而异。竞争对手包括科技公司、咨询公司、电信公司、技术经销商、硬件和软件公司等。我们的许多竞争对手 在特定行业中建立了牢固的关系,或在网络安全市场的特定领域获得了专业知识的声誉,包括服务、软件和硬件。我们市场中的主要竞争因素包括安全性、可靠性和功能性; 客户服务和技术专长;声誉和品牌认知度;财务实力;提供的产品和服务的广度; 价格;以及可扩展性。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和营销资源 ;提供更多样化的产品和服务;更大的客户基础;更长的运营历史;更高的品牌认知度; 以及比我们更成熟的行业关系。因此,这些竞争对手中的一些可能能够:
● | 使 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
● | 开发 卓越的产品或服务,从而获得更大的市场接受度,并更高效或更快地扩展其产品和服务提供 ; |
● | 捆绑 我们可能不提供的产品和服务,或以向竞争对手提供价格优势的方式捆绑销售; |
● | 更容易地利用收购和其他机会; |
● | 维持较低的成本基础; |
● | 采取 更积极的定价政策,并将更多资源用于产品和服务的推广、营销和销售; 和 |
● | 投入更多的资源来研发他们的产品和服务。 |
其中许多公司拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源,可能会更好地 收购、提供和服务互补的产品和技术。这些公司和联盟可能因可能的组合而产生更具吸引力的产品和服务产品;能够提供比我们更大的定价灵活性;或者从事使我们更难有效竞争的业务 ,包括基于销售和营销计划(例如, 为我们的渠道合作伙伴销售竞争对手的产品提供更大的激励)、技术或产品功能。竞争 可能导致大量客户流失、收入减少或费用增加,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
我们 依靠商业秘密来保护知识产权、专有技术和工艺,我们拥有或可能在未来开发这些技术。 不能保证将履行保密义务,也不能保证其他公司不会独立开发类似或更高级的技术 。通过声称商业秘密地位来保护知识产权和/或专有技术一直是各种公司为保护专有权利和竞争性 理由而提出的越来越多的索赔和诉讼的主题,即使在专有索赔未经证实的情况下也是如此。鉴于与这一领域有关的法律原则的不确定性和迅速发展,起诉所有权索赔或为此类索赔辩护的费用高昂且不确定。我们还可能受到其他方关于使用知识产权、技术信息和数据的 索赔,这些可能被视为他人专有的 。
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日益复杂的网络安全法规和标准可能会对我们的业务产生重大影响,这可能需要我们在开发能力上投入大量资金以满足合规要求,并可能对我们提供某些服务和保持盈利的能力产生负面影响。
联邦和州立法机构近年来继续推进政策建议,以应对针对政府和私营企业的网络威胁。随着威胁的不断发展和扩大,以及新技术步伐的加快,立法机构正在将网络安全措施 作为高度优先事项。在联邦和州一级,已经提出了数百项法案或决议,并认为该交易 与网络安全有关。这些建议处于多个发展阶段,可能会形成针对不同领域的新标准。我们的业务扩张战略侧重于在美国前三十大市场中对其他网络安全服务提供商进行增值收购,以实现更大的服务覆盖范围。*每个州复杂的监管环境可能需要我们专门投入额外的 资源,以确保我们的服务范围和服务质量符合我们在每个州制定的标准 。我们可能会产生额外的法律和合规成本,我们的服务范围可能会因合规要求而受到限制。这 将导致我们的服务发布延迟,并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能对某些州的这些监管措施做出相应的回应,我们还可能面临诉讼。
我们 可能会受到纠纷的影响,包括诉讼,这可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生负面影响。
我们 可能会不时与第三方发生纠纷。任何此类纠纷都可能导致我们与其他 当事人之间的诉讼。无论任何纠纷是否真的进入诉讼程序,我们都可能需要投入大量的管理时间和精力和财政资源来解决它(通过诉讼、和解或其他方式),这将削弱我们管理层专注于我们业务的能力。任何此类决议都可能涉及我们支付损害赔偿或费用,金额可能很大。 此外,任何此类决议都可能涉及我们与限制我们业务运营的条款达成的协议。
如果我们产生额外的债务,我们将受到限制性契约和偿债义务的约束,这可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们因运营或收购而产生额外债务,我们的部分现金流将不得不专门用于支付本金和此类债务的利息。典型的贷款协议还可能包含限制性条款,这可能会损害我们的运营灵活性。 此类贷款协议还将规定在某些情况下违约,例如无法满足某些财务契约。 贷款协议中的违约可能导致贷款立即到期和支付,如果未偿还,将做出有利于 此类贷款人的判决,这将优先于我们股东的权利。判定债权人将有权取消对我们任何资产的抵押品赎回权,从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
上市公司的 要求,包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的要求 ,可能会使我们的资源紧张,增加成本,分散管理层的注意力,我们可能 无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》的报告要求,以及《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的公司治理标准。作为一家上市公司,我们的运营历史有限,这些要求可能会给我们的管理层、 系统和资源带来压力。此外,我们已经发生并预计将继续发生大量的法律、会计、保险和其他费用。《交易法》要求我们在指定的时间段内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告,并准备一份关于我们年度股东大会的委托书。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。纳斯达克要求 我们遵守各种公司治理要求。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,并遵守《交易所法案》和《纳斯达克》的要求,需要大量的资源 和管理监督。这可能会转移管理层对其他业务问题的注意力,并导致与合规相关的巨额成本,这可能会对我们和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些 规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时 和成本高昂。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的 成本来获得相同或类似的承保范围。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或其委员会或担任我们的高管。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额 或这些成本的时间。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务, 我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动,可能还会提起民事诉讼。
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我们财务报表的编制涉及估计、判断和假设的使用,如果我们的估计被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响。
根据美国公认的会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断、 和假设。可以合理地使用不同的估计、判断和假设,这些估计、判断和假设可能会对财务报表产生实质性影响,并且这些估计、判断和假设的变化可能会在未来的各个时期发生。这些估计、判断和假设本质上是不确定的,如果它们被证明是错误的,那么我们将面临需要从收入中计入费用的风险。
审计师对截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表的意见包含在本10-K表格的年度报告中,其中包含一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。
核数师对截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表的意见包括一段说明,说明我们的经营亏损和负现金流,以及在产生足够现金以履行我们的经营义务方面的不确定性,令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。虽然我们正在寻求各种可能筹集资金的资金来源和交易,但不能保证我们将在这些 努力中取得成功,或者能够解决我们的流动性问题或消除我们的运营亏损。如果我们无法获得足够的 资金,我们将需要大幅缩减运营计划,并削减部分或全部战略计划。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响,我们可能无法 继续经营下去。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们经审计的合并财务报表中的价值的 ,而且很可能 投资者将损失他们的全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动,而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格是不稳定的,可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。
由于多种因素,我们的股价可能会出现大幅波动,其中包括:
● | 出售我们的普通股或可能大量出售我们的普通股; |
● | 关于我们或我们的竞争对手或新产品介绍的公告 ; |
● | 我们全球分销渠道的损失或意外表现不佳; |
● | 与我们的专利或其他专有权利或我们竞争对手的专利或其他专有权利有关的诉讼和其他发展; |
● | 网络安全和信息技术服务行业的状况; |
● | 政府监管和立法; |
● | 预期或实际经营结果的变化 ; |
● | 证券分析师对我们业绩的估计发生变化,或者我们未能达到分析师的预期; |
● | 外币币值和波动;以及 |
● | 总体政治和经济状况。 |
这些因素中有许多是我们无法控制的。除了最近发生的事件外,股票市场在历史上经历了大幅的价格波动和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格,而不管我们的实际经营业绩如何。
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未来 现有股东出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
截至2023年12月31日,我们 共有11,949,959股已发行和已发行普通股。大约有4,303,871股 在街头交易。根据规则144或其他可用的豁免,剩余的流通股可以在一定数量限制的情况下出售。此外,在未来,我们可能会发行与融资和收购相关的额外证券。 与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素,我们的普通股随时可能在公开市场上出售 。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律的条款 可能具有阻止 主动收购或推迟或阻止我们公司控制权变更或我们管理层变动的效果,包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易 。此外,这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合其利益的交易的能力。这些条款包括: 我们的董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的条款, 其中可能包括批准我们控制权的收购或其他变更的权利,或者可能被用来制定权利计划,也称为毒丸计划,该计划将致力于稀释潜在敌意收购者的股权,可能会阻止未经我们董事会批准的收购 。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司,从而降低我们公司的投资者 在收购中因其普通股获得溢价的可能性。
我们的董事会明确授权以多数票通过制定、更改或废除我们的章程,而股东 的此类行动将需要绝对多数票。
这些 反收购条款和特拉华州法律中的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易,包括我们的股东可能认为对我们的股票交易价格有利或产生负面影响的行为。这些规定还可能阻碍代理权竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。
FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
金融行业监管局(FINRA)已通过规则,要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时,必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪自营商必须做出合理努力,获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释,FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户。 FINRA要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股,这可能会降低股票的交易活动水平,导致更少的经纪自营商可能愿意将 作为我们股票的市场,这可能会降低股东转售我们普通股的能力。
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如果我们未来增发股票,将导致我们现有股东的股权被稀释。
我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多300,000,000股普通股和最多50,000,000股优先股。我们的董事会可以选择发行部分或全部此类股票来收购一家或多家公司,并 为我们的管理费用和一般运营需求提供资金。任何此类股票的发行将降低每股账面价值,并可能导致我们普通股流通股的市场价格下降。如果我们增发任何此类股票, 此类增发将减少所有现有股东的比例所有权和投票权。此外,此类发行可能导致我们公司控制权的变更。
我们 有资格被视为《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低后是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和其他要求的豁免,包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 节的审计师认证要求,(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务, 和(Iii)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ,直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用延长的 过渡期来遵守修订后的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合一般适用于上市公司的生效日期的 公司进行比较。
投资者 可能会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免、降低的报告要求和延长的过渡期 。如果投资者发现我们的普通股由于上述任何一个原因而吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ,我们的股价可能会更加波动或可能会下降。
我们的董事、前董事 和高管实益拥有我们大部分已发行股本,并将有能力控制我们的 事务。
我们现任董事和高管以及一名前董事实益拥有我们约51.90%的已发行股本。通过这些持股,他们有效地控制了我们董事会成员的选举、我们的管理层和我们的事务,并可能阻止我们完成公司交易,如合并、合并或出售从我们或其他股东的角度可能有利的我们的全部或几乎所有资产。
我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求,例如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。2023年3月29日,我们收到纳斯达克上市资格审核人员的函,通知我们普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下,我们的普通股不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的 继续上市的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的初始期限重新获得合规。为了重新获得合规,我们普通股的收盘价必须在初始合规期结束之前的任何时间连续至少10个工作日内达到每股1.00美元或更高。 我们在初始合规期内未能重新获得规则5550(A)(2)的合规性,但根据纳斯达克规则,我们有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格,我们需要满足公开持股市值持续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但最低投标价格要求除外,并且我们被要求提供书面通知,表明我们打算在 第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补这一不足之处。随后,于2023年12月28日,我们收到纳斯达克上市资格人员的函 ,通知我们普通股的买入价已连续10个交易日收于每股0.10美元以下,我们的普通股不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的最低买入价要求 。因此,我们必须遵守纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条下的规定,因此,纳斯达克决定将我们的证券摘牌。我们于2024年3月28日获得纳斯达克听证会小组的上诉批准。2024年3月8日,我们的15股1股反向拆分生效,将我们普通股的出价提高到每股1.00美元以上。于2024年3月22日,吾等接获纳斯达克通知,吾等已重新 遵守纳斯达克上市规则第550(A)(2)条所载的投标价格要求。由于重新获得合规, 我们向纳斯达克听证会小组提出的上诉被取消。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们必须继续将最低收盘价维持在每股1.00美元以上。如果我们的收盘价 连续30个交易日低于每股1.00美元,我们可能再次被视为不符合纳斯达克的 继续上市要求。
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鉴于反向股票拆分后流通股数量减少,为解决此类合规问题而进行的反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响 。此外,反向股票拆分可能会 增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量,从而可能导致这些股东 经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。
如果 我们再次违反规则5550(A)(2)并且无法在要求的时间范围内重新建立合规性 ,我们的普通股可能会从纳斯达克退市,这可能会对我们的财务状况 产生重大不利影响,并导致我们的普通股价值下跌。如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所上市或报价,我们普通股的交易可以在场外交易市场或在为非上市证券设立的电子公告板上进行,如粉单或场外公告板。在这种情况下,处置我们的普通股或获得准确的普通股报价将变得更加困难,证券分析师和新闻媒体可能会减少我们的报道,这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外,如果我们不在国家证券交易所上市, 我们可能很难筹集额外的资本。
在股票反向拆分后,我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者 ,也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性可能不会改善。
尽管我们相信普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣,但不能保证股票反向拆分会导致股价吸引新的投资者,包括机构投资者。此外,不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。
我们 不打算为我们的普通股支付股息。
我们 从未支付过任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们打算保留 发展和扩大业务所需的任何未来收益。现金股息的支付(如果有)将取决于我们的收益、资本要求以及一般经营和财务状况等因素,并将受到从实收资本中支付股息的法律 限制。由于我们不打算宣布分红,因此对我们公司的任何投资收益 都需要通过提高股价来实现。这种情况可能永远不会发生,投资者可能会失去所有投资。
我们的业务可能会受到股东行动主义的负面影响。
近年来,股东维权人士涉足了众多上市公司。股东维权人士经常提议让自己参与公司的治理、战略方向和运营。股东维权人士也越来越关注公司在环境、可持续性和治理标准方面的努力。回应激进的 股东的行动,例如召开特别会议的请求、潜在的董事会选举候选人提名、 寻求战略合并或其他交易的请求,或其他特殊请求可能会扰乱我们的业务并转移 管理层和员工的注意力。此外,这种情况对我们未来方向的任何感知到的不确定性都可能导致 失去潜在的商业机会,被我们的竞争对手利用,引起我们现有或潜在客户的担忧, 并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。股东激进主义可能会导致巨额成本。此外,维权股东的行动可能会基于临时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务根本基本面的因素而导致我们的股价大幅波动 。
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我们的股价可能会波动,您可能无法出售您的股票。
我们普通股的交易价格可能波动很大,这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。自2021年1月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以75.00美元的价格出售(1)据报道,我们普通股的每股售价从1.12美元到1.12美元不等(1) 至138.15美元(1)截至2024年3月31日。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括:
● | 价格 及整体股市不时出现成交量波动; |
● | 整体技术公司和我们行业公司的市场价格和交易量出现显著波动; |
● | 经营业绩的实际变化或预期变化或经营业绩的波动; |
● | 我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期; |
● | 证券分析师未能发起或维持对我公司的报道,跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计或评级,或我们未能达到估计或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手发布新产品或技术、商业关系、收购或其他活动; |
● | 竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展; |
● | 实际 或感知的隐私或数据安全事件; |
● | 诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之; |
● | 美国、外国或两者的监管动态; |
● | 一般 经济状况和趋势; |
● | 开始或终止任何股份回购计划; |
● | 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; |
● | 我们服务的可用性、安全漏洞或感知到的安全漏洞和漏洞; |
● | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变化; |
● | 维权股东或其他人提起的诉讼; |
● | 重大灾难性事件,包括战争、恐怖主义事件、新冠肺炎等大流行性疾病的爆发或对这些事件的应对; |
● | 出售大量我们的股票;或 |
● | 关键人员离职 。 |
此外,如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心,我们普通股的交易价格 可能会下降,原因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关。我们普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌,即使这些事件不会直接影响我们 。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动,我们可能会成为证券诉讼的目标,这可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源转移。
(1)股价 调整为反映2024年3月8日发生的15股1股反向拆分。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
作为我们更广泛的风险管理系统和流程的一部分,我们 维护一个全面的流程,用于识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们根据需要从多个来源获取有关安全行业和威胁趋势的网络安全风险管理计划的意见。由专业安全专业人员组成的团队负责监督网络安全风险管理以及缓解、事件预防、检测和补救。这些团队的领导层是在多个行业拥有深厚网络安全专业知识的专业人员,包括我们的首席信息安全官。我们的执行领导团队与上述团队的意见一起负责我们的整体企业风险管理系统和流程,并定期在公司面临其他重大风险的情况下考虑网络安全风险。
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作为我们网络安全风险管理系统的一部分,我们的事件管理团队跟踪并记录整个公司和客户的安全事件,以补救和解决任何此类事件。重大事件由跨职能工作 小组审查,以确定是否适合进一步升级。任何被评估为可能成为或可能成为 材料的事件都会立即上报以进行进一步评估,然后报告给我们高级管理层的指定成员。我们 酌情咨询外部法律顾问,包括就重要性分析和披露事宜进行咨询,我们的高级管理层 作出最终的重要性决定以及披露和其他合规决定。我们的管理层向我们的独立注册会计师事务所通报事情和任何相关的发展。
审计委员会负责监督与网络安全威胁有关的风险和事件,包括遵守披露要求、与执法部门的合作以及对财务和其他风险的相关影响,并视情况向董事会全体成员报告 任何调查结果和建议,以供审议。高级管理层定期与首席信息安全官讨论网络风险和趋势,并在发生任何重大事件时进行讨论。
我们的业务战略、运营结果和财务状况没有受到网络安全威胁风险的实质性影响,包括之前确定的网络安全事件,但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的实质性影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息,请参阅本年度报告10-K表中的第 1A项风险因素。
第 项2.属性
我们的公司总部位于亚利桑那州斯科茨代尔,目前我们在那里租赁了大约3,300平方英尺的办公空间。我们在智利圣地亚哥拥有办公空间,主要用于我们在拉丁美洲的安全托管服务和管理。我们 在美国和智利各地为我们的服务交付和管理人员租用额外的办公室,我们认为这些办公室对我们的运营都不是实质性的。
我们 相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。尽管我们最近关闭或整合了我们的某些设施,但在未来,我们可能需要添加新设施或扩展现有设施,以满足我们不断变化的业务需求。
项目 3.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
在2022年1月13日之前,我们的普通股在场外市场集团的场外交易平台下交易。自2022年1月13日以来,我们的普通股已 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易,代码为“CISO”
截至2023年12月31日,共有765名普通股持有人持有我们的普通股,而我们普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上最后一次报告的销售价格是1.28美元。我们的普通股中有相当数量的股份由 代名人或街名经纪账户持有,因此,我们无法确定我们普通股的受益所有者总数 。
分红政策
截至 日期,我们尚未支付普通股股息,也不期望在可预见的未来支付现金股息。我们计划保留 所有收益,为公司的运营提供资金。未来,我们的董事会将根据我们的收益、财务状况、资本要求和董事会 认为相关的其他因素来决定是否宣布 并支付股息。我们在目前或未来支付股息的能力方面不受任何合同限制。
未登记的股权证券销售
2023年5月,我们在交易所向Trending Equities Corp.发行了200,000股普通股(反向拆分前为3,000,000股),以提供营销和投资者关系服务。
2023年5月,我们向我们注册的直接发售的配售代理Titan Partners Group,LLC发出认股权证,以每股3.75美元(反向拆分前0.25美元)的价格购买我们普通股的40,000股(反向拆分前600,000股)。认股权证可在2023年11月12日或之后的任何时间执行,截止日期为2028年5月16日。
2023年11月,我们向LendSpark Corporation发行了133,334股普通股(反向拆分前为2,000,000股),作为签订贷款协议的额外对价,我们在该协议中获得了2,200,000美元的总收益。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告其他部分包含的相关附注一起阅读,旨在提供必要的信息,以了解我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的经审计综合财务报表,并突出显示某些其他信息,这些信息将增强读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营结果的了解。具体而言,讨论旨在提供与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的年度内,我们的财务状况和业务经营结果的重大趋势和重大变化的分析。这些历史合并财务报表可能不能反映我们未来的业绩 。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含许多前瞻性陈述,所有这些陈述都是基于我们目前的预期,可能会受到本文件中描述的不确定性和风险的影响,特别是在“第1A项”中。风险因素。
我们的 业务
我们提供一整套网络安全咨询和相关服务,涵盖三大关键支柱:合规、网络安全、组织文化。
我们的服务 包括托管安全、合规性评估、SOC支持、vCISO服务、事件响应、数字取证、技术评估、 和网络安全培训。我们开发了一个名为MCCP+的独特产品,它通过一个专门的主题专家团队提供所有这三个支柱。
与许多专注于特定技术或服务的网络安全公司不同,我们仍然不了解技术。相反,我们专注于打造一支拥有不同技能的世界级网络安全和合规专家团队。我们的目标是为我们的客户提供真正全面的解决方案,解决长期缺乏高技能网络安全专业人员的问题。
支持我们服务的是一种坚定的信念,即建立强大的安全文化对组织的弹性至关重要。我们与我们的客户密切合作,培养这种安全至上的心态,帮助他们量化其网络安全投资的回报。
我们开发了创新的基于软件的IP,由机器学习、人工智能和黑暗网络威胁情报提供支持。这些多层技术 旨在提高网络效率并为企业带来更大的弹性。
凭借全面的可扩展IP解决方案组合和端到端专家团队,我们将实现有机增长。通过优化用户体验和利用数字界面,我们可以在不增加服务团队压力的情况下扩大我们的客户群。 这种可扩展性将使我们能够同时提高收入和利润率。
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财务亮点
我们截至2023年12月31日的年度经营业绩包括:
● | 与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度总收入 增加了1050万美元,达到5710万美元。 | |
● | 与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度毛利总额增加了330万美元,达到600万美元。 |
运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度财务业绩摘要如下:
截至该年度为止 | ||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 方差 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
安全管理服务 | $ | 50,078,925 | $ | 40,920,420 | $ | 9,158,505 | ||||||
专业服务 | 6,979,832 | 5,629,197 | 1,350,635 | |||||||||
总收入 | 57,058,757 | 46,549,617 | 10,509,140 | |||||||||
收入成本: | ||||||||||||
安全管理服务 | 23,671,605 | 15,431,523 | 8,240,082 | |||||||||
专业服务 | 900,582 | 844,287 | 56,295 | |||||||||
工资单成本 | 21,613,207 | 20,036,182 | 1,577,025 | |||||||||
基于股票的薪酬 | 4,823,829 | 7,512,304 | (2,688,475 | ) | ||||||||
收入总成本 | 51,009,223 | 43,824,296 | 7,184,927 | |||||||||
毛利总额 | 6,049,534 | 2,725,321 | 3,324,213 | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
专业费用 | 3,695,187 | 2,067,603 | 1,627,584 | |||||||||
广告和营销 | 474,121 | 804,218 | (330,097 | ) | ||||||||
销售、一般和行政 | 26,744,543 | 23,106,451 | 3,638,092 | |||||||||
基于股票的薪酬 | 7,712,671 | 9,885,191 | (2,172,520 | ) | ||||||||
商誉减值 | 45,194,717 | - | 45,194,717 | |||||||||
总运营费用 | 83,821,239 | 35,863,463 | 47,957,776 | |||||||||
运营亏损 | (77,771,705 | ) | (33,138,142 | ) | (44,633,563 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他收入(费用) | (13,640 | ) | 43,332 | (56,972 | ) | |||||||
利息支出,净额 | (2,881,416 | ) | (680,921 | ) | (2,200,495 | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | (2,895,056 | ) | (637,589 | ) | (2,257,467 | ) | ||||||
所得税前亏损 | $ | (80,666,761 | ) | $ | (33,775,731 | ) | $ | (46,891,030 | ) |
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收入
安全 截至2023年12月31日的年度,托管服务收入比截至2022年12月31日的年度增加9,158,505美元,或22%,这主要是由于CUATROi和NLT Secure的全年所有权,以及新的和现有的 客户收入的增长。
专业服务收入在截至2023年12月31日的财年比截至2022年12月31日的财年增加了1,350,635美元,增幅为24%。 主要是由于拥有CUATROi和NLT Secure的全年所有权。
费用
收入成本
安全 与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,托管服务的收入成本增加了8,240,082美元,或53%,这主要是因为CUATROi和NLT Secure拥有一整年的所有权,而2022年只有四个月,这增加了我们来自硬件和软件销售及其相关成本的收入。
与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,专业服务的收入成本增加了56,295美元,或7%。这是因为我们从拥有CUATROi和NLT Secure的一整年中获得的专业服务收入比2022年仅有的四个月有所增加。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的薪资成本增加了1,577,025美元,增幅为8%,这是由于CUATROi和NLT Secure拥有全年所有权的员工成本,而2022年只有四个月。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度基于股票的薪酬减少了2,688,475美元,或36%。 这是由于确认转回被前员工取消的期权的费用的时机、2023年授予的期权数量减少 以及由于我们的股价下跌而授予的新期权的公允价值下降。
运营费用
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的专业费用增加了1,627,584美元,增幅为79%,这是由于与我们的定期美国证券交易委员会申报相关的会计、法律和其他专业费用的增加,以及我们努力筹集额外的 资本,但会计和审计费用的减少抵消了这一增长。
由于将内部资源 用于广告和营销活动,截至2023年12月31日的年度的广告和营销费用比2022年12月31日减少了330,097美元,降幅为41%。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的销售、一般和管理费用增加了3,638,092美元,或16%,原因是CUATROi和NLT Secure拥有全年所有权的成本,而在2022年仅为4个月。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度基于股票的薪酬支出减少了2,172,520美元,降幅为22%。这是由于确认了前员工放弃的期权的费用转回的时机、2023年授予的期权数量减少了 ,以及由于我们的股价下跌而授予的新期权的公允价值下降。
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截至2023年12月31日止年度的商誉减值 较截至2022年12月31日止年度增加45,194,717美元或100%,原因是我们报告单位的公允价值于2023年低于其账面值,而在账面值 中,该等报告单位于2022年超过其账面值。
其他 收入(费用)
在截至2023年12月31日的年度内,利息支出净额较截至2022年12月31日的年度增加2,200,495美元或323%。 这是由于我们在2022年通过收购承担的债务增加,并在2023年获得短期贷款为运营资本提供资金。
流动资金
我们截至2023年12月31日的营运资金与截至2022年12月31日的营运资金相比,摘要如下:
自.起 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
流动资产 | $ | 10,957,814 | $ | 14,398,795 | ||||
流动负债 | 26,071,102 | 23,213,039 | ||||||
营运资本(赤字)/盈余 | $ | (15,113,288 | ) | $ | (8,814,244 | ) |
流动资产减少的主要原因是现金和现金等价物、应收账款和预付费用以及 其他流动资产分别减少770,721美元、2,176,570美元和524,379美元。流动负债增加的主要原因是 应付帐款和应计费用增加7 640 990美元,但应付贷款和可转换票据减少4 567 367美元被抵销
现金流
我们截至2023年12月31日的现金流量与截至2022年12月31日的现金流量相比, 汇总如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (5,920,112 | ) | $ | (10,681,007 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (160,158 | ) | (6,048,944 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 6,193,046 | 15,777,909 | ||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | (883,497 | ) | 60,170 | |||||
现金减少 | $ | (770,721 | ) | $ | (891,872 | ) |
操作 活动
截至2023年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为5,920,112美元,主要原因是用于支付净亏损80,231,083美元的现金,经非现金支出总额64,085,528美元调整后的净亏损,以及主要由于应收账款、 应收账款和应计费用以及递延收入增加而产生的运营资产和负债水平变化带来的额外现金增加。截至2022年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为10,681,007美元,主要原因是用于支付净亏损33,775,182美元的现金,经非现金支出总额20,752,668美元调整后的净亏损,以及主要由于应付账款和其他递延收入增加而产生的2,341,507美元经营资产和负债水平变化带来的额外现金增加。
投资 活动
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为160,158美元,主要是由于购买物业和设备所支付的现金。在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为6,048,944美元,主要是由于作为收购True Digital的一部分而支付的现金。
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为 活动提供资金
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为6,193,046美元,主要由于出售普通股所收到的现金,以及贷款和应付可转换票据所得款项净额分别为6,655,493美元和11,975,631美元,并被支付贷款和应付可转换票据12,929,931美元所抵销。截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为15,777,909美元,这主要是由于出售我们的普通股所收到的现金,以及贷款和应付票据的净收益分别为10,689,087美元和6,061,585美元,并被2,452,905美元的贷款支付所抵销。
流动性
随附的综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的,该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为158,018,687美元,营运资本赤字为15,113,288美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们的运营现金流为负5,920,112美元。尽管我们的公司呈现出积极的收入和毛利趋势,但我们预计到2024年底, 将进一步亏损。
到目前为止,我们主要通过出售公开发行的股权、私募、贷款收益和我们的服务产生的收入 为运营提供资金。在截至2023年12月31日的年度内,我们从公开和非公开发行的普通股中获得6,655,493美元,从我们的贷款和应付可转换票据中获得11,975,631美元的净收益,从行使股票期权中获得491,853美元。于2022年6月27日,我们的S-3表格注册声明宣布生效,我们可以不时以一个或多个系列发售和出售我们的任何证券,总收益最高可达300,000,000美元。截至2023年12月31日,我们从S-3注册声明中获得了291,351,048美元的可用资金,我们可以通过这些资金发行证券,为当前和未来的运营提供资金。
正在进行 关注
随附的财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而,由于所发生的亏损,本公司作为持续经营企业的持续经营能力仍存在很大疑问。
我们 正在评估战略,以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括获得股权融资、发行债务或达成其他融资安排,以及重组业务以增加收入和减少费用 。然而,当需要时,我们可能无法获得进一步的股权或债务融资。因此,不能保证我们 将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动资金(如果有的话)。
我们持续经营的能力取决于我们能否成功完成增长战略段落中描述的计划并最终实现盈利运营。合并财务报表不包括对资产、负债和报告费用的账面金额和分类的任何调整,如果公司无法 作为持续经营企业继续经营,则可能需要进行这些调整。
最近 发布了会计公告
请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表附注3。
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关键会计政策和估算
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有负债的披露,以及期间报告的收入和支出金额。我们的重要估计和假设包括长期资产的可回收性和使用寿命 、基于股票的薪酬以及与我们的递延税项资产相关的估值津贴。我们的某些估计,包括无形资产和商誉的账面价值,可能会受到外部条件的影响,包括我们独有的情况和总体经济状况。这些外部因素可能会对我们的估计产生影响,并可能导致实际结果与这些估计不同,这是合理的。
公允价值计量
公允价值计量指引澄清,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或支付转移负债的金额。因此,公允价值是以市场为基础的计量,应根据市场参与者在评估资产或负债时使用的假设来确定。它建立了一个公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)和最低的优先级 给不可观察的输入(3级衡量)。公允价值计量准则下的公允价值层次的三个层次说明如下:
第1级--相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价;
第 2级--在资产或负债的整个期限内,对不活跃的市场报价,或直接或间接可观察到的投入;或
第 3级--价格或估值技术需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的投入(市场活动很少或没有市场活动支持)。
业务组合
我们 根据收购日的估计公允价值将被收购企业的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分都计入商誉。收购价格分配过程要求管理层做出重大估计和假设,尤其是在收购日对无形资产进行评估和假设。与业务合并相关的直接交易成本在发生时计入费用 。在某些情况下,转让对价的分配可能会根据公允价值在计量期间的最终确定而进行修订,公允价值最长可能从收购之日起一年内确定。我们将从收购之日起前瞻性地将其收购的业务的运营结果 包括在其合并业绩中。
如果业务合并是分阶段完成的,收购方之前持有的被收购方股权的账面价值将在收购日重新计量为公允价值;重新计量产生的任何损益在损益中确认。
无形资产
无形资产包括商标、客户基础、竞业禁止协议和知识产权,预计使用年限为2至15年。一旦投入使用,我们将以直线方式摊销无形资产在其预计使用寿命内的成本 。
商誉
商誉 是指收购企业的收购价格超过收购的可确认净资产的估计公允价值的部分。商誉不会摊销,但在年末至少每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则至少在报告单位层面或更频繁地进行减值测试。商誉在报告层面进行减值测试,首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估,则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法进行估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。未能维持类似的市值可能会导致报告单位未来的商誉减值。
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长期资产减值
我们 将在事件和情况需要时定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值 ,并至少每年评估一次。当来自长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且低于其账面价值时,该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要根据预期现金流量(br}按与涉及风险相称的比率贴现)确定。待处置的长期资产的亏损以类似的方式确定,只是处置成本的公允价值有所减少。
基于股票的薪酬
我们根据授予日期和奖励的公允价值来计量和确认股权奖励的补偿费用。对于具有服务或绩效归属条件的期权 ,授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型要求管理层做出假设 并在确定授予日期公允价值时应用判断。
最重要的假设和判断包括估计预期期权期限、预期股价波动和无风险利率。我们的期权定价模型中使用的假设 代表管理层的最佳估计。如果因素发生变化,并使用不同的假设,我们基于股权的薪酬支出在未来可能会有很大不同。我们在发生没收时进行记录,这是基于我们缺乏可用来估计适当的罚没率的历史数据。罚没率的变化可能会对我们基于股权的补偿支出产生重大影响,因为调整罚没率的累积效果是在估计发生变化的时间段内确认的 。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股权的奖励相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与我们的奖励相关的其他数据,我们可能会改进我们的估计,这可能会对我们未来的股权薪酬支出产生重大影响 。
收入 确认
我们与客户的协议主要是服务合同,期限从几个月到三年不等。当这些服务的控制权以一定的金额(称为交易价格)转让给客户时,我们确认收入 ,这反映了我们预期有权获得的这些商品或服务的对价。
与客户的 合同仅在以下情况下存在:
● | 合同各方已批准,并承诺履行各自的义务; | |
● | 我们 可以确定每一方关于要转让的不同服务的权利(“履约义务”); | |
● | 我们 可以确定转让服务的交易价格;以及 | |
● | 合同具有商业实质,我们很可能会收取它有权获得的对价,以换取将转移给客户的商品或服务。 |
我们 不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额,因为我们预计,在合同 开始时,承诺的货物或服务转移到客户支付这些货物或服务的时间 一般为一年或更短时间。我们对客户的信用期限一般为30天,但在某些情况下需要在15天内付款。
对于最初预期期限为一年或以下的合同,我们 不披露未履行的履约义务的价值。
有关收入确认和递延收入的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表附注3。
已报销 费用
我们 将报销费用包括在收入和收入成本中,因为我们主要负责履行提供 指定服务的承诺,包括将相关服务集成到客户的组合输出中,这与集成服务是分不开的。这些成本包括消耗品、交通费和差旅费用等项目,我们有权自行确定价格。
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收入成本
收入成本 包括:(I)直接参与提供服务产品和合约的计费员工和顾问的薪酬和福利;(Ii)用于服务的消耗品;以及(Iii)与服务合同直接相关的其他费用,如专业服务、餐饮和差旅费用。
股票薪酬中的波动性
由于我们的普通股没有足够的交易历史,因此我们根据同业组的历史波动率和我们的历史波动率确定预期的股票价格波动率。行业同行由几家科技行业的上市公司组成,在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与我们相似。我们打算继续使用相同或类似的上市公司继续应用这一过程,并继续增加我们历史波动性的混合比例,直到我们的普通股有足够的交易历史 。如果情况发生变化,确定的公司不再与我们相似,我们将 修改我们的同行组,以在此计算中替换更合适的公司。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的安排。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
因为我们是一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目要求的信息。
第 项8.财务报表和补充数据
本年度报告中的表格10-K从F-1页开始提供第8项要求的信息。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易法我们的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总、 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告,并且此类信息被积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于 所需披露的决定。在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须应用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而不是绝对的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制程序和程序的 设计和运行的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平上,并有效地提供合理保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告, 并且此类信息经过积累并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时 就所需披露做出决定。
截至2022年12月31日的实质性疲软描述
我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷,表明 许多小公司员工人数较少:
● | 缺乏内部控制的风险评估程序,无法及时发现财务报告风险;以及 |
● | 缺乏对实现财务报告目标至关重要的政策和程序方面的文件。 |
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补救措施
由于发现了上述重大缺陷,我们实施了一项补救计划,以解决财务报告内部控制的重大缺陷。我们设计、记录并实施了新的控制措施,以评估财务报告内部控制以及对财务报告目标至关重要的政策和程序方面的风险。我们已对实施的控制措施的设计和运行效果进行了评估,得出的结论是,这些控制措施经过了充分的设计,并在足够长的时间内有效地运行,从而得出结论,实质性的弱点已经得到补救。
控制措施和程序有效性的限制
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制变更
在截至2023年12月31日的年度内,我们完成了正式的风险评估程序以及对实现财务报告目标至关重要的政策和程序的记录。
除补救我们的重大弱点外,在截至2023年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义 )没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或 有合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在其主要高管和主要财务官的监督下设计并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程,以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证 。根据我们在此框架下的评估,我们的管理层 得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
在我们不再是“新兴成长型公司”或非加速 申报人之前,我们的独立注册会计师事务所将无需根据第404条报告我们对 财务报告的内部控制的有效性。
第 9B项。其他信息
不适用 。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了有关我们董事和执行官的某些信息。以下列出的每位董事和执行人员的年龄截至2024年4月9日。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
大卫 G.杰米特 | 57 | 首席执行官兼董事 | ||
凯尔 J. Young | 41 | 临时 首席运营官 | ||
黛布拉 L.史密斯 | 53 | 首席财务官兼董事 | ||
退役 罗伯特·C将军奥克斯 (3) | 88 | 董事 | ||
里德 S.霍尔布鲁克 (1) (2) (3) | 76 | 董事 | ||
安德鲁·K·麦凯恩(1) (2) | 61 | 董事 | ||
恩斯特·M(Kiki)Vandeweghe,III(1) (2) (3) | 65 | 董事 | ||
布雷特 查格 | 55 | 董事 |
(1) | 审计委员会成员 |
(2) | 薪酬委员会成员 |
(3) | 治理和提名委员会成员 |
我们的 高管
David G.杰米特-董事首席执行官
自2019年3月我们成立以来,杰米特先生一直担任我们的首席执行官和董事的一员。他还在2015年6月创建了GenResults ,我们随后在2019年4月收购了该公司。2014年1月至2014年12月,Jemmett先生担任NantCloud,LLC的首席执行官,NantCloud是一家为医疗保健客户提供安全云托管应用的提供商,并担任NantWorks的首席技术官,NantWorks是“Nant”系列公司的母公司。2005年至2013年,Jemmett先生担任ClearDATA Networks Corporation的创始人兼首席执行官,ClearDATA Networks Corporation是一家专门从事医疗保健的符合HIPAA标准的托管公司。他一直是CBS、CNN、MSNBC和CSPAN的特邀演讲者,并于1998年在美国参议院电信和互联网安全小组委员会就互联网技术发表过演讲。
我们 相信Jemmett先生有资格担任我们公司的董事,因为他有广泛的商业背景, 他在网络安全行业的经验,以及他在我们公司的大量股权。
Kyle J.Young-临时首席运营官
杨先生自2023年3月以来一直担任我们的临时首席运营官。在此之前,杨先生在2022年1月至2023年3月担任我们的执行副总裁总裁, 在2021年2月至2022年1月担任我们的副总裁总裁。杨先生于2007年12月至2022年2月在美国网络安全供应商BeyondTrust Software担任多个职务,最近担任的职务为业务和销售运营副总裁总裁。杨先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的言语交际与修辞专业学士学位。
黛布拉·L·史密斯-董事首席财务官
史密斯女士自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。史密斯女士于2021年2月至2021年6月担任我们的高管财务和会计副总裁 。在加入本公司之前,史密斯女士于2020年1月至2021年2月在Arrivia Inc.担任财务执行副总裁总裁,并于2016年10月至2020年1月在BeyondTrust担任财务总监和首席会计官。Smith女士拥有DeVry大学的会计学学士学位(以优异成绩毕业)和Argoy大学的咨询硕士学位。
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我们的 董事
罗伯特·C·奥克斯将军-董事
Ret. General Oaks自2019年5月起一直作为我们公司的董事。他是一名退休的美国空军上将,曾担任美国驻欧洲空军总司令和盟军中欧空军司令,总部设在德国拉姆斯坦空军基地。在服役34年后,他于1994年退役,担任美国空军欧洲和北约中欧司令兼司令。退休后,众议员。1994年至2000年,通用橡树公司以高级副总裁的身份受雇于全美航空公司。2000年,奥克斯辞去了这一职位,当时他被召唤为LDS教会服务,直到2009年,他被释放为总权威。在从海军战争学院毕业之前,他在美国空军学院获得了军事科学学士学位,并在俄亥俄州立大学获得了工商管理硕士学位。RET。奥克斯将军目前担任耶稣基督教会与美国武装部队的官方联络人。
我们 相信Ret。橡树将军有资格成为我们公司的董事,因为他在国家安全事务方面的经验,包括网络安全,通过他广泛的兵役。
里德·霍尔布鲁克--董事
霍尔布鲁克先生从2019年5月开始担任我们公司的董事。自2013年以来,Holbrook先生一直担任Mountain Summit Advisors的负责人, 这是一家专注于医疗技术和服务公司合并和收购的专业公司,以及 Health Catalyst的战略顾问,后者主要专注于医疗保健领域的数据分析和数据存储。2002年至2013年,他担任人口健康管理公司Medicity的执行副总裁总裁 ,该公司提供健康信息交换、商业智能、提供商和患者参与方面的解决方案。1998年,霍尔布鲁克创立了KLAS,目前仍是该公司的董事会成员。他曾在IHC、GTE、SunQuest信息系统、集成医疗网络公司担任过高管职位,也是Park City Solutions的创始人之一。霍尔布鲁克先生 是HIMSS研究员。他拥有犹他州州立大学的理学硕士学位和杨百翰大学的理学学士学位。
我们 相信,由于霍尔布鲁克先生在医疗保健技术领域的丰富经验,他有资格成为我们公司的董事服务人员。
安德鲁·K·麦凯恩-董事
麦凯恩先生从2019年5月开始担任我们公司的董事。他自2024年1月起担任亨斯莱饮料公司总裁兼首席执行官,并于2014年至2024年1月担任总裁兼首席运营官。他 是亚利桑那州超级碗主办委员会、亚利桑那州2016大学足球锦标赛当地组织委员会的董事会成员, 亨斯利员工基金会主席,以及联合卫理公会外展新日中心的赞助委员会成员。 他是嘉年华碗的董事会主席,安海斯-布施国家批发商顾问小组的前主席,以及大凤凰城商会的前 主席。麦凯恩于1984年获得数学学士学位,1986年在范德比尔特大学获得工商管理硕士学位。
我们 相信,由于麦凯恩先生丰富的商业经验和领导力,他有资格为我们公司的董事提供服务。
安永(Kiki)Vandeweghe,III-董事
范德维格先生自2021年5月起担任我们公司的董事。自2013年起担任国家篮球协会篮球运营常务副总裁。在此之前,范德维格先生是丹佛掘金和新泽西网的总经理和新泽西网的主教练。在此之前,他曾在洛杉矶快船、纽约尼克斯、波特兰开拓者和丹佛掘金打过职业比赛。Vandeweghe先生就读于加州大学洛杉矶分校,在那里他获得了经济学学位。
我们 相信范德维格先生有资格担任我们公司的董事工作人员,因为他具有商业头脑和作为组织领导者的经验。
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布雷特·楚格-董事
自2024年2月以来,Chugg先生一直担任我们公司的董事。他最近在科赫颠覆技术公司担任董事高级董事总经理,这是科赫工业公司的一家风险和成长型股权投资集团,自1998年以来一直在科赫工业公司担任其他职务。Chugg先生还在几个高增长的公司董事会担任董事的职务。Chugg先生就读于韦伯州立大学,在那里他获得了英语学位,并于1998年从Bringham Young大学获得MBA学位。
我们相信Chugg先生有资格担任董事,因为他拥有全球和多行业经验的技术投资者和领导者的经验。
董事会 章程
我们的 董事会目前有七名成员。所有董事任期至下一次年度股东大会为止。在每一次股东年会上,任期届满的董事的继任者被选举出来,任期从选举之日起至选举后的下一次年度会议为止。
董事 独立
我们的 董事会由大多数独立董事组成,因为“独立性”是由纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会的上市标准定义的。我们的董事会得出结论,奥克斯先生、霍尔布鲁克先生、麦凯恩先生和先生。 VanDeWeghe是“独立的”,认为该董事与我们公司之间的任何关系 不会干扰董事履行职责时的独立判断。杰姆米特先生和女士 史密斯是员工董事。斯科特先生自2019年4月以来一直在我们的董事会任职,并于2023年5月辞职。斯科特先生是一名独立董事。
董事会 委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。
审计委员会
我们董事会的审计委员会是根据《交易法》颁布的第10A-3条规则成立的。我们审计委员会的现任成员是麦凯恩、霍尔布鲁克和范德维格,麦凯恩担任主席。审计委员会的每位成员都符合《纳斯达克证券市场规则》和 《美国证券交易委员会》规则对审计委员会的独立性和其他要求。此外,我们的董事会决定,麦凯恩先生和霍尔布鲁克先生均被视为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会成立于2021年。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程,该章程的副本张贴在我们网站的投资者资源和公司治理部分,网址为:Www.ciso.inc/investor-relations/charter-of-the-audit-committee。 审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们的合并财务报表的审计;监督我们与我们的独立审计师的关系,包括选择、评估和制定 由独立审计师执行的所有审计和非审计服务的薪酬和批准;以及促进我们的独立注册会计师事务所与我们的财务和高级管理层之间的沟通。
薪酬委员会
我们 有董事会的常设薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是霍尔布鲁克先生、范德维格先生和麦凯恩先生,霍尔布鲁克先生担任主席。薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克股票市场规则》和《美国证券交易委员会》规则对薪酬委员会的独立性和其他要求。
薪酬委员会成立于2021年。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程,该章程的副本 张贴在我们网站的投资者资源和公司治理部分,网址为Www.ciso.inc/investor-relations/charter-of-the-compensation-committee。 薪酬委员会的职责涉及首席执行官的绩效评估和薪酬;我们高管和董事的薪酬;以及我们重要的薪酬安排、计划、政策和计划, 包括我们的股票薪酬计划。我们的某些高管、外部法律顾问和顾问可能会偶尔参加薪酬委员会的会议。但是,在讨论或审议有关该高管自身薪酬的过程中,我们公司的高管均不在场。
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治理 和提名委员会
我们 有一个董事会的常设治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会的现任成员是奥克斯先生、霍尔布鲁克先生和范德维格先生,范德维格先生担任主席。Oaks先生、Holbrook先生和Vandeweghe先生均符合 我们的治理和提名委员会的独立性和其他要求,这是根据纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会规则 的规定。
治理和提名委员会成立于2021年。我们的董事会已经为治理和提名委员会通过了一份书面章程,该章程的副本张贴在我们网站的投资者资源和公司治理部分,网址为Www.ciso.inc/investor-relations/charter-of-the-nominating-and-corporate-governance-committee。 治理和提名委员会考虑我们董事会成员和董事职位被提名人的表现,并评估和监督公司治理及相关问题。
治理和提名委员会的 目标是确保我们的董事拥有源自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。治理和提名委员会寻求在我们董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。为此,治理和提名委员会寻求具有最高专业和个人道德和价值观、对我们的商业和行业的了解、多样化的商业经验和专业知识、 高教育水平、广泛的商业敏锐性和战略思维能力的候选人。尽管治理和提名委员会使用这些标准和其他标准来评估我们董事会的潜在提名人选,但它没有明确规定此类提名人选的最低标准。治理和提名委员会不使用不同的标准来评估被提名人,这取决于他们是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提出的。到目前为止,我们还没有向任何第三方支付任何费用来帮助我们完成这一流程。
道德准则
我们 已通过《道德和商业行为守则》(简称《道德守则》),该守则阐述了促进道德行为的各种政策和程序,适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。《道德准则》可在我们的 网站www.ciso.inc.上公开获取。对《道德守则》的修订,以及对《道德守则》中要求根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露的条款的任何豁免,将在我们的网站上披露。
拖欠款项第16(A)节 报告
交易法第 16(A)节要求我公司的高级管理人员和董事以及实益拥有我公司登记的 类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交普通股受益所有权初始声明(表格3)和普通股受益所有权变更声明(表格4或5)。根据美国证券交易委员会规定,高管、董事和超过10%的股东 必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。
仅根据我们对此类报告的审查和每个报告人的某些陈述,我们相信在2023年期间,及时满足了第 16(A)节的所有备案要求。
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第 项11.高管薪酬
下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内支付给我们的首席执行官 以及我们接下来在2023年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(统称为我们的“指定高管”)的薪酬总额。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 股票大奖 ($) | 期权大奖 ($) (1) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 非限定递延薪酬收入 ($) | 所有其他补偿 ($)(2) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||
David·G·杰米特 | 2023 | 315,105 | 62,500 | - | - | - | - | 14,118 | 391,723 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2022 | 250,000 | 116,651 | - | - | - | - | 225 | 366,876 | ||||||||||||||||||||||||
黛布拉·L·史密斯 | 2023 | 280,642 | 53,125 | - | - | - | - | 7,576 | 341,343 | ||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2022 | 200,000 | 60,500 | - | 892,200 | - | - | 225 | 1,152,925 | ||||||||||||||||||||||||
凯尔·J.杨 | 2023 | 274,392 | 48,000 | - | - | - | - | 12,168 | 334,560 | ||||||||||||||||||||||||
临时首席运营官(3) | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 本栏中的 金额反映授予指定高管的期权奖励授予日期的公允价值,根据ASC主题718计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股票价值。本栏中股票 期权的授予日期公允价值是一项非现金费用,反映了股票期权在授予日期的公允价值,因此 不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有人收到的实际价值不同,因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格。有关股票期权估值中假设的讨论,请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。 |
(2) | “所有其他补偿”栏中的 金额包括向我们的近地天体提供的某些福利,这些福利通常 提供给我们处境相似的员工,包括401(K)公司配对和技术津贴。对于Jemmett先生,本栏中的金额包括401(K)公司匹配 捐款(13,218美元)和技术津贴(900美元)。对于杨先生,本栏中的金额包括401(K)公司匹配的 捐款(11,268美元)和技术津贴(900美元)。 |
(3) | 杨先生于2023年3月31日被任命为我们的临时首席运营官。 |
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截至2023年12月31日的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。
名字 | 授予日期 | 未行使期权相关股份数量(#)可撤销 | 未行使期权相关股份数量(#)不可行使 | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | |||||||||||||
David·G·杰米特 | - | - | - | - | - | |||||||||||||
黛布拉·L·史密斯 | 2021年2月1日 | (1) | 33,332 | - | 30.00 | 2026年2月1日 | ||||||||||||
2021年12月31日 | (2) | 166 | 166 | 75.00 | 2031年12月31日 | |||||||||||||
| 2022年1月14日 | (1)(3) | 21,863 | 11,470 | 45.30 | 2032年1月14日 | ||||||||||||
凯尔·J.杨 | 2021年2月1日 | (1) | 33,332 | - | 30.00 | 2026年2月1日 | ||||||||||||
2021年12月31日 | (2) | 166 | 166 | 75.00 | 2031年12月31日 | |||||||||||||
2022年1月14日 | (1)(3) | 21,863 | 11,470 | 45.30 | 2032年1月14日 |
(1) | 本购股权相关股份的30% 于授出日期的一年周年日归属,其余归属月份于其后24个月期间归属。 |
(2) | 此期权相关股份的25% 在授予日的一年周年日归属,其余股份在随后的36个月期间按月归属。 |
(3) | 2022年8月22日,我们对这些期权授予重新定价,以反映相当于我们普通股公允价值的行权价格。这些期权授予的归属条款保持与原始期权授予相同的条款。 |
退休 计划
我们 为我们的行政官员和其他符合资格要求的员工维护符合税务条件的第401(K)条退休储蓄计划。根据该计划,参与者可以选择从其当前薪酬的特定部分 进行税前或Roth缴费,但不得超过适用的法定所得税限额。我们每年向计划参与者提供最高为合格薪酬的3.5%的等额缴费,但受适用于高薪员工的401(K)计划的限制 。我们打算使该计划符合经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第401(A)条的规定,该条款允许参与者在退出计划之前,对计划的缴费和从计划中获得的收入免税。
与我们指定的高管签订雇佣协议
David G.杰米特
2019年9月30日,我们与Jemmett先生签订了担任首席执行官的雇佣协议(“Jemmett 雇佣协议”)。Jemmett雇佣协议是常青树,任何一方都可以终止。根据Jemmett 雇佣协议,董事会批准将Jemmett先生的年度基本工资由250,000美元增加至375,000美元,此后可由董事会酌情决定不时增加。Jemmett先生的基本工资可能会根据我们的正常薪酬和绩效考核政策进行 增加。他有权获得可自由支配的年度奖金,金额最高可达其年度基本工资的100%,由我们的董事会根据业绩和我们的目标酌情决定。 如果我们的董事会批准,Jemmett先生有权根据我们的2019年股权激励计划获得股票期权。股票 期权将在Jemmett雇佣协议一周年时以33%的价格授予,其余66%的期权将在未来12个月内按月授予 。截至2022年12月31日,我们的董事会尚未批准或授予Jemmett先生任何股票期权。2022年12月31日,Jemmett先生累积了62,500美元的奖金,随后于2023年4月28日、 5月31日和2023年6月30日分成等额支付。Jemmett先生也有资格参加我们的标准福利计划。
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黛布拉·L·史密斯
2020年12月31日,我们与史密斯女士签订了聘用协议,担任我们的财务执行副总裁总裁,自2021年2月1日起生效(“史密斯聘用协议”)。根据史密斯雇佣协议,董事会 批准将Smith女士的年度基本工资由200,000美元增加至350,000美元,此后可由董事会酌情决定增加 。史密斯女士还获得了60,000美元的保证奖金,按季度支付,并在每个财年结束时获得额外的60,000美元,由我们的董事会酌情决定。史密斯女士累积了53,125美元的奖金,随后于2023年3月31日、4月28日、5月31日和6月30日分期付款。史密斯女士也有资格参加我们的 标准福利计划。2021年6月18日,我们任命史密斯女士为首席财务官。原史密斯雇佣协议的条款仍然有效。
凯尔·J·杨
2023年3月31日,我们与杨先生签订了聘用协议,担任我们的首席运营官(“青年就业 协议”)。《青年就业协议》是常青树,任何一方都可以终止。根据《青年就业协议》,董事会批准将杨先生的年度基本工资从200,000美元增加到350,000美元,并由我们的董事会酌情决定将年度奖金从基本年薪的20%到100%之间。杨先生累积了47,500美元的奖金,随后于2023年4月28日、5月31日和6月30日分期付款。杨先生也有资格参加我们的标准福利计划 。
董事 薪酬
下表为每位非员工董事提供了有关其截至2023年12月31日的年度薪酬的某些信息:
名字(1) | 以现金支付或赚取的费用 ($) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(2) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 不合格递延薪酬收入(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
里德·S·霍尔布鲁克 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
安德鲁·K·麦凯恩 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
RET。罗伯特·C·奥克斯将军 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·斯科特(3) | - | - | - | - | - | $ | 159,000 | $ | 159,000 | |||||||||||||||||||
欧内斯特·M(Kiki)Vandeweghe,III | - | - | - | - | - | - | - |
备注:
(1) | 所有 董事在出席董事会会议和参与我们业务时可获得合理的自付费用报销。 |
(2) | 此列中的 金额反映授予指定高管的期权奖励授予日期的公允价值,根据ASC主题718计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股票价值。本栏中股票 期权的授予日期公允价值是一项非现金费用,反映了股票期权在授予日期的公允价值,因此 不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有人收到的实际价值不同,因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格。有关股票期权估值中假设的讨论,请参阅我们的综合财务报表附注10,该附注包含在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。 |
(3) | 根据一项独立咨询协议的条款,Scott先生每月获得11,500美元的报酬,以提供与我们的战略和业务发展以及销售和营销相关的服务。在2023年7月,我们与Scott先生签订了一份新的独立咨询 协议,每月支付15,000美元提供类似的服务。斯科特先生于2023年5月10日辞去董事职务 。 |
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项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年4月5日我们普通股的实益所有权的某些信息,包括(A) 被提名的高管,(B)我们的每位董事,(C)我们所有现任董事和高管,以及(D)我们所知的每个股东实益持有我们普通股的5%以上。受益所有权根据美国证券交易委员会的 规则确定,包括对证券的投票权或投资权。我们将个人或集团根据行使期权或认股权证在2024年4月5日起60天内获得的普通股视为未偿还的普通股,以计算该个人或集团的所有权百分比,但不视为未偿还的普通股,以计算表中所示任何其他个人的所有权百分比。除本表脚注所示外,吾等认为,根据本表所列股东向吾等提供的资料,本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。所有权百分比基于2024年4月5日发行的12,232,379股普通股 。
担保 某些受益持有人的所有权
公司名称及地址 实益拥有人(1) | 金额和性质 受益 所有权 | 百分比 | ||||||
Jemmett Enterprises,LLC | 4,429,000 | (2) | 36.21 | % | ||||
斯蒂芬⋅小斯科特 | 1,203,335 | (3) | 9.84 | % |
安全 董事和高管的所有权
公司名称及地址 实益拥有人(1) | 金额和性质 受益 所有权 | 百分比 | ||||||
David·G·杰米特 | 4,629,001 | (4) | 37.84 | % | ||||
黛布拉·L·史密斯 | 59,090 | (5) | * | |||||
凯尔·J.杨 | 59,090 | (6) | * | |||||
RET。罗伯特·C·奥克斯将军 | 26,666 | (7) | * | |||||
里德·S·霍尔布鲁克 | 26,666 | (7) | * | |||||
安德鲁·K·麦凯恩 | 529,444 | (8) | 4.22 | % | ||||
Kiki Vandeweghe | 13,333 | (9) | * | |||||
布雷特·楚格 | — | — | ||||||
董事(Br)和行政主管(8人) | 5,343,290 | (10) | 42.00 | % |
备注:
* | 不到普通股流通股的1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则登记地址为C/o CISO Global,Inc.,C/o CISO Global,Inc.,6900 E.Camelback Road,Suite900,Scottsdale,Arizona 85251。 |
(2) | Jemmett先生是Jemmett Enterprises,LLC的管理成员,对该等股份拥有投票权和处置权。 |
(3) | 包括(I)Scott先生直接持有的853,334股股份;(Ii)TVMT LLC实益持有的333,334股股份;及(Iii)JLS 401k Trust实益持有的16,667股股份。 |
(4) | 包括:(I)Jemmett Enterprises,LLC持有的4,429,000股股份,Jemmett先生为管理成员并对该等股份拥有投票权及处分权;(Ii)Xander LLC持有的133,334股股份,Jemmett先生及其妻子为唯一成员并对该等股份拥有投票权及处置权;及(Iii)Dana Borgman Trust持有的66,667股股份。 |
(5) | 由59,090股股票组成,在2024年4月5日后60天内可行使的期权行使后可发行。 |
(6) | 由59,090股股票组成,在2024年4月5日后60天内可行使的期权行使后可发行。 |
(7) | 由26,666股可在2024年4月5日后60天内行使的期权行使后可发行的股票组成。 |
(8) | 包括 包括:(I)作为安德鲁和露西·麦凯恩家族信托的执行人间接持有的25,000股,麦凯恩先生对此有投票权和处置权;(Ii)亨斯利公司持有的200,000股,麦凯恩先生对此有投票权和处置权;(Iii)26,666股,可在2024年4月5日后60天内行使的期权行使时发行;以及(Iv)277,778股可通过转换亨斯利公司持有的应付票据发行 。 |
(9) | 由13,333股可在2024年4月5日后60天内行使的期权行使后可发行的股票组成。 |
(10) | 包括行使股票期权时可发行的211,511股和转换应付票据时可发行的277,778股 。 |
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下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划行使股票期权时可能发行的普通股的相关信息:
计划 类别 | 行使未偿还期权后发行的证券数量 | 加权平均 未平仓期权行权价 | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量 (不包括(A)栏中反映的证券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划 | 2,105,168 | $ | 31.63 | 4,232,853 | ||||||||
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划 | — | — | — | |||||||||
总计 | 2,105,168 | $ | 31.63 | 4,232,853 |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
除以下所述的 外,在截至2023年12月31日的年度内,并无任何交易或目前拟进行的交易涉及吾等 曾经或将会成为参与者,而涉及的金额超过过去两个完整财政年度年终我们总资产的1%或12万美元两者中较少者,且下列任何人士曾经或将会拥有直接或间接 重大利益:
● | 任何 董事或公司高管; | |
● | 任何直接或间接实益拥有本公司已发行普通股附带5%以上投票权的股份的人; | |
● | 任何发起人和控制人;以及 | |
● | 上述任何人的直系亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和亲属)。 |
与Stephen Scott签订独立的 咨询协议
在 2020年8月,我们与时任我们公司董事的斯蒂芬·斯科特签订了一项独立咨询协议,就与我们的战略和业务发展以及销售和营销相关的咨询和咨询服务 。斯科特先生获得了每月11,500美元的咨询费。
2023年7月,我们与Scott先生签订了一项独立咨询协议,以非独家方式提供与我们的战略和业务发展、知识产权开发、银行关系和战略并购有关的咨询和咨询服务,为期一年。根据本协议的条款,Scott先生将获得每月15,000美元的咨询费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别向Scott先生支付了159,000美元和138,000美元的咨询费。
与Hensley Beverage Company签订托管服务协议
2021年7月,我们与亨斯利饮料公司签订了一份为期一年的托管服务协议,亨斯利饮料公司是我们公司的董事账户麦凯恩先生的附属实体,以提供安全的托管服务。我们也可能会不时受雇于Hensley Beverage Company, 提供托管服务协议范围以外的其他相关服务。虽然协议规定的期限为2021年12月31日,但协议将继续有效,直至任何一方终止。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度,我们分别从亨斯利饮料公司收到1,417,398美元和850,445美元的合同服务,截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的应收账款余额分别为152,213美元和15,737美元。
可转换 亨斯利饮料公司应付票据
2023年3月,我们向Hensley&Company发行了本金为5,000,000美元的无抵押可转换票据,年利率为10.00%。本金连同应计和未付利息将于2025年3月20日到期。在到期日之前或到期日的任何时间,Hensley&Company被允许将全部或任何部分未偿还本金金额及其所有应计和未付利息转换为我们普通股的股份,转换价格为每股18.00美元(按反向拆分前的1.20美元计算)。在截至2023年12月31日的年度内,我们记录了388,888美元的利息支出,截至2023年12月31日,我们已累计利息388,888美元。安迪·麦凯恩,我们公司的董事会员,总裁,亨斯莱公司首席执行官。
董事 独立
见上文项目10“董事、高管与公司治理--董事独立性”和“董事、高管与公司治理--董事会委员会”。
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项目 14.首席会计师费用和服务
我们的审计委员会已任命Semple,Marchal&Cooper,LLP(以下简称SMC)对本公司截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计。下表列出了SMC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向我公司收取的专业服务费用:
服务 | 2023 | 2022 | ||||||
审计费用 (1) | $ | 498,395 | $ | 369,481 | ||||
与审计相关的费用 (2) | 51,863 | 104,663 | ||||||
税 手续费(3) | 65,827 | 50,213 | ||||||
所有 其他费用 | 17,235 | - | ||||||
总费用 | $ | 633,320 | $ | 524,357 |
(1) | 审计费用包括通常与法定和监管备案文件相关的专业服务的账单,包括 (I)与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表审计相关的费用,以及(Ii)与截至2023年3月31日和2022年6月31日、2023年6月30日和2022年6月30日以及2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的季度审查相关的费用。 |
(2) | 审计 相关费用包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内审查我们的10-K和10-Q表格中的定期文件以及收购 审计的专业服务账单。 |
(3) | 税收 费用主要包括与税务有关的咨询和准备服务。 |
审计 委员会的审批前政策
我们审计委员会的章程规定,我们审计委员会的权力和责任包括预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有 审计和允许的非审计和税务服务,以及为审计委员会预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所持续提供的允许的服务建立政策和程序。
对于审计服务,我们的独立审计师每年都会向我们的审计委员会提供一份聘书,概述拟在本年度进行的审计服务的范围 必须在审计开始之前得到审计委员会的正式接受 在聘请独立审计师进行下一年审计之前,管理层将向我们的审计委员会提交预计在该年度提供的三类服务的总额,以供我们的审计委员会批准。
SMC提供的上述“审核相关费用”项下的所有服务 均由我们的审核委员会根据审核委员会的预先审批政策进行审批。
-46- |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为报告的一部分进行了归档: |
(1) | 有关本报告所列财务报表的列表,请参阅本年度报告的表格10-K的F-1页开始的财务报表索引,作为参考并入本项目。 |
(2) | 财务报表明细表已被省略,因为它们不是必需的或不适用的,或者信息包含在 合并财务报表或其附注中。 |
(b) | 展品。 |
展品 | 通过引用并入 | |||||||
数 |
附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
2.1 | 买卖GenResults有限责任公司权益协议,日期为2019年4月12日 | 10-12G | 10.1 | 10/2/2019 | ||||
2.2** | 注册人、TalaTek,LLC、TalaTek合并子公司和Baan Alsinawi之间的合并协议和计划,日期为2019年9月23日 | 10-12G | 2.2 | 10/2/2019 | ||||
2.3 | 注册人Technologyville,Inc.和Brian Yelm之间的股票购买协议,日期为2020年5月25日 | 8-K | 10.1 | 5/29/2020 | ||||
2.4 | 注册人、晴空安全有限责任公司及其所有成员于2020年7月31日签订的股份购买协议 | 8-K | 10.1 | 8/6/2020 | ||||
2.5** | 注册人、阿尔卑斯合并子公司、阿尔卑斯安全有限责任公司和克里斯蒂安·埃斯皮诺萨之间的合并协议和计划日期为2020年12月16日 | 8-K | 10.1 | 12/21/2020 | ||||
2.6** | 由注册人、Catapult Acquisition Merge Sub,LLC、Catapult Acquisition Corporation、Catapult Acquisition Corporation和Darek Hahn于2021年7月26日修订和重新签署的合并协议和计划 | 8-K | 10.1 | 08/02/2021 | ||||
2.7** | 注册人、大西洋技术系统公司、大西洋技术企业公司以及詹姆斯·蒙塔涅和米里亚姆·蒙塔涅作为唯一股东的股票购买协议,日期为2021年10月1日 | 8-K | 10.1 | 10/07/2021 | ||||
2.8** | 注册人、RED74 Merge Sub,LLC、RED74 LLC、Ticato Holdings,Inc.和Tim Coleman之间的合并协议和计划,日期为2021年10月8日 | 8-K | 10.1 | 11/15/2021 | ||||
2.9** | 注册人、总部设在英属维尔京群岛的Southford Equities,Inc.与David·埃斯特班·阿尔法罗·麦迪纳、罗伯托·安德烈·S·阿里亚加达·波布拉特和卡米洛·奥兰多·加里多·布里奥内之间的股票购买协议,日期为2021年12月1日 | 8-K | 10.1 | 12/06/2021 | ||||
2.10 | 2022年1月5日True Digital Security Inc.注册人与某些股东之间的股票购买协议 | 8-K | 10.1 | 01/06/2022 | ||||
2.11** | True Digital Security Inc.注册人和某些股东于2022年1月5日达成的协议和合并计划 | 8-K | 10.2 | 01/06/2022 | ||||
3.1 | 二次修订和重新注册的注册人注册证书 | 10-Q | 3.1 | 08/15/2022 | ||||
3.1(a) | 注册人注册成立证书修订及重新注册证书 | 8-K | 3.1 | 04/10/2023 | ||||
3.1(b) | C修改后的注册人注册证书 | 8-K | 3.1 | 03/07/2024 | ||||
3.2 | 第二次修订及重订注册人附例 | 8-K | 3.1 | 10/10/2023 | ||||
4.1 | 注册人普通股证书格式 | 10-K | 4.1 | 03/30/2020 | ||||
4.2 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | 10-K | 4.2 | 03/31/2023 | ||||
4.3 | 保险人授权书的格式 | S-1 | 4.3 | 12/14/2021 | ||||
4.4 | 配售代理人授权书表格 | 8-K | 4.1 | 05/17/2023 | ||||
10.1 | 注册人与Alan Kierman于2019年9月1日签署的股票回购协议 | 10-K | 10.4 | 03/30/2020 | ||||
10.2# | 经修订的2019年股权激励计划 | 10-Q | 10.3 | 08/15/2022 | ||||
10.3(a)# | 股票期权协议的格式 | 10-K | 10.3 | 04/15/2022 | ||||
10.4# | 注册人与David G之间的雇佣协议。Jemmett日期为2019年9月30日 | 10-12G | 10.2 | 010/2/2019 | ||||
10.5 | 购买协议和注册人于2021年10月27日支付给Neil Stinchcombe的5%无担保可转换票据 | 8-K | 10.1 | 11/02/2021 | ||||
10.5(a) | 注册人与Neil Stinchcombe之间日期为2023年3月27日的信函协议 | 10-K | 10.5(a) | 03/31/2023 | ||||
10.6# | 黛布拉·L之间签订的雇佣协议史密斯和登记人日期:2020年12月31日 | 10-K | 10.10 | 04/15/2022 | ||||
10.7# | 大卫·A·之间的雇佣协议贝内特和注册人日期:2022年2月12日 | 10-K | 10.7 | 03/31/2023 | ||||
10.8# | Ashley N.之间签订的雇佣协议Devoto和注册人日期:2021年12月23日 | 10-K | 10.8 | 03/31/2023 | ||||
10.9 | 禁闭协议的格式 | S-1/A | 10.14 | 01/07/2022 | ||||
10.10 | 购买协议,日期为2023年3月20日,注册人与Hensley & Company dba Hensley Beverage Company签订 | 8-K | 10.1 | 03/20/2023 | ||||
10.11 | 注册人支付给Hensley & Company的10%无担保可转换票据,日期:2023年3月20日 | 8-K | 10.2 | 03/20/2023 | ||||
10.12# | 凯尔·J·杨(Kyle J. Young)与注册人签订的雇佣协议日期:2023年3月30日 | 10-K | 10.12 | 03/31/2023 | ||||
10.13# | 2023年股权激励计划 | S-8 | 10.2 | 10/31/2023 | ||||
10.14 | 登记人与每位买家签订的日期为2023年5月16日的配售代理协议 | 8-K | 10.2 | 05/17/2023 | ||||
10.15 | 证券购买协议格式,日期为2023年5月16日,由注册人与每位买家签署 | 8-K | 10.1 | 05/17/2023 | ||||
21.1* | 注册人的子公司 | |||||||
23.1* | Semple,Marchal & Cooper LLP的同意 | |||||||
23.2* | Baker Tilly Chile Ltd的同意。 | |||||||
31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的证书 | |||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明 | |||||||
32.1 | 第1350条首席行政人员的证书 | |||||||
32.2 | 第1350条首席财务主任的证明 | |||||||
97.1* | CISO Global,Inc.高管激励薪酬恢复政策 | |||||||
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |||||||
101.SCH | 内联 XBRL架构文档 | |||||||
101.CAL | 内联 XBRL计算链接库文档 | |||||||
101.DEF | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | |||||||
101.LAB | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | |||||||
101.PRE | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | |||||||
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入Inline BEP文档中) |
”与此同时。
** 根据S-K法规第601(b)(2)项,本文件中省略了某些 证据、附件和/或附表。我们同意根据要求向美国证券交易委员会提供 任何省略的附件、附件或附表的副本。
# 管理合同以及补偿计划和安排。
第 项16.表格10-K总结
不适用 。
-47- |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
首席信息官 环球公司 | ||
发信人: | /s/ David G.杰米特 | |
姓名: | 大卫 G.杰米特 | |
标题: | 首席执行干事(首席执行干事) | |
日期: | 四月 2024年16日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
发信人: | /s/ David G.杰米特 | |
姓名: | 大卫 G.杰米特 | |
标题: | 首席执行官和董事(首席执行官) | |
日期: | 四月 2024年16日 | |
发信人: | /s/ 黛布拉湖史密斯 | |
姓名: | 黛布拉 L.史密斯 | |
标题: | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | |
日期: | 四月 2024年16日 | |
发信人: | /s/ Robert C.奥克斯 | |
姓名: | 退役 罗伯特·C将军奥克斯 | |
标题: | 董事 | |
日期: | 四月 2024年16日 | |
发信人: | /s/ 里德S.霍尔布鲁克 | |
姓名: | 里德·S·霍尔布鲁克 | |
标题: | 董事 | |
日期: | 四月 2024年16日 | |
发信人: | /s/ 安德鲁·K麦凯恩 | |
姓名: | 安德鲁 K.麦凯恩 | |
标题: | 董事 | |
日期: | 四月 2024年16日 | |
发信人: | /s/ 欧内斯特·M(琪琪)范德韦格,三世 | |
姓名: | 欧内斯特 M.(琪琪)范德韦格,三世 | |
标题: | 董事 | |
日期: | 四月 2024年16日 | |
发信人: | /s/ 布雷特·丘格 | |
姓名: | 布雷特 查格 | |
标题: | 董事 | |
日期: | 四月 2024年16日 |
-48- |
CISO Global,Inc.
合并 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表
目录表
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID# |
F-2 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#3172) | F-3 | |
合并 财务报表: | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | F-6 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合股东权益变动表 | F-7 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合现金流量表 | F-8 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东组成的董事会
CISO 全球公司及其子公司
亚利桑那州斯科茨代尔
关于合并财务报表的意见
我们 已审计所附CISO Global,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,根据吾等的审计 及其他核数师的报告,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合业务结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们 没有审计本公司全资拥有的“南美子公司”的合并财务报表,其中 包括Arkavia Networks spa的合并资产负债表。及其全资子公司Arkavia Networks Limitada和Arkavia Networks截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量;截至2023年12月31日和2022年12月31日的Servicios Informaticos CUATROi,S.P.A.,Comercializadora(CUATROi S.P.A.,CuATROi秘鲁S.A.C.和CUATROi S.A.S.(共同所有权和管理实体))的综合资产负债表以及截至2023年12月31日的年度和2022年8月26日(收购)至2022年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益和现金流量;以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的NLT Networks,S.P.A.,NLT Tecnologias,Limitada,NLT Servicios Profesionales,S.P.A.和White and Blue Solutions,LLC(共同所有和管理的实体)的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日的年度和2022年9月1日(收购)至2022年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。南美子公司的合并财务报表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的总资产分别为2,190万美元和3,950万美元,截至该期间的总收入分别为2,310万美元和1,000万美元。该等报表已由另一名核数师审核,该核数师的报告已提交吾等,而吾等就南美附属公司所包括的金额而言,我们的意见仅以其他核数师的报告为依据。
前往 涉及不确定性
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述,本公司经营经常亏损,经营现金流为负,净资本不足,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
注册会计师
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
2024年4月16日
F-2 |
F-3 |
F-4 |
CISO Global,Inc.和子公司
合并资产负债表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付收入成本 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
预付收入成本,扣除流动部分 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
可转换应付票据 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
递延收入,扣除当期部分 | ||||||||
应付贷款,扣除当期部分 | ||||||||
可转换应付票据,关联方 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份; 和 分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行未偿||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份; 分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行在外的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计换算调整 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
随附脚注为该等综合财务报表的组成部分。
F-5 |
CISO Global,Inc.和子公司
合并 经营报表和全面亏损
截至的年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
收入: | ||||||||
安全管理服务 | $ | $ | ||||||
专业服务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本: | ||||||||
安全管理服务 | ||||||||
专业服务 | ||||||||
工资单成本 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
收入总成本 | ||||||||
毛利总额 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
专业费用 | ||||||||
广告和营销 | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
从所得税中受益 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
外币折算调整 | ||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股净亏损-基本和稀释(注3) | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均流通股-基本 | ||||||||
加权平均流通股-稀释 |
随附脚注为该等综合财务报表的组成部分。
F-6 |
CISO Global,Inc.和子公司
合并 股东权益变动表(注3)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 得/(失) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬-普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为现金发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为SB Cyber收购发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
作为贷款折扣发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬-普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为现金发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
公开发行现金股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为True Digital收购而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购VelocIT而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购Red 74而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购Creatrix而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购CyberViking而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购CUATROi而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为NLT Safe收购发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
随附脚注为该等综合财务报表的组成部分。
F-7 |
CISO Global,Inc.和子公司
合并现金流量表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
股票补偿-股票期权 | ||||||||
基于股票的薪酬-普通股 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
使用权摊销 | ||||||||
其他 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
合同资产 | ( | ) | ||||||
预付和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
和解责任 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购中收购/(支付)的现金,净额 | ( | ) | ||||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
应付贷款收益 | ||||||||
可转换应付票据收益,关联方 | ||||||||
可转换应付票据的收益 | ||||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
按信用额度付款 | ( | ) | ||||||
应付贷款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据付款,关联方 | ( | ) | ||||||
支付应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
支付发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金交易的补充披露: | ||||||||
为交换经营租赁义务而获得的经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
True Digital收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
Creatrix收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
VelocIT收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
RED 74收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
CyberViking收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
CUATROi收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
NLT Safe收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
SB Cyber收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
作为贷款折扣发行的普通股 | $ | $ |
随附脚注为该等综合财务报表的组成部分。
F-8 |
CISO Global,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注 1-组织和业务的性质
除非 另有说明或上下文另有要求,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指CISO Global,Inc.、特拉华州的一家公司(“CISO Global”)和我们的全资子公司。所有的美元金额都以美元表示。
业务性质
我们 是一家网络安全和合规公司,由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成,他们与客户合作,在其组织中增强 或创建更好的网络状况。我们提供全方位的网络安全咨询和相关服务,涵盖合规、网络安全和文化三大支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规服务、安全运营中心(“SOC”)服务、虚拟首席信息安全官(“vCISO”)服务、事件响应、 认证取证、技术评估和网络安全培训。我们相信,文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一结果,我们开发了我们独特的MCCP+产品(“管理合规性和网络安全提供商+文化”),这是一个整体解决方案,由专门的主题专家团队在同一屋檐下提供所有这三个支柱 。与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同,我们寻求通过保持对技术的不了解来脱颖而出,专注于积累极受欢迎的主题专家。 我们不断寻找和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地理覆盖范围,为我们的客户提供 最佳服务。我们相信,在长期缺乏高技能专业人员的商业环境中,汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键 ,从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队 。我们的目标是创建一种安全文化,并帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。
注: 2-流动资金和持续经营考虑
所附财务报表 以持续经营为基础编制,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 然而,由于产生的亏损,本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问 。
我们正在评估策略,以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括获得股权融资、发行债务或 达成其他融资安排,以及重组业务以增加收入和减少费用。但是,我们可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此,不能保证我们将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的 流动性(如果有的话)。
我们能否持续经营取决于我们是否有能力成功完成增长战略段落中描述的计划并最终实现盈利运营。 综合财务报表不包括对资产、负债的账面金额和分类的任何调整,以及在公司无法继续经营的情况下可能需要报告的费用。
F-9 |
注: 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。下面提供的重要会计政策摘要旨在帮助 理解我们的合并财务报表。这类合并财务报表和附注是我们管理层的陈述,他们对其完整性和客观性负责。
反向 股票拆分
2024年2月29日,我们的董事会批准了一项
整固
合并财务报表包括我们公司和我们全资子公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。
之前的 期间重新分类
对某些无形前期金额进行了重新分类 ,以符合本期列报。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们 相信以下关键会计政策会影响我们在编制随附的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。重大估计包括信贷损失准备、无形资产和商誉的账面价值、递延税项资产和估值准备、收购资产的估计公允价值、假设的负债和在企业合并中发行的股票,以及Black-Scholes-Merton定价模型中使用的假设,如预期波动率、无风险利率、股价、预期股息率和保险准备金的充分性。
收入
我们的收入来自面向客户的两种主要服务类型:安全管理服务和专业服务。对于安全托管服务,我们提供文化教育和支持、工具和技术配置、数据和隐私监控、 法规和合规性监控、远程基础设施管理和网络安全服务,包括但不限于 防病毒和补丁管理。在专业服务方面,我们提供网络安全咨询、合规性审计、漏洞评估和渗透测试,以及灾难恢复和数据备份解决方案。
我们的 托管服务产品通常在提供服务之前支付费用。我们已确定我们的合同不包括 重要的融资部分。在我们履行业绩之前收到的付款最初被记录为递延收入,然后 在合同期限内以直线方式确认为收入。收入是扣除从客户收取的基于交易的适用税额后确认的净额。
我们的 收入分类和分解,反映在我们的综合经营报表和全面亏损中,如下所示:
安全 托管服务
我们在网络安全托管服务项下有三个不同的收入流:风险和合规、网络防御操作和安全托管服务。我们从风险和合规性中获得收入,方法是确保我们的客户实施正确的控制、正确地确定风险优先级并投资于适当的补救措施,以便我们的客户 能够实现合规性、遵守行业标准和指导方针,并管理随时间推移的持续监控。我们通过 网络防御操作获得收入,为希望将其管理需求外包给高级工程师团队的公司提供以安全为重点的端到端网络和设备管理解决方案。 高级工程师团队提供现代战略、洞察、支持、SOC即服务,这是一种基于订阅的服务,可管理和监控客户的日志、设备、云、网络和资产是否存在潜在的网络威胁。 受保护的托管服务包括为客户绘制未来状态路线图,并提供我们知识渊博的专业知识来帮助他们满足 安全需求。
F-10 |
履行义务
我们的 合同交易价格分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入 。我们确定了以下服务的履约义务:
风险和合规性:我们已确定,在风险和合规项下提供的服务包含单一履约义务。我们 根据时间和材料确认收入。
网络防御作战:我们认为这些服务是一项履行义务,尽管它们可能包括不同的部分(例如,支持 桌面、漏洞识别和修补、防火墙管理等(统称为“部分”))。这些 部件不被视为不同的部件,而是相互关联的部件的集合,这些部件组合在一起以满足 一段时间内的功能需求(托管IT服务)。因此,在合同中,部件并不被视为不同的部件,因为部件不可分离。 我们根据年度合同按月向客户开具账单,收入在合同期限内按比例确认。
受保护的 托管服务:我们已确定,安全的IT和架构服务被我们的公司视为一项履行义务 ,尽管它可能包括各个部分(例如,战略、咨询、架构、设计、安全和监督(统称为“部分”))。这一立场是基于这样一个事实,即这些不同的部分并不被视为 不同。收入是根据时间和材料确认的。
专业服务
我们在专业服务下有两个截然不同的收入来源:事件响应和数字取证,以及安全测试和培训。我们通过安全 测试和培训获得收入,这些工具和技术与恶意网络犯罪分子尝试未经授权访问高度戒备森严的公司系统和数据时使用的工具和技术相同,以有意义的方式评估技术控制和量化业务风险。我们还提供大多数合规框架所要求的网络安全意识培训,并根据国家标准与技术研究所的标准将其推荐为最佳实践,以帮助降低网络攻击成功的风险。我们的收入来自销售客户IT基础设施的硬件和软件,以及偶尔提供的人员服务。
我们从事件响应和数字取证中获得收入,为我们的客户提供在定位和 消除破坏其环境的威胁行为方面经验丰富的认证专家。我们的团队能够快速识别和遏制网络攻击, 实施补丁或配置更改以防止再次感染,执行取证分析以确定根本原因,并提供 改进攻击计划以防止类似攻击在未来成功。
履行义务
我们的 合同交易价格分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入 。我们确定了以下服务的履约义务:
安全测试和培训:我们已确定,安全测试和培训被我们的 公司视为一项绩效义务。收入在评估结果移交给 客户时确认,根据时间和材料或设备交付给客户而获得。
事件 响应和数字取证:我们认为这些服务是一项履约义务,尽管它们可能包括各种 部分(例如,确定来源、原因和预防复发等)。 这些部分不被视为不同的部分。我们确认收入是根据时间和材料赚取的。
F-11 |
现金 和现金等价物
我们 将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。
应收账款
应收账款一般为无抵押、无利息,并在扣除信贷损失准备后的未偿还本金余额中报告。
我们根据我们对无法收回金额的估计计提信贷损失准备,考虑了年龄、催收历史、
和任何其他被认为合适的因素。付款一般在发票开出后30天内支付。当余额被确定为无法收回时,我们将应收账款从信贷损失准备中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的信贷损失拨备为
美元
预付 收入成本
预付 收入成本是指供应商为我们转售给客户的许可证收取的费用。这些金额摊销至 同期收入成本,收入在与客户签订的相关合同中确认。
财产 和设备
财产和设备按成本入账。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的,通常为和
维护和维修在发生时计入费用。在报废或以其他方式处置财产和设备时,成本和累计折旧将从账目中注销,由此产生的收益或损失(如果有)将反映在运营中。
长期资产减值
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们
会审核长期资产,包括有限寿命的无形资产的减值。这些资产的可回收性是通过比较与资产相关的业务的预测
未贴现净现金流量与账面金额来确定的。公允价值根据折现的现金流量或评估价值确定,视资产性质而定。在截至2023年12月31日的年度内,我们确认了商誉减值和无形资产减值损失
$
无形资产
我们 根据会计准则汇编(“ASC”)350按估计公允价值记录无形资产,无形资产 -商誉和其他。有限寿命无形资产按其估计使用年限摊销,采用直线法,该方法是通过确定资产的现金流预期产生的期间确定的。
F-12 |
亲切友好l
商誉 是指收购企业的收购价格超过收购的可确认净资产的估计公允价值的部分。商誉不摊销,但在第四季度至少每年在报告单位水平上进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明资产可能减值,则更频繁地进行减值测试。在报告单位层面进行商誉减值测试,首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估,则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法进行估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。未能保持类似的市值可能会导致报告单位层面的商誉未来减值。
广告 和营销成本
我们
在广告和营销成本发生时支付这些费用。广告和营销费用为$
公允价值计量
如ASC 820中定义的,公允价值计量和披露公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。我们利用市场 数据或市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些输入可以是容易观察到的,也可以是市场证实的,或者通常是看不到的。ASC 820建立了一个公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级衡量),将最低优先级给予不可观察的 投入(3级衡量)。这一公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。
级别 1: | 截至报告日期,相同资产或负债的报价 在活跃市场上可用。活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
级别 2: | 定价 输入的信息不同于第1级所包括的活跃市场的报价,这些报价在报告日期的 可直接或间接观察到。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型,考虑了各种假设,包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动性因素、标的工具的当前市场和合同价格,以及其他相关的 经济指标。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到, 可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
级别 3: | 定价 投入包括通常不太容易从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用,这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计。长期资产的非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
金融工具的公允价值
现金、应收账款、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值根据该等工具的短期到期日采用第3级投入接近其公允价值 。应付贷款及票据的账面金额 与该金融工具的估计公允价值相若,因为管理层相信该等债务及应付票据的利息与我们的递增借款利率相若。使用3级投入对长期资产(即商誉和无形资产)进行估值。无形资产的公允价值计量中使用的重大不可观察投入包括预计收入、毛利和运营费用、所得税税率、贴现率、特许权使用费税率和流失率。
F-13 |
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。 所有已发行期权均被视为潜在的已发行普通股。股票期权的摊薄效应(如果有的话)是使用库存股方法计算的。根据IF转换法,所有未偿还的可转换票据在期初或发行时(如果晚些时候)被视为普通股。由于普通股等价物对亏损的影响是反摊薄的,因此在转换时可发行的期权和股票已被排除在我们计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的每股普通股净亏损之外。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
股票期权 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
可转债 | ||||||||
总计 |
基于股票的薪酬
我们适用ASC 718的规定,薪酬--股票薪酬,要求在合并经营报表中计量和确认发放给员工和非员工的所有股票奖励的薪酬 费用。
对于发放给员工和董事会成员的股票期权 ,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受基于服务的归属条件约束的奖励,包括那些具有分级归属时间表的奖励,我们确认基于股票的补偿费用等于在必需的服务期(通常是归属期限)内直线基础上授予股票的公允价值的股票 期权。没收被记录为 它们已发生。由于我们公司的历史有限,而且其普通股缺乏公开市场,我们使用我们普通股的历史股价和行业内类似公司的历史股价的平均值来计算波动率,以用于 Black-Scholes-Merton期权定价模型。
我们 将股票发行给供应商和非员工,以换取所提供的服务。我们将股票奖励的会计授予日期公允价值确认为每个奖励所要求的服务期内的补偿费用。为服务发行的股份是根据相关普通股在其各自会计授予日的公平市价计量的。新股在 行使股票期权时发行。
递延收入
递延 收入主要包括在为我们的客户提供的服务或年度许可证确认的收入之前从客户那里收到的账单或付款,并在许可证的有效期内确认为提供的服务或按比例确认。我们通常 提前向客户开具发票或以里程碑为基础的分期付款。
D预计收入 包括以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前: | ||||||||
安全管理服务 | $ | $ | ||||||
专业服务 | ||||||||
递延收入总额-当期 | $ | $ | ||||||
长期: | ||||||||
安全管理服务 | $ | $ | ||||||
递延收入总额--长期 | $ | $ |
F-14 |
递延收入余额增加的主要原因是在履行履约义务之前收到的款项,
抵销了$
2024 | 2025 | 总计 | ||||||||||
安全管理服务 | $ | $ | $ | |||||||||
专业服务 | ||||||||||||
递延收入总额 | $ | $ | $ |
外币
我们的职能货币和报告货币是美元。对于功能货币不是美元的某些海外子公司,我们按平均汇率折算收入和费用交易。我们按期末汇率换算资产和负债,并将外币换算收益和损失计入累计其他全面收益的组成部分。
租契
本公司为承租人的租约 包括公司办公室、物业和设备。所有租约都被归类为 经营性租赁。我们租赁多个办公空间,剩余加权平均年限为3.76年。
使用权(ROU)资产包括任何预付租赁付款,不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁 最低租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括 延长或终止租赁的选项,前提是我们可以合理地确定我们将行使该选项。
根据ASC 842,租契,我们在合并资产负债表中确认了长期办公室租赁和车辆运营租赁协议的ROU资产和相应的租赁负债 。见附注14-租赁以作进一步讨论,包括对本公司综合财务报表及相关披露的影响。
所得税 税
递延 税项资产及负债因综合财务 报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产,包括税项亏损和信贷结转,以及负债均按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们使用ASC 740,所得税,这要求确认预期未来税收的递延税项资产和负债 已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的后果。我们采用资产负债法来计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额,并使用现行制定的税率来计算所得税。当递延税项资产“很有可能”无法变现时,计入估值准备。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们的递延税项净资产已全额准备金。
F-15 |
对于符合阈值的 不确定税务状况,我们在合并财务报表中确认不确定税务状况的好处 。我们的做法是,在确定所得税支出可能发生的情况下,在合并经营报表中确认与不确定税位相关的利息和罚金。
新兴的 成长型公司状态
我们 是一家新兴成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定义。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期 中较早的日期为止。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。《就业法案》并不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订后的会计准则。我们预计,在我们仍是一家新兴成长型公司期间,任何新的或修订的会计准则都将使用延长的过渡期。
最近 发布的会计准则
2021年10月,财务准则会计委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号,企业合并 (主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。新的指导意见要求按照ASC主题606确认在企业合并中获得的合同 资产和合同负债,就好像是购买方 发起了合同一样。ASU是前瞻性应用的,对我们有效,适用于2022年12月15日之后的财年,以及这些财年内的过渡期。允许及早领养。采用该标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进,扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露。ASU 2023-07适用于我们从2024年1月1日开始的年度期间,以及允许提前采用的从2025年1月1日开始的过渡期 。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务 报表披露产生的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露,以扩大所得税的披露要求 具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09从2025年1月1日起对我们的 年度有效,允许提前采用。WE目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
注: 4-收购
真正的 数字安全公司收购
2022年1月5日,我们与True Digital的某些股东签订了True Digital股票购买协议,并与True Digital及其某些其他股东
签订了合并协议。2022年1月19日,True Digital股票购买协议和True Digital合并协议预期的交易完成,True Digital成为本公司的全资子公司
(“True Digital收购”)。True Digital的已发行普通股换成了美元
F-16 |
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
考虑事项 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
合同资产 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
其他资产 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
知识产权 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付账款和应计费用 | ||||
递延收入 | ||||
信用额度 | ||||
应付贷款 | ||||
应付贷款-股东 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
Creatrix, Inc.采集
2022年6月1日,我们与Creatrix的股东签订了一份股票购买协议,根据该协议,Creatrix成为我们的全资子公司。我们预计这将扩大我们的专业服务产品和能力。Creatrix在身份管理以及系统集成和软件工程方面提供公认的 专业知识,并专门从事生物识别、审查、认证、 和案例管理。
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
合同资产 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
有形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付账款和应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
F-17 |
CyberViking,收购有限责任公司
2022年7月1日,我们与CyberViking的利益持有人及其利益持有人签订了一项股票购买协议,据此,我们收购了CyberViking的所有已发行和未偿还的部门,CyberViking成为我们 公司的全资子公司。我们预计这将扩大我们的专业服务产品和能力。CyberViking专门从事应用程序 安全服务、事件响应和威胁搜索以及安全运营中心的创建和管理。
我们
在收购CyberViking时既没有获得资产,也没有承担债务,因此
CUATROi 收购
2022年8月25日,我们与CUATROi及其合作伙伴签订了股票购买协议,根据该协议,CUATROi成为我们的全资子公司。我们预计这将扩大我们的专业服务产品和能力。CUATROi是一家云托管服务提供商和网络安全公司,在南美设有办事处。
收购总价按收购日的估计 公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债,超出部分计入商誉。
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
客户群 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付账款和应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
NLT 安全获取
2022年9月1日,我们与NLT Safe及其权益持有人签订了一份股票购买协议,根据该协议,我们收购了NLT Safe的所有已发行和发行单位,成为我们公司的全资子公司。我们预计这将 扩展我们的专业服务产品和能力。NLT Safe为南美洲各地的组织提供广泛的安全解决方案和托管服务 。
F-18 |
总购买价格根据其截至收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及所承担的负债,超出的部分记录为善意。
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
有形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付账款和应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
承担的负债总额 | ||||
承担的净负债 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
注: 5-预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
预付费用 | $ | $ | ||||||
预付税金 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
注: 6-财产和设备
财产和设备包括:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
建房 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
车辆 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
软件 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧费用总额为$
F-19 |
注: 7-无形资产和商誉
商誉
在截至2023年12月31日的年度内,我们的股价下跌被确定为我们两个 报告单位(美国和拉丁美洲)的ASC 350项下的减损指标。我们进行了持续评估,以考虑是否发生了事件或情况 更有可能将报告单位的公允价值降低至低于其公允价值。我们 最近股价下跌的估值限制导致我们于2023年12月31日执行了一项善意减损测试。
根据此次测试的结果,截至2023年12月31日的年度,我们记录了与
美国报告单位和拉丁美洲报告单位相关的税前非现金减损费用为美元
作为我们对报告单位善意进行量化测试的一部分 ,我们使用市场法估计公允价值。
下表分别总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的善意变化:
截至2021年12月31日的余额 | ||||
商誉 | $ | |||
累计减值损失 | ( | ) | ||
年内取得的商誉 | ||||
外币折算调整 | ||||
其他 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
商誉 | $ | |||
累计减值损失 | ( | ) | ||
外币折算调整 | ||||
减值损失 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的余额 | ||||
商誉 | ||||
累计减值损失 | ( | ) | ||
$ |
无形资产
我们 根据导致上述商誉减值测试的条件对我们的无形资产进行了减值测试 。
根据测试结果,我们记录了一笔税前非现金减值费用,总额为$
用于测试我们无形资产潜在减值的公允价值使用贴现现金流法计算,方法是应用我们对使用这些资产的业务的预计收入和支出的估计现金流。此计算产生的假定现金流按基于市场参与者贴现率的比率进行贴现。
F-20 |
这些资产的收入和成本增长因素存在不确定性,长期收入和成本增长率的变化或折现率假设的增加可能会增加未来减值的可能性。
确认减值损失后,受影响资产的账面总价值为#美元。
无形资产,净额摘要如下:
2023年12月31日 | ||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | ||||||||||
商标名-商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户群 | ( | ) | ||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||
知识产权/技术 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | ||||||||||
商标名-商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户群 | ( | ) | ||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||
知识产权/技术 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
摊销
可识别无形资产的费用为美元
根据2023年12月31日无形资产余额,预计未来摊销费用如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
$ |
注: 8-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用由以下金额组成:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计工资单和奖金 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
应缴间接税 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应付账款和应计费用总额 | $ | $ |
F-21 |
注: 9-关联方交易
与Stephen Scott签订独立的 咨询协议
2020年8月,我们与公司时任董事Stephen Scott签订了一份独立咨询协议,内容涉及
与我们的战略和业务发展以及销售和营销相关的咨询和咨询服务。斯科特先生收到的咨询费为$
2023年7月,我们与Scott先生签订了一项独立咨询协议,以非独家方式提供与我们的战略和业务发展、知识产权开发、银行关系和战略并购有关的咨询和咨询服务,为期一年。斯科特先生将获得#美元的咨询费。
可转换 应付票据关联方
2023年3月,我们向亨斯利公司发行了本金为#美元的无担保可转换票据
与Hensley Beverage Company相关方签订的托管服务协议
2021年7月,我们与亨斯利饮料公司签订了一份为期一年的托管服务协议,亨斯利饮料公司是我们公司的董事账户麦凯恩先生的附属实体,以提供安全的托管服务。我们也可能会不时受雇于Hensley Beverage Company,
提供托管服务协议范围以外的其他相关服务。虽然协议规定的期限为2021年12月31日,但协议将继续有效,直至任何一方终止。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们收到了
$
注: 10-股东权益
我们的 修订和重述的公司注册证书授权颁发最多 普通股和普通股 未指定优先股,每股面值为美元 每股普通股拥有经济权和 投票权。
股权 交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们总共发行了
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们总共发行了 和股票 普通股( 和 以反向前拆分的方式)分别向顾问、贷方和供应商提供服务。
于2022年1月18日,我们向S-1表格的承销商发出了购买总计的保证书
2023年5月19日,我们完成了$
F-22 |
下表总结了担保活动:
股票 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生活 (单位:年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
在2022年1月1日未偿还 | $ | - | $ | |||||||||||||
授与 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
过期或取消 | - | - | ||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | $ |
股票 | 加权 平均值 演练 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 (in年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
未完成 2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | - | |||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
已过期 或取消 | - | - | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
可在2023年12月31日行使 | $ | $ |
注: 11-基于股票的薪酬
2023年股权激励计划
我们的 2023年股权激励计划(“2023年计划”)取代了我们的2019年股权激励计划(“2019年计划”),于2023年9月13日生效。2023年计划期限内任何时候根据2023年计划保留并可供 交付的我们普通股股份总数将为 个共享( 以反向前拆分为基础)加上2019年计划下可在2023年计划生效日期交付的任何剩余资金 。截至2023年计划生效之日,已有 个共享( 按反向前拆分)仍可根据2019年计划交付。因此,截至2023年9月 13日,总计有 个共享( 按反向前拆分)保留并可根据2023年计划交付。此外,如果 根据2019年计划的任何股票期权到期、终止或根据2019年计划的条款被取消或没收, 根据此类股票期权保留发行的普通股股份将可根据2023年计划发行。
选项
我们 授予购买期权 和 普通股股份( 和 分别在截至2023年和2022年12月31日的年度内以反向前拆分为基础), 。
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
无风险利率 | % - | % | % - | % | ||||
合同期限(年) | – | – | ||||||
预期波动率 | % - | % | % - | % | ||||
预期股息收益率 | % | % |
F-23 |
股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
在2022年1月1日未偿还 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
授与 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
过期或取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | - | - | ||||||||||||||
授与 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
过期或取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 | $ | $ |
已发行和可行使的股票期权的 总内在价值定义为我们普通股的公平市场 价值与股票期权的行使价格之间的正差异。
与期权相关的 补偿费用总额为$2023年和2022年期间授予期权的加权平均授予日公允价值为#美元。 及$ 分别截至2023年和2022年12月31日止年度。 截至2023年12月31日,未来薪酬费用为美元 加权平均识别期为 与期权相关的年数 。 及$ ,分别为 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,已行使期权的内在价值总额为 及$ ,分别为 。
在截至2023年12月31日的年度内, 既得期权,扣除没收的净值。
注: 12-承付款和或有事项
法律 索赔
在正常业务过程中,我们不时地成为诉讼当事人,并受到索赔、诉讼、监管和政府调查、其他诉讼程序和 同意法令的影响。我们在索赔发生时进行调查,并在损失可能且可合理估计的情况下,为法律上的解决方案和其他或有事项进行估算。
如果我们或我们的任何子公司是其中一方,或者我们的任何董事、高管或关联公司、任何有记录的所有者或
间接税
我们 在我们开展业务的各个州和外国司法管辖区中的一些(但不是所有)州和外国司法管辖区都要缴纳间接税。 试图对通过互联网进行的贸易征收各种间接税的法律和法规在美国和国际上变得越来越普遍。 这可能会在未来给我们带来额外的负担。加强监管可能会直接对我们的业务以及我们客户的业务产生负面影响。税务机关可能会根据目前适用于类似但不直接可比较的行业的法规,对我们产生的与互联网相关的收入征收间接税。在许多交易和计算中,最终的间接税确定是不确定的。此外,国内和国际的间接税法律都很复杂,可能会发生变化。我们未来可能会接受审计,这可能会导致我们的间接税估计发生变化。 我们不断评估存在Nexus的司法管辖区,并相信我们保持着足够的间接税应计。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们估计的间接税负债应计为$
F-24 |
保修
我们的 服务通常保证以符合一般行业标准的方式提供和运行,这些标准合理适用 ,并且在正常使用和情况下与我们的文档基本一致。
我们 根据特定条件向某些客户提供有限保修,以弥补客户在发生安全漏洞时产生的某些成本。我们已订立保单,以承保此有限保证安排所产生的潜在责任。 截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表中,我们并未产生任何与该等责任有关的重大成本,亦未累积任何与该等责任有关的负债。
此外,我们还赔偿我们的某些董事和高管在履行公司职责时可能产生的某些责任。我们维持董事和高级管理人员责任保险,通常 使我们能够追回未来支付的任何金额的一部分。
注: 13-应付贷款、应付可转换票据和信用额度
应付贷款
应付贷款 如下:
实际利率 | 到期日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
定期贷款(美元计价) | % | $ | $ | |||||||||||||
定期贷款(智利比索计价) | % | |||||||||||||||
较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应付长期贷款 | $ | $ |
过桥贷款
我们
与贝尔银行(“贝尔银行票据”)签订了过渡性贷款(“贝尔银行票据”),以我们几乎所有的资产为抵押,本金金额为#美元。
定期贷款
美国的各个子公司都是特定期限贷款的借款人。这些定期贷款需要每月支付本金和利息。
定期贷款由我们子公司拥有的各种资产担保。我们记录了这些定期贷款的总利息支出
$
我们的拉丁美洲子公司是智利比索计价的特定定期贷款的借款人。这些定期贷款需要每月支付本金和利息。这些贷款由我们子公司拥有的各种资产担保。我们记录了这些定期贷款的总利息支出
$
2023年3月,我们签订了一项现金预付款协议,根据该协议,我们获得了#美元的毛收入。
F-25 |
2023年8月,我们签订了第二份现金预付款协议,根据该协议,我们获得了#美元的总收益。
2023年11月,我们签订了一项商业贷款和担保协议,根据该协议,我们获得了一笔本金为$的贷款。
关于商业贷款,我们签订了一项费用协议,根据该协议,我们发行了 个共享( 在反向拆分前)我们的普通股作为贷款人签订业务贷款并向我们提供信贷的部分对价。我们将普通股的发行记录为对商业贷款的折扣,这笔贷款在贷款期限内使用实际利息法进行了摊销。
可转换票据 应付票据
2021年10月,我们向Neil Stinchcombe发行了本金为#美元的可转换票据
2022年6月,我们发行了本金为#美元的无担保可转换票据。
2023年6月,我们发行了本金为#美元的无担保可转换票据。
2023年3月,我们向亨斯利公司发行了本金为#美元的无担保可转换票据
2023年10月,我们发行了本金为#美元的无担保可转换票据。
F-26 |
在截至2023年12月31日的下一年,上述债务工具下的未来 最低还款额如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
减价:折扣 | ( | ) | ||
减:当前 | ( | ) | ||
$ |
注: 14-租契
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们确认了额外的ROU资产和租赁负债$
在
计量被归类为经营性租赁的租赁的租赁负债时,我们使用其估计的增量借款利率对租赁付款进行贴现。应用的加权平均增量借款利率为
下表列出了净租赁成本和其他补充租赁信息:
截止日期 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
租赁费 | ||||||||
经营租赁成本(因租赁支付而产生的成本) | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
净租赁成本 | $ | $ | ||||||
经营租赁--经营现金流(固定付款) | $ | $ | ||||||
经营租赁-经营现金流(负债减少) | $ | $ | ||||||
非流动租赁-使用权资产 | $ | $ | ||||||
流动负债-经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非流动负债-经营租赁负债 | $ | $ |
截至2023年12月31日止年度之后的剩余租赁期限内,经营租赁不可取消租赁的未来 最低付款如下:
财政年度 | 经营租约 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
相当于利息的数额 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款净额现值 | $ |
F-27 |
注: 15-所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税优惠包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
外国 | ||||||||
状态 | ||||||||
当期所得税总额 | $ | $ | ||||||
延期 | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | ||||
外国 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
递延所得税总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年和2022年12月31日止年度的法定联邦所得税优惠与实际税务优惠的 对账如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
计算 法定税率的税收优惠 | % | % | ||||||
基于股票的薪酬 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
更改估值免税额 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
返回 以进行拨备调整 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
其他, 净额 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
有效税率 | % | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,导致大部分递延所得税资产和负债的临时差异的税务影响 如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
财产 和设备 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产合计 | $ | $ | ||||||
估值 津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延所得税净额 | $ | $ | ||||||
递延纳税义务 | ||||||||
无形资产 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
预付 费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
净额 递延税项负债 | $ | $ | ( |
) | ||||
按司法管辖区分列的递延纳税净额 | ||||||||
国内 | $ | $ | ||||||
智利 | ( |
) | ||||||
秘鲁 | ||||||||
哥伦比亚 | ||||||||
总计 | $ | $ | ( |
) |
F-28 |
我们 在ASC 740所得税项下核算递延税项,这要求在根据现有证据更有可能无法变现的情况下,将递延税项资产的账面金额减去 估值拨备。因此, 根据ASC 740更有可能变现门槛标准定期评估建立递延税项资产估值准备的必要性。这项评估考虑了现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务规划战略、立法发展和最近业务的结果等事项。在评估递延税项资产的可回收性时,我们需要权衡所有正面和负面的证据,以得出以下结论: 所有或部分递延税项资产很可能无法变现。给予证据的权重 与其可被客观核实的程度相称。
我们已为我们在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的净递延税资产计提了估值准备金
,原因是围绕此类资产未来变现的不确定性
以及我们产生的累计亏损。因此,财务报表中未确认净营业亏损、结转亏损和其他递延税项资产的利益。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,估值免税额
增加$
截至2023年12月31日,我们有
大约$
由于1986年《国税法》(IRC)和类似国家规定的所有权变更限制,净营业亏损结转和贷项的使用可能受到相当大的年度限制。我们尚未进行详细分析 以确定IRC第382条下的所有权变更是否已经发生或将发生。我们将在可行的情况下尽快进行分析,以确定限制的程度,特别是针对我们的子公司。由于我们公司所有权的未来变化,未来几年可能会出现额外的限制 ,即使在分析完成之后也是如此。
我们 在不同限制法规的司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。除了极少数例外,我们不再 在2022和2021年之前的纳税年度分别接受税务机关的联邦或州所得税审查。我们 相信我们的所得税申报头寸和扣除额更有可能在审计中得到支持。因此,未记录任何不确定税务状况的负债 。
截至本申请之日,我们尚未提交2023年的联邦和州所得税申报单。我们希望在可行的情况下尽快将这些文件归档。
附注16-确定的缴费计划
2023年1月1日,我们开始发起一项固定缴费401(K)计划,涵盖符合条件的美国员工,他们的缴费最高可达。
注: 17-信用风险和重要客户的集中
现金 押金
我们面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成。虽然我们将现金 存入多家银行,但这些存款,包括全球银行外国分行的存款,可能会超过为此类存款提供的保险金额 。这些存款一般可以按需赎回,承担的风险最小。
收入
没有超过
个客户代表
F-29 |
注: 18-地理信息
按地理位置划分的收入 基于客户的账单地址,如下所示:
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
智利 | ||||||||
所有其他国家/地区 | ||||||||
$ | $ |
在所列任何期间,没有其他国际国家占收入的10%以上。
财产 和设备(按地理位置计算)如下:
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
智利 | ||||||||
所有其他国家/地区 | ||||||||
$ | $ |
在所列任何时期,没有任何其他国际国家的财产和设备净值超过10%。
注: 19-累计其他综合损失
下表列出了AOCI权益活动:
外币折算调整 | AOCI合计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
其他综合收益 | ||||||||
从AOCI重新分类的金额 | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||
其他综合收益 | ||||||||
从AOCI重新分类的金额 | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ |
注: 20-后续事件
2024年1月31日,我们与Aion Financial Technologies,Inc.(“Aion”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款和担保协议”),根据该协议,我们可以借入最多$
根据《贷款与担保协议》,Aion以我们的名义开立了银行账户,用于一般业务目的,包括 收到客户付款、支付正常业务费用以及接受Aion根据本协议支付的任何预付款。
我们 将使用贷款和担保协议的收益偿还我们于2023年11月生效的商业贷款,并用于一般公司 用途,其中可能包括营运资本、资本支出和偿还债务。
2024年2月29日,我们的董事会批准了一项
2024年3月22日,我们收到纳斯达克证券市场的通知,表示我们已充分证明
我们已充分遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的买入价要求,将股价维持在$以上。
于2024年3月28日,吾等及我们的美国子公司与LendSpark Corporation(“贷款人”)订立商业贷款及担保协议(“贷款协议”),据此,吾等取得一笔本金为#美元的贷款。
根据贷款担保协议,吾等向贷款人授予本公司资产及我们美国子公司资产的担保权益( “抵押品”),该担保权益是Aion持有的担保权益的次要担保权益。一旦发生违约事件,贷款人除其他事项外,可以加速贷款并宣布所有立即到期和应付的债务,或接管抵押品。
在贷款方面,我们与贷款人签订了费用协议(“费用协议”),根据该协议我们发放了贷款。
F-30 |