附件1.1

ARMLOGI HOLDING CORP.

承销协议

[●], 2024

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

作为本协议附件A 所列承销商的代表

女士们、先生们：

签名人Armlogi Holding Corp.是内华达州的一家公司(“本公司”)， 兹确认其与附表A所列数家承销商(包括代表(定义见下文)在内的承销商，以下统称为“承销商”)的协议(本“协议”)，由EF Hutton LLC作为数家承销商的代表 (“代表”)发行和销售合计[●]本公司普通股(“公司股份”)，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)。

本公司亦已授予包销商 购买最多 [●]根据本协议第2（c）条规定的条款和条件，发行额外普通股（“额外股份”）。根据本协议 购买的公司股票和任何额外股票在本协议中统称为“发售证券”。 本协议所设想的发售证券的发售和销售在本协议中被称为“发售”。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第一节。公司的陈述和担保 .

公司向 各承销商陈述并保证如下，并理解承销商在发行中可能依赖于以下内容，截至本协议日期 以及截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有）：

(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份S-1表格(第333-274667号文件)的注册说明书，其中包含与此次发行相关的招股说明书表格。 该注册说明书经修订，包括注册说明书生效时注册说明书中所载的财务报表、证物和附表，其形式应与委员会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的形式相同。及其颁布的规则和条例(“证券法条例”)，包括根据证券法第430A条或根据修订后的1934年证券交易法(“交易所法”)及其颁布的规则和条例(“证券法条例”)生效时被视为其一部分的任何必要信息，称为 “注册声明”。本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册说明书称为“规则462(B)注册说明书”，并且在提交规则(Br)462(B)注册说明书的日期和时间之后，术语“注册说明书”应包括规则462(B)注册说明书。 在本协议各方签立和交付本协议的日期和时间之后，该招股说明书应采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式。如果不需要根据证券法第424(B)条的规定提交申请，则在注册说明书的生效日期(“生效日期”)，与注册说明书中所包括的发售有关的最终招股说明书的表格称为“招股说明书”。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每个都是“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应被视为 指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括自引用之日起以引用方式并入其中的任何文件。

(b)“适用时间” 指下午5：00，东部时间（ET），在本协议日期。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。[●]，2024年。本公司已遵照委员会的要求， 提供补充或补充资料。阻止或暂停注册声明或 任何规则462（b）注册声明有效性的停止令均未生效，且SEC尚未提起或正在进行或（据 公司所知）正在考虑或威胁进行此类诉讼。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有实质性方面符合证券法，如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付承销商用于与发行相关的 副本相同，但关于未提交的任何艺术品和图表 除外。每份注册说明书及注册说明书生效后的任何修订，在注册说明书生效时及其后直至证券法第5(B)条所规定的招股说明书交付期届满前的所有时间，均符合并将在所有重大方面遵守证券法及证券法规定，且不会 亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要 。在承销商完成发行之前，经修订或补充的招股说明书不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前两句中陈述和保证中所载的陈述和保证不适用于注册说明书或注册说明书任何生效后修正案、定价说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。根据向本公司以书面形式明确提供以供其使用的与承销商有关的信息而作出的任何修订或补充，应理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括：(I)登记声明、定价招股说明书和招股说明书封面上所载承销商的名称，以及(Ii)“普通股的电子要约、出售和分销”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”、“其他关系”的小节，“欧洲经济区和英国”、“英国”、“澳大利亚”和“加拿大”在注册说明书、定价说明书、招股说明书(“承销商信息”)的 “承销”标题下。 注册说明书、定价说明书或招股说明书 中没有要求在注册说明书、定价说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件或作为证物提交的合同或文件未按要求在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交。

(d) 披露一揽子计划. 术语“披露文件包”是指（i）经修订或补充的定价说明书，（ii）根据《证券法》第433条的规定，每个发行人免费 撰写的说明书（以下简称“发行人自由书写招股说明书”），如果有，在本协议附件B中确定，（iii）本协议附件C中规定的定价条款，及（iv）任何其他 自由书写的招股说明书，本协议双方应在此后以书面形式明确同意将其视为披露文件包的一部分。 截至适用时间，披露文件包中未包含任何对重要事实的不真实陈述，也未遗漏任何必要的重要 事实，以便在不误导的情况下做出陈述。前述 句并不适用于根据及符合包销商资料的披露资料包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本协议签立及交付之日(该日期为本条款(E)所指的确定日期)，本公司并非且不是 不合资格的发行人(定义见证券法第405条)，且未考虑证监会根据证券法第405条作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定 。

(f) 发行人免费发行招股说明书。 任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于承销商信息并与承销商信息一致的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供材料 。本公司已按承销商以书面方式合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书副本及作为注册说明书一部分而提交的每份专家同意书及证书，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本。

(h) 公司发放要约材料 .本公司尚未分发或授权分发，且在 发行完成之前，将不会分发与发行有关的任何发行材料，但初步招股说明书、定价招股说明书、 招股说明书、承销商审查并同意的任何发行人自由撰写招股说明书以及登记声明除外。

(i) 《承销协议》. 本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行 ，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，除非本协议的强制执行 可能受到破产、资不抵债、重组、延期偿付、或其他有关或影响债权人权利和救济的类似法律，或一般衡平法原则。

(j) 有效发行证券、之前的证券交易等.

(I)未偿还证券。在本协议拟进行的交易前，本公司所有已发行及已发行的证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利。

(Ii)根据本协议出售的证券。已发售证券已获正式授权进行发行及出售，于发行及支付后，将获有效发行、缴足股款及无须评估；已发售证券不受任何持有人对本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的优先购买权的限制；及上述已发售证券的授权、发行及出售已正式及有效地采取所需采取的所有企业行动。所发售的证券在所有重大方面均符合注册声明中所载有关该证券的所有陈述。已发售证券登记在其名下的人将有权享有证券中规定的权利，在根据本协议出售和交付这些已发售证券并为此付款后，买方将获得此类证券良好、可交易和有效的所有权，不受任何类型的质押、留置权、担保权益、收费、索赔或产权负担的影响。

(Iii)过往证券交易， 等。本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的人士 除在注册声明中披露外，并无出售本公司的证券。自注册表和招股说明书所包括的最新经审计财务报表或中期财务报表所涵盖的期间结束以来，除注册表和招股说明书中可能另有说明或预期或披露的情况外，除关于以行使价等于本公司董事会确定的授予员工的普通股当时公平市场价格的行权价购买普通股的期权外，本公司并未发生其他情况。 顾问或服务提供者：(A)发行任何证券或承担任何直接或或有重大责任或义务，因为 在正常业务过程之外借入的资金；或(B)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派或 。

(k) 没有适用的注册或 其他类似权利。并无拥有登记权利或其他类似权利的人士可根据登记声明登记本公司任何证券以供出售及计入发售事项。

(l) 没有实质性的不利变化。 除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(任何该等变化，即“重大不利变化”， 及任何由此产生的影响，即“重大不利影响”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何重大负债或 间接、直接或或有责任，亦无在日常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其普通股股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立的会计师 。ZH CPA，LLC(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册声明 的一部分并包括在披露资料包及招股说明书内向证监会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括相关附注)发表意见，是一间独立注册会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。财务报表，包括注册报表和招股说明书中包含的附注和支持时间表，公平地展示了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，除其中披露的情况外，该原则在所涉期间内一直适用；而注册说明书及招股章程所载的支持附表亦公平地提供所需的资料。 注册说明书及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册说明书及招股章程所披露者外， (I)本公司或其任何附属公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易；(Ii)本公司并无宣派或支付任何股息或就其股本作出任何形式的分派；(Iii)本公司或其任何附属公司的股本或任何股票补偿计划下的任何授予并无任何变动；及(Iv)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(o) 成立为法团及良好声誉。 本公司及本公司的直接及间接附属公司(统称为“附属公司”)均已正式成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效地作为股份有限公司存在，并拥有公司 拥有、租赁及经营其物业及进行登记声明、披露资料及招股章程所述业务的权力及授权，以及订立及履行本协议项下的义务。截至截止日期，本公司及其附属公司概无直接或间接拥有或控制未在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的任何公司、协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股份 资本问题。本公司的授权、已发行及已发行股份载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股的股份符合本协议规定的发行和交付，当按本协议的规定发行和交付时，发售的证券将在所有重大方面符合每个披露包和招股说明书中对其的描述。所有已发行的普通股 及已发行普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，并已根据适用法律发行 。普通股的已发行股份并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料包及招股章程所述者外，本公司并无任何已授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为 或可交换或可行使的股本或债务证券。 披露资料包及招股章程所载对本公司购股权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利， 准确而公平地陈述有关该等计划、安排、期权及权利所需展示的资料。发行和出售发售的证券不需要获得纳斯达克或任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除注册说明书、披露方案及招股章程另有规定外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或股东之间并无关于本公司普通股股份的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有 文书；不需要进一步授权或批准。本公司并未违反其组织章程大纲及章程细则， 经修订及重述，或在任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、特许经营权、租赁或其他文件下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”) (包括但不限于作为注册声明证物提交的任何协议或合约，或本公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)(每项，“现有文书”)，但不会个别或总体造成重大不利变化的违约情况除外。本公司签署、交付本协议、履行本协议和完成本协议所拟进行的交易(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约或违约，或产生任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政 或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，在该等冲突、违约 或违反可合理预期不会导致重大不利影响的范围内。本公司不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议并完成本协议中预期的交易，但根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)注册所发行证券的资格除外。

(r) 附属公司。每一家子公司 均已在本合同附表E中确定。每一家子公司均已正式成立，根据内华达州、加利福尼亚州和任何其他州(视情况而定)的法律有效存在，并且根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好， 拥有完全的权力和授权(公司或其他)拥有其财产，并按照注册 声明、披露一揽子计划、招股说明书中的描述进行业务，并具有适当的业务处理资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。除非 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利变化 。除登记声明、披露方案及招股说明书另有披露外，各附属公司的所有股权 已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有或控制， 已根据其不时修订及重述的组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足款项，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或债权(“留置权”)。 任何附属公司的未偿还股本或股权均非违反该附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司综合财务报表内的本公司财务业绩合并的综合关联实体，而不论本公司直接或 间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼. 没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼(统称“行动”)悬而未决，或据本公司所知，(I)威胁本公司或其任何子公司，或(Ii)本公司或其任何子公司的任何高管、董事或主要员工，或本公司或其任何子公司拥有或租赁的任何财产，在任何该等情况下(A)该等行动有合理可能被裁定对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定不利，则可合理预期 将导致重大不利变化或不利影响本协议拟进行的交易的完成 。不存在与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，受到威胁或即将发生。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的 关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判 协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其附属公司遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规 ，但如未能遵守该等法律及法规，则不能合理预期个别或整体不会导致重大不利变化。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事或本公司的任何高管在过去10年内不是或在过去10年内 不是或在过去10年内不是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的 。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或计划进行的调查。

(t) 知识产权. 公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利申请、商标、 商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露文件和招股说明书中披露的业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商业秘密(统称为“知识产权”) ，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利将不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与所主张的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束的任何其他个人或实体，且未在所有实质性方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知， 违反任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，亦未订立任何协议以解决任何悬而未决或受威胁的诉讼，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司各附属公司拥有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管当局作出(登记声明)、披露资料包及招股说明书所述的所有权或租赁或进行其各自业务所需的所有申报及备案。除非 合理地预期任何牌照的缺失不会对个别或整体造成重大不利影响，且并未收到任何有关撤销或修改任何该等牌照的诉讼通知，而据本公司所知，本公司并无理由相信 该等牌照不会在各自业务的正常运作中续期，而若认定该等牌照对本公司不利，则 将个别或整体造成重大不利影响。这些许可证是有效的，完全有效，并且不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的重大负担限制或条件。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程中的其他部分)所反映为本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他 缺陷影响，但不会对该等物业的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产均以有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大影响的例外情况除外。

(w) 税法 合规性。(I)除登记声明、披露方案及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司已各自提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国所得税报税表，或已及时及适当地提交延期申请，并已缴交其须缴交的税款，以及在所有重大方面对其任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。(Ii)并无确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空 ，而本公司或其任何附属公司 亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其 附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空。(Iii)公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了足够的费用、应计项目和准备金，但公司的纳税义务尚未最终确定。(Iv)本公司或任何附属公司于注册说明书、披露组合 及招股章程及招股章程所披露的所有地方及国家政府税务抵免、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家税务宽免、优惠及 优惠均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反有关司法管辖区的任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法律。

(x) 公司不是“投资 公司”。如披露资料及招股说明书中“收益的使用”一节所述，本公司并无，且在履行已发售证券的付款及所得款项的运用后， 将不会被要求 注册为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。

(y) 不稳定或操纵价格. 本公司未曾采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期可能导致 或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券 。

(z) 关联方交易。 本公司或其附属公司与 本公司或其附属公司之间并无直接或间接的业务关系或关联方交易。 本公司或其附属公司与任何须在注册说明书或披露资料包或招股说明书中描述的关连人士并无直接或间接的业务关系或关联方交易，而该等关连人士并未在注册说明书、招股章程及定价招股说明书中陈述。

(Aa)披露控制和程序. 在需要的范围内，本公司已建立和维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义)，旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在 委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料及招股章程另有披露外， 本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力或内部控制的任何重大弱点产生不利影响，或 (B)涉及管理层或在本公司的内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(Bb)公司会计 制度。在需要的范围内，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证： (I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(抄送)洗钱法合规性. 本公司的运营一直以来都严格遵守所有适用的财务记录保存 和报告要求，包括《美国银行保密法》的要求，该法案由2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》第三章修订（美国爱国者法案）、本公司经营业务所在司法管辖区的适用 反洗钱法规、其下的规则和法规以及任何主管政府机构发布、管理或执行的任何 相关或类似规则、法规或指南（统称为 《反洗钱法》），且任何法院或政府机构、 当局或团体或任何仲裁员就任何《反洗钱法》提起或向其提起的涉及本公司的任何诉讼、起诉或法律程序均未了结，或据本公司所知 有可能提起。

(Dd)没有会计问题。 公司未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查， 公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会或审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、改变适用或改变公司关于公司任何重大会计政策的披露；或(Ii)可能导致本公司在本财政年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重述的任何事项。

(EE)OFAC.

(I)本公司、其任何附属公司，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，都不是属于以下个人或实体(“个人”)的个人或实体(“个人”)，或由符合以下条件的人拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属或联营实体、合营伙伴或其他人士：

A.资助或便利 或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(FF)《反海外腐败法》。 据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、员工或附属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人未直接或间接采取任何行动， (I)将导致该等人员违反1977年《海外腐败法》(修订本)及其下的规则和条例，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚； (Ii)如于过去作出，可能合理地预期会对本公司产生重大不利影响，或(Iii)如于未来持续，则可能合理地 预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响。上述包括但不限于： 给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)、任何政府机构的官员或雇员或任何政府机构(国内或国外)或其他能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的 人员。

(GG)内部控制与遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。本公司、其附属公司及本公司董事会已采取一切合理 必要行动，以确保于注册声明生效后，本公司将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)适用于本公司的任何条文及与此相关而颁布的规则及条例，包括但不限于与贷款有关的第402节及与认证有关的第302及906节，以及交易所的所有适用规则。本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制及程序、会计事项及财务报告的内部控制、内部审计职能及法律及监管合规控制(统称为“内部控制”)，以遵守所有适用的法律及法规，包括但不限于证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法、证监会的规则及条例以及上市交易所的规则。

(HH)《交易所法案》备案。已根据交易所法案第12(B)节以表格8-A的形式提交了有关已发售证券的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合交易所法案，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止已发售证券注册的行动 本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等注册的任何通知。

(Ii)损益表。 公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据《证券交易法》通过EDGAR系统公开公布的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)条和规则第158条的规定。

(JJ)定期报告义务。 在招股说明书交付期内(定义见下文)，公司应及时向委员会提交交易所法案规定必须提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得资金的使用情况。

(KK)前瞻性陈述。 注册声明、披露包、招股说明书或其任何修订和补充文件中包含的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)未作出或将作出的任何前瞻性声明，均未或将作出 公司在作出或将作出该等声明时合理确定的合理基础 或将作出、或已经披露或将不真诚地披露。

(Ll)外国税务遵从性. 除披露资料包及招股说明书另有披露外，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、 交易、转让或预扣税项或税项均不会在中国或其他或任何中国其他税务机关支付 发行、销售及交付要约证券至承销商或为承销商的账户。

(Mm)MD&A。 标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 披露材料和招股说明书中的初步招股说明书在所有重要方面准确而全面地描述了：(I)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(”关键会计政策“)；(Ii)影响关键会计政策应用的判断和不确定因素；及(Iii)在不同条件下或使用不同假设及其解释报告重大不同金额的可能性； 和公司管理层已审查并同意披露材料和招股说明书中所述的关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露与公司的独立会计师进行了磋商。

(NN)[已保留]

(面向对象)D&O调查问卷. 据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及以附件A提供予代表的禁售协议 所载的所有资料，在各方面均属真实及正确，本公司 并不知悉任何会导致各内部人士所填报的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的任何资料。

(PP)偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 后，本公司目前的现金流连同本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，将清算其所有资产，足以在需要支付该等款项时支付所有有关负债的款项 。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载的 外，本公司并无实际所知的任何事实或情况令其相信本公司将于每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘 。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”是指(A)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似 交易的担保除外；以及(C)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁 项下，超过50,000美元到期的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ)法规M合规。 本公司并未，据其所知，任何获授权代表本公司行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何要约证券的任何补偿。或(Iii)向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以请求他人购买 公司的任何其他证券，但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给承销商的与发行相关的补偿除外。

(RR)EGC状态和测试-水域通信 。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早时，自本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何试水通讯的人士首次参与的日期) 至本条例生效之日止，本公司一直是一家“新兴成长型公司”，如公司法第2(A)节所界定。 “试水通讯”指根据公司法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。除经代表同意外，本公司(I)并无单独从事任何水上测试通信 经代表同意与证券法下的合资格机构买家实体或证券法下的认可投资者(规则501下的认可投资者)进行任何水上测试通信，且 (Ii)并无授权代表以外的任何人士从事水上测试通信。公司再次确认， 该代表已获授权代表其承担水上测试通信业务。除本合同附表F所列内容外，公司未分发 任何其他书面测试-The-Waters Communications。“书面测试-水域通信”是指根据证券法 规则405的含义进行的任何测试-水域通信。于招股章程尚未提供予潜在买家时，于每次出售与发售有关的股份时 ，当连同出售招股章程的时间一并考虑时，任何个别水上测试通讯均不包括或将包含对重大事实的失实陈述或遗漏、遗漏或遗漏陈述所需的重大事实 ，以使当中的陈述不具误导性。

(SS)保证金证券。 本公司不拥有《美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U》中所定义的“保证金证券”，且发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何已发行证券被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(TT)保险。本公司 及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为其所从事业务的审慎及惯常金额；本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何要求或申请的保险范围；且本公司或其任何附属公司均无理由相信 在该等承保范围届满时，本公司或其任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本，从 类似的保险公司获得类似的承保范围。

(UU)不收寻人服务费。 本公司或其附属公司与任何其他人士之间并无任何合约、协议或谅解导致 就本次发行向本公司或其附属公司或任何承销商提出有关经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效申索，或与本公司或其附属公司或其各自的高级职员、董事、股东、合作伙伴、雇员或关联方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 。

(VV)无FINRA从属关系. 据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的拥有人、或(Iii)在紧接FINRA规则5110(J)(15)所界定的180日内收购的本公司任何未登记证券的拥有人 与参与发售的任何FINRA成员没有任何直接或间接联系或联系。本公司如知悉本条第1(V)款第(I)至(Iii)项所述的任何此等 人士是或成为参与发行的FINRA成员的附属公司或注册人，将向承销商的代表及法律顾问提供意见。

(全球)操作和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有重要方面均真实准确。

(xx)第三方数据。披露资料及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的 来源，且该等数据与其来源的 一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(YY)遵守环境法律 。本公司及其子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(B)已获得并遵守所有许可证，根据适用的环境法，它们需要获得许可证或其他 批准才能开展各自的业务，并且(C)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知 ，除非此类不遵守环境法、未获得所需许可、 许可证或其他批准，或责任不会产生实质性的不利影响。

(ZZ)遵守法律、组织文件和合同。本公司或任何附属公司均不(A)违反或违反适用法律(包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律)的任何条款，或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)违约(也未发生任何事件，如有通知、经过 时间或两者兼而有之)将导致任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)要求回购的任何违反或违反、构成违约或给予该等债务持有人的权利，根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或任何对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务 ，但在上文(A) 及(B)项的情况下，任何该等违反、违反或失责行为不会造成重大不利影响。

(AAA)没有非法影响。 本公司没有向任何个人或实体提供股票，或促使承销商提供股票，意图非法影响： (A)本公司或本公司任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何此类关联公司的有利信息。

(Bbb)整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何附属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 。

(CCC)主席团成员的代表。 任何由本公司高级职员签署并送交代表或代表律师的证书，应被视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述及保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第6条提交的意见而言)本公司的律师将 依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(DDD) 与股东的计划或安排.公司或其任何附属公司都不是任何计划或安排的一方 ，股东或潜在股东通过这些计划或安排获得贷款、给予或以其他方式获得资金用于购买股份 ，无论是在发行之前、发行期间还是发行之后。公司及其任何附属公司均不知道任何此类计划或安排， 无论其是否是正式协议的一方。

第二节。公司股份；增发股份.

(a) 购买公司股份。 根据本协议中包含的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司同意 向承保人发行和销售以下合计[●]该公司股票的收购价(扣除折扣后)为$。[●]每股 。承销商同意向本公司购买本公司股票，金额为本协议附件A中与其各自名称相对的金额，并构成本协议的一部分。

(b) 交付和支付公司股票 。公司股票的交付和付款应于东部时间3日(3日)晚上10点进行^研发) 在适用时间之后的营业日(定义见下文)，或在代表和公司商定的时间，在代表和公司商定的地点(包括通过传真或其他电子传输远程传输)。 公司股票交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。代表公司股票的股票购买价格的支付和交付的结束，公司股票应在截止日期前至少两(2)个营业日以承销商书面要求的名称和面额向承销商交付代表公司股票的证书(其形式和实质令承销商合理满意)(如果没有证书，则通过存托信托公司(DTC)的全面快速转移设施)在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付。如果获得认证，公司将允许承销商检查并打包公司股票，以便在截止日期前至少一个完整的营业日交付。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商就所有公司股票进行投标付款。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或有义务在纽约州关闭的银行机构或信托公司以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约州银行机构的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，银行机构和信托公司不应被视为获得授权 ，或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(c) 增发股份。本公司 特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多[●] 普通股(“额外股份”)，在每种情况下，仅用于超额配售 此类证券(如有)。超额配售选择权由承销商全权行使。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第2(C)条授予的超额配售选择权可由代表人在不迟于生效日期后45天内行使。增发股份的收购价应等于第2(A)节规定的每股公司股份收购价。承销商没有义务在行使超额配售选择权之前购买任何额外股份。据此授予的超额配售选择权只能通过经代表授权签署的正式书面通知 行使，通知中列明将购买的额外股份数量以及额外股份交付和支付的日期和时间 (“行使通知”)。代表向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式由行使通知确认。 额外股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日或公司和承销商商定的其他时间， 在代表律师办公室。或在本公司与承销商同意的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如该等额外股份的交割及付款并未于截止日期 发生，则购股权截止日期将按通知所载日期计算。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司将有责任 向承销商出售该通知所指定数目的额外股份，及(Ii)承销商须购买该部分额外股份总数的 。

(e) 交付和支付额外的 股票.应在期权交割日，在 向承销商交付代表承销商账户的额外股份的证书（形式和内容符合承销商要求）后，以联邦（当天）资金电汇的方式支付额外股份的款项 （或通过DTC的设施）。额外股份应以承销商可能在期权 截止日期前至少两（2）个完整营业日书面要求的一个或多个名称 和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付额外股份，除非承销商 为适用的额外股份提供付款。期权交割日可以与交割日同时发生，但不得早于交割日;如果该时间和日期与交割日同时发生，则“交割日”一词应指公司股票和增发股票的交付时间和日期。

(f) 承销商佣金. 作为本协议项下提供服务的对价，公司应向承销商支付相当于发行总收益 7.5%的佣金。

(g) 代表的 授权。公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)发出认股权证，购买最多[]相当于本次发行中出售的普通股股份总数5%的普通股，包括根据本协议附件 附件(“代表认股权证”)形式的认股权证协议行使承销商超额配售选择权而发行的任何股份。代表的认股权证将于本次发售开始起计的五年 期间内行使，每股行使价格为$[](普通股公开发行价的125.0%)，并可以无现金方式行使。代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股股份，以下统称为认股权证股份。代表 理解并同意，根据FINRA规则5110(E)，在发售开始销售日期后180天内转让代表的认股权证和标的证券存在重大限制，并经接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致在发售开始后180天内有效经济地处置此类证券。除非FINRA规则5110(E)明确允许，且仅在任何此类受让人同意前述锁定限制的情况下。

代表及其附属公司 或员工还将有权获得一次代表认股权证相关股份销售的要求登记 和无限制的“搭载”登记权。在持有代表最少51%认股权证的持有人的书面要求下，本公司同意一次性登记全部或任何部分认股权证股份。在此情况下，本公司应在收到该等催缴通知后60天内，向证监会提交一份涵盖认股权证股份的登记声明，并应尽其合理的最大努力，使该注册声明在其后迅速生效，但须经证监会审核。本公司须承担与认股权证股份登记有关的所有费用及开支，但认股权证持有人须支付任何及所有承销佣金。根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，代表的权证持有人只有权获得一次要求登记，该要求登记权利应在承销协议签订之日的五周年 终止。代表的认股权证 将规定在发生股票股息、股票拆分和资本重组或其他结构性交易以防止机械摊薄的情况下，调整该等认股权证和该等认股权证的股份的数目和价格。

根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载登记权将不会超过发售开始销售之日起七(7)年。 公司将承担根据“搭载”登记证券的所有费用和开支，但代表 (或其持有人)应支付任何和所有承销佣金，以及持有人选择代表他们销售证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记声明的日期前不少于三十(30)日，向当时的未清偿须予登记证券持有人提供书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有须登记的证券。可登记证券的持有人应在收到公司拟提交登记声明的通知后十(10)日内发出书面通知，行使本协议规定的“搭售”权利 。

第三节。公司的契诺.

本公司还与每一位承销商签订并同意以下条款：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行审查。在适用时间开始至截止日期较晚的期间内，或承销商的律师认为，法律不再要求招股说明书在承销商或选定交易商销售时交付，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)，在修改或补充注册 声明或招股说明书之前，包括通过引用交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充的情况下，本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法合规性. After the date of this Agreement, during the Prospectus Delivery Period, the Company shall promptly advise the Underwriters in writing (i) of the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission, (ii) of the time and date of any filing of any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Pricing Prospectus or the Prospectus, (iii) of the time and date that any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective and (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or of any order or notice preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing or quotation the Offered Securities from any securities exchange upon which they are listed for trading or included or designated for quotation, or of the threatening or initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b) and 430A, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder and will confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) were received in a timely manner by the Commission.

(c) 交易所法案合规性. 在招股说明书交付期内，只要本公司根据《交易所法》承担报告义务，本公司 将按照《交易所法》第13、14或15条的规定，在《交易所法》规定的时间内，向证监会提交所有必须提交的文件。

(d) 对 登记声明、招股说明书和其他证券法事项的修改和补充. If, during the Prospectus Delivery Period, any event or development shall occur or condition exist as a result of which the Disclosure Package or the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it shall be necessary to amend or supplement the Disclosure Package or the Prospectus, in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if in the opinion of the Underwriters it is otherwise necessary to amend or supplement the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or to file a new registration statement containing the Prospectus, in order to comply with law, including in connection with the delivery of the Prospectus, the Company agrees to (i) notify the Underwriters of any such event or condition (unless such event or condition was previously brought to the Company’s attention by the Underwriters during the Prospectus Delivery Period) and (ii) promptly prepare (subject to Section 3(a) and Section 3(e) hereof), file with the Commission (and use its best efforts to have any amendment to the Registration Statement or any new registration statement to be declared effective) and furnish at its own expense to the Underwriters and to dealers, amendments or supplements to the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or any new registration statement, necessary in order to make the statements in the Disclosure Package or the Prospectus as so amended or supplemented, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading or so that the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, as amended or supplemented, will comply with law.

(e) 允许自由编写招股说明书. 本公司声明，除非获得承销商的事先书面同意，否则，与要约证券相关的任何要约，构成发行人自由书写招股说明书或 构成“自由书写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），须由 公司向SEC备案或根据《证券法》第433条由公司保留;但本协议附件B 所列的每份自由撰写的招股说明书应视为已获得本协议承销商的事先书面同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作 招股说明书”。公司同意：（i）其已经并将视情况将每份允许自由书写招股说明书视为发行人自由书写招股说明书，（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许自由书写招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向SEC备案， 记录和记录保存。

(f) 招股说明书的任何修正案和附录的复印件.本公司同意在招股说明书交付期间免费向承销商提供承销商合理要求的 每份初步招股说明书、招股说明书和披露文件及其任何修订和补充 （包括通过引用并入或视为并入其中的任何文件）的副本。

(g) 收益的使用.本公司 应按照披露文件和招股说明书中标题 “所得款项用途”所述的方式使用其出售的发售证券的所得款项净额。

(h) 传输代理.本公司 应自费聘请并维持所发售证券的登记和过户代理人。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理的保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)将记录的资产问责与 现有资产进行合理间隔比较，并针对任何差异采取适当行动。完成发行后的内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则接受公司董事会审计委员会的监督。

(j) 交易所上市。普通股 已获得正式授权，可在纳斯达克全球市场上市，发布正式发行公告。待发售事项完成 后，本公司将实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，且 无理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (在本发售日期或截止日期适用于本公司的范围内适用于本公司的规定；并受适用于本公司的范围内所有豁免及例外规定的规限)。在不限制上述规定的一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格，(Ii)公司董事会审计委员会 至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词在相关法律、规则和法规中定义)，以及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克全球市场上市的所有要求。

(k) 没有进一步的要求。 本公司不需要获得任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)进行任何同意、批准、授权或向其备案或登记，以完成 本协议拟进行的与发售、发行和出售证券相关的交易，但在截止日期或之前已获得或在截止日期前已取得、或在截止日期将全面生效的交易除外。包括(I)根据发售和出售所发行证券的任何司法管辖区适用的蓝天法律，以及(Ii)根据FINRA的规则和条例. 根据外国司法管辖区的法律和法规，完成本协议预期的与发售证券相关的交易，不需要任何外国司法管辖区内的任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的授权、同意、批准、许可、资格或命令，或向其备案或登记，但已获得或已作出的交易除外。

(l) 优先购买权。如果公司证券是按照本协议的条款出售的，则代表在生效日期 之日起十二(12)个月内拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在公司的每一次 和未来的每一次公开和私人股本及公共债务发行，包括在该十二(12)个月期间的所有与股权挂钩的融资，或本公司的任何继承人或任何当前或未来的子公司(每个，“主题交易”) 按照该主题交易代表惯常使用的条款和条件。代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及参与交易的经济条款。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中聘用、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。公司应以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知，通知代表其有意进行主题交易，包括交易材料 条款。如果代表未能在书面通知寄出后十五(15)个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。代表可根据其唯一和绝对酌情权选择不对任何主题交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。任何此等合约的条款及条件须于不同的协议中列明，并须受代表满意完成尽职调查、市场状况、公司业务、财务状况及前景无重大不利改变、代表内部委员会批准及代表认为适合该等性质交易的任何其他条件所规限。

(m) 不能操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(n) 现有的禁售协议. 除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其股东之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何普通股。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司普通股 股票施加停止转让限制，期限为该协议所规定的期限。

(o) 公司禁售期。

(p) 连续 上市状态。本公司将尽其商业上合理的努力，在生效日期后至少三(3)年内实现和维持普通股在纳斯达克全球市场的上市，除非该上市因本公司多数有投票权证券持有人批准的交易而终止 。

(q) 尽最大努力。 本公司将尽其最大努力在截止日期和任何额外的截止日期之前完成和履行本协议规定本公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付要约证券之前的所有条件。

(r) 规则462(B) 合规性。如本公司根据公司法选择依赖规则462(B)，则本公司应根据规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册说明书 ，以较早者为准：(I)东部时间晚上10点，即本协议签订日期，及(Ii)规则462(B)(2)所指定的发出或发出确认书的时间，并根据规则 111支付适用费用。

(s) 电子版招股说明书。本公司应在本协议签订之日起两(2)个工作日内，自费向承销商准备并交付一份电子招股说明书，供承销商与此次发行相关使用。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合以下条件：(I)应以承销商满意的电子格式进行编码，承销商可将该格式以电子方式传输给证券的承销商和购买者， 至少在该法或交易法规定须交付与证券有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或此类材料的表格表示(视情况而定)；以及(Iii)应采用或可转换为令承销商满意的纸质格式或电子格式，使收件人可在未来任何时间储存招股说明书，并随时可随时查阅招股说明书，而无须向该等收件人收费(订阅整个互联网及上网时间所收取的任何费用除外)。

(t) 尾部融资. 代表有权获得相当于公司在合约期内或合约期届满或终止后十二(12)个月期间(“尾部融资”)向公司实际介绍给公司的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的7.5%(7.5%)的现金费用。 前提是此类尾部融资是由实际引入本公司的一方进行的，而本公司直接了解该方的参与。根据FINRA规则5110(G)(5)，公司有权因 “原因”终止本协议。原因是指代表未能提供协议中所设想的服务。 任何因此原因而终止的终止将终止公司根据本款(T)支付任何现金费用的任何义务。“聘用期限”是指自2024年4月9日，即公司聘请代表之日或“聘用日期”起至(I)聘用之日起十二(12)个月，或(Ii)要约最终结束之日(如有)之间的期间。

第四节。支付 费用和开支。发行结束后，公司将向承销商支付相当于发行总收益1%(1.0%)的非负责任费用津贴 。无论本协议中预期的交易是否完成或终止，本公司同意支付与本协议中预期的交易相关的合理、实际和可解释的成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付发售证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如果有)，(Ii)结算公司、登记人员和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与发售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(br}(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V) 与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有费用和开支；以及(Vi)公司或代表产生的所有备案费用、律师费和开支。与根据国家证券或蓝天法律进行发售和出售的全部或任何部分要约证券的资格或登记(或获得资格或登记豁免)有关的，如果代表提出要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何补充材料，向代表通知该等资格、登记和豁免，减去截至本合同日期以前支付的任何预付款 。

因此，公司还将在收到发票后，立即向代表偿还所有合理、必要和负责的成本和费用，总计最多[20万欧元(20万美元，约合人民币12万元)]包括但不限于：(A)承销商与发行相关的法律顾问费；(B)所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件；(D)合理的路演费用；(E)准备装订卷和Lucite立方体 按承销商(包括承销商的美国和当地律师)合理要求的数量准备，以及(F) 背景调查顾问。公司已向代表预付2.5万英镑(25,000美元)，用于支付部分自付费用 。根据FINRA规则5110(G)(4)，对承销商费用的垫款将退还给公司，但不得根据FINRA第5110(G)(4)条实际发生。

第五节。税金。

(A)如本 协议项下本公司应付的任何款项须交由承销商或代表(各为“应课税实体”)缴税，或在计算该应课税实体的应纳税所得额(不包括本协议项下应付的承销佣金的所得税净额)时记入 账内，则本公司应支付额外款项，以确保该等应课税实体在没有该等税项的情况下会有 应得的款项。

(B)本公司根据本 协议应支付的所有款项应免费支付，且不得扣除或扣缴目前或未来的任何税项或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的金额，导致各应纳税实体 收到如果没有扣除或扣缴时应收到的全部金额。

(C)应向应税实体支付的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税。如果本公司有义务就本协议项下向应税实体支付的任何金额 缴纳增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，本公司还应支付相当于任何适用的 增值税或类似税的金额。

(D)在不损害上述 一般性的原则下，如果任何中华人民共和国政府机关要求应税实体缴纳中华人民共和国政府或其任何行政分区或税务机关因本协议而征收的任何税款(“中华人民共和国税款”)，本公司将向该应税实体额外支付 一笔款项，以便该应税实体收到本协议约定支付给该应税实体的全部款项，并将在该应税实体提出要求时进一步：尽商业上合理的努力给予该等应课税实体可能合理要求的协助，以协助该应课税实体履行其有关该等中国税项的义务，包括按该等应课税实体可能合理要求的基准及条款作出申报及呈交， 迅速向该等应课税实体提供从任何中国政府当局收到的通知，以及在收到来自该等应课税实体的资金 后，代表该等应课税实体向有关中国政府当局支付该等款项，以清缴该等中国税项。如果本公司必须向有关税务机关缴纳任何该等中国税项，本公司应向该应课税实体 递送税务机关签发的正式收据或正式收据的副本或其他证明该等税款的文件。

第六节。保险人的义务条件。承销商在成交日期或期权成交日期购买本文规定的已发行证券的义务应受以下条件的制约：(1)本公司在本协议第一节中提出的陈述和担保的准确性；(Br)公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；(3)FINRA不反对登记声明中所述承销商可获得或应支付给承销商的赔偿金额；以及(4)下列每个附加条件：

(a) 会计师的慰问信. 于本公告日期，代表人应已收到会计师于本公告日期致代表人的函件，其形式及实质内容应令代表人满意，内容包括根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)提交的会计师致代表人的“慰问信”中通常包括的陈述及资料、有关经审核及未经审核的财务报表及注册说明书及招股说明书所载若干财务资料的声明及资料。

(b) 登记的有效性 声明；符合登记要求；没有停止令。自本协议签署之日起及之后至截止日期或期权截止日期(视情况而定)并包括该日期在内的期间：

(I)公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在证券法第424(B)条规定的 期限内，向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或公司应已提交载有该第430A条所要求的信息的登记 说明书的生效后修正案，而该等生效后修正案应已生效；及

(Ii)暂停注册声明的效力的停止令或任何生效后对注册声明的修订均不会生效，而监察委员会亦不会为此目的而提出诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化. 自本协议日期起至(包括)成交日期或期权成交日期(视情况而定)的期间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) 军官证书。 在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人 已审查了注册声明、披露包、招股说明书及其任何修订或补充、每个发行人 自由撰写的招股说明书和本协议，据该个人所知，大意是：

(I)公司在本协议中的陈述和保证 真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦未为此目的提起诉讼或悬而未决，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销所发行证券或公司任何其他证券的效力的命令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 正在考虑提起诉讼；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的 日期之后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任 ；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(但因行使未偿还的购股权或认股权证或将未偿还的债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)，或本公司或任何附属公司的未偿还债务(将该等债务转换为本公司的普通股除外)；(E)已宣布、支付或就本公司普通股股份作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(e) 首席财务官证书 。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司首席财务官签署的公司证书，该证书注明截止日期，证明：(I)该证书所附的公司章程经修订和重述是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii) 本公司董事会及/或本公司股东就该证书所附有关发售事项的决议具有十足效力及作用且未经修改；及(Iii)本公司的良好声誉。证书中提及的文件 应附在证书上。

(f) 写给大家的慰问信. 在成交日期和/或期权成交日期，代表应从每一会计师收到一封日期为 的信函，其格式和实质内容应令代表满意，大意是各会计师重申其根据本条款第6款(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的执行程序的具体日期不得超过成交日期和/或期权成交日期前三(3)个营业日。

(g) 锁定 公司某些证券持有人的协议.在本协议日期或之前，公司应向代表提交一份基本上以本协议附件A形式提交一份协议，该协议来自公司每位高级职员、董事、 公司已发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券的持有人。在本协议附件D所列的发行之前。

(h) 交易所上市。将于成交日期和/或期权成交日期交割的已发行证券应已获得纳斯达克全球市场上市批准 ，以正式发行通知为准。

(i) 公司法律顾问意见和 负面保证函。于成交日期及/或期权成交日期，代表应已收到本公司律师Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意见，其形式及实质均令代表合理满意，包括 负面保证函件。

承销商应依据作为注册声明附件5.1提交的Hunter Taubman Fischer&Li LLC对所发行证券的适当注册、有效性以及协议的适当授权、执行和交付的意见。

(j) 意见 和承销商律师的负面保证函。VCL Law LLP（承保人的法律顾问）应向 代表提供其消极保证信，该信寄给承保人，日期为截止日期和/或期权截止日期（视具体情况而定），并且公司应向该律师提供该律师可能合理要求的文件、证书和信息，以使他们能够就此类事项进行处理。

(k) 其他文档。在 或在成交日期或期权成交日期(视情况而定)之前，代表的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想进行发行和出售要约证券，或证明任何陈述和担保的准确性， 或满足本协议所载的任何条件或协议。

如果第6款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期或期权成交日(视情况而定)当日或之前的任何时间以书面通知公司终止本协议，终止应为 任何一方对任何其他方不承担责任，但第4款(关于报销自付费用 代表实际发生的真实费用)和第8款应始终有效，且在终止后仍然有效。

第7条。本 协议的效力.本协议应在以下两种情况中的较晚者生效：（i）本协议双方签署本协议 ;（ii）SEC根据《证券法》向公司通知 注册声明的有效性（包括SEC审查员的口头通知）。

第8条。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应赔偿保险人、其各自的关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等保险人的每个人(统称为“保险人受保障方”，以及每个“保险人受保障方”)免受任何损失、索赔、损害赔偿。因以下原因而产生的罚款(可由任何政府当局施加)或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼)：(I)根据证券法条例第430A和430B条在生效时和随后的任何时间被视为注册声明的一部分的注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因注册声明中的遗漏或其中被指控的遗漏而产生的或基于注册声明中的遗漏而产生的或基于注册声明中的遗漏而产生的责任，根据作出陈述的情况，必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，而非误导性的；(Ii)招股章程、其任何修订或补充文件、任何发行人免费撰写的招股章程或本公司为推销证券发售而向投资者提供或经本公司批准而向投资者提供的任何资料或资料(“推销资料”)所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括本公司(不论是亲身或以电子方式)向投资者作出的任何路演或投资者介绍； 或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实或因作出陈述所需的 无误导性而引起或基于该遗漏或指称的遗漏或遗漏；或(Iii)全部或部分 因本协议所载本公司的陈述和保证有任何不准确之处，并应赔偿该保险人因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、罚款、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、罚款、开支或法律责任是因任何初步招股章程、注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充文件、或任何发行人的免费书面招股章程或任何其他资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责。本第8条(A)项下的赔偿义务不是排他性的，将是保险人在其他情况下可能拥有的任何责任之外的赔偿义务，并且不应限制保险人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(b) 保险人的赔偿. The Underwriters shall indemnify and hold harmless the Company and the Company’s affiliates and each of their respective directors, officers, employees, agents and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Company Indemnified Parties” and each a “Company Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this Section 8(b), in no event shall any indemnity by the Underwriters under this Section 8(b) exceed the total discounts received by the Underwriters in connection with the Offering. The indemnification obligations under this Section 8(b) are not exclusive and will be in addition to any liability, which the Company might otherwise have and shall not limit any rights or remedies which may otherwise be available at law or in equity to each Company Indemnified Party.

(c) 程序。受补偿方收到第8条规定的启动任何诉讼的通知后，如应根据第8条就此向补偿方提出索赔，则应立即以书面形式通知该补偿方诉讼的开始；但未通知补偿方并不解除其根据本条第8条可能承担的任何责任，但因此类失败而遭受重大不利损害的除外；此外，如果没有通知补偿方，并不解除其根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的情况下，由律师合理地 对被补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师(Br)。在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除本协议另有规定外，根据适用的第8(A)或8(B)条，除合理的调查费用外，该补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼的辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该单独律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由该受保障方承担，除非(I)在根据第8(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)受补偿方的律师应告知该受补偿方，可能有一个或多个法律抗辩与受偿方的抗辩不同，或附加于受偿方的抗辩，或(Iii)受偿方未能在接到诉讼开始通知后的合理时间内提出抗辩，并聘请令受偿方合理满意的律师 ，或受偿方在提出抗辩后没有努力抗辩，在此情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表该被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在进行辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并且该补偿方应对该被补偿方随后因该诉讼的辩护而产生的合理法律或其他费用负责。 然而，前提是that the indemnifying party shall not, in connection with any one such action or separate but substantially similar or related actions in the same jurisdiction arising out of the same general allegations or circumstances, be liable for the reasonable fees and expenses of more than one separate firm of attorneys at any time for any such indemnified party (in addition to any local counsel), which firm shall be designated in writing by the Underwriters if the indemnified party under this Section 8 is an Underwriter Indemnified Party or by the Company if an indemnified party under this Section 8 is a Company Indemnified Party. Subject to this Section 8(c), the amount payable by an indemnifying party under Section 8 shall include, but not be limited to, (x) reasonable legal fees and expenses of counsel to the indemnified party and any other expenses in investigating, or preparing to defend or defending against, or appearing as a third party witness in respect of, or otherwise incurred in connection with, any action, investigation, proceeding or claim, and (y) all amounts paid in settlement of any of the foregoing. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the indemnified parties, settle or compromise or consent to the entry of judgment with respect to any pending or threatened action or any claim whatsoever, in respect of which indemnification or contribution could be sought under this Section 8 (whether or not the indemnified parties are actual or potential parties thereto), unless such settlement, compromise or consent (i) includes an unconditional release of each indemnified party in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party from all liability arising out of such action or claim and (ii) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party. Subject to the provisions of the following sentence, no indemnifying party shall be liable for settlement of any pending or threatened action or any claim whatsoever that is effected without its written consent (which consent shall not be unreasonably withheld or delayed), but if settled with its written consent, if its consent has been unreasonably withheld or delayed or if there be a judgment for the plaintiff in any such matter, the indemnifying party agrees to indemnify and hold harmless any indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. In addition, if at any time an indemnified party shall have requested that an indemnifying party reimburse the indemnified party for fees and expenses of counsel, such indemnifying party agrees that it shall be liable for any settlement of the nature contemplated herein effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than ninety (90) days after receipt by such indemnifying party of the request for reimbursement, (ii) such indemnifying party shall have received notice of the terms of such settlement at least sixty (60) days prior to such settlement being entered into and (iii) such indemnifying party shall not have reimbursed such indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement.

(d) 贡献。如果第8条规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方在第8(A)条或第8(B)节中不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)按适当的比例反映赔付方和受补偿方从提供中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许本第8(D)条第(I)款提供的分配，则按适当的比例反映 不仅本第8(D)条第(I)款所指的相对利益，而且还反映补偿方和受补偿方在陈述、遗漏、导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的行为或不作为，以及由有管辖权的法院在最终判决中裁定的任何其他 相关衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益，应视为与本协议所预期的投资者从本协议所预期的发行所得的总收益(扣除开支前)与承销商就本次发行所收取的总承销折扣的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格内。本公司与承销商之间的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者 遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获得的信息以及纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅包括承销商信息，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书中使用，或在其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本条款第8(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将不公正和 公平。因本第8(D)条所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第8(D)条而言，该受保障方因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人而合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有第8(D)款的规定，承销商支付的金额不得超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额，减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的行为而支付或承担的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第9条。本协议终止 。在截止日期之前，无论是在证监会根据证券法向本公司通知《登记声明》生效 之前或之后，如果在任何时间(I)证监会或纳斯达克应暂停或限制公司普通股的交易或报价；(Ii)任何美国联邦当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)应发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或事态发展，而承销商合理判断， 是实质性和不利的，使以招股说明书所述的方式和条款销售已发行证券或执行已发行证券的销售合同是不可行的；或(Iv)监管机构对发售的批准(包括但不限于纳斯达克的批准) 被拒绝、附加条件或修改，因此代表无法继续发售、出售及/或交付发售的证券或执行发售证券的合约。根据第9条进行的任何终止 对以下任何保险人不承担责任：(A)公司对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司只有义务向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110所允许的实际发生的合理、可问责的、有适当记录的自付费用(包括律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)；然而，前提是所有此类费用合计不得超过200,000美元，(B)保险人 向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(关于偿还保险商实际发生的应负责任的、真实的费用)和第8款的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第10条。不承担咨询或受托责任。 本公司谨此确认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司还 确认，承销商根据本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人行事或对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责，承销商可能在或已经在本协议日期之前或之后为推进此次发行而进行的任何活动。承销商特此明确表示，不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发行事宜征询其认为适当的法律及财务顾问的意见。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出他们自己的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此免除并免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

第11条。承销商违约.

(A)如任何一名或多于一名承销商 未能履行其购买公司股份的责任，而与该项失责有关的公司股份(“违约证券”)(在执行代表依据以下第(Br)(B)款作出的安排(如有的话)后)合计不超过公司股份数目的10%，则每名无违约的承销商分别行事而非共同行事， 同意从本公司购买与当时购买的违约证券总数比例相同的违约证券 ，因为本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数相对应；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

(B)如果违约证券的总数 超过公司股票数量的10%，代表可自行或 安排另一方或另一方(包括任何同意违约的承销商)按本文所载条款购买违约证券 。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表没有按照第11条的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司不承担任何责任(第4、8、9、11和12条规定的除外)或承销商不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和公司承担的责任(如果有)。

(C)如果任何违约证券 将由非违约承销商购买，或将由前述另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五(5)个工作日，以便在登记声明或招股说明书或任何其他文件和安排中作出必要的修改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，并根据承销商律师合理的 意见，可能是必要的或可取的。本协议中使用的术语“承销商”应 包括根据第11条被替代的任何一方，其效力如同其最初是与该违约证券有关的本协议的一方。

第12条。陈述和赔偿 在交付后仍然有效；第三方受益人。根据本协议，本公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效和 效力，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表其进行的任何调查如何，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第13条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果给承销商：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：斯蒂芬妮·胡

(212) 970-5150

连同副本(其中 不构成通知)至：

VCL Law LLP

1945年老绞刑架路，套房 260

弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182

注意：刘芳先生。

(703) 919-7285

如果是对公司：

Armlogi Holding Corp.

核桃大道北东20301号

加州胡桃市，91789

注意：周爱迪

(888) 691-2911

连同副本(这不应构成 通知)至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：李英先生，丽莎·福希特先生

(212) 530-2206

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第14条。接班人.本协议 将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并符合第8条所述的员工、高级管理人员、董事和控制 人的利益，以及在每种情况下其各自继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不包括仅因购买而购买发售证券的任何购买人。

第15条。部分不可执行性.本协议任何条款、段落或规定的 无效或不可撤销性不应影响本协议任何其他条款、段落或规定的有效性或可撤销性 。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小变更（且仅为微小变更），以使其有效和可执行。

第16条。适用法律；服从司法管辖；由陪审团进行审判。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和执行，但不影响其法律选择或法律冲突原则。

Any action, proceeding or claim against it arising out of, or relating in any way to this Agreement shall be brought and enforced in the New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York (each, a “New York Court”), and irrevocably submits to such jurisdiction, which jurisdiction shall be exclusive. Each of the parties hereto hereby waives any objection to such exclusive jurisdiction and that such courts represent an inconvenient forum. Any process or summons to be served upon the Company and the Underwriters may be served by transmitting a copy thereof by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed to each party at the address set forth in Section 13 hereof. Such mailing shall be deemed personal service and shall be legal and binding upon the Company and the Underwriters in any action, proceeding or claim. The Company and the Underwriters agree that the prevailing party(ies) in any such action shall be entitled to recover from the other party(ies) all its reasonable attorneys’ fees and expenses relating to such action or proceeding and/or incurred in connection with the preparation therefor as determined in a final judgment by a court of competent jurisdiction. The Company and the Underwriters hereby irrevocably waive, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby.

第17条。判决的可执行性。 The Company agrees that any final judgment against the Company for a fixed or readily calculable sum of money rendered by a New York Court having jurisdiction under its own domestic laws in respect of any suit, action or proceeding against the Company based upon this Agreement or any transaction contemplated herein and therein would be recognized and enforced, without re-examination or review of the merits of the underlying dispute by the courts of the PRC, or the cause of action in respect of which the original judgment was given or re-litigation of the matters adjudicated upon, by an action commenced on the foreign judgment debt in the courts of the PRC, provided that with respect to courts of the PRC, (A) adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to be heard, (B) such judgments or the enforcement thereof are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the PRC, (C) such judgments were not obtained by fraudulent means and do not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties and (D) an action between the same parties in the same matter is not pending in any PRC court at the time the lawsuit is instituted in a foreign court, (E) PRC has international treaties or the principle of reciprocity providing for the reciprocal recognition and enforcement of judgments of such New York courts and such judgment has been reviewed by the courts of the PRC pursuant such treaties or the principle of reciprocity, and (F) such judgment is a final and legally effective judgment rendered by the New York Court. The Company is not aware of any reason why the enforcement in the PRC or anywhere else of such a New York Court judgment would be, as of the date hereof, contrary to natural justice of the public policy of the the PRC or anywhere else.

第18条。一般条文.本协议 构成本协议各方的完整协议，并取代之前与该产品有关的所有书面或口头以及所有同期的口头 协议、谅解和协商。本协议可签署两份或多份副本， 每份副本均为原件，其效力等同于本协议和本协议的签署均在同一份文书上。本 协议不得修订或修改，除非本协议所有各方以书面形式提出，且本协议任何条件（明示或暗示）不得 放弃，除非该条件旨在使其受益的各方以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便 双方而设，不影响本协议的解释或说明。

本协议的每一方都承认自己是一名老练的商人，在就本协议的条款(包括但不限于第8条的赔偿和出资条款)进行谈判时，有足够的律师代表，并充分了解上述条款。 本协议的每一方进一步承认，本条款的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配风险，以确保在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。根据证券法和交易法的要求 。

本协议所载或根据本协议作出的本公司和承销商各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明将继续有效，且完全有效，无论(I)承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商的任何人、本公司、本公司的高级职员或雇员或控制本公司的任何人所进行的任何调查或关于调查结果的陈述。(Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，本文件连同本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承销协议自上述第一次写明的日期起，经承销商确认并接受。

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

[●]

附表C

定价信息

公司股份数目：[●]

增发股份数量：[●]

认股权证数目：[]认股权证

公司股票公开发行价：$[●]

每股增发股票公开发行价：$[●]

每股承销折扣：每股公司股票7.5%(或$[●](br}每股)

每股承销折扣：每股额外7.5%(或 $[●]每股)

每股公司非实报实销费用津贴：每股1.0%(或 $[●]每股)

公司每股收益(扣除费用前)：$[●]

公司每增加一股收益(扣除费用前)：$[●]

附表D

禁闭派对

附表E

注册人的子公司

附件A

锁定协议的格式

[●], 2024

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

以下签署人了解 ，EF Hutton LLC（承销商）的代表（“承销商”）提议与Armlogi Holding Corp.签订承销 协议（“承销协议”），内华达州一家公司（“公司”）， 与公司普通股股份的首次公开发行（“发行”）有关， 每股面值0.00001美元（“股份”）。

为促使承销商继续努力 进行发行，以下签名人特此同意，未经承销商的事先书面同意，以下签名人 将不会在本协议日期起至该日期后一百八十（180）天内（“锁定期”），（1）要约、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、购买权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接，任何股份 或可转换为股份或可行使或可交换为股份的任何证券（统称“锁定证券”）; （2）订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方， 上述第（1）或（2）款所述的任何此类交易是否将通过交付锁定证券（现金或其他方式）进行结算。上述句子不适用于（a）与发行完成后在公开市场交易中获得的股份或其他证券 有关的交易，或（b）将锁定证券作为 真诚的 通过遗嘱或遗嘱赠与或为家庭成员的利益而赠与家庭成员或信托（就本锁定协议而言， “家庭成员”指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过堂兄弟）; 提供 在根据第（b）款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或分配人应签署并交付一份基本上与本锁定协议相同的锁定函;（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构;（d） 如果签署人直接或间接控制一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给下述签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者（视情况而定）;（e）如果下述签署人是信托，则转让给信托的受托人或受益人; 但前提是在根据前述(B)、(C)或(D)条款进行的任何转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向承销商交付基本上以本锁定协议的形式的锁定协议，(Iii)不需要或应自愿根据经修订的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节提交任何文件或公告，(F)在归属限制性股票奖励或股份单位时，或在行使购买根据公司股权激励计划或承销协议所述雇佣安排发行的公司普通股的认购权时，签字人从公司收到普通股 (“计划股份”)，或在公司证券归属事件时向公司转让普通股或可转换为普通股的任何证券，或在行使购买本公司证券的期权后，在每一种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础，或支付签字人与此类归属或行使有关的纳税义务，但仅限于此类权利在禁售期内到期，但不要求 根据《交易所法案》第13条或其他公告进行申报，也不得在承销协议之日后90天内以及在该90天之后自愿作出任何申报。如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16条(A)提交报告，报告禁售期内普通股实益所有权的减少，则签署人应在该明细表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签字人与该项归属或行使有关的预扣税款义务，并且，如果进一步规定，计划股票应受本禁售期协议的条款约束；(G)根据《证券转让交易法》规则10b5-1建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，以及(Ii)签字人或本公司或其代表不会就设立该计划而 自愿根据《交易法》作出公告或备案；以及(H)因法律的实施而发生的证券转让，如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让， 但条件是受让人同意在禁售期的剩余时间内签署和交付基本上以本禁售协议的形式签署和交付的禁售协议，并且还规定，根据《交易法》第13条的规定，因此类转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是通过法律的实施(统称为， “允许的传输”)。此外，签署人同意，在未经承销商事先书面同意的情况下， 在禁售期内，不会对任何股份或任何可转换、可行使或可交换的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。签署人还同意并同意向本公司的转让代理输入停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的禁售证券。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(I)采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及以S-8表格提交登记声明；提供然而，本禁售协议各方的任何出售应受本禁售协议的约束，(Ii)与行使公司已发行认股权证有关的普通股发行。提供本禁售协议适用于下列签署人因行使该等权利而发行的任何股票，或(Iii)与收购或战略关系相关的证券发行，其中可能包括出售证券或股权证券；提供，在上述180天期限届满之前，任何此类股票均不得在公开市场出售。

如果签字人是本公司的高管或董事，(I)签字人同意上述限制同样适用于签字人 可能在此次发行中购买的任何证券；以及(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃的限制。承销商在本协议项下授予任何此等人员或董事的任何豁免或豁免，仅在免除或放弃后两(2)个工作日 有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让相关 ，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间。

签署人明白本公司和承销商在完成发售过程中依赖本锁定协议。签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力。

签字人明白，如果(I)本承保协议不是由[●]，2024，(Ii)本公司书面通知承销商，其不打算继续进行发行，或(Iii)承销协议(终止后仍有效的条文除外)在支付及交付根据承销协议将出售的股份前终止或 终止，签字人将获解除本函件协议项下的所有义务 。

此次发行是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行将仅根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。签字人确认本公司或承销商不保证完成任何发行。本锁定协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[签名页如下]

附件B

代表授权书协议的格式

本购买的注册持有人根据其接受原则承诺，除 此处规定的情况外，其不会出售、转让或转让本购买，并且本购买的注册持有人不承诺其不会出售、转让承诺或 假设此购买有效期为普通股开始销售后一百八十天内 公开向（I）RF以外的任何人提供LAFFERTY & CO.，Inc.或与 发行有关的承保人或选定交易商，或（II）EF Hutton LLC或任何此类承保人或选定交易商的善意官员或合作伙伴。

本认购单的有效期为[________________][指自公开发售普通股开始发售起计180天的日期]。东部时间下午5：00后作废 [___________________][指自公开发售普通股开始出售起计五年的日期].

购买普通股的权证

ARMLOGI HOLDING CORP.

认股权证股份：_

初步演练日期：2024年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_于公开发售普通股开始发售后五(5)年之日(“终止日期”)，但其后不得认购内华达公司(“本公司”)ARMLOGI Holding Corp.， 最多认购_股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“认股权证股份”)，可按下文调整 。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第 2(B)节规定的行使价。

第一节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本第1节所示相同：

“附属公司”是指 任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或与个人处于共同控制之下的个人，根据证券法规则405使用和解释此类术语。

“营业日”是指 任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“生效日期”是指S-1表格(档案号：[333-XXXXXX])，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以登记公司已向证监会提交的普通股股份，每股面值0.00001美元，以及根据证券法 规定的认股权证股份。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纽约证券交易所开市交易的日子。

“交易市场”是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何 继承者)。

“VWAP”指在 任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该交易市场(或之前最近的日期)的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.报道(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX的适用日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股随后没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由持股人本着诚意选择并为本公司合理接受的独立评估师确定，其费用和开支应由本公司支付。

第二节锻炼。

A)本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使，方式是将随附的行使表格正式签署的传真副本(或电子邮件附件)送交本公司(或本公司可能以书面通知方式指定的其他本公司其他办事处或代理机构，按本公司账簿上持有人的地址发给登记的 持有人)。在上述行权日期之后的两(2)个交易日内，持有者应 以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用的行权通知 规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须 将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起计五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内 递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的 数额。

B)行使价。本认股权证项下普通股的行使价 为_(相当于公开发售普通股价格的125%)， 可根据本协议调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。除了通过电汇或本票交付总行权价的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得等同于除法所得商数的认股权证股票数量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法颁布的NMS规则600(B)(64)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付的，(Ii)如行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内) 或(Iii)如行使通知的日期为交易日，则在适用的行使通知的日期前一个交易日的VWAP ，及(Iii)适用的行使通知的日期的VWAP。在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定执行和交付演练；

(B)=本认股权证的行使价， 经本协议调整后；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份 数量（如果该行使是通过 现金行使而不是无现金行使的方式）。

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管本协议与 有任何相反之处，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，则公司应通过托管信托公司在托管信托公司的存款或取款系统(“DWAC”)，将本协议项下购买的认股权证股票通过其转让代理转让给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户记入账户。或(B)认股权证股票有资格 由持有人根据第144条无数量或销售方式限制转售，且在任何一种情况下，认股权证股票均已在认股权证股份交割日(定义见下文)前由持有人 出售，或以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书的实物交付。在行权通知送达本公司后的两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交割日”)之前，根据行权通知持有人有权获得的认股权证股票数量。 如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从本公司收到认股权证，费用由本公司承担。 公司交付该等认股权证股票所需的任何法律意见或其他文件(取决于公司 从持有人处收到的合理备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，如果适用且在认股权证股份交付日期之前应 公司的要求，转让代理应已收到持有人发出的出售认股权证股份的确认书(但如认股权证股份符合规则第144(B)(1)条的规定，则持有人就出售认股权证股份提供确认书的要求不适用于在本认股权证无现金行使时发行无传奇认股权证股份 )。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使之日，认股权证持有人或于认股权证内被指定为 之任何其他人士应被视为已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及持有人于发行该等股份前根据第2(D)(Vi)条规定须支付之所有税款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日之前向持有人交付认股权证股份，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份 行使权证股份(基于适用行权通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。认股权证股份交割日后第二个交易日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日，增加 至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求之未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如果公司未能促使 其转让代理在认股权证股份交割日之前根据第2(D)(I)条将认股权证股票交付给持有人，则 持有人将有权撤销该项行使；然而，条件是持有人须退还任何 认股权证股份或普通股，但须受任何该等已撤销的行使通知所规限，同时向持有人退还就该等认股权证股份向本公司支付的总价及恢复持有人根据本认股权证 收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补充权证)。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理人根据认股权证股份交割日或之前的行权将认股权证股份转让给持有人，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，持股人 预期在行使该等行权时会收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的金额。恢复认股权证和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图 行使普通股产生的10,000美元的购买义务，根据前一句中第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时 及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人 于行使权利后有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份 支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证 应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证 股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的 款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。本第2节和随附的行使表 列出了持有人行使本认购权证所需的全部程序。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使本认购权证。本公司将履行本次认购权证的行使 ，并应根据本认购权证的条款、条件和时间段交付本认股权证相关股份 。

E)持有人的行使限制。 公司不应行使本认股权证，持有人无权行使本认股权证的任何部分， 根据第2条或以其他方式，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人)，在适用的行使通知中规定的行使后发行生效的范围内，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。 为前述句子的目的，股东及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括 根据本认股权证行使时可发行的普通股数量 ，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使的限制所规限，其转换或行使的限制与本文所载由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制相类似。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定 ，并由持有人独自负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使。 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定 普通股流通股数目时，持有人可依据 (A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公开公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。 “实益所有权限制”应为根据本认股权证发行可发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99% 。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制 在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何 增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。 如果公司在本认股权证未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股 细分为更多数量的股份，(Iii)将 普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本 ，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的 股数。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据第(Br)条第(A)款作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。为澄清起见，如 公司或其任何附属公司(视何者适用而定)以低于当时有效行使价的每股有效价格出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或普通股等价物，则本认股权证的行使价将不会调整。

b) [已保留]

C)后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得： 在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录之日之前，如果持有人持有可收购普通股的股份数量，持有者可能获得的总购买权 在完全行使本认股权证时(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)， 或，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权至 范围)，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)按比例分配。在本认股权证未完成的 期间，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股股份持有人宣布或作出任何股息(现金股息除外)或以其他方式分配其资产(或收购其资产的权利)的任何股息(现金股息除外)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人均有权参与该项分配，参与程度与持有人在完成行使本认股权证后所持有的普通股数量相同 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在记录该项分配的日期之前，或在没有记录的情况下，即确定参与该项分配的普通股记录持有人的日期(但， 如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而持有任何普通股的实益拥有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权 限制为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则为持有人的利益而暂停分派的该部分 ，直至持有人已行使本认股权证为止。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable by holders of Common Stock as a result of such Fundamental Transaction for each share of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F)计算。第3条下的所有计算 应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本节 3而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。

G)通知持有者。

I.对行权价的调整。 每当行权价根据本条第3款的任何规定进行调整时，公司应立即向持有人发出通知，列明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并对需要进行调整的事实进行简要说明。

二、允许持有人行使权利的通知。 如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将通知邮寄至本公司认股权证登记册上显示的持有人的最后地址。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为确定普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y) 该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期。以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产交割的日期； 但未提供该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中所规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。根据 FINRA规则5110(G)(1)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非转让任何证券，否则在紧随发行本认股权证的发售开始后180天内，任何人均不得对证券进行有效的经济处置：

法律的实施或者公司重组的原因；

二、对于参与发售的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)条的锁定限制 ；

三、如果持有人或相关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四、由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有，条件是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共拥有基金不超过10%的股权；或

V.任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受第(4)(A)节的锁定限制。

在上述限制的约束下，任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件、本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在本公司或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，基本上采用本证书所附格式，并由持有人或其代理人或代理人正式签署，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日 内将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证 于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及 交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将一份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。本公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上， 应不时以本认股权证持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

D)持有人的陈述。 持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证，且在行使本认股权证时，将为其本身而非违反证券法或任何适用的州证券法以期发行或分销或转售该认股权证 股份或其任何部分，除非是根据根据证券法登记的销售或根据证券法获豁免的销售，否则将为其本身购买可发行的认股权证股份。

第五节注册权。

5.1按需注册。

5.1.1权利的授予。本公司应持有人(S)至少51%认股权证及/或相关认股权证股份的 书面要求(“催缴通知”)，同意一次性登记全部或任何部分认股权证相关股份(统称“可登记证券”)。在这种情况下，公司将在收到催缴通知后六十(60)天内向证监会提交一份涉及可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力在此后迅速宣布注册声明 ，但须遵守证监会的审查；但如本公司已提交登记声明，而持有人根据本条例第5.2节有权享有登记权利，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记声明与本公司证券的承销首次发售有关，则本公司不会被要求 遵守索取通知。 直至该注册声明所涵盖的发售被撤回，或直至该发售完成后三十(30)天。 注册要求可随时提出，自初始行使日起至 生效日起五周年止。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向权证及/或须登记证券的所有其他 登记持有人发出任何持有人(S)收到任何催缴通知的书面通知。

5.1.2条款。本公司将承担根据第5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何 和所有承销佣金，以及由持有人选择代表其销售可注册证券的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案迅速生效，并在持有人(S)合理要求的国家对注册证券进行资格认证或注册；但条件是，在任何情况下，本公司都不需要在一个州注册可注册证券，在该州注册会导致：(I)本公司有义务在该州注册或许可经营业务，或接受该州的一般服务程序 ，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本。 本公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有该等证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书 出售该登记声明所涵盖的认股权证股票，如果公司通知持有人由于重大错误陈述或遗漏，该招股说明书可能不再被使用，则持有人将立即停止使用该招股说明书。 尽管本第5.1.2节另有规定，根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，持有人仅有权在一(1)次获得第5.1.2节规定的要求登记权，并且该要求登记权应在承销协议(如下文第5.3节所界定)的五周年日终止。

5.2“背负式”登记。

5.2.1权利的授予。除第5.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，持有人有权在自初始行使日起不超过七年的时间内，将可登记证券纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的第145(A)条或S-8表格或任何同等表格规定的交易有关的交易除外)；然而，倘若仅就任何为本公司账户进行的主承销公开发售而言，其主承销商(S)应在其合理酌情决定权下， 因承销商(S)‘ 判断、营销或其他因素规定该等限制为方便公开分派所必需，而对可纳入登记说明书内的股份数目施加限制，则本公司应 有责任在该等登记说明书内只列载承销商根据本章程要求纳入的有限部分的可登记证券。任何排除可登记证券的规定，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券的数目按比例作出 ；然而，本公司不得排除任何可登记证券，除非本公司已首先 排除所有未清偿证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明中 或无权按比例纳入可登记证券内。

5.2.2条款。本公司将承担根据本协议第5.2.1节注册可注册证券的所有费用和支出，但持有人应支付任何 和所有承销佣金，以及由持有人选择代表其销售可注册证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记声明的日期前不少于三十(30)天向当时的未完成登记证券持有人发出书面通知。 本公司在首次行使日期后两(2)年内提交的每一份登记声明应继续向持有人发出该通知，直至持有人售出所有登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册声明的通知后十(Br)日内发出书面通知，行使本协议规定的“搭售”权利。除非本认股权证另有规定 ，否则持有人可根据本第5.2.2条申请登记的次数不受限制；但条件是，该等登记权利应于首次行使日期的两周年时终止。

5.3一般术语

5.3.1赔偿。本公司应 根据本协议项下的任何注册声明出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15节或交易法第20(A)节的含义控制该等持有人的每个人(如果有)，赔偿其中任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理律师费和其他费用)，因该登记声明而产生，但其程度及效力仅与本公司已同意赔偿承保协议第5.1节所载、日期为[*]承销协议(“承销协议”)，由本公司与R.F.Lafferty&Co.，Inc.作为承销商的代表 于2024年签署。根据注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司根据证券法、交易所法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而产生的 所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。根据承销协议第5.2节的规定，承销商已同意向本公司作出弥偿，以在该注册声明中作出与承销协议第5.2节所载相同程度及相同效力的具体规定。

5.3.2认股权证的行使。本认股权证所载任何事项不得解释为要求持有人(S)在任何登记声明或其效力首次提交之前或之后行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的文件。 公司应向参与任何前述发行的每名持有人和任何此类发行的每一承销商提供：(I)公司律师的意见，日期为该登记声明的生效日期(如果该登记包括包销的公开发行，则为根据与之相关的任何承销协议的成交日期)， 如有任何签署的对应者，向该持有人或承销商提供：(I)公司律师的意见，及(Ii)由已就该注册报表所载本公司的财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的注明该注册报表生效日期的“冷淡”函件(如该等注册包括包销公开发售，则由该承销协议下的成交日期的函件)，每种情况下均涉及与该注册报表(及招股说明书)大体相同的事项，而就该等会计师函件而言，则涉及该等财务报表日期之后的事项。通常在发行人律师的意见和会计师在承销的公开发行证券中提交给承销商的信件中涵盖。本公司亦应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有函件及备忘录，以及与证监会或其职员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每名持有人 ，如有要求，亦应送交主承销商(如有)，并准许每名持有人及承销商在收到合理的预先通知后，就登记声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理所需的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产 ，并有机会与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司的业务，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围内及 进行。

5.3.4承销协议。本公司应与主承销商(S)(如有)签订承销协议，该主承销商由其应登记证券 的任何持有人根据本第5节进行登记，主承销商应令本公司合理满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的此类协议所载的其他条款。持有人应是与承销销售其 可登记证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、保证及契诺亦须向该等持有人作出，并为该等持有人的利益而作出。该等持有人不会被要求 向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，但如该等持有人、其认股权证股份及其预期的分销方式与该等持有人有关则除外。

5.3.5由持有人(S)提交的文件。 参与上述任何发行的持有人(S)应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.3.6损害赔偿。若本公司延迟本协议第5.1及5.2条所规定的登记或其效力，或本公司以其他方式未能遵守该等条文，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外，有权就威胁违反该等条文或继续违反该等条文而获得 具体履行或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他担保。

第6条杂项

A)在 行使之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)保证书的丢失、被盗、破坏或损坏 本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则本公司将作出及交付一份新的认股权证或股票证书，以代替该等认股权证或股票的注销，以代替该等认股权证或股票的注销，以代替该等认股权证或股票股票。

C)星期六、星期日、节假日等。 如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日 ，则可在下一个交易日采取行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供 发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证 股份的高级职员将获得 本认股权证的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于 行使本认股权证所代表的购买权时发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让 的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助 执行本认股权证中规定的保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取所有行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额， (Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力取得所有此等授权、豁免或获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的同意，使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价的行动前，本公司应 取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题 均应根据承销协议的规定 确定。

F)限制。持有人确认 在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使， 将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均须按照承销协议的通知条款交付。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款，以及本协议中不列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的 权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束 。本认股权证的规定 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由 认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

（三）可分割性。在可能的情况下， 本权证的每项规定应按照适用法律有效的方式进行解释，但如果本权证的任何规定 被适用法律禁止或无效，则该规定在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(签名页如下)

兹证明，本授权书 由公司正式授权的高级职员自上述日期起执行。

行使通知

致：ARMLOGI 控股公司

_________________________

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用的 框)：

？使用美国的合法货币；或

？如果允许，根据第2(C)款规定的公式，根据第2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称登记和发行上述认股权证股票 ：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

投资主体名称：_______________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

作业表

(要转让前述认股权证，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的值，[____]所有或[_______]上述认股权证的股份 以及由此证明的所有权利特此转让给

_______________________________________________，其地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

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