424B3

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2023年4月7日的招股说明书(经不时补充的招股说明书)中所包含的信息，以及Nuburu，Inc.(“本公司”)于2024年4月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-K年度报告中包含的信息，但未向美国证券交易委员会提交的任何信息除外。因此，我们已将10-K表格附于本招股说明书附录内。招股说明书涉及林肯公园资本基金公司提供和转售最多15,600,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“BURU”。2024年4月15日，据《纽约证券交易所美国人》报道，我们普通股的最后报价为每股0.170美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”和一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第10页开始的“风险因素”一节中关于投资我们证券的风险的讨论，以及任何补充和修订中包含的此类风险因素的任何更新。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的，没有

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，不是，☐

在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是的没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为2360万美元。每位高管和董事实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

注册人为将于2024年举行的股东年度会议提交的部分最终委托声明将在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交，通过引用纳入本文第三部分。

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略、计划有关的词语或表达的否定。或意图。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述并不是对业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅限于本协议日期。您应该理解，除了“风险因素”标题和本10-K表格年度报告中其他地方讨论的因素外，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本10-K表格年度报告前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异：

这些和其他可能导致实际结果与本10-K年度报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素，在本10-K年度报告中的“风险因素”标题下和其他地方有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本年度报告Form 10-K的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表他们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明在适用的情况下反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告Form 10-K之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

除第8项财务报表及附注另有说明外，或文意另有所指外，本年度报告提及：

“业务合并”指Legacy Nuburu与台风的一家子公司的业务合并，Legacy Nuburu作为台风的全资子公司继续存在；

“企业合并协议”是指由台风、Nuburu和合并子公司之间于2022年8月5日签署的特定企业合并协议，该协议已被或可能被不时修改、修改、补充或放弃；

“普通股”是指以本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，在纽约证券交易所上市后的业务合并；

“交换比率”是指企业合并协议中定义和计算的商数，该协议作为我们于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39489)的当前报告的附件；

“Legacy Nuburu”是指位于特拉华州的子公司Nuburu Inc.(截止日期前为f/k/a Nuburu，Inc.)；

“公开认股权证”指在天风首次公开发售(定义见下文)中出售给公众投资者的16,710,785份公司整体认股权证；

“TailWind”是指在交易完成前已更名为Nuburu，Inc.的特拉华州公司和我们的前身公司，及其合并后的子公司；

“交易”指企业合并，以及“企业合并协议”及相关协议所预期的其他交易。

除文意另有所指外，本节中对“Nuburu”、“公司”、“我们”和其他类似术语的所有提及均指：(I)关闭前的Legacy Nuburu及其子公司，以及(Ii)关闭后的特拉华州公司Nuburu，Inc.及其合并子公司Nuburu子公司。

以下是本年报表格10-K中下文第一部分第1A项“风险因素”所述的主要风险的摘要。吾等相信“风险因素”一节所述之风险对投资者而言属重大，但吾等目前未知或吾等目前认为不重大之其他因素亦可能对吾等造成不利影响。以下摘要不应视为我们所面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”一节及本年报表格10-K中所载的其他信息一并阅读。

有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅第1A项。“风险因素”如下。

除文意另有所指外，本节中提及的“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在企业合并之前的传统Nuburu的业务和运营，以及在企业合并之后的本公司及其子公司。

我们最初是于2020年7月21日在特拉华州注册成立的，名称为“台风收购公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初步业务合并。于2020年9月9日(“招股截止日期”)，完成首次公开招股(“招股”)。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，该公司是一家私人持股运营公司，合并为我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并将我们的名称更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接地成为Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。鉴于业务合并已经结束，我们正在进行的业务将是Legacy Nuburu以前运营的业务，本业务部分主要包括关于Legacy Nuburu业务的信息。

Nuburu是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于通过包括焊接和3D打印在内的广泛高价值应用，为多个市场带来突破性改进，包括电子移动、医疗保健和消费电子产品。通过提供更高的速度和质量，我们希望提高电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印市场的制造商的生产率和成本效益，并找到目前尚未被现有激光技术服务的其他应用。

我们已经发明、申请了专利，并开发了我们认为是制造技术的下一个支点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也与减少制造过程中碳排放的需求保持一致。大多数制造过程需要加热来塑造、操纵和形成产品的基本材料。Nuburu激光系统的表现优于目前可用的替代系统，因为它更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过使用更少的能源，进而在制造过程中产生更少的碳，帮助促进更可持续的未来。

一个基本的物理特征是金属比红外(IR)激光更好地吸收蓝色激光。对于金、铜、银和铝这样的材料，蓝色激光的优势是巨大的。更好的吸收会大大提高所生产零件的质量、生产过程中零件的成品率以及零件的生产速度。我们相信，这些优势能够提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，这些特点将对我们的客户有利，无论是升级现有的制造工艺，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法。

Nuburu目前正在为电动汽车电池、大屏幕显示器和手机组件等应用提供蓝色激光系统。到目前为止，我们已经在数百次应用测试中进行了数千次焊接，我们相信我们的激光引擎拥有强大而坚实的客户渠道。

Nuburu对其激光发动机的市场需求有了深入的了解，该发动机涵盖电池、电动汽车、消费电子和3D打印金属系统等广泛应用。我们估计，到2032年，我们的可服务可访问市场（“Sam”）将从今天的约40亿美元增长到约340亿美元（请参阅“-市场机会”）。

Nuburu的联合创始人在早期阶段就发现了这些市场机会，并于2013年开始努力，通过强大的专利组合保护他们的先行者优势。Nuburu在全球拥有约220项已授予和正在申请的专利和专利申请，其中包括：蓝光激光应用，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光而获得专利保护。在Nuburu成立的时候，还不存在工业质量、高功率的蓝色激光，Nuburu是第一个成功将蓝色激光应用于焊接和3D打印实践的公司。

自激光器发明以来，工业市场一直是激光应用的主要焦点。 20世纪70年代初，激光成为切割和焊接的有用来源。然而，考虑到那个时代的中流砥柱红外二氧化碳（IR CO2）激光器的长波长，材料系统仅限于钢铁和其他反射率低的材料。

在第一个时代之后，在20世纪70年代末，引入了波长更短、尺寸更紧凑的灯泵浦钇铝石榴石(YAG)激光器，从而将应用扩展到切割、焊接和钻孔。灯泵浦激光器在20世纪80年代被二极管泵浦固体激光器的发明所取代，后者提供了更高的效率和更好的可靠性。

然而，考虑到灯抽运激光器的红外波长，这些激光器在铝和铜等材料中的吸收仍然很差。

2000年代初，光纤激光器被引入工业激光器市场，具有比二极管泵运固体激光器更高的效率、可靠性和可扩展性，并因其尺寸紧凑而迅速采用。性能改进的光纤激光器取代了焊接中的CO2激光器，开创了增材制造（3D打印）的新时代。目前，光纤激光器占

根据《激光聚焦世界》的数据，约占材料加工激光市场总量的50%，部分原因是它们体积紧凑，操作方便。然而，光纤激光器仍然工作在红外波长，对铜和铝等材料的吸收较低。

我们估计，可以被蓝光激光器取代的工业激光器的总潜在市场(“TAM”)目前为150亿美元，未来十年将增长到650亿美元以上。我们的估计TAM是由我们的管理团队使用三个主要元素构建的：(I)AMPOWER 2022市场报告中发表的3D金属打印系统市场分析；(Ii)激光聚焦世界2022市场报告中发表的蓝色可寻址激光市场；以及(Iii)非激光技术替代市场，该市场由Nuburu根据其与现有和潜在客户关于其预期生产需求和预期需求的讨论进行估计。

我们估计的TAM包括3D打印金属系统市场，这是一个目前价值27亿美元的市场，包括机器、服务和材料，根据AMPOWER的预测，预计到2026年将增长到84亿美元以上，根据我们自己的估计，到2032年将增长到328亿美元。目前，可被蓝光激光器取代的工业激光器的TAM为105亿美元，根据《激光聚焦世界》的2022年市场总结和我们自己的估计，假设复合年增长率(CAGR)高于10%，到2032年可能达到约350亿美元。此外，我们还包括了一个非激光转换TAM，我们估计今天的TAM为7.5亿美元，假设超声波和接触焊接方法转换为蓝色激光焊接方法，我们预计到2032年将增长到56亿美元。该数据如下图所示，估计TAM超过650亿美元。

(1)来源：AMPOWER 2022和Nuburu基于客户反馈的估计。

(2)来源：激光聚焦世界工业预测2021年和Nuburu基于客户反馈的估计。

(3)来源：Nuburu根据客户反馈进行评估。

(4)包括超声波、电阻、TIG、精选焊接等非焊接技术。

我们还估计了Nuburu的可服务定位市场(“SAM”)，如下图所示，表示我们现有和计划中的产品可以满足我们估计的TAM的部分，同样假设没有竞争。我们的管理团队通过进行自下而上的分析构建了这一估计，该分析考虑了与客户的讨论，并分析了我们今天制造的蓝色激光系统如何满足激光焊接和3D打印市场的需求。我们蓝色激光系统的SAM计算包括将非激光机床转换为基于激光的系统，以及电池、电动汽车、消费电子和显示器制造市场细分市场。

3D打印部分被包括在我们的SAM计算中，因为我们打算用基于蓝色激光的3D打印机来渗透这个市场。我们估计我们今天的SAM为40亿美元，并预计未来10年将增长到330亿美元以上。

以下所示的估计SAM是一个自下而上的计算方法，由我们对每个细分市场中某些现有和潜在客户的调查所提供的反馈推动。交易量估计考虑到：

基于上述，我们估计，在电池、电子移动、消费电子和金属3D打印系统等关键市场细分市场电气化的推动下，光引擎工业激光细分市场将从2022年的27亿美元增长到2032年的超过95亿美元。这一预期的市场增长是新的市场机遇和在现有应用中取代光纤激光器和固态激光器的组合。根据AMPOWER 2022年报告和Nuburu估计，3D打印金属系统市场预计将从2022年的超过20亿美元，年复合增长率约为26%，增长到2032年的超过320亿美元。

(1)来源：AMPOWER 2022和Nuburu基于客户反馈的估计。

(2)来源：Nuburu根据客户反馈进行评估。

(3)包括生物仪器、显示器等。

我们相信Nuburu现有的和计划中的产品能够很好地解决我们的SAM问题，随着我们继续开发基于新技术的产品，我们希望在未来更大的TAM中处于有利地位。

随着时间的推移，制造业务已经开始将激光集成到材料加工应用中。我们认为，3D打印、储能、电子移动和消费电子等已经并将继续经历快速增长的领域，更关心的是如何、在哪里、何时将激光整合到他们的业务中，而不是他们是否应该采用激光。

除了制造业生态系统向先进生产技术转变的长期趋势外，我们认为有两个全球宏观趋势将成为推动激光系统市场增长的强大“顺风”，包括(I)能源脱碳和电气化，以及(Ii)供应链改善和制造回流。Nuburu认为，这两种趋势都将推动其产品的吸引力和采用率。

在能源去碳化和电气化的趋势方面，许多经济大国已经宣布并开始不同程度地实施旨在减少碳排放的能源政策。执行这些政策的途径包括增加某些交通工具的电气化。我们预计将从这一趋势中受益，因为电池是这些政策的关键要素，Nuburu的蓝色激光技术能够更有效地焊接电池。

全球也有一种趋势，即改善供应链，并将生产转移到国内生产。新冠肺炎疫情以及相关的大范围封锁，再加上俄罗斯入侵乌克兰，暴露了一系列产品的全球供应链的脆弱性和弱点。这导致企业和政府重新考虑其现有的供应链，并导致商业规划和政策制定的上升，旨在将关键零部件和子装配线的制造转移到国内市场，更接近下游组装和制造厂。回流和减少供应链脆弱性的一个潜在方法是增加3D打印的使用，使制造商能够按需打印制造产品所需的许多组件，或者一步完成打印产品。我们还相信，我们的产品为这一趋势提供了有意义的解决方案，因为Nuburu的蓝色激光技术可以帮助提供经济高效地按需生产零部件的手段。

虽然红外激光是当今许多系统中使用的主流技术，但我们认为它们不是处理铝、铜、金和其他反射金属的最佳选择。Nuburu相信，其技术处于有利地位，可以开启制造业的新纪元，将激光技术扩展到更广泛的应用和市场。

Nuburu目前瞄准两个主要市场：(I)激光焊接或材料加工和(Ii)金属3D打印。近年来，这两个市场都大幅增长，已经产生了数十亿美元的TAM和SAM，我们相信这两个市场都将经历进一步的大幅增长。

Nuburu最初的重点是材料加工市场。与红外激光相比，蓝色工业激光器对蓝色激光具有更好的吸收能力，从而为焊接和连接应用提供了更高的质量和速度。例如，在制造电气化波的重要材料铜中，红外激光的吸收率仅为5%，而蓝光激光的吸收率达到65%。

传统的红外焊接和连接实际上是一个剧烈的过程，它会使目标金属汽化，喷射颗粒并留下孔洞。为了最大限度地减少这些问题，红外激光器采用了多种方法来减少焊接高反射率材料时的缺陷，其中最常见的两种方法是(I)使用扫描仪在金属上产生漩涡图案，(Ii)使用双光束或环形光束。

第一种方法是使用基于扫描仪的涡流模式，这是可行的，但它会产生更复杂的焊接模式，从而导致给定激光功率的速度变慢。相比之下，相同功率的蓝色激光直接焊接铜材料的速度大大加快(高达8倍)，焊接过程中的缺陷最少，甚至没有，焊接过程中产生的飞溅也最少。

第二种方法，环形激光光束，使用较低功率的激光光束包围高强度的激光光束。较低功率的激光束将金属预热到高强度激光束可以将其能量耦合到零件中的程度。在铜的情况下，这种预热技术将吸收从大约5%增加到15%，这足以使红外激光能够启动焊接。相比之下，具有相同功率水平的蓝色激光焊接铜的速度比环形激光快得多(最多快8倍)，而且能量效率更高，因为与IR环形激光相比，蓝色激光的吸收率(65%)要高得多。虽然环形激光器必须使用多余的能量才能启动焊接，但蓝色激光器只需焊接零件。在焊接铜箔时，这一点非常明显，环形激光器只能进行点焊，而蓝色激光器能够连续焊接铜箔，这是电池制造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的蓝色激光提供了宝贵的能力，可以改进制造手段，以比目前红外激光更低的成本进行制造。我们还预计，这些能力将导致激光焊接的更广泛采用，因为它将允许到目前为止主要使用激光焊接钢和不锈钢部件的制造商也可以在铜和铝(在电动汽车中大量使用)等反射更强的材料上使用激光。

Nuburu的第二个重点是金属3D打印。3D打印有许多不同的方法；然而，最常见的基于激光的方法分为三类：(I)激光粉床融合，(Ii)直接能量沉积和(Iii)基于激光的送丝。这些方法都有其优点，粉床融合方法目前提供了最高的分辨率和最精细的功能打印能力，但也是打印速度最慢的。直接金属沉积方法的表面光洁度较差，无法像粉末床熔合那样打印出精细的特征，但它确实实现了非常高的构建速度。基于激光的送丝印刷方法产生相对粗糙的表面光洁度，但它可以以非常高的速度打印更大的零件，这是其主要优势。

粉末床融合是一种3D打印方法，在这种方法中，铺设一层薄薄的粉末原料，然后能源在该平面上的特定位置将颗粒熔化在一起。随后的颗粒层被沉积，并再次选择性地熔化，将顶层上的粉末连接到下面先前融化的层。对每一层使用不同的图案重复此过程，直到零件完成。一旦完成，零件将从构建板上移除，未熔化的粉末被回收并循环使用，以便在该过程中再次使用。对零件进行清洁、检查，并执行最终加工步骤，以实现所需的零件特征和尺寸。

当激光作为粉末床熔化的能源时，这种技术被称为选择性激光熔化。激光是能源的首选选择，因为替代方法，如电子束，要求建筑体积处于真空中。然而，传统的红外激光也受到3D打印机的同样限制，这也限制了它们在焊接应用中的有效性。一束高强度的激光迅速扫描粉末床层，熔化和汽化金属颗粒。虽然最小的颗粒很容易蒸发，但较大的颗粒的某些部分也会蒸发。这在几个方面都是有问题的。首先，金属蒸发时从粉末上冒出的金属羽流需要复杂的油烟过滤和管理。其次，在打印过程中，金属汽化被困在零件中，可能会在零件中产生空洞或缺陷，这可能是所生产的最终零件的弱点。这种缺陷可能是机械缺陷，或者在铜的情况下，热和电特性可能由于这些空洞的存在而退化。当尝试缩放物理部件尺寸和印刷量时出现的第三个问题是金属羽流的管理，因为它可以很容易地重新沉积在部件的相邻区域或相邻部件上。金属蒸气的这种冷凝还会导致零件中的空洞和缺陷，使使用红外激光器的激光粉床熔合系统的规模扩大对机器设计人员来说是一个挑战，因为快速熔化金属的基本过程中存在这些限制。

当用于粉末床熔合应用时，蓝色激光器可以通过两种方式之一结合。第一种是简单地替代红外激光器，后者已经代表了一个重大的改进，因为蓝色激光具有增加吸收的优势，从而提高了打印速度。Nuburu已经证明了这种打印速度优势，铜和不锈钢的打印速度都比红外激光的打印速度快得多。

然而，由于其高吸收率，蓝色激光也可以用于不同的打印模式，这种模式不会导致金属蒸发，从而显著减少在打印过程中在部件中产生的空隙或缺陷。该过程是传导模式打印过程，其中使用具有低激光功率密度的大光斑来利用激光束的增强吸收。使用这种大的斑点尺寸最好描述为区域打印，其中斑点是要打印的图像，而不仅仅是斑点。这导致粉末非常平静地熔化，几乎没有蒸发，从而基本上消除了对油烟管理的需要，并成功地避免了当前3D打印方法的许多缺陷。其结果是显著提高了打印速度，并且能够在单次打印运行中轻松地将打印方法放大到大区域或大部件计数。

直接能量沉积(“DED”)是一种方法，在这种方法中，当激光穿过所生产的零件时，粉末由喷嘴输送到激光光束中。这种方法的优点包括非常有效地使用粉末和以非常高的构建速度沉积金属的能力。粉末使用比粉末床系统更有效率，因为在生产过程中只使用要沉积的粉末，而不像粉末床，在生产过程中零件的整个区域都覆盖着粉末。这种方法多年来一直用于再制造旧零件和生产新零件。需要一个非常精确的运动控制系统来保持表面质量和制造质量。然而，表面质量和最小壁厚是该方法中使用的大光斑尺寸的直接函数，因此该方法不能获得与基于粉末床的系统相同的部分分辨率或表面光洁度。

我们认为，蓝色激光是这种方法的理想光源，因为它能够有效地将激光能量耦合到粉末中，因为粉末正在快速接近构建表面。粉末必须在到达表面之前完全融化，才能正确地融入建筑。蓝色激光的高吸收特性使这种方法使用的所有金属材料都能快速加热，从而使Nuburu的蓝色激光与同等的红外激光相比，在铜和不锈钢中的构建速度分别提高了7倍和3倍。

送丝沉积是3D打印的一种方法，当激光束穿过零件时，将导线送入激光束。这种方法多年来也被用于再制造旧零件和生产新零件。同样需要一个非常高精度的运动控制系统来保持表面质量和制造质量。整体表面质量和最小壁厚受此方法中使用的线材厚度的限制。因此，这种方法不能获得与粉末床系统相同的部分分辨率或表面光洁度，但它可以获得非常高的金属沉积速率。

我们认为，蓝色激光是这种方法的理想光源，因为它能够在导线快速接近构建表面时有效地将激光能量耦合到导线中。电线必须在到达建筑表面时完全熔化。这种方法需要一个可以在任何方向上与蓝光激光器耦合的送丝头，并在送入激光束时对送丝进行非常精细的控制。这种方法可以非常快地存放材料，并使用龙门式系统来跟踪和建造零件。一些公司已经使用6轴机器人来完成相同类型的建造，使得非常大的部件可以用钛和其他合金等材料制造出来。Nuburu正在与其他公司合作，这些公司正在开发使用非常精细的送丝方法的系统，这种方法应该会极大地改善表面光洁度，并允许制造非常大的部件(~1立方米)。

Nuburu认为，其蓝色激光技术有可能成为3D打印的新型解决方案，为降低3D打印成本开辟了一条全新的道路。我们预计，蓝色激光引擎将成为当今红外激光的“即插即用”替代品，既能建造新系统，也能升级旧系统。一旦升级，我们预计这些光引擎将提供更广泛的材料处理能力，更高的打印速度，更高的分辨率和更强大的打印机部件。Nuburu已经展示了这种能力，将其蓝色激光集成到商业3D打印机中，并量化了速度和性能优势。此外，蓝色激光还展示了打印铜和金等“难以打印”材料的能力。这些结果可以归因于蓝色激光的增强吸收特性，这使得当红外激光不能在粉床打印机或送丝打印机中熔化基材时，蓝色激光能够打印这些材料。这些结果突显了Nuburu的蓝色激光在基于蓝色激光的3D打印机中使用的材料方面提供了更高的灵活性。我们相信，这种材料加工的灵活性使蓝色激光成为客户在设计生产线和做出采购选择时的最佳选择。

3D打印的一个挑战是打印出与铸造和注塑等更传统的金属制造方法相比，在成本上具有竞争力的部件。Nuburu已经示范并申请了一项新领域印刷技术(APT)的专利。Nuburu目前正在设计和测试这项新技术，我们相信这项技术有可能极大地提高更传统的3D打印机的打印速度。这项技术的预计印刷速度将使每部件的成本与更传统的制造手段(如砂型铸造和注塑成型)相比具有竞争力。我们认为，APT打印方法挑战了当今3D打印机的范式，因此有可能成为一项突破性技术，通过满足这些行业所需的每部件成本并允许打印更大的部件，从而推动3D打印进入主要制造市场。

努布鲁已经在实验室中演示了这种打印技术，目前正通过美国空军从AFWERX获得的合同获得资金，以开发这种打印机的全尺寸版本(见“-研发 - 研究”)。

我们认为Nuburu的蓝色激光器是一种理想的制造工具，原因有很多。

基础物理学认为，光的颜色直接代表光所携带的能量。当光的能量增加时，材料吸收这种能量的能力也会增加。金属吸收是蓝色固有特性的一种表现。换句话说，任何操纵都无法改变金属吸收其他波长的光的方式，这意味着蓝色在处理钢、金、钛、铝、铜、镍和许多其他金属方面具有固有的优势。这适用于经过机械加工、抛光、喷砂或蚀刻的金属表面，这些表面不会影响激光熔化或焊接材料的能力。

蓝色激光擅长焊接红外激光难以焊接的部件，特别是铜、金和铝等反光金属。这些材料对红外波长的吸收很差，所以红外激光很难产生和维持熔化。红外激光可以克服吸收率问题的方法是预热金属或增加激光强度，直到材料蒸发并产生所谓的小孔。虽然这允许吸收，但过程是剧烈的，并在部件上产生飞溅和碎片，并在焊接中产生空洞。飞溅会在组件中产生松散的碎屑，可能会导致电气短路和故障。焊缝区的气孔会降低强度和电气性能。

相当数量的产品需要一定程度的焊接，例如电动汽车、手机、手机组件和大屏幕显示器中的电池。这些产品含有大量的铜、金、铝和不锈钢，必须在产品组装过程中的某个时刻连接在一起。Nuburu的轻型发动机能够提供快速焊接精密部件所需的必要热量，并具有高制造产量。

Nuburu使用专利技术在空间和光谱上组合蓝色波长二极管的输出。二极管单独对准，以产生更小的光斑尺寸和更高的强度。这种高强度或亮度会产生较小的激光焦点，因此允许焊接或熔化较小的特征。此外，高亮度允许从聚焦透镜到工件的更大距离，从而允许扫描头光束传输或进入远程位置。总而言之，Nuburu蓝激光为自动化机器提供了灵活的输出。

Nuburu为制造商提供用于焊接、切割、剥离涂层和3D打印的蓝色激光。当这些激光器与外部光学元件结合在一起时，就构成了一个光引擎。我们的客户能够以各种方式将我们的蓝光引擎集成到他们的制造工艺中，包括将激光直接连接到扫描仪，以允许激光在零件或3D打印情况下的粉床上快速重定向。我们相信，这种兼容性使我们基于蓝色激光的光引擎能够成为当今红外激光器的即插即用替代品。

或者，Nuburu激光光纤可以连接到焊接头或切割头，然后安装在运动系统上，允许激光束移动和重新定位。最后，Nuburu光引擎可能由Nuburu激光器和光调制系统组成，该系统支持基于APT的新一代3D打印机，而不是目前的行业标准单点打印。我们相信，我们目前正在努力开发的3D打印方法，通过提高打印金属部件的速度和质量，有可能给该行业带来革命性的变化。

Nuburu的激光系统基于模块化设计，其中最低功率的模块是更高功率系统的构建块。这使供应链同质化，简化了生产，并允许快速开发新产品。通过使用通用模块方法，我们的目标是实现更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和简化的可维护性。

Nuburu激光器的设计直截了当，专为自动化组装而设计。来自各个激光二极管的光不需要额外的步骤就可以组合在一起来产生光束。这被称为直接二极管激光光源，比其他技术效率更高，运行机器所需的电力更少。为了实现激光系统的高功率、高亮度，Nuburu的自动化制造方法对准了系统的所有光学部件。每个激光二极管以不同的波长或颜色工作，它们彼此叠加，以获得与单个发射器相同的激光光束亮度。用这种方法创建了一个光源的线性阵列，它代表了由如此多的激光二极管组合所能获得的最高亮度和功率。高亮度转化为产品可能的最低光束发散。低光束发散度对于集成行业标准的光学扫描系统至关重要，包括生产线和粉末床融合3D打印所必需的系统。

Nuburu商业产品线的价值主张促成了多项工业和学术合作伙伴关系以及行业认可，包括：决赛棱镜奖-Photonics Media（2018年）、创新者奖、白金奖-Laser Focus World（2018年）、

创新者奖，金奖 - 激光聚焦世界(2019年)，创新奖 - 激光光子学世界(2019年)，技术创新奖，最佳实践奖，弗罗斯特&沙利文(2019年)，以及创新者奖，金奖 - 激光聚焦世界(2020年)。此外，2019年，Frost和Sullivan向Nuburu颁发了技术创新奖，认可Nuburu是一家采用最佳实践的公司。

对于焊接应用，与传统焊接方法相比，Nuburu的蓝色工业激光器具有以下主要优势：

2017年，努布鲁推出了全球首款商用高功率蓝光工业激光器--努布鲁AO-150。这种激光器展示了焊接锂离子电池中使用的薄箔的能力。

这些电池是便携式设备和工具的主要充电电源，由薄薄的铜箔和铝箔组成，由电解液隔开，以保持和释放电荷。箔必须沿着一条边连接，但实现这一点的传统制造方法一直不能令人满意：焊接耗时；超声波焊接产生质量差的焊缝，需要工具接触，因此需要相关的维修和更换成本；IR只能点焊这些箔，这两种方法都会阻碍电池实现高性能。相比之下，Nuburu AO-150可以快速焊接这些薄片，基本上没有粒子喷射或留下空洞。

2018年，努布鲁推出了更高功率的AO-500和额外的配套硬件，扩大了蓝色工业激光器的应用范围。例如，上述锂离子电池是围绕薄片建造的，但薄片焊接到凸片上，凸片焊接到外壳上，然后外壳焊接到母线上，这些母线将各个模块连接在一起，以实现高容量电池。这些接头中的每一个都可能连接不同的材料和不同厚度的材料。通过直接调整激光功率和其他参数，一台蓝色工业激光器就可以完成所有这些焊接。这提供了高速生产的高质量连接的直接优势，以及与减少生产线占地面积和降低维护和培训成本相关的间接优势。

努布鲁不断提升蓝色工业激光器的性能。2019年，Nuburu能够将下一代激光二极管集成到分别生产200瓦和650瓦的AO-150和AO-500产品中，这使我们能够引入AO-200和AO-650。Nuburu继续改进其AO-650激光器的性能，推出寿命更长、功率裕度更高的最新激光器。Nuburu将两台AO-650激光器组合在一起，研究需要高达1,400瓦激光功率的应用。在高达1,400瓦的功率水平下进行了多次测试，为满足主要铜焊接市场所需的产品提供了指导方针，表明将需要更高的功率和更小的焊点尺寸。

Nuburu基于这些早期测试结果，制定了如下图所示的长期路线图。在这些结果之后，采用了一种全新的产品设计方法，我们预计这种方法将提供更高的亮度和快速扩展到几千瓦(“kW”)的功率水平。这是BLTM系列激光器，光束质量提高了3倍，基础型号的输出功率升级到250瓦。

Nuburu宣布于2023年1月推出NUBURU BLTM系列的第一台激光器--BL-250。我们预计，BL-250将作为更多产品的基础构建块。通过将多个模块组合成一个单一的激光系统，Nuburu希望开发出一种具有更高持续功率的产品。例如，将四个BL-250模块组合到一个激光系统中将允许产品具有超过1000瓦的连续功率。此外，通过结合1000瓦的子系统，Nuburu预计能够将输出功率扩展到2kW和4kW。Nuburu预计，这些系统中蓝色激光二极管的输出功率将继续提高，预计这些系统的升级将非常简单，从而将这些系统升级到1.5kW、2.5kW和4.5kW。通过这种模块化设计方法，我们希望在自动化生产线上迅速实现规模化，使我们的供应同质化

链条，简化我们的生产，提高产品开发速度。我们希望这种模块化方法能够以具有竞争力的价格提供一致的性能、良好的可靠性和简化的客户可维护性。

对于这一系列产品，Nuburu预计最终产品将是光引擎的形式，包括激光和光束传输系统。我们的光束传输系统可以是两种类型之一：(I)基于光学扫描仪的系统或(Ii)带有传感器的焊头。我们正在开发与现有扫描仪兼容的BLTM产品线，这种扫描仪的工作原理是用一对正交镜快速扫描横跨加工表面的光束。

我们的AO和BLTM产品线都设计成与标准焊头兼容，标准焊头可能包括各种传感器，如焊缝跟踪器和焊接质量监控器。这些光束输送系统是激光系统销售的附加产品，因为Nuburu致力于为其客户提供完整的焊接解决方案。

我们目前还在努力开发下一代蓝光激光器，将在我们的产品路线图中发布，涉及单模蓝光光纤激光器(NUBURU SMTM系列)，我们预计其性能和亮度在行业中是无与伦比的。我们已经设计并目前正在测试第一个阿尔法原型。我们正在设计这一系列单模蓝光激光器，以兼容两种类型的光束传输系统；然而，光学扫描仪将是首选的光束传输系统。如今，每一台粉末床3D打印机都使用红外激光器和扫描仪。我们正在设计Nuburu单模激光器，以取代现有的红外激光器。使用蓝色单模激光的3D打印得益于对蓝光的高吸收，可以产生与被加工材料无关的近净形状的具有良好表面质量的固体部件。对于钢、钛、纯铜和铜合金，我们的初步测试结果表明，在制造速度和零件质量方面有显著改进，并减少了后处理时间。

颠覆性技术：我们相信我们的技术将颠覆和支持快速增长的市场，如电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印，同时也有助于促进可持续的未来。

专有技术：我们拥有广泛的知识产权组合，在全球拥有约220项已授予和正在申请的专利和申请。

客户接触：我们与大型全球行业的蓝筹股公司进行了接触，作为当前和目标客户。随着时间的推移，我们还预计提供替代激光和光引擎以及进行任何必要的服务将带来后续收入来源。

经验丰富的领导力：我们拥有一支开拓性和远见卓识的管理团队，在激光行业的创新和执行方面有着良好的记录。

不断增长的市场采用率：我们已经向30多个客户发运了50多个系统，并与NASA和AFWERX建立了合作伙伴关系。

Nuburu的目标是成为一家卓越的全球激光供应商，用于焊接和3D打印，用于在现有和新兴的制造应用中为一系列具有重要工业意义的金属提供激光。我们的增长战略由两个全球工业趋势驱动：

Nuburu希望使蓝色激光成为电池、消费电子产品(如手机、平板电脑和大屏幕显示器)、电动汽车和可再生能源等焊接应用的首选技术。蓝光激光器能够达到的速度、质量和产量是其进入这些市场的关键驱动因素。Nuburu的AO产品线已经进入制造领域

用于手机、显示器和送丝3D打印的组件。我们预计，Nuburu的BLTM产品线将扩大可以通过将蓝色激光与扫描仪相结合来实现电池、消费电子产品和电动汽车组件的远程焊接的应用范围。扫描仪的能力为蓝色激光打开了市场机会，因为它能够快速将光束从焊缝移动到焊缝。这种轻型发动机提供了制造商为焊接电池、消费电子产品和电动汽车部件所寻求的生产速度和质量。

Nuburu已经将其AO-650集成到一台DED机器中，能够使用吹塑粉末打印部件。在直接比较中，Nuburu蓝激光的表现远远超过IR激光，从而大幅提高了打印能效，这直接转化为速度、卓越的表面光洁度和接近锻造的金属密度。虽然这只是添加剂市场的一小部分，但它是使我们的轻型发动机能够打印各种材料(如钛和铜合金)的大型部件的重要市场。基于蓝色激光的DED机器为制造商提供了航空航天等市场所需的速度、表面光洁度和致密性。

Nuburu正在开发一种单模蓝色激光器(“SM”)，我们预计它将成为当今3D粉床打印机中使用的红外光纤激光器的替代产品。这项技术是努布鲁研发工作的核心，在那里，单模蓝色光纤激光器的初步演示取得了成功。Nuburu现在正在努力将激光器的输出功率扩大到最初提供的100瓦CW。预计这种激光器将扩大附加空间，允许制造尺寸是红外激光器制造部件的10倍的部件，在给定的功率水平下速度最高可达7倍，并打印在近红外反射的金属。这项技术与现有系统兼容，允许客户灵活地将现有系统升级为蓝色，作为订购全新3D打印系统的替代方案。加工速度和零件质量的提高预计将使3D打印在航空航天、医疗保健、牙科、珠宝和其他一般制造应用中大量采用。

Nuburu已经展示了使用其APT打印金属部件的能力。我们预计，该系统将在比目前打印机使用的单一斑点大1000多倍的区域内同时闪光打印200多万个斑点。激光引擎的设计是模块化的，允许粉床打印机系统配备单光引擎或多光引擎。多个光引擎提供了一条实现极高打印速度和较低运营成本的途径。这种打印方法依赖于本文档前面提到的传导模式打印，并且不会具有今天的大面积打印机所需的复杂的油烟管理系统。基于几个光引擎的系统有可能达到10-20公斤/小时的打印速度，同时保持0.050毫米的最低零件分辨率。我们预计，在保持分辨率和部件质量的同时，速度方面的突破将使其能够在汽车和消费品等对成本敏感的市场上采用。

对于所有3D打印应用，Nuburu预计将通过有机方式或通过合作或收购来增长其能力。

Nuburu认为，它才刚刚开始发现这项技术在迄今探索的两大市场之外的许多潜在应用：汽车电气化和3D打印。随着资源的扩大，我们预计能够在国防、医疗保健、太阳能和半导体加工市场发现更多的应用。此外，我们相信，随着Nuburu推出新产品，他们将在不断增长的市场中找到应用。

请参阅第1A项。10-K表格中的“风险因素”，以进一步讨论与我们的产品开发和增长战略相关的潜在风险。

Nuburu位于科罗拉多州的百年，拥有约30,000平方英尺的设施。该设施主要支持激光和激光系统的应用测试、制造、工程以及研究和开发。我们的设施占地约2400平方英尺，是生产、组装和测试激光发动机模块的洁净室设施。该设施的其他区域有助于将激光发动机模块与控制和电力电子设备集成到底盘中，以形成激光系统。完成的激光系统在设施内接受测试和质量控制。

我们预计，我们目前的设施可以支持预计到2025年年中的生产量。所需的产能增加可以通过改进生产线、在瓶颈制造步骤中增加设备以及扩大关键区域来实现。我们预计能够通过适度的基础设施租赁改进来改善生产流程，例如拆除隔断墙，并在战略位置增加门和通道。这些改进将允许产品组装在连续不间断的生产线上流动，从而提高效率。

Nuburu的激光器设计为与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们扩大现有生产线的战略基于两个关键要素：(I)优化自动化生产流程和(Ii)最大限度地减少触摸劳动力。自动化装配提供了制造高精度蓝色激光模块所需的装配精度和重复性。由于关键步骤是用自动化机器执行的，我们可以最大限度地减少触摸劳动以及制造所需的技能集。这些因素结合在一起，为Nuburu提供了具有成本效益和可扩展的制造战略。然而，一旦基地生产

在生产线设计最终敲定后，整个生产线可能会被复制到增加产能所需的任意次数，仅受空间限制和基础设施限制。

在整个制造过程中，Nuburu使用多个筛选步骤来检查其产品的质量，首先是初步的自动筛选测试，以确定低于性能标准的激光二极管。在最初的测试中，六个激光二极管被集成到一个组件中，并接受目测检查。二极管也被打开，以量化它们的性能并验证它们是否符合规格。然后将这些设备整合到筛查站并运行一段预定的时间，以消除早期故障，即所谓的婴儿死亡。一旦它们通过了第一步，它们就被集成到一个模块中，然后在集成到系统中之前测试该模块的性能。在集成到系统中后，Nuburu使用为期一周的测试程序来确认电子设备和激光设备的性能符合规范。

我们希望在开发强大的制造工艺的同时，努力减少浪费和限制成本，以增强我们在市场上的竞争优势。要做到这一点，我们希望结合六西格玛精益方法和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。通过六西格玛，我们希望进一步提高我们的产品质量，并减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们希望建立一个精简的生产性工作环境，确保有组织和改善的周期时间，以降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创建一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计，随着我们扩大制造规模，我们将需要更多的工程师和生产人员来扩大并运营我们的制造能力。

我们从不同的供应商购买用于制造我们的产品和其他组件的原材料，如激光二极管、微型光学元件、光学元件、滤光片、大宗光学元件、冷却元件、电子元件和其他材料。我们通过采购订单或与主要供应商商定的条款和条件来采购材料和部件。为了缓解原材料和零部件供应链的问题和风险，我们计划采取各种行动，如第二来源资格鉴定、安全库存积累和供应商监督。我们还可能巩固我们的供应基础，并转移供应商地点。如果我们转移地点，我们可能会在过渡期间增加这类产品的库存，这将导致我们资产负债表上反映的库存量增加。

在过去的五年里，Nuburu在手机组件焊接系统、显示焊接系统和3D打印方面建立了许多合作伙伴关系。

努布鲁过去或现在与著名的焊接和3D打印研究所建立了各种合作伙伴关系，包括北美的爱迪生焊接研究所，德国的两个弗劳恩霍夫研究所和慕尼黑工业大学，英国的华威大学(WMG - 能源创新中心)，日本大阪焊接研究所和中国的上海再东大学。这些合作伙伴关系的目的是验证我们自己的测试，并将我们的金属加工应用结果与制造业中使用的现有技术进行基准比较，例如针对红外激光、超声波焊接、电阻焊和钨极惰性气体焊接。

Nuburu还与精挑细选的客户建立了关键的合作伙伴关系。我们已经为世界各地的客户和目标客户进行了数百次应用和数千次焊接测试。这些应用验证了客户在各种焊接应用中的具体应用，包括电池、消费电子元件、手机散热器(蒸汽室)、连接器、PC板接口、柔性电路和3D打印等3C应用。

第一代AO-650已经通过了亚洲一家主要集成商的认证，并已在生产蒸汽室。我们的AO-150正处于制造鉴定阶段，由亚洲的一家有机发光二极管(“OLED”)制造商为掩模焊接提供两个大型系统。最近，我们还与3D打印平台制造商Essentium敲定了一项3D打印应用程序的多年供应和许可协议。我们已经向全球十多个大品牌交付了我们的AO蓝激光系统，这些系统已现场安装在我们客户的制造设施中，目前正在接受工程和制造资格测试。2023年，我们开始向现有和新客户交付我们的新BLTM产品线。

我们在科罗拉多州的总部为新产品进行激光技术的研究和开发，并在我们的总部和合作伙伴设施进行应用研究。

我们目前正在进行研究，旨在不断改进我们的蓝光激光系统。我们的激光研究集中在两个领域：(I)利用蓝色激光二极管产生尽可能高亮度的激光；(Ii)开发单模蓝色激光光源。

Nuburu一直在研究各种方法来提高其生产线的亮度和功率水平。这些研究的重点是最大化我们的直接半导体激光技术的亮度，包括波长复用、光谱光束合成和相干光束合成。Nuburu还在测试多种方法来建造单模蓝光激光系统，目的是最大化激光性能。

Nuburu还在开发APT，它使用数百万束激光同时打印金属部件的一部分。3D打印的这种方法将允许打印部件的突破性速度和分辨率。这是因为目前的3D打印机的工作原理是通过扫描穿过粉末床层的激光束，将非常小的金属点熔化到打印部件上。打印速度受到两个因素的限制，一是金属可以吸收的激光能量的量，二是扫描仪移动激光光束的速度。这些因素最终限制了可以使用的激光功率的数量和任何基于扫描仪的3D打印机的打印速度。Nuburu的APT并非如此，数百万束激光照射的面积大约是3D打印机中通常使用的光斑的1000倍，最终导致了一种全新的3D打印方法，极大地减少了飞溅和烟雾，这些飞溅和烟雾可能会导致正在生产的部件出现缺陷。我们相信，可以在一个模板上同时生产多个部件，而不会出现缺陷问题，而且，可以打印非常大的部件，而不会担心部件的完整性。努布鲁完成了由空军研究实验室通过AFWERX计划资助的一个项目，以开发这种大规模、高速的3D打印机，并正在竞标另一个项目以进一步开展这项研究。

Nuburu的APT使用德州仪器的数字光投影仪(DLP)在粉末床上创建数百万像素分辨率的蓝色激光图像。这些设备是为大型电影院设计的，因此它们可以处理高功率的蓝色激光。这提供了在粉末床上创建图像的能力，该图像的大小超过目前使用的斑点的1000倍，但具有足够的功率密度，以将粉末逐层融合到3D打印部件中。结果是更高的打印速度，每个激光打印引擎的图像分辨率为0.050 mm。可以在一台打印机内使用多个激光打印引擎，以进一步提高打印速度，从而根据系统的大小提供达到10-20公斤/小时或更高打印速度的途径。该打印机的激光引擎由AO650H激光器、准直和均化系统、DLP空间光调制器和再成像系统组成。AO-650H通过400微米的纤芯光纤和窄的激光带宽提供650瓦的激光功率。该系统的性能可以通过采用Nuburu新发布的BLTM产品线来提高，该产品线的亮度是AO-650H的10倍。

Nuburu目前的产品开发活动集中在BLTM产品线上，我们已于2023年开始将其引入工业激光市场。该产品由高亮度250瓦激光系统组成。这种产品及其制造方法自2017年以来一直在Nuburu开发。该系统的开发包括激光器的设计、其电子设备和自动化制造能力。由于Nuburu专注于开发具有独立激光光源的激光模块，制造这些系统的唯一经济方法是完全自动化生产过程。Nuburu已经投资了实现这一目标的所有设备，从而形成了一条旨在可扩展的试验性生产线。该模块构成了从250瓦到多千瓦激光功率的多模产品线的基础。这种模块化意味着系统输出功率可以从今天的单模块系统快速扩展到一个包含16个模块的系统，并产生超过4-5kW的激光功率。Nuburu在设计所有机械部件和电子部件时都考虑到了系统的可扩展性。这种模块化设计方法意味着可以快速高效地开发满足广泛市场需求所需的下一代更高功率的产品。

Nuburu目前拥有约220项已授予和正在申请的专利(其中30多项在美国，其余为外国专利)，包括与蓝光激光应用有关的专利和申请，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。它的多项专利申请还涉及APT、电子制造、电池制造和其他蓝光激光应用。这些专利正处于不同的审查阶段。我们目前颁发的专利预计将在2034年至2039年之间的不同时间到期。

Nuburu的实践是在全球主要国家申请专利保护，迄今为止，我们已成功在美国和其他国家获得专利。我们的外国权利包括芬兰、法国、德国、爱尔兰、瑞士、西班牙、意大利、英国、日本、韩国、中国和俄罗斯的保护。我们的专利组合定期更新新的临时申请、常规公用事业申请、国际和外国申请，以及在授予专利时持续提交的专利申请，以保持专利家族的活跃性并扩大我们的投资组合覆盖范围。

Nuburu的设计方法需要极其精确的对准。对于用于生产环境的光学系统来说，保持精确对准的需求通常是一项挑战，但我们开发了专有的主动和自动对准技术，该技术可以解决这一挑战，简化激光组装，并在现场带来强大而可靠的性能。这种内置的坚固性使激光输出功率在数千小时的运行中保持长期稳定。专有的对齐技术还允许采用模块化设计方法，从而实现可扩展的产品设计和简单的生产线维护。我们认为，我们已经实现的积极结盟将很难复制。

结合AO和BL系列激光器的专利设计，我们拥有专利和专利申请，为下一代蓝光激光器的关键技术提供额外和进一步的突破。该技术使高功率单模蓝光激光器成为可能。单模激光性能提供了具有最低角度发散和尽可能高的功率密度的最终激光光束。这种激光可以聚焦到比红外激光更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代单激光3D打印机设计的基础。此外，当单模激光器与光学扫描仪相结合时，可以在相当远的距离内快速焊接零件。由于蓝色激光的光束发散比IR激光小得多，因此可以增加距离，或者减小光斑大小，以提高焊接过程的精度。我们预计，在可预见的未来，这一正在进行的发展将使Nuburu成为下一代蓝色工业激光器的领先者。

我们经营的激光系统行业面临着激烈的价格和技术竞争。我们直接与诸如Coherent，Inc.、nLight，Inc.、IPG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、Raycus光纤激光技术有限公司和Trumpf SE+Co.KG等成熟的竞争对手竞争，这些公司都很成熟，有更长的经营历史，财务和运营资源显著增加，以及知名度，这是我们所没有的。然而，我们也与TeraDiode Inc.等处于开发阶段的公司竞争。其中一些竞争对手正在寻求改进传统的红外激光器或开发新的激光技术，包括蓝光激光技术。我们不仅与提供传统激光器的公司竞争，还与为我们的目标应用提供非激光解决方案的公司竞争。在焊接和3D打印应用中使用或预期使用的当前技术的例子包括：

红外光纤和光盘激光器：红外激光器是目前占主导地位的现有技术。然而，当用于反光材料时，激光强度必须增加到金属蒸发的水平，这会在表面产生飞溅，并在焊缝本身产生气孔。较高的强度也会导致较小的光斑尺寸和较小的熔体面积。为了增加熔化面积，扫描头被用来在工件上的图案中“摆动”光束。这种技术仍然会产生气孔和飞溅过多的焊缝。此外，与BLUE相比，对用于摆动的扫描头的需求增加了高达10倍的焊接时间，并且扫描头和驱动软件的资本成本很高。

红外光纤环形激光器：另一种提高反射材料对红外波长的吸收的方法是在焊接前提高材料的温度。专门开发的定制光纤激光器或加工头被用来在主加工光束周围产生一圈激光。这使得能够在加工梁之前对金属进行预热。这仍然是一个锁孔过程，但热输入有所减少。然而，这种方法也会在熔化区域产生飞溅和焊缝中的空洞。这种方法还会增加设备的成本，因为需要额外的电力。在某些情况下，使用两个激光，这进一步增加了成本。由此产生的过程依赖于环和芯中非常精确的功率平衡，在生产环境中可能很难维持。虽然环输出方法可以在较厚的部分显示可接受的结果，但它仍然在锡箔焊接和精细特征应用中挣扎。

绿色激光器：最近在激光市场上引入的是绿色激光器，它可以由光纤激光器和固态激光器通过一种称为倍频的方法产生。非线性晶体被用来将激光的颜色从IR改变为绿色。这些高功率绿色激光器在市场上相对较新，仍在接受客户针对3D打印和焊接应用的评估。然而，绿色激光有很大的缺点。虽然波长更接近于蓝色，而且与典型反射材料中的红外激光相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如蓝色。通常，与绿色相比，蓝色的吸收率提高了20%。但绿色激光器最大的缺点是其复杂性和较低的电转换效率。一种称为“倍频”的光学技术被用于获取红外激光的输出并将其转换为绿色(即，使用2kW的红外激光来制造1kW的绿色激光)。这需要一个额外的过程，使红外光束穿过晶体。这是复杂的、低效的，并且转换晶体被认为是消耗品，由于非线性晶体的劣化，需要频繁地维护或更换。这些特性增加了制造商的资本和运营成本，也损害了绿色激光器的可靠性。

其他蓝色激光器：通常，由于条形阵列上二极管间距的限制，基于条形中的二极管阵列的蓝色激光器产生的亮度低于单个设备。一般而言，条形阵列的光斑大小或距离比单个设备(如我们的BLTM系列产品中使用的单芯片方法)所能轻松实现的更大。据我们所知，有一家公司正在开发克服这一限制的蓝色激光二极管棒技术，但我们相信该公司的光束质量仍然限于单个激光二极管光源的多模亮度，这将与我们的单模BL系列产品竞争。我们相信，我们的单模激光大大超过了我们所知道的任何直接半导体激光光束合成方法的性能。

虽然有各种相互竞争的激光技术都在寻求颠覆红外激光在各种应用中的现有立足点，但我们相信Nuburu的蓝光激光技术是更好的方法。我们的蓝光激光技术目前的成本高于大多数传统的红外激光系统，一些潜在客户在做出投资决定时可能会优先考虑购买价格。然而，我们相信我们的蓝光激光技术有潜力为我们的客户提供更大的投资回报。Nuburu的蓝色激光从根本上提高了吸收率，并允许熔化过程而不会蒸发，这通常会导致改进的稳定、高质量的焊接和印刷产品，最大限度地减少空洞和飞溅，所有这些都可以使用更少的能量和更高的速度实现。我们相信，Nuburu蓝激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了一种卓越的解决方案，为客户提供了比目前可能的更广泛的应用。

除了上述技术方面，我们认为主要的竞争因素包括技术能力、材料、工艺和应用技术、运营成本、产品可靠性以及提供全方位产品以满足客户需求的能力。我们相信，我们未来的成功取决于我们有能力提供高质量的产品，推出新产品以满足不断变化的客户需求和市场机会，并将我们的技术扩展到新的应用领域。

我们遵守有关蓝光激光产品安全操作的规定。根据美国食品和药物管理局疾病和放射健康中心(CDRH)的规定，我们生产的激光器被列为IV类激光器，必须满足所有政府安全操作指南。每种激光系统设计在投放市场之前必须在CDRH注册。一旦我们的产品通过了所有关于安全和射频发射的CE认证测试，Nuburu激光器也会获得CE标志(表明我们已经检查了我们的产品符合适用的欧盟安全、健康和环境要求)。大多数外国国家都需要这个标志才能允许他们进口我们的产品。

Nuburu还受美国商务部、工业和安全局(BIS)的出口法规约束。我们已经与BIS合作对我们目前的产品套件进行了分类，我们打算在发布之前对我们的每一款新产品进行分类。努布鲁

还制定了一份出口手册，清楚地阐明了我们的政策和程序，用于确认我们遵守了适用的美国出口法规。我们在世界各地的所有员工和经销商都需要确认他们将遵守这些政策。Nuburu希望不时更新其政策和出口手册，以反映新的出口管制或最佳做法的发展所要求的任何变化。目前，我们的AO和BL激光器都不需要出口许可证才能出口到美国公司被允许出口的国家/地区。作为我们出口过程的一部分，我们在接受订单或发运激光之前，会检查政府的综合屏幕清单，以确保相关各方都不是违禁方。

考虑到我们蓝光激光技术的规模、复杂性和价值，到目前为止，我们的销售来自于我们的管理团队和现有客户之间的长期讨论。根据我们到目前为止的经验，我们预计我们的客户从第一次接触到第一次购买订单大约需要22-24个月的时间。展望未来，我们打算扩大我们的营销努力，并在我们寻求更广泛地采用我们的蓝光激光技术时。

我们已经开发和培训了第三方分销商，并预计将继续开发和培训在其特定区域提供销售和客户支持功能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用和服务支持以及本地营销。我们的分销商正在并有望成为我们销售和营销战略不可或缺的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家和地区都有经销商合作伙伴，以帮助瞄准亚洲(特别是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾)和欧洲的现有和潜在客户。

我们的应用实验室是我们销售工作的关键，因为它允许我们的客户测试我们的全系列产品，以探索各种应用功能，并更好地了解我们的激光如何帮助他们解决最具挑战性的制造问题。我们的技术团队通过安装提供现场支持，并为客户提供技术支持和培训。

截至2024年2月29日，努布鲁拥有46名全职员工。我们的许多员工都有技术背景，并拥有高级工程或科学学位。我们致力于通过增加劳动力的多样性，建立和保持积极和包容的文化，成为一名理想的雇主。我们认为人力资本投资对我们的成功至关重要。

我们的工作环境是高度协作的，建立在信任和相互尊重的基础上。我们的团队由高技能的工程师组成，他们对自己的工作感到自豪和主人翁精神。我们为我们透明的沟通方式感到自豪，无论是与员工的内部沟通，还是与合作伙伴和客户的外部沟通。我们根据卫生官员的指导方针和员工的意见，制定了全公司的安全政策，以建立和维护一个安全和健康的工作场所。我们员工和其他关键利益相关者的安全是我们的首要任务。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

我们预计，为了实现我们的战略目标，我们将需要招聘和保留更多的管理、人力资源、会计、财务、技术、工程和销售人员。

我们的互联网地址是https://nuburu.net.我们将向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告(及其修正案)、委托书和信息声明以及根据交易所法案第13(A)和15(D)节提交或提供的其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可以通过美国证券交易委员会访问该网站：http://www.sec.gov.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，我们的报告、修正案、委托书和其他信息也会在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://ir.nuburu.net上免费提供。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

对我们普通股或优先股的投资涉及风险。在决定是否投资我们的普通股或优先股之前，您应仔细考虑风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券投资的价值产生不利影响。“Nuburu”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指在业务合并完成之前的传统Nuburu和在业务合并之后的Nuburu。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。我们从历史上看一直没有盈利，未来可能也无法实现盈利。

我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度财务报表包括在本年度报告10-K表格的其他部分，我们在编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法产生足够的现金流来维持我们的运营或以债务或股权融资的形式筹集额外资本，这可能会影响我们未来作为持续经营企业继续经营的能力。自2015年成立以来，Nuburu发生了重大净亏损，并在业务中使用了大量现金。截至2023年12月31日，努布鲁的累计赤字约为8190万美元，截至2023年12月31日的年度，努布鲁净亏损约2070万美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发和基础设施来支持我们的增长。我们预计，在可预见的未来，我们将出现净亏损，即使我们增加收入，也不能保证我们永远都能盈利。我们未来实现盈利的能力将取决于许多因素，包括：

即使我们确实实现了盈利，从长远来看，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力，而且我们的业务可能会因许多我们无法控制的因素而随时中断，这些因素包括宏观经济总前景的变化、当地和地区的动荡、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征收或国有化、公共卫生突发事件和旨在减轻此类紧急情况、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的想法的相关政府政策和限制，包括军事冲突、美国或其他国家的战争行为，包括制裁或其他限制性行动，以及自然灾害。

我们从业务合并中获得的收益比我们最初预期的要少。我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并实施我们的业务计划和战略，如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集到这些资本，这可能会对我们履行财务义务和支持持续增长和发展的能力产生重大不利影响。

关于业务合并，我们在扣除交易和发行成本之前收到了3,243,079美元的现金，该成本超过了收到的这一金额。

我们计划继续使用手头的现金为未来的运营提供资金。此类业务可能包括额外的研发支出、雇佣更多人员、资本支出，包括额外的生产和应用实验室设施，以及作为上市公司运营的成本。我们产品的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。推进我们当前和任何未来产品的开发将需要大量资本，包括为与我们的产品和技术、原型的建造和加工、我们生产单元的设计和建造以及任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资相关的持续成本提供资金。因此，我们预计在一段时间内，在没有产生足够的收入来支付支出的情况下，将继续产生大量的运营费用。我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

2022年8月5日，本公司签订了林肯公园购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据本公司的选择，在48个月内不时向本公司购买高达100,000,000美元的普通股。然而，林肯公园购买协议受到某些限制，包括但不限于，根据林肯公园购买协议可向林肯公园发行的普通股登记声明(“林肯公园登记声明”)的效力。该公司还将被要求满足各种条件，以便能够根据林肯公园购买协议开始林肯公园的购买。一旦这些条件得到满足，林肯公园根据林肯公园购买协议购买的股票将受到与定期市场价格相关的数量限制、所有权限制限制林肯公园持有当时已发行普通股总数的9.99%，以及低于1.00美元的底价，根据林肯公园购买协议，林肯公园不需要购买任何普通股。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，我们可能无法使用林肯公园购买协议的全部或部分，这可能会对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。

我们还可以通过公开或私募股权发行、对公共股权或管道的私人投资、发行、债务融资、合资企业、合作伙伴关系、合作和许可安排，通过从金融机构或其他来源获得信贷来获得进一步的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们当时的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的经营活动可能会受到限制。然而，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，这可能会对我们的持续增长和发展产生实质性的不利影响，和/或我们可能被迫停止运营。此外，如果我们没有足够的资本可用，可能会在包括供应商和潜在客户在内的第三方中产生重大疑虑。这种怀疑可能会对我们的业务、声誉、前景和我们的财务报表产生不利影响。我们的审计师为我们截至2023年12月31日的年度财务报表提交的报告中包含了对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示严重怀疑的资格。纳入持续经营资格可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。

我们的业务目前依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对Nuburu的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Nuburu目前有很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2023年12月31日的一年中，两家客户分别占Nuburu收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，两家客户分别占Nuburu收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客户分别占努布鲁应收账款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客户分别占努布鲁应收账款的62%、26%和8%。任何重要客户的收入下降或流失都可能对Nuburu的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Nuburu不能保证：(I)可能完成、推迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)Nuburu的现有客户将继续使用与历史数量一致的服务或根本不使用Nuburu的服务；和/或(Iii)Nuburu的客户将以可接受的条款或完全续签与Nuburu的制造或服务合同。

我们有限的运营历史和我们蓝色激光系统的新颖性使得评估我们的业务、我们可能面临的风险和挑战以及我们的未来前景变得困难。

从2015年成立至今，我们主要专注于开发我们的蓝色激光系统，这是我们正在寻求商业化的系统。因此，我们经营业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。

我们在2023年开始了我们的高性能蓝光激光系统BL-250的第一批发货。我们还在开发对BL-250、单模光纤蓝光激光系统和蓝光3D打印产品的额外增强，这些产品仍处于研发阶段。

我们的蓝色激光系统是新型产品。鉴于激光行业已经经历了从二氧化碳激光器到红外光纤激光器的重大转型，预测我们未来的收入取决于市场本身的演变以及市场对我们技术和系统的接受程度。此外，由于原材料价格的不可预测性，我们的费用预算存在一些不确定性

材料和组件以及其他可能出现并影响我们业务的趋势。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。你应该考虑到新兴公司在将新技术引入竞争格局时遇到的风险和不确定因素，以考虑我们的前景。

我们某些激光系统的工程仍处于原型阶段，不能保证我们将成功地在商业规模上实施我们的激光系统的生产。

我们的业务取决于我们能否成功地实现我们激光系统的商业规模生产。由于我们的激光系统非常复杂，这一过程既昂贵又耗时，而且不能保证我们会成功。我们已经发运了我们的主要蓝光激光系统BL-250，但商业规模的生产和发货可能会推迟，我们可能会产生比我们预期更多的成本，例如，由于全球供应链问题增加了某些电子零部件的成本，或迫使我们重新设计系统以解决供应链短缺的问题。此外，随着我们探索新的工艺和不同的技术，我们设计和制造激光系统的工艺仍在快速发展。如果我们不能成功地以商业规模生产我们的激光系统，或者我们需要更长的时间或比我们预期的更高的成本，我们的业务、声誉、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的激光系统存在设计或制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

到目前为止，我们已经完成了我们的激光系统的原型，并正在加大我们系统的商业生产和出货量。由于我们的系统也只有有限的商业运营历史，我们只有有限的参考框架来评估我们产品的寿命和长期性能。不能保证在向潜在客户销售产品之前，我们能够发现并修复产品中的任何缺陷。一旦我们开始商业生产我们的激光系统，这些激光系统被运送到我们的客户并安装并投入使用，我们可能会发现设计、制造或建造中的潜在缺陷，这些缺陷可能会导致我们的系统无法按预期运行或可能需要维修。我们的激光系统还需要软件来运行，这些软件可能需要在我们系统的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。

不能保证我们能够在设计和生产阶段检测并修复我们激光系统的硬件或软件中的任何缺陷，在我们的系统被客户采用和使用之前，这些缺陷可能不会变得明显。在大多数情况下，我们应该能够通过应用补丁和更新来解决软件缺陷，这可以远程完成；然而，硬件缺陷可能更难远程解决，可能需要将系统退回给我们进行维护和维修。

我们的激光系统的性能可能与客户的期望不一致，或与目前或可能已经上市的其他激光系统的性能不一致。我们的激光系统的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货取消或延迟、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦我们开始以商业规模向客户发运我们的激光系统，我们将需要增加保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们激光系统的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证我们当时的保修储备将足以覆盖所有索赔。

如果我们的供应商未能及时提供符合我们激光系统规格的必要原材料和组件，可能会导致安装延迟、取消安装，并损害我们的声誉。

我们依赖有限数量的第三方供应商为我们的激光系统提供一些原材料和组件，包括激光二极管、微型光学元件、光学元件、滤光片、大宗光学元件、冷却元件、电子元件和其他可能供应有限且对我们生产激光系统的能力至关重要的材料。如果我们的任何供应商提供的库存不足，达到要求的质量水平，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量或出于任何原因在要求的时间范围内提供给我们，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能与我们的任何供应商发展或维持我们的关系，并且无法在没有相当大的延迟、费用或根本不存在的情况下从替代供应商那里获得原材料或类似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我们可能无法制造我们的激光系统，或者我们可能只能以更高的成本或在长时间的延误后才能生产。例如，近年来一直存在并将继续存在供应链瓶颈和其他问题，包括微芯片的长期短缺，这要求我们重新设计系统的控制电子产品，并导致我们的系统延迟投放市场。我们还经历了并将继续经历各种其他部件的交付延误，包括电子元件和电源元件。任何进一步的延误都可能使我们无法在规定的时间范围内向客户交付我们的激光系统，并导致订单取消。

此外，由于汇率波动、原材料来源地区域市场的波动、宏观经济前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被没收或国有化、突发公共卫生事件以及旨在减轻此类紧急情况影响的相关政府政策和限制，我们过去和未来还可能遇到意外的业务中断或供应链或内部化供应过程中的其他困难。如果我们未能及时获得原材料或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件，可能会削弱我们制造产品的能力或增加其成本。如果我们不能及时或在可接受的条件下获得替代材料或部件，我们可能会被阻止在规定的时间范围内向客户交付我们的激光系统，这可能会导致销售和安装延迟、取消、罚款或损害我们的声誉，其中任何一种情况

可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们依赖我们的供应商达到质量标准，而我们的供应商未能达到或超过这些质量标准可能会导致产品延迟交付，导致意外的服务成本，并对我们的声誉造成损害。

我们依赖独家或有限的供应商，以及我们自己的生产能力，提供一些关键部件和材料，包括但不限于激光二极管和光学滤光片，这使得我们很容易受到供应短缺和其他供应链中断的影响，以及可能对我们的业务产生不利影响的价格波动，特别是我们满足客户交货要求的能力。

我们目前从单一来源或有限来源供应商购买制造我们产品所用的几个关键部件和材料，包括但不限于激光二极管和光学滤光片，这可能使我们更容易受到供应链中断和成本增加的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们寻求提高产品的产量或加快交付进度，我们的主要供应商可能没有能力根据我们的生产进度和客户的需求增加他们的产量。在我们客户业务高速增长的时期，这种情况可能会变得尖锐起来。如果我们不能及时收到这些关键部件和材料，可能会导致我们产品的发货延迟，这可能会对我们的客户关系和我们的业务产生负面影响。我们的一些产品要求设计和规格处于现有技术的前沿，并经常变化，以满足快速发展的市场需求。就其本质而言，我们产品中使用的组件类型可能很难制造且无法预测，未来我们可能需要从独家来源或有限来源供应商处采购更多组件，这可能会进一步使我们面临上述风险。

我们的许多客户也可能依赖独家来源或有限来源的供应商。如果我们客户的供应链中断，我们客户的订单可能会减少或延迟。

我们面临着供应链方面的各种其他风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些供应商是规模相对较小的私人公司，随时可能停止运营，可能特别容易受到当前经济状况的影响。我们的一些供应商位于易受自然灾害和人为灾害影响的地区，如美国、德国和中国，这些地区经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件和停电。此外，这些供应商面临的财务或其他困难，或对这些供应商生产的部件或材料的需求发生重大变化，可能会限制它们的供应，因为如果需求下降，供应商可能选择停产，如果需求增加，供应商可能无法完成订单。

如果我们被要求为某些部件寻找替代供应来源或重新设计我们的产品或生产流程，这可能是困难和昂贵的，导致管理层在帮助我们当前和未来的供应商满足我们和客户的技术要求方面分心，并在我们识别、评估和测试替代供应商的产品时导致我们产品的发货延迟。发货的任何延迟都将导致我们将订单转化为收入的能力的延迟或取消。

我们所需的任何组件或材料供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些组件和材料，都将损害我们满足向客户交付预定产品的能力，并可能导致客户取消订单或招致重大处罚。由于我们的许多产品都有很长的资格期，我们引入多家零部件供应商的能力可能会受到限制。此外，我们未能在我们的制造设施实现足够的这些项目的制造产量，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还高度依赖于向客户发运产品和接收供应商发货的能力。如果全球或地区航运继续中断，例如目前红海和中东的航运限制，我们或我们的分销商获得供应和向客户交付产品的机会可能会受到相应的负面影响。任何此类中断都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确地预测我们产品的零部件和材料需求，我们可能会产生额外的成本和发货的重大延误，这可能会导致客户流失。

我们使用基于预期产品订单和材料需求计划系统的滚动预测来确定我们的产品需求。准确预测对我们产品的需求以及获得必要部件和材料所需的交货期是非常重要的。我们的大部分产品部件和材料都依赖我们的供应商。我们订购的零部件和材料的交货期差异很大，取决于具体供应商要求、订单规模、合同条款和当前市场对零部件的需求等因素。对于我们某些产品的销售水平的大幅增长，我们的一些供应商可能需要大量的交付期，因此如果我们不能就我们的要求提供足够的提前通知，可能无法跟上我们的需求。如果我们高估了我们的零部件和材料需求，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致现金使用量的增加和净亏损的增加，如果这些过剩的库存变得过时，不能再出售或只能以折扣价出售。如果我们低估了我们的零部件和材料需求，我们可能会有不足的库存，这可能会中断和延迟交付生产和相关产品交付给客户。任何前述风险的发生或持续可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的系统涉及很长的销售和安装周期，如果我们不能定期和及时地完成销售，可能会损害我们的业务。我们产品的销售周期很长，可能会导致我们在不抵消收入的情况下产生巨额费用。

为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供关于我们的产品和技术的使用和好处的重要教育(参见项目1)。《商务 - 销售和市场营销》)。从与潜在客户的初步讨论到我们产品的销售之间的时间通常取决于许多因素，包括潜在客户对创新产品的态度、潜在客户的预算以及潜在客户是否需要融资安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。当我们的客户评估我们的产品时，我们可能会产生大量的销售、营销和研发费用，以探索和展示我们的产品是否适合客户的需求。一旦客户正式决定购买我们的产品，我们履行销售订单就需要相当长的时间。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。由于销售和安装周期都很长，我们可能会花费大量资源来吸引潜在客户，而不一定能产生销售。

这些漫长的销售和安装周期也增加了我们的客户无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。如果客户为了方便而终止，我们可能无法收回取消之前产生的部分成本。我们可能需要采购长交货期的项目，或者在终止之前就下大批量的关键材料订单，这会给我们留下过剩的库存。我们的运营费用是基于预期的销售水平，我们的某些费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们可能会在没有收到抵消这些费用的收入的情况下产生大量费用，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于销售周期较长，我们的经营业绩和财务状况可能会在每个季度之间波动很大。

我们预计，较长的销售周期可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。根据我们预计确认收入的标准，我们完成销售交易的时间上的微小波动也可能导致不同时期的经营业绩大不相同。

除了本文描述的上述因素外，下列因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

此外，我们未来几个季度的收入、关键经营指标和其他经营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

不能保证来自客户的不具约束力的意向书和其他意向指示将被转换为具有约束力的订单、销售、预订或承诺的承购合同。因此，我们的运营结果可能会大大低于我们预期的运营结果。

我们的成功取决于我们创造收入和盈利运营的能力，这在一定程度上取决于我们识别目标客户并将这些联系转化为有意义的订单或扩大现有客户关系的能力。潜在客户可能会放弃他们的意向，不具约束力的意向书可能会被客户取消或推迟，或者其条款可能会在谈判最终销售协议时以不利于我们的方式进行修改。出于这个原因，不能保证任何当前或未来的兴趣指示或不具约束力的意向书将导致具有约束力的订单或销售。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们很难预测我们正在筹备中的不具约束力的兴趣信函将以多大的速度产生具有约束力的订单或销售。我们也很难预测，如果我们获得多个具有相同要求交货日期的订单，我们将能够以多快的速度完成有约束力的订单。此外，预计收入将分阶段确认，在某些情况下，客户可能会推迟实际现金支付，而不考虑累进账单。此外，在销售过程中，客户付款或满足最低采购订单的能力可能会下降，因为客户可能难以获得必要的融资，特别是在利率较高的环境下，或者可能破产或宣布破产。因此，我们的经营业绩和现金流可能会大大低于我们的预期。

如果我们不能满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的长期成功在一定程度上将取决于我们为产品定价具有竞争力的能力。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。如果我们在任何一段时间内不能满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们预计将与许多具有相当讨价还价能力的大公司签订合同，这可能需要我们同意可能对我们的业务或确认收入能力产生不利影响的条款和条件。

我们预计，我们的一些潜在客户将是大公司。这些客户通常比规模较小的实体有更大的购买力，因此经常要求供应商提供更优惠的条件，并从供应商那里获得更优惠的条件。当我们寻求扩大销售时，我们可能会被要求同意对我们的客户有利的条款和条件，这些条款和条件可能会影响我们确认收入的时间，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，大客户增加了购买力，并有能力在我们与他们的合同中要求苛刻的条款，包括定价、年度成本削减目标、保修和赔偿条款。如果我们不能满足这些合同的条款，可能会导致实质性的责任，包括诉讼、损害赔偿、额外费用、市场份额损失和声誉损失。

此外，这些大客户要求的条款，如最惠国条款或排他性条款，可能会影响我们与其他客户做生意并从这些客户那里获得收入的能力。这些客户也可能有更大的能力来抵制将我们运营和采购成本的增加转嫁出去的企图。

我们目前与政府实体合作并从政府实体获得部分收入，此类政府实体的合同或财政政策的重大变化可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们目前与某些政府实体合作，并从与某些政府实体的合同中获得部分收入，我们与这些政府实体的合作关系以及我们成功采购更多政府合同可能会影响我们业务的增长。然而，政府实体的需求往往是不可预测的，也不能保证我们能够从公共部门获得更多收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自政府实体的收入分别约占我们总收入的47%和47%。可能妨碍我们从政府合约中赚取收入的因素，包括但不限于：

发生上述任何一种情况都可能导致政府和政府机构推迟或停止购买我们的蓝光激光技术，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们产品和服务的价格或销售量的下降，加上我们相对僵化的成本结构，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到价格竞争的影响。这种价格竞争可能会对我们的经营结果产生不利影响，特别是在需求减少的时期，因为需求减少会对我们的销售量产生不利影响。如果我们的业务不能通过提高经营效率和减少开支来抵消这些压力导致的降价，或由于市场收缩而导致的销售量下降，那么我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的某些运营成本是固定的，不能轻易降低，这将削弱任何成本节约措施或重组计划对我们运营业绩的积极影响。如果对我们产品的需求放缓，或激光系统合同市场，我们可能会面临产能过剩和相关成本无法轻易降低的问题，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未来不能继续降低成本结构，我们盈利的能力可能会受到损害。

随着时间的推移，我们必须达到商业生产水平，并有效地管理我们激光系统的制造成本。虽然我们一直寻求，并将继续寻求管理我们的制造和服务成本，但例如，零部件和原材料的成本在未来可能会增加，特别是如果高通货膨胀率继续存在的话。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们可能会继续进行重大投资，以推动未来的增长。上述任何成本的增加，或我们未能实现预期或合同要求的成本降低，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们不能在未来充分降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将仍然有限地将零部件成本或运营成本的任何价格上涨的成本转嫁给我们的客户。

在未来增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营。

在未来增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营。为了管理业务和人员的这种增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致欺诈风险增加、信息安全漏洞或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们高度依赖目前的关键高管，如果我们无法吸引和留住关键员工，并无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争和成功增长业务的能力可能会受到影响。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住关键管理、技术、工程、生产和销售人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官Brian Knaley、执行主席Ron Nicol、我们的首席运营官Brian FairCloth和我们的首席营销和销售官Matthew Philpott的服务。如果我们无法招聘或留住我们的任何关键员工，这可能会扰乱我们的运营，推迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，缺乏合格的劳动力来操作我们的生产过程可能会减缓我们的生产速度，并影响我们的生产成本和进度。

我们不能向您保证，我们将能够成功地招聘和留住关键的管理、技术、工程、生产和销售人员，特别是发展业务所需的高级领导层。在激光行业，对合格人员的竞争尤其激烈，而且竞争正在加剧，在可预见的未来，具有必要经验的熟练人员将继续匮乏。作为一家制造公司，许多员工角色要求员工在我们的工厂现场，不能远程进行，这将此类角色的潜在员工池限制为位于我们工厂附近或愿意搬迁或长途通勤的人。

如果我们失去了管理团队的一名成员或其他关键员工，我们可能很难用具有激光行业经验的同样合格的个人来取代他或她，这可能会影响我们的业务和运营成功。此外，我们没有承保任何高级职员或其他主要雇员的“关键人士”人寿保险。

劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力，或者导致更高的劳动力成本。

目前，我们的全职员工都没有工会代表或受集体谈判协议的保护。如果工会试图组织我们的任何员工，此类组织努力或集体谈判谈判可能会导致我们的某些员工停工、放慢或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外，解决实际或威胁的劳动纠纷或增加集体谈判协议涵盖的员工数量可能会对我们的劳动力成本、生产力和灵活性产生未知的影响。

我们对何时推出产品的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，这些假设、估计、测量、测试、分析和数据如果不正确或有缺陷，可能会对我们的实际运营结果和业绩产生重大不利影响。

我们对何时推出我们产品的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

市场机会的某些估计和市场增长的预测可能被证明是不准确的。

这份10-K表格的年度报告包括对我们的目标目标市场和我们的可服务市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得或派生的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。近年来发生了一些意想不到的事件和危机，包括自然灾害和人为灾难、金融崩溃、流行病和政治动荡。如果这种趋势继续下去，预测可能会被证明特别不可靠。

本年度报告Form 10-K中有关我们的目标目标市场和我们的可服务市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，关于我们的目标目标市场和我们的可服务市场的估计很难预测，特别是考虑到我们的行业还处于初级阶段。预计的目标可寻址市场和可服务可寻址市场可能在许多年内甚至根本不会实现，即使市场达到本10-K表格年度报告中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法获得有意义的市场份额或以类似的速度增长。

管理层在编制合并财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

在编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出影响报告期内资产、负债、收入、收入或费用报告金额的关键会计估计和假设。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

运营成本可能很难预测，可能包括与我们的系统退役相关的需求成本。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的激光系统将由许多部件组成。我们激光系统的部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的激光系统或其组成部件发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率和性能。此外，我们的激光系统可能需要不时退役，考虑到我们的激光系统，特别是我们的粉末床金属打印机的预期大小和复杂性，相关成本可能会很高。业务业绩和成本，包括与项目停工有关的业绩和成本，可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与以下方面相关的成本

机器的制造、组装、调试、测试或退役、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、行政罚款、保险成本增加以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们预计将产生巨额研发费用，并投入大量资源将新产品商业化，这可能会增加我们的损失，并对我们实现或保持盈利的能力产生负面影响。

我们需要大量资本来开发我们的激光系统，并预计将产生大量费用，包括但不限于与研发、原材料和零部件采购、资本支出、租赁、在我们建立品牌和营销我们的激光系统时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和销售我们的激光系统的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、适当定价，并以经济高效的方式生产、销售和分销我们的激光系统，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

我们使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并和其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的净亏损，我们能否在不久的将来实现盈利还不确定。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们分别有大约5600万美元和3000万美元的联邦和州净营业亏损结转(“NOL”)。这些金额包括大约160万美元的联邦研究和开发税收抵免。

在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中发生的联邦NOL可以结转到此类亏损之前的五个纳税年度中的每个纳税年度，而2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的扣除额可能限制在我们每年应纳税所得额的80%。我们的NOL结转受到美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查和可能的调整。此外，一般而言，根据《守则》第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前的NOL或税收抵免来抵销未来应纳税所得额或税项的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的股东团体的总股票所有权在规定的测试期内比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到之前所有权变更所产生的限制，并且我们经历了与业务合并相关的所有权变更，这可能会进一步限制我们根据守则第382和383节使用NOL或信用的能力。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。如果我们确定所有权发生了变化，我们使用历史NOL或信用的能力受到实质性限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。守则第382和383节将适用于所有净营业亏损和税收抵免结转，无论结转期是否不确定。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的纳税义务增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受伤害或我们可能遭受的损失。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有或可能拥有的保单可能包括重大免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补未来对我们的损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断购买和维护保险，但按照我们可以接受的条款获取和维护该保险可能具有挑战性，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、开发新产品和技术并将其商业化、组织运营和进行营销活动过程中的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。我们将继续遇到商业前和商业早期公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在我们的增长过程中遇到不可预见的费用、困难或延误。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

扩大国际业务将使我们面临各种风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们已经使用了供应商，并向位于不同司法管辖区的客户发运了原型和产品，随着我们继续扩大业务，我们可能会寻求与世界各地的客户、供应商和其他合作伙伴建立合作伙伴关系。管理进一步的国际扩张将需要额外的资源和控制。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

由于这些风险，我们今后可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们未来的增长取决于蓝光激光应用的竞争、速度和深度，以及某些终端市场的增长。如果这些市场没有像我们预期的那样发展，或者它们的发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于几个因素，包括市场愿意采用蓝光激光的速度，以及我们渗透到这个市场的能力。因为激光行业不断发展，其特点是技术日新月异，政府法规和行业标准不断变化，消费者和行业的需求和行为也在不断变化。我们的增长还依赖于某些终端市场的增长和采用，例如电动乘用车、卡车和公共汽车、医疗保健、电池存储技术、消费电子产品、金属3D打印以及航空航天和国防。这类终端市场的发展可能会受到监管环境、客户需求和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果此类终端市场的发展不符合我们的预期，包括它们的发展速度慢于我们的预期，或者如果它们的发展方式减少或消除了对金属焊接的需求，对我们激光系统的需求可能会受到不利影响，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果竞争技术的成本继续下降，与这些竞争技术相比，我们的蓝光激光技术可能不被认为是具有成本效益的。

我们业务的增长和盈利还依赖于我们的技术比现有竞争技术(如红外激光、超声波焊接和电阻焊接)更具成本效益。如果与现有技术竞争的成本充分下降，我们的激光系统对潜在客户来说可能不被认为是具有成本效益的，这将减少对我们产品的需求。这种需求的下降将对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的系统基于生产蓝色波长激光器的新技术，潜在客户可能会犹豫是对我们的技术进行重大投资，还是改变他们目前使用的技术。

我们激光系统的设计基于以新颖方式部署的新颖技术，并将与当前现有技术（例如红外光纤激光器）竞争。即使我们的激光系统在焊接速度和能源效率方面优于现有激光器，潜在客户也可能会从我们的竞争对手那里选择基于现有技术的产品，例如红外光纤激光技术，因为市场更广泛的接受度和对此类技术的熟悉度。此外，之前投资于我们激光系统替代品的潜在客户可能不认为过渡到我们的激光系统具有成本效益。此外，鉴于我们技术的历史有限，潜在客户可能会犹豫是否对我们的产品、业务、运营结果进行重大投资，

如果客户出于任何原因不采用我们的系统或拒绝从他们目前使用的技术切换到我们的系统，财务状况和前景可能会受到不利影响。如果蓝光激光技术不能获得市场认可，那么我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们产品的平均销售价格可能会在产品的整个生命周期内下降，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们产品的平均售价在产品生命周期内可能会下降，这可能会减少我们的收入和毛利率。由于价格竞争压力、促销计划和能够谈判降价的客户，我们产品的平均售价可能会下降。我们产品的定价取决于产品的具体特性和功能、采购量以及销售和服务支持的水平。我们预计，未来我们行业的竞争将会加剧。由于我们面临定价压力，我们预计每种产品的平均售价和毛利率将在产品生命周期中下降。我们不能向您保证，我们将成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或者这些产品如果推出，将使我们的平均售价、收入和毛利率保持在当前水平。我们的收入和毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括竞争、产品组合和产品的平均售价、新产品的推出、增强功能和零部件成本、间接费用吸收和制造劳动力。我们必须有竞争力地管理这些因素中的每一个，才能使我们的毛利率保持在我们希望的水平。

我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争日益激烈。我们的许多竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，如果我们不能有效竞争，我们的竞争地位和经营业绩将受到损害。

我们打算竞争的市场在继续发展，竞争非常激烈。我们目前和潜在的许多竞争对手都是经营历史更长的大型实体，在某些情况下拥有明显更多的财政和其他资源，包括更多的管理和技术人员。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术，如绿色激光技术或其他尚未开发的技术。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们更有效地争夺客户。

我们的市场的特点是快速的技术变化和不断发展的标准，需要在研发方面投入大量资金，如果我们不能应对不断变化的市场条件，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的市场正在经历快速的创新和技术变革。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但工业焊接和3D打印技术的持续进步、客户要求和偏好的变化以及新标准、法规和认证的出现可能会对我们产品的普遍采用或特定应用产生不利影响。我们在工业焊接和3D打印市场的竞争能力在很大程度上取决于我们能否及时开发和推出我们的产品，能否改进我们现有的产品和技术，以及为我们的技术找到新的应用。我们相信，我们必须不断增强和扩展我们的产品和技术的功能和特点，以保持竞争力。然而，我们可能无法：

即使我们成功地推出了目前正在开发的所有激光焊接和粉末床金属印刷产品，我们的竞争对手也有可能开发出新的产品和技术来取代我们的产品和技术。因此，我们的任何产品都可能因我们或竞争对手的技术进步而过时或不经济，导致无法占领或保持市场份额，收入下降，并对我们的业务和前景产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性的低迷。由于2022年和2023年的快速加息，许多央行上调了目标利率，这可能会增加经济衰退的风险。此外，目前的通货膨胀环境造成了资本和信贷市场的波动以及金融市场健康状况的不确定性。

我们无法控制的全球经济状况和宏观经济事件可能会对我们的行业和业务产生不利影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的合作伙伴、供应商和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，特别是在资本设备的投资决策非常容易受到全球经济因素变化的影响的情况下。

国内或全球经济的严重衰退，或者通过租赁或债务融资的设备成本增加，可能会导致我们的客户暂停、推迟或取消对我们产品的支出，或者寻求通过探索替代方案来降低成本。如果客户和潜在客户认为我们产品的购买是可自由支配的，那么我们的收入可能会受到延误的不成比例的影响

或者削减开支。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。

我们无法预测任何经济放缓或随后任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业，也无法预测全球商业和政治状况可能发生的变化。一般商业、经济或政治状况，包括对我们产品的需求的整体变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果(包括收入)造成重大不利影响。

激光行业的平均销售价格正在下降，这可能会导致我们的毛利率下降，并损害我们的经营业绩。

由于竞争加剧、来自重要客户的降价压力以及新产品和新技术的推出，我们的产品未来可能会经历平均销售价格(“ASP”)的下降。较新的市场参与者，特别是中国，已经降低了竞争产品的价格，并可能继续降低，以获得市场份额。如果我们被要求降低产品的ASP，而我们无法通过增加单位产量、降低制造成本或推出利润率更高的新产品或增强型产品来抵消这种减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的大量固定成本，我们在应对任何收入短缺时迅速降低总成本的能力有限。由于这些因素，如果我们产品的ASP下降，我们未来可能会在季度或年度基础上经历我们的经营业绩的重大不利波动。

如果OEM客户和系统集成商不愿将我们的产品纳入他们的生产流程，我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们现有和潜在的客户包括原始设备制造商(“OEM”)和系统集成商。因此，我们目前和未来的收入将部分取决于我们现有和潜在的OEM客户和系统集成商将我们的激光产品整合到他们的生产过程中的能力。这种安排的商业成功在很大程度上将取决于这些OEM客户和系统集成商开发和销售使用我们的技术生产的产品的努力。与传统激光制造商的关系和经验、有限的营销资源、不愿投资于研发以及其他影响这些OEM客户和第三方系统集成商的因素可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果OEM客户或集成商无法调整现有工具或开发新的生产流程来利用我们的蓝光激光技术的功能和优势，或者如果他们认为我们是实际或潜在的竞争对手，那么增加我们收入和盈利的机会可能会受到严重限制或推迟。

此外，如果我们的OEM客户或第三方系统集成商遇到财务或其他方面的困难，对他们的运营产生不利影响，我们的财务状况或运营结果也可能受到不利影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本、负面宣传和导致费用增加的要求。

我们可能会不时地与政府机构和实体以及私人当事人一起参与在正常业务过程中出现的法律程序、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的激光系统是新兴市场中的一种新型产品，我们未来可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下创建新法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务或销售我们的产品。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。

诉讼可能代价高昂、时间漫长，并对正常业务运营造成干扰。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这类诉讼也会产生负面宣传，我们的声誉和业务也可能受到不利影响。此外，处理合规问题和理赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的前身TailWind是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)。SPAC受到了更严格的监管监督和审查，包括来自美国证券交易委员会的监管。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。证券

针对我们的诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们的制造设施受到各种合规要求的约束，包括职业安全与健康管理局(OSHA)，随着我们计划扩大运营规模，合规成本可能会增加。

我们的制造设施受众多联邦和州法律法规的约束，包括美国劳工部的监管机构OSHA的法规。特别是，我们的设施受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规以及其他规章制度的监督和监管。尽管我们相信，根据此类法律法规获得和更新我们业务运营所需的任何证书或许可证将是例行公事，但我们不能向您保证我们将及时获得或更新这些证书或许可证。我们未能持有给定的许可证或证书，无论是到期、不续签、修改或终止，都可能损害我们履行客户合同义务的能力。此类许可证或证书可能要求我们以产生大量合规成本的方式运营，特别是在我们寻求扩大运营规模的时候。

影响我们业务的法律数量继续增加，我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到法律处罚，这将对我们的业务、前景和经营结果产生不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，并对我们的商业机会产生不利影响。此外，遵守这些法律、法规和规则的持续成本可能是巨大的。

我们受到有关隐私、信息安全和数据保护的各种法律的约束。特别是，我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律和法规的约束，而且它可能会受到与我们维护和其他处理这些数据有关的额外义务的约束，包括合同义务。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国通过的类似立法对数据保护提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。在美国，加利福尼亚州已经制定了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消费者提供信息披露，并允许这些消费者选择不出售某些个人信息。

此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，创造了与消费者数据相关的义务，从2022年1月1日开始，预计将于2023年7月1日开始执行。此外，美国其他州继续提出，并在某些情况下采用以隐私为重点的立法，保持与CCPA和CPRA的相似之处。美国联邦政府也在考虑制定隐私立法。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，在可预见的未来，有关隐私、数据保护和数据安全的监管格局可能仍然不确定。我们预计未来将在各个司法管辖区接受新的法律法规，或对法律法规的新解释。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能需要我们修改我们的运营和实践，限制我们的活动，并在未来增加我们的成本，并且这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或无法遵守适用的法律、规则、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他实际或声称的义务，都可能导致私人当事人的索赔、要求和诉讼、监管机构的调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他责任，并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们的业务可能取决于退税、税收抵免、加速折旧时间表和其他财务激励措施的持续可用性。减少、修改或取消政府的经济激励措施，特别是国防和研究部门的激励措施，以及税收政策，可能会导致我们的收入下降，损害我们的财务业绩。

美国联邦政府和一些外国、州和地方政府以退税、税收抵免、加速折旧时间表和其他财务激励的形式向最终用户提供激励。我们的企业可能会依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施来显著降低我们向客户提供的激光系统的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。退税、税收抵免以及其他财务计划和激励措施的变化可能会减少对我们激光系统的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

Nuburu是一家美国公司，因此其全球业务需要缴纳美国企业所得税。我们的主要业务和某些潜在客户位于美国，因此，公司需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对公司的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于公司。

近年来，联邦政府对美国税法进行了重大修改，包括通过《2017年减税和就业法案》(《税法》)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)。2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(下称《爱尔兰共和军》)签署成为法律，税收条款主要集中于对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度起生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。公司可能因优先股的任何赎回而被征收新的消费税。此外，本届政府此前提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法(包括根据《税法》制定的条款)做出进一步重大改变。这些建议包括但不限于：(一)增加美国的收入

适用于公司的税率从21%提高到28%，(Ii)提高适用于个人的美国联邦所得税最高税率，以及(Iii)提高某些收入超过门槛金额的纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税税率。国会可能会考虑与本届政府将进行的额外税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。敦促投资者就任何此类立法和持有我们证券的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

在确定我们的所得税和其他税收负债的拨备和估值免税额时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但不能保证任何税务审计或税务纠纷的最终决定将不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。如果我们需要支付的金额超过我们的准备金，这种差异可能会对我们未来某一特定时期的综合损益表产生重大不利影响。此外，不利的税务结算可能需要使用我们的现金，并导致在发生此类结算期间我们的有效税率增加。

此外，尽管我们目前主要在美国运营，但我们将寻求将我们的业务扩展到其他市场，包括但不限于欧洲和亚洲。我们业务的任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的税务风险。例如，不同司法管辖区的税务合规，其中一些可能存在潜在的税法冲突，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会导致我们业务的现金纳税负担大幅增加。我们开展业务的司法管辖区的税法和与国际业务相关的适用的美国税法可能不会协调一致，这也可能导致我们的业务产生实质性的增值税。此外，我们业务的国际扩张也带来了风险，即我们的业务可能会在我们没有提交纳税申报单的司法管辖区存在应税业务。国内和国际税务当局越来越积极地断言公司在司法管辖区有应税业务，我们的业务可能面临与业务内部扩张相关的这些风险。

我们必须遵守各种出口管制和贸易和经济制裁法律法规，并可能受到这些法规的影响，这些法规可能会对我们的业务产生负面影响，并可能因我们无法控制的外交和政治考虑而发生变化。

我们希望将我们的产品运往世界各国。在全球范围内开展业务要求我们遵守世界各地对我们的业务拥有管辖权的政府实施的反腐败法律和法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展业务所在国家的法律。我们还受到世界各国政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些政府对我们的业务有管辖权。例如，根据外国资产管制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们受到限制，或被禁止从事涉及某些人和某些指定国家或地区的交易，包括白俄罗斯、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、俄罗斯和乌克兰的某些被占领土。此外，我们的产品受到出口法规的约束，这可能涉及很长的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新将重点放在出口问题上。例如，2018年《出口管制改革法》和监管指导意见对某些“新兴和基础技术”的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们目前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

我们致力于根据适用的反腐败法律法规和适用的贸易限制开展业务。如果我们为我们的产品聘请独立的销售代表或分销商或建立战略合作伙伴关系，我们面临的风险是，这些个人或实体及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能采取行动，被确定为违反了此类法律和法规。任何这些人的任何违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，或在某些司法管辖区削减业务，并可能对我们的经营业绩产生不利影响，即使我们无法控制这些人或我们的控制有限。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。

我们可能对我们的运营造成的环境损害负责，这可能会影响我们的声誉、我们的业务和我们的经营业绩。

我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束，并可能受制于我们可能在其运营或将我们的产品运往的外国司法管辖区的环境法律。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常发生变化。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款或第三方损害。此外，美国的《综合环境响应、赔偿和责任法案》等环境法律和法规基于多个理由规定了责任，包括调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染、对人类健康的影响和对自然资源的损害。如果将来在我们以前拥有或经营的或目前由我们拥有或经营的物业或我们向其运送有害物质的物业发现污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任。我们现在和未来的许多客户都有很高的可持续发展标准，我们的任何环境违规行为都可能损害我们的声誉，并影响客户的购买决定。遵守环境法律、法规和客户要求的成本，以及未来任何关于不遵守或与污染有关的责任的索赔，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

公共权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与TailWind于2020年9月9日签订的认股权证协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的《认股权证协议》)规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，哪一司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。根据认股权证协议，我们还同意放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且这种法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。此外，这一规定不适用于《证券法》下的索赔，联邦法院和州法院对此同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能无法保护、捍卫、维护或执行我们业务所依赖的知识产权的知识产权，包括对抗现有或未来的竞争对手。未能保护、捍卫、维护和执行知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会对我们的增长和成功产生不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利、商标和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们在市场上获得的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们的知识产权对我们的业务至关重要，尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的商业秘密，包括协议、有限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到挑战、范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们已经并预计将继续在保护、执行和捍卫我们的知识产权方面招致巨额费用和成本，以对抗第三方。未来与保护我们的权利有关的诉讼可能既耗时又昂贵。我们主要依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法，以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护专有权，甚至可能正式或默许地鼓励盗版外国知识产权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们在一定程度上依赖于我们获得、维护、扩展、强制执行和捍卫我们的知识产权组合或其他专有权利的范围的能力，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间。申请和获得专利的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法保护我们的专有权利。我们可能无法成功地保护我们的专有权，而未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。

虽然已颁发的专利被推定为有效和可执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。专利一旦颁发，可能会受到挑战、被视为不可执行、无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼可能导致专利的损失，或拒绝或专利申请，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都不能提供任何针对竞争对手的保护。此外，不利的决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

竞争对手可能购买我们的产品，试图复制或反向工程我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。

此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护我们的所有权。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果涉及我们产品的任何专利失效或无法强制执行，或如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。法院和政府专利机构的裁决可能会给我们拥有或许可的专利的可执行性或范围带来不确定性。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的产品和实践我们自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯；然后竞争对手可能能够销售产品并使用与我们基本相似的制造和分析流程。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。

我们可能会受到第三方的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔，或其他挑战我们与知识产权相关协议的索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致重大责任。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，他们可能在未来声称我们的产品或服务侵犯了这些专利、商标或其他所有权。这些拥有专利或其他据称与我们的技术相关的知识产权的公司，未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利，要求支付专利费、利润损失、三倍损害赔偿金、律师费和禁令。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼，无论是为了保护我们的知识产权以对抗他人的索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并可能转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的业务成本，从而扰乱我们的业务运营。

我们还可能从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件合并到我们的产品中，这可能会导致我们不得不产生巨额成本。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者根本不能，如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响。我们未来可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯了他人的权利，这将使我们面临上述风险。在某些情况下，我们可能会根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商资源可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

此外，如果我们的产品侵犯了第三方的专有权，我们一般会赔偿我们的客户。但是，第三方可能会对我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功或达成和解，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿或和解款项，或者可能被要求为他们使用的产品获得许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品。

我们的专利和专利申请如果发布，可能不会提供足够的保护来制造进入壁垒。我们拥有的临时和非临时专利申请可能不会作为专利颁发或提供足够的保护来制造进入壁垒，这可能会阻碍我们阻止竞争对手销售与我们类似的产品的能力。

我们仍有几项专利申请正在申请中，我们不能确定我们的待决专利申请是否会产生专利，或者我们已经发布的任何专利是否会提供保护，使其免受竞争对手的攻击。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的，可能因国家而异。因此，我们不能确定我们打算提交的专利申请是否会导致专利获得颁发，或者我们的专利以及未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。即使修复了过失，恢复了专利或申请，也存在着第三方在诉讼和诉讼中对恢复提出质疑的风险，恢复也可能被推翻。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利、专利申请或其他知识产权的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。我们一般要求我们的员工和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他合作伙伴或合作者将其发明的类似权利转让给我们或授予我们类似的权利，这可能无法完全保护我们免受知识产权索赔。

此外，我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，也不能确定我们与这些各方达成的协议在面临潜在挑战时将得到维护，此类协议将充分保护我们，或者这些协议不会被违反，因此我们可能没有足够的补救措施。

我们也可能参与其他程序，如复审、各方之间的审查、授予后审查、派生或在USPTO或其他司法机构进行的与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的异议程序。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们生产产品或使用产品名称，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们没有任何专利或专利申请且法律追索权可能有限的外国，一家公司可能试图利用我们的专有设计、商标或商品名称将竞争产品商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

在世界各国为我们当前和未来的产品申请、起诉和捍卫专利或商标的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性和商标化的要求可能有所不同。一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用我们的发明和商标。竞争对手可以在我们没有获得专利或商标保护的司法管辖区使用我们的技术或商标来开发或销售自己的产品，并可能向我们拥有专利和商标保护的地区出口其他侵权产品，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品或商标可能与我们的产品或商标竞争，而我们的专利、商标或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商标和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利和商标或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和商标权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们在这些司法管辖区以及其他地方的专利和商标面临被狭义解释或无效的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护知识产权的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，向我们提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的产品或服务相关的任何专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

第三方也可能在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，这可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，第三方也可能通过专利局的程序(如授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)对已授予的专利提出质疑。与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO诉讼中实施的证据标准较低。因此，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索赔无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。围绕起诉我们拥有或授权的专利申请以及执行或保护我们拥有或授权的已发布专利的不确定性和成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决也缩小了某些情况下的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括商业秘密或专有技术，或者违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议。

我们的许多员工和顾问以前受雇于其他激光公司或受雇于其他激光公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商可能签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不会使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，我们可能不会成功，我们或这些个人可能会因疏忽或其他原因而被指控挪用了这些前雇主或竞争对手的知识产权或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。

此外，我们可能会受到第三方的索赔，质疑我们对我们视为自己的知识产权的所有权权益，这些索赔是基于我们的员工或顾问违反了将发明转让给另一雇主、前雇主、

或转让给另一个人或实体。诉讼可能是针对任何其他索赔进行辩护所必需的，它可能是必要的，或者我们可能希望获得许可来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们能够以商业合理的条款获得许可，如果可以的话。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合对我们的产品重要或必要的技术或功能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们销售产品。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护外，我们还依赖于对商业秘密、技术诀窍和其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息的保护。然而，商业秘密可能很难保护，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。为了对我们的商业秘密和专有信息保密，我们在很大程度上依赖于我们在与我们的员工、顾问、合作者和其他人开始与我们建立关系时与他们签订的合同中的保密条款。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们可能无法阻止此类第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管通常存在这些保密限制。这些合同可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，如果不想要的使用超出了合同规定的范围，或者在任何未经授权的使用、挪用或泄露这些商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下。不能保证这些第三方不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。我们对我们的知识产权或其他专有权利的保护可能是不够的。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权或其他专有权利而采取的步骤是否足够。此外，许多外国的法律不会像美国的法律那样保护我们的知识产权或其他专有权利。因此，我们可能无法防止我们的专有技术在国外被利用，这可能会影响我们向国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护我们的技术。如果我们的知识产权或其他专有信息保护不完整，我们就会面临更大的直接竞争风险。第三方可以未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。我们的竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从我们的开发努力或围绕我们受保护的技术进行的设计中获得的部分或全部竞争优势。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们产品、品牌和业务的价值。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，其他公司可能会独立开发相同或类似的技术或产品，或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们不能向这些方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们未能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获取我们的商业秘密，或独立开发与我们或与我们竞争的技术或产品类似的技术或产品，我们的竞争市场地位可能会受到实质性和不利的影响。

我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到泄露或挪用机密信息的行为，并提出一方非法披露或挪用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。

网络攻击和其他中断、安全漏洞和事件可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并使我们承担责任。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断和安全漏洞或事件可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据、财务信息和公司资金的丢失、误用或被盗。计算机恶意软件、病毒、勒索软件和其他恶意代码，以及黑客和网络钓鱼攻击已经变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们的系统和基础设施以及我们的第三方服务提供商的威胁和漏洞可能源于我们的员工或第三方服务提供商的人为错误、欺诈或恶意，或者是恶意的第三方，包括拥有大量财务和技术资源的国家支持的组织，或者是意外的技术故障。网络攻击者或其他人试图扰乱我们的服务或系统或我们第三方服务提供商的服务或系统，以及员工或服务提供商的错误或渎职、技术故障或其他安全漏洞和事件的原因可能会损害我们的业务、导致知识产权损失、导致私人索赔、要求和诉讼、监管机构的调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他责任、使数据主体承担责任、导致挪用资金、补救和损害我们的声誉或品牌的成本高昂。防止网络攻击者进入和破坏计算机系统的努力实施起来代价高昂，我们可能无法针对我们的第三方服务提供商实施或强制执行此类预防措施。尽管我们和我们的服务提供商使用了安全措施，但我们和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到攻击

物理入侵、勒索软件、计算机病毒、黑客的其他恶意代码攻击、网络钓鱼攻击、社会工程或类似的破坏性问题。虽然很难确定任何特定的中断、攻击或其他安全漏洞或事件可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失和责任外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

随着我们业务和员工数量的增长，人为错误导致信息技术事件的可能性也将增加。我们的信息技术系统也可能不足以支持我们的运营，并可能带来安全漏洞和事件的机会，可能会中断业务运营并允许不良行为者未经授权访问系统、挪用资金，并导致未经授权访问或未经授权使用、获取、披露、丢失、损坏或以其他方式处理个人、机密或其他敏感信息。远程工作的增加增加了网络安全风险，俄罗斯和相关行为者在俄罗斯和乌克兰之间的冲突中的行为可能包括网络攻击，这些攻击可能会扰乱更广泛的经济，或者也可能直接或间接影响我们的行动。我们和我们的第三方服务提供商在识别、响应和以其他方式缓解安全漏洞和事件方面也可能面临困难或延迟，我们可能会被迫花费大量财务和运营资源来应对任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加网络安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞、通知受影响的个人并以其他方式补救或应对任何此类漏洞或事件，以及对监管调查和其他诉讼以及法律索赔和诉讼提起诉讼和解决，所有这些都可能分散我们的资源和我们管理层和关键人员的注意力。

与任何实际或预期的中断、安全漏洞或事件相关的成本、费用和其他责任可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况、业务和声誉。

自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务。我们基础设施的中断或故障可能会损害我们有效执行日常运营以及提供和生产我们的产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。

我们很容易受到自然灾害和重大中断的影响，包括洪水、地震、火灾、冰雹、暴风雪、水资源短缺、其他极端或不寻常的天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为、战争或破坏性政治事件、我们设施所在的地方或我们第三方供应商的设施所在的地方、电力短缺、停电和基础设施老化。此外，气候变化似乎已经增加，并可能继续增加这些自然灾害的速度、规模和范围。如果发生这样的自然灾害或其他中断，我们的运营或供应商、分包商、分销商或客户的运营可能会中断，这可能会影响我们履行客户合同的能力或损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会参与一系列潜在的战略交易，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会参与一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资，例如加快我们在3D打印金属系统市场的存在。任何此类交易都可能涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证所进行的任何交易都将导致交易完成，尽管花费了大量的时间和资源。此外，如果我们真的完成了这类交易，它们可能不会转化为成功的商业机会，我们可能无法实现我们预期的好处或协同效应。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类交易，每一项交易都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，导致我们的股权持有人被稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。这些交易的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们业务的一般运营中分流大量时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，根据林肯公园购买协议，我们可能会在48个月内不时发行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者将因根据林肯公园购买协议发行普通股而受到稀释。根据林肯公园购买协议，本公司于2023年3月2日向林肯公园发行200,000股普通股作为订立林肯公园购买协议的对价，并于2023年3月2日向林肯公园增发400,000股普通股，相当于2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易结束后30天前连续10个工作日普通股的平均收盘价，条件是如果平均收盘价低于每股5.00美元，那么，平均收盘价应被视为每股5.00美元(价格被视为每股5.00美元)。普通股持有人在向林肯公园发行这种承诺股时经历了稀释，在转换优先股(包括成交时已经发行的优先股)、转换可转换优先股后发行的股票或行使与高级可转换债券或初级债券相关发行的认股权证时发行的股票将进一步稀释(有关这些票据和认股权证的更多信息，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中的综合财务报表中的附注8)。无论是由于上述原因，还是由于普通股持有者出售普通股，普通股现行市场价格的这种稀释或任何下降都可能限制我们在潜在战略交易中使用我们的证券的能力，或者如果我们利用我们的证券进行潜在的战略交易来支付此类交易，可能需要更多的稀释。

负面宣传可能会导致我们的增长放缓，并对我们的业务、我们的品牌和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并将继续投资于我们的品牌。我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有合作伙伴和客户的关系以及我们吸引新合作伙伴和客户的能力至关重要。我们竞争和维持合作伙伴关系的能力在很大程度上取决于我们的合作伙伴和客户对我们业务和我们品牌价值的信任。未能或被认为未能维护我们的品牌可能会对我们的品牌价值、财务状况和运营结果产生不利影响。负面宣传可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能由多种来源引起，包括实际或被指控的不当行为、员工的错误或不当商业行为、员工对歧视或骚扰的索赔、产品故障、现有或未来的诉讼或监管行动、对客户信息保护不足、数据泄露、影响我们财务报告或遵守美国证券交易委员会和交易所上市要求的事项，以及媒体报道(无论是否准确)。不良商业行为、治理不善或工作场所不当行为的负面宣传或指控可能会通过社交或传统媒体或其他方式迅速广泛传播，可能会减少对我们产品的需求，破坏客户的忠诚度并影响我们的合作伙伴关系，降低我们招聘和留住员工的能力，或导致对我们运营的更严格的监管审查。此外，我们和我们的高级管理人员、董事和员工可能被点名或以其他方式卷入诉讼或索赔，包括与就业有关的索赔，如工作场所歧视或骚扰，这可能会导致负面宣传或对我们的业务产生不利影响，即使我们最终成功地抗辩了此类索赔。

我们的季度业绩和关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

考虑到我们漫长的销售周期，我们的季度运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本年度报告中以Form 10-K形式列出的那些因素，以及：

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将被要求投入大量时间来遵守这些要求。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们可能需要创建新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和法规施加的额外报告和其他义务，包括我们根据《交易法》提出的报告要求，将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

此外，如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼或监管调查，并可能造成声誉损害。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制的约束。如果我们无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。在下列情况中，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(我们IPO五周年后的财政年度的最后一天)。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所美国上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。

如果未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩发生重大错报，导致投资者失去信心，并导致我们证券的市场价格下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须每年提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所可能需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们的报告状态。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动，这种变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。

我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制我们的财务报表，财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构可能会对该原则进行解释或更改。新的会计声明和会计原则的变化在过去和预计将在未来发生，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于创收活动以及我们业务的管理和增长的时间更少，从而对我们吸引或利用商业机会的能力产生不利影响。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理一家上市公司，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

赎回我们的优先股可能需要大量现金，并可能导致不利的税收后果。

根据指定证书，在优先股发行两周年的2025年1月31日，(I)如果转换价格(定义见指定证书)等于或低于普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)，我们将按转换价格将我们所有已发行的优先股转换为普通股，以及(Ii)如果转换价格超过普通股的VWAP，我们将有义务赎回所有已发行的优先股，现金为10.00美元。对于任何此类赎回，根据IRA的规定，我们还可能被要求就任何赎回的优先股的公平市场价值支付1%的消费税。优先股的赎回和任何消费税的支付都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、增长和实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。

与本次交易结束相关，本公司宣布向截止交易日期交易结束时登记在册的普通股持有人发行优先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股东放弃该股东在优先股发行中的全部权利、所有权和权益(前提是该豁免不适用于因转换任何公司票据而收到的普通股股份)和(B)保荐人免费放弃其在优先股发行的一部分中的权利、所有权和权益，如保荐人支持协议进一步所述)，每股该等普通股股份将发行一股优先股(“优先股发行”)。该等优先股可于任何时间根据持有人的选择及在某些情况下由本公司的选择权转换为普通股，但须受转换程序及指定证书所述的转换价格的规限。如指定证书所述，就本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配权而言，优先股股份优先于普通股股份。

我们的优先股的股票可能从属于我们可能发行的任何优先股和任何未来的债务。

经吾等优先股股份的大多数持有人批准，吾等可发行优先于吾等优先股权利或与吾等优先股权利同等的股本或债务证券。倘若吾等发行任何该等股本或债务证券，则就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘公司事务的股息权及资产分配权而言，吾等优先股的股份可能位列次于此类证券，以及所有针对吾等的债权人债权及其他非股本债权，以及吾等可用来清偿债权的资产，包括破产或类似程序中的债权。

在优先股发行两周年之际，我们将有义务赎回优先股的股票以换取现金。我们不能保证我们会有资金来赎回。

根据指定证书，在优先股发行两周年的2025年1月31日，(I)如果转换价格(如指定证书中定义的)等于或低于我们普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)，我们将按转换价格将我们所有已发行的优先股转换为普通股，以及(Ii)如果转换价格超过普通股的VWAP，我们将有义务赎回所有已发行的优先股，现金为10.00美元。此外，于任何时间进行任何转换而导致持有人于转换日期实益拥有超过9.99%的已发行有表决权股份，或任何个别持有人实益拥有超过根据适用证券交易所上市规则可向持有人发行而不会触发控制权改变的普通股最高股数的普通股时，因该等转换而须支付的额外普通股代价(如有)亦须以现金方式支付，每股普通股金额相等于紧接转换日期前一交易日普通股的最后报告每股价格。我们打算通过合法可用资金、根据林肯公园购买协议可能向林肯公园发行股票所得收益或在业务合并完成后可供使用的其他方式来履行这些义务。然而，不能保证我们将有足够的资金来履行这些义务。根据IRA，我们除了被要求支付根据这些义务所欠的金额外，我们还可能被要求就任何赎回的优先股的公平市场价值支付1%的消费税。优先股的赎回和任何消费税的支付可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，分配给该等持有人的金额将按比例支付。

纽约证券交易所美国证券交易所可能会将该公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行其证券交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所公开交易，代码为“BURU”。于2023年12月28日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所发出的通知(“通知”)，指出本公司不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(F)(V)节所载的持续上市标准，因为本公司普通股的股份在相当长一段时间内一直以较低的每股价格出售。该通知对公司证券的上市或交易没有立竿见影的影响，公司的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，交易代码为“BURU”，编号为“.BC”，表明公司不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。此外，该通知不会导致该公司的证券立即从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

根据公司指南第1003(F)(V)节，公司继续上市的前提是不迟于2024年6月28日表现出持续的价格改善。通知进一步指出，由于上述原因，本公司须遵守《公司指引》第1009节的程序和要求，除非本公司及时纠正不足之处，否则可能会(其中包括)启动退市程序。该公司打算监控股价，并考虑可用的选择，以在2024年6月28日之前重新获得合规。2024年2月22日，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会在1比30至1比75的范围内进行反向股票拆分。

此外，纽约证券交易所美国人于2023年12月12日通知公司并公开宣布，纽约证券交易所美国人已决定：(A)启动程序，将公司的公共认股权证摘牌，每股可行使的全部公共认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股，并以“BURU WS”的代码在纽约证券交易所挂牌交易；(B)由于交易价格水平“异常低”，权证立即暂停交易。

为了继续将其证券在纽约证券交易所美国交易所上市，该公司必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。我们不能向您保证，本公司将能够继续满足该等上市要求或重新遵守该等上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将该公司的普通股从其交易所退市，而该公司的证券不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此它是一种担保证券。尽管各州被先发制人地监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果该公司不再在证券交易所上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管。

如果我们的普通股被摘牌，优先股持有人转让或出售我们优先股的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

优先股不包含旨在保护优先股持有人的条款，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所退市的话。因此，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所退市，并且我们无法让我们的普通股在另一家证券交易所上市，我们优先股持有人转让或出售其股份的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

该公司的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括上面列出的因素和以下因素，但其程度尚未说明：

这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移出去。

我们的优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所或纳斯达克)上市我们的优先股。如果没有活跃的市场，我们优先股的流动性将是有限的。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股或优先股支付现金股息，除非您以高于最初支付的价格出售您的股票，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务(如果有)，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的普通股或优先股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东和我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到未来可能产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于最初支付的价格出售股票，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调公司的股票或公司的行业评级，公司的股价和交易量可能会下降。

普通股交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。公司不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对Nuburu的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业，或其任何竞争对手的股票，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好，某些出售证券的持有人仍然可能获得可观的收益。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

2023年2月7日，我们在表格S-1（文件号333-269610）（“转售S-1”）上提交了登记声明，根据该声明，其中指定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）可以出售最多36，629，724股普通股和最多2，235，279股优先股。其中某些普通股股份是以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买的，出售此类股份可能会导致出售证券持有人实现重大收益。

在适用的锁定限制到期或根据注册权的行使出售我们的普通股后，我们可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们普通股的市场价格下跌，如果这些股权持有人出售或被市场认为打算出售任何此类证券，并使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们已根据Nuburu，Inc.2022股权激励计划(“股权激励计划”)和Nuburu，Inc.2022员工股票购买计划(“ESPP”)为未来发行预留了多达8,327,424股普通股，一旦发行，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。本公司拟根据证券法以S-8表格形式提交登记声明，登记普通股或根据我们的股权计划发行的可转换为或可交换为普通股的证券。S-8表格中的登记声明自备案之日起自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，但须受适用于规则第144条适用于联营公司的各种归属协议、锁定协议以及在某些情况下对销售量和销售方式的限制的规定所规限。

2023年3月31日，我们提交了一份S-1表格(档号333-271046)(“林肯公园S-1”)的登记声明，据此允许向林肯公园要约和转售至多15,600,000股本公司普通股。如果公司向林肯公园发行普通股，林肯公园可随时或随时酌情转售全部、部分或全部普通股，但须遵守适用的证券法和林肯公园购买协议。因此，该公司向林肯公园公司发行股票可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向林肯公园公司发行相当数量的普通股，或预期会发行此类股票，可能会使公司在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而出售的时间和价格可能是公司原本希望出售的。

未来，该公司还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关的普通股发行金额可能构成公司当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致公司股东的额外稀释。

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们管理文件中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于公司股东所持股份市价的企图。

作为一家特拉华州公司，本公司将受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三(3)年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行无权益股份持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有延迟或防止本公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望的其他公司行动。

除本年度报告10-K表格附件4.5“优先股-A系列优先股-投票权”一节所载事项的某些同意权外，我们的优先股持有人将无权在任何股东大会上投票或接收通知。

本公司股东将因(I)根据林肯公园购买协议向林肯公园发行普通股，(Ii)根据股权激励计划，(Iii)根据ESPP，(Iv)根据行使未行使购股权，(V)向优先股持有人转换其优先股股份，(Vi)根据未来行使于2023年发行的公共认股权证或私人认股权证，或(Vii)于2023年发行的高级可换股票据转换时，向林肯公园发行普通股而摊薄。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对公司管理层的影响。

在满足某些条件后，该公司还可以指示林肯公园公司购买总额高达1亿美元的普通股。普通股持有者将因根据林肯公园购买协议发行普通股而受到稀释。

此外，Nuburu的某些现任和前任员工、董事和顾问持有未偿还期权，预计Nuburu的某些现任和未来员工、董事和顾问将根据股权激励计划和ESPP(视情况而定)获得股权奖励和购买权。普通股的持有者将在这些股权奖励和购买权被授予和结算时，或在适用的情况下，对于普通股的股票，将经历额外的稀释。优先股可在股东或公司选择的情况下转换为普通股，但须遵守指定证书中规定的某些条件(见本年度报告10-K表附件4.5“优先股”一节)。如果优先股转换为普通股，普通股的持有者将立即遭到稀释。

普通股所有权也可能因行使与高级可转换票据或初级票据一起发行的公共认股权证或私人认股权证，或转换高级可转换票据而大幅摊薄(有关这些票据和认股权证的更多信息，请参阅“第8项.财务报表和补充数据”中的综合财务报表中的附注8)。

增发普通股将大大稀释公司证券现有持有者的权益，并可能对我们普通股或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。这种稀释也可能会减少你通过提交给公司股东投票的事项对公司管理层的影响力。

公司可在获得当时至少65%的未发行认股权证持有人批准的情况下，以可能对公开认股权证持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

公开认股权证是根据公开认股权证协议以登记形式发行的。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公募认股权证的持有人同意该修订，则本公司可以对持有人不利的方式修订该等公募认股权证的条款。虽然公司有能力在获得当时至少65%的已发行认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

公司有能力在公开认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，自公开认股权证可行使后至公司发出赎回通知并满足某些其他条件的日期前第三个交易日结束。普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使其赎回权

因行使公募认股权证而发行普通股，未获适用的州蓝天法律豁免登记或取得资格，或不能进行登记或取得资格的。

该公司将尽其最大努力，根据提供公共认股权证的州居住地的蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。赎回未赎回的公开认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时间行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能大大低于阁下的公开认股权证的市值。

此外，公司可在可行使已发行的公共认股权证后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是持有人能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市场价值确定的若干普通股行使其公共认股权证。于行使公开认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(须予调整)，而不论公开认股权证的剩余年期如何。

我们没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据公共认股权证协议，如吾等决定赎回认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记的公共认股权证持有人邮寄赎回通知。

我们的普通股将可行使认股权证，我们的优先股将可转换为普通股，每一项都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计35,408,430股我们普通股的已发行认股权证可在2023年12月31日后三十(30)天内行使。此外，我们的优先股可根据持有人的选择随时转换为我们的普通股，在某些情况下，可根据指定证书中描述的转换程序和转换价格转换为我们的普通股。(有关优先股的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格附件4.5中题为“优先股”的章节)。

只要该等认股权证被行使或该等优先股股份被转换，我们将发行额外普通股，这将导致我们当时普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东拥有受限证券的登记权，这就为某些股东规定了惯常的“索要”和“搭载”登记权。此外，根据林肯公园登记权利协议，林肯公园根据林肯公园购买协议收购的普通股股票将被授予某些登记权利。根据这些转售登记声明，在公开市场上出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售普通股的看法，可能会降低普通股的市场价格。

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行使价格从每股普通股0.25美元到11.50美元不等，超过了我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所2024年4月9日的收盘价0.16美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。如果我们的权证持有人没有在我们的权证到期之前行使我们的权证，我们将不会从权证中获得任何收益。

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划与公司的业务战略保持一致。它共享适用于其他企业风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程，包括法律、合规、战略、运营和财务风险。我们网络安全风险管理计划的关键要素包括：

在过去的三个财年中，公司没有发生任何重大的网络安全事件。我们在“网络攻击和其他中断、安全漏洞和事件可能对我们的业务产生不利影响、损害我们的声誉并使我们承担责任”的标题下，描述了已确定的网络安全威胁是否以及如何影响我们的财务状况、运营结果和现金流，以及如何影响我们的财务状况、运营结果和现金流。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”，其披露内容以引用方式并入本文。

该公司将全天候覆盖范围外包给第三方托管服务提供商，后者可及时发出警报并通知潜在的网络安全问题。我们将继续与第三方专家合作，为特定能力的新威胁和网络安全战略最佳实践提供建议。

我们的董事会审计委员会负责监督我们的风险评估、风险管理、灾难恢复程序和网络安全风险。审计委员会每年定期从我们的首席执行官那里收到我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，包括对公司的潜在影响、管理层为管理已确定的风险所做的努力以及我们的灾难恢复准备。董事会成员定期与管理层讨论与网络安全相关的新闻事件，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

我们的公司总部位于科罗拉多州的百年，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了大约30,000平方英尺的空间。该设施用于应用测试、半自动制造、研发和质量控制。由于我们的产品和生产线规模紧凑，我们相信这些办公空间足以满足我们近期的产能需求；然而，当租约到期时，我们可能会为我们的运营寻找替代设施。我们相信，日后如有需要，可按商业上合理的条件，提供合适的替代用地。

Nuburu一直并预计将继续不时地参与诉讼或其他法律程序，包括以下所述事项。除下文所述外，Nuburu目前不参与任何诉讼或法律程序，而Nuburu管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对Nuburu的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼和其他法律程序都可能对Nuburu产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源的转移、和解或不利结果可能导致我们的业务受到限制，以及其他因素。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

自2023年1月31日以来，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“BURU”。公开招股说明书在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“BURU WS”。“2023年12月12日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）通知公司并公开宣布，纽约证券交易所已决定（a）启动将公司公开招股说明书退市的程序，并（b）由于交易价格水平“异常低”，立即暂停公开招股说明书的交易。因此，公开令不再在公开交易所交易。2023年1月31日之前，Tailwind的A类普通股和公开募股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为“TWND”和“TWND WS”。

截至2024年4月9日，共有39名普通股持有者。我们普通股的实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股股票被银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的持有人。

于业务合并结束前，本公司并无任何根据股权激励薪酬计划获授权发行的证券。在特别会议上，我们的股东批准了股权激励计划和ESPP，这两项计划是在业务合并结束时通过的。Legacy Nuburu的2015年股权激励计划(“2015计划”)于紧接业务合并结束前终止；然而，2015年计划继续管辖先前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。

2023年6月发行。于2023年6月16日，本公司与若干投资者(各自为“投资者”)(包括现有投资者)订立票据及认股权证购买协议(经修订，“购买协议”)，以出售(I)本金总额达1,300,000美元的可转换本金票据(“高级可换股票据”)及(Ii)认股权证，以购买最多1,889,535股本公司普通股，每股面值0.0001美元(出售高级可换股票据及认股权证合共为“私募”)。

高级可转换票据是公司的高级无担保债务，按7%的年利率计息，在2026年6月23日或违约事件发生时(如高级可转换票据的定义)支付。在投资者选择全额支付高级可转换票据的本金之前，高级可转换票据可在2023年6月23日之后的任何时间转换。如出售本公司(定义见高级可换股票据)，每笔可换股票据的未偿还本金，加上所有未按高级可换股票据条款转换为股本证券的应计及未付利息，将(I)如投资者作出选择，将根据高级可转换票据(“转换股份”)的条款，以相当于0.688美元的价格(须就任何股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件不时作出适当调整)转换为股本证券(“转换价格”)，或(Ii)于紧接本公司出售事项完成前到期应付，连同相当于应预付本金150%的溢价。于登记须予登记证券的登记声明(定义见下文)生效后，本公司可选择以换股价格发行普通股以支付实物利息，以代替以现金支付(“利息股份”)。

本公司根据2023年6月购买协议向投资者发行的认股权证使相关投资者有权购买该数量的已缴足普通股和不可评估普通股，该数量的普通股是通过将每笔可转换票据的本金除以转换价格来确定的。认股权证的行使价相当于1.03美元，较换股价溢价50%，将于2028年6月23日到期。

于二零二三年六月十六日，本公司与投资者亦订立一份登记权及禁售权协议(经修订，“登记权协议”)，据此，本公司同意于二零二四年二月六日(“提交截止日期”)后，以其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份转售换股股份、认股权证股份及权益股份(“可登记证券”)的登记声明。在申请截止日期之后，投资者也有权要求注册权。根据注册权协议，投资者同意，除其中规定的有限例外情况外，任何票据、认股权证、兑换股份、认股权证或权益股份不得转让，直至注册权协议日期起计一年或本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易(其中本公司全体股东均有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)之日起计一年内。

2023年6月的购买协议包含与交易相关的惯例陈述、担保和契诺。2023年6月购买协议中的陈述、保证和契诺无意提供有关本公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至该协议日期，完全是为了该协议的当事人的利益，并可能受到缔约各方商定的限制。

以上仅对购买协议、高级可换股票据、认股权证及登记权协议的主要条款作简要说明，并不旨在全面说明订约方于协议项下的权利及义务。

根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第4(A)(2)节，证券的发行不受注册要求的限制，因为证券仅以非公开配售的形式向经认可的投资者发售和出售，不涉及任何形式的一般招股。

2023年11月发行。于2023年11月13日，本公司与其内指定的贷款人(“贷款人”)订立票据及认股权证购买协议(“购买协议”)，提供本金总额为550万美元的贷款(“贷款”)。贷款包括以10%的原始发行折扣发行的零息本票，该票据将于以下日期到期：(I)本公司终止本金金额至少2,000万美元的信贷安排、(Ii)出售事件(定义见2023年11月购买协议)或(Iii)发行后12个月(“票据”)。

票据载有惯常的违约事件，并根据各方之间的担保协议(“担保协议”)由本公司的专利组合作担保。在纽约证券交易所接受公司的补充上市申请后，公司还将向可行使公司普通股金额的认股权证持有人发行可行使的认股权证，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，相当于100%的票据本金，可按普通股每股0.25美元的价格行使，期限为5年，当其普通股的交易价格在连续30个交易日中的任何一个交易日中有20天超过1.5美元时，公司可回购普通股。如债券于发行后六个月或九个月内仍未偿还，债券将开始计息(分别按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%计算)，并将于每个该等日期提供额外25%的认股权证，每股行权价相等于普通股于发行时的交易价的120%，以及当普通股的交易价格在任何连续30个交易日中有20个交易日高于适用行权价的200%时，本公司可获赎回权。在交易获得公司股东批准之前，认股权证行使后可发行的普通股将被限制在公司已发行普通股总数的19.9%。

根据本公司与贷款人之间的登记权协议，本公司已登记认股权证相关的普通股。十一月购买协议的订约方亦与本公司高级可换股票据的持有人订立债权人间协议及附属协议，该等票据现将根据担保协议获得抵押，并优先于票据。根据《证券法》第4(A)(2)条，证券的发行不受登记要求的限制，因为证券仅以私募的形式向经认可的投资者发售和出售，不涉及任何形式的一般募集。

2024年4月发行。于二零二四年四月三日，本公司与名列其中之若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意按每股0.125美元之每股收购价，向本公司购入3,000,000股本公司普通股新发行股份(“股份”)。根据SPA，公司将向投资者发行相当于100%普通股的可行使认股权证，可行使认股权证的价格为每股普通股0.1625美元，有效期为5年。投资者还将有权提名七名董事中的两名进入公司董事会。

根据本公司与投资者之间的登记权协议，本公司须迅速登记认股权证所涉及的股份及普通股。

除非另有说明，本节中提及的“Nuburu”、“我们”和“本公司”均指Nuburu，Inc.及其合并子公司Nuburu，Subsidiary，Inc.。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度结果的比较。我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告在第二部分第7项中讨论和分析了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务状况和经营业绩。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

我们最初是于2020年7月21日在特拉华州注册成立的，名称为“台风收购公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初步业务合并。2020年9月9日(IPO截止日期)，我们完成了IPO。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，该公司是一家私人持股运营公司，合并为我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并将我们的名称更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接地成为Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。

Legacy Nuburu被确定为会计收购人，因此，财务报表是Legacy Nuburu财务报表的延续。有关详情，请参阅本年度报告“财务报表及补充资料”内“第8项财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注3。

Nuburu是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于通过包括焊接和3D打印在内的广泛高价值应用，为多个市场带来突破性改进，包括电子移动、医疗保健和消费电子产品。通过提供更高的速度和质量，我们希望提高电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印市场的制造商的生产率和成本效益，并找到现有激光技术尚未提供服务的其他应用。

我们已经发明、申请了专利，并开发了我们认为是制造技术的下一个支点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也与减少制造过程中碳排放的需求保持一致。Nuburu激光系统的表现优于目前可用的替代系统，因为它更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过使用更少的能源，进而在制造过程中产生更少的碳，帮助促进更可持续的未来。

一个基本的物理特征是金属比红外激光更好地吸收蓝色激光。在金、铜、银和铝等材料的情况下，蓝色激光的优势是实质性的。更好的吸收会大大提高所生产零件的质量、生产过程中零件的成品率以及零件的生产速度。我们相信，这些优势能够提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，这些特点将对我们的客户有利，无论是升级现有的制造工艺，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法。

Nuburu目前正在发运用于焊接应用的蓝色激光系统，如电池、大屏幕显示器和手机组件。Nuburu在全球拥有约220项已授予和正在申请的专利和专利申请，其中包括：蓝光激光应用，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光而获得专利保护。

我们已经开发和培训了第三方分销商，并预计将继续开发和培训在其特定区域提供销售和客户支持功能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用和服务支持以及本地营销。我们的分销商现在是，预计也将是我们销售和营销战略不可或缺的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家和地区都有经销商合作伙伴，以帮助瞄准亚洲(特别是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾)和欧洲的现有和潜在客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的总收入分别为2,085,532美元和1,440,428美元，净亏损分别为20,706,384美元和14,129,101美元。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

因此，我们可能寻求通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们若不能在有需要时筹集资金或作出其他安排，将会对我们的财政状况造成负面影响。

2023年1月31日，我们完成了业务合并。在扣除交易和发行成本之前，我们从业务合并中收到的净收益总计3，243，079美元。业务合并产生的现金预计将用于我们与蓝色激光系统商业化以及扩大制造业务以满足客户需求相关的企业增长战略。业务合并筹集的现金预计还将用于资助人员和研发投资，并为我们的持续运营费用提供流动性。

出于财务报表报告的目的，此次业务合并被视为反向资本重组，Legacy Nuburu被视为收购方，TailWind被视为被收购方。根据这种会计方法，就财务报表报告而言，TailWind将被视为被收购的公司。

作为一家在美国证券交易委员会注册并上市的公司，我们需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。与Legacy Nuburu的业务相比，作为上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

2024年2月22日，我们召开了股东特别会议，会上，截至2024年1月22日登记在册的股东批准了授权公司：(I)在1比30到1比75的范围内对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分的确切比例将由公司董事会决定，以及(Ii)在一次或多次非公开发行中发行至多5,000万美元的证券。可提供证券的最高折价可相当于公司普通股市场价格最高折价30%。截至本报告日期，我们尚未进行反向股票拆分，但打算在不久的将来进行拆分。

于二零二四年四月三日，吾等与其中所指名的若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意按每股0.125美元的每股收购价，向本公司购买3,000,000股本公司普通股的新发行股份(“股份”)。这相当于向投资者发行了24,000,000股。

根据SPA，本公司向投资者发行了相当于100%股份的普通股可行使认股权证，可行使的普通股每股0.1625美元，期限为5年。投资者还将有权提名七名董事中的两名进入公司董事会。

此外，在2024年第一季度，管理层启动了旨在2024财政年度提高业务效率和降低成本的措施，其中包括实施员工临时休假。管理层正在重新分配资源，减少运营和一般管理费用，以更好地使公司的成本与预期的近期收入保持一致，因为需要时间向某些客户鉴定产品，并建立长期融资来支持运营。

2022年和2023年初，我们开始生产和发货我们的AO-650激光器。2023年1月，我们宣布了NUBURU BLTM系列的第一台激光器--BL-250的商业发射。我们于2023年6月宣布了BL-1kW的商业发射。我们已经将未来的重点转向BLTM系列的制造和运输。

我们相信，Nuburu蓝激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了卓越的解决方案，特别是在电池、消费电子产品、电动汽车、可再生能源产品和显示器的制造方面。然而，我们的财务业绩将取决于潜在和现有客户在多大程度上认识到我们的蓝光激光技术的好处并投资于我们的产品。我们产品的选择过程很漫长，通常长达22-24个月，可能需要我们在不保证我们的产品会被选中的情况下寻找机会而产生成本。

我们的业务预计将在很大程度上依赖最终用户的资本支出，特别是使用我们的产品进行材料加工的制造商的资本支出，这包括一般制造、汽车(特别是电动汽车)、其他运输、航空航天、重工业、消费品、半导体和电子产品。尽管材料加工领域的应用很广泛，但资本设备市场总体上是周期性的，历史上曾经历过突然和严重的衰退。在可预见的未来，我们的业务将继续

依赖于材料加工设备的最终用户的资本支出，并将受到资本设备支出的更大波动的影响。

最近的通胀压力正在导致全球央行采取不那么宽松的货币政策，并提高利率。更高的利率可能会影响全球增长，并可能导致经济衰退，从而可能减少对资本设备的投资。此外，更高的利率将增加通过租赁或债务融资的设备成本。

Nuburu的激光器设计为与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们希望在开发强大的制造工艺的同时，努力减少浪费和限制成本，以增强我们在市场上的竞争优势。为此，我们正在整合六西格玛精益方法论和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。通过六西格玛，我们希望进一步提高我们的产品质量，并减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们希望建立一个精简的生产性工作环境，确保有组织和改善的周期时间，以降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创建一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计，随着我们扩大制造规模，我们将需要更多的工程师和生产人员来扩大并运营我们的制造能力。

我们计划继续投资于研究和开发，以改进我们现有的组件和产品，并开发新的组件、产品、系统和应用技术。我们相信，这些投资将维持我们作为蓝光激光行业领导者的地位，并将支持新产品的开发，以满足新的市场和增长机会。我们产生的研究和开发费用的数额可能会因时期而异。

美国经济最近经历了通胀上升，包括扩张性货币政策的结果。我们制造系统的成本在很大程度上受到每个系统中使用的关键组件和材料的成本、劳动力成本以及设备成本的影响。

收入包括高功率激光器销售和安装服务确认的收入。我们在美国、欧洲和亚洲都有客户。在所有销售安排中，收入是在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认的，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

收入成本主要包括与制造我们的高功率激光器相关的材料成本、管理费用和员工薪酬。产品成本亦包括成本较低或可变现净值存货(“LCNRV”)调整(如存货的账面价值大于其可变现净值)，以及对过剩或过时存货的调整。

研发费用主要包括人员薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务、实验室用品和研发设备折旧，以进一步推动我们的商业化发展努力。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计，随着我们扩大产品组合，研发费用将大幅增加。

销售和营销费用主要包括直销人员、销售管理和营销人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和销售和营销员工的差旅，以及与展会和营销计划相关的成本。第三方咨询费、应用实验室折旧费。我们的销售和营销费用都是按实际发生的。我们预计，随着我们扩大销售队伍、营销和客户支持组织，并增加我们对贸易展会和营销计划的参与，未来的销售和营销费用将会增加。

我们的一般和行政费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和差旅费用。此外，一般和行政费用包括我们的第三方咨询和咨询服务、法律、审计、会计服务和设施成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物收到的利息收入。

利息支出主要包括我们未偿债务的利息，如本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注8进一步所述。

除其他收入(开支)外，净额主要包括认股权证和次级认股权证的公允价值变动(定义见本年度报告表格10-K“第8项.财务报表及补充数据”的综合财务报表附注10)。未发行的公共认股权证及次级认股权证于每个资产负债表日按公允价值重新计量，并将调整所得的相应损益记为其他收入(开支)净额的一部分。

收入的与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年收入增加了645，104美元。这一增长主要是由于BLTM-250激光器的额外发货使收入增加了约346，000美元，2023年销售的每个激光系统的总体价格与2022年相比上涨，以及政府合同期间增加了296，000美元的额外收入。

收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，收入成本增加了835,834美元。这一增长主要是由于公司从生产NUBURU AO系列过渡到生产BLTM系列，在2023年将我们的AO-650库存储备增加了约900,000美元的一次性费用。

研究和开发。在截至2023年12月31日的一年中，研发费用比2022年同期增加了916,623美元。这一增长主要是由于2023年与2022年相比，一般研发人员支出增加了约160万美元，但BLTM系列在2023年过渡到生产时的支出减少了约71.2万美元，部分抵消了这一增加。

销售和市场营销。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了831,546美元。这一增长主要是由于人员支出的增加，其中包括与2023年3月受聘的新首席营销和销售官有关的近一整年的支出，而我们的前首席营销和销售官此前已于2022年3月31日离开公司。

一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，一般和行政费用增加了5899,032美元。这一增长主要是由与法律、合规和会计事务相关的专业费用增加推动的，特别是与转型为上市公司相关的成本。

利息收入。在截至2023年12月31日的一年中，由于我们的现金余额利息上升，利息收入比2022年同期增加了73,396美元。

利息支出。在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比2022年同期增加了579,261美元，这主要是由于两个时期之间的债务余额增加。2023年的利息支出包括高级可转换票据的应计利息以及次级票据的债务贴现和发行成本摊销。2022年的利息支出包括遗留Nuburu可转换票据的应计利息。有关本公司应付票据的详情，请参阅本年度报告“第8项.财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注8。

其他收入，净额。在截至2023年12月31日的年度内，其他收入净额较2022年同期增加1,766,513美元，原因是截至2023年12月31日的认股权证的公允价值减少以及初级票据的公允价值减少

截至2023年12月31日的认股权证。有关该等认股权证的更多资料，请参阅本年度报告“表格10-K”内“第8项.财务报表及补充数据”内的综合财务报表附注10。

流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚未从业务运营中产生可观的收入，并已通过债务和股权融资为资本支出和营运资本需求提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2,148,700美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为2,880,254美元。我们的运营现金流不足以为我们目前的运营模式和扩张计划提供资金。在截止日期两周年时，在某些情况下，本公司还必须以现金形式赎回法律允许的最高部分优先股，金额相当于该日的原始发行价。尽管有上述规定，在本公司没有合法资金进行赎回的情况下，本公司无须赎回任何优先股股份。

关于业务合并，我们收到了3,243,079美元的现金，扣除交易和发行成本后，现金超过了这一金额。

从成立到2023年12月31日，我们发生了运营亏损和经营活动的负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为20,706,384美元和14,129,101美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为81,898,692美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发和基础设施来支持其增长。该公司预计，在可预见的未来，它将出现净亏损，即使它增加了收入，也不能保证它将永远盈利。所有上述因素都使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

在我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将依赖从业务合并结束筹集的资金；来自2023年11月发行的5,500,000美元次级票据，来自2023年6月发行的9,225,000美元高级可转换票据；来自交易结束前发行的11,400,000美元公司票据；从2024年4月签署的SPA筹集的3,000,000美元，以及根据林肯公园购买协议筹集的3,000,000美元，根据该协议，林肯公园同意在公司全权酌情决定的情况下，在48个月内不时从本公司购买最多100,000,000美元的普通股，但股票价格下限为每股1.00美元。有关公司各种融资来源的更多信息，请参阅本年度报告中Form 10-K第8项的合并财务报表。

如我们于2023年发行的公有权证及私人认股权证的持有人行使其认股权证(详情请参阅本年报“表格10-K”中“第8项.财务报表及补充数据”内的综合财务报表附注10)，我们亦可获得额外资金。然而，我们的公共认股权证的行使价格分别为普通股每股11.50美元、高级票据认股权证每股普通股1.03美元和初级票据认股权证每股普通股0.25美元，所有这些都超过了我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所2024年4月9日的收盘价0.16美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股行使价格，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。

为了进一步开发我们的产品、开始商业运营和扩大我们的业务，我们将需要大量的现金来支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

鉴于公司目前的流动资金状况，公司将需要筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，包括根据林肯公园购买协议，这将导致我们的股东被稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股来筹集额外的资金，这种证券也可能提供优先于普通股持有人的权利、优先或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这种债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。

下表汇总了我们在所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、销售和营销以及其他一般和行政活动有关的成本。我们预计，作为上市公司运营的结果，我们在人事、研发、销售和营销以及一般和行政活动方面的支出将会增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为17 540 163美元和10 227 730美元。用于经营活动的净现金流的增加主要是由于经营费用增加和营运资本的变化，但收入增加部分抵消了这一增长。

我们来自投资活动的现金流主要包括购买设备和安装我们租用的设施和总部的改进。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为1167,751美元和536,038美元。这一增长主要是由于增加了设备采购，以扩建我们的生产线。

我们主要通过出售优先股、普通股、可转换票据和期票来为我们的业务提供资金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为17976360美元和7636447美元。这一增加包括从发行票据和认股权证收到的收益，从林肯公园购买协议发行普通股的收益，以及从结束业务合并收到的收益。这些合并收益被与业务合并相关的交易成本的支付和递延融资成本的支付部分抵消。

我们定期检查几个指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下面讨论的关键指标和其他指标的计算可能不同于其他公司使用的其他类似名称的指标。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要业绩指标：

(1)EBITDA和自由现金流是非GAAP财务指标。请参阅下文“非GAAP信息”，了解我们对EBITDA和自由现金流的定义和更多信息，以及与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账。

我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，非公认会计原则的财务信息，在整体上和背景下，可能有助于投资者评估我们的经营业绩和趋势，并将我们的财务衡量标准与可能提出类似非GAAP财务衡量标准的可比公司的财务衡量标准进行比较。

我们将“EBITDA”定义为收入(亏损)、加(减)折旧和摊销费用、加(减)利息、加(减)税，并将“自由现金流”定义为来自(用于)经营活动的净现金减去资本支出。EBITDA和自由现金流量旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的，这些衡量标准不应被视为替代根据GAAP报告的净收益(亏损)和经营活动中使用的净现金。我们对EBITDA和自由现金流的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算EBITDA或自由现金流。

由于这些和其他方面的限制，不应单独考虑EBITDA和自由现金流量，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA和自由现金流来弥补这些限制。您应该审查我们的净亏损到EBITDA的对账和净亏损到自由现金流的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们对EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响，我们对自由现金流量的列报不一定表明现金流是否足以满足我们的现金需求。

下表将我们的净亏损(最直接可比的GAAP衡量标准)与EBITDA进行了核对：

下表将我们在经营活动中使用的净现金(GAAP衡量标准与自由现金流量最直接的可比性)与所示期间的自由现金流量进行了核对：

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

有关预期对我们的流动资金和现金流产生影响的合同义务，请参阅本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表中的附注6、8和9。

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。

除了本年度报告“Form 10-K”中“第8项.财务报表及补充数据”所载的综合财务报表附注中较全面描述的会计政策外，我们确认了下列关键会计估计，这些估计需要我们使用判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项作出假设，而实际结果可能与这些估计不同。关键会计估计是那些涉及大量估计不确定性的估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。因此，根据所使用的判断、估计或假设，可能会产生不同的财务列报。因此，我们认为对做出这些估计所需的可变性和判断力的理解对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。

我们的主要业务包括高功率激光器的销售和安装服务。我们在美国、欧洲和亚洲都有客户。所有销售和安装服务均以美元结算。

我们在转让激光控制权的时间点和提供安装服务的时间点确认收入。在一段时间内确认的收入是根据完成履约义务的进展情况确定的。我们记录的收入金额反映了我们预期有权从这些产品和服务中获得的对价。我们认为客户购买者订单是与客户签订的合同。我们根据每个不同产品的相对独立销售价格来分配交易价格。

我们的标准合同包括保修条款，向客户保证产品将符合商定的规格，这是行业标准。产品保证按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)460-10-保证的准则进行核算。因此，如果损失金额可以合理估计，并且在财务报表发布或可以发布之前可以获得信息，则应计保修义务损失。由于计算产品保修责任时所固有的假设，实际结果可能与估计大相径庭。

存货按平均成本(主要是标准成本，按先进先出法近似实际成本)和可变现净值两者中的较低者列报。库存包括可能具有专业性并可能过时的原材料和部件。在季度的基础上，我们对照过去的消耗量、最近的采购量和其他因素来检查手头的库存数量，以确定哪些库存数量(如果有的话)可能无法出售。在此分析的基础上，我们写下了估计的超额和过时费用的受影响的库存值。在确认损失时，为该库存建立了一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。由于在计算我们的库存储备额时所固有的假设，实际结果可能与估计大相径庭。

我们根据FASB ASC 815-40“实体本身权益合约”所载指引，对公开认股权证及次级票据认股权证(定义见本年报第8项综合财务报表附注8所载表格10-K)进行会计处理，而根据该等认股权证及次级票据认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，我们将公共认股权证和次级票据认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将负债调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。此外，初级票据认股权证负债使用在公允价值层次结构中被归类为第三级的投入，这些投入是几乎不存在或没有市场数据，或以其他方式无法观察到的投入。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能与估计值大不相同。

符合股权处理标准的权证按发行日的公允价值入账。如果权证与票据一起发行，则公允价值在票据和权证之间根据发行时各自的相对公允价值进行分配。权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的：

我们根据FASB ASC主题718-股票薪酬(“ASC 718”)记录基于股票的薪酬。ASC 718要求所有给予员工的股票奖励，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在合并财务报表中确认。根据ASC 718的规定，我们确定了适当的公允价值模型用于对基于股票的发行进行估值，并确定了记录补偿成本的摊销方法，这可能受到以下假设的影响：

我们根据FASB ASC主题742-租赁对租赁进行会计处理。在确定租赁付款的现值时，我们使用租赁中隐含的利率，或当该利率无法随时获得时，我们根据租赁开始日的信息利用我们的递增借款利率。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。在确定预期租赁期时，当我们合理确定我们将行使任何此类选择权时，我们可能会包括延长或终止租约的选项。

所得税按照FASB ASC主题740-税项(“ASC 740”)的规定进行会计处理，该规定要求就财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认递延所得税。所得税确认为本年度以及递延税收资产和负债的影响，这些资产和负债代表了在财务报表中确认的事件的未来税收后果，这些事件在财务报表中的确认方式与所得税目的不同。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额厘定，并以当这些差额预期拨回时生效的颁布税率计量。递延税项支出(抵免)是递延税项资产和负债发生变化的结果。

如果资产和负债的财务报告基数和计税基数差异的未来后果导致递延税项资产，我们将评估能够实现该资产所显示的未来收益的可能性。当递延税项净资产的部分或全部很可能无法变现时，与递延税项净资产相关的估值准备被计入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们记录了完整的估值准备，因为在可预见的未来，我们更有可能无法利用我们的递延税净资产。我们维持估值免税额，直至有足够证据支持撤销该等估值免税额为止。有关详情，请参阅本年报“财务报表及补充资料”内“第8项.财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注12。

我们审查新会计准则，以确定采用每个新准则将产生的预期财务影响(如果有的话)。对于我们认为可能对我们的合并财务报表产生影响的最近发布和采用的会计准则，请参阅本年报10-K表格中“第8项.财务报表和补充数据”下的合并财务报表中的附注2。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

该信息位于本年度报告第15项之后的10-K表格中，并以引用方式包含在本文中。

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束。基于上述，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下于2023年12月31日生效。

我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的合并财务报表的重大错报将被防止或被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自该日起有效。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

于2023年第四季度，管理层根据《外汇法案》第13a-15(F)或15d-15(F)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

表格10-K第11项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

10-K表格第12项所需的信息将包含在我们的2024年代理声明中，并通过引用并入本文。

10-K表格第13项所需的信息将包含在我们的2024年代理声明中，并通过引用并入本文。

10-K表格第14项所需的信息将包含在我们的2024年委托声明中，并通过引用并入本文。

我们特此将随附展览索引中列出的展览作为本年度报告的一部分，表格10-K。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会（100 F Street，N.E.）维护的公共参考设施处查阅和复制，华盛顿特区1580室20549这些材料的副本也可以从美国证券交易委员会的公众参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549，以规定的利率或在SEC网站www.sec.gov上。

#根据保密处理的请求，本证物的部分（以附件表示）已被省略，本证物已单独提交给SEC。

†根据法规S-K第601（a）（5）项，某些展品和这些展品的时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人共同和分别构成并任命Brian Knaley作为他或她的事实律师，并有权替代他或她，以任何和所有身份签署本年度报告的任何修订本10-K表格并将其连同其证据和其他相关文件一起归档，与证券交易委员会，特此批准和确认上述每一位实际律师或其替代者根据本协议可以做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

我们审计了Nuburu，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营表和全面亏损表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的可转换优先股和股东权益(亏损)综合表、现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和现金流量，并符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，公司遭受经常性经营亏损和经营活动产生的负现金流，并表示对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有改变。

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

(1)业务合并前已发行和发行的可转换优先股和普通股的股数已根据兑换比率进行追溯调整，以实施业务合并的反向资本重组处理。有关更多信息，请参阅注1 -业务描述和注3 -反向资本重组。

Nuburu，Inc.(“Nuburu”或“公司”)及其全资子公司Nuburu子公司Nuburu，Inc.是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于为包括焊接和3D打印在内的广泛高价值应用带来突破性改进。该公司位于科罗拉多州的百年。

Nuburu最初于二零二零年七月二十一日在特拉华州注册成立，名称为台风收购公司(“台风”)，为一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一项或多项目标业务进行初步业务合并。于2020年9月9日(“招股截止日期”)，本公司完成首次公开招股(“招股”)。于2023年1月31日(“截止日期”)，本公司完成与Nuburu子公司f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，后者是一家私人持股运营公司，合并为本公司的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并更名为“Nuburu，Inc.”，公司直接或间接拥有Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权。鉴于业务合并已经结束，本公司正在进行的业务将是Legacy Nuburu以前运营的业务，本业务部分主要包括关于Legacy Nuburu业务的信息。

在综合财务报表附注中，除非另有说明，否则“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及类似术语指业务合并完成前的Legacy Nuburu，以及业务合并完成后的Nuburu及其附属公司。

公司致力于业务规划、研发、融资。该公司是一家新兴的成长型公司，尚未实现完全商业化，预计在完全商业化之前将出现亏损。

自公司成立至2023年12月31日，公司已发生经营亏损和经营活动产生的负现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司净亏损分别为20,706,384美元和14,129,101美元，截至2023年12月31日，公司累计亏损81,898,692美元。该公司预计将继续扩大其业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发和基础设施来支持其增长。该公司预计，在可预见的未来，它将出现净亏损，即使它增加了收入，也不能保证它将永远盈利。所有上述因素都令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将依靠业务合并结束所筹集的资金，包括2023年6月发行的9,225,000美元高级可转换票据和认股权证，2023年11月发行的5,500,000美元次级票据和认股权证，以及交易结束前发行的11,400,000美元Legacy Nuburu可转换票据(“传统可转换票据”)(有关公司票据的更多信息，请参阅附注8，票据和应付可转换票据)；以及林肯公园购买协议，根据该协议，林肯公园同意由本公司全权酌情在48个月内不时向本公司购买最多100,000,000美元的普通股。根据林肯公园购买协议，林肯公园在截至2023年12月31日的一年中，根据公司的选择购买了约210万美元的普通股，但如果公司的股票价格跌至每股1.00美元以下，则不需要购买股票。

该公司计划用发行和出售股权证券或债务的收益为其运营提供资金；然而，不能保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条件实施。

该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于快速的技术变化、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、维持分销商关系的能力以及对关键个人的依赖。

随附的综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。

根据美国证券交易委员会S-X规则第10-01(A)(2)条，合并现金流量表中的某些前期余额已合并或重新分类，以符合本期列报。此类重新分类对先前报告的净收入、现金流或股东权益没有影响。

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。管理层作出的估计和假设包括但不限于公司的库存储备和基于股票的奖励和认股权证的估值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金等价物被定义为短期、高流动性的投资，这些投资很容易转换为现金，在收购之日剩余期限为三个月或更短。现金和现金等价物存放在美国金融机构或美国金融机构的托管账户中。该公司目前在美国金融机构的银行存款超过了联邦存款保险公司25万美元的保险限额。本公司并无在该等账目中蒙受任何损失，本公司亦不认为其在现金及现金等价物方面有任何重大信贷风险。然而，发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，几乎所有手头现金都被视为现金等价物。

本公司受信用风险影响的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在位于美国的一家大型金融机构。管理层认为，与这些余额相关的财务风险微乎其微，到目前为止还没有遭受任何损失。该公司一般要求客户交押金。该公司的应收账款来自向客户开出的账单，到目前为止还没有遇到任何催收问题。

该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。该公司目前的业务活动包括商业规划、设计和开发高功率、高亮度蓝色激光技术的研究和开发工作，以及通过完全商业化为公司筹集资金。该公司面临与此类活动相关的风险，包括需要进一步发展其技术及其营销和分销渠道；进一步发展其供应链和制造；以及雇用更多的管理人员和其他关键人员。公司开发计划的成功完成以及最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括其进入潜在市场和获得长期融资的能力。

该公司目前收入的很大一部分依赖于少数客户。在截至2023年12月31日的年度内，两家客户分别占公司收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的年度内，两家客户分别占公司收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客户分别占公司应收账款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的62%、26%和8%。失去本公司的任何客户都可能对本公司的运营产生重大不利影响。

公司资产和负债的公允价值，包括现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用，均符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820-公允价值计量(“ASC 820”)规定的金融工具资格，主要由于其短期性质，其公允价值与综合资产负债表中的账面价值接近。

在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，如下所示：

第2级：根据第1级所列报价以外的可观察投入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

第三级：基于反映我们自己的假设的不可观察的输入的估值，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致。这些估值需要做出重大判断。

公允价值体系内资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

应收账款包括客户在正常贸易条件下到期的未抵押债务，通常需要在任何发货前支付一大笔定金。应收账款的账面价值扣除信贷损失准备后，代表其可变现净值。信贷损失准备由管理层根据未偿还应收账款的性质和年限、历史催收经验、特定客户情况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来估计。当本公司的催收努力被视为未能成功收回逾期款项时，逾期应收账款即予注销。收回的坏账在收回时记入备抵账户。

该公司制造并向广泛的客户销售其产品。客户通常被提供30至120天的付款期限。本公司已追踪其应收贸易账款的历史损失信息，迄今未发生任何重大信贷损失。管理层还确定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有经济状况需要为信贷损失拨备。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录的信贷损失准备金。

所有存货均按先进先出法或可变现净值确定的成本中较低者列报。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，较不合理地预测的完工、处置和运输成本。库存包括可能是专门化的、可能会过时的零部件。该公司为过剩或过时的库存物品保留了准备金。在季度基础上，该公司对照过去的消耗量、最近的购买量和其他因素来审查手头的库存数量，以确定哪些库存数量(如果有)可能无法出售。在此审查的基础上，当发现库存过剩或过时时，将其注销并计入收入成本。事实和情况的后续变化不会导致先前确认的准备金增加。

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。该公司为财务会计目的在直线基础上对财产和设备进行折旧和摊销，为税务目的在加速基础上为各自资产的估计使用年限计提折旧和摊销准备。

保养及维修于产生时计入开支，而延长该等资产寿命的主要更新或改善则根据租约年期或估计使用年限中较短的一项予以资本化。报废或以其他方式处置的财产的净收益或损失记入或记入业务费用，费用以及累计折旧和摊销从账目中注销。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁流动及非流动负债。本公司目前并无任何融资租赁安排。

经营租赁ROU资产及经营租赁负债按租赁开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据租约开始日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。该公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。

当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审核长期资产的减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于正在进行减值审查的相关资产或资产组的账面价值，则就该资产或资产组的公允价值与账面价值之间的差额确认亏损。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度并无确认减值亏损。

该公司的主要业务活动包括销售高功率激光器和相关的安装服务。该公司面向美国、欧洲和亚洲的客户进行销售。所有的销售都以美元结算。公司通过应用财务会计准则ASC 606--与客户的合同收入(“ASC 606”)的要求来核算与客户的收入合同，该要求包括以下步骤：

在所有销售安排中，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，这是公司有权获得的换取这些商品和服务的金额。

在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的商品或服务，确定履约义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给相应履行义务的交易价的收入。

确定确认收入的方法和数额需要公司作出判断和估计，其中包括确定履约义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，选择衡量完成进度的方法，以及确定合同是否包括任何可变对价或重大权利要素。

该公司的主要履约义务包括产品销售和安装服务。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，可以在发货时或根据合同的合同发货条款在发货时确认。随着服务的提供，安装服务的收入会随着时间的推移而确认。对于这一履约义务，公司有权从客户那里获得与公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的对价，因此，公司确认收入为其有权向客户开具发票的金额。通常，发票在服务发货或完成时开具，根据产品和服务持续时间的不同而不同。

本公司根据每项履行义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立售价来分配交易价格。该公司根据履约义务单独销售的价格确定独立的销售价格。如在过往交易中未能观察到独立售价，本公司会参考市况及与履约责任有关的内部认可标准定价等现有资料，估计独立售价。

在产品控制权转移到客户手中后，该公司将与外运相关的运费和运输成本确认为履行成本，并将这些成本包括在收入成本中。来自运输和手续费的收入反映在净收入中。

该公司适用于其产品销售合同的标准条款和条件包括向客户保证产品将符合商定的规格的保修条款，这是业界的标准。产品保修按照ASC 460-10-Guaranks中的指南进行核算。因此，如果损失金额可以合理估计，并且在财务报表发布或可以发布之前可以获得信息，则应计保修义务损失。

本公司已确定，收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受其客户集中度、技术变化和经济不利变化的影响最大，这些变化可能会对客户与本公司签订合同和付款的能力产生不利影响。

所得税按照FASB ASC 740--所得税(“ASC 740”)的规定入账，该条款要求就财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认递延所得税。所得税确认为本年度以及递延税项资产和负债的影响，这些资产和负债代表了在财务报表中确认的与所得税目的不同的事件的未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额厘定，并以当这些差额预期拨回时生效的颁布税率计量。递延税项支出(抵免)是递延税项资产和负债发生变化的结果。

如果资产和负债的财务报告基数和计税基数之间的差异导致递延税项资产的未来后果，本公司将对该资产能够实现未来收益的可能性进行评估。当递延税项净资产的部分或全部很可能无法变现时，与递延税项净资产相关的估值准备被计入。本公司于2023年12月31日及2022年12月31日录得全额估值准备，因为本公司极有可能在可预见的未来无法使用递延税项净资产(见附注12，所得税)。本公司维持估值免税额，直至有足够证据支持撤销该等估值免税额为止。

本公司在其财务报表中确认税务头寸的影响，如果该头寸根据税务头寸的技术价值更有可能在审计中持续存在。该公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为运营费用的组成部分。管理层对公司的税务状况进行了评估，并得出结论，公司没有采取不确定的税务状况，因此需要对财务报表进行调整，以遵守本指南的规定。由于截至2023年12月31日和2022年12月31日没有不确定的税收状况，因此没有将利息或罚款记录到运营费用中。本公司提交的纳税申报单在法定期限内仍可接受联邦和州所得税审查。

收入成本主要包括与制造我们的高功率激光器相关的材料成本、管理费用和员工薪酬。产品成本亦包括成本或可变现净值较低(“LCNRV”)对存货的调整，以在存货价值大于可变现净值时减少存货的账面价值，以及对过剩或过时存货的调整。

研究和开发(“R&D”)费用包括为进一步推进公司商业化开发工作而产生的成本。这些成本主要包括研发人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务、实验室用品和研发设备折旧。研发成本在发生时计入营业报表并计入营业费用。

销售和营销费用主要包括公司直销人员、销售管理和营销的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和销售和营销员工的差旅，以及与贸易展览、营销计划、第三方咨询费用和应用实验室折旧费用有关的费用。销售和营销成本在发生时计入营业报表并计入营业费用。

一般和行政费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关费用，包括基于股票的薪酬、员工福利和差旅费用。此外，一般和行政费用包括第三方咨询和咨询服务；法律、审计和会计服务；以及设施费用。一般和行政费用在发生时计入营业报表，并计入营业费用。

本公司根据估计授予日的公允价值计量并确认发放给员工、董事和顾问的所有股票奖励的薪酬支出。员工股票期权的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯模型进行估算。基于时间的股票奖励的公允价值基于授予日股价减去归属前预期股息收益率的现值。基于市场的股票奖励的公允价值是在授予之日使用期权定价模型估计的。基于股票的补偿减少了对没收的补偿，这些没收在发生时会计入。

与尚未到位的融资有关的递延融资成本计入综合资产负债表的递延融资成本，并在收到相关融资后才摊销，届时成本将在协议期限内摊销。与本公司次级票据(定义及描述见附注8)有关的递延融资成本，将从综合资产负债表中应付票据的账面金额中扣除，并摊销至票据期限内的利息开支。

与本公司次级票据有关的债务贴现(定义及描述见附注8)计入综合资产负债表中应付票据的账面金额中扣除，并摊销至票据年期的利息开支。

公司每股普通股的基本净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。或有可发行股份计入每股基本净亏损，自所有必要条件均已满足且股份发行不再具有或有条件之日起计算。本公司每股摊薄净亏损的计算方法是在采用库存股方法确定的期间实施所有潜在的普通股等价物。就本次计算而言，股票期权、限制性股票单位和购买普通股等价物的认股权证已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为它们的影响是反摊薄的。

2016年9月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信贷损失(专题326)，金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。这一ASU改变了衡量金融工具信贷损失的方法以及记录此类损失的时间。该准则自2023年1月1日起被公司采用，对公司的财务报表和相关附注没有任何重大变化。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号-租约，并发布了对初始指导的后续修订：2017年9月ASU 2017-13年内、ASU 2018-01年内2018年1月、ASU 2018-11年内2018年7月、ASU 2018-20年内2019年12月、ASU 2019-01年内2019年3月、ASU 2020-10年内2019年2月、ASU 2020-02年内2020年9月、ASU 2020-05年内2021年9月、ASU 2021-05年内2021年7月、ASU 2021-09年内2021年11月(统称为“主题842”)。主题842取代主题840--租赁，并要求承租人将其资产负债表上除短期租赁以外的所有租赁确认为使用权资产和以租赁付款现值计量的相应租赁负债。租赁将被归类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。新标准要求扩大关于租赁安排的披露。自2022年1月1日起，本公司采用了修改后的追溯过渡法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约，而不重复比较期间，从而采用了主题842。在通过时，没有记录留存赤字的累积效果调整。

主题842提供了几个可选的过渡实践权宜之计。公司选择使用过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，这允许公司不重新评估其先前关于2022年1月1日之前存在的任何租约的租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。该公司没有选择使用所提供的其他实际权宜之计。

采纳时，本公司确认使用权资产及经营租赁负债分别为934,584美元及1,031,067美元，以反映现有租赁安排下剩余租赁付款的现值，而不会因采纳而影响留存赤字的期初余额。租赁资产与租赁负债之间的差额为现有递延租金负债余额，由经营租赁的历史直线产生，该租赁在采用时实际上已重新分类，以减少对租赁资产的计量。从2022年1月1日开始的报告期的结果列在ASC 842项下。有关采用新标准的影响和所要求的披露的更多信息，请参阅附注6，承诺和或有事项。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020 06--债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470 20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815 40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)。本ASU简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，删除了ASC 470-20中的现有指导，该指导要求实体将受益转换特征和现金转换特征单独核算为权益，与托管可转换债务或优先股分开。ASU 2020-06的修正案进一步修订了ASC 260每股收益指南，要求实体使用IF转换方法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。该标准自2024年1月1日起对本公司生效，并应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09-所得税(主题740)：改进所得税披露。ASU要求实体在有效税率对账中披露特定类别，以及对符合量化阈值的项目进行对账。此外，ASU要求按司法管辖区额外披露所得税费用和支付的税款(扣除收到的退款)。新准则在2024年12月15日之后的年度期间生效，并可选择追溯适用。允许及早领养。采用这一指导意见将导致本公司被要求包括与所得税相关的强化披露。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

于2023年1月31日，业务合并完成后，所有持有10,782,091股Legacy Nuburu普通股已发行及流通股及40,392,723股Legacy Nuburu优先股已发行及流通股的所有持有人，在实施下列交换比率(“交换比率”)后，按每股10.00美元的价格获得Nuburu普通股：

这导致截至收盘时已发行和已发行的Nuburu普通股有31,323,904股，所有7,132,467股已发行和已发行的Legacy Nuburu股权奖励的持有者都获得了Nuburu股权奖励，涉及3,675,976股Nuburu普通股，在实施交换比率后，根据业务合并协议预期的以下事件，每股价值为10.00美元：

在实施上述业务合并后，紧随业务合并完成后发行和发行的普通股和A系列优先股的股份数量如下：

(1)不包括截至业务合并结束时保留用于Nuburu期权行使或Nuburu RSU结算后未来潜在发行的3，675，976股普通股。

(2)不包括截至业务合并结束时已发行和尚未发行的16，710，785份公开招股说明书。

由于Legacy Nuburu已被确定为会计收购方，因此根据GAAP，该业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的台风被视为会计收购人，而作为合法收购人的Legacy Nuburu被视为会计收购人。因此，Legacy Nuburu的合并资产、负债和经营业绩已成为Nuburu的历史财务报表，而台风的资产、负债和经营业绩已从收购日开始与Legacy Nuburu合并。就会计目的而言，Nuburu的财务报表是Legacy Nuburu财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy Nuburu为Tailind的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TailWind的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将作为Legacy Nuburu的业务在Nuburu的未来报告中列出。

根据对以下事实和情况的评估，传统努布鲁被确定为会计收购人：

业务合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。

与业务合并的结束有关，在扣除交易和发行成本之前，公司从业务合并中获得了总计320万美元的净收益。Legacy Nuburu的总交易费用约为320万美元，Tailind的总交易费用约为250万美元，其中包括免除Legacy Nuburu和TailWind产生的成本。

在截至2023年12月31日的一年中，公司在经营报表中记录了LCNRV、陈旧或报废库存的净调整约640,000美元，主要是由于将重点转移到生产较新的BLTM系列而全额预留了与公司AO系列相关的库存，并被废品调整所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，公司在经营报表中记录了LCNRV、陈旧或报废的净贷方约250,000美元，这主要是由于LCNRV对已售出项目的调整发生了逆转。

截至2023年和2022年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为505，898美元和450，505美元。

本公司按公允价值列账的金融工具包括1级和3级资产和负债。一级资产包括高流动性的银行存款和货币市场基金，截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些都不是实质性的。1级负债包括公开认股权证，由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，因此被归类为1级。本公司以公开认股权证的收市价为基准，于业务合并结束日计量公开认股权证的公允价值。于截至2023年12月31日止年度内，并无行使任何认股权证。3级负债包括次级认股权证(定义见附注8)，并由于在负债估值中使用不可观察的投入而被分类为3级，详情见附注10。

重新计量一级财务负债的损益记为其他(费用)收入的一部分，在综合经营报表和全面亏损中为净额。在截至2023年12月31日的年度内，本公司录得1,766,513美元的收益，这与公募认股权证和初级认股权证在截止日期至期末的公允价值变动有关。有关本公司于有关期间发行的认股权证的更多资料，请参阅附注10。1级、2级和3级之间在任何时间段都没有转移。

下表列出了按公允价值等级划分的公司财务负债的公允价值：

(1)公开认股权证为第1级公允价值计量，详见本综合财务报表附注10及下文所述。

2023年12月12日，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)通知公司并公开宣布，纽约证券交易所已决定：(A)启动程序，将公司的认股权证摘牌，每份可行使的完整认股权证可购买一股公司普通股，每股面值0.0001美元，每股价格为11.5美元，并以“BURU.WS”的代码在纽约证券交易所上市，以及(B)由于“异常低”的交易价格水平，立即暂停认股权证的交易。因此，公募权证被确定为截至2023年12月31日没有价值。

根据一项不可撤销的经营租赁协议，该公司在科罗拉多州百年租赁了约27,900平方英尺的办公空间。租约的原定期限将于2024年12月到期，然而，在2023年11月，该公司选择将租约延长至2025年6月。考虑到截至2023年12月31日的ROU资产和相关租赁负债，由于本公司不能合理确定是否会行使任何此类选择权，因此没有包括任何进一步延长租赁期的选择权。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，加权平均剩余租赁年限分别为1.5年和2.0年，使用的加权平均贴现率分别为7.0%和5.5%。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司确认了租赁交易产生的以下租赁成本：

在正常业务过程中，公司可能会卷入法律程序。本公司将在可能已产生责任且金额可合理估计的情况下，就法律诉讼承担责任。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。当只能确定一个可能的损失范围时，最可能的

范围是累加的。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有602,335美元和657,112美元的未偿还公司采购承诺，用于从供应商那里购买库存和研发部件，用于公司的持续运营。

该公司的主要创收活动包括销售高功率激光器和相关的安装服务。该公司面向美国、欧洲和亚洲的客户进行销售。所有的销售都以美元结算。

合同负债包括在履行义务时计入发票的客户押金。截至2023年和2022年12月31日的应收账款和合同负债如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了32，500美元和1，800美元的收入，这些收入已计入报告期末的合同负债余额。

截至2023年和2022年12月31日，公司未偿债务包括以下各项。有关所示期间发行债务的更多信息，请参阅本脚注的其余部分。

于二零二三年十一月十三日，本公司与其内所指的贷款人(“贷款人”)订立票据及认股权证购买协议(“次级票据购买协议”)，规定(I)发行本金总额为5,500,000元的零息本票(“次级票据”)及(Ii)认股权证(“次级票据购买协议”，参阅附注10，认股权证)，可行使相当于100%初级票据本金的公司普通股金额(在交易得到公司股东批准之前，不得超过公司已发行普通股的19.9%)，这将

可按公司普通股每股0.25美元的价格行使。本公司拟将初级债券购买协议所得款项净额(扣除500,000美元的原始发行折扣及691,399美元的发售开支)用作一般公司用途。

初级票据为初级票据，并根据各方之间的担保协议(“担保协议”)由本公司的专利组合作担保。初级债券将于以下日期中较早的日期到期：(I)本公司结束本金金额至少为2000万美元的信贷安排、(Ii)销售活动(定义见初级债券购买协议)或(Iii)发行后12个月。初级票据包含违约的惯常事件。如果次级债券于发行后六个月或九个月内仍未偿还，则初级债券将分别按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%计息，并于每个该等日期提供额外25%的认股权证承保范围，每股行权价相等于发行时本公司普通股交易价的120%，以及当普通股的交易价格在任何30个连续交易日中有20个交易日高于适用行权价的200%时，本公司可获赎回权。在交易获得公司股东批准之前，在行使初级认股权证后可发行的普通股总数将被限制在公司已发行普通股的19.9%。

请参阅附注10，了解公司对初级认股权证的会计处理。因此，票据包含500,000美元的原始发行折扣以及与2,668,169美元的初级票据认股权证负债相关的折扣。折扣将根据FASB ASC 835-利息在初级债券的期限内摊销。

(1)David·塞尔丁为Legacy Nuburu董事会成员，于发行时为Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC及Anzu Nuburu V LLC(“Anzu SPV”)的唯一管理人，该等公司当时持有Legacy Nuburu逾5%的股本。

(3)David，CST Global LLC的关联公司，是Legacy Nuburu董事会的成员。

于2023年6月12日及2023年6月16日，本公司主要与若干投资者订立票据及认股权证购买协议(“高级可换股票据购买协议”)，以出售(I)本金总额达9,225,000美元的可转换本金票据(“高级可换股票据”)及(Ii)认股权证(“高级可换股票据”)，以自2023年6月12日购买协议起购买最多11,518,895股本公司普通股及自2023年6月16日购买协议起最多购买1,889,535股普通股。该公司打算将高级可转换票据购买协议的净收益(扣除发售费用160,345美元)用于一般公司用途。

高级可转换票据是本公司的高级担保债务，于2023年11月根据担保协议由公司的专利组合作抵押，按7.0%的年利率计息，并于2026年6月23日或高级可转换票据定义的违约事件发生时支付。根据双方之间的债权人间协议，高级可转换票据优先于初级票据。在投资者选择全额支付高级可转换票据的本金之前，高级可转换票据可在2023年6月23日之后的任何时间转换。如出售本公司(定义见高级可换股票据)，每股高级可换股票据的未偿还本金，加上所有未根据高级可换股票据条款以其他方式转换为股本证券的应计及未付利息，将(I)如投资者选择，将按高级可换股票据条款以每股0.688美元的价格转换为股本证券(须就任何股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件不时作出适当调整)，或(Ii)于紧接本公司出售事项完成前到期应付，连同相当于应预付本金150%的溢价。

(1)威尔逊-加林2023家族信托的附属公司托马斯·J·威尔逊是Legacy Nuburu董事会成员。

(2)David·塞尔丁为Legacy Nuburu董事会成员，于发行时为Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC及Anzu Nuburu V LLC(“Anzu SPV”)的唯一管理人，该等公司当时持有Legacy Nuburu逾5%的股本。

(4)David，CST Global LLC的联属公司，是Legacy Nuburu董事会的成员。

(5)Curtis Maas，Curtis N Maas可撤销信托的附属公司，是Legacy Nuburu董事会的成员。

在2022年3月、8月、12月和2023年1月的多次成交过程中，Legacy Nuburu发行和出售了向各种投资者支付的Legacy可转换票据，总收益为11,400,000美元。遗留可转换票据的累算利息年利率为8%。紧接业务合并完成前，遗留可转换票据的未偿还本金金额及所有应计及未付利息(“转换金额”)自动转换为2,642,239股遗留Nuburu普通股，在业务合并完成后，遗留可转换票据持有人有权获得1,361,787股普通股，相当于(X)转换金额除以(Y)8.50美元。

(1)W-G Investments LLC的附属公司托马斯·J·威尔逊是Legacy Nuburu董事会成员。

(2)David·塞尔丁是Legacy Nuburu董事会成员，发行时是安祖SPV的唯一管理人，当时安祖SPV拥有Legacy Nuburu超过5%的股本。

(3)罗恩·尼科尔是公司董事会主席，曾任Legacy Nuburu董事会成员。

(4)David，CST Global LLC的联属公司，是Legacy Nuburu董事会的成员。

(5)Curtis Maas，Curtis N Maas可撤销信托的附属公司，是Legacy Nuburu董事会的成员。

(6)Ake Almgren辞去公司董事会成员职务，自2023年5月19日起生效。

在2021年12月和2022年1月的多次成交中，Legacy Nuburu以每股5.00美元的收购价出售了总计1,166,372股Legacy Nuburu C系列优先股，总收购价约为580万美元。

就公司事务自愿或非自愿清算、解散或清算时资产分配权利而言，公司的优先股优先于公司普通股。

公司优先股的持有者在转换后的基础上(不考虑任何转换限制)参与支付给公司普通股持有人的所有股息。

优先股可随时以等于10.00美元的转换率转换为普通股(在股票拆分、股票合并、除以(I)11.50美元除以(I)11.50美元及(Ii)彭博VWAP(“VWAP”)标题所示任何连续九十个交易日内本公司普通股最低成交量加权平均价(“VWAP”)及(Y)5.00美元两者中较大者，每种情况下均须按指定证书(“换股价格”)所载调整。

任何转换将仅以普通股进行结算；惟任何转换后，倘任何转换导致股东于转换日期实益拥有本公司已发行有表决权股份9.99%以上，或任何个别持有人实益持有普通股超过根据适用证券交易所上市规则可向持有人发行而不会引发控制权改变的普通股最高股数，则因该等转换而须支付的额外普通股代价(如有)须以现金支付，每股普通股金额相等于紧接转换日期前一交易日普通股的最新呈报每股价格。

如果VWAP在30天的交易日内的任何20个交易日内超过换股价的200%，本公司可选择将所有(但不少于全部)当时已发行的优先股转换为本公司普通股，换算率为每股优先股的换算率，等于转换日期的原始发行价除以当时适用的换股价格。

优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收取股东大会的通知，但优先股持有人有权就以下事项享有若干同意权：(I)设立或授权设立优先股的任何权益或债务证券，以及(Ii)授权对本公司的公司注册证书或附例所载的优先股的权力、优先权或特别权利作出任何不利改变，并拥有法律规定的投票权。

在截止日期的两周年日，或2025年1月31日(“测试日期”)，如果转换价格超过VWAP，公司有义务以现金赎回法律允许的最大部分优先股，金额相当于该日期的原始发行价。如果在测试日期，转换价格等于或低于VWAP，则公司必须按当时适用的转换价格将当时已发行的所有优先股转换为公司普通股。尽管有上述规定，在本公司没有合法资金进行赎回的情况下，本公司无须赎回任何优先股股份。此处描述的强制赎回和转换条款还受指定证书中详细说明的某些限制的限制。

本公司获授权发行50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行或已发行的优先股分别为2388,905股和23,237,703股。

于业务合并完成时，所有23,237,703股已发行及已发行可换股优先股全部注销，并按根据Legacy Nuburu公司注册证书计算的换股比率乘以生效时的兑换比率转换为23,237,703股Legacy Nuburu普通股。

此外，于业务合并完成时，所有Legacy Nuburu可换股票据根据其于紧接生效时间前的条款注销及转换为Legacy Nuburu普通股，导致发行2,642,239股于紧接生效时间前已发行的Legacy Nuburu普通股，其后于生效时间转换为1,361,787股Nuburu普通股及1,361,787股Nuburu A系列优先股。

截至收盘时，每一名Legacy Nuburu股东均放弃参与优先股发行的权利(为清楚起见，不包括因在收盘前转换任何传统可转换票据而收到的有权参与优先股发行的任何股份)。根据订立股东支持协议(为清楚起见，不包括因转换任何遗留可换股票据而收取的任何股份)，传统Nuburu股东有权收取根据企业合并协议作为合并代价而发行的普通股的约99%。那些没有放弃参与权的Legacy Nuburu股东在有效时间发行了15,478股Nuburu系列A优先股。

每名没有赎回股份的Tailind股东将获得一股Nuburu系列A优先股。这导致向非赎回股东发行了316,188股Nuburu系列A优先股。

顺风和尾风赞助商签订了保荐人支持和没收协议。在业务合并方面，8,355,393股方正股份被没收，但1,150,000股普通股(其中150,000股转让给鹦鹉螺Maser Fund，L.P.，50,000股转让给Cohen&Company Capital Markets)和650,000股A系列优先股除外。

威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂专业公司(“WSGR”)受聘于Legacy Nuburu，担任该业务合并的法律顾问。作为对WSGR向Legacy Nuburu提供的与业务合并相关的服务的部分补偿，公司同意根据本公司与WSGR于2023年3月10日签订的购股协议条款，向WSGR发行195,452股普通股和195,452股优先股。上述发行是在一项不涉及公开发行的交易中进行的，根据证券法的注册要求豁免，依据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的法规D。

Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners订立聘书，根据该聘书，Legacy Nuburu为确认过去的服务，(I)同意于业务合并完成时向Anzu Partners支付500,000美元，及(Ii)向Anzu Partners发行每股行使价0.01美元的认股权证，以换取500,000股优先股(“Anzu Partners认股权证”)。Anzu Partners在交易结束时行使了这一认股权证，并在截至2023年9月30日的九个月内支付了500,000美元。

2023年11月，A系列优先股的一名持有人根据上述“转换权”下所述的条款，将650,000股A系列优先股转换为1,300,000股普通股。

关于附注8-应付票据和可转换票据中讨论的初级票据，公司发行了初级票据认股权证，以购买最多22,000,000股公司普通股。目前未发行的初级认股权证的行使价相当于每股0.25美元，将于2028年12月6日到期。次级票据购买协议亦规定，如次级票据仍未偿还若干时间，则须发行额外认股权证：(I)如次级票据于发行后六个月仍未偿还，将向每名贷款人增发认股权证，数额相等于票据本金乘以25%，以及该等商数除以每股现金行使价，相当于紧接发行前十个交易日内本公司普通股成交量加权平均价格的120%；及(Ii)如次级票据于发行九个月后仍未偿还，将向每家贷款方发行额外认股权证，其金额等于票据本金乘以25%，并除以每股现金行使价，相当于紧接发行前十个交易日公司普通股的VWAP的120%。

根据初级票据购买协议的条款，初级票据认股权证根据FASB ASC 815-40-衍生工具和对冲-实体自有权益合同(“ASC 815-40”)进行评估，公司得出结论，它们最初不符合归类为股东权益(亏损)的标准。具体地说，存在如上所述的或有行使条款和和解条款，根据初级票据认股权证可获得的股份数量可能会进行调整。由于已发行普通股的数量不是固定换固定模式的公允价值输入，初级认股权证被视为负债，并在每个报告日期重新计量。5,500,000元的收益首先按公允价值分配给初级票据认股权证负债，然后分配给初级票据。该公司进一步确定，由于次级认股权证债务对初级票据产生了重大折扣，因此它符合作为分叉衍生工具入账的标准。初级认股权证的总公平价值为2,668,169美元，是使用基于蒙特卡洛模拟的方法估计的，即3级估值。计算初级票据认股权证负债的公允价值的重要投入如下：

关于业务合并的结束，Nuburu承担了在完成合并之日未偿还的16,710,785份公共认股权证。截至2023年12月31日，所有16,710,785份公募认股权证仍未偿还。然而，纽约证券交易所于2023年12月12日通知公司并公开宣布，纽约证券交易所已决定：(A)启动程序，将公司的权证摘牌，每份可行使的完整认股权证可购买一股公司普通股，每股票面价值0.0001美元，每股价格为11.5美元，并以“BURU WS”的代码在纽约证券交易所上市，以及(B)由于“异常低”的交易价格水平，立即暂停权证的交易。因此，截至2023年12月31日，公募认股权证在财务报表中被确定为没有价值。

每份完整的认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

普通股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回-一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回--一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回公开认股权证：

关于附注8-应付票据及可转换票据中讨论的高级可换股票据，本公司根据2023年6月12日的购买协议发行了高级认股权证，以购买最多11,518,895股本公司普通股，并根据2023年6月16日的购买协议购买最多1,889,535股普通股。高级认股权证的行使价相当于每股1.03美元，将于2028年6月23日到期。

由于高级认股权证为捆绑交易的一部分，私募所得款项9,225,000元按高级可换股票据及高级认股权证于发行时的相对公平价值分配予高级可换股票据及高级票据认股权证。高级票据认股权证的总公允价值为3,401,366美元，是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的：

截至2023年12月31日，公司有现行的股权激励薪酬计划和员工购股计划：2022年股权激励计划(《2022年计划》)和2022年员工购股计划(《ESPP》)。所有新的股权补偿授予都是根据这两个计划发放的；然而，先前根据非活跃计划发放的尚未发放的奖励将继续授予，并仍可根据各自计划的条款行使。

2022年计划规定授予股票和股票奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。截至2023年12月31日，根据2022年计划，有410万股可供授予，根据ESPP可供授予的股票有40万股。

该公司的基于股票的薪酬支出是基于基于股票的支付奖励部分的价值，这些奖励最终预计将被授予。在2023年、2023年和2022年12月31日终了的年度中，给予顾问的股票报酬分别为458 174美元和961 040美元。

公司向其员工授予限制性股票单位(“RSU”)，以表彰他们在流动资金事项要求下提供的服务。授予员工的RSU从授予之日起在一段时间内授予，并受参与者在此期间继续为公司服务的限制。下表显示了截至2023年12月31日公司未偿还的RSU以及该年度结束时的活动摘要：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，授予雇员和顾问的加权平均授予日公平价值分别为每股1.92美元和6.11美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，批出的回购单位总公平价值分别为1,709,217元和3,316,950元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，已归属的回购单位公允价值总额分别为1,730,895元及零。

截至2023年12月31日，与RSU相关的未确认股票补偿成本总额为2,624,464美元，预计将在1.6年的剩余加权平均期间确认。截至2023年12月31日，预计所有RSU都将归属。

本公司的未行使购股权一般自授出日期起计满10年，并可于购股权归属时行使，一般超过四年，其中大部分于授出日期一周年时按25%的比率归属，其余的则在未来三年内每月按比例归属。股票期权活动摘要如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，授予员工和顾问的期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股0.48美元和1.44美元。

总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与未偿还现金期权的行权价格之间的差额。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为1,040美元及2,319,018美元。

截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本总额为1,871,219美元，预计将在2.3年的加权平均期间确认。

确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值、期权的预期寿命和预期股价波动性。该公司使用Black Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。

本公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率、预期期权期限内的预期股息率以及实际罚没率。本公司分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内用于期权授予的假设摘要如下：

由于目前的营业亏损，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内记录的所得税支出为零。在此期间，该公司的活动仅限于美国联邦和州税务管辖区，因为它没有任何重要的海外业务。

分别于2023年12月31日和2022年12月31日终了的年度，按联邦法定税率计算的所得税和所得税准备金之间的差异来源摘要如下：

从2021年12月31日之后的纳税年度开始，纳税人必须将根据IRC第174条被认为是研究和实验(R&E)活动附带费用的任何费用资本化。虽然纳税人历来可以根据IRC第174条选择扣除这些费用，但2017年12月的减税和就业法案要求在2021年12月31日之后的纳税年度对R&E费用进行资本化和摊销。在美国境内发生的与研发活动相关的费用必须在5年内摊销，而在美国以外发生的研发费用必须在15年内摊销。R&E活动的范围比IRC第41条(与研究税收抵免有关)下考虑的合格研究活动的范围更广。在截至2022年12月31日的年度内，该公司根据现有指引进行了分析，并确定即使在对其R&E费用进行了必要的资本化和摊销后，该公司仍将继续处于亏损状态。该公司将继续关注这一问题的未来发展，但它预计R&E资本化和摊销不会要求它现在或在不久的将来支付现金税款。从2021年12月31日之后的纳税年度开始，公司对利息支出的减税受到进一步限制，利息和所得税支出前调整后收益的大约30%被限制在减税范围内。为纳税目的而限定的利息支出可以无限期结转。

由于公司的累积亏损历史，在考虑了所有可获得的客观证据后，管理层得出结论，公司的所有递延税项净资产都不太可能在未来变现。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税项资产，包括主要与研发有关的净营业亏损(“NOL”)结转和税收抵免，继续受到估值津贴的限制。本公司预期将继续维持全额估值拨备，直至有足够证据支持其递延税项资产可收回为止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有约5600万美元和4200万美元的未用联邦净营业亏损，以及分别约3000万美元和2900万美元的未用州净营业亏损结转，可用于未来的联邦和州应纳税收入。如果不加以利用，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司大约有130万美元的联邦结转和130万美元的州结转，这些结转将于2035年至2037年到期，其余的结转具有无限期结转，但由于减税和就业法案，仍受80%的限制。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的联邦研究信贷结转金额分别约为160万美元和120万美元，其中如果不使用，将于2035年至2043年到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已确定本公司很可能不会确认结转亏损和资本亏损的未来税收优惠，并分别确认了约1920万美元和1450万美元的估值准备金。在截至2023年12月31日的年度内，估值津贴增加了约530万美元。

由于1986年修订的《国税法》第382节和第383节以及类似的国家规定的所有权变更限制，NOL结转和抵免的使用可能受到相当大的年度限制。一般而言，除某些实体重组外，当一个或多个“5%的股东”在36个月的试用期内或从最近一次试行的次日开始合计增加其所有权超过50个百分点时，也适用这一限制

所有权变更，如果时间较短。该公司已确定，在截至2023年12月31日的一年中，所有权发生了第382条的变更。由于所有权的改变，我们预计公司的某些NOL未来可能不会被用来抵消未来的应纳税所得额或纳税义务。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。然而，由于截至2023年12月31日记录的全额估值准备金，这一限制不影响公司在所述期间的经营业绩。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：

稀释每股收益(“EPS”)包括普通股等价物的稀释效应，并使用报告期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数来计算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，稀释每股收益不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物的效果将是反稀释的，或者将减少报告的每股亏损。下表列出了可能会稀释稀释后每股收益计算的已发行证券：

(1)假设A系列优先股的所有股票都以等于10.00美元除以5.00美元的转换率转换为普通股，这代表了A系列优先股持有人可以发行的最大股票数量。

2024年2月22日，公司召开股东特别大会，截至2024年1月22日登记在册的股东批准了授权公司：(1)在1：30到1：75范围内对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分的确切比例由公司董事会决定，以及(2)在一次或多次非公开发行中发行至多5,000万美元的证券。可提供证券的最高折价可相当于公司普通股市场价格最高折价30%。截至本报告日期，公司尚未进行反向股票拆分。

于二零二四年四月三日，本公司与名列其中之若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意按每股0.125美元之每股收购价，向本公司购入3,000,000股本公司普通股新发行股份(“股份”)。这相当于向投资者发行了24,000,000股。

本证券购买协议日期为2024年4月3日(“本协议”)，由美国特拉华州一家公司Nuburu，Inc.(“本公司”)与本协议附表一所列投资者(各自为“投资者”及合称“投资者”)签订。

(A)购买价格。在所有条款及条件的规限下，本公司同意向投资者发行及出售本公司新发行的普通股(“已购股份”)，而投资者同意向本公司购买，总购买价为3,000,000.00美元(“收购价”)。每股收购价将为每股0.125美元(这是本协议日期前60个交易日内公司普通股的最低收盘价)。

(B)支付购货价款。买入价应由投资者以电汇方式向本公司支付即期可用资金至本公司指定的账户，所购股份应以电子形式发行。

(C)认股权证承保范围。本公司应向投资者发行认股权证，以收购普通股的额外股份，金额相当于实质上按附件A所载条款购买的股份数目(“认股权证”及连同购买的股份，称为“证券”)。

(D)关闭。证券买卖将于(I)于二零二四年四月三日举行的收市(“收市”)进行，或在本公司及投资者以其他方式决定的地点及时间(“收市日期”)进行。

2.公司的陈述和保证。本公司向每位投资者表示并保证，截至本协议日期和截止日期，：

(A)到期成立为法团。本公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司；(Ii)有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务；及(Iii)在每个司法管辖区内具备适当资格、获发牌照开展业务，并在每个司法管辖区内享有良好的外国公司声誉，若未能获发上述资格或牌照可合理预期对本公司产生重大不利影响。

(B)权威；有效性。本公司签署、交付及履行将由本公司签署的每份交易文件(定义见下文)及完成拟进行的交易(I)属本公司的权力范围，及(Ii)已获本公司采取一切必要行动正式授权。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。认股权证相关的公司普通股股份，当根据交易文件的条款发行时，将被有效发行、全额支付和无需评估，不受公司施加的所有留置权的影响，但

交易单据中规定的转账限制。公司将从其正式授权的股本中预留普通股数量，以供行使认股权证之用。

(C)可执行性。本公司已签立或将会签立的每份交易文件均已或将会由本公司妥为签立及交付，并构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但破产、无力偿债或其他涉及或影响一般债权人权利强制执行的一般适用法律及一般股权原则的限制除外。

(D)不违反规定。本公司签署和交付本公司签署的交易文件，以及履行和完成本公司拟进行的交易，不会也不会(I)违反本公司的公司注册证书或章程或适用于本公司或其任何附属公司的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规定；(Ii)违反本公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大按揭、契诺、协议、文书或合约的任何条文，或导致违反或加速，或使任何其他“人”有权加速(不论是在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)；或(Iii)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或收入产生或施加任何担保权益、按揭、质押、留置权、申索、押记或其他产权负担(“留置权”)，或导致适用于本公司或其任何附属公司、其业务或营运、或其任何资产或财产的任何重要许可证、许可证、授权或批准被暂停、撤销、减值、没收或不续期。本协议所称“个人”系指本定义中未明确列出的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机关或其他形式的实体。

(E)附属公司。本公司各附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并根据该等法律享有良好声誉，并有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，一如目前所进行的。本公司的附属公司概无于任何司法管辖区拥有或租赁财产或从事任何活动，而该等活动可能需要本公司具备在该司法管辖区作为外国公司经营业务的资格，而在该等活动中，未能取得该资格将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(F)批准。就本公司签署及交付的交易文件及其拟进行的交易的履行及完成而言，不需要任何政府当局或其他人士(包括但不限于任何人士的股东)的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士(包括但不限于任何人士的股东)登记、声明或备案，但已取得并保持十足效力及根据适用证券法就本协议拟进行的交易可能要求的资格或备案除外。

(G)没有违规或违约。本公司及其各附属公司并无违反或违反其公司注册证书或附例或适用于该人士的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规例。

(H)诉讼。没有任何诉讼(包括但不限于衍生品诉讼)、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，在任何法院或任何其他法院或在任何其他法律或衡平法上，没有针对本公司或其任何子公司的书面威胁

政府当局，如果作出相反决定，(I)将(单独或全部)导致重大责任，或(Ii)寻求直接或间接责令本公司签署、交付或履行交易文件或交易计划。

(I)所有权。本公司及其附属公司拥有并拥有良好及有市场价值的业权(按费用计算)，包括本公司最近一份10-K年度报表及10-Q季度报表(“财务报表”)所反映的所有不动产及其他资产及财产的有效租赁权益(“财务报表”)(自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产及财产除外)，以及本公司及其附属公司自该日期以来收购的所有资产及财产(在正常业务过程中处置的资产及财产除外)。该等资产及物业不受任何留置权规限，但(I)尚未到期及应付的当期税款留置权、(Ii)法律规定并于正常业务过程中产生的未逾期债务留置权、(Iii)工人补偿法或类似法例下的质押或存款留置权，及(Iv)留置权、产权负担及所有权瑕疵，在任何情况下均不会对受其影响的财产价值造成重大减损或对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且该等留置权、产权负担及瑕疵并非于一般业务过程中产生。

(J)知识产权。据本公司及本公司附属公司各自所知，本公司及其附属公司拥有或拥有或可按商业合理条款取得对其现时及拟进行业务所需的所有专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证、资料、程序及其他知识产权的足够法律权利，若缺乏该等权利，可合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。本公司已收到信誉良好的第三方的外部估值或报告，该外部估值或报告真诚地按照行业标准估值技术对本公司截至2023年11月的知识产权资产进行了约1亿美元的平均估值，本公司并不知道该报告或结论不准确，或已以任何方式被撤销或修改。

(K)财务报表。该等财务报表(I)符合本公司及其附属公司的账簿及记录，并已按照良好的业务惯例保存；(Ii)除未经审核的财务报表外，且除无附注及须作出正常的年终调整外，该等财务报表乃按照公认会计原则(“GAAP”)编制；及(Iii)公平地列报本公司及其附属公司截至所载日期的综合财务状况及所载期间的经营业绩、财务状况变动或现金流量(视情况而定)。除财务报表所披露者外，本公司及其附属公司并无任何或有负债、税项负债或其他未清偿负债合计属重大。本公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15条所界定)，足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

(L)股权证券。公司的授权和发行资本总额载于公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的公开文件中。本公司的股权证券(“股权证券”)拥有本公司的公司注册证书或于本公告日期生效的章程所载的各项权利、优惠及特权。本公司所有尚未发行的股权证券均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除公司向委员会提交的公开文件(“美国证券交易委员会报告”)中另有规定外，截至本协议之日，没有任何期权、认股权证或权利

购买本公司授权、发行或发行的股权证券，本公司没有义务以任何其他方式发行其股权证券的股票。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司股权证券转让并无任何限制，但本公司截至本报告日期之公司注册证书或公司章程或相关州及联邦证券法所施加的限制除外，且除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司任何股权证券持有人或其他人士均无权享有根据本公司作为缔约方的任何协议或文书而产生的或以其他方式对本公司具有约束力的优先购买权或类似的法定或合约权利。本公司在截止日期前发行的所有股权证券的发售和出售均符合或豁免所有适用的联邦和州证券法规定的注册或资格。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，任何人士均无权要求或以其他方式促使本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交任何与本公司目前未发行或随后可能发行的任何股权证券有关的注册声明，或参与任何此类注册声明的任何权利。

(M)所提供资料的准确性。据本公司所知，本公司或其代表就该等交易文件或拟进行的交易向投资者提供的任何其他证书、报表或资料，并无就该等交易文件或拟进行的交易作出任何不真实的陈述或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。截至提交之日，经当时修订或补充的美国证券交易委员会报告未包含对重大事实的不真实陈述，或者根据所述陈述的情况，遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。

(N)没有某些更改。自2023年9月30日以来，(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面开展各自的业务；及(Ii)并无发生任何个别或整体而言对本公司及其附属公司整体造成或将会合理预期对本公司及其附属公司产生重大不利影响的事件、变化或发展。

(O)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及其附属公司所从事业务中与本公司规模相若的公司认为审慎及惯常的有关损失及风险。据本公司所知，此类保险合同和保单是准确和完整的。除与董事保单有关外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(P)没有“不良演员”资格被取消。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，以确定任何承保人士(定义见下文)是否会被证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。据本公司所知，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。担保人士“是指根据证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或联营公司；任何董事、行政人员、参与这项投资的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人；在出售本公司证券时以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)

任何已获支付或将获支付(直接或间接)就出售证券而招揽买主的酬金的人士(“律师”)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约收购的任何董事、任何律师的普通合伙人或管理成员。

(Q)美国证券交易委员会合规。本公司已在所有重大方面遵守证券法及交易法(包括根据证券法第13(A)或15(D)条)规定本公司须于上市日期前两年提交所有报告、附表、表格、声明及其他文件的要求，或已收到有效延长提交时间的申请，以及已在任何有关延期届满前提交任何有关美国证券交易委员会报告。本公司有资格使用根据证券法颁布的S-3表格登记证券，供投资者转售。该公司将在规定的截止日期或之前提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。

(R)没有现有的默认设置。本公司或本公司任何附属公司(I)并无根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他类似协议或文书(不论是否已放弃该等违约或违约或违规行为)(且并无发生任何未获豁免的事件，即会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他类似协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)的申索通知。(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律。

(S)上市及维护要求。在向纽约证券交易所提交并批准额外的上市申请后，本协议所述证券的发行和出售并不违反纽约证券交易所的规则和规定。本公司的普通股是根据交易法第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止其普通股登记的行动，本公司亦未收到美国证券交易委员会正考虑终止此类登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司在本报告日期前12个月内并无接获纽约证券交易所表示本公司不符合纽约证券交易所上市或维持规定的通知。在本公司收到不符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的通知的范围内，本公司已获得股东授权实施反向股票拆分，以弥补该等不足之处。

(T)债务义务。根据本公司截至本协议日期的财务状况，以及在本公司收到出售本协议项下所购股份的收益后，(I)本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到就其债务或就其债务应支付的现金的时间和金额)，及(Ii)本公司的当前现金流量连同其现有资产，以及本公司在考虑所有预期现金用途后，如将其所有资产变现将收到的收益，在需要偿付其债务的情况下，足以支付其债务的所有数额。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司并无拖欠任何债务。

(U)裁判官的费用。本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。投资者将不会对任何费用或其他人或其代表就本款(U)项所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，这些费用可能与本协议预期的交易相关。

3.投资者的申述及保证。每名投资者仅代表该投资者向本公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期，：

(A)具有约束力的义务。投资者拥有完全的法律行为能力、权力和授权来签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议和其他交易文件构成投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般股权原则。

(B)遵守证券法。投资者被告知，证券尚未根据证券法或任何州证券法注册，因此不能转售，除非它们已根据证券法和适用的州证券法注册，或者除非获得此类注册要求的豁免。投资者是证券法规则D规则501(A)所指的“经认可的投资者”，投资者的居住地(或如果是实体，则是该实体的主要营业地点)在附表一投资者的名称下正确列出。投资者收购证券完全是为了自己的账户和实益权益，而不是作为任何其他方的代名人，并且是为了投资，而不是为了出售，也不是为了分销证券或其任何部分，目前也没有出售(与分销或其他相关的)、授予任何参与、或以其他方式分发相同的内容。投资者已收到投资者向本公司索取的所有资料，并认为是决定是否收购证券所必需或适当的资料。投资者已有机会就发售证券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并获得核实向投资者提供的资料的准确性所需的任何额外资料。投资者在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此投资者有能力评估这项投资的优点和风险。

(C)税务顾问。该投资者已审查并咨询了其自己的税务顾问，美国联邦、州、地方和非美国的税收后果以及本协议所考虑的交易。就该等事宜而言，该投资者仅依赖任何该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述，以作出投资本投资及参与本协议拟进行的交易的决定。该投资者理解，它(而不是本公司)将对可能因这项投资和本协议所考虑的交易而产生的自己的税务责任负责。

(D)没有“不良演员”被取消资格的事件。无论(I)投资者、(Ii)投资者为实体、其任何董事、行政人员、其他高级管理人员、普通合伙人或管理成员，或(Iii)持有投资者未偿还有投票权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，均不会受到任何取消资格事件的影响。

4.成交前的投资者条件。投资者在成交时的义务须在成交之日或之前履行下列所有条件，投资者可全部或部分免除下列任何条件：

(A)申述及保证。本公司在第二节中所作的陈述和保证在截止日期作出时，在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)政府批准和备案。除在截止日期后需要或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，公司将获得与合法销售和发行证券有关的所有政府批准。

(C)法律规定。在交易结束时，本公司出售和发行证券，以及投资者购买证券，将受到投资者或本公司所受所有适用法律和法规的合法允许。

(D)交易单据。本公司将正式签立并向每位投资者交付下列文件：(I)本协议；(Ii)可向该投资者发行的认股权证；(Iii)登记权利协议(“登记权利协议”)，基本上采用本协议附件附件B的形式；及(Iv)致本公司转让代理以电子形式发行所购股份的指示函件(统称“交易文件”)。

(E)决议和耳光。本公司将拥有：(I)正式签立并向每位投资者交付本公司董事会批准本协议拟进行的交易的决议；及(Ii)以电子方式提交纽约证券交易所补充上市申请。

5.结束前的公司条件。本公司在成交时的义务取决于在成交之日或之前履行以下条件，本公司可全部或部分免除这些条件：

(A)申述及保证。投资者在第三节中所作的陈述和担保在成交日期作出时，在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)政府批准和备案。除在截止日期后需要或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，本公司将获得与合法销售和发行证券有关的政府批准。

(C)法律规定。在交易结束时，本公司出售和发行证券，以及投资者购买证券，将得到投资者或本公司遵守的所有适用法律和法规的合法许可。

(E)交易单据。投资者将正式签署并向本公司交付投资者为签字方的交易文件。

6.注册和上市。本公司将尽其合理的最大努力(I)根据《登记权协议》的规定，在收到收购价格、以S-3登记表(或其他可用登记表)形式转售已购买股份和认股权证的普通股的登记说明书后不迟于十个工作日向证监会提交，及(Ii)不迟于收到买入价因由后十个工作日向证监会提交

认股权证的认购股和普通股，将在该交易所上市或报价，然后普通股在该交易所上市或报价。

7.特别会议。在本协议签订之日后，公司应在切实可行的范围内尽快召开股东大会，但不得迟于2024年6月30日：

(A)批准修订本公司的公司注册证书，以(I)按投资者的建议更改本公司的名称，及(Ii)修订A系列优先股指定的条款，以规定“测试日期”指原发行日期后三(3)年的日期；及

(B)授权未来发行超过普通股已发行股份20%的普通股，以供本公司收购一个或多个实体(不论是否由投资者控制或与投资者有关联)的控股权或非控股权，每次收购的普通股代价不得超过(收购时估值)市值的100%，而普通股的实际股份数目将由本公司董事会厘定，并根据拟收购权益的第三方估值而厘定。

关于该特别会议，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该等事项的批准。本公司应在预期提交或邮寄日期前10天向投资者提供拟提交的委托书草稿，并应考虑并接受投资者要求对委托书的合理修改。

(A)于截止日期起计四个营业日内，董事会应委任载于本协议附表一的两名董事(各为一名董事)及董事(“投资者”)。在每次考虑选举董事的本公司股东大会上，本公司应提名投资者指定的投资者董事(S)，供本公司有表决权股票的持有人选举进入董事会，并向本公司股东征集有利于选举投资者董事的委托书。本公司应尽一切合理最大努力促使每位投资者董事当选为董事会成员(包括投票赞成选举该投资者董事的所有无限制委托书，并包括建议批准该投资者董事的任命)，且不得采取任何旨在降低该投资者董事(S)当选为董事会成员的机会的行动。每位投资者董事均有权获得本公司根据本公司的现行政策和惯例向每位非雇员董事提供的股权和非股权对价以及赔偿保障。若因投资者董事身故、丧失资格、辞职、退休或终止任期或根据本协议设立投资者有权提名董事的新董事职位而导致董事会出现空缺，则本公司应尽一切合理努力促使董事会填补该空缺或由投资者根据本协议指定的代表出任新董事职位，在此两种情况下，本公司均须任职至下一届股东周年大会或特别会议为止。本公司应尽其合理的最大努力，使其中一名投资者董事成为董事会审计委员会的成员，只要符合纽约证券交易所的独立性和其他适用要求或根据适用法律。本节规定的提名权在投资者及其关联公司对普通股的直接和间接所有权低于已发行普通股的20%时终止。

(B)本公司不得并应采取行动，确保本公司各附属公司在未经董事会批准的情况下，不得采取下列任何行动或从事下列任何交易：(I)出售、转让、许可、质押或妨碍重大资产、技术或知识产权，但与正常课程产品销售或许可有关的情况除外；(Ii)在正常业务过程以外产生、产生、承担、发行或准许任何债务；(Iii)自愿将本公司证券从纽约证券交易所退市；(Iv)开始任何自愿清盘、破产、解散、资本重组、重组或转让予其债权人，或任何类似交易；或(X)同意上述任何事项。9.收益的使用。本公司应将出售所购证券所得款项净额仅用于支付债务及各方同意的其他营运资金用途(“界定收益用途”)，并不得将该等收益用于清偿本公司任何部分的债务(在本公司正常业务过程及过往惯例中支付贸易应付款项除外)。本公司不得使用出售所购股份所得收益的任何部分，除非经董事会授权和批准，且批准必须包括一名投资者董事的批准(承认投资者董事有责任按照所有股东的最佳利益行事)，否则不得使用出售所购股份所得的任何部分。公司管理层应至少每周向投资者董事提供一份报告和最新情况，内容涉及对收益的规定用途和公司现金状况中确定的债务的支付和履行情况。披露委员会。董事会将在不迟于截止日期起十日内正式指定并组成董事会“披露委员会”，并指定一名或一名以上的投资者董事担任该委员会的成员。披露委员会将监督公司的投资者沟通战略，包括新闻稿、通过公司网站提供的材料以及提交给美国证券交易委员会的投资者材料。在披露委员会任职的董事将有权按与在公司董事会其他委员会任职的董事相同的条款和条件获得费用和补偿。

11.整体公共关系策略及投资者关系。在交易结束后，双方将立即真诚地审查和分析公司的投资者关系和公关做法和战略。公司应考虑并实施投资者合理要求的策略和做法，除非该等策略或建议会导致公司违反任何适用的法律、法规或纽约证券交易所美国证券交易所的规则或政策。

(A)修订及豁免。除由本公司和投资者签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款，并且不得放弃本协议的任何条款，除非是由寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文件。本合同项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为对其的放弃，任何该等权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

(B)适用法律。本协议和所有因本协议引起或与本协议相关的行为将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。

(C)司法管辖权和地点。双方特此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行拥有专属管辖权。每一方还同意，对这些人的管辖权和以

或以其他合法方式送达，而以该方式送达将构成有效及充分的法律程序文件送达。

(D)放弃陪审团审讯。双方特此同意放弃各自对基于本协议或任何交易文件或由本协议或任何交易文件引起的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。

(E)生存；弥偿。本协议所作的陈述、保证、契诺及协议在本协议签署及交付后的18个月内仍然有效，且不受投资者或本公司或其代表所进行的任何调查或对有关事项的知悉所影响。自截止日期起至截止日期后18个月为止，每一方都应保护、赔偿另一方及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受构成上述损害的任何和所有责任、义务、索赔、或有事项、税金、罚款、缺陷、要求、评估、损失(包括减值)、损害(包括附带和间接损害)、费用和开支，包括但不限于所有纠正和补救行动、所有法院费用和合理的律师费，以及在调查、辩护或上述和解中支付的所有合理金额。或因该当事一方：(I)违反交易协议中规定的任何陈述或保证，在每一种情况下，均未就重大程度、实质性不利影响或为确定是否发生违约或不准确或任何损失数额而采用的类似含义的任何限制条件而产生的或与其有关的；或(Ii)在履行或遵守交易协议下的任何契诺或协议方面的任何过失。

(F)继承人和受让人。公司和投资者的权利和义务将对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力并使其受益。

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但与公司的出售或合并有关的除外。任何投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(H)整个协议。本协议连同其他交易文件构成并包含本公司与投资者之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和沟通，无论是书面的还是口头的。

(I)通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式，并将通过挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件(需确认收到)或以其他方式以专人、信使或快递服务递送的方式邮寄，地址：

(I)如发给投资者，则寄往公司记录所示的投资者地址或电子邮件地址，该地址或电子邮件地址可按照本条例的规定予以更新；或

(Ii)如向本公司发出通知，请本公司行政总裁或财务总监注意，地址为7442S.Tucson Way，Suite130，Centear，CO 80112，或本公司向投资者提供的其他现有地址，副本一份(不会构成通知)，电邮至AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suite 3200，Denver，CO 80202，电子邮件：abowler@hollandhart.com。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信将被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务、运费预付、指定下一工作日递送、寄存于快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件发送，则在收到之前或在其被存放在定期维护的容器中用于存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五个历日内发出，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议交付的任何通知之间有任何冲突，公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节所载限制的情况下，投资者同意将本公司根据特拉华州一般公司法或本公司的公司注册证书或公司细则向股东发出的任何通知，以(I)电子邮件方式发送至附表一所载电子邮件地址(或本公司记录中投资者的任何其他电子邮件地址)，(Ii)在电子网络上张贴，连同向投资者发出有关特定张贴的单独通知，或(Iii)向投资者发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(J)开支。作为规定的收益用途的一部分，本公司应向投资者支付或以其他方式偿还其法律费用和支出，以及与其就购买的股份进行的尽职调查有关的其他成本和支出，但否则，各方将支付与编制、签署和交付本协议和其他交易文件有关的成本和支出。

(K)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(L)同行。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可以通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

(M)披露。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易和事项作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝或延迟)，双方应就所有该等公告的时间和内容进行合作。

以下是对Nuburu，Inc.的股本(“我们”、“Nuburu”或“公司”)的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重述的章程(“章程”)、我们于2023年1月31日提交的指定证书(“指定证书”以及公司注册证书和章程，我们的“管理文件”)、作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与本公司于9月9日签订的认股权证协议。本公司于2022年8月5日签订的《公司与持有人之间的登记权和禁售权协议》(《登记权和禁售权协议》)(其可能不时被修订、补充或以其他方式修改，简称《登记权和禁售权协议》)均为摘要，并参考我们的管理文件《认股权证协议》和《登记权和禁售权协议》进行了保留，这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物存档，本附件4.5是其中的一部分。以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的相关规定。

本公司普通股(“普通股”)的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股”)，有权就所有适当提交股东投票表决的事项，包括选举或罢免董事，就截至适用记录日期所持有的每股股份投一(1)票。除非我们的管治文件另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则在任何本公司股东大会上，如有出席会议的股东或其受委代表出席会议并有权就任何该等事项投票，则须经该股东以过半数赞成票方可批准该等事项。本公司董事会分为三(3)个级别，每个级别的任期一般为三(3)年，每年只选举一(1)个级别的董事。本公司股东在董事选举中没有累计投票权。因此，持有本公司已发行股本过半数投票权的人士将可选举所有董事。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权按比例从合法可用的资产中获得公司董事会宣布的任何股息。于清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股的优先股清盘优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

根据《注册权和锁定协议》，我们的某些股东拥有注册权。这些股东(以及他们允许的某些受让人)可以要求我们根据证券法提交注册声明，根据该请求，在最小规模和其他条件的限制下，我们将被要求进行任何此类注册。除承保折扣和销售佣金外，我们通常有义务承担所有这些注册的费用。本摘要并不声称是完整的，其全文受《注册权和锁定协议》的规定的限制。

本公司将规定，年度股东大会将在本公司董事会专门选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通信方式召开会议。

公司注册证书、本公司附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

•

发行非指定优先股：根据公司注册证书，公司董事会有权发行最多50,000,000股非指定优先股，其中25,000,000股与我们的业务合并结束有关，被指定为“A系列优先股”，具有指定证书中指定的权利和优惠权，包括投票权。当优先股股份经转换或本公司以其他方式要求时，该等优先股将会即时注销，而不会作为该系列股份重新发行，而是会成为非指定优先股的认可但未发行股份。存在授权但未发行的优先股将使公司董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

董事和董事会空缺的选举和罢免：章程规定，董事将通过多数票选举产生。公司注册证书规定，在符合本公司优先股持有人权利的情况下，除非本公司董事会决议另有规定，否则只有本公司董事会才能填补董事会空缺和新设的董事职位。只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，组成公司董事会的董事人数只能由授权董事总数的多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加公司董事会的规模，并通过用自己提名的人填补由此产生的董事职位来获得对公司董事会的控制。

•

公司注册证书和章程的修订：公司注册证书的任何修订均须经公司董事会批准，并根据公司董事会多数授权董事通过的决议行事，如果法律或公司注册证书要求，还应包括有权就修订投票的过半数流通股和作为一个类别有权投票的每一类别的过半数流通股，但对第四条第三节、第五条第二节、第六条第一节、第六条第二节、第七条第五节的修订除外，公司注册证书第VIII条第1节、第VIII条第2节、第VIII条第3节或xi条必须获得不少于662/3%有权就修订投票的流通股投票权的批准，作为一个类别一起投票。本公司章程的任何修订均须获得本公司董事会或有权就修订投票的过半数流通股共同投票的董事会批准，惟修订细则第VIII条的修订必须获得不少于有权就修订投票的流通股的66.7%的批准。

这些条款旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易，并减少我们对未经请求收购提案的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能用于代理人争斗的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约收购，因此，它们还可能减少实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们股票市场价格波动。

作为一家特拉华州公司，我们也受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在交易日期后三(3)年内与“有利害关系的股东”(定义见法规)进行“业务合并”(定义见法规)，除非有关业务合并或使适用股东成为有利害关系的股东的交易事先得到独立董事多数或至少三分之二已发行无利害关系股份投票权的持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有推迟或防止我们控制权变更的效果。

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东拥有与本公司若干合并、合并或转换有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并、合并或转换相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，如符合若干条件，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促致对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提出诉讼的股东须为与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律实施而转授的该等股东的股份的持有人。

DGCL授权公司限制或免除董事和某些高级人员因违反董事和高级人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。管理文件包括若干条款，免除董事及高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受信责任而须负的个人金钱损害赔偿责任，但如《大同华侨银行》不允许免除或限制此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效力是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，在某些情况下，包括因严重疏忽行为而违反董事或高级职员的受托责任，向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事人员恶意行事、明知或故意违法、授权非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于该人员；如果人员恶意行事、明知或故意违法或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该人员。

公司注册证书规定，公司必须赔偿公司的董事，我们的章程规定，公司必须赔偿和垫付费用给公司的董事和高级管理人员，在DGCL授权的最大程度上。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员、员工和代理人提供部分责任赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及承保权力对吸引和留住合资格的董事和行政人员是有用的。

管理文件中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

本票据及认股权证购买协议，日期为2023年11月13日(“本协议”)，由Nuburu，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与附表I所附投资者附表所列人士及实体(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立，因为该附表I可根据第9节修订。

因此，考虑到前述以及下述陈述、保证和条件，本合同双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

(a)

发行债券。在本协议所有条款及条件的规限下，本公司同意向每名投资者发行及出售一张以本协议附件A形式发行及出售的有担保承付票(分别为“票据”及合称“票据”)，本金金额列于附表一与各自投资者姓名相对之处。投资者购买票据的责任为数项而非连带。该批债券按原来发行折扣价发行，发行时不会计息。如债券于发行后六个月内仍未偿还，债券将按SOFR利率加9%(9%)计息；如债券于发行后九个月内仍未偿还，债券将按SOFR加12%(12%)计息。票据和其他债务的支付由担保协议提供担保。

(i)

本公司将于订立本协议前以电子方式向纽约证券交易所提交补充上市申请(“纽约证券交易所上市申请”)，并将尽其合理的最大努力在电子提交后两周内让纽约证券交易所批准纽约证券交易所的上市申请。如果纽约证券交易所在电子提交(“事件”)后两周内没有批准纽约证券交易所发行的债券，则在该事件发生之日和事件发生后每个月的周年纪念日，在纽约证券交易所批准发行股票之前，公司应向每位持有人支付一笔现金，作为罚款，乘以2.0%乘以根据购买协议向持有人发行的票据的未偿还金额。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付根据本条规定的任何罚款，本公司将按年利率10%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自罚款到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的罚款应按每日比例适用于治愈事件前一个月的任何部分。一旦纽约证券交易所批准上市，公司将以本协议附件B的形式向每位投资者发行认股权证(每份认股权证和统称为认股权证)，以购买最多数量的普通股，其数量相当于相对列出的股数

(Ii)

如果债券在发行后六个月内仍未偿还，将向每位投资者增发认股权证，金额相当于票据本金乘以25%，并除以每股现金行使价，相当于公司普通股成交量加权平均价格的120%，即紧接发行前十(10)个交易日内每股普通股面值0.0001美元(“六个月初始行权价”)。当普通股股份在当时上市或报价的市场上的收市价超过30个交易日中至少20个的六个月初始行权价的200%时，本公司有权按相当于回购前十(10)日的VWAP的赎回价格减去行使价回购该等认股权证，前提是认股权证股份随后根据有效登记声明登记或可根据规则第144条转售，且本公司符合认股权证的股权条件(定义见认股权证)。

(Iii)

如债券于发行后九个月内仍未偿还，将向每名投资者增发认股权证，金额相当于票据本金乘以25%，并除以每股现金行权价，相当于紧接发行前十(10)个交易日内普通股VWAP的120%(“九个月初始行权价”)。当普通股在当时上市或报价的市场上的收市价在30个交易日中至少有20个超过九个月初始行权价的200%时，本公司有权按相当于回购前十(10)天的VWAP的赎回价格减去行使价回购该等认股权证，前提是认股权证股份随后根据有效登记声明登记或可根据规则第144条转售，且本公司符合认股权证的股权条件(定义见认股权证)。

(Ii)

在附属协议(定义见下文)所载责任的规限下，本公司在一项或一系列相关交易(不包括为补偿目的向雇员及顾问发行、与策略性交易(仅为集资目的进行的交易除外)或根据本协议日期存在的责任而进行的发行)(“出售事件交易”)所得款项或发行债务或股权证券的金额超过1,000万美元的情况下，必须在该等出售事件交易进行的同时用于偿还票据。本公司应于任何出售事项发生前三(3)个交易日内，根据本公告的规定，以书面形式通知投资者，并将即时可动用的款项电汇至指定的帐户偿还票据

(d)

不违反规定。本公司签署和交付本公司签署的交易文件，以及履行和完成本公司拟进行的交易，不会也不会(I)违反本公司的公司注册证书或章程或适用于本公司或其任何附属公司的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规定；(Ii)违反本公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大按揭、契据、协议、文书或合约的任何条文，或导致违反或加速，或使任何其他人有权加速(不论是在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之)；或。(Iii)导致本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或收入上产生或施加任何抵押权益、按揭、质押、留置权、申索、押记或其他产权负担(“留置权”)。

(e)

子公司。本公司各附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并根据该等法律享有良好声誉，并有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，一如目前所进行的。本公司的附属公司概无于任何司法管辖区拥有或租赁财产或从事任何活动，而该等活动可能需要本公司具备在该司法管辖区作为外国公司经营业务的资格，而在该等活动中，未能取得该资格将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(h)

打官司。除本公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的公开文件中所述外，没有任何诉讼(包括但不限于衍生品诉讼)、诉讼、诉讼或调查待决，或据本公司所知，在任何法院或任何其他政府当局的法律或衡平法上，或在任何其他政府当局面前，针对本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查都没有悬而未决的书面威胁，如果作出不利裁决，(I)将(单独或总体)导致重大责任，或(Ii)寻求直接或间接下令执行，公司交付或履行交易文件或拟进行的交易。

(i)

标题。本公司及其附属公司拥有并拥有良好及有市场价值的业权(按费用计算)，包括本公司最近一份10-K年度报表及10-Q季度报表(“财务报表”)所反映的所有不动产及其他资产及财产的有效租赁权益(“财务报表”)(自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产及财产除外)，以及本公司及其附属公司自该日期以来收购的所有资产及财产(在正常业务过程中处置的资产及财产除外)。该等资产及物业不受任何留置权规限，但(I)尚未到期及应付的当期税款留置权、(Ii)法律规定并于正常业务过程中产生的未逾期债务留置权、(Iii)工人补偿法或类似法例下的质押或存款留置权，及(Iv)留置权、产权负担及所有权瑕疵，在任何情况下均不会对受其影响的财产价值造成重大减损或对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且该等留置权、产权负担及瑕疵并非于一般业务过程中产生。

(k)

财务报表。该等财务报表(I)符合本公司及其附属公司的账簿及记录，并已按照良好的业务惯例保存；(Ii)除未经审核的财务报表外，且除无附注及须作出正常的年终调整外，该等财务报表乃按照公认会计原则(“GAAP”)编制；及(Iii)公平地列报本公司及其附属公司截至所载日期的综合财务状况及所载期间的经营业绩、财务状况变动或现金流量(视情况而定)。除财务报表所披露者外，本公司及其附属公司并无任何或有负债、税项负债或其他未清偿负债合计属重大。本公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15条所界定)，足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

(l)

股权证券。公司的授权和发行资本总额载于公司向证券交易委员会提交的公开文件中。本公司的股权证券(“股权证券”)拥有本公司的公司注册证书或于本公告日期生效的章程所载的各项权利、优惠及特权。本公司所有尚未发行的股权证券均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，截至本协议日期，本公司并无授权、发行或发行任何购买本公司股权证券的期权、认股权证或权利，本公司亦无义务以任何其他方式发行其股权证券的股份。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，对本公司股权证券的转让并无任何限制，但本公司截至有关日期的公司注册证书或章程，或相关的州及联邦证券法所施加的限制除外，且除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，本公司任何股权证券持有人或其他人士均无权享有根据本公司作为缔约方的任何协议或文书所产生的优先购买权或类似的法定或合约权利，或以其他方式对本公司具有约束力的权利。本公司在截止日期前发行的所有股权证券的发售和出售均符合或豁免所有适用的联邦和州证券法规定的注册或资格。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，任何人士均无权要求或以其他方式促使本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交任何与本公司目前未发行或随后可能发行的任何股权证券有关的注册声明，或参与任何此类注册声明的任何权利。

(m)

债务证券。除本公司根据该份日期为2023年6月12日的票据及认股权证购买协议发行的一系列可转换本票外，现同时兑换本公司根据该份交换协议发行、日期为偶数日期的高级担保可转换本票系列(该协议、“交换协议”及该系列高级担保可转换本票，即“高级可转换票据”)，本公司或任何附属公司并无因借入款项而欠下或将优先于或将会优先于或将与有付款权的票据同等的债务，不论是就付款或赎回、利息、损害赔偿、在清算、解散或其他情况下。

本公司或其代表就该等交易文件或拟进行的交易向投资者提供的任何其他证书、报表或资料，并无就该等交易文件或拟进行的交易作出任何失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以顾及该等陈述的作出情况，并无误导性。本公司根据《证券交易法》第13或15(D)条向委员会提交的公开文件，截至提交文件之日，经当时修订或补充后的文件，并未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

(p)

没有《坏演员》被取消参赛资格。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，以确定任何承保人士(定义见下文)是否会被证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。据本公司所知，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。“受担保人士”是指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与这项投资的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人；在出售票据和认股权证时，以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)；以及任何已经或将会(直接或间接)就出售债券及认股权证而招揽买家而获支付酬金的人士(“律师”)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及任何董事、任何律师的普通合伙人或管理成员，以及参与要约的任何律师、任何律师的普通合伙人或管理成员。

(a)

(A)豁免及修订。本协议、认股权证及票据的任何条文只可在本公司及必要持有人(如附注及认股权证(视何者适用而定)的书面同意下)及开曼群岛有限合伙企业安信投资总基金有限公司(“安生投资”)及获开曼群岛豁免的有限合伙企业安生东总基金有限公司(“安生东”，连同安生投资，“安生”)的书面同意下修订、豁免或修改；然而，任何该等修订、豁免或同意不得：(I)未经受影响投资者书面同意而减少任何票据的本金金额，或(Ii)未经受影响投资者书面同意而降低任何票据的利率。根据本款作出的任何修改或放弃对本协议的所有各方均具有约束力。

(b)

治国理政。本协议和所有因本协议引起或与本协议相关的行为将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。司法管辖权和地点。双方特此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行拥有专属管辖权。每一方还同意，以本协议规定的方式或以其他合法的方式，通过邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，对这些人和争议的标的行使管辖权，以这种方式送达将构成有效和充分的程序文件送达。

(f)

《注释》的登记、转让和更换。本公司将于其主要执行办事处(或本公司可能向每名票据持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据登记登记册，记录以其名义发行票据的人士的姓名及地址、任何受让人的姓名及地址，以及该人士持有的票据总额。在出示任何转让票据之前，本公司将在任何情况下将该票据记录在其名下的人视为该票据的拥有人和持有人，无论该票据是否逾期，本公司不会受到相反通知的影响。在任何纸币所列的任何限制或转让条件的规限下，任何纸币的持有人可选择亲自或由妥为授权的受权人将该纸币交回公司的主要营业地点兑换，其后除下文另有规定外，可迅速收取一张或多於一张新纸币(S)作为交换，每张纸币的本金由该持有人要求，并注明将会就如此交回的纸币支付利息的日期；如尚未支付利息，则须注明利息，日期为交回票据的日期，并以持有人或其受权人以书面指定的一人或多於一人的名义登记，本金金额与如此交回的票据当时的未付本金相同。公司收到令其合理信纳的证据，证明任何汇票的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺，及(A)如属遗失、被盗或损毁，则须有令其合理信纳的弥偿；或(B)如属残缺，交回时，本公司将自费签立并交付一张新票据，以取代该票据，新票据的签立方式与该票据的未付本金金额相同，并注明该票据的付息日期，或如尚未支付利息，则注明该票据的日期。

在受特拉华州一般公司法第232(E)节所载限制的规限下，每名投资者同意将本公司根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或公司细则向股东发出的任何通知，以(I)电子邮件方式发送至附表一所载电子邮件地址(或本公司记录中投资者的任何其他电子邮件地址)，(Ii)在电子网络上张贴，连同向投资者发出有关特定张贴的单独通知，或(Iii)向投资者发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(k)

协议的可分割性；本协议的可分割性本公司与每名投资者的协议是一份独立协议，而向每名投资者出售债券及认股权证是一项独立的销售。除非本协议另有明文规定，每个投资者在本协议项下的权利是多项权利，而不是与任何其他投资者共同持有的权利。任何投资者对本协议或其任何部分的可执行性的任何无效、非法或限制，无论是由于各自投资者所在地的法律或其他原因引起的，都不会以任何方式影响或损害本协议对其他投资者的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款被司法判定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

自引言条款规定的日期起，双方签署本票据和认股权证购买协议。

罗伯特·J和艾伦·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信托基金的受托人

自引言条款规定的日期起，双方签署本票据和认股权证购买协议。

本票据未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或某些国家的证券法注册。该证券不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法根据有效的注册声明或豁免而允许。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让发行人合理地满意，认为此类要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承诺向[]，或其登记受让人(“投资者”)，以美利坚合众国的合法货币支付本金，或相当于未偿还本金的较小金额，连同根据本条例规定对本担保本票(“本票据”)应付的利息。所有未偿还本金，连同任何当时未支付及应计利息及根据本协议应支付的其他款项，将于(I)完成信贷融资；(Ii)销售事件；(Iii)到期日；或(Iv)违约事件发生及持续期间，投资者宣布到期及应付或根据本协议条款自动到期及应付时(每种情况下)到期及应付。本票据是根据购买协议发行的数种票据之一。

以下是投资者的权利声明和受本票据约束的条件，投资者接受本票据即表示同意：

利息计算。利息应以一年360天为基础计算，从第1(A)节规定的相应日期(视情况而定)开始按日递增，直至全额支付未偿还本金以及任何当时未支付和应计的利息以及本协议项下应支付的其他金额。应向本票据登记在本公司有关本票据所有权和转让记录(“票据登记册”)上的人支付本票据项下的利息。票据及本协议项下的债务将以抵押品的持续留置权及担保权益作抵押，该等抵押品的定义及规定见日期为本日期的某项担保协议(以下简称“担保协议”)的定义及规定。

(b)

可选提前还款。本公司可在向投资者发出书面通知后，随时预付本票据本金的全部或任何部分，连同任何当时未支付的应计利息及根据本票据预付至预付日期的其他款项，而无须支付溢价或罚款。本协议项下的任何预付款项通知须根据购买协议的通知条文送交投资者，并须述明：(1)本公司正行使预付票据的权利及(2)预付款项的日期(“预付日期”)不得超过书面通知日期起计三(3)个交易日。本公司应在指定的预付款日期支付本公司向投资者发出的书面通知中预期的金额。如果公司行使其预付票据的权利，公司应通过电汇立即可用的资金向投资者付款。

10,000,000.00美元(不包括为补偿目的、与战略交易(仅为筹资目的进行的交易除外)或根据截至本票据日期存在的义务而向员工和顾问发行的债券)，本票据的未偿还本金金额，连同任何当时未支付和应计的利息以及根据本票据预付款日期应支付的其他金额，应在紧接该事件或事件发生前到期并支付。

(2)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速还债或其他情况下偿付任何此种债务的本金，在每一种情况下，在30天内(或在上文第(2)款的情况下，在(X)30天宽限期或(Y)任何宽限期或对其适用的还款期限延长的较大者内)内，这种债务没有清偿，或者这种加速没有以其他方式消除或撤销；

(e)

自愿破产或破产程序。公司须(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人；(Ii)在债务到期时以书面承认其无力支付其一般债务；(Iii)为其或其任何债权人的利益作出一般转让；(Iv)被解散或清盘；(V)展开自愿个案或其他法律程序，以寻求就其本身或其在任何破产下的债务进行清算、重组或其他济助；现在或以后有效的破产法或其他类似法律，或同意任何此种救济或任何官员在非自愿案件中指定或接管其财产或对其启动的其他程序，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

失责时投资者的权利。一旦发生任何违约事件(第6(E)或6(F)条所述的违约事件除外)，并在违约事件持续期间的任何时间，每名投资者经必要持有人、开曼群岛有限合伙企业Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)和开曼群岛获豁免的有限合伙企业Anson East Master Fund LP(“Anson East”及Anson Investments，“Anson”)书面同意，可向本公司发出书面通知，宣布本公司根据本协议应付的所有未偿债务立即到期及支付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管其中包含任何内容

在此或在其他交易文件中有相反的规定。一旦发生第6(E)或6(F)条所述的任何违约事件，本公司在本协议项下的所有未偿还债务应立即自动到期并在没有提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知的情况下支付，即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，所有这些都在此明确放弃。除上述补救措施外，于任何失责事件发生及持续期间，每名投资者在必要持有人及安信的书面同意下，可行使交易文件授予或法律准许的任何其他权利、权力或补救措施，不论是衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之。

20,000,000.00美元，由公司的知识产权担保。“违约事件”具有本合同第6节所给出的含义。

“投资者”系指本票据引言段所列明的人士或当时为本票据登记持有人的任何人士。

“债务”指并包括本公司根据或根据本票据及其他交易文件的条款现时或以后产生的所有贷款、垫款、债务、负债及债务，不论如何产生，而该等贷款、垫款、债务、负债及债务现时存在或其后产生，并包括所有利息、费用、收费、开支、律师费及费用、会计师费用及根据本附注及根据本附注应收取及应付的费用，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的，不论是否在根据不时修订的《美国法典》(《美国法典》第11编第101条及其后)启动诉讼程序(包括请愿后的利益)，也不论是否在任何该等诉讼程序中被准许或准许作为申索。尽管有上述规定，“义务”一词不应包括公司根据或与任何认股权证有关的任何义务，以购买公司的股本。

“准许负债”指(I)本票据及其他票据所证明的负债，(Ii)本公司根据日期为2023年6月12日的若干票据及认股权证购买协议及交换协议(“高级可转换票据”)发行的高级可换股票据所证明的负债，(Iii)信贷安排及(Iv)以准许留置权或无抵押但根据准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的债务。

“允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正在通过适当程序真诚地争夺的任何留置权，并且已根据GAAP(如购买协议中的定义)为其设立了充足的准备金；(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务产生的任何法定留置权；(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如物质人留置权、机械师留置权和其他类似留置权；在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务而产生的留置权：(A)公司或其任何附属公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，或(B)仅为为购买或租赁该设备融资而产生的债务，或(B)收购时存在于该设备上的留置权，但留置权仅限于

在上述任何一种情况下，就总额不超过2,000,000美元的债务而言，(5)因延长、续期或对由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务进行再融资而产生的留置权，但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产；(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)因判决而产生的留置权；在根据第6条不构成违约事件的情况下的法令或附件，以及(Viii)贷款人在高级可转换票据系列下的留置权。

“人”是指并包括个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、合营企业或其他实体或政府机构。

“购买协议”指本公司与投资者(定义见购买协议)一方签订的、日期为偶数日(经修订、修改或补充)的票据及认股权证购买协议。

就购买协议、票据和认股权证而言，“必要持有人”指持有票据未偿还本金总额超过65%(65%)的投资者。

“出售事项”指本公司与另一人或并入另一人的任何交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每一种情况下，至少大部分普通股转换为或交换另一人的现金、证券或其他财产，或向另一人出售、转让、租赁或转让本公司全部或大部分财产和资产。

“附属协议”指由高级可换股票据持有人、投资者、抵押品代理人(定义见该协议)及本公司订立的若干债权人间协议及附属协议，日期为即日。

“交易文件”指本票据、任何其他票据、购买协议、认股权证、注册权协议(定义见购买协议)、担保协议和附属协议。

注册或资格(根据当时有效的任何联邦或州法律)。在收到该书面通知及合理满意的意见(如有此要求)或其他证据后，本公司应在实际可行范围内尽快通知投资者，投资者可根据向本公司递交的通知的条款出售或以其他方式处置本票据。如根据本第9(A)条作出决定，认为投资者代表律师的意见或其他证据不能令本公司合理地满意，本公司应在作出该决定后立即通知投资者。如此转让的每份票据及代表如此转让的证券的每份证书、文书或账簿记项均须注明可转让的适用限制，以确保遵守证券法，除非本公司的律师认为为确保遵守证券法，并不需要该等图例。本公司可就该等限制向其转让代理人发出停止转让指示。

就本通知的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效，或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，具体说明下一营业日递送，存放在快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件发送，则在收到后较早的时间，或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五天内发出，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。如果本公司的账簿和记录与本说明或根据本附注交付的任何通知之间发生任何冲突，本公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节规定的限制的情况下，投资者同意将公司根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或公司章程向股东发出的任何通知，通过(I)电子邮件发送到公司记录中投资者的任何电子邮件地址，(Ii)在电子网络上张贴，并单独通知投资者该特定张贴，或(Iii)向投资者发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(k)

预扣税金。即使任何其他条文有相反规定，本公司仍有权从与本票据有关的任何应付或以其他方式交付的款项中扣除或扣留根据适用法律任何条文须从中扣除或扣留的款项，并向票据的每名实益拥有人提供任何必要的税务表格及资料，包括美国国税局表格W-9或适当版本的美国国税局表格W-8(视情况而定)。如该等款额经如此扣除或扣留，并已支付予适当的讼费评定当局，则就所有目的而言，该等款额须视为已付给若非如此便会获支付该等款额的人。

(l)

平等对待投资者。不得向任何人（如购买协议中的定义）提供或支付任何对价（包括对本说明的任何修改）来修改或同意本协议任何条款的豁免或修改，除非也向每位投资者提供相同的对价。此外，公司不得就票据支付任何与票据在任何适用时间未偿还本金不成比例的金额。为澄清起见，本条款构成公司授予每位投资者并由每位投资者单独协商的单独权利，旨在让公司将投资者视为一个类别，并且不得以任何方式解释为就购买或处置票据或其他方式一致行动的持有人或作为一个团体。

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[]或其受让人(“持有人”)有权在发行日(“初始行使日”)当日或之后、下午5点或之前的任何时间，根据行使的条款、行使的限制和下文所述的条件，随时行使。(纽约市时间)于2028年12月4日(“终止日期”)，但不是在此之后，认购特拉华州一家公司(以下简称“公司”)的Nuburu，Inc.[]本公司普通股(以下称“认股权证”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

A)本文中使用的未另作定义的资本化术语应具有本公司与其签字人于2023年11月13日签署的若干票据及认股权证购买协议(“购买协议”)所载的涵义，根据该协议，本公司发行若干有担保的本票(“票据”)。

B)就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

C)对于任何日期，“买入价”是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股当时(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约

城市时间)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由必要持有人、开曼群岛有限合伙企业Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)及获豁免开曼群岛有限责任合伙企业Anson East Master Fund LP(“Anson East”，连同Anson Investments，“Anson”)真诚选择的独立评估师厘定的普通股股份的公平市值，并获本公司合理接受，有关费用及开支将由本公司支付。

D)“普通股等价物”是指使其持有人有权随时获得普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的票据，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

E)“豁免发行”是指：(A)根据任何股票或期权计划或类似的计划或计划，向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股或期权，并由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而正式采用的任何股票或期权计划或类似计划或计划；或代表高级职员或董事出售普通股，以履行与授予股权补偿授予有关的税务义务。(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何证券，及/或于本认股权证日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股股份的其他证券，惟该等证券在本认股权证日期后并未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价(与股份拆分或合并有关者除外)或延长该等证券的期限；及。(C)根据本公司大多数并无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无规定或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何该等证券只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并须向本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

F)“股权条件”指在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因一份或多份持有人的行使通知而预定发生或发生的所有转换及赎回(如有)，(B)本公司应已就本认股权证支付欠持有人的所有违约金及其他款项，(C)(I)有有效的登记声明，根据该声明，持有人可利用其招股章程转售根据交易文件可发行的所有认股权证股份(且本公司真诚相信，该等效力将在可预见的将来不间断地继续)或(Ii)根据

交易文件(以及可发行以代替现金支付利息的股份，视情况而定)可根据第144条进行转售，而不受数量或销售方式限制或现行公开信息要求，如公司律师在书面意见信中所述，该意见书写给公司的转让代理和持有人并可接受。(D)认股权证股票在交易市场交易，且根据交易文件发行的所有股票均在该交易市场上市或报价(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场上的交易在可预见的将来将继续不中断)，(E)有足够数量的授权但未发行和以其他方式未保留的普通股用于发行根据交易文件当时可发行的所有股票，(F)不存在违约事件，也不存在随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的现有事件，(G)向持有人发行有关股票不会违反本协议第2(E)节规定的限制，(H)尚未完成或建议进行的基本交易或控制权变更交易并无公开公布，(I)适用持有人并无管有本公司、其任何附属公司或彼等的任何高级人员、董事、雇员、代理或联营公司所提供的任何构成或可能构成重大非公开资料的资料，及(J)本公司于有关期间及时提交(不包括任何宽限期)其所有美国证券交易委员会报告。

G)“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

H)“必要持有人”是指持有债券未偿还本金总额超过65%(65%)的投资者。

J)“交易市场”是指纽约证券交易所美国有限责任公司，或如果纽约证券交易所美国有限责任公司不是普通股的主要交易市场，则指普通股上市或报价的主要证券交易所或证券市场。

(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博社报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据彭博社报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易，但在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由必要的持有人和Anson真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，以及

行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使日期之后，持有人应于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日(以较早者为准)内，以电汇或向美国银行开出本票的方式，交付适用行使通知所指定股份的总行使价，除非适用行使通知中列明以下第2(C)节指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

(A)=(视何者适用而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日，如该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)条签立及交付，或(2)在“正常交易时间”(AS)开始前的交易日根据本条例第2(A)条同时签立及交付

根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条中的定义)在该交易日，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(A)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，或(Iii)在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的；

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，根据本协议发行的认股权证股票应具有与本认股权证相同的特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中存入该帐户的帐户，以将其转给持有人，而不受数量或方式的限制(假设本认股权证是通过无现金行使行使的)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量，证书至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证的交付日期

股份的行使总价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日数目(两者以较早者为准)内于行使权通知交付后收到。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知后，向持有人交付认股权证股份，则本公司须向持有人支付现金，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证股份通知日期的普通股VWAP计算)的违约金而非罚款，在该认股权证股份交付日期后的每个交易日每个交易日支付10美元，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

四、

未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司适时发行的普通股股份数目

履行其在本协议项下的行使和交付义务。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

六、

费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其关联人和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量。

(I)行使本认股权证其余未行使部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制(类似于本文所载由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的限制)所规限。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的4.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。任何实益拥有权限额的增加将在该通知送交本公司后第61天才生效，且仅对该持有人有效。本第2款(E)项的规定应以不严格符合本第2款(E)项条款的方式解释和实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷的地方

额外的运动限制。未经本公司股东事先批准，本公司不得行使本认股权证，且持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在按照适用的行权通知所述的行权通知行使行权后发行普通股后，因行使交易权证而发行的普通股股份总数将超过(I)截至2023年11月13日公司普通股已发行和流通股总数的19.99%，或(Ii)持有人根据购买协议发行的认股权证按比例所占比例的19.99%(“交易认股权证限制”及连同实益拥有权限制“行使限制”)。就上述句子而言，于行使交易认股权证时发行的普通股股份数目应包括在行使本认股权证(及其他交易认股权证)时可发行的普通股股份数目，但不包括因(I)行使本认股权证及其他交易认股权证的剩余未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)而可发行的普通股股份数目，但须受转换或行使类似所载限制的限制所规限。在本第2(E)条所载限制适用的范围内，本公司有权自行决定本认股权证是否可行使(包括与其他交易认股权证有关)，以及本认股权证的哪部分可行使。第2(E)款所载的限制适用于本认股权证的继任者。在不限制前述一般性的原则下，本公司应于本认股权证日期后于切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于2024年6月30日召开股东大会，以批准发行认股权证股份，按数目或投票权计算，认股权证股份数目将超过本公司普通股已发行股份的十九和99/100%(19.99%)。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准发行认股权证股份，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。

回购权利。尽管本认股权证有任何其他规定，自初始行使日起至终止日期前一日止的期间内，在本公司普通股在交易市场上的收市价连续30个交易日中有20个超过1.50美元后，本公司有权在向持有人发出至少三十(30)个日历天的书面通知(“赎回通知”)后，按相当于回购前三十(30)个交易日的VWAP的赎回价格赎回部分或全部认股权证(“赎回通知”)，减去行使价格，根据购买协议发出的每份认股权证股份(“赎回通知”)，惟该等认股权证股份随后须根据有效的登记声明登记或可根据规则第144条转售，而本公司须符合股权条件。

股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

随后的股权出售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未清偿期间的任何时间，以低于当时有效行使价的每股有效价格(该较低价格、“基本股价”及该等发行的统称)，出售、出售或授予任何购买、出售或授予任何认购权的权利，或出售或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物的权利，稀释性发行“)(理解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为以低于上述有效价格的稀释性发行日期的行使价发生)，则在完成交易的同时(或，如果在更早的情况下，公告)于每次稀释性发行时，行权价将下调，且仅下调至与基准股份价格相等。尽管有上述规定，(1)不得根据本第3(B)条就豁免发行作出、支付或发行任何调整；及(Ii)如该等调整须经本公司股东批准，则不得根据本第3(B)条作出、支付或发行任何调整，除非及直至获得任何所需的股东批准。本公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的下一个交易日，以书面形式通知持有人，在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据本第3(B)条提供稀释发行通知，一旦发生任何稀释发行，持有人均有权获得本协议项下的调整，无论

随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，任何一种行使限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过上述任何一项行使限额为止。

按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(然而，若持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过上述任何一项行使限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何普通股)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停持有，直至其权利不会导致持有人超过上述任何一项行使限制的时间(如有的话)。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)已完成，据此允许普通股持有人出售，且已获本公司已发行普通股的50%或以上或本公司普通股投票权的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或另一群人之间的交易，根据该等交易，该另一人或该集团获得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票权(均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时，或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于可适用的预期基础交易的公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继承人那里获得

按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，向公司普通股持有人提供和支付与基本交易有关的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否被允许选择从与基本交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的下一个交易日，相等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(以365天年化系数厘定)的预期波动率，。(C)在该项计算中使用的每股基础价格，须为以下两者中较大者：(I)以现金形式提出的每股价格(如有的话)加上任何非现金对价(如有的话)的价值，(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成，如较早)的前一个交易日开始至(D)及(D)于持有人根据本条第3(D)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，以及(D)相当于适用的预期基本交易的公开公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。为保护本认股权证的经济价值，该等股本股数及该行使价格

在紧接该基本交易完成之前)，并且在形式和实质上令继承人实体和持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在该等基本交易发生或完成后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每项条文及其他有关“公司”的交易文件，应分别与本公司共同及个别地指代本公司及一个或多个后继实体)及后继实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。

二、

赎回、权利或认股权证，或如不作记录，普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

可转让性。在符合任何适用证券法律及本条例第4(D)节所载条件的情况下，本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权利)可于本公司主要办事处或其指定代理人交回后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的本认股权证书面转让，由持有人或其代理人或受托代表人正式签立，以及足以支付在作出该等转让时须缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

本《注册权协议》(以下简称《协议》)日期为2023年11月13日，由Nuburu，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议附表A所列各方(各自为“持有人”，以及共同称为“持有人”)签订。

鉴于，本协议订约方是日期为2023年11月13日的若干票据及认股权证购买协议(“购买协议”)的订约方，根据该协议，持有人获发可行使普通股股份的认股权证(“认股权证”)。

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

因此，现在，考虑到房舍以及下文所列的契诺和协定，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第1.1节定义。就本协议而言，下列术语及其变体具有下列含义：

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或董事会的善意判断，在与公司外部律师磋商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)假若登记声明并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则本公司将不会被要求在该时间作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“控制权变更”指在一项交易或一系列相关交易中，将本公司的有表决权证券转让(不论以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易的方式)给一名或一群关联人士，条件是该人士或一群关联人士在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或有权控制本公司董事会或指导本公司的运作。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。“公司”应具有前言中给出的含义。

“S-1表格”是指S-1表格或任何类似的后续表格上的登记声明。

“S-3表格”是指S-3表格或任何类似的后续表格上的登记声明。

“失实陈述”系指对重大事实作出失实陈述，或遗漏陈述须在注册陈述书或招股章程内陈述的重大事实，或根据作出陈述不具误导性的情况而在注册陈述书或招股章程内作出陈述所必需的陈述。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”，“可登记证券”是指因持有人行使任何实益拥有或登记在案的认股权证而发行或可发行的任何普通股，以及就任何该等普通股以股票股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券；但就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该等证券即不再是可登记证券：(A)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，而该等证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；

(B)该等证券应已以其他方式转让，公司应已将不带有限制进一步转让的说明的该证券的新证书或簿记权利证据交付给承让人，并且该等证券的后续公开发行无需根据《证券法》登记;（C）该等证券应已停止发行;（D）此类证券可以根据第144条或证券法颁布的任何后续规则无需登记即可出售（但没有数量或其他限制或限制，包括方式或时间

出售）;或（E）该等证券已于公开发行或其他公开证券交易中出售予或透过经纪、交易商或包销商。

“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。

“登记费用”是指登记或承销发行的有据可查的自付费用，包括但不限于下列费用：

尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无责任就可登记证券向任何承销商或经纪支付任何费用、折扣及/或佣金。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。“取缔请求持有人”应具有第2.3.5节中给出的含义。

“转让”系指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、质押、抵押或以类似方式处置(自愿或非自愿)，或就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置任何人拥有的任何权益或任何人拥有的任何权益(包括实益权益)、或拥有、控制或占有任何权益订立任何合约、选择权或其他安排或谅解。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销登记”或“包销发行”是指将本公司的证券以承销的形式出售给承销商并向公众分发的登记，包括为免生疑问而进行的包销货架拆卸。

2.1.1

申请注册。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，在提交截止日期后的任何时间，持有所有持有人(该等持有人，“要求持有人”)当时持有的应登记证券数目中至少过半数权益的持有人(该等持有人，“要求持有人”)可采用S-3表格(或如S-3表格当时不能供本公司使用，则以S-1表格或允许登记该等须登记证券以供该要求持有人转售的另一适当表格)，提出书面要求，要求登记其全部或部分的应登记证券。该请求书应当载明登记的证券的数额、种类和拟采用的发行方式(S)(该请求书称为“请求书登记”)。本公司须于本公司收到要求登记后十(10)日内，以书面通知所有其他须登记证券持有人有关该项要求，以及每位其后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分须登记证券纳入登记的须登记证券持有人(每名该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券的“要求登记持有人”)，应于持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获要求索偿持有人(S)给予本公司的任何该等书面通知后，该要求索偿持有人(S)将有权根据要求登记将其须登记证券纳入登记，而本公司应于其后在切实可行范围内尽快，但不迟于本公司接获要求登记后六十(60)日，对要求索偿持有人及要求索偿持有人根据该等要求登记所要求的所有应登记证券进行登记。在任何情况下，本公司均无责任(I)根据持有人根据本第2.1.1款发起的要求注册，进行总计超过两(2)次的注册。

2.1.2

注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的关于登记的登记声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协定项下与此有关的所有义务；然而，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供可登记证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该登记的登记声明应被视为未被宣布为对上述第2.1.1款下的登记进行计数的有效，除非和直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止。和(Ii)提出要求的持有人中的多数人在此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；然而，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或终止为止。

2.1.3

包销发行。在本细则第2.1.4节及第2.4节条文的规限下，如要求注册的持有人的过半数权益建议本公司根据该等要求注册发售应登记证券应以包销发售的形式进行，则每名要求注册的持有人或要求注册持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利，须视乎该持有人是否参与该包销发售以及该持有人的须注册证券是否包括在该包销发售内为条件。所有该等拟根据本款第2.1.3分节透过包销发售分销其应登记证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议，而该承销商(S)须合理地为发起要求登记的要求持有人的多数权益持有人所接受。

2.1.4

减少包销发行。如果承销登记的主承销商真诚地通知本公司、要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登记的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，超过在包销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)造成不利影响，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登记证券(按每个提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分别要求的可登记证券数目，以及要求提出要求的持有人及提出要求的持有人要求的须登记证券的总数)包括在该等承销登记内(该比例在此称为“按比例”)，在不超过证券最高数目的情况下可出售；(Ii)第二，在根据前述条款(I)尚未达到证券最高数目的情况下，本公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iii)第三，在根据前述(I)及(Ii)条未达到证券最高数量的情况下，本公司根据与该等人士的单独书面合同安排有义务在登记中登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，且可在不超过证券最高数量的情况下出售。

2.1.5

要求撤销登记。提出要求的持有人(如有)的过半数权益，有权在本公司及承销商(S)(如有)书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该等登记后，以任何理由或不以任何理由根据该要求退出登记，而根据该要求向证监会提交的关于其须注册证券的登记声明生效。如果发起需求登记的要求持有人的多数权益或请求需求的持有人(如果有)的多数利益退出了根据第2.1.5节的规定提出的发售，则该登记不应算作第2.1节规定的需求登记。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回之前的要求注册所产生的与注册相关的注册费用。

本公司股东(或由本公司及本公司股东提交，包括但不限于根据第2.1节)，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)与业务合并有关的S-4表格(或其任何继任者表格)，或(Vi)对现有注册说明书作出生效后的修订，则本公司应在该注册说明书的预期提交日期前不少于十(10)日，向可注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知应(A)描述拟纳入该项发行的证券的数额和类型、拟采用的分配方式(S)、以及建议的主承销商(S)的姓名或名称(如有)；及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“背靠背登记”)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其商业上合理的努力促使拟进行的包销发行的主承销商(S)准许该等持有人依据本款第2.2.1款要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等登记，并准许按照拟采用的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券。所有拟根据本款第2.2.1分节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

(C)第三，在上述(A)及(B)条下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带注册权要求登记的普通股(如有的话)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；及

(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该承销注册中的应登记证券的数量与持有人要求包括在该承销注册中的可登记证券的总数的比例，该等证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体的单独书面合约安排有责任登记的其他人士或实体的普通股或其他权益证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3

背负式注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback注册，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与其相关的注册费用。

2.3.1

转售可注册证券的注册说明书。不迟于2024年2月1日(“提交截止日期”)，本公司应尽其商业合理努力编制及提交或安排编制及向证监会提交根据证券法第415条或其任何继承人不时登记持有人所持有的所有须登记证券的持有人转售的发售的登记说明书(“转售货架登记说明书”)，该登记说明书亦可包括根据合约登记权本公司须登记的任何其他证券。转售货架登记说明书应采用S-3表格(或如本公司当时没有S-3表格可供使用，则应采用S-1表格或其他允许登记该等可登记证券以供转售的适当表格)。如果《转售货架登记书》最初以S-1表格提交，此后本公司有资格使用S-3表格进行二次销售，本公司应在可行的情况下尽快修订该《转售货架登记书》，或重新提交替代的《转售货架登记书》，使《转售货架登记书》采用S-3表格。这个

公司应尽其商业上合理的努力，使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下不得晚于提交截止日期后六十(60)天(“生效截止日期”)；但如果注册声明经委员会审查并收到委员会的意见，则生效截止日期应延长至提交截止日期后九十(90)天；然而，公司将持有人持有的可登记证券列入转售货架登记说明书的义务取决于持有人以书面形式向公司提供公司为实现可登记证券的登记而合理要求的关于持有人、持有人所持有的公司证券以及拟采用的处置应登记证券的方法的信息，并且持有人应签署公司可能合理要求的与此类登记相关的文件，而这些文件是类似情况下出售股东的惯例；此外，如果生效截止日期不是营业日或委员会停止营业的其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个营业日。一旦生效，本公司应尽商业上合理的努力使转售货架登记声明和招股说明书持续有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果不可用，以确保另一注册声明可用，直至下列中最早的日期：(I)该注册声明所涵盖的可注册证券和其他证券可在九十年内转售的第一个日期

(90)不受根据证券法第144条颁布的销售数量或方式限制的日期，(Ii)根据第144条或根据注册说明书实际出售所有须注册证券的日期，(Iii)截止日期后两年的日期，及(Iv)该注册说明书涵盖的所有应注册证券及其他证券不再是应注册证券的日期。根据本款第2.3.1节向证监会提交的登记说明书应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续规定或类似规定)在该登记说明书生效日期起的任何时间出售该等应登记证券，并应规定，该等应登记证券可根据持有人可合法获得并经其要求出售的任何方法或方法组合出售。

如果：(I)转售货架登记声明没有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交转售货架登记声明，而没有让持有人根据本条款第7.16节对其进行审查和评论，则公司应被视为未满足本条款(I))或(Ii)公司未根据证监会根据证券法颁布的第461条向委员会提交加速注册声明的请求，在公司收到通知(口头或书面)之日起五个交易日内。或(Iii)在登记声明生效日期之前，公司未能在收到监察委员会的意见或通知后十五(15)个历日内提交生效前的修订或以其他方式书面回应监察委员会就该登记声明提出的意见或通知，以宣布该登记声明生效，或(Iv)一份登记所有须注册证券以供转售的注册声明未能在转售货架注册声明生效日期前被证监会宣布生效，或(V)在注册声明生效日期后，该注册声明因任何理由而停止对该注册声明所包括的所有应注册证券持续有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程转售该等注册证券；连续十(10)个日历日或在任何12个月期间(任何该等故障或违反被称为“事件”)期间超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)，就第(I)和(Iv)款而言，是指该事件发生的日期，就第(Ii)款而言，是指超过该五(5)个交易日期限的日期，就第(Iii)条而言，是指超过该十(10)个日历日期限的日期。而就第(V)款而言，该十(10)或十五

(15)如超过公历日历日(如适用，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用事件在该日期前仍未治愈)，本公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，相等于2.0%乘以根据购买协议向持有人发行的票据的未偿还金额的乘积。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付任何部分违约金，本公司将按年利率10%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

2.3.3

修正案和补充资料。在上述第2.3.1节条文的规限下，本公司应迅速编制及不时向证监会提交与转售货架登记声明及招股章程相关的必要修订及补充文件，以保持转售货架登记声明的效力，并遵守证券法有关处置所有须注册证券的规定。如果根据第2.3.1节提交的任何转售货架登记书是在S-3表格上提交的，并且此后本公司不再有资格使用S-3表格进行二次销售，公司应立即通知该不合格的持有人，并尽其最大努力尽快以适当的表格提交货架登记，以替换S-3表格中的货架登记书，并在可行的情况下尽快宣布该替代的转售货架登记书生效，使该替代的转售货架登记书继续有效，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该转售货架登记书可用，或者如果没有，备有另一份转售货架登记声明，以转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止；然而，只要本公司再次有资格使用S-3表格，本公司应促使修改该替代转售货架登记表，或提交新的替代转售货架登记表，以使该转售货架登记表再次采用S-3表格。

2.3.4

美国证券交易委员会的削减。尽管第2.3节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券无法在一份登记说明书上登记为二次发售，则本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力，按照证监会的要求对转售货架登记说明书进行修订，和/或(Ii)撤回转售货架登记说明书，并以S-3表格提交新的登记说明书(“新登记说明书”)。或如果本公司当时无法获得S-3表格用于该注册声明，则使用可用于将可注册证券作为二次发行进行登记转售的其他表格；然而，在提交该等修订或新的注册说明书之前，公司应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(以下简称“美国证券交易委员会”)，向委员会倡导对所有应注册证券进行登记

指导意见“)。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量做出了限制(并且尽管公司曾努力向证监会倡导登记所有或更多数量的应登记证券)，除非持有人另有书面指示，进一步限制其应登记证券包括在登记声明中，否则将根据持有人持有的应登记证券总数按比例减少在该登记说明书上登记的应登记证券的数量。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果公司根据第(I)或(I)款修订转售货架登记声明或提交新的登记声明(视属何情况而定)

(Ii)如上所述，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的可登记证券的登记声明，该等证券并未在经修订的转售货架登记声明或新的注册声明上登记转售。

2.3.5

承保的货架拆卸。在证监会宣布转售货架登记声明生效后的任何时间，持有人可要求在根据转售货架登记声明登记的包销发售中出售全部或任何部分的须注册证券(每个为“包销货架倒闭”)；然而，只有当该发售包括合理预期总发行价超过10,000,000美元的证券(包括搭载式证券及扣除承销折扣前)时，本公司才有责任进行包销货架倒闭。所有要求承销货架的要求，须于公布该等包销货架的公告前至少十(10)日以书面通知本公司，该公告须注明建议出售的承销货架约有多少只，以及该等承销货架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。本公司须在任何承销货架出售事项公开公布前至少48小时，将任何持有人(每个“出售要求持有人”)要求纳入的证券纳入该等承销货架出售事项，而该等承销货架出售事项是根据该持有人(包括本文所述)的书面合约附带登记权而作出的。所有该等拟根据本款第2.3.5分节透过包销货架出售方式分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与要求发起包销货架出售的承销商(S)订立包销协议，该承销商由要求包销货架的持有人中的多数利益方选出。

2.3.6

减少承保货架拆卸。如果主承销商(S)在承销货架降价中真诚地书面通知本公司和降价请求持有人，降价请求持有人希望出售的美元金额或应登记证券的数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，超过了最大证券数量，则公司应在该承销货架降价中包括如下内容：(I)第一，按比例出售可按比例出售的可登记证券；及(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司希望出售的普通股或其他股本证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

第2.4节注册权的限制.即使本协议有任何相反规定，如果(A)在本公司对提交日期的善意估计之前六十(60)天开始的期间内，本公司没有义务(但可以根据第2.1节提出的要求登记请求)提交一份登记声明，

并在公司发起注册的生效日期后120(120)天结束，条件是公司已在收到第2.1.1节规定的要求注册之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效，(B)持有人已请求包销注册，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，以坚定地承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

第3.1节一般程序。如果公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1

在切实可行的范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效及继续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已售出及(Ii)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已不再是应注册证券的时间中较早者为止；编制并向证监会提交注册声明的修订及生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，该等修订及生效后的修订，可由在注册声明上登记的注册证券持有人或任何可注册证券承销商的多数权益持有人合理地要求，或按适用于本公司或证券法或其下的规则及规例所使用的注册表格的规则、规例或指示的要求而作出，以保持注册声明有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股章程副刊所载的预定分销计划出售为止；

3.1.2

在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(S)、该注册所包括的可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件；

3.1.3

在公开发售任何可注册证券之前，应作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的证券或美国的“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，而注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券在注册声明所涵盖的证券中注册或获其批准

尽管有上述规定，如果承销商当时尚未就适用的承销发行被点名，则本公司无需向该承销商提供任何文件或资料。第3.2节注册费。包括第2.1.5节所述，所有注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。

第3.3节参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何持有人没有填写和/或签署该等文件，或没有以其他方式向公司提供公司合理要求的关于该持有人的信息，以供在两年内与该持有人的任何该等可登记证券有关的登记声明或招股说明书使用

(2)在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前的几个工作日，如本公司根据大律师的意见认为该等资料是生效登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的须登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程内。

第3.4节暂停销售;的不利披露。如登记声明或招股章程载有失实陈述，本公司应立即以书面通知各持有人，而于接获本公司该书面通知后，各持有人应立即停止处置须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程或已收到更正该失实陈述的经补充或修订招股章程副本为止，惟本公司在此承诺在该通知发出后迅速准备及提交任何所需的补充或修订以纠正任何失实陈述，并在必要时要求立即生效。如果在任何时间提交、初步生效或继续使用任何注册说明书中包含的注册说明书或招股说明书将要求公司进行不利披露，(B)将要求公司在该注册说明书中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)董事会的善意判断(该判断应以书面形式记录和

如果(A)、(B)或(C)项规定的任何登记声明的提交、初始效力或继续使用将对本公司造成重大损害，则公司有权推迟不超过六十(60)天的期限，但本公司不得推迟依照本条款第3.4节提交、初始效力或继续使用登记声明的时间超过两次或总计120天(在每种情况下，都计算根据(A)启动的延迟，(B)和(C)在任何12个月期间)。

第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法案须为申报公司的任何时间内，将根据交易所法令第13(A)或15(D)条的规定及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于其后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本；惟任何公开提交或提交予EDGAR委员会的文件应被视为已根据本节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第3.6节注册权的限制。本公司此后不得就其证券订立任何与本协议赋予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如任何该等协议或协议与本协议有任何冲突，则以本协议的条款为准。

4.1.1

本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人(按证券法的涵义)的每一位人士因任何注册声明中所载的任何不真实或被指不真实的重大事实陈述所造成的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括合理的外部律师费)(由具司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的判决、命令或法令所厘定)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重大事实，以使其内的陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所引致或所载者。本公司应对承销商(S)、其高级管理人员和董事以及(证券法所指的)该承销商(S)的每一位控制人员进行赔偿，其程度与上文规定的对持有人的赔偿相同。

初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实的任何遗漏，惟该等失实陈述或遗漏仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章所载者，但有关弥偿责任须为该等注册证券持有人之间的数个而非连带及个别的责任，而每名该等注册证券持有人的责任须与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所收取的款项净额成比例并仅限于此。可注册证券的持有人应向承销商(S)、其高级管理人员、董事以及(证券法所指的)控制该承销商(S)的每一位人士作出赔偿，其程度与前述有关本公司的赔偿规定相同。

4.1.3

任何有权在此获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但是，如果没有及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，只要没有对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断下，被补偿方和补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款支付的)，或和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。

4.1.5

如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因下列原因而合理地招致的任何法律费用或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。

6.1节终止。对于每个持有人，本协议将终止，即该持有人或其任何获准受让人不再持有任何可登记证券的日期。

第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自交付、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)的方式(或在根据本7.1节发出的通知中指定的一方的其他地址或电子邮件地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出)：

如果发送给持有人，则发送至公司记录中为该持有人规定的地址或电子邮件地址。

第7.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第7.3节整个协议;转让。本协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和承诺。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。

第7.4节利害关系人。本协议仅对本协议各方(及其各自允许的受让人)的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第7.5节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼都可以在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州上述法院以外的任何有管辖权的法院强制执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。在因本协议或拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼中，双方均不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何主张，

(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。

第7.6节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和本协议的预期交易(视适用情况而定)，其中包括第7.6条中的相互放弃和证明。

第7.7节标题;解释。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意向问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非本协议上下文另有明确要求，男性的使用应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于单数和复数形式

这样的条款。“包括”或“包括”的意思是“包括但不限于”。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款。“在一定范围内”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。对法律的任何提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，并应指不时修订、修改或补充的法律。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同。

第7.8条对应的条款。本协议可以副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第7.9节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第7.10节保密。各持有人同意将收到本协议项下的任何通知(包括要求登记的通知)及其中所载的资料视为机密，并在未经本公司事先书面同意的情况下，不会披露或使用任何该等通知所载的资料(或该等资料的存在)，直至该等通知所载的资料已向公众公开或公开(但因该持有人违反本协议的条款而披露的情况除外)。

第7.11节开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。

第7.12条修正案。本协议不得修订，除非由本公司与持有所有持有人当时持有的可登记证券至少多数权益的持有人签署书面文件；然而，尽管如此，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。

第7.13条豁免。在任何时候，(I)本公司可(A)延长任何持有人履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载任何持有人的陈述和担保或该持有人依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及(C)放弃遵守该持有人的任何协议或本协议所载其本身义务的任何条件。在任何时候，(I)大多数可登记证券的持有人可代表所有持有人

(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本公司在本协议或本公司根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和担保的任何不准确之处，及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其本身义务的任何条件；惟任何豁免如仅以本公司股本股份持有人的身分，以与其他持有人(以有关身分)的方式对其造成不利影响，则须经受影响的持有人同意。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。

第7.14节进一步保证。应公司要求（就任何持有人而言）或应任何持有人（就公司而言）的要求，且无需进一步考虑，各方应签署和交付或促使签署和交付此类额外文件和文书，并采取合理必要的进一步行动以完成本协议所设想的交易。

第7.15节不严格施工。本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

第7.16节回顾和评论。可登记证券持有人及其法律顾问明确保留对该等注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何其他文件或证物或以引用方式纳入其中的任何文件或根据本章程第3.1.3节要求提供的任何其他资料作出评论和审阅的权利。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已签署本协议。

罗伯特·J和艾伦·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信托基金的受托人

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已签署本协议。

本协议日期为2023年11月13日，由Nuburu，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其签字人之间签订，日期为2023年11月13日的债权人间协议(“本协议”)，由Nuburu，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其签字人之间签订，(A)根据2023年11月13日的高级可转换票据交换协议发行的某些高级可转换票据(“高级可转换票据持有人”)的持有人(“高级可转换票据持有人”)，(B)本公司与签署人之间依据日期为2023年11月13日的票据及认股权证购买协议(“次级桥梁票据购买协议”)发行的若干有抵押承付票(“初级桥梁票据”)的持有人(“初级桥梁票据持有人”)，

(C)由必要持有人(定义见高级可换股票据交换协议)指定的人士或实体，该个人或实体将与本协议签订协议，作为高级可转换票据持有人的抵押品代理(以该身分，为高级可转换票据持有人抵押品代理)及(D)开曼群岛有限合伙企业安信投资总基金有限公司，作为初级桥梁票据持有人的抵押品代理人(以该身分，为“初级桥梁票据持有人抵押品代理”)及(D)本公司(连同高级可换股票据持有人、初级桥梁票据持有人、高级可转换票据持有人抵押品代理及初级桥梁票据持有人抵押品代理，“政党”)。

考虑到上述情况，本协议所列相互契约和义务，以及为承认其充分和有价值的其他善意和有价值的对价，拟受法律约束的本协议各方，特此协议如下：

“破产法”是指美国法典第11章和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“高级可转换票据债权的清偿”是指以现金全额支付(但无人提出索赔的情况下的或有赔偿和成本及偿还义务除外)：(A)与高级可转换票据文件有关的所有债务和(B)在支付本金和利息时或之前到期、应付或以其他方式应计的任何其他高级可转换票据债权。

“负债”指并包括高级可转换票据文件或初级桥梁票据文件项下或与之相关的所有债务。

“破产或清算程序”是指(A)与公司或其任何子公司有关的任何根据破产法的自愿或非自愿案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序，或与公司或其任何子公司或其任何资产有关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序；(C)公司或其任何子公司的任何清算、解散、重组或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否涉及破产或破产，或(D)为债权人利益而进行的任何转让，或本公司或其任何附属公司的资产及负债的任何其他整理。

“初级桥梁票据索赔”系指与初级桥梁票据有关或在初级桥梁票据文件项下产生的所有义务。

“次要桥梁票据文件”是指“次要桥梁票据购买协议”，以及与此相关或与之相关的、证明或管辖次要桥梁票据索赔的所有其他附属文件、协议和文书。

“初级桥梁票据持有人”的含义如前言所述。“初级桥梁票据购买协议”的含义应为

“初级桥梁票据持有人”，统称为初级桥梁票据持有人抵押品代理人和初级桥梁票据持有人。

就任何资产而言，“留置权”是指该资产、其上或其上的任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益。

“债务”指，就任何债务而言，不论是现在或以后产生的，与支付(A)任何本金或利息(包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，不论是否允许在该程序中提出提交后的利息索赔)或任何债务的溢价有关的任何和所有债务，以及(B)任何费用，

赔偿义务、费用偿还义务或根据管理此类债务的文件应支付的其他债务。

“准许信贷融资”指本公司取得的本金总额不少于2,000万美元的信贷融资，以本公司的知识产权作抵押，并受高级可转换票据交换协议所载要求的规限。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、实体或其他各方，包括任何政府及其任何政治分支、机构或机构。

“重组计划”是指在破产或清算程序中提出的或与之相关的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划。

“必需的初级桥梁票据当事人”是指“初级桥梁票据购买协议”中所界定的必要持有人。

“必要的高级可转换票据方”是指高级可转换票据交换协议中定义的必要持有人。

“高级可转换票据”是指根据高级可转换票据文件发行的特定可转换票据。

“高级可转换票据债权”指与高级可转换票据有关的所有债务或高级可转换票据文件项下的所有债务。

“高级可转换票据文件”是指高级可转换票据交换协议以及与之相关或与之相关的、证明或管理高级可转换票据债权的所有其他附属文件、协议和文书。

“高级可转换票据方”，统称为高级可转换票据持有人抵押品代理和高级可转换票据持有人。

“统一商法典”或“UCC”是指在特拉华州不时生效的统一商法典。

一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，

(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议各节的所有提法应解释为指本协议的各节，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

留置权的从属地位。尽管任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方式或顺序，或授予初级桥梁票据持有人抵押品代理的任何留置权(为初级桥梁票据持有人的共同抵押品的利益)或授予高级可转换票据持有人抵押品代理的任何留置权(为高级可转换票据持有人的共同抵押品的利益)的日期、时间、方式或顺序，以及UCC、任何适用法律、初级桥梁票据文件或高级可转换票据文件或任何其他情况的任何规定，每一初级桥梁票据当事人特此同意：(I)任何高级可转换票据当事人或其任何代理人或受托人现在或以后持有的任何高级可转换票据债权的普通抵押品上的任何留置权，无论以授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式如何获得，在各方面均应优先于任何初级桥梁票据索赔担保普通抵押品上的任何留置权，且优先于任何普通抵押品上的任何留置权，以及(B)任何初级桥梁票据当事人或其代表现在或以后持有的任何初级桥梁票据债权的普通抵押物上的任何留置权无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式，在所有方面都应优先于担保任何高级可转换票据债权的普通抵押品上的所有留置权。担保任何高级可转换票据债权的普通抵押品上的所有留置权在各方面都应优先于担保任何初级桥梁票据债权的普通抵押品上的所有留置权，无论该等担保高级可转换票据债权的留置权是否从属于任何担保公司或任何其他人的任何其他义务的留置权。

禁止争夺留置权。每一初级桥梁票据方和每一高级可转换票据方同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，其不得(并在此放弃任何权利)对任何其他人的有效性、完善性、优先权、有效性、或(I)担保高级可转换票据当事人或其任何代理人或受托人以任何普通抵押品持有(或声称持有)任何高级可转换票据债权的留置权，或(B)担保由初级桥梁票据当事人或其任何代理人或受托人持有(或声称持有)任何普通抵押品的任何初级桥梁票据债权的留置权，然而，本协议不得解释为阻止或损害任何高级可转换票据方执行本协议的权利(包括优先担保高级可转换票据索赔的留置权)或任何高级可转换票据文件，或损害任何初级桥梁票据方强制执行本协议或任何初级桥梁票据文件的权利。

没有新的留置权。只要高级贷款人债权尚未解除，本协议双方同意，在本合同日期后，如果任何初级桥梁票据当事人对本公司或其任何子公司的任何资产持有任何留置权，而该次级桥梁票据当事人担保的任何次级桥梁票据债权也不受高级可转换票据文件项下高级可转换票据债权的优先留置权的约束，则该初级桥梁票据当事人应在得知此事后立即通知公司和高级可转换票据当事人，并应高级可转换票据当事人或公司的要求，将把这种留置权转让给高级可转换票据当事人(和/或其指定人)，作为适用的高级可转换票据索赔的担保(在转让的情况下，每个初级桥梁票据当事人可在符合本条款的情况下保留对此类资产的初级留置权)。

付款的从属关系。在高级可转换票据索赔解除之前，初级桥梁票据索赔不得在初级桥梁票据到期日之前收到根据初级桥梁票据索赔或初级桥梁票据文件产生、与之相关或与之相关的任何利息、费用、费用、保费或任何其他金额的支付，包括与任何破产或清盘程序有关的和/或由于任何足够的保护或除本节所述或第7节所允许的以外的任何其他金额的支付；但尽管有上述规定，初级桥梁票据申索须在高级可转换票据申索清偿前，从任何核准信贷安排的收益中支付，或在初级桥梁票据持有人的选择下，兑换为任何核准信贷安排的权益或换取任何核准信贷安排的权益。

除第2(E)节的但书另有规定外，如发生(I)出售事件(定义见小桥票据)，或(Ii)本公司一次或一系列相关发行的债务或股权证券的金额超过10,000,000.00美元(不包括为补偿目的而向员工及顾问发行、与战略交易(仅为集资目的进行的除外)有关的发行，或根据本协议日期已存在的义务而发行)，则小桥票据的未偿还本金，连同任何当时未付及应累算的利息，以及根据预付款日期应支付的其他金额，应在紧接该事件或事故发生之前到期并应支付；但在高级可转换债券申索解除前，不得就上述(I)或(Ii)项的初级桥梁票据或初级桥梁票据申索作出任何付款。

只要高级可转换票据债权尚未解除，不论本公司或其任何附属公司是否已开始破产或清盘程序，(A)初级桥梁票据当事人不会(1)就任何适用的初级桥梁票据索赔的任何普通抵押品行使或寻求行使任何权利或补救(包括抵销)，就该等权利或补救提起任何诉讼或法律程序(包括任何止赎诉讼)，(2)抗辩、抗辩、或反对高级可转换票据当事人就高级可转换票据债权就普通抵押品提起的任何止赎程序或诉讼，或(3)反对高级可转换票据当事人就高级可转换票据债权提起任何止赎程序或诉讼，或反对高级可转换票据当事人就高级可转换票据债权提起任何与普通抵押品有关的任何权利或补救措施的任何其他行使，以及(B)除本协议另有规定外，高级可转换票据当事人应拥有执行权利、行使补救措施(包括抵销和贷记其债务的权利)和就解除、处置、或未与任何初级桥梁票据当事人协商或征得其同意而对共同抵押品的限制；然而，(X)在由本公司或其任何附属公司发起或针对本公司或其任何附属公司展开的任何破产或清盘程序中，每一初级桥梁票据当事人可就适用的初级桥梁票据索赔提交索赔证明或利益说明书，以及

(Y)每一初级桥式票据当事人可采取任何行动(不违背担保高级可转换票据债权的普通抵押品的先前留置权或高级可转换票据当事人就此而享有的权利)，以创建、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其对共同抵押品的权利，以及其对共同抵押品的留置权的完善和优先权。在行使关于共同抵押品的权利和补救措施时，高级可转换票据当事人可以执行高级可转换票据文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都可以他们在行使其唯一酌情权时决定的顺序和方式，但须符合任何适用司法管辖区的统一商法典和任何其他适用法律的要求。这种行使和执行应包括下列权利

由他们指定的代理人，在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置共同抵押品，产生与此类出售或处置有关的费用，并根据任何适用司法管辖区的《统一商法》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法，以及根据任何适用司法管辖区的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救办法。

二、

只要高级可转换票据债权尚未解除，各初级桥梁票据缔约方同意，在其作为有担保债权人的情况下，不会就适用的初级桥梁票据债权的任何普通抵押品行使任何权利或补救(包括抵销)而接受或收取任何普通抵押品或普通抵押品的任何收益。在不限制前述句子的一般性的原则下，除非及直至高级可转换票据申索解除，初级桥梁票据当事人就普通抵押品而言的唯一权利是根据初级桥梁票据文件就初级桥梁票据申索持有普通抵押品的留置权，期间及在该等文件授予的范围内，并在高级可转换票据申索解除后收取收益的一部分(如有)。

三、

每一初级桥梁票据当事人(A)同意，其不会采取任何行动，妨碍高级可转换票据当事人就高级可转换票据文件下的普通抵押品采取的任何补救措施的行使，包括以止赎或其他方式出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置普通抵押品，以及(B)放弃其作为初级留置权债权人或以其他方式反对高级可转换票据当事人寻求强制执行或收取高级可转换票据债权或在任何共同抵押品中授予的留置权的方式的任何和所有权利。不论高级可转换票据当事人或代表高级可转换票据当事人采取任何行动或不采取行动是否有损初级桥梁票据当事人的利益。

由本公司或其附属公司提供，包括在破产或清盘程序中分配或发行的资产、财产或代价(为免生疑问，应包括由本公司或其附属公司就任何破产或清盘程序重组而分配或发行的任何股权)，应按高级可转换票据文件中指定的顺序应用于高级可转换票据债权，直至高级可转换票据债权解除为止。尽管有上述规定，初级桥梁票据申索须在高级可转换票据申索清偿前，从任何核准信贷安排的收益中支付，或可在初级桥梁票据持有人的选择下交换为任何核准信贷安排的利息或兑换任何核准信贷安排的利息。

付款结束了。因出售或以其他方式处置或收取该等共同抵押品而收到的任何普通抵押品或其收益，或本公司向其附属公司分发或提供的任何其他资产、财产或代价，包括在破产或清盘程序中分发或发行的资产、财产或代价(为免生疑问，应包括本公司或其附属公司因任何破产或清盘程序而重组而分派或发行的任何股权)在违反本协议的情况下须分开并以信托形式持有，以便高级可转换票据当事人(及/或其指定人)的利益，并立即以所收到的相同形式支付或转让予高级可转换票据当事人，并附有任何必要的背书或具司法管辖权的法院可能指示的其他方式。

保险。除非发生高级可转换票据索赔的解除，否则高级可转换票据当事人在高级可转换票据文件规定的权利的约束下，有权在共同抵押品发生任何损失的情况下调整包括共同抵押品的任何保险单的结算，并批准在影响共同抵押品的任何宣告或类似程序中授予的任何裁决。除非及直至高级可转换票据索偿解除为止，任何该等保单的所有收益及与普通抵押品有关的任何此等奖励，须(I)首先在高级可转换票据索偿解除前，根据高级可转换票据文件的条款支付予高级可转换票据当事人，(Ii)第二，在高级可转换票据索偿解除后，根据初级桥梁票据文件的条款，支付予初级桥梁票据当事人，及(Iii)如无未清偿的初级桥梁票据索偿，则支付予标的物业的拥有人。有权享有该权利的其他人或有司法管辖权的法院另有指示。如果任何初级桥梁票据方在任何时间收到任何保险单的任何收益或与其有关的任何赔偿或共同抵押品，它应根据本第4节的条款将该收益支付给高级可转换票据当事人。

根据协议，初级桥梁票据各方可根据适用的初级桥梁票据文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对公司行使权利和救济；但公司或其附属公司提供的任何资产、财产或代价，包括在破产或清盘程序中分发或发出的资产、财产或代价(为免生疑问，须包括公司或其附属公司就任何破产或清盘程序而重组而分发或发行的任何股权)，须按照第4条适用于高级可转换票据申索。如任何初级桥梁票据当事人因其作为无抵押债权人的权利就其初级桥梁票据申索而强制执行其权利而成为判定留置权债权人，该判决留置权应从属于担保高级可转换票据债权的留置权，其基础与担保初级桥梁票据债权的其他留置权如此从属于根据本协议担保高级可转换票据债权的该等留置权。本协议中的任何内容都不损害或以其他方式不利影响高级可转换票据当事人可能拥有的关于共同抵押品的任何权利或补救措施。

融资问题。如果公司或任何子公司将受到任何破产或清算程序的约束，且必要的高级可转换票据当事人希望允许使用现金抵押品或允许公司或任何子公司根据美国法典第363条或第364条或任何破产法的任何类似条款获得融资(“DIP融资”)，则每个初级桥梁票据方同意其不会(I)反对(也不会以其他方式对此提出异议)使用现金抵押品或DIP融资，并且，除下文第7(C)节规定的范围外，不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济)，在高级可转换票据文件下担保高级可转换票据债权的留置权从属于或与此类DIP融资并列的情况下，将使其在共同抵押品中的留置权从属于此类DIP融资(及其所有相关义务)，其基础与担保初级桥梁票据债权的其他留置权如此从属于根据本协议获得高级可转换票据债权担保的留置权，(B)反对(且不会以其他方式抗辩)高级可转换票据当事人就高级可转换票据索赔提出的任何自动中止或任何针对止赎或强制执行的禁令或强制执行的任何动议，

(C)反对(且不会以其他方式抗辩)任何高级可转换票据持有人合法行使信贷投标权的任何权利高级可转换票据债权在任何普通抵押品的止赎出售中；。(D)反对任何高级可转换票据持有人在任何法院提出的任何其他司法救济要求(而不会以其他方式抗辩)任何高级可转换票据持有人在任何法院提出的与合法执行任何普通抵押品留置权有关的司法救济请求；或。(E)反对(且不会以其他方式抗辩)任何与出售本公司或任何附属公司的资产有关的命令，而所需的高级可转换票据当事人已同意就该命令作出规定，在出售没有留置权的范围内，根据本协议，担保高级可转换票据债权或初级桥梁票据债权的留置权将与确保共同抵押品排名的留置权相同的优先权附加于出售所得款项，以确保初级桥梁票据债权相对于共同抵押品的留置权。

足够的保护。每个初级桥梁票据方同意，他们中的任何一方都不应对(或支持任何参与角逐的人)(I)高级可转换票据当事人要求充分保护的任何请求或(Ii)高级可转换票据当事人对基于高级可转换票据当事人声称缺乏足够保护的任何动议、救济、行动或法律程序的任何反对意见提出异议。尽管有上述规定，在任何破产或清算程序中，(1)如果高级可转换票据当事人(或其任何子集)根据美国法典第363条或《美国法典》第11章第364条或类似破产法获得与任何DIP融资或现金抵押品使用相关的额外抵押品形式的足够保护，则每一初级桥梁票据当事人可以此类额外抵押品的替换留置权的形式寻求或请求足够的保护，该留置权应从属于担保高级可转换票据债权的留置权和担保初级可转换票据债权的其他留置权的DIP融资(及其所有义务)，其基础与担保高级可转换票据债权的其他留置权在本协议项下的地位相同；以及(2)如果任何初级桥梁票据当事人寻求或要求足够的保护，并且这种足够的保护是以额外抵押品的形式给予的，则该初级可换股票据方同意高级可换股票据当事人亦将获授予作为适用高级可换股票据申索及任何该等DIP融资的抵押品的优先留置权，而担保高级可换股票据申索的该等额外抵押品的任何留置权，以及任何该等DIP融资(及与此相关的所有责任)及授予高级可换股票据当事人作为充分保障的任何其他留置权，将排在担保高级可换股票据申索的该等抵押品上的留置权之后，与根据本协议为高级可换股票据申索提供担保的其他留置权的基准相同。

偏好问题。如果任何高级可转换票据方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求交出或以其他方式向公司或其任何附属公司(或任何受托人、接管人或类似人)的财产支付，因为该金额的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优先的，任何金额(“追回”)，无论是作为担保收益、任何抵销权的执行或其他方面收到的，则高级可转换票据债权应恢复到追回的程度，并被视为未偿还，如同未发生此类付款一样，高级可转换票据债权应有权就所有该等追回的金额获得高级可转换票据债权的清偿。如果本协议在追回之前终止，则本协议应完全恢复有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。为免生疑问，如果担保高级可转换票据债权的留置权因任何破产或清算程序，包括根据本公司或其任何附属公司(或其任何受托人、接管人或类似人)或本公司或其任何附属公司的任何财产代表发起的诉讼而解除或撤销，则

重组证券。如果在任何破产或清盘程序中，以重组债务人的任何财产上的留置权为抵押的重组债务人的债务是根据重组计划因高级可转换票据债权和/或初级桥梁票据债权而分配的，则在高级可转换票据债权和/或初级桥梁票据债权所分配的债务债务以共同抵押品的全部或任何部分的留置权担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务债务后继续存在，并将同样适用于如此分配的债务债务、担保该等债务债务的留置权及其收益的分配。

不同的安全补助金和不同的分类。高级可换股票据当事人及初级桥梁票据当事人承认并有意根据高级可转换票据文件及初级桥梁票据文件授予留置权，构成独立及独特的留置权授予，并由于(其中包括)他们在共同抵押品上的不同权利，而高级可转换票据申索与初级桥梁票据申索根本不同，必须在任何破产或清盘程序中建议或确认(或批准)的任何重组计划中分开分类。为进一步落实双方如上一句所规定的意图，如认为就共同抵押品而言的高级可转换票据债权及初级桥梁票据债权构成同一类别的债权(而非属不同类别的高级、初级及附属担保债权)，则高级可转换票据当事人及初级桥梁票据当事人特此承认并同意，所有分派均须犹如针对本公司的高级可转换票据债权及初级桥梁票据债权有不同类别一样作出，其效力是，在共同抵押品的合计价值足够的范围内，高级可转换票据当事人除就本金、请愿前利息和其他债权分配给他们的金额外，有权在就初级桥梁Noe债权进行任何分配之前，从共同抵押品中获得关于请愿后利息、手续费或支出的所有欠款

不提供任何担保或责任。每一初级桥梁票据方承认并同意高级可转换票据方未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何高级可转换票据文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何普通抵押品的所有权、或其任何留置权的完善或优先次序。高级可转换票据当事人将有权根据法律并在他们认为适当的情况下根据高级可转换票据文件管理和监督各自的债权，高级可转换票据当事人可管理其债权，而不考虑任何初级桥梁票据当事人在共同抵押品或其他方面拥有的任何权利或权益。根据与本公司或其任何附属公司的任何协议(包括初级桥梁票据文件)，高级可转换票据当事人对任何初级桥梁票据当事人不负有任何责任采取或不采取任何行动，以允许或导致违约或违约事件的发生或继续发生，而不论他们可能知悉或被指控的任何相关知识。

通知。本协议允许或要求向高级可转换票据当事人和初级桥梁票据当事人发出的所有通知可按高级可转换票据文件和初级桥梁票据文件中的规定发送。除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时应被视为已发出。

安信投资大师基金有限责任公司，作为初级桥梁票据持有人抵押品代理

罗伯特·J和艾伦·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信托基金的受托人

这份日期为2023年11月13日(“生效日期”)的高级可转换票据交换协议(“协议”)是Nuburu，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和本协议附表一所列各方(各自为“持有人”，以及共同称为“持有人”)之间的协议。

鉴于，本公司先前根据日期为2023年6月12日的该等票据及认股权证购买协议(“购买协议”及该等票据，即“现有票据”)发行了一系列无抵押可转换本票。

鉴于与本协议同时，本公司将(A)根据日期为偶数日期的该等票据及认股权证购买协议(“桥梁购买协议”)发行一系列新的有担保本票(“初级桥梁票据”)，该等次级桥梁票据将以本协议所述日期为偶数日期的该等抵押协议(“担保协议”)所载的公司专利组合的持续留置权及担保权益作抵押，及(B)与该等债权人间及次级协议的持有人订立该等债权人间及附属协议，以及担保协议(“附属协议”)项下的抵押品代理人。

鉴于，根据现有票据第1(B)节，现有票据持有人已同意联交所(定义见下文)及其他交易文件，包括但不限于附属协议1。

鉴于，根据本协议及其他交易文件的条款，订约方现希望以本协议附件A(“可转换高级票据”)的形式将现有票据交换为高级担保可转换本票(“高级可转换票据”)，高级可转换票据将以该特定担保协议所载公司专利组合中的持续留置权和担保权益为抵押。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本公司和每一持有人已确认收到该对价，双方同意如下：

1此处使用但未作其他定义的大写术语具有高级可转换票据(定义如下)中赋予该等术语的含义。

完全清偿、终止及于交易所完成后自动不再有任何效力或效力。

弃权。除每名持有人有权在联交所收取高级可转换票据外，每名持有人(个别及非联名)特此放弃就每张该等现有票据向本公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表提出的任何及所有要求、申索、诉讼因由、法律程序、评估及权利，包括但不限于：(I)超出现有票据下将于联交所兑换相应高级可转换票据的本金及利息款额的任何款项；(Ii)获得交易所正式通知的任何权利；(Iii)于交易所前收取现有票据正本的任何权利；。(Iv)因现有票据下任何过去或现时的实际或指称失责或失责事件而产生的任何权利；及。(V)根据高级可转换票据收取不同本金或利息以交换现有票据的任何权利。各持有人进一步放弃，并同意就现有持有人持有的现有票据放弃(W)任何及所有参与权、(X)所有通知权、(Y)所有延迟权及(Z)各持有人根据现有票据可能享有的任何其他权利，或因交换而触发的任何其他权利。

搜查令。为免生疑问，本协议或作为本交易所或本公司订立任何交易文件或任何其他文件或协议的任何内容，并不减损本公司根据债券购买协议向现有债券持有人发出的认股权证(定义见债券购买协议)项下的任何责任。为免生疑问，各持有人并不放弃高级可换股票据项下的任何及所有权利，而本章程或其他交易文件并不以任何方式影响或损害任何持有人根据与现有票据相关发行的认股权证所拥有的权利，而该等认股权证并未因发行高级可换股票据、交换现有票据或任何其他交易文件而作出任何修订。

付款。公司将在下午1点前以立即可用的资金支付债券项下到期的所有现金。可转换优先票据的持有人或其他登记持有人可不时以书面指示的其他地址，或高级可转换票据的持有人或其他登记持有人不时以书面指示的其他地址，或以高级可转换票据的持有人或其他登记持有人不时以书面指示的其他方式，支付应付款项的高峰期，惟在登记高级可转换票据转换后可发行的普通股股份的登记声明生效后，本公司可选择以换股价格(定义见高级可转换票据)发行普通股以支付实物利息，以代替现金支付；此外，该等普通股股份须在该登记书上登记。

(I)在本公司权力范围内，及(Ii)已获本公司采取一切必要行动正式授权。

不违反规定。本公司签署和交付本公司签署的交易文件，以及履行和完成本公司拟进行的交易，不会也不会(I)违反本公司的公司注册证书或章程或适用于本公司或其任何附属公司的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规定；(Ii)违反本公司作为一方或本公司或其任何附属公司受约束的任何重大按揭、契诺、协议、文书或合约的任何条文，或导致违反或加速，或使任何个人、合伙、法团、有限责任公司、未经注册的社团、合营企业或其他实体或政府当局(每一“人”)有权加速(不论是在发出通知或时间过去后或两者兼而有之)；或(Iii)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或收入产生或施加任何抵押权益、按揭、质押、留置权、申索、押记或其他产权负担(“留置权”)，或导致适用于本公司或其任何附属公司、其业务或业务或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准的暂停、撤销、减值、没收或不续期，但根据担保高级可换股票据及初级桥梁票据的担保协议授予的留置权除外。

标题。本公司及其附属公司拥有并拥有良好及有市场价值的业权(按费用计算)，包括本公司最近一份10-K年度报表及10-Q季度报表(“财务报表”)所反映的所有不动产及其他资产及财产的有效租赁权益(“财务报表”)(自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产及财产除外)，以及本公司及其附属公司自该日期以来收购的所有资产及财产(在正常业务过程中处置的资产及财产除外)。此类资产和财产不受留置权的约束，但以下情况除外：(I)尚未到期和应付的当期税款的留置权；(Ii)法律规定的、在正常业务过程中发生的未逾期债务的留置权；(Iii)根据工人补偿法或类似法律规定的质押或存款的留置权；(Iv)留置权、产权负担和所有权瑕疵，该等留置权、产权负担和所有权瑕疵在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，并且不是在正常业务过程中以外的其他情况下产生的，及(V)根据担保高级可换股票据及初级桥梁票据的担保协议而授予的留置权。

财务报表。该等财务报表(I)与本公司及其附属公司的账簿及记录相符，并一直按照良好的商业惯例保存；(Ii)除未经审核财务报表没有附注及须作出正常的年终调整外，该等财务报表乃按照公认会计原则编制；及(Iii)公平地列报本公司及其附属公司截至所载日期的综合财务状况及所载期间的经营业绩、财务状况变动或现金流量(视情况而定)。除财务报表所披露者外，本公司及其附属公司并无任何或有负债、税项负债或其他未清偿负债合计属重大。本公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15条所界定)，足以为本公司财务报告及

股权证券。公司的授权和发行资本总额载于公司向证券交易委员会提交的公开文件中(截至提交文件之日)。本公司的股权证券(“股权证券”)拥有本公司的公司注册证书或于本公告日期生效的章程所载的各项权利、优惠及特权。本公司所有尚未发行的股权证券均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除本文明确提及或本公司向证监会提交的公开文件中所述外，截至本协议日期，没有授权、发行或未偿还的购买本公司股权证券的期权、认股权证或权利，本公司没有义务以任何其他方式发行

其股权证券的股票。除本公司向证券交易委员会提交的公开文件所载者外，对本公司股权证券的转让并无任何限制，但本公司的公司注册证书或章程或相关的州及联邦证券法所施加的限制除外，本公司任何股权证券的持有人或其他人士均无权享有根据本公司作为缔约方的任何协议或文书而产生的优先购买权或类似的法定或合约权利，或以其他方式对本公司具有约束力的权利。本公司于生效日期前发行的所有股权证券的发售及出售均符合或豁免所有适用的联邦及州证券法所规定的注册或资格。除本文明确提及或本公司向证监会提交的公开文件所载者外，任何人士均无权要求或以其他方式促使本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交任何与本公司目前未发行或随后可能发行的股本证券有关的注册声明，或参与任何此类注册声明的任何权利。

没有《坏演员》被取消参赛资格。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，以确定任何承保人士(定义见下文)是否会被证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。据本公司所知，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。“受担保人士”是指根据证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与发售的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人；在联交所上市时以任何身份与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条)；以及任何已经或将会(直接或间接)就与交易所或发行初级桥梁债券相关的招揽买家而获支付酬金的人士(“律师”)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约收购任何律师或任何律师的普通合伙人或管理成员的任何董事、高级管理人员或其他高级人员。

权利、所有权和利益。该持有人为该持有人现有票据的合法及唯一拥有人，对该持有人的现有票据拥有良好及可出售的所有权，对该持有人的现有票据拥有唯一权利、所有权及权益，且并无将该持有人的现有票据或与该持有人的现有票据有关的任何权利转让予任何其他人士。持票人完全有权交付与本协议相关的持票人现有票据。这类持有者的现有票据是免费的，没有任何留置权、产权负担、股权、担保权益和任何其他索赔。任何第三方无权阻止持有人按照本协议的规定兑换该持有人的现有票据，也没有任何第三方有权按照本协议的规定收到该持有人的现有票据的兑换通知。按照本协议的条款交付该持有人的现有票据，将获得该持有人现有票据的完整和有效的所有权，没有任何担保权益、索赔、留置权和任何其他产权负担。持有人并不知悉任何有关持有人对该持有人现有票据的所有权的争议或挑战的任何依据，亦无该等争议或挑战悬而未决或指称。

(Iii)《担保协议》；及(Iv)《从属协议》(统称为《交易文件》)。

优先债务。只要任何高级可转换票据仍未偿还，在没有必要持有人事先书面同意的情况下，本公司不得发行任何优先于高级可转换票据或与高级可转换票据同等的借款债务，除非必要持有人(该术语在高级可转换票据中定义)以其他方式批准、投票或授权，或以其他方式放弃本节第五节的任何规定，否则公司不得、也不得促使其子公司在清算或解散或其他方面就付款或赎回、利息、损害赔偿(“禁止债务”)发行任何债务；惟为免生疑问，本公司可不经必要持有人同意而订立及/或取得禁制债务，惟优先可换股票据债权(定义见附属协议)的清偿已发生或将与该等禁制债务的结清同时发生。

除与许可融资(定义见下文)有关外，只要任何高级可转换票据仍未偿还，每名持有人均有权但无义务参与涉及出售本公司或其任何附属公司的证券并导致向本公司或其任何附属公司产生毛收入(扣除任何承销或配售费用)的每项后续融资：(I)超过1,000,000美元的个别证券销售；或(Ii)自生效日期起先行出售本公司或其任何附属公司的证券合共超过15,000,000美元(不包括准许融资)(每项该等融资为“其后融资”)。持有人于其后融资中的任何此等参与将按比例按该持有人于本公司证券的总投资金额计算(假设转换及行使高级可换股票据、认股权证及本公司任何其他未偿还证券，按完全摊薄基准计算，但不影响随后的融资)。

尽管有上述规定，第VI.A节不适用于发行下列(每一种“允许融资”)：(I)普通股或普通股期权、认股权证或其他购买普通股的权利，其依据的是本公司董事会正式通过的任何股票、期权、股权激励或类似计划，或根据本公司董事会正式通过的任何股票、期权、股权激励或类似计划，在行使任何期权或认股权证或转换任何可转换证券后发行的普通股。(2)因行使或转换根据本协议、购买协议或过桥购买协议发行的任何证券而发行的证券；。(3)因行使或转换期权、认股权证、优先股或可转换债务工具而发行的普通股。但条件是：(A)该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券或相关普通股的数目或(B)降低任何该等证券的行使或转换价格(除非(A)及(B)根据本协议日期生效的任何反摊薄或价格重置条款或其他规定而进行)、(Iv)根据收购或战略交易而发行的证券，但(X)任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的人士发行，在与本公司的业务协同的业务中，本公司除了获得资金投资外还获得利益的经营公司，(Y)为免生疑问，不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行或交易；(Z)条件是本公司将拥有该业务实体或该实体的业务部门超过50%(50%)的投票权，且不应导致本公司控制权的变化。(V)由Nuburu子公司公司(F/k/a Nuburu，Inc.)根据该特定购买协议(可能不时修订、补充或以其他方式修改)发行的证券和林肯公园资本基金，LLC，日期为2022年8月5日，总收益不超过

(I)自生效日期起本公司或其任何附属公司已先行出售证券合共15,000,000美元(不包括根据本条第(V)项以外的准许融资)；(Vi)截至2022年8月5日本公司与其他订约方根据该若干优先股出售期权协议(可不时修订、补充或以其他方式修订)根据该协议发售A系列优先股(经不时修订、补充或以其他方式修订)；及(Vii)经所需持有人事先书面同意，以本公司或其附属公司的知识产权作抵押的贷款。尽管本文有任何相反的规定，尽管本公司有权完成许可融资，但所有许可融资都应排在票据之前。

未经所需持有人事先书面同意，订立(I)有关本公司或其任何附属公司购买本公司或其附属公司证券的任何加速股份回购合约、预付远期购买合约或类似合约，或(Ii)任何交换、转换或期权合约，根据该等合约，本公司或其任何附属公司同意向某人发行本公司或其附属公司的证券，以交换该人士实益拥有的本公司或其附属公司的证券，或在该人士出售、处置或转让该人士实益拥有的本公司或其附属公司的证券时(该等出售，出售或转让予本公司、其任何附属公司或第三方)。

高级可转换票据的登记、转让和更换。根据本协议可发行的高级可转换票据应为记名票据。本公司将在其主要执行办公室保存登记和登记高级可转换票据转让的账簿。在出示任何高级可转换票据以供登记转让之前，公司应在任何情况下将该高级可转换票据登记在其名下的人视为该高级可转换票据的拥有人和持有人，无论该高级可转换票据是否已逾期，本公司不应受到相反通知的影响。在任何高级可转换票据所列的任何限制或转让条件的规限下，任何高级可转换票据的持有人可选择亲自或由妥为授权的受权人将该等票据交回公司行政总裁办事处兑换，其后除下文另有规定外，可迅速收取一张或多於一张新的高级可转换票据(S)，以换取该持有人所要求的本金，并注明就如此交回的高级可转换票据支付利息的日期，或如尚未如此支付利息，则由公司支付利息。日期为交回该票据的日期，并以该持有人或其受权人以书面指定的一名或多名人士的名义登记，本金金额与如此交回的高级可转换票据当时的未付本金相同。在公司收到令人合理满意的证据后

在符合特拉华州一般公司法第232(E)条所载限制的情况下，每名持有人同意将本公司根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或公司细则向证券持有人发出的任何通知，以(I)电子邮件方式发送至附表一所载电子邮件地址(或公司记录中持有人的任何其他电子邮件地址)，(Ii)在电子网络上邮寄，连同向持有人发出有关特定邮寄的单独通知，或(Iii)向持有人发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。持有者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

协议的可分割性；本协议的可分割性本公司与各持有人的协议为独立协议，而向各持有人交换现有票据及发行高级可换股票据则为独立的交换及发行。除非本协议另有明文规定，本协议项下每个持有人的权利是多项权利，而不是与任何其他持有人共同持有的权利。任何持有人对本协议或其任何部分的可执行性的任何无效、非法或限制，无论是因各自持有人所在地区的法律或其他原因引起的，均不得以任何方式影响或损害本协议对其他持有人的有效性、合法性和可执行性。如果本协议的任何条款被司法判定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

罗伯特·J和艾伦·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信托基金的受托人

本票据及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《法案》)或某些国家的证券法注册。这些证券不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法根据有效的注册声明或豁免而允许。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让发行人合理地满意，认为此类要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承诺向[____________________]，或其登记转让人(“投资者”)，本金为美利坚合众国的合法货币[__________]美元(美元)[__________])，或相当于本协议未偿还本金金额的较小数额，连同本高级担保可转换本票(“本票据”)自发行之日起按年利率7%计算的未偿还本金余额的利息，按实际经过的天数和365天的年利率计算。所有未付本金，连同任何当时未付及应计利息及本协议项下应付的其他款项，将于(I)2026年6月23日(“到期日”)或(Ii)于违约事件发生及持续期间宣布由投资者宣布到期及应付或根据本协议条款自动到期及应付时(以较早者为准)到期及应付。本票据是根据交换协议发行的其中一种“票据”，根据该协议，现有票据(定义见原有购买协议)正被兑换为票据。

以下是投资者的权利声明和受本票据约束的条件，投资者接受本票据即表示同意：

(d)

债务违约。就任何按揭、协议或其他票据而言，如本公司所借款项总额超过100,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他票据可能有任何未清偿债务，或可借此提供担保或证明，则本公司将会违约，不论该等债务现已存在或将会产生(I)导致该等债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期及应付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用宽限期届满后)于规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付该等债务的本金，以及，在每一种情况下，此种债务未在30天内清偿，或此种加速未在30天内(或在上文第(2)款的情况下，在(X)30天内或(Y)适用的任何宽限期或付款时间延长的较大者内)；

(e)

失责时投资者的权利。一旦发生任何违约事件(第3(E)或3(F)节所述的违约事件除外)，投资者可在违约事件持续期间的任何时间，在必要持有人的书面同意下，向本公司发出书面通知，宣布本公司在本协议项下应付的所有未偿还债务立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本协议或其他交易文件中包含的任何内容与此相反。一旦发生第3(E)或3(F)节所述的任何违约事件，本公司在本协议项下的所有应付未偿债务应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本协议或其他交易文件中包含的任何内容与此相反。除上述补救措施外，于任何失责事件发生及持续期间，投资者可在必要持有人的书面同意下，行使交易文件授予或法律准许的任何其他权利、权力或补救措施，不论是衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之。

(Ii)

根据第5(B)条进行转换。如必需持有人按照第5(B)条选择将票据转换为公司股票的适用股份，则必需持有人须向本公司送交一份有关该项选择的书面通知(“必需持有人选择通知”)，该通知须注明日期并由每名必需持有人的授权代表签署，列明签署该项选择的必需持有人所持有的票据的本金总额，并述明必需持有人已代表所有票据持有人按照第5(B)条选择将票据转换为公司股票的适用股份。并为每个必要的持有者提供邮寄地址。其后，本公司须在切实可行范围内尽快向持有未偿还票据的每名投资者发出及交付发行无证书股份通知或投资者于换股时有权持有的股份数目的记账证据，包括第5(C)(Iii)节所述应付现金金额的应付支票或电汇予投资者。根据第5(B)节对票据进行的任何转换应被视为在满足本第5(C)(Ii)节所载的所有条件后进行，而在该日期及之后，有权收取根据该等转换而可发行的股份的人士在任何情况下均被视为该等股份的记录持有人。

(Iii)

零碎股份；利息；转换效果。本票据转换后，不会发行零碎股份。为代替本公司于本票据转换时向投资者发行任何零碎股份，本公司应向投资者支付相当于适用换股价格乘以非根据上一句话发行的股份的零碎股份所获得的乘积的金额。此外，在未转换为股本股份的范围内，本公司应向投资者支付转换金额和本公司根据上一句应支付的金额的任何应计利息。于本票据全部兑换及支付本段所述金额后，本公司将永远免除其在本票据下的所有义务及责任，而本票据将被视为不再具有效力或效力，不论本票据正本是否已交付本公司注销。

本公司将在其指定的最早日期前至少十(10)天向投资者邮寄一份通知，指明(A)为该股息、分派而记录任何该等记录的日期

(B)任何该等重组、重新分类、资本重组、转让、合并、合并、解散、清盘或清盘的生效日期，以及决定有权就该等重组、重新分类、资本重组、转让、合并、合并、解散、清算或清盘的股东的纪录日期。

“交换协议”指本公司与其持有人(定义见交换协议)一方订立的、日期为偶数日(经修订、修改或补充)的若干高级可转换票据交换协议。

“独立第三方”指在紧接拟进行的交易前，(A)持有本公司普通股不超过5%(“5%持有人”)、(B)不是5%股东的联营公司、(C)连同其联属公司合共不会是5%股东、及(D)不是5%股东的配偶或后代(出生或领养)的任何人士。

“投资者”系指本票据引言段所列明的人士或当时为本票据登记持有人的任何人士。

“原始购买协议”指本公司与投资者(定义见原始购买协议)一方于2023年6月12日签署的若干票据及认股权证购买协议。

“人”是指并包括个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、合营企业或其他实体或政府机构。

“必要持有人”指(I)主要投资者(定义见交换协议)，及(Ii)就交换协议、原始购买协议及票据的所有目的而言，持有债券未偿还本金总额超过50%的投资者(为免生疑问，可包括主要投资者)。

“出售本公司”指任何交易或一系列相关交易，据此，任何独立第三方或独立第三方集团在完全摊薄的基础上收购(A)100%的本公司普通股(无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让普通股、重组、资本重组或其他方式)，或(B)本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产(按综合基础确定)，在紧随其后的每个情况下，该交易的所有净收益在本公司清算时根据股东在本公司治理文件下的分配权分配给股东。

“附属协议”指由本公司根据交换协议发行的有担保本票持有人、投资者、抵押品代理人(定义见下文)及本公司之间于本日双日订立的若干债权人间及次顺位协议。

“交易文件”指本票据、任何其他票据、交换协议、原始购买协议、认股权证(定义见原始购买协议)、担保协议和附属协议。

(Ii)

关于本票据或该票据可转换成的证券的任何要约、出售或其他处置，投资者将在此之前向本公司发出书面通知，简要说明其方式，连同投资者大律师的书面意见，或本公司合理满意的其他证据，表明该要约、出售或其他分派可在没有注册或资格的情况下完成(根据当时有效的任何联邦或州法律)。在收到该书面通知及合理满意的意见(如有此要求)或其他证据后，本公司应在切实可行范围内尽快通知投资者，投资者可根据向本公司递交的通知的条款出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如根据本第7(A)条作出决定，认为投资者代表律师的意见或其他证据不能令本公司合理地满意，本公司应在作出该决定后立即通知投资者。如此转让的每张票据和代表如此转让的证券的每张证书、票据或账簿记项应标明可转让的适用限制，以确保遵守证券法，除非律师认为

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节规定的限制的情况下，投资者同意将公司根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或公司章程向股东发出的任何通知，通过(I)向公司记录中的投资者的任何传真号码发送传真电信，(Ii)向公司记录中的投资者的任何电子邮件地址发送电子邮件，(Iii)在电子网络上张贴与向投资者单独通知该特定张贴或(Iv)任何其他形式的电子传输(定义见

特拉华州一般公司法)针对投资者。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(k)

本普通股票购买许可证（“令状”）证明，对于收到的价值，SFE股权投资SARL或其转让人（“持有人”）有权在发行日期（“初始行使日期”）或之后以及2029年4月2日（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，但此后不得认购和购买Nuburu，Inc.，特拉华州一家公司（“公司”），最多24，000，000股公司普通股（可根据下文调整，称为“授权股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。根据本认股权证，一股普通股的购买价应等于行使价，如第2（b）节所定义。

A)本协议所用及未另作定义的资本化词汇应具有本公司及其签署人于同日签署的某项证券购买协议(“购买协议”)所载的涵义，本公司根据该协议发行普通股(“证券”)。

B)就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

城市时间)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由必要的持股人真诚选择的独立评估师确定，并为公司合理接受，费用和开支由公司支付。

E)“豁免发行”是指：(A)根据任何股票或期权计划或类似的计划或计划，向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股或期权，并由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而正式采用的任何股票或期权计划或类似计划或计划；或代表高级职员或董事出售普通股，以履行与授予股权补偿授予有关的税务义务。(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何证券，及/或于本认股权证日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股股份的其他证券，惟该等证券在本认股权证日期后并未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价(与股份拆分或合并有关者除外)或延长该等证券的期限；及。(C)根据本公司大多数并无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无规定或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何该等证券只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并须为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

F)“股权条件”指在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因一份或多份持有人的行使通知而预定发生或发生的所有转换及赎回(如有)，(B)本公司应已就本认股权证支付欠持有人的所有违约金及其他款项，(C)(I)有有效的登记声明，根据该声明，持有人可利用其招股章程转售根据交易文件可发行的所有认股权证股份(且本公司真诚相信，这种效力在可预见的将来将不会中断)或(Ii)根据交易文件可发行的所有认股权证股份(以及可发行以代替现金支付利息的股份，视情况而定)可根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制或目前公开出售

(D)认股权证股票在交易市场交易，而根据交易文件发行的所有股份均在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易将继续进行)，(E)有足够数量的授权但未发行和以其他方式未保留的普通股用于发行根据交易文件当时可发行的所有股份，(F)没有现有的违约事件，也没有随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的现有事件，(G)向持有人发行有关股份不会违反本文第2(E)节规定的限制，(H)没有公开宣布尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易，(I)适用持有人并不管有本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理或联营公司提供的任何构成或可能构成重大非公开资料的资料，及(J)本公司已及时提交(不包括任何宽限期)有关期间的所有美国证券交易委员会报告。

H)“必要持有人”是指持有证券未偿还本金总额超过65%(65%)的投资者。

(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博社报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据彭博社报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易，但在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由所需持有人真诚挑选并获本公司合理接受的独立评估师厘定的普通股股份的公平市价，其费用及开支由本公司支付。

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股在主要交易市场的买入价。

如行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内)，或(Iii)如该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)条的规定签立及交付，则自持有人签立适用的行使通知之日起计算；

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中存入该帐户的帐户，以将其转给持有人，而不受数量或方式的限制(假设本认股权证是通过无现金行使行使的)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量，证书至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日内(两者以较早者为准)在行使认股权证通知交付后收到。如公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，须受

于认股权证股份交付日行使时，本公司须就认股权证股份交付日期后每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使权通知日期的普通股平均有效值计)的现金，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的违约金，而非作为罚款，直至该认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

四、

未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应被要求

六、

股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，其分母应为紧接该事件后已发行的普通股数量，以及在行使该事件后可发行的股份数量

随后的股权出售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未清偿期间的任何时间，以低于当时有效行使价的每股有效价格(该较低价格、“基本股价”及该等发行的统称)，出售、出售或授予任何购买、出售或授予任何认购权的权利，或出售或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物的权利，稀释性发行“)(理解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为以低于上述有效价格的稀释性发行日期的行使价发生)，则在完成交易的同时(或，如果在更早的情况下，公告)于每次稀释性发行时，行权价将下调，且仅下调至与基准股份价格相等。尽管有上述规定，(1)不得根据本第3(B)条就豁免发行作出、支付或发行任何调整；及(Ii)如该等调整须经本公司股东批准，则不得根据本第3(B)条作出、支付或发行任何调整，除非及直至获得任何所需的股东批准。本公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的下一个交易日，以书面形式通知持有人，在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权收取根据本条款作出的调整，不论持有人是否在行使通知中准确地提及基本股价。如果本公司发行行使或转换价格低于当时行使价格的普通股等价物，则该发行导致根据本第3(B)条对行使价进行调整，且该普通股等价物随后在未被行使或转换的情况下终止，则在终止时，该调整对行使价的影响应恢复。

关于第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时，或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于可适用的预期基础交易的公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提出并支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该等基本交易中已收取继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的下一个交易日，相等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(以365天年化系数厘定)的预期波动率，。(C)在该项计算中使用的每股基础价格，须为以下两者中较大者：(I)以现金形式提出的每股价格(如有的话)加上任何非现金对价(如有的话)的价值，及(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或如较早的话，则为适用的基本交易完成)前一个交易日开始至持有人根据本第3(D)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP；及(D)相当于适用的预期基本交易的公开公告日期之间的时间的剩余期权时间

以及终止日期和(E)零借款成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。为保护本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值，且在形式及实质上令继承人实体及持有人合理满意，该等股本股份数及该行使价格。在任何该等基本交易发生时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在该等基本交易发生或完成后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每项条文及其他有关“公司”的交易文件，应分别与本公司共同及个别地指代本公司及一个或多个后继实体)及后继实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。

二、

允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，则在每种情况下，公司应安排通过电子邮件将通知发送至公司认股权证登记册上显示的持有人的最后电子邮件地址，(除非该通知已提交给委员会，在这种情况下，无需向持有人提供额外通知)，在下文规定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

新的逮捕令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行为

本公司不采取任何行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

[]根据第2（c）小节规定的公式，取消必要数量的令状股份，以就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量的令状股份行使本令状。

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

根据这项2023-2024年董事会薪酬计划(“政策”)对董事的所有奖励将是自动和非酌情的。本文中未定义的术语应具有本公司2022年股权激励计划(“计划”)中赋予它们的含义。

2023年和2024年：每个董事将在每个季度结束后30天内继续获得每年50,000美元的现金预留金，按季度支付(“现金预留金”)，按比例分配给董事不在公司董事会任职的季度的任何部分。

2024年：从2024年开始，董事们可以选择以非限制性股票期权的形式获得根据该计划授予的现金预定金，方法是填写一份在2023年12月15日之前的任何时间(除封锁期外)向公司提交的不可撤销的书面选举表格，该表格在该董事不掌握任何重大非公开信息的情况下如下：

未来新董事(于2023年6月16日或之后开始)在加入董事会时，将获授予一次性非合资格购股权1倍年度奖励，以及上文“年度奖励”项下的年中奖励。

在任何财年，董事以外的人员不得被授予股权奖励，其价值将基于授予日期根据美国公认会计准则确定的公允价值确定，并且不得获得总计超过750,000美元的任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)，前提是该人员在其首次担任董事外部服务的会计年度内将此类金额增加到1,000,000美元。(这不包括对以下个人的奖励或其他补偿：(A)他或她作为雇员提供的服务，或他或她作为顾问提供的服务，而不是作为董事的外部人员；和(B)在德-太平洋交易完成之前。)

根据本政策授予的奖励应依照本计划所载条款和条件以及本公司董事会先前批准用于本计划的本计划下本公司适用的奖励协议标准格式授予，但应对适用协议进行适当的更新，以反映本政策批准的条款。

本公司董事会可随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响本公司董事董事会或本公司董事会薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。

关于Nuburu，Inc.的年度报告。(the根据美国法典第18编（“本公司”）于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止期间的表格10-K（“报告”），本人证明，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条：

努布鲁公司(the本公司（“本公司”）致力于强有力的企业管治。作为这一承诺的一部分，公司董事会（“董事会”）已采用本补偿追回（“追回”）政策。本政策旨在通过规定在会计重述情况下收回某些高管薪酬来进一步推进公司的绩效工资理念，并遵守适用法律。本政策中的大写术语定义如下。

本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、交易法第10D-1条以及公司证券上市所在的国家证券交易所(以下简称《交易所》)的上市标准。本政策的解释方式将符合交易所法案第10D条、规则10D-1的要求以及交易所的上市标准，包括交易所提供的任何解释性指导。

本政策对执行干事的适用不是酌情决定的，不考虑执行干事是否有过错，除非在下文规定的有限范围内适用。

这一政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。每位高管应签署一份确认书并将其返还给公司，根据该确认书，该高管将同意受本条款的约束并遵守本政策，但未能获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。

董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)拥有管理本政策的完全授权。赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。此外，如董事会酌情决定，本政策可由董事会的独立成员或其其他独立委员会执行，在此情况下，本政策凡提及薪酬委员会，均应视为提及董事会的独立成员或董事会的其他独立委员会(视何者适用而定)。赔偿委员会和保险单的任何其他管理人的所有决定都将是最终的，对所有利害关系人都具有约束力，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

本政策适用于以下个人在2023年6月9日之后收到的所有基于奖励的薪酬：(A)在该个人开始担任行政干事之后，(B)在适用的基于奖励的薪酬的适用业绩期间内的任何时间担任行政干事，以及(C)在所涵盖的期间内(“追回合格的基于激励的薪酬”)。

因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未纠正将导致重大错报的会计重述(“会计重述”)；

任何执行干事都收到了追回的符合条件的奖励薪酬，超过了本应收到的奖励薪酬的数额，如果这种奖励薪酬是根据重述的数额确定的，而不考虑所支付的任何税款(这种薪酬是“错误判给的薪酬”)；

然后，本公司将按照本保单的规定，合理迅速地追回该等错误判给的赔偿金额，除非根据本保单适用例外情况。

根据股票价格或股东总回报，在不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的情况下，确定因基于激励的薪酬而错误获得的补偿金额：

高管必须向本公司偿还错误判给的赔偿金。在适用法律的约束下，本公司可通过要求高管直接向本公司支付或薪酬委员会认为适当的其他方式或手段组合(这些决定不必对每位高管相同)来追回该等错误判给的补偿，其中可包括但不限于：(A)要求偿还以前支付的现金奖励；(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；(C)抵销本公司将支付予行政总裁的任何未付或未来补偿的金额；(D)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；及/或(E)采取由补偿委员会厘定的法律准许的任何其他补救及追讨行动。即使任何执行干事(无论是否合法)认为错误判给的赔偿金以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制，该执行干事仍应偿还错误判给的赔偿金。

本政策并不妨碍本公司采取任何其他行动，以执行行政人员对本公司的义务或对行政人员进行纪律处分，包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来的补偿机会或改变角色。

本公司必须根据本政策收回错误奖励的补偿，但在满足以下条件的有限范围内，且赔偿委员会已确定收回错误奖励的补偿将不切实际：

答：为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或

B.追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出这一结论之前，本公司必须获得联交所可接受的母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向联交所提供该意见；或

C.回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足法律要求，在该计划下，公司员工可以广泛获得福利。

除非上下文另有明确要求，本政策中的大写术语具有以下含义。

“涵盖期”是指在会计重述确定日期之前的三个已完成的会计年度，以及根据《交易法》规则10D—1，在这三个已完成的会计年度内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起的）。本公司收回错误奖励赔偿的义务（定义如下）不取决于是否或何时提交重报财务报表。

“执行官”是指根据《交易法》第16a—1（f）条被董事会指定为“官员”的每一个个人。为本政策目的，执行官的识别至少包括根据法规S—K第401（b）项识别的执行官。为免生疑问，即使先前被指定为公司高级管理人员的个人不再被指定为高级管理人员，该个人将继续根据本政策担任执行人员。

“财务报告计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会获得根据本保单可能须予追讨的赔偿。

根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：薪酬委员会或董事会完全酌情支付的不是从通过满足财务报告衡量标准确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略衡量标准或运营措施时赚取的非股权激励计划奖励、以及其授予不取决于实现任何财务报告衡量标准业绩目标和仅取决于完成指定的雇佣期的股权奖励(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。

“政策”是指这项补偿追回(“追回”)政策，因为它可能会不时修改。

即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”基于激励的薪酬。

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、管理要求、规则，或根据任何类似政策或协议的条款的补充。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司不会就任何错误判给的赔偿损失向任何高管或前高管进行赔偿。本公司不会为涵盖潜在追偿义务的保险单支付或偿还保险费。如果根据本政策，公司被要求向一名前高管追回错误判给的赔偿，公司将有权寻求赔偿，以遵守适用的法律，无论该前高管可能签署的任何索赔释放或离职协议的条款如何。

如果本政策的任何规定或任何此类规定对任何执行官的应用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他规定，并且无效、非法或不可执行的规定应被视为在最小程度上进行了必要的修改，以使任何此类规定或应用具有可执行性。


招股章程副刊第15号	依据第424(B)(8)条提交
(截至2023年4月7日的招股说明书)	注册号码333-271046


特拉华州	85-1288435
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
7442 S Tucson Way，套房130，科罗拉多州百年	80112
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


		页面
关于前瞻性陈述的特别说明		1
第一部分		4
第1项。	生意场	4
第1A项。	风险因素	17
项目1B。	未解决的员工意见	44
项目1C。	网络安全	44
第二项。	特性	45
第三项。	法律程序	45
第四项。	煤矿安全信息披露	45

第II部		46
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	46
第六项。	[已保留]	47
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	48
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	56
第八项。	财务报表和补充数据	56
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	56
第9A项。	控制和程序	56
项目9B。	其他信息	57
项目9C。	披露妨碍检查的外国管辖权。	57

第三部分		58
第10项。	董事、行政人员和公司治理	58
第11项。	高管薪酬	58
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	58
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	58
第14项。	首席会计师费用及服务	58

第四部分		59
第15项。	展品、财务报表附表	59
第16项。	表格10-K摘要	63


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			$Change
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
收入成本		5,695,433			4,859,599			835,834
毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
运营费用：
研发		5,462,680			4,546,057			916,623
销售和市场营销		1,539,690			708,144			831,546
一般和行政		11,223,449			5,324,417			5,899,032
总运营费用		18,225,819			10,578,618			7,647,201
运营亏损		(21,835,720	)		(13,997,789	)		(7,837,931	)
利息收入		117,372			43,976			73,396
利息支出		(754,549	)		(175,288	)		(579,261	)
其他收入，净额		1,766,513			—			1,766,513
扣除所得税准备前的亏损	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)	$	(6,577,283	)
所得税拨备		—			—			—
净亏损和综合亏损	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)	$	(6,577,283	)


	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《财产交换法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告到


(a)	以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：


	页面
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并业务报表	F-4
合并股东亏损变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7


		以引用方式并入
证物编号：	描述	表格	文件编号	证物编号：	提交日期

2.1†	Tailwind Acquisition Corp.、Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub，Inc.和努布鲁公司	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日

2.2*	证券购买协议，日期为2024年4月3日，由Nuburu，Inc.签署及其各方

3.1	修订和重述的公司章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日

3.2	修订、重订《公司注册证书》。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日

3.3	公司名称证书。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日

4.1	普通股证书样本。	8-K	001-39489	4.1	2023年2月6日

4.2	优先股票证书样本。	8-K	001-39489	4.2	2023年2月6日

4.3	授权书样本。	S-1	333-248113	4.3	2020年8月26日

4.4	该公司与大陆股票转让与信托公司签订的令状协议，日期为2020年9月9日。	8-K	001-39489	4.1	2020年9月9日

4.5*	注册人证券说明。

10.1	公司与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议，日期为2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.2	2020年9月9日


10.2	公司与发起人签订的登记和股东权利协议，日期为2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.3	2020年9月9日

10.3	公司、发起人和公司当时的高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2020年9月3日。	8-K	001-39489	10.4	2020年9月9日

10.4	公司、发起人以及公司当时的高级管理人员和董事于2022年11月22日对协议书进行了修订。	8-K	001-39489	10.4	2022年11月22日

10.5	公司、申办者和其他各方于2023年1月31日签署的修订和重述的协议书（见签名页）。	8-K	001-39489	10.4	2023年1月31日

10.6	行政服务协议，日期为2020年9月9日，由公司和赞助商之间签署。	8-K	001-39489	10.5	2020年9月9日

10.7	保荐人支持和没收协议，日期为2022年8月5日，由保荐人、本公司和Legacy Nuburu签署。	8-K	001-39489	10.1	2022年8月8日

10.8	本公司、Legacy Nuburu和保荐人之间于2022年11月22日签署的赞助商支持和没收协议修正案。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月22日

10.9	修订并重新签署了保荐人支持和没收协议，日期为2023年1月31日，由公司、保荐人和Legacy Nuburu共同签署。	8-K	001-39489	10.3	2023年1月31日

10.10	股东支持协议，日期为2022年8月5日，由公司和Legacy Nuburu的某些股东签署。	8-K	001-39489	10.2	2022年8月8日

10.11	由本公司及其签署页所列各方于2022年8月5日修订和重新签署的《登记权和锁定协议》。	8-K	001-39489	10.3	2022年8月8日

10.12	修订和重新签署的登记权锁定协议，日期为2022年11月22日，由公司和持有人(定义见下文)。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月22日

10.13	修订和重新签署的注册权锁定协议的第二修正案，日期为2023年1月31日，由公司和持有人(定义见下文)。	8-K	001-39489	10.2	2023年1月31日

10.14	于2023年1月31日由本公司与持有人(其定义见本公司于2023年2月6日提交予美国证券交易委员会的本公司现行8-K表格报告附件10.14)订立的经修订及重新订立的登记权利锁定协议的第三次修正案。	8-K	001-39489	10.14	2023年2月6日

10.15	公司于2023年3月10日对修订和重述的注册权锁定协议的第四次修订	8-K	001-39489	10.1	2023年3月10日


	和持有人（定义如下）（参考公司于2023年2月10日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.14合并）。

10.16	本公司与附表A所列各方之间于2022年8月5日订立的优先股出售期权协议。	8-K	001-39489	10.4	2022年8月8日

10.17	本公司与持有人之间于2022年11月22日订立的优先股出售选择权协议修正案(定义见该协议)。	8-K	001-39489	10.3	2022年11月22日

10.18	优先股出售期权协议第二修正案，日期为2022年11月28日，由本公司和持有人(定义见本协议)。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月29日

10.19	优先股出售期权协议第三修正案，日期为2022年11月28日，由本公司和持有人(定义见本协议)。	8-K	001-39489	10.2	2023年3月10日

10.20	购买协议，日期为2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公园签署。	8-K	001-39489	10.5	2022年8月8日

10.21	注册权协议，日期为2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公园签署。	8-K	001-39489	10.6	2022年8月8日

10.22#	Nuburu，Inc.2022年股权激励计划。	8-K	001-39489	10.20	2023年2月6日

10.23#	Nuburu，Inc.2022年员工股票购买计划及其协议格式。	8-K	001-39489	10.21	2023年2月6日

10.24#	努布鲁公司高管激励薪酬计划。	8-K	001-39489	10.22	2023年2月6日

10.25#†	Mark Zediker和Legacy Nuburu之间修订并重述的雇佣协议，于2022年12月3日生效。	S-4/A	333-267403	10.18	2022年11月29日

10.26#	就业协议，由Brian Knaley和Legacy Nuburu签署，于2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.19	2022年11月29日

10.27#†	Brian Faircloud和Legacy Nuburu之间修订并重述的雇佣协议，于2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.20	2022年11月29日

10.28#	董事协议书格式。	S-4/A	333-267403	10.22	2022年11月29日

10.29#	Nuburu，Inc.形式赔偿协议。	8-K	001-39489	10.27	2023年2月6日

10.30†	CSM Equities，LLC之间修订和重述的租赁协议和Legacy Nuburu，日期为2019年9月26日。	S-4/A	333-267403	10.13	2022年11月7日

10.31	股份转让协议，日期为2023年1月25日，由发起人与签署页所述一方签署。	8-K	001-39489	10.1	2023年1月31日


10.32	Tailwind Acquisition Corp.与其他各方签署的日期为2022年11月28日的信函协议，见签名页。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月28日

10.33	可转换期票的形式。	8-K	001-39489	4.1	2023年6月13日

10.34	购买普通股股份的认股权证形式。	8-K	001-39489	4.2	2023年6月13日

10.35	日期为2023年6月12日的票据和许可证购买协议。	8-K	001-39489	10.1	2023年6月13日

10.36	注册权和锁定协议。	8-K	001-39489	10.2	2023年6月13日

10.37	Nuburu，Inc.于2023年8月31日签署的董事信函协议和约翰·博尔顿。	10-Q	001-39489	10.3	2023年11月9日

10.38	Nuburu，Inc.于2023年11月1日签署的机密分居和释放协议和马克·泽迪克博士。	10-Q	001-39489	10.4	2023年11月9日

10.39*	Nuburu，Inc.于2023年11月13日签署的票据和授权购买协议及其贷方。

10.40*	本票的格式。

10.41*	购买普通股股份的认股权证形式。

10.42*	Nuburu，Inc.于2023年11月13日签署的注册权协议

10.43*	Nuburu，Inc.于2023年11月13日签署的债权人间和次级协议及其各方。

10.44*	Nuburu，Inc.签署的票据交换协议及其各方。

10.45*	高级担保可转换期票的形式。

10.46*	购买普通股股份的认股权证格式

10.47*	董事会薪酬政策

21.1	Nuburu，Inc.子公司列表	8-K	001-39489	21.1	2023年2月6日

24.1*	授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)

31.1*	规则13 a-14（a）或规则15 d-14（a）要求的首席执行官认证。

31.2*	规则13 a-14（a）或规则15 d-14（a）要求的首席财务会计官认证。

32.1**	第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的特等执行干事的证明



32.2**		《美国法典》第13 a-14（b）条或第15 d-14（b）条和第18条要求的首席财务会计官认证1350

97*		努布鲁公司退款政策

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构

104*		104封面交互式数据文件（嵌入Inline DatabRL文档中）。


Nuburu，Inc.

/s/布莱恩·纳利
姓名：	布莱恩·纳利
标题：	首席执行官


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
用于经营活动的现金净额	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
用于投资活动的现金净额		(1,167,751	)		(536,038	)
融资活动提供的现金净额		17,976,360			7,636,447


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			$Change
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
总毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
息税折旧摊销前利润(1)		(19,563,309	)		(13,547,284	)		(6,016,025	)
资本支出		(1,167,751	)		(536,038	)		(631,713	)
自由现金流(1)		(18,707,914	)		(10,763,768	)		(7,944,146	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
净亏损	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)
利息(收入)费用净额		637,177			131,312
所得税费用		—			—
折旧及摊销		505,898			450,505
EBITDA	$	(19,563,309	)	$	(13,547,284	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
用于经营活动的现金净额	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
资本支出		(1,167,751	)		(536,038	)
自由现金流	$	(18,707,914	)	$	(10,763,768	)


名字	职位	日期

/s/罗恩·尼科尔	执行主席	2024年4月15日
罗恩·尼科尔	(首席行政主任)

/s/布莱恩·纳利	首席执行官	2024年4月15日
布莱恩·纳利	(首席财务会计官)

/s/约翰·博尔顿	董事	2024年4月15日
约翰·博尔顿

/s/丹尼尔·赫希	董事	2024年4月15日
丹尼尔·赫希

/s/莉莉·严·休斯	董事	2024年4月15日
莉莉·严·休斯

/s/克里斯蒂·胡梅尔	董事	2024年4月15日
克里斯蒂·胡梅尔

/发稿S/伊丽莎白·莫拉	董事	2024年4月15日
伊丽莎白·莫拉


独立注册会计师事务所报告	F-2
合并财务报表：
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和全面亏损	F-4
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7至F-22


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022

资产
流动资产
现金和现金等价物	$	2,148,700		$	2,880,254
应收账款		482,279			327,200
库存，分别扣除津贴1，133，457美元和292，990美元		1,456,275			972,695
递延融资成本		50,000			4,258,515
预付费用和其他流动资产		156,255			46,737
流动资产总额		4,293,509			8,485,401
财产和设备，净额		5,650,976			3,771,849
在建工程		—			188,912
使用权资产		586,164			641,651
其他资产		34,359			34,359
总资产	$	10,565,008		$	13,122,172

负债和股东赤字
流动负债
应付帐款	$	4,744,606		$	4,456,587
应计费用		2,750,305			2,312,118
经营租赁负债的当期部分		355,385			343,049
合同责任		30,400			178,750
应付票据的当期部分		2,147,992			—
可转换应付票据的当期部分		—			7,300,000
流动负债总额		10,028,688			14,590,504
经营租赁负债		237,369			373,907
可转换应付票据		6,713,241			—
认股权证负债		2,238,519			—
总负债		19,217,817			14,964,411
承付款和或有事项(附注6)
股东亏损额
可转换优先股，面值0.0001美元; 50，000，000股授权股票; 2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行2，388，905股和23，237，703股		239			4,040
普通股，面值0.0001美元; 250，000，000股授权股票; 2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行36，894，323股和5，556，857股		3,689			1,077
额外实收资本		73,241,955			59,344,952
累计赤字		(81,898,692	)		(61,192,308	)
股东亏损总额		(8,652,809	)		(1,842,239	)
总负债和股东赤字	$	10,565,008		$	13,122,172


	敞篷车优先股						普通股
	股份(1)			金额			股份(1)			金额			其他内容已缴费资本			累计赤字			总计股东的权益 (赤字)
截至2022年1月1日的余额		23,196,296		$	4,036			5,153,286		$	999		$	56,646,247		$	(47,063,207	)	$	9,588,075
发行Legacy Nuburu C系列优先股		41,407			4			—			—			188,886			—			188,890
通过期权行使发行Legacy Nuburu普通股		—			—			403,571			78			147,479			—			147,557
基于股票的薪酬		—			—			—			—			2,362,340			—			2,362,340
净亏损		—			—			—			—			—			(14,129,101	)		(14,129,101	)
截至2022年12月31日的余额		23,237,703		$	4,040			5,556,857		$	1,077		$	59,344,952		$	(61,192,308	)	$	(1,842,239	)
与反向资本重组相关的可转换票据转换时普通股和A系列优先股的发行		1,361,787			136			1,361,787			136			11,575,014			—			11,575,286
与反向资本重组相关的传统Nuburu可转换优先股转换为普通股		(23,237,703	)		(4,040	)		23,237,703			2,323			1,717			—			—
在反向资本重组时发行普通股和A系列优先股，扣除发行成本		1,481,666			148			3,233,745			(197	)		(3,257,476	)		—			(3,257,525	)
发行普通股和A系列优先股以满足某些反向资本重组成本		195,452			20			195,452			20			(40	)		—			—
反向资本重组中的认股权证		—			—			—			—			(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
根据林肯公园购买协议发行普通股		—			—			1,681,898			167			2,099,830			—			2,099,997
发行与2023年6月可转换票据相关的普通股期权（扣除发行成本160，345美元）		—			—			—			—			2,351,414			—			2,351,414
可转换优先股转换后发行普通股		(650,000	)		(65	)		1,300,000			130			(65	)		—			—
通过行使期权发行普通股		—			—			5,153			1			6,998			—			6,999
通过发行限制性股票单位发行普通股		—			—			391,651			39			(39	)		—			—
用于代扣代缴的限制性股票单位		—			—			(69,923	)		(7	)		(33,896	)		—			(33,903	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			2,490,409			—			2,490,409
净亏损		—			—			—			—			—			(20,706,384	)		(20,706,384	)
截至2023年12月31日的余额		2,388,905		$	239			36,894,323		$	3,689		$	73,241,955		$	(81,898,692	)	$	(8,652,809	)


财产和设备的描述		年份
计算机设备		5
办公家具和设备		7
租赁权改进		租期或使用年限，以较短者为准
机器和设备		10


传统Nuburu类/系列	兑换率
传统努布鲁普通股		0.515
传统努布鲁A系列优先股		0.566
传统Nuburu系列A-1优先股		0.599
传统Nuburu系列B优先股		0.831
传统Nuburu系列B-1优先股		0.515
传统Nuburu C系列优先股		1.146


	普通股			A系列优先股
顺风公股		316,188			—
顺风保荐人B类股		8,355,393			—
紧接业务合并前已发行的台风普通股总股份		8,671,581			—
减：没收Tailwind发起人B类普通股，但1，150，000股普通股和650，000股A系列优先股除外		(7,205,393	)		—
顺风保荐人A系列优先股		—			650,000
顺风公开发行A系列优先股		—			316,188
传统Nuburu股票		31,323,904			1,377,265
林肯公园承诺股		200,000			—
安足权证股份		—			500,000
业务合并后立即流通的Nuburu普通股股份总数（1）（2）		32,990,092			2,843,453


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
原材料和供应品	$	1,973,634		$	1,011,421
在制品		158,346			15,213
成品		457,752			239,051
库存，毛数		2,589,732			1,265,685
减：库存准备金		(1,133,457	)		(292,990	)
库存，净额	$	1,456,275		$	972,695


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
预付保险	$	61,342	$	—
其他预付资产		94,653		34,889
其他流动资产		260		11,848
预付费用和其他流动资产总额	$	156,255	$	46,737


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
应计工资总额和相关福利	$	754,904	$	636,009
应计法律、会计和专业费用		838,865		548,569
与反向资本重组相关的应计交易成本		503,600		651,818
应计应缴税款		89,346		108,516
应计利息		337,913		175,288
其他		225,677		191,918
应计费用总额	$	2,750,305	$	2,312,118


	2023年12月31日
	1级		2级		3级		总计
公开认股权证(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初级票据认股权证		—		—		2,238,519		2,238,519


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
公允价值，期初	$	—
反向资本重组中的认股权证		1,336,863
公允价值变动		(1,336,863	)
截至2023年12月31日的公允价值	$	—


	Year ended December 31,
	2023		2022
经营租赁成本	$	352,080	$	340,146


截至十二月三十一日止的年度：	未来付款
2024	$	383,383
2025		240,834
未贴现现金流合计		624,217
减去：推定利息		(31,463	)
租赁负债现值	$	592,754


	应收帐款		合同责任
2022年1月1日	$	223,275	$	173,050
2022年12月31日		327,200		178,750
2023年12月31日		482,279		30,400


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
2023年11月发行的初级票据	$	5,500,000		$	—
未摊销债务贴现		(2,751,533	)		—
未摊销递延融资成本		(600,475	)		—
应付票据的当期部分		2,147,992			—
传统Nuburu可转换票据		—			7,300,000
可转换应付票据的当期部分		—			7,300,000
2023年6月发行的高级可转换票据		6,713,241			—
长期应付可转换票据		6,713,241			—
债务总额	$	8,861,233		$	7,300,000


笔记夹	债券本金金额
David·塞尔丁(1)	$	1,100,000
Eunomia，LP(2)		1,100,000
CST Global LLC(3)		220,000


投资者	可转换票据本金金额
威尔逊-加林2023家族信托基金(1)	$	5,000,000
David·塞尔丁(2)		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000
CST Global LLC(4)		100,000
柯蒂斯·N·马斯可撤销信托基金(5)		100,000


笔记夹	遗留可转换票据本金金额
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
David·塞尔丁(2)		1,000,000
罗恩·尼科尔(3)		1,000,000
CST Global LLC(4)		200,000
柯蒂斯·N·马斯可撤销信托基金(5)		150,000
阿克·阿尔姆格伦(6)		100,000


		在发行时		截至2023年12月31日
普通股认股权证：
股票价格	$	0.18	$	0.15
预期期限(以年为单位)		5.0		4.9
预期波动率		66.3%		66.3%
无风险利率		4.1%		3.8%
预期股息收益率		0.0%		0.0%