美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
没有。 | ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
( |
注册人的电话号码，包括区号 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 至少在过去 90 天内受到申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
说明截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，该普通股的上次出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出；$
有
目录
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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第一部分 | ||||
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第 1 项。 | 商业 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
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项目 1B。 | 未解决的员工评论 |
| 5 |
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第 2 项。 | 属性 |
| 5 |
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第 3 项。 | 法律诉讼 |
| 5 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 5 |
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第二部分 | ||||
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第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
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第 6 项。 | 精选财务数据 |
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第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 9 |
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项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
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第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
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第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
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项目 9A。 | 控制和程序 |
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项目 9B。 | 其他信息 |
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第三部分 | ||||
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第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 |
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项目 11。 | 高管薪酬 |
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项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
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项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 |
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项目 14。 | 主要会计费用和服务 |
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第四部分 | ||||
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项目 15。 | 附件、财务报表附表 |
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签名 |
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| 2 |
| 目录 |
解释性说明
2023年10月31日，我们完成了与我们的前身美国收购机会公司（“AMAO”）的全资子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）和特许权使用费管理公司的业务合并或业务合并。（“传统版税”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Royalty合并为Legacy Royalty，Legacy Royalty作为AMAO的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。业务合并完成后，AMAO更名为皇室管理控股有限公司，其A类普通股继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCO”，认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCOW”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第12g-3（a）条，特许权使用费管理控股公司成为AMAO的继承实体。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “特许权使用费” 是指Royalty Holdings Co. 及其子公司的合并业务。提及 “AMAO” 是指业务合并完成之前的公司，“传统特许权使用费” 是指业务合并完成之前的特许权使用费管理公司。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份截至2023年12月31日的年度特许权使用费管理控股公司10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，旨在由该法建立的安全港涵盖这些陈述。如果此类陈述不是对历史事实的叙述，则此类陈述构成前瞻性陈述，顾名思义，涉及风险和不确定性。特别是，业务描述、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析各节下的陈述包含前瞻性陈述。如果公司在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，据信有合理的依据，但无法保证该期望或信念陈述会产生、实现或完成。以下是可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的因素，包括但不限于：总体经济、财务和商业状况；税法的变化；以及法律诉讼的成本和影响。您不应依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述来识别这些前瞻性陈述。潜在投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本年度报告发布之日。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 3 |
| 目录 |
第一部分
第 1 项。业务。
本10-K表年度报告中所有提及 “我们”、“我们的”、“RMCO”、“特许权使用费” 或 “公司” 的内容均指特许权使用费管理控股公司。
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
| 4 |
| 目录 |
第 1A 项。风险因素。
由于我们是一家新兴成长型公司，因此我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 1B。未解决的工作人员评论。
没有。
第 2 项。属性。
我们从附属实体土地资源与特许权使用费有限责任公司（或 “LRR”）租赁办公室，该办公室位于肯塔基州南15号公路南1845号，哈扎德，肯塔基州41701。我们每月支付250.00美元的租金，外加一般费用，初始租期为10年。
我们从附属实体美国资源公司转租了一间办公室，该办公室位于印第安纳州费希尔斯市174号Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我们每月支付2,143.25美元的租金，初始租期为10年。
我们从位于肯塔基州派克县的附属实体LRR租赁土地。我们每月支付2,000美元的租金，初始租期为21年。
我们从位于印第安纳州汉密尔顿县的附属实体LRR租赁土地。我们每月至少支付2,000美元的租金，或前一个月承租人运营总收入的20％。初始租赁期限为 5 年。
第 3 项。法律诉讼。
据我们的管理层所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
| 5 |
| 目录 |
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的单位，即A类普通股和认股权证，分别在纳斯达克资本市场有限责任公司上市，代码分别为 “RMCO” 和 “RMCOW”。我们的业务合并于2023年10月31日生效，此后，我们的单位于2023年11月6日开始公开交易。
截至2023年12月31日，我们的普通股共有342名登记在册的股东。这个数字包括Cede & Co. 的一个职位，其中包括持有94,261股股份的未知数量的股东。在公司不知情的情况下，登记股东和受益股东的数量每天都可能发生变化。
分红
普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，如果进行清算，则有权在偿还负债和优先股股东后按比例分享任何资产分配。我们的董事会有权自行决定：（i）是否宣布分红；（ii）我们任何类别股本系列股票的股息率（如果有），以及如果是，从哪个日期开始；以及（iii）我们不同类别和系列资本存量之间优先支付股息的相对权利（如果有）。我们没有支付任何股息，目前也没有任何支付任何股息的计划。
根据股权补偿计划获准发行的证券
没有。
股票表现图
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| 高 |
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| 低 |
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将于 2022 年结束的季度 |
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3 月 31 日 |
| $ | 11.41 |
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| $ | 9.535 |
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6 月 30 日 |
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| 11.24 |
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| 10.01 |
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9 月 30 日 |
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| 10.32 |
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| 10.05 |
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12 月 31 日 |
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| 10.43 |
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| 9.97 |
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将于 2023 年结束的季度 |
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3 月 31 日 |
| $ | 10.37 |
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| $ | 10.15 |
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6 月 30 日 |
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| 10.30 |
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| 10.18 |
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9 月 30 日 |
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| 10.92 |
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| 10.31 |
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12 月 31 日 |
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| 11.19 |
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| 1.59 |
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| 6 |
| 目录 |
近期未注册销售股权证券的销售情况
没有。
所得款项的用途
没有。
回购
没有。
| 7 |
| 目录 |
第 6 项。精选合并财务数据
根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，注册人有资格成为小型申报公司，无需提供本项目要求的信息。
| 8 |
| 目录 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）描述了我们认为对于了解截至2023年12月31日的一年期的经营业绩以及截至2023年12月31日的资本资源和流动性非常重要的事项。本讨论中使用的 “RMCO”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特许权使用费管理控股公司及其子公司。我们的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。我们分析了去年的经营业绩，包括整体业务的趋势，然后讨论我们的现金流和流动性、信贷额度和合同承诺。然后，我们将审查我们做出的关键会计判断和估计，我们认为这些判断和估算对于理解我们的管理与分析和合并财务报表最为重要。在MD&A的结尾中，我们提供了有关我们在年内通过的最新会计声明以及尚未通过的、预计将对我们的财务会计惯例产生影响的会计声明的信息。
以下讨论应与 “合并财务数据精选” 和我们的合并财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包含在本报告的其他地方。本节和本文件其他部分中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于下文 “1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明” 标题中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。1995年的《私人证券诉讼改革法》为公司或代表公司发表的前瞻性陈述提供了 “安全港”。
概述
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与载于 “第8项” 的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 1 月 20 日在特拉华州成立，旨在与一家或多家企业进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私募单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
操作结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比。
收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为361,624美元和172,686美元。这一增长是由于我们的环境服务子公司全年收入以及相应投资的全年收入所致，费用收入有所增加。
我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生了营业外收入。
| 9 |
| 目录 |
开支。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总运营支出分别为2,048,531美元和3,647,578美元。运营开支的主要驱动因素是行政费用、专业费用和工资。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入和支出总额分别为（380,315美元）和4,674,395美元，主要来自认股权证负债、可转换债务利息和摊销费用无形资产的公允价值调整。
财务状况。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，总资产分别为13,610,731美元和20,257,417美元。资产的大幅减少是由于信托赎回了7,613,762美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，总负债分别为3,990,542美元和8,542,465美元。负债余额减少的主要驱动因素是可转换应付票据的转换和递延承销商佣金的兑换。
流动性和资本资源
2021年3月，初始股东以25,000美元的总价购买了287.5万股公司普通股（“创始人股票”）。
2021年3月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1,000万套的首次公开募股，总收益为1亿美元（“首次公开募股”）。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向初始股东出售380万份私人认股权证，总收益为380万美元。在首次公开募股和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了1.01亿美元。我们承担了3,910,297美元的首次公开募股相关费用，包括3,500,000美元的承保费和410,297美元的其他费用。自成立至2021年6月30日期间，用于经营活动的现金为618,833美元，主要来自行政和尽职调查费用。融资活动产生的现金为102,414,704美元，与我们的首次公开募股和出售私募认股权证的收益有关。
2022年3月29日——信托赎回90,334,512,92美元，信托账户余额减少至15,788,742.13美元。在信托延期时，首次发行文件允许赎回，这是必要的，因为业务合并尚未完成。
2022年9月28日，第二次信托赎回8,331,836.23美元。在信托延期时，首次发行文件允许赎回。
截至2022年12月31日和2023年10月31日，即我们业务合并的生效日期，信托账户中的余额分别为7,613,761.76美元和0.00美元。
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| 目录 |
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年12月31日，我们的无限制现金为77,023美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，（在必要和可行的情况下）往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点的旅行，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了继续经营业务，除其他外，公司将需要额外的资本资源。管理层为公司获得此类资源的计划包括从管理层和大股东那里获得足以支付其最低运营费用的资金。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。
无法保证公司能够在需要时获得足够的额外资金，也无法保证此类资金（如果有）能够按公司满意的条件获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。但是，无法保证公司将实现盈利。
所附财务报表的编制假设是，公司将继续作为一家持续经营企业，除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
我们不知道有任何趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性会导致流动性大幅增加或减少。
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| 目录 |
资产负债表外的安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务和商业承诺
行政服务安排
公司的保荐人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到公司完成业务合并和清算的较早者为止，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。公司同意每月向赞助商支付10,000美元以购买这些服务。截至2022年12月31日和2023年10月31日，业务合并的生效日期和服务协议的终止日期分别为12万美元和0美元，已根据本协议支付。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策并进行估算，以影响合并财务报表中报告的金额。 注意事项 2的合并财务报表附注以引用方式纳入本MD&A，描述了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策。
会计估算需要对可能对合并财务报表产生重大影响的不确定事项进行假设和判断。估计是在某个时间点根据事实和情况作出的，这些事实和情况的变化可能产生的结果与这些估计有很大不同。下文讨论了最重要的会计政策和估计及其相关应用。
认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据这些指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在没有可观察交易价格的时期内，使用蒙特卡罗模拟对私人认股权证和公共认股权证进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，自每个相关日期起，公共认股权证的报价均用作公允价值。
根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明
该报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由此建立的安全港所涵盖。这些陈述包括但可能不限于有关我们和管理层意图、信念和预期的所有陈述，例如有关我们未来盈利能力以及运营和增长战略的声明。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒投资者，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统中断、外汇汇率波动、经济变化以及标题下列出的其他因素。”本10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确。因此，无法保证此处包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
根据美国证券交易委员会规则 229.10 (f) (1) 的定义，公司符合小型申报公司的资格，无需提供本项目所要求的信息。
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第 8 项。财务报表和补充数据。
特许权使用费管理控股公司和子公司
合并财务报表指数
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财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告-2023 |
| F-1 |
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合并资产负债表 |
| F-2 |
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合并运营报表 |
| F-3 |
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合并变动表股东权益（赤字） |
| F-4 |
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合并现金流量表 |
| F-5 |
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合并财务报表附注 |
| F-6 |
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| 目录 |
独立注册会计师事务所的报告
致特许权使用费管理控股公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的特许权使用费管理控股公司的合并资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样，该公司的重大营业亏损使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/
BF Borgers 注册会计师电脑 (PCAOB ID)
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师
2024年4月16日
| F-1 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司 合并资产负债表
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第一部分 — 财务信息 |
资产
流动资产 |
| 十二月 31, 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款 |
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预付保险 |
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流动资产总额 |
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长期资产 |
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应收利息 |
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应收费用收入 |
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对公司和有限责任公司的投资 |
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可转换应收票据 |
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应收票据 |
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无形资产，减去美元的累计摊销额 |
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限制性现金 |
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信托账户中持有的现金 |
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| ||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| ||
长期资产总额 |
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|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款-关联方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付账款 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债的流动部分，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
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|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据 — 关联方，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
递延承销商佣金 |
|
|
|
|
|
| ||
公共认股权证的公允价值责任 |
|
|
|
|
|
| ||
私人认股权证的公允价值责任 |
|
|
|
|
|
| ||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
|
承付款和意外开支 |
|
|
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|
|
|
A类普通股价格为美元 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
|
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|
股东权益 |
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普通股：$ |
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|
| ||
B类普通股：美元 |
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|
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|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
额外的实收资本 |
|
|
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|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
_________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（见注释12）。 |
随附的脚注是合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司 合并运营报表
|
|
| 十二月 31, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
RMC 环境服务 |
|
|
|
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| ||
费用收入 |
|
|
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|
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| ||
租金收入 |
|
|
|
|
|
| ||
总收入 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费用 |
|
|
|
|
|
| ||
银行费用和服务费 |
|
|
|
|
|
| ||
赞助费用 |
|
|
|
|
|
| ||
专业费用 |
|
|
|
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|
| ||
打印 |
|
|
|
|
|
| ||
软件和应用程序 |
|
|
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|
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| ||
工资单 |
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|
|
|
|
| ||
工资税 |
|
|
|
|
|
| ||
员工保险 |
|
|
|
|
|
| ||
董事会 Comp |
|
|
|
|
|
| ||
顾问费 |
|
|
|
|
|
| ||
军官的工资 |
|
|
|
|
|
| ||
租金/租赁 |
|
|
|
|
|
| ||
运输服务 |
|
|
|
|
|
| ||
旅行 |
|
|
|
|
|
| ||
燃料 |
|
|
|
|
|
| ||
设备租赁 |
|
|
|
|
|
| ||
减值损失 |
|
|
|
|
|
| ||
用品和材料 |
|
|
|
|
|
| ||
维修和保养 |
|
|
|
|
|
| ||
责任保险 |
|
|
|
|
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| ||
小型设备 |
|
|
|
|
|
| ||
电话 |
|
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|
|
|
| ||
公共事业 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
|
|
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|
|
| ||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
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|
运营净亏损 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
|
|
|
|
其他收入和支出 |
|
|
|
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|
|
|
利息收入 |
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|
|
|
|
| ||
投资收益/损失 |
|
|
|
|
|
| ||
权证公允价值调整的收益（亏损） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他收入 |
|
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|
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| ||
摊销费用无形资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可转换债务利息 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
净收益（亏损） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
|
|
|
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| (1) | ||
每股普通股的基本和摊薄后的净收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
_________
(1) | 该数字不包括总计37.5万股的B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（见注释12）。 |
随附的脚注是合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-3 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司 股东权益表 2023年12月31日和2022年12月31日
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 股东的 |
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
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| 公平 |
| |||||
2021 年 12 月 31 日余额 |
|
|
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
为购买会员权益而发行的普通股 |
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| ||||
为转换债务而发行的普通股 |
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| ||||
为购买付款权而发行的普通股 |
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| ||||
为服务而发行的股票 |
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| ||||
债务折扣和发行成本的摊销 |
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| ||
净收入 |
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| ||
2022 年 12 月 31 日余额 |
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|
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
为服务而发行的股票 |
|
|
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| ||||
因服务而没收的股份 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
与认股权证和票据转换相关的发行股票 |
|
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| ||||
与合并交易所比率相关的已发行股票 |
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|
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|
|
| ( | ) |
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| |||
以递延承销商费发行的股票 |
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| ||||
向公开空间股东发行的与合并相关的股票 |
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标的股票面值的变化 |
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|
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| ( | ) |
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| |
|
债务折扣和发行成本的摊销 |
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| ||
净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023 年 12 月 31 日余额 |
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____________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（见注释12）。 |
随附的脚注是合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-4 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司 合并现金流量表
|
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| 十二月 31, 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流： |
|
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| ||
净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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债务折扣的摊销 |
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使用权资产的摊销费用 |
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| ( | ) |
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无形资产的摊销 |
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为服务而发行的股票 |
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无形资产减值损失 |
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| ||
公共认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) | |
私人认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) | |
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运营资产和负债的变化： |
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|
应收账款—关联方 |
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应收账款 |
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| ( | ) | |
预付保险 |
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应收利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收费用收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款-关联方 |
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| ||
应付账款 |
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| ( | ) |
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|
| |
应计费用 |
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| ||
在经营活动中提供（使用）的净现金 |
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| ( | ) |
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投资活动 |
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提取（投资）信托账户中的现金 |
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| ||
对公司和有限责任公司的投资 |
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| ( | ) | |
可转换应收票据 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收票据 |
|
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| ( | ) | |
无形资产 |
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| ( | ) | |
投资活动中提供的净现金 |
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| ||
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|
融资活动 |
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|
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（投资收益回报）出售单位所得收益，已支付的承保费净额 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
因合并合并而发行的股票 |
|
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|
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|
| ||
应付票据 |
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| ||
发行可转换票据的收益 |
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可转换票据转换 |
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用于融资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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现金净变动 |
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| ( | ) |
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现金 — 年初 |
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| ||
现金 — 年底 |
| $ |
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| $ |
| ||
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补充信息 |
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可转换票据折扣 |
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应收票据 |
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| ( | ) |
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无形资产 |
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| ||
收购租赁义务的使用权资产 |
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发行普通股以购买会员权益 |
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发行普通股以转换债务 |
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| ||
随附的脚注是合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-5 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司 合并财务报表附注 2023年12月31日和2022年12月31日
|
注1：业务性质
American Acquisition Opportunity Inc是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，于2023年10月23日生效，当时更名为特许权使用费管理控股公司。
附注2: 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。公司采用日历年作为报告依据。
合并财务报表包括公司和合并后的公司特许权使用费管理公司及其全资子公司炼焦煤融资有限责任公司和RMC环境服务有限责任公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
特许权使用费管理公司（RMC）于2021年6月21日根据印第安纳州法律成立，目的是投资或购买具有短期和中期收入潜力的资产，为RMC提供可观的现金流，从而可以从中再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括房地产和采矿许可证）、专利、知识产权和新兴技术。
炼焦煤融资有限责任公司于2022年4月被收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年8月，旨在提供环境咨询和服务。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| F-6 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
每股净收益
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益与本报告所述期间的每股基本收益相同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的总体商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策很敏感。公司无法控制的许多因素可能会导致这些条件的波动，包括但不限于信用风险和公司行业监管的变化。这些总体业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关联方政策
根据FASB ASC 850，关联方被定义为任何程序的高管、董事或被提名人、超过10％的受益所有人或直系亲属。根据内部政策，与关联方的交易由公司董事审查和批准。
现金等价物和现金余额的集中
公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司的银行存款账户中的现金和现金等价物, 有时, 可能会超过联邦保险限额 $
限制性现金
RMC 有 $
下表列出了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，该对账与截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表中列报的现金和限制性现金的总金额一致。
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
限制性现金 |
|
|
|
|
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| ||
现金流量表中列报的现金和限制性现金总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
信用损失备抵金
2016年6月，财务会计准则委员会发布了d指南（FASB ASC 326），该指导方针显著改变了各实体衡量大多数金融资产和某些未按净收益公允价值计量的其他工具的信用损失的方式。该标准中最重要的变化是从发生的损失模型向预期损失模型的转变。根据该准则，披露必须为财务报表的用户提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和衡量信贷损失。公司持有的受FASB ASC 326指导约束的金融资产是贸易应收账款和其他应收账款，包括利息、费用、可转换票据和应收票据。
我们采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的标准。此次采用的影响被认为对财务报表不重要，主要导致了新的/增强的披露。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的信贷损失准备金为美元
| F-7 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
可转换证券的有益转换功能
对根据ASC 815未分为衍生品且在现金转换指导下未被列为单独股票成分的转换期权进行评估，以确定它们是否从一开始就对投资者有利（一种受益的转换功能），还是可能由于潜在的调整而在未来变得受益。ASC 470-20中的有益转换功能指南适用于可转换股票以及ASC 815范围之外的可转换债务。有益的转换功能被定义为不可拆卸的转换功能，该功能在承诺日期存入资金中。此外，我们的可转换债务发行包含转换条款，这些条款可能会在未来事件发生时发生变化，例如反稀释调整条款。有益的转换功能指导要求确认转换期权的价内部分、期权的内在价值、权益，同时抵消工具账面金额的减少。如果存在规定的到期日，则由此产生的折扣将在工具的有效期内摊销为股息；如果没有规定的到期日，则折现至最早的转换日期。如果最早的转换日期是发行后立即生效，则股息必须在开始时予以确认。当基于未来发生的转化率随后发生变化时，新的转换价格可能会触发对额外有益转换功能的认可。转换功能与公司自身的权益价值挂钩，因此无需量化受益转换特征。
所有未偿还的可转换票据均在企业合并之日进行了转换。本金和应计利息按美元转换为普通股
贷款发行成本和可转换票据折扣
贷款发行成本和可转换票据折扣使用实际利率法摊销。摊销费用为美元
收入确认
公司根据ASC 606确认所提供服务的收入，前提是：(a) 有说服力的证据表明存在协议；(b) 产品或服务已经交付或完成；(c) 价格是固定和可确定的，不可退款或调整；(d) 合理保证收取应付款。
我们的收入包括环境服务的业绩以及受基础合同约束的特许权使用费和租赁收入。截至2023年12月31日，所有创收活动均在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波省进行。
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”），《租赁》（“ASU 2016-02”）。亚利桑那州立大学2016-02年，以及2017年至2018年发布的相关修正案（统称为 “新租赁标准”），要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司成立之初就采用了亚利桑那州立大学2016-02。
公司根据不可取消的经营租约租赁某些土地和办公空间，通常是
| F-8 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据这些指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在没有可观察交易价格的时期内，使用蒙特卡罗模拟对私人认股权证和公共认股权证进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，自每个相关日期起，公共认股权证的报价均用作公允价值。
| F-9 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司使用ASC 740中规定的所得税负债会计方法， 所得税。根据负债法，递延税是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的临时差异确定的，使用的税率预计将在基差反转的年份生效。当递延所得税资产不太可能变现时，将记录估值补贴。
根据我们对报告日现有事实、情况和信息的评估，公司评估其所得税状况并记录所有年度的税收优惠，但须接受审查。根据 ASC 740-10，对于那些
该公司已经评估了其所得税状况，并确定没有任何不确定的税收状况。截至2023年12月31日的财年，公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
公司通过确认本期所得税申报表中应付或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时差异和结转的预计未来税收影响，来核算所得税。递延所得项目的计量以包括税率在内的已颁布的税法为基础，递延所得税资产的计量因预计在不久的将来无法实现的可用税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2021年，无需提交任何纳税申报表。自成立以来的所有纳税期均可接受公司所属税务司法管辖区的审查。
截至2023年12月31日的年度所得税准备金被视为最低限度。
| F-10 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3 — 对公司和有限责任公司的投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括以下内容：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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FUB 矿业有限责任公司 |
| $ |
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| $ |
| ||
MaxPro 投资控股公司 |
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| ||
对公司和有限责任公司的总投资 |
| $ |
|
| $ |
| ||
FUB 矿业有限责任公司
2021 年 10 月 1 日，公司对 FUB Mineral LLC (FUB) 进行了金额为 $ 的投资
MaxPro 投资控股公司
2022年12月23日，该公司与Maxpro Invest Holdings Invest Holdings Inc.（Maxpro）签订协议，从Maxpro购买总额为
附注4 — 可转换应收票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可转换应收票据包括以下内容：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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Heart Water Inc |
| $ |
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| $ |
| ||
先进磁学实验室有限公司 |
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| ||
可转换应收票据总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
Heart Water Inc
2022年12月2日，公司预付了美元
| F-11 |
| 目录 |
附注4 — 可转换应收票据（续）
先进磁学实验室有限公司
2022年12月21日，Advanced Magnetic Lab, Inc.（简称 AML）向公司发行了金额为美元的可转换本票
附注 5 — 应收票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收票据包括以下内容：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
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| ||
Ferrox 控股有限公司 |
| $ |
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| $ |
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德克萨斯理工大学笔记 |
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应收票据总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Ferrox 控股有限公司
2022年3月和2022年9月，公司进行了一系列总额为美元的投资
德克萨斯理工大学
2022年7月31日，公司从第三方购买了应付给德克萨斯理工大学的某些款项，以达成协议，参与德克萨斯理工大学提供的赞助研究服务，并同意对这些款项承担责任。应付给德克萨斯理工大学的款项共计 $
附注 6 — 无形资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产包括以下内容：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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采矿许可证套餐 |
| $ |
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| $ |
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MC 矿业 |
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卡内基 ORR |
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能源技术公司 |
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炼焦煤融资有限责任公司 |
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RMC 环境服务有限责任公司 |
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德克萨斯理工大学 |
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授粉 |
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减去：累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
无形资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-12 |
| 目录 |
附注6 — 无形资产（续）
摊销费用-无形资产总计 $
截至2023年12月31日，未来的摊销费用如下：
2024 |
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| |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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土地改良交易所 (LBX)
该公司持有25万枚LBX代币。该公司以美元对价购买了LBX代币
采矿许可证套餐
2022 年 1 月 3 日
MC 矿业
2022年4月1日，公司购买了从肯塔基州派克县的房产中获得租金收入的权利。租金收入为 $
卡内基 ORR
2022年5月20日，公司签订了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一份期票，以偿还公司的资本投资和利息，然后从这些矿山出售的煤炭中持续获得压倒性的特许权使用费。$
能源技术公司
2022年9月30日，公司签订了收购协议，对价为美元
| F-13 |
| 目录 |
附注6 — 无形资产（续）
炼焦煤融资有限责任公司
2022年4月15日，公司与炼焦煤租赁有限责任公司（“CCL”）的唯一所有者和成员EnceCo, Inc. 签订了会员权益购买协议，根据该协议，公司发行了
RMC 环境服务有限责任公司
2022年8月17日，公司成立了RMC Environmental Services LLC，作为公司的全资子公司，目的是购买运营位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些权利，该填埋场处置或移出垃圾填埋场的每批清洁填充材料向RMC环境服务公司付款。公司支付的对价为 $
授粉
2022年7月15日，
附注 7 — 使用权资产
使用权资产是公司在租赁期限内使用资产的权利。资产的计算方法是租赁负债的初始金额，加上租赁开始日期之前向出租人支付的任何租赁款项，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁激励措施。
该公司的折扣租赁付款率为
我们从一家名为LRR的关联实体租用办公室，该办公室位于肯塔基州南15号公路1845号，哈扎德，肯塔基州41701。我们支付 $
我们从附属实体美国资源公司转租了一间办公室，该办公室位于印第安纳州费希尔斯市174号Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我们支付 $
我们从位于肯塔基州派克县的附属实体LRR租赁土地。我们支付 $
我们从位于印第安纳州汉密尔顿县的附属实体LRR租赁土地。我们至少支付 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用权资产和负债由以下内容组成：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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资产： |
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ROU 资产 |
| $ |
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| $ |
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负债 |
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当前： |
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经营租赁资产 |
| $ |
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非当前 |
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经营租赁资产 |
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| $ |
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| F-14 |
| 目录 |
注7 — 使用权资产（续）
截至2023年12月31日，租赁负债的剩余到期日如下：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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附注8 — 四舍五入可转换债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日，A轮可转换债务的未偿金额为：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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可转换票据的总本金价值——关联方 |
| $ |
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| $ |
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可转换票据的总本金价值——非关联方 |
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| ||
未摊销的贷款折扣 |
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| ( | ) | |
应付可转换票据总额，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
A轮可转换债务的本金和任何应计利息的每股转换价格为美元
附注 9 — 应付票据 — 关联方
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给关联方的不可转换票据的未偿金额为：
|
| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
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应付票据的总本金价值——关联方 |
| $ |
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| $ |
| ||
未摊销的贷款折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付票据总额——关联方，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付票据带有
| F-15 |
| 目录 |
附注 10 — 应付票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不可转换应付票据的未偿金额为：
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
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MC 矿业应付票据 |
| $ |
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| $ |
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不可转换应付票据的总本金价值 |
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| |
应付票据总额——关联方，净额 |
| $ |
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| $ |
| ||
MC 矿业
2022年4月1日，公司从位于肯塔基州派克县的房产中购买了从关联方那里获得租金收入的权利。租金收入为 $
附注11：股东权益
优先股 - 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司此前已获授权发行
| F-16 |
| 目录 |
附注11：股东权益（续）
代表性股票
2021 年 3 月 22 日，我们发布了
根据FINRA的《NASD行为规则》第5110（e）（1）条，代表性股票已被FINRA视为补偿，因此应在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后的180天内不得成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在生效后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券与首次公开募股相关的注册声明的日期，但以下内容除外参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴。
创始人股票
2021年1月22日，公司向保荐人发放了总额为
2021 年 3 月 22 日，我们的赞助商转让
附注12：关联方交易
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
公司将来有时可能会从土地资源与特许权使用费有限责任公司（“LRR”）租赁房产，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC签订其他各种协议。Wabash Enterprises LLC是一家由托马斯·索夫管理的实体，柯克·泰勒也是该实体的部分受益所有人。此外，作为业务合并的一部分，2023年10月31日，Wabash Enterprises LLC和LRR成为公司A类普通股的所有者，LRR与公司之间存在几项租赁和协议，LRR为此获得收入。
土地改善公司
该公司将来有时可能会与Land Betterment Corporation签订协议，该实体由柯克·泰勒担任董事、总裁兼首席财务官，托马斯·索夫担任董事兼首席开发官。截至2023年12月31日，该公司已与Land Betterment Corporation签订了针对环境服务人员的承包商服务协议。该合约要求成本加上12.5％的利润。
美国资源公司
公司有时可能会与美国资源公司及其子公司签订协议，该实体由托马斯·索夫担任董事兼总裁，柯克·泰勒是首席财务官。
西区顾问有限责任公司
公司将来有时可能会与Westside Advisors LLC签订协议。Westside Advisors LLC是一家由公司前管理层管理的实体，作为业务合并的一部分于2023年10月31日辞职。2021 年 10 月，Westsiders LLC 出售了
T Squared Partners L
该公司已经而且将来有时可能会与Westside Advisors LLC管理的实体T Squared Partners LP签订协议。2021 年 10 月 2 日，T Squared Partners LP 投资了 $
| F-17 |
| 目录 |
注12：关联方交易（续）
怀特河控股有限责任公司
该公司已经而且将来可能与怀特河控股有限责任公司签订协议。怀特河控股有限责任公司是一家由公司前管理层管理的实体，于2023年10月31日作为业务合并的一部分辞职。2022年1月1日，公司与怀特河控股有限责任公司签订了咨询协议，根据该协议，我们向怀特河控股公司支付了每月的咨询费 $
第一前沿资本有限责任公司
公司有时可能会与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是一家由公司首席执行官兼董事长托马斯·索夫管理和实益拥有的实体。2022年2月1日，第一前沿资本有限责任公司投资了美元
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款资金，其中最高可达 $
行政服务安排
公司的发起人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到公司完成业务合并和清算之日起，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司同意向赞助商付款 $
本票—关联方
2021年3月22日，发起人同意向公司贷款总额不超过美元
附注13：所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。引起递延所得税资产和负债的主要临时差异如下：应计费用。
递延所得税资产由美元组成
该公司的有效所得税税率低于美国联邦法定税率时的预期（
注释 14：认股权证
认股证—公开认股权证只能对整数股份行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天和 (b) 首次公开募股结束一年后两者中较晚的时间内可行使。公共认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务或提供了有效的注册豁免。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了注册、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
| F-18 |
| 目录 |
注14：认股权证（续）
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的20个工作日内，它将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前无效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具有效注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条 “无现金” 行使认股权证，或另一项豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使采取行动，如果公司这样选择，则无需提交或保留有效的注册声明，而且如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 向每位权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知或30天的赎回期；以及 |
● | 如果，仅当且仅当， |
如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。
此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，这些证券与以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘业务合并有关
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
| F-19 |
| 目录 |
注14：认股权证（续）
该公司使用黑色斯科尔斯期权定价模型对其认股权证和期权进行估值。重要输入如下：
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| 2023 |
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| 2022 |
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预期股息收益率 |
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| 0.00 | % |
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| 0.0 | % |
预期波动率 |
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| % |
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| % | ||
无风险率 |
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| % |
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| % | ||
认股权证的预期寿命 |
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| ||
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
| ||||
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| 的数量 |
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| 平均值 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
公开认股权证 |
| 认股证 |
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| 行使价格 |
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| 岁月生活 |
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| 价值 |
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可行使（归属）-2021 年 12 月 31 日 |
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| - |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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| $ | - |
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被没收或已过期 |
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已锻炼 |
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| - |
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2022 年 12 月 31 日杰出 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（归属）-2022年12月31日 |
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已授予 |
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| $ | - |
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被没收或已过期 |
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| $ | - |
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已锻炼 |
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| - |
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| $ | - |
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2023 年 12 月 31 日未平息 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的数量 |
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| 平均值 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
私人认股权证 |
| 认股证 |
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| 行使价格 |
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| 岁月生活 |
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| 价值 |
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可行使（归属）-2021 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被没收或已过期 |
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已锻炼 |
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| $ | - |
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2022 年 12 月 31 日杰出 |
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| $ |
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可行使（归属）-2022年12月31日 |
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已授予 |
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被没收或已过期 |
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已锻炼 |
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2023 年 12 月 31 日未平息 |
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可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
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附注15：公允价值计量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| F-20 |
| 目录 |
注15：公允价值计量（续）
第 1 级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级：
| 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2023年12月31日，公司持有
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成
下表列出了有关公司资产、负债和截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值定期计量的A类普通股的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
描述 |
| 级别 |
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| 十二月 31, 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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资产： |
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信托账户中持有的有价证券 |
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负债： |
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认股权证责任—公共认股权证 |
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| 3 |
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认股权证责任 — 私人认股权证 |
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| 3 |
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承诺和意外开支： |
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A 类普通股 |
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根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在我们随附的2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。
私募认股权证最初使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。修改后的Black Scholes模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动性源于没有确定目标的可比的 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。公司自己的公开认股权证定价暗示了截至后续估值日的预期波动性。在没有可观察到的交易价格的时期，使用了蒙特卡洛模拟方法来估算公共认股权证的公允价值，其预期波动率与衡量私募认股权证公允价值时使用的预期波动率相同。在认股权证脱离单位之后的期间，使用公共认股权证价格的收盘价作为截至每个相关日期的公允价值。自私募之日（2021年3月19日）至2022年12月31日，认股权证负债的公允价值下降反映了该期间每份私募认股权证的估计公允价值从美元变动
| F-21 |
| 目录 |
注15：公允价值计量（续）
下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
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| 私人 放置 |
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| 公开 |
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| 搜查令 负债 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
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| $ |
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| $ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2022年12月31日的公允价值 |
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| 私人 放置 |
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| 公开 |
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| 搜查令 负债 |
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截至2023年1月1日的公允价值 |
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| $ |
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| $ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2023年12月31日的公允价值 |
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| F-22 |
| 目录 |
附注16: 承付款和意外开支
在正常运营过程中，公司参与了管理层打算为之辩护的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围（如果有）。但是，管理层认为，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大的不利影响。
优先拒绝权
在自2021年3月21日起至业务合并结束后的24个月内，我们已授予代表在未来每一次公开发行、私募股权和债券发行（包括我们或我们的任何继任者或子公司的所有股权挂钩融资）中首次拒绝担任独家账簿管理人和/或独家配售代理人的权利。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起，这种优先拒绝权的期限不得超过三年。
注17: 随后发生的事件
2024年2月1日，该公司与总部位于牙买加的公司（T.R. Mining）T.R. Mining & Quarry Ltd. 签订了一项协议，以
2024 年 1 月 29 日，
2024 年 2 月 7 日，丹尼尔·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特都辞去了董事会独立董事的职务，罗伊·史密斯和本杰明·赖特斯曼同时被任命为董事会独立董事。此外，史密斯先生被任命为董事会薪酬委员会主席，赖特斯曼先生被任命为董事会提名委员会主席
2024 年 3 月 1 日，
2024 年 3 月 11 日，公司存入了 $
2024年3月19日，公司向Westside Advisors发行了金额为美元的不可兑换期票
2024 年 3 月 20 日，公司额外投资了 $
2024 年 3 月 22 日，公司存入了 $
| F-23 |
| 目录 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
第 9A 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本年度报告所涉期末，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12a-15条评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用自己的判断。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，我们合理地保证了我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官兼首席财务官的监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则编制公司用于外部目的的财务报表提供合理的保证。
| 14 |
| 目录 |
管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。
本年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规定，管理层的报告无需经过公司独立注册会计师事务所的认证，该规定允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
就1934年《证券交易法》第18条而言，本报告不得被视为提交的，也不得以其他方式受本节责任的约束，也不得以提及方式纳入公司的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中有任何一般的公司注册措辞。
第 9B 项。其他信息。
没有。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。
不适用。
| 15 |
| 目录 |
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
姓名 |
| 年龄 |
| 职位 |
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朱莉格里菲斯 |
| 67 |
| 董事 |
Gary Ehlebracht |
| 39 |
| 董事 |
丹尼尔·哈斯勒 |
| 66 |
| 董事 |
柯克·P·泰勒 |
| 44 |
| 首席财务官 |
托马斯·索夫 |
| 45 |
| 董事/首席执行官 |
公司的执行官由董事会任命，并按董事会的意愿任职。
注册会计师兼首席财务官柯克·泰勒拥有超过18年的财务、会计和税务架构经验。在全国公共会计师事务所工作后，他自2015年起担任美国资源公司（纳斯达克股票代码：AREC）的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒先生还是福利公司Land Betterment Corp的创始人兼总裁，该公司专注于面对不断变化的工业格局的积极环境和社会社区。
董事会主席兼首席执行官Thomas M. Sauve在领导和管理采矿业务方面拥有超过12年的经验，在投资、重组和建设业务方面有超过15年的经验。他在十二个月内管理了尽职调查流程以及三项收购的完成、人员配置和加大收购的力度，在成功确定有能力满足公司削减成本和提高效率模式的采矿业务方面有着丰富的经验。自2015年以来，索夫先生一直担任美国资源公司（纳斯达克股票代码：AREC）的总裁，已成功地将8项收购整合到简化的运营模式中。
董事朱莉·格里菲斯曾在印第安纳创新研究所担任领导职务。在这个职位上，她得以突出自己的战略愿景、丰富的政府事务背景以及业务发展和营销经验。在加入印第安纳创新研究所之前，格里菲斯曾担任普渡大学公共事务副校长，并在杜克能源公司担任过各种职务，包括负责政府事务和基金会关系的副总裁。在此之前，她曾在总部位于德克萨斯州的能源公司Spectra Energy及其前身公司工作。格里菲斯在营销、业务发展以及政府和监管事务方面拥有丰富的背景。她于1979年毕业于鲍尔州立大学，获得政治学理学学士学位，现在在该大学科学与人文学院的基金会董事会和院长顾问委员会任职。她之前曾代表鲍尔州立大学担任州众议院实习生、伦敦中心参与者、Above & Beyond竞选发展委员会成员、Bold Campaign区域小组委员会成员、印第安纳波利斯校友俱乐部董事会成员和全国慈善委员会成员。
Gary T. Ehlebracht，董事，拥有超过12年的实物和金融商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和销售公司Gavilon, LLC，在那里担任高级交易员超过10年，主要专注于乳制品。2019年，埃勒布拉赫特先生加入领先的乳制品贸易公司乳制品公司，专注于实物销售、财务风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。我们认为，埃勒布拉赫特先生拥有超过20年的大宗商品和农业经验，因此完全有资格担任董事。
董事丹尼尔·哈斯勒是Hasler Ventures LLC的创始人兼总裁。Hasler Ventures LLC致力于通过与业界合作将突破性技术推向公众，从而推动突破性技术的发展。在过去的5年中，哈斯勒先生曾担任普渡大学研究基金会主席。此前，哈斯勒先生曾担任印第安纳州商务部长，在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）工作了31年，担任过多个领导职务，包括全球营销副总裁。我们认为，哈斯勒先生拥有40多年的大学、政府和上市公司经验，因此完全有资格担任董事。
| 16 |
| 目录 |
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束一年后才需要举行年会。最初由泰勒先生和哈斯勒先生组成的第一类董事的任期在我们的第一次年度股东大会上到期。最初由埃勒布拉赫特先生和斯米德先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由詹森先生和索夫先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。
我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级管理人员可以由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位组成。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们预计，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，董事会将格里菲斯、埃勒布拉赫特和哈斯勒确定为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。
| 17 |
| 目录 |
公司治理；行为守则和商业道德准则
董事会下设的委员会
我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据分阶段实施规则和有限例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。这三个委员会的组成和职责说明如下。
审计委员会
朱莉·格里菲斯、加里·埃勒布拉赫特和丹尼尔·哈斯勒是我们的审计委员会成员，朱莉·格里菲斯是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。格里菲斯、埃勒布拉赫特和哈斯勒均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。
审计委员会的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定朱莉·格里菲斯符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。
我们的审计委员会章程详细规定了审计委员会的主要职能，包括：
| · | 对我们聘请的独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、留任、替换和监督； |
|
|
|
| · | 预先批准我们聘用的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序； |
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|
|
| · | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用的法律和法规的要求； |
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|
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| · | 根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策； |
|
|
|
| · | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查报告，该报告描述 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(ii) 审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查中提出的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何措施问题和 (iii) 全部独立注册会计师事务所与我们之间的关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性； |
|
|
|
| · | 在我们进行此类交易之前，审查和批准美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
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|
|
| · | 酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或已发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
| 18 |
| 目录 |
薪酬委员会
朱莉·格里菲斯、加里·埃勒布拉赫特和丹尼尔·哈斯勒是我们的薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。我们所有的成员都是独立的，埃勒布拉赫特先生是薪酬委员会主席。
我们的薪酬委员会章程详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：
| · | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的（如果有）由我们支付，根据此类目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）； |
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| · | 每年审查和批准我们向所有其他官员支付的薪酬（如果有）； |
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| · | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
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| · | 实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划； |
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| · | 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求； |
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| · | 批准我们的官员和雇员的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排； |
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| · | 如有需要，编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及 |
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| · | 酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。 |
尽管有上述规定，但如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司美国资源公司支付10,000美元，最长为12个月的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持外，在我们现有的任何股东、高级职员、董事或其各自的关联公司提供任何服务之前，不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用以实现初始业务合并的完成。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。
该章程还将规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。
董事提名
朱莉·格里菲斯、加里·埃勒布拉赫特和丹尼尔·哈斯勒是我们的提名委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们不需要成立这个委员会。我们所有的成员都是独立的，哈斯勒先生是提名委员会主席。董事会认为，独立董事能够令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。
董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，供他们在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。
我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。
| 19 |
| 目录 |
道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了我们的《道德守则》以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们将在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
在遵守下述先前存在的信托或合同义务的前提下，我们的高级管理人员和董事已同意向我们提供以公司董事或高级管理人员身份向他们提供的任何商机。目前，我们的某些高级管理人员和董事对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且这种机会是我们在法律和合同上允许的，在其他情况下也是我们合理利用的，并且在允许董事或高级管理人员向我们推荐该机会的范围内在不违反另一项法律义务的情况下。
| 20 |
| 目录 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：
| · | 我们的高级管理人员或董事无需全职参与我们的事务，因此，在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
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| · | 在其他业务活动过程中，我们的高管和董事可能会意识到投资和商业机会，这些机会可能适合介绍给我们以及他们所关联的其他实体。我们的管理层在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。 |
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| · | 我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股份的赎回权。此外，如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意，放弃他们持有的任何创始人股票的赎回权。如果我们没有在适用的时间段内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的配售权证的收益将用于为赎回我们的公开股票提供资金，而配售权证的到期将一文不值。除某些有限的例外情况外，创始人股份不得转让，只能由我们的发起人转让：（A）在我们的初始业务合并完成六个月后；（B）如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）在我们初次业务合并后的任何 30 个交易日内 20 个交易日。除某些有限的例外情况外，配售权证和此类认股权证所依据的A类普通股在我们的初始业务合并完成30天后才能由我们的发起人或其允许的受让人转让、转让或出售。由于我们的发起人、高级管理人员和董事在本次发行后可能直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高管和董事在确定特定的目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
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| · | 如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
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| · | 我们的发起人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从发起人或赞助商的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。在我们的初始业务合并完成后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这些单位将与配售权证相同。 |
上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决。
通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：
| · | 公司可以在财务上抓住这个机会； |
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| · | 机会在公司的业务范围内；以及 |
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| · | 有机会不提请公司注意对我们公司及其股东来说是不公平的。 |
因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机方面可能有类似的法律义务。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们在法律和合同上允许的，在其他方面也是合理的，并且在允许董事或高级管理人员推荐该机会的范围内在不违反其他法律义务的情况下向我们提供。
| 21 |
| 目录 |
委员会和参会董事名单
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| 审计委员会 |
| 提名委员会 |
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| 薪酬委员会 |
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朱莉格里菲斯 |
| X（女主席） |
| X |
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| X |
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Gary Ehlebracht |
| X |
| X |
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| X（主席） |
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丹尼尔·哈斯勒 |
| X |
| X（主席） |
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| X |
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托马斯·索夫 |
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股东提名
想要提名候选人加入我们董事会的股东可以通过提交候选人的姓名、简历和传记信息提请公司秘书注意来做到这一点。公司秘书收到的所有提名提案将提交给委员会进行适当考虑。薪酬委员会的政策是考虑看似有资格在我们董事会任职的股东推荐的董事候选人。如果我们董事会不存在空缺且薪酬委员会认为没有必要扩大董事会规模，则薪酬委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为了避免不必要地使用薪酬委员会的资源，薪酬委员会将仅考虑根据以下程序推荐的董事候选人。要向薪酬委员会提交董事候选人的推荐，股东应以书面形式向公司总部的公司秘书提交以下信息：
● | 被推荐为董事候选人的人的姓名和地址； |
● | 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，要求在征求董事选举代理人时披露的与该人有关的所有信息； |
● | 被推荐为董事候选人的人的书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事； |
● | 关于提出建议的人，我们账簿上显示的该人的姓名和地址，以及该人拥有的我们普通股的数量； 但是，前提是，如果该人不是我们普通股的注册持有人，则该人应提交其姓名和地址以及股票记录持有人的最新书面声明，以反映推荐人对我们普通股的实益所有权；以及 |
● | 披露提出建议的人是与任何其他人一起行事还是代表任何其他人行事的声明，以及该人的身份（如果适用）。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
仅基于对截至2023年12月31日止年度根据1934年《证券交易法》第16a-3（d）条向我们提供的表格 3 和 4 及其修正案的审查，以及截至2023年12月31日的年度向我们提供的表格 5 及其修正案，以及申报人关于无需填写表格 5 的书面陈述，我们不知道有任何高管、董事或 10% 或以上的股东失败如上述表格所披露的那样，及时提交第16（a）节所要求的报告截至2023年12月31日止年度中的1934年《证券交易法》。
| 22 |
| 目录 |
项目 11。高管薪酬。
执行官兼董事薪酬
概述
作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的规模披露要求。
本节中描述的指定执行官兼董事薪酬讨论了我们2022年的薪酬计划。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于公司当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。
高管和董事薪酬
公司董事会根据首席执行官的意见，历来决定我们指定执行官的薪酬。我们截至2023年12月31日的财年的指定执行官包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任执行官的接下来的两位薪酬最高的执行官是：
| · | 首席执行官托马斯·索夫；以及 |
|
|
|
| · | 柯克·泰勒，首席财务官 |
薪酬摘要表
下表列出了有关我们的执行官和董事在上一个完成的财政年度中以各种身份向我们提供的服务的年度和长期薪酬的信息。以下应将清单所列个人称为 “指定执行官员”。我们还在下表中列出了向在上一个结束的财年中任职的董事支付的薪酬。
(a) |
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| (b) |
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| (c) |
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| (d) |
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| (e) |
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| (f) |
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| (g) |
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| (h) |
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姓名和主要职位 |
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| 以现金赚取或支付的费用 ($) |
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| 股票 奖项 ($) |
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| 选项 奖项 ($) |
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| 非股权激励计划薪酬 ($) |
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| 不合格的递延薪酬收入 ($) |
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| 所有其他补偿 ($) |
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| 总计 ($) |
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Mark C. Jensen，首席执行官兼董事长 (1) |
| 2023 |
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| 2022 |
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Thomas M. Sauve，首席执行官兼董事 (2) |
| 2023 |
| $ | 150,000 |
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| -0- |
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| -0- |
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| $ | 150,000 |
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| 2022 |
| $ | 75,000 |
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| -0- |
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| -0- |
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| -0- |
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| -0- |
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| -0- |
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| $ | 75,000 |
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柯克·泰勒，首席财务官 |
| 2023 |
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| 2022 |
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丹尼尔·哈斯勒，导演 |
| 2023 |
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Gary Ehlebracht，导演 |
| 2023 |
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| 2022 |
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朱莉·格里菲斯，导演 (3) |
| 2023 |
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| 2022 |
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爱德华·斯米德，董事 (1) |
| 2023 |
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| -0- |
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| -0- |
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| 2022 |
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| -0- |
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| -0- |
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| -0- |
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| -0- |
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(1) | 作为业务合并的一部分，于 2023 年 10 月 31 日从公司辞职。 |
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(2) | 2023 年 10 月 31 日之前担任公司董事；作为业务合并的一部分，于 2023 年 10 月 31 日被任命为董事长。 |
|
|
(3) | 作为业务合并的一部分，于2023年10月31日被任命为公司董事。 |
| 23 |
| 目录 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。
截至2023年12月31日，我们已发行和流通了14,270,761股普通股。投票权代表该人实益拥有的普通股的投票权。在所有有待表决的事项上，普通股持有人作为一个类别共同投票。除非下文另有规定，否则下表列出了截至2023年12月31日我们已知的与普通股受益所有权有关的信息：
● | 我们已知是我们已发行普通股5％以上的受益所有人的每个人； |
● | 每位董事和被提名人； |
● | 每位被任命为执行官；以及 |
● | 所有人都将执行官和董事列为一个群体。 |
除非另有说明，否则下表中每位受益所有人的地址均为印第安纳州费舍尔40638号12115 Visionary Way，174套房。我们认为，除非另有说明，否则表中列出的所有人对显示为其拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。根据证券法，个人被视为其所拥有的证券（或其所有权归于他或她的某些人）的受益所有人，他或她可以在自2021年12月31日起的60天内收购这些证券，包括在行使期权、认股权证或可转换证券时。我们通过假设受益所有人持有的期权、认股权证或可转换证券已经行使或转换，来确定受益所有人的所有权百分比，这些期权、认股权证或可转换证券不是由任何其他人持有的期权、认股权证或可转换证券，并且自该日起60天内可行使的期权、认股权证或可转换证券。
受益所有人的姓名和地址(1)(2) |
| 的数量 股份 受益地 已拥有 |
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| % |
| ||
公司董事和指定执行官 |
|
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| ||
Thomas Sauve，首席执行官兼董事会主席(3) |
|
| 1,167,208 |
|
|
| 8.18 | % |
柯克·泰勒，首席财务官(4) |
|
| 1,420,108 |
|
|
| 9.95 | % |
丹尼尔·哈斯勒，独立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
朱莉·格里菲斯，独立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
Gary Ehlebracht，独立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
爱德华·斯米德，独立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
本公司集团的所有董事和执行官（5 名个人） |
|
| 2,587,316 |
|
|
| 18.13 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分之五的持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
怀特河控股有限责任公司(5) |
|
| 1,104,739 |
|
|
| 7.74 | % |
霍姆伍德控股有限责任公司 (6) |
|
| 1,052,377 |
|
|
| 7.37 | % |
中西部通用投资有限责任公司(7) |
|
| 995,953 |
|
|
| 6.98 | % |
Maxpro 投资控股有限责任公司(8) |
|
| 943,842 |
|
|
| 6.61 | % |
怀特河风险投资有限责任公司(9) |
|
| 855,196 |
|
|
| 5.99 | % |
* | 小于百分之一。 |
(1) | 除非另有说明，否则以下每个人的营业地址均为印第安纳州费舍尔市费舍尔市12115 Visionary Way，174套房，费舍尔斯，印第安纳州46038。 |
(2) | 不包括根据任何未偿还认股权证可发行的股份。 |
(3) | 由 First Frontier Capital LLC 拥有，托马斯·索夫是该公司的经理和受益所有人。 |
(4) | 由自由山资本管理有限责任公司拥有，柯克·泰勒是该公司的经理和受益所有人。 |
(5) | 由公司前管理层管理，他们于 2023 年 10 月 31 日作为业务合并的一部分辞职。 |
(6) | 受益所有者是 Mark LaVerghetta。 |
(7) | 实体的经理是马克·詹森。实体归信托所有，索夫家族的某些成员是受益人。 |
(8) | 该实体的经理是Ferrox Holdings首席执行官特里·达菲 |
(9) | 实体的经理是托马斯·索夫。实体归信托所有，詹森家族的某些成员是受益人。 |
| 24 |
| 目录 |
我们的初始股东实益拥有普通股已发行和流通股的大约20％，并将有权在初始业务合并完成之前任命所有董事。在我们完成初始业务合并之前，我们公开股票的持有人无权任命任何董事会成员。由于这种所有权限制，我们的初始股东可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订和重述的公司注册证书和章程，以及包括我们初始业务合并在内的重大公司交易的批准。
我们的发起人和我们的创始团队已与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的赎回权，这些股票与 (i) 我们的初始业务合并的完成；(ii) 股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书 (A) 的修正案，该修正案将修改我们向持有人提供义务的实质内容或时间 A 类普通股右边赎回与我们的初始业务合并相关的股份，或者如果我们在首次公开募股结束后的12个月内没有完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或（B）与A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。此外，我们的发起人和创始团队的每位成员都同意投票选出他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和公开股票，以支持我们的初始业务合并。
我们的发起人被视为我们的 “发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。
控制权变更。
没有。
第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性。
关联方交易
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
公司将来有时可能会从土地资源与特许权使用费有限责任公司（“LRR”）租赁房产，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC签订其他各种协议。Wabash Enterprises LLC是一家由托马斯·索夫管理的实体，柯克·泰勒也是该实体的部分受益所有人。此外，作为业务合并的一部分，2023年10月31日，Wabash Enterprises LLC和LRR成为公司A类普通股的所有者，LRR与公司之间存在几项租赁和协议，LRR为此获得收入。
土地改善公司
该公司将来有时可能会与Land Betterment Corporation签订协议，该实体由柯克·泰勒担任董事、总裁兼首席财务官，托马斯·索夫担任董事兼首席开发官。截至2023年12月31日，该公司已与Land Betterment Corporation签订了针对环境服务人员的承包商服务协议。该合约要求成本加上12.5％的利润。
美国资源公司
公司有时可能会与美国资源公司及其子公司签订协议，该实体由托马斯·索夫担任董事兼总裁，柯克·泰勒是首席财务官。
西区顾问有限责任公司
公司将来有时可能会与Westside Advisors LLC签订协议。Westside Advisors LLC是一家由公司前管理层管理的实体，作为业务合并的一部分于2023年10月31日辞职。2021年10月，Westside Advisors LLC向公司出售了其拥有的25万枚LBX代币，以换取价值200万美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证（认股权证 “A-2”）；该对价中没有现金。截至2022年12月31日，未偿还1,681,756美元，没有支付任何现金利息或本金。该票据的利率为10％。2022年，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的汇率转换为普通股。2023年10月31日，作为Westside Advisors LLC旗下的业务合并的一部分，A-2认股权证被转换为公司的A类普通股。
T Squared Partners L
该公司已经而且将来有时可能会与Westside Advisors LLC管理的实体T Squared Partners LP签订协议。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据的形式向公司投资了25万美元的现金，以及根据认股权证 “A-1” 发行的9,616份认股权证。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证 “A-5. 5” 发行的1,924份认股权证的形式向公司额外投资了5万美元现金，所有这些认股权证截至2022年12月31日尚未到期，没有支付利息或本金。该票据的利率为10％。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，T Squared Partners LP持有的票据和认股权证转换为公司的A类普通股。
怀特河控股有限责任公司
该公司已经而且将来可能与怀特河控股有限责任公司签订协议。怀特河控股有限责任公司是一家由公司前管理层管理的实体，于2023年10月31日作为业务合并的一部分辞职。2022年1月1日，公司与怀特河控股有限责任公司签订了咨询协议，根据该协议，我们向怀特河控股公司支付了每月6,250美元的咨询费，自2022年1月1日起生效，为期12个月。在我们筹集至少500万美元的外部资本之前，这笔咨询费不能以现金支付给公司。2022年2月1日，怀特河控股有限责任公司以A轮可转换票据和根据认股权证 “A-6” 发行的385份认股权证的形式向公司投资了1万美元的现金。2023年11月1日，作为业务合并的一部分，怀特河控股有限责任公司持有的票据和认股权证被转换为公司的A类普通股。
第一前沿资本有限责任公司
公司有时可能会与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是一家由公司首席执行官兼董事长托马斯·索夫管理和实益拥有的实体。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据认股权证 “A-7” 发行的385份认股权证的形式向公司投资了1万美元的现金。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，First Frontier Capital LLC持有的票据和认股权证转换为公司的A类普通股。
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款资金，其中最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（“营运资金贷款”）。在截至2022年12月31日的年度中，没有预付任何款项，截至2022年12月31日，未偿还的金额为0美元。这笔预付款没有利率。
| 25 |
| 目录 |
行政服务安排
公司的保荐人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到公司完成业务合并和清算的较早者为止，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。公司同意每月向赞助商支付10,000美元以购买这些服务。截至2022年12月31日和2023年10月31日，业务合并的生效日期和服务协议的终止日期分别为12万美元和0美元，均为本协议规定的应计和欠款。
本票—关联方
2021年3月22日，发起人同意根据期票（“票据”）向公司贷款总额不超过80万美元，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，在2022年3月22日当天或之前全额支付，或者可能在2022年3月22日转换为股权。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应分别向赞助商支付239,825美元和0美元。
董事独立性
根据《纳斯达克公司指南》的规定，截至2023年12月31日的公司董事朱莉·格里菲斯、丹尼尔·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特均为独立董事。
项目 14。主要会计费用和服务。
B.F. Borgers 注册会计师，PC（PCAOB ID：
以下是就2023年1月1日至2023年12月31日期间提供的服务向B.F. Borgers注册会计师、个人电脑或B.F. Borgers支付或将要支付的费用摘要。
|
| B.F. Borgers |
| |
审计费 |
| $ | 42,500 |
|
与审计相关的费用 |
| $ | - |
|
税费 |
|
| - |
|
所有其他费用 |
|
| - |
|
总计 |
| $ | 42,500 |
|
审计费— 该类别包括对我们的年度财务报表的审计、对我们10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财年的业务有关的服务。该类别还包括就审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项提出的建议。
与审计相关的费用— 该类别包括独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，这些服务与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关，并且未在上文 “审计费用” 下报告。该类别下披露的费用服务包括有关我们与美国证券交易委员会通信的咨询以及其他会计咨询。
税费— 该类别包括为税务合规和税务咨询提供的专业服务。此类别下披露的费用服务包括纳税申报表编制和技术税务咨询。
所有其他费用— 此类别包括其他杂项的费用。
预批准政策
我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计完成之前由审计委员会批准的）。
| 26 |
| 目录 |
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：
(1) 以下财务报表包含在本10-K表年度报告第8项中：
|
| 页面 |
|
财务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
资产负债表 |
| F-2 |
|
|
|
|
|
运营声明 |
| F-3 |
|
|
|
|
|
变动表股东赤字 |
| F-4 |
|
|
|
|
|
现金流量表 |
| F-5 |
|
上面未列出的附表之所以省略，是因为不具备要求附表的条件，或者因为所需信息已包含在合并财务报表或其附注中。
(2) 财务报表附表：
没有。
| 27 |
| 目录 |
(3) 展品：
展品编号 |
| 描述 |
3.1 (1) |
| 公司注册证书 |
3.2 (2) |
| 经修订和重述的公司注册证书 |
3.3 (1) |
| 章程 |
4.1 (1) |
| 样本单位证书 |
4.2 (1) |
| A 类普通股证书样本 |
4.3 (1) |
| 样本认股权证证书 |
4.4 (1) |
| 注册人与大陆股票转让与信托有限责任公司之间的认股权证协议，日期为2021年3月17日 |
10.1 (2) |
| 2021 年 3 月 17 日注册人及其高级职员、董事和赞助商之间的信函协议 |
10.2 (2) |
| 注册人与大陆股票转让与信托有限责任公司签订的投资管理信托协议，日期为2021年3月17日 |
10.3 (2) |
| 注册人与某些证券持有人之间的注册权协议，日期为 2021 年 3 月 17 日 |
10.4 (2) |
| 注册人与美国资源公司之间的行政支持协议，日期为2021年3月17日 |
10.5 (2) |
| 注册人与发起人之间的私募认股权证认购协议，日期为2021年3月17日 |
10.6 (2) |
| 注册人、Kingswood Capital Markets、Benchmark Investments Inc. 各部门和某些指定人之间的代表性股票购买信协议，日期为2021年3月16日 |
10.7 (1) |
| 发给赞助商的期票 |
10.8 (1) |
| 赔偿协议的形式 |
10.9 (1) |
| 注册人与美国机会风险投资有限责任公司之间的证券认购协议表格 |
14 (1) |
| 道德守则的形式 |
31.1 |
| 规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证* |
31.2 |
| 第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证* |
32.1 |
| 根据规则13a-14（b）或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席执行官的认证。** |
32.2 |
| 根据第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席财务官的认证。** |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联分类扩展计算 Linkbase 文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
| 公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告的封面采用Inline XBRL格式（包含在附录101附件中）。 |
* 随函提交
** 随函提供
(1) 此前作为附录提交给我们 2021 年 2 月 2 日的 S-1 表格，经修订，并以引用方式纳入此处。
(2) 此前曾作为我们于2021年3月23日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
| 28 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 特许权使用费管理控股公司 |
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日期：2024 年 4 月 16 日 | 来自： | /s/ 托马斯·索夫 |
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| 首席执行官托马斯·索夫 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示日期所示身份在下文签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/ 朱莉·格里菲斯 |
| 董事 |
| 2024年4月16日 |
朱莉格里菲斯 |
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/s/ 罗伊·史密斯 |
| 董事 |
| 2024年4月16日 |
罗伊史密斯 |
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/s/ 本杰明·赖特斯曼 |
| 董事 |
| 2024年4月16日 |
本杰明·赖特斯曼 |
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/s/ 托马斯·索夫 |
| 首席执行官/董事（首席执行官和 |
| 2024年4月16日 |
托马斯·索夫 |
| 注册人在美国的授权签署人） |
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/s/ 柯克·P·泰勒 |
| 首席财务官 |
| 2024年4月16日 |
柯克·P·泰勒 |
| （首席财务和会计官） |
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