附件10.61

[***]本展览的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，登记人通常和实际上将该信息视为私人或机密。根据S-K法规第601项，这些协议的某些证物和附表已被省略。

许可、开发和商业化协议

在之前和之间

WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

和

李斯制药（香港）有限公司

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许可、开发和商业化协议

本许可、开发和商业化协议（本“协议)自2024年1月7日起生效(生效日期美国宾夕法尼亚州沃灵顿18976号凯利路2600号凯利路2600号(美国宾夕法尼亚州沃灵顿，邮编：18976)许可方)和利氏药业(香港)有限公司，该公司是根据香港法律成立和存在的香港公司，其主要办事处位于香港沙田香港科学园第三期20E号1楼(被许可人“)。在本协议中，许可方和被许可方有时单独称为聚会“并共同成为”各方.”

独奏会

鉴于，许可方控制某些许可方技术的权利，这些技术与异硫磷、双机制SERCA2a激活剂和ROSTAFUXIN相关，许可方希望被许可方在许可区域内开发、制造和商业化Istarime产品和一个或多个DUAL MACHANY SERCA2a激活剂产品和ROSTAFUXIN产品；

鉴于，被许可方在被许可地区拥有药品和医疗器械的开发、制造、营销和商业化方面的资源和专业知识；以及

鉴于此，许可方和被许可方希望进行合作，以促进在许可地区开发、注册和商业化Istarime产品以及一个或多个双重机制SERCA2a激活剂产品和rostafurox产品，许可方希望为此目的授予被许可方关于许可方技术的某些权利。

因此，现在，考虑到上述前提以及本协定中所载的相互承诺、契诺和条件，双方特此同意如下：

第一条

定义

“会计准则“就一方而言，指(A)由财务会计准则委员会颁布的美国公认会计准则，(B)由香港会计师公会颁布的香港会计准则和香港财务报告准则，或(C)由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。

“收购心理“具有第14.5节中规定的含义。

“附属公司“就任何一方而言，指直接或间接控制、受该一方控制或与其共同控制的任何个人、商号、信托、公司、合伙或其他实体或其组合；术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”或“受共同控制”)意味着直接或间接拥有超过50%(50%)的所有权，包括由一个或多个具有基本相同利益的信托拥有该等个人、商号、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的投票权和股权，或指导该等个人、商号、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的管理的权力。

“协议“具有导言段中所阐述的含义。

“ADHF“意味着急性失代偿性心力衰竭。

“破产法“指不时修订的《美国破产法》及其颁布的规则、法规和指南，或任何政府机构的破产法，以及根据其颁布的规则、法规和指南，或任何其他国家或主管政府机构适用的、经不时修订的破产法，以及据此颁布的规则、法规和指南。

“违约方“具有第12.5(A)节规定的含义。

“工作日“指纽约市、香港或北京的商业银行获授权或被要求停业以外的任何日子。

“日历季度“指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但期限的第一个日历季度从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个日历季度在期限的最后一天结束。

“历年“指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个历月的连续期间，但期限的第一个历年开始于生效日期并于生效日期所在年份的12月31日结束，期限的最后一个历年始于期限结束的年份的1月1日至期限的最后一天结束。

“控制权的变更“就一方而言，指(A)出售该方与本协定有关的全部或实质上所有资产或业务；(B)涉及该当事人与任何第三方的合并(包括反向三角合并)、合并、换股或其他类似交易，而该合并、合并、换股或其他类似交易导致在紧接该合并、合并、换股或其他类似交易之前直接或间接控制该一方的未清偿有表决权证券的持有者，或直接或间接控制该一方的任何关联公司，在紧接该合并、合并、换股或其他类似交易后，停止持有该尚存实体、购买实体或持续实体合计投票权的50%以上，或(C)由一个人或实体，或一组一致行事的人或实体进行收购，该缔约方50%(50%)以上的未偿还有表决权股权证券；在条款(A)-(C)的所有情况下，此类交易将与除另一方或其关联方以外的任何个人或团体达成。就被许可人而言，控制权的变更意味着其不再由李氏药业控股有限公司控制。

“索赔“具有第10.1节中规定的含义。

“临床研究“指第一阶段研究、第二阶段研究、第三阶段研究、第四阶段研究中的任何一项，或这些研究的变体(e.g.、2/3期)。

“CMC信息“指FDA和/或其他适用监管机构规定的与产品的化学、制造和控制有关的信息。

“商业化，“具有与之相关的含义”商业化“和”商业化“指在获得监管批准之前和之后进行的所有活动，具体涉及产品在许可地区的预发布、发布、促销、详细说明、营销、定价、报销、销售和分销，包括医疗活动、战略营销、销售人员详细说明、广告、市场和产品支持、客户支持、产品分销、物流、订单接收、发票和销售活动、运输以及退货和补贴处理；提供, 然而，，“商业化”不包括与产品开发或制造有关的任何活动。

“商业化计划“具有第6.2(A)节规定的含义。

“商业上合理的努力“指就本协议项下一方的义务或任务而言，指该缔约方以勤奋、积极和持续的方式履行此类义务或任务，没有不适当的中断、停顿或拖延，使用一定程度的努力和资源，与制药行业中处境相似的公司通常采用的诚信和审慎的科学和商业判断相一致，用于开发或商业化与产品具有类似商业或战略重要性的类似产品，并处于基于当时流行条件的类似开发或商业化阶段，考虑到有效性、安全性、专利专有性、预期或批准的标签、竞争市场条件，预期使用该产品的临床环境，以及所有其他相关因素。

“机密信息一方当事人是指该方或其关联方根据本协议向另一方或其关联方披露的任何和所有信息，无论是口头、书面、图形或电子形式。

“控制“或”受控“是指就任何(A)材料或信息项或(B)知识产权而言，一方或其关联方拥有(无论是根据本协议以外的所有权或许可)根据该项或权利向另一方授予访问权限和/或许可的能力，而不违反在生效日期之前或之后与任何第三方达成的任何协议或其他安排的任何第三方权利或条款。

“政务司司长“意味着心源性休克。

“违约通知“具有第12.5(A)节规定的含义。

“发展“或”发展“指与准备和进行非临床研究、临床研究和监管活动有关的所有活动(e.g.、准备法规申请)对于在许可区域内获得和保持产品的药品批准是必要的或有用的。

“发展计划“具有第4.2(A)节规定的含义。

“总代理商“指向该行业销售产品但未根据第2.1(B)节授予再许可的第三方。

“美元“或”$“意思是美元。

“药效“指Istaroxime和/或双重机制SERCA2a激活剂中的任何一种，以及上下文所需的Rostfuroxine。

“药品审批“指由适当的监管当局批准在许可地区的任何特定国家或司法管辖区的现场销售产品；提供，“药品审批”包括任何和所有营销授权，但不包括任何和所有定价审批和报销审批。

“药品审批申请“指向适当的监管当局提出的申请，要求批准在许可地区的任何特定国家或司法管辖区的现场销售产品；提供，“药品审批申请”包括任何和所有上市许可申请，但不包括任何和所有定价批准和报销批准申请。

“双机构SERCA2a激活器“指在Na/K ATPace和SERCA2a位点都具有有意义活性的任何化合物，包括许可方内部称为CV-101、CV-102、CV-103、CV-104、CV-105、CV-106、CV-107、CV-108、CV-109和CV-110的每个双重机制SERCA2a激活剂化合物；但本定义不包括因许可方控制变更而在生效日期后成为许可方附属公司的任何第三方化合物。为免生疑问，许可证不包括任何只具有有意义活性的化合物作为SERCA2a位点，而不包括Na/K ATPace位点(也称为“纯SERCA2a激活剂”)。

“双机构SERCA2a激活器产品“指其有效成分为双重机制SERCA2a激活剂的药物组合物，可以是静脉或口服。

“生效日期“具有导言段中所阐述的含义。

“行政人员“具有3.1(D)节规定的含义。

“《FD&C法案》指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

“林业局“指美国食品和药物管理局或任何后续实体。

“字段“指预防、缓解和/或治疗人类的任何疾病、障碍或状况，包括ADHF、CS和因ADHF住院出院后的长期使用。

“首次商业销售“就特定产品而言，是指在特定国家/地区或监管司法管辖区获得该产品的药品批准后，被许可方或其关联方或次被许可方在该国家/地区或监管司法管辖区内首次向第三方销售该产品。

“通用/品牌通用“指含有下列成分的药品：[***]但由被许可方或其关联方或分许可方以非品牌方式或以任何关联方或次级许可方的私人品牌分销的任何此类药品除外。

“良好的临床实践“或”GCP指FDA颁布或认可的当时由FDA颁布或认可的标准、做法和程序，这些标准、做法和程序载于题为《行业E6良好临床实践指南：综合指南》的指南，包括FDA实施的相关监管要求和适用于许可地区、许可方地区或两者的其他监管机构颁布的类似监管标准、做法和程序，因为此类标准、做法和程序可能会不时更新，包括根据非物质文化遗产颁布的适用质量指南。

“实验室良好操作规范“或”普洛斯“指FDA颁布或认可的当时的良好实验室操作规范标准，如21 C.F.R.第58部分所定义，以及由其他监管机构颁布的适用于许可地区和/或许可方地区的类似管理标准，因为此类标准可能会不时更新，包括根据非物质文化遗产颁布的适用质量指南。

“政府权威“指任何性质的多国、联邦、州、地方、市级、省级或其他政府当局(包括任何政府部门、州、分区、部门、机关、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

“ICH“是指统一人用药品注册技术要求国际会议。

“ICH指南“是指非物质文化遗产的指导方针。

“改进“指任何和所有想法、信息、研究成果、文字、发明、发现、修改、改进、衍生产品、新用途、开发、技术、材料、化合物、产品、设计、工艺或其他技术或知识产权，不论是否可申请专利或可享有版权，以及前述任何一项中的所有专利权和其他知识产权。

“受赔方“具有第10.3节中规定的含义。

“赔付方“具有第10.3节中规定的含义。

“信息“指任何非公开的、专有的数据、结果、技术、商业或金融信息或任何类型的、任何有形或无形的信息，包括商业秘密、实践、技术、方法、过程、协议、发明、发现、发展、规格、配方、配方、材料、图纸、插图或其他艺术品，或任何类型或种类的成分(专利或其他)、软件、算法、营销报告、专门知识、技术、实验或测试数据(包括药理、生物、化学、生化、临床测试数据和非临床研究产生的数据)、CMC信息、稳定性数据和其他研究数据和程序，以及其他专有技术，无论是否可申请专利或可享有版权。

“异硫磷定“指一种名为司他命的化合物，其化学式为[***].

“异硫磷定产品“指为静脉给药而配制的药物组合物，其有效成分为异硫磷定。

“堵塞规则“具有第13.1节规定的含义。

“JCC“具有第3.3(A)节规定的含义。

“JDC“具有第3.2(A)节规定的含义。

“JSC“具有第3.1(A)节规定的含义。

“联合改进” 具有第8.1(C)节规定的含义。

“联合专利“具有第8.1(C)节规定的含义。

“知识“就一缔约方或其附属机构而言，是指实际知悉²该缔约方或其附属机构的执行官员(未经任何调查)。

“法律指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他国内或国外行政区的法律效力的所有适用的法律、法规、规则、条例、条例和其他公告。

“获得许可的地区“指中华人民共和国、香港、[***]、台湾，[***]、韩国、泰国和[***].

“许可领土开发成本“指在生效日期后，许可方或被许可方或被许可方的代表根据本协议和发展计划在许可地区内或为许可地区开发产品而发生的所有费用和开支，包括许可方或被许可方实际发生的所有自付费用、应向许可地区的监管当局支付的申请费、用于临床研究和非临床研究的产品或对照药物的成本、伦理委员会费用、调查员费用、研究人员会议费用、医院费用和临床研究组织费用，以及许可地区内和许可地区的任何其他开发和监管成本。

“许可地区侵权“具有第8.3(A)节规定的含义。

“被许可人“具有导言段中所阐述的含义。

“许可证持有人的改进” 具有第8.1(D)节规定的含义。

“持牌人获弥偿承保人“具有第10.1节中规定的含义。

“持牌人专有技术“指在该领域内对产品的开发、制造或商业化是必要或有用的所有信息，且(B)在期限内由被许可方或其关联公司控制；提供在本定义中，使用“关联方”不包括在生效日期后因被许可方控制权变更而成为被许可方关联方的任何第三方。

“持牌人商标“是指被许可方在许可区域内使用的与其产品商业化相关的商标。

“被许可人专利“指(A)在现场要求产品或药物，或产品或药物的制造或使用，以及(B)在期限内由被许可方或其附属公司控制的任何专利，但须符合第8.1条的规定；提供在本定义中使用“关联方”，不包括在生效日期后因被许可方控制权变更而成为被许可方关联方的任何第三方。

“被许可方技术“除第8.1节另有规定外，系指被许可方专有技术和被许可方专利。

“许可方“具有导言段中所阐述的含义。

“许可方改进“具有第8.1(B)节规定的含义。

“许可方受偿方“具有第10.2节中规定的含义。

“许可方专有技术“指符合第8.1条的规定的所有信息，即(A)对于产品在该领域的开发、制造和商业化是必要的或有用的，并且(I)在生效日期由许可方或其关联公司控制，或(Ii)受第2.6条的约束，在期限内由许可方或其关联公司控制；提供在本定义中，使用“关联方”不包括在生效日期后因许可方控制权变更而成为许可方关联方的任何第三方。

“许可方专利“指任何专利，在符合第8.1条的规定下，(A)要求产品或药物，或产品或药物的制造或使用，以及(B)(I)在生效日期由许可方或其关联公司控制，这些专利列于本合同附表1中，或(Ii)符合第2.6条的规定，在期限内由许可方或其关联公司控制；提供，本定义中使用的“关联方”不包括在生效日期后因许可方控制权变更而成为许可方关联方的任何第三方。

“许可方起诉专利“具有第8.2(A)节规定的含义。

“许可方技术“系指许可方专有技术和许可方专利，符合第8.1条的规定。

“许可方区域“指整个世界，不包括许可领土。

“生产生效日期“是指第15.3节中所设想的技术转让完成之日

“推向市场“具有7.4(F)节规定的含义。

“营销授权“指主管监管当局为产品的进口、制造、营销、销售或免费分发，在对产品的安全性、有效性和质量进行评估后签发的正式文件。它必须在符合现行法律的前提下，特别列出产品名称、药物剂型、单位剂量的定量配方(包括辅料)、保质期和储存条件以及包装特性。它规定了授权所依据的信息，其中包括为卫生专业人员和公众批准的产品信息、销售类别、授权者的姓名和地址以及授权的有效期。

“物质影响“指对产品而言，对该产品的开发、监管地位或商业销售产生重大不利影响。

“医疗事务活动“就产品而言，指旨在确保或改善该产品的适当医疗用途、进行该产品的医学教育或有关该产品的进一步研究的活动，包括就该产品而言：(A)进行以服务为基础的医疗活动，包括为顾问会议提供意见和协助，推荐临床研究的研究人员，并在此类临床研究及其他研究相关活动的设计中提供意见，以及提供非宣传宣传及进行非宣传活动，包括提供新的临床试验数据及其他科学资料；(B)资助特别与该产品有关的持续医学教育、座谈会或第三方研究；(C)开发、出版和传播与这类产品有关的出版物和相关疾病状态；(D)针对通过销售代表传达或通过信件、电话或电子邮件收到的询问提供医疗信息服务；(E)举行咨询委员会会议或其他咨询方案；(F)支持研究人员发起的临床试验；(G)管理与合作团体、医生/医院网络和倡导团体的关系；以及(H)建立和实施风险、评估和缓解战略。

“净销售额“就特定产品而言，指被许可人或其关联公司或分被许可人以公平交易方式向收到该产品的每一第三方开具发票的总金额，减去根据会计准则实际发生、允许、应计或具体分配的总金额中的下列扣除额：

[***]

于出售或以其他方式出售该等产品时，除非该等产品的销售价格(该销售价格是惯常的或可合理预期的)产生收入或基于该等产品的销售价格而产生收入，否则该等出售或处置将构成一项出售，而出售的代价为相关交易的代价，并将构成本协议项下的销售净额，或如代价不是货币金额，则该等出售或处置将具有为换取供应而提供的任何代价的价值。

对于此定义：

(I)被许可方或其关联公司将产品转让给另一关联公司或次被许可方的行为不应被视为销售；以及

(Ii)任何用于临床研究的产品的处置或在临床研究中使用的产品不是本定义下的销售。

根据本定义第(I)款和第(Ii)款转让的产品数量应从被许可方或其关联公司或分被许可方的账簿和记录中确定，该账簿和记录应按照国际财务报告准则保存，并一贯适用，但不包括任何附注。

“NMPA“是指中华人民共和国国家医疗产品监督管理局或其后继机构。

“非违约方“具有第12.4节中规定的含义。

“非政府机构“指有权控制、批准、建议或以其他方式决定药品和/或医疗器械的定价和报销的任何公共机构或非政府机构，包括那些有权订立风险分担计划或实施追溯降价、折扣或回扣的机构。

“其他委员会“具有第3.1(A)(Viii)节规定的含义。“聚会”

或者“各方“具有导言段中所阐述的含义。

“专利“系指(A)待决专利申请、已颁发专利、实用新型和外观设计；(B)重新发布、替换、确认、注册、确认、重新审查、增加、继续、继续起诉申请、部分继续或上述任何一项的分部；(C)声称在世界任何地方优先于上述任何一项的任何其他专利申请；以及(D)通过现有或未来的延长、续展或恢复机制，包括补充保护证书或其等价物，延长、续期或恢复任何前述。

“收款人“具有第7.7节中规定的含义。

“PDF格式“具有第14.13节中规定的含义。

“药物警戒协议“具有第5.7节中规定的含义。

“第一阶段研究指产品的人体临床试验，终点是确定单剂、单剂量、多剂量或多剂量上升剂量方案的初始耐受性、安全性或药代动力学信息，如21 C.F.R.§312.21(A)(或其后续法规)或美国以外任何司法管辖区的同等法规所述。

“第二阶段研究指产品的人体临床试验，其主要目的是初步确定一系列剂量和剂量方案在目标患者人群中的安全性和有效性，如21 C.F.R.§312.21(B)(或其后续法规)或美国以外任何司法管辖区的同等规定所述。

“第三阶段研究指在足够数量的受试者中对一种化合物或产品(包括一种产品)进行的人体临床试验，旨在确定该化合物或产品对其预期用途是安全有效的，并在规定的剂量范围内确定与该化合物或产品相关的警告、预防措施和不良反应，并支持监管部门批准该化合物或产品或扩大该化合物或产品的标签。

“第四阶段研究“指在收到监管批准后在患者身上开始的化合物或产品的人体临床试验，该临床试验是在监管批准的范围内进行的，包括任何监管当局要求或要求作为获得监管批准的条件或与获得监管批准有关的临床试验，提供此外，“第4阶段研究”还可包括临床试验，以收集有关此类化合物或产品的潜在风险、医疗或药物经济学益处、此类化合物或产品的其他适应症的合理性和说明、列入药典清单的数据、最佳用法、剂量、给药路线和时间表、流行病学研究、建模和药物经济学研究的更多信息。

“中华人民共和国"指中华人民共和国。

“定价审批“指政府批准、同意、确定或决定可在适用政府当局批准或确定药品价格的特定国家或监管管辖区收取的产品价格。

“产品许可证持有者“指销售授权书的持有人。

“产品“根据上下文需要，指Istaroxime产品和/或双机制SERCA2a激活剂产品和rostafuroxine产品。

“出版“具有第11.3节中规定的含义。

“监管部门批准“指(A)药品批准和在特定国家或监管管辖区内商业销售产品所需的所有其他批准；(B)定价批准，但仅在法律要求定价批准才能进行商业销售的国家或监管管辖区内；以及(C)补偿批准，但仅在产品支付的价格需要获得补偿批准的国家或监管管辖区内，由有权批准补偿的政府当局或非政府当局进行补偿。

“监管机构“指在某一特定国家或司法管辖区内，涉及在该国家或司法管辖区内给予监管批准的任何适用的政府当局或非政府当局。

“监管排他性“就产品而言，是指禁止第三方通过数据专有权、孤儿药物指定或该国监管机构授予的其他权利，而不是通过专利权，合法地开发、制造或商业化可能在一国与该产品竞争的产品。

“监管材料“指为在特定国家或司法管辖区开发、制造、营销、销售或以其他方式将产品商业化而向监管当局提出、收到或以其他方式向监管当局提交的监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、药品批准或其他文件。

“监管计划“是指关于准备、提交或审查管理材料以及获得和保持药品批准的时间和方法的计划。

“报销批准“是指批准、协议、决定或决定推荐或批准一种产品使用，或确定一种产品的价格，在适用的政府当局或非政府当局批准、决定或建议药品的报销或使用的监管司法管辖区内予以报销。

“补救行动“具有第5.8节中规定的含义。

“罗斯塔夫罗欣” 指被称为Rostafurooxin的化合物，其化学式为17β-(3-呋喃)-5-β-雄-3-β，14β，17α-三醇

“罗斯塔夫新产品” 指口服药物组合物，其有效成分为罗司塔罗辛

“安全原因“具有第13.2(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会“具有第11.4(C)节规定的含义。

“再许可收入“指被许可方或其关联公司因根据第2.1(C)条规定有权谈判或获得再许可的从属许可或其他协议而获得的收入。“再许可收入”应包括以下列形式从次级被许可人那里获得的收入[***].

“从属被“指根据第2.1(B)节有效授予再许可的任何实体。为清楚起见，经销商不应被视为从属受让人。JSC可能会审查任何预期的全方位服务分销商，以确保适当的安全和/或不良事件报告能力。

“术语“具有第12.1节规定的含义。

“第三方“指许可方或被许可方以外的任何实体或两者的关联方。

“第三方索赔“具有第8.4节中规定的含义。

“第三方技术“指由第三方拥有或控制但不受一方或其附属公司控制的任何专利、信息、发明或其他知识产权。

“美国“指美利坚合众国、其领地和领地。

“有效索赔“指(A)已发布且未到期的专利，其权利要求未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行、不可专利或无效，不可上诉或未在允许上诉的时间内提出上诉，且未因重新发布、重新审查或放弃或以其他方式被放弃、放弃、否认或承认无效或不可执行，或(B)专利中包括的专利申请，且权利要求未被行政机关撤销、撤回、放弃或最终驳回，而行政机关不能对其提起上诉。

第二条

许可证；其他权利

2.1.对被许可人的许可；再许可权；保留权利。

(A)向被许可人发放许可证。根据本协议的条款和条件，许可方特此向被许可方授予独家(甚至与许可方相同)、里程碑式和特许权使用费许可，并有权在许可方技术项下仅根据第2.1(B)节的允许授予再许可，以便在许可地区的现场开发、使用、销售、要约销售、进口、分销和以其他方式商业化产品。提供在逐个产品的基础上，许可方或许可方的关联公司将成为许可区域内每个国家的每种产品的产品许可证持有人(I)除非许可区域的任何给定国家的现行法律或法规不允许许可方或其关联公司持有该产品的营销授权，在这种情况下，该产品在该国家的产品许可证持有人的身份以及关于该营销授权的所有权、维护和可转让性的安排应得到许可方的批准，此类批准不得无理扣留或拖延，以及(Ii)在这种情况下，如果双方未就替代解决方案达成一致，或根据现行法律法规提供给双方，则该产品在该国家/地区的产品许可证持有人将是被许可方(或其关联方或次被许可方，视情况而定)。

(B)再许可权。被许可方可以在未经许可方事先批准的情况下，将第2.1(A)节中授予的许可的再许可仅授予(A)其关联公司，提供如果该个人、公司、合伙企业或实体不再是被许可方的附属公司，并且(B)第三方分包商的唯一目的是履行被许可方在本协议项下的部分义务，并且在任何情况下，被许可方应始终以被许可方或其附属公司的名义开发、使用、销售、要约出售、进口、分销、注册和制造产品，以及以其他方式将产品商业化，则该再许可自动终止。未经许可方事先书面批准，被许可方不得将第2.1(A)节中授予的许可的任何分许可授予任何第三方(不包括前述句子中允许的任何第三方分包商)，许可方不会无理拒绝或拖延批准。被转包方或分包商不得是许可方在签署本协议时以书面形式向被许可方确定的竞争对手的竞争对手或其附属公司，并作为附表2附于本协议之后，如许可方书面通知，该附表可在合同期限内不时予以补充。被许可方应促使每个次级被许可方履行本协议项下的义务，包括本协议项下到期的所有款项，即使该次级被许可方已阅读并书面同意与被许可方在本协议项下的所有权利和义务具有同等程度的约束力。根据本第2.1(B)节授予的再许可不包括再许可的权利。

(C)保留权利。尽管根据第2.1条将权利独家授予被许可方，许可方仍保留在许可区域内进行产品现场开发的权利，以支持许可方区域内产品的开发和商业化。许可方在许可地区具体开展的此类开发活动将接受开发计划和JSC的审查和批准。

2.2.许可给许可方。根据本协议的条款和条件(包括第8.1条)，被许可方特此授予许可方在被许可方专有技术下的独家(即使是被许可方)、全额支付、免版税的权利和许可(有权授予再许可)，以便(A)在许可方领域内开发产品以获得或维持许可方地区的监管批准，以及(B)在许可方地区进行、使用、销售、要约销售、进口、分销、仓储、营销、推广、申请和提交药品审批、定价批准和报销申请，以及以其他方式在许可方地区将产品商业化。

2.3.消极的契约。

(A)被许可方不应、也不会允许其任何附属公司或再被许可方使用或实施任何超出第2.1节所授予许可范围的许可方技术。许可方不应、也不应允许其任何关联公司或分被许可方使用或实施任何超出第2.2节所授予许可范围的被许可方技术。

(B)未经另一方书面同意，任何一方不得参与任何跨领土销售或分销到另一方领土。

2.4.竞业禁止契约。

(A)自生效之日起至第一次在中国进行商业销售之日起至十(10)年日止期间，未经许可方事先书面同意，被许可方、被许可方联属公司及其各自的被许可方不得在世界任何地方开发、注册、制造、制造、进口、出口、营销、分销或销售任何用于治疗ADHF的产品，许可方可自行决定是否给予同意。

(B)自生效日期起至首个双机制SERCA2a激励器产品在中国首次商业销售后十(10)年止的期间内，被许可人、被许可人的关联公司及其各自的分被许可人不得在世界任何地方开发、注册、制造、制造、进口、出口、营销、分销或销售任何旨在激活SERCA2a的心力衰竭产品，除非许可方事先书面同意，许可方可全权酌情给予或扣留同意。

(C)自生效日期起至第一个rostafurosin产品在中国首次商业销售十(10)年后止的期间内，被许可人、被许可人的联属公司及其各自的分被许可人不得在世界任何地方开发、注册、制造、制造、进口、出口、营销、分销或销售任何针对突变内收蛋白和内源性哇巴因的用于治疗遗传性高血压的产品，该产品将在未经许可方事先书面同意的情况下与rostafurosin产品直接竞争，许可方可全权酌情给予或扣留同意。

(D)双方及其各自的任何附属公司都不会对任何可能在另一方领土上产生实质性影响的产品采取、支持、允许或鼓励采取任何行动。

2.5.没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得被视为以禁止反言或暗示的方式向另一方授予对其任何知识产权的任何许可或其他权利。

2.6.第三方技术。如果在生效日期之后，许可方或其任何关联公司(I)获得了许可，有权在第三方技术项下进行再许可，以便在许可区域内或为许可区域内开发或商业化产品时使用，并且(Ii)由于被许可方在许可区域内或为许可区域内或为许可区域内开发或商业化该产品而利用该第三方技术而对该第三方负有付款义务，则许可方应立即向被许可方提供关于此类收购的书面通知以及被许可方在该第三方技术下使用许可时应遵守的附加财务条款。如果被许可方希望获得此类许可，应书面通知许可方，本协议将被视为已修改，以反映此类额外的财务条款，并规定适用的第三方技术将根据本协议纳入许可方技术。

第三条

治理

3.1.联合指导委员会。

(一)形成和发挥作用。在生效日期后三十(30)天内，双方应成立一个联合指导委员会(“JSC“)对双方在本协定项下的活动进行全面协调和监督。司法人员叙用委员会的作用如下：

(I)审查、讨论和核准在许可领土内开发和监管批准外地产品的总体战略；

(2)根据本协定审查和讨论缔约方的总体业绩，并将这些业绩与《发展计划》中概述的目标和第4.4节规定的尽职义务进行比较；

(3)审查、讨论和批准发展计划(包括管制计划)，以及联合发展委员会提出的对发展计划的任何修订；

(4)审查、讨论和核准被许可人在许可领土内开展的所有特定国家或特定司法管辖区的管制活动；

(V)审查和讨论任何一方提出的商业化计划和对商业化计划的任何修订；

(Vi)审查和讨论许可区域内现场产品定价批准和补偿批准的总体战略，以及许可区域内所有特定国家或特定司法管辖区的定价和补偿谈判，提供产品的全球定价(包括参考国家的最低定价)将在联委会协作确定(并在必要时与其他适用各方合作)；

(7)结合许可方及其其他被许可方在许可地区或许可方地区现场产品方面的活动，讨论双方在许可地区内的产品活动；

(Viii)指导及监督司法常务委员会、司法常务委员会及任何其他工作委员会(“其他委员会“)由司法人员叙用委员会就属于这些委员会职权范围的所有重大问题设立；

(九)在其认为适当的情况下，不时任命其他委员会，这些委员会由每一缔约方任命的同等数量的适当合格成员组成；

(X)试图及时解决联委会、联委会和其他委员会向其提出的问题和其中的争端；

(Xi)履行本协议明文规定或双方以书面确定的其他适当职能，以促进本协议的宗旨。

JSC仅拥有本3.1节和本协议其他部分明确赋予它的权力。JSC无权解释、修改、修改或放弃遵守本协议。

(B)成员。每一缔约方最初应任命两(2)名代表进入联委会，每一名代表均为首席执行官或首席执行官的董事顾问(最好)，或在适用一方中具有足够资历的官员，以做出联委会职责范围内的决策。联委会经其成员双方书面同意，可不时更改其规模，每一缔约方均可在书面通知另一方后随时更换其代表；提供, 然而，，联委会在任何时候都将由每个缔约方任命的同等数量的成员组成。如果任一缔约国的联委会代表不能出席或参加联委会的会议，指定该代表的缔约方可以为该会议指定一名适当合格的替代代表。联委会将设立主席，主席每年由许可方或被许可方指定。许可方应选出首任主席。主席的作用是召集和主持联委会的所有会议，并确保编写会议纪要，但除了其他联委会代表所拥有的权力或权利外，主席没有任何额外的权力或权利。

(C)会议。JSC应在第一年的每个季度至少召开一(1)次会议，然后在任期内每隔一个日历季度举行至少一(1)次会议，直到Istarime产品、第一个双机制SERCA2a激活剂产品和罗司他辛产品获得监管批准为止；此后，JSC应在任期内每个日历年至少召开一(1)次会议。任何一方还可召开一次联委会特别会议(通过视频会议或电话会议)，至少[***]如果另一方合理地认为必须在下一次定期会议之前解决重大问题，则事先书面通知该另一方，该缔约方应不迟于[***]在特别会议之前，提供合理充足的材料，使其成员能够作出知情决定。联委会可以亲自开会、举行电视会议或举行电话会议。如有需要，其他雇员代表或双方代理人可作为列席会议的观察员或报告人出席联委会会议。联委会主席应为联委会所有会议编写相当详细的书面记录，反映并包括在这些会议上作出的所有重大决定。联委会主席应在以下时间内将会议纪要草案送交联委会各成员审议和批准[***]在每次联委会会议之后。除非联委会一名或多名成员在以下时间内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将获得批准[***]收到后。

(D)决策。司法人员叙用委员会只会在下列情况下采取行动[***]投票，每个政党都有[***]代表其成员的意见。如果JSC无法联系到[***]就提交其决定的问题达成协议，期限超过[***]，任何一方均可将该事项以书面形式提交另一方，双方应将争议提交许可方的一名指定执行人员和被许可方的一名指定执行人员(或其各自的指定人员)。行政人员“)根据第13.2节所述的决策程序进行决议；提供, 然而，, [***]。每一方均保留本协议赋予其的权利、权力和自由裁量权，任何一方均不得将任何此类权利、权力或酌情决定权转授或授予JSC，除非本协议明确规定或双方书面明确同意此类权利的转授或归属。在不限制上述规定的情况下，JSC无权解释、修改、修改或放弃遵守本协议。

3.2.联合发展委员会。

(一)形成和发挥作用。在[***]生效日期后，双方应成立一个联合开发委员会(“JDC“)将监督许可区域内现场产品的开发。司法专业委员会的作用是：

(I)监测许可地区的实地产品开发情况，并讨论许可方领土的实地产品开发问题；

(Ii)编制发展计划(包括管制计划)和对发展计划的任何修订，包括进行每项发展活动的预算和预计时间表，以及详细设计，包括包括或拟包括在发展计划内的每项临床研究或其他研究的议定书的主要元素，供司法人员叙用委员会审阅、讨论和批准；

(3)商定计划(1)确定在许可的适应症(S)中批准的监管要求(如果这些要求尚未在适用的监管机构的书面文件中明确说明)和(2)解决这些要求；

(4)审查、讨论和协调缔约方关于实地产品的科学陈述和出版战略(如有)；

(5)讨论许可领土和许可方领土之间在外地开展的发展活动；

(6)促进缔约方之间关于该领域产品的开发和获得药品批准的信息流动；以及

(Vii)按照JSC的指示，履行其他适当的职能，以促进本协定关于在许可地区的现场产品开发的目的。

(B)成员。每一缔约方最初应任命两(2)名代表进入联合主持委员会，每一名代表均为该方的一名官员或雇员，在适用一方内具有足够的资历，可在联合主持委员会的职责范围内作出决定。联合技术委员会经其成员双方书面同意，可随时改变其规模，每一缔约方均可在书面通知另一方后随时更换其代表。如果任一缔约方的联合专家委员会代表不能出席或参加联合专家委员会的会议，指定该代表的缔约方可指定一名适当合格的替代代表参加会议。JDC将每年指定一名主席，许可方和被许可方每年轮流指定该角色。主席的作用是召集和主持司法协调委员会的所有会议，并确保编写会议记录，但除了司法协调委员会其他代表所拥有的权力或权利外，主席没有任何额外的权力或权利。

(C)会议。JDC应在学期内每个日历季度至少召开一(1)次会议。任何一方还可召开联合专家委员会特别会议(通过视频会议或电视电话会议)，至少[***]如果另一方合理地认为必须在下一次定期会议之前解决重大问题，则事先书面通知该另一方，该缔约方应不迟于[***]在特别会议之前，提供合理充足的材料，使其成员能够作出知情决定。联合专家委员会可以亲自开会、举行视频会议或举行电话会议。如有需要，其他雇员代表或双方代理人可作为列席会议的观察员或讲演者出席JDC会议。联合专家委员会主席应为联合专家委员会所有会议编写相当详细的书面记录，反映并包括在这些会议上作出的所有实质性决定。JDC主席应在以下时间内将会议纪要草稿发送给JDC的每一名成员进行审查和批准[***]在每次JDC会议之后。除非联委会一名或多名成员在以下时间内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将获得批准[***]收据。

(D)决策。JDC将通过投票采取行动，在投票平等的情况下，Windtree作为全球许可方拥有最终决定权。双方均保留本协议赋予其的权利、权力和自由裁量权，任何一方均不得将任何此类权利、权力或自由裁量权转授或授予JDC，除非本协议明确规定或双方书面明确同意此类权利的转授或归属。在不限制上述规定的情况下，JDC无权解释、修改、修改或放弃遵守本协议。JDC应有权确定哪些与发展相关的信息与JSC批准的发展计划有实质性不同，或在其他方面足够重要，需要带给JSC。

(E)初步发展计划的审批程序。在[***]在生效日期之前，JDC应根据第2.4(B)节的规定编制并提交JSC批准的初步开发计划。此后，在生效日期的每个周年纪念日或之前，联合技术委员会应编制并提交下一年度的发展计划，供联合技术委员会批准。³

3.3.联合商业化委员会。

(一)形成和发挥作用。至少[***]在预期的产品在#年现场发布之前[***]，以先发生者为准，双方应成立一个联合商业化委员会(“JCC“)将监督许可区域内现场产品的商业化。司法人员叙用委员会的作用是：

(1)讨论双方在许可领土和许可方领土内和之间各自的商业化活动；

(Ii)审查和评论被许可方提交的商业化计划以及被许可方提交的任何商业化计划修正案，并将该商业化计划或修正案提交联委会审议和讨论；

(3)监测商业化计划的实施情况；

(4)审查和讨论许可区域内现场产品的定价批准和补偿批准的总体战略；

(V)审查、讨论和协调缔约方出席讨论产品的国际研讨会和会议的情况、产品宣传和介绍(包括“宣传板”介绍和行业展位)；以及

(Vi)按照JSC的指示，履行适当的其他职能，以促进本协议关于产品商业化的目的。

(B)成员。每一缔约方最初应任命两(2)名代表进入联委会，每一名代表均为该方的一名官员或雇员，在适用缔约方内具有足够的资历，可在联委会的职责范围内作出决定。联委会将由被许可方任命一名主席，每年指定一名主席。联委会经其成员双方书面同意，可随时改变其规模，每一缔约方均可在书面通知另一方后随时更换其代表。如果任一缔约国的联委会代表不能出席或参加联委会的会议，指定该代表的缔约方可以为该会议指定一名适当合格的替代代表。JCC将有一名主席，每年由许可方或被许可方指定。被许可方应选出首任主席。主席的作用是召集和主持联委会的所有会议，并确保编写会议纪要，但除了联委会其他代表所拥有的权力或权利外，主席没有任何额外的权力或权利。

(C)会议。JCC在任期内成立后，应在每个历年至少召开一(1)次会议。任何一方还可在至少五(5)个工作日的事先书面通知另一方后召开联合协调委员会特别会议(通过视频会议或电话会议)，如果该缔约方合理地认为必须在下一次定期安排的会议之前处理重大事项，且该缔约方应不迟于特别会议前五(5)个工作日向联合协调委员会提供合理足够的材料，使其成员能够作出知情决定。联委会可以亲自开会、举行电视会议或举行电话会议。如有需要，其他雇员代表或缔约方代理人可作为列席会议的观察员或报告人出席联委会会议。联委会主席应为联委会所有会议编写相当详细的书面记录，反映并包括在这些会议上作出的所有实质性决定。联委会主席应在以下时间内将会议纪要草稿送交联委会各成员审议和批准[***]在每次联委会会议之后。除非联委会一名或多名成员在以下时间内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将获得批准[***]收据。

(D)决策。只有在以下情况下，司法协调委员会才会采取行动[***]投票，每个政党都有[***]代表其成员的意见。如果JCC未能联系到[***]就提交其决定的问题达成协议，期限超过[***]自首次以书面形式提交联委会之日起，联委会应迅速将该事项提交联委会及时解决。每一方保留本协议赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不会将该等权利、权力或酌处权授予或授予JCC。在不限制上述规定的情况下，JCC无权解释、修改、修改或放弃遵守本协议。

3.4.真心诚意。在任何委员会中行事时，双方的所有代表应勤奋、合理和真诚地审议从另一方收到的所有意见，并应尽商业上合理的努力，就摆在他们面前的所有事项达成共识。在行使本条第3条赋予的任何决策权时，每一缔约方应本着诚意进行讨论，以期为双方的共同利益而运作，并促进产品在许可地区的成功开发和商业化。尽管本协议有任何相反规定，任何一方及其各自关联公司都不会被要求采取任何不符合该方道德商业实践和政策或该方合理地认为不符合法律的行为，也不会因不采取任何行动而受到惩罚。

第四条

产品开发

4.1.概述。双方希望并打算在本协议规定的范围内，就现场产品的开发进行合作。在双方之间，除第4条或《发展计划》另有规定外，许可方应负责许可方区域内产品的开发，被许可方应负责许可区域内产品的开发。但是，许可方将指定被许可方作为其独家代理和独家代表，以许可方(作为产品许可持有人)的名义和代表在许可区域内开发产品，这与根据第2.1(A)条提供给被许可方的许可一致并受其约束。许可方应尽商业上合理的努力，向被许可方提供对所有相关供应、许可证、法规函件和所有其他信息的访问，以使被许可方能够履行其职责。

4.2.发展计划。

(A)一般规定。被许可方应根据全面的书面开发计划开发与现场有关的每一种产品发展计划)规定了此类产品在许可地区的现场的所有开发活动，并包括在中国和许可地区其他国家的现场进行获得监管批准所需的活动的预期时间表(该时间表，监管计划“)。在不限制前述规定的情况下，此类监管计划应包括需要整合到临床/监管途径中以提交许可区域监管批准的任何化学、制造和控制活动。

(B)编制和批准。在[***]生效日期后，JDC将编制并提交JSC审查、讨论和批准初始开发计划(为清楚起见，初始开发计划还应包括初始管制计划)。

(C)修正案。

(I)联合开发委员会应定期(包括在本第4.2(C)节规定的特定时间)审查当时的发展计划，并在必要时编制修正案，供联合技术委员会审查、讨论和批准。该修订的开发计划将反映许可区域内现场产品开发的任何变化(包括增加)。一旦获得联委会批准，修订后的发展计划将自批准之日起生效，并取代以前的发展计划。

(Ii)除前述规定外，[***]，更常见的情况是，联合技术委员会应决定是否需要对当时的发展计划进行修正，并在适当的情况下，应编制并提交联合技术委员会审查、评论和批准对发展计划的修正。

(D)表演。双方应真诚合作，每一方应作出商业上合理的努力，以便尽可能高效和及时地开展《发展计划》中规定的许可领土的开发活动。各缔约方应在发展计划下以良好的科学方式开展活动，并在所有实质性方面遵守所有法律和实践标准。被许可方只能从事包括在JSC批准的开发计划中的开发活动，不得从事或以其他方式进行任何超出开发计划范围的开发，除非JSC批准了涵盖相关额外范围的修订后的开发计划。

4.3.开发成本。持牌人须支付所有许可地区发展成本的100%，该等成本仅限于在生效日期当日或之后发生的未来成本，并不包括生效日期之前发生的任何历史成本(如适用)。

4.4.勤奋。根据开发计划项下的活动和责任，被许可方应根据开发计划项下的活动和责任，在作为主要目标国家的中国的现场以及随后在被许可地区的其他国家或司法管辖区内，使用商业上合理的努力来开发Istarime产品，并为至少一个双重机制SERCA2a激活剂产品(以CV-101为主要候选者)的开发做出贡献。被许可方应在JSC批准开发计划后，立即启动关于Istarime产品和CV-101双机制SERCA2a激活器产品的必要开发活动；但双方可将CV-101双机制SERCA2a激活器产品或任何其他双机制SERCA2a激活器产品的开发排除在开发计划之外，直到一方通知另一方此类排除不再可接受为止。

对于ROSTFUROXIN产品，被许可方应根据现有的临床数据和市场机会评估开发和商业化的理由，如果是肯定的并得到JSC的同意，则应根据开发计划下的活动和责任，在作为主要目标国家的中华人民共和国的现场以及随后在许可地区的其他国家或司法管辖区使用商业上合理的努力来开发ROSTUROXIN产品。

4.5. 数据交换和使用。根据本协议的条款和条件，各方应立即免费向另一方提供该方或其任何附属公司或分许可人获得的与产品相关的所有信息以及所有临床和非临床数据。提供此类信息的一方应负责获得法律要求的所有政府批准或备案，以便向另一方提供此类信息。各方应真诚合作，为另一方提供所有许可方技术或被许可方技术（如适用）以及该方行使明确授予的权利和许可并履行本协议项下义务所需的其他机密信息的访问和合理协助。

4.6.发展报告。许可方和被许可方都应向JDC提供书面报告，详细说明其在本协议项下的开发活动以及此类活动的结果[***]在每一次定期安排的JDC会议之前。双方应在定期安排的JDC会议上讨论许可方和被许可方在本协议项下的发展活动的现状、进展和结果。

4.7.发展记录。每一缔约方应保存其在本协议项下开展的所有开发活动以及此类活动产生的所有数据和其他信息的完整、最新和准确的记录。这些记录将充分和适当地反映在以良好的科学方式执行开发活动中所做的所有工作和取得的结果，以适用于监管和专利目的。被许可方应根据法律，包括适用的国家和国际指南，如ICH、GCP和GLP，将所有非临床研究和临床研究记录在正式的书面研究记录中。许可方可在合理时间审查和复制被许可方保存的所有此类记录，在合理通知后，许可方还可在许可方有权使用此类记录中包含的数据和其他信息的范围内访问原始记录。

4.8.遵纪守法。每一缔约方应以良好的科学方式开展本协定项下的活动，并在所有实质性方面遵守所有法律，包括适用的国家和国际指南，如ICH、GCP和GLP，以及所有与数据交换有关的适用法律。

第五条

监管事项

5.1.许可地区的监管责任。

(A)在JDC和JSC的监督下，被许可方应牵头并负责在许可区域内就现场的每种产品开展所有特定国家或特定司法管辖区的监管活动以及定价和补偿谈判。被许可方应就每种产品采取商业上合理的努力，作为与相关监管机构的主要接口，并应以其他方式处理与许可地区现场中的每种产品相关的监管活动的所有通信、会议和其他互动，被许可方应根据开发计划，自费为许可地区的现场中的每种产品准备和归档任何和所有监管材料。每一缔约方应根据被许可方的合理要求，协助并配合另一方编制和归档此类管制材料，包括编制正在进行的临床研究、研究报告、定期安全更新报告和任何所需的药品报告。被许可方将提供许可区域内研究的安全报告，这可能是许可方进行监管备案或保持遵守全球安全报告要求所必需的。对于许可方是或将成为产品许可证持有人的产品，许可方有权批准许可区域内的所有监管备案和通信。许可方为产品许可证持有人的产品颁发药品批文时，应当向许可方提供药品批文正本一份，由许可方实际占有。

(B)被许可方应在JDC会议上随时向许可方通报与许可区域内产品有关的监管动态，并应将许可区域内任何监管机构对现场产品采取的任何行动或决定及时以书面形式通知许可方。被许可方应向许可方提供与许可区域内任何监管机构安排的与产品有关的所有非常规会议、会议和讨论的合理提前通知，并应真诚地考虑许可方在准备此类会议、会议或讨论时提供的任何意见。在法律允许的范围内，许可方可以参加任何此类会议、会议或讨论，被许可方应为此类参与提供便利。应许可方的要求，被许可方应在会议结束后，尽快向许可方提供从监管部门获得的所有监管文件的英文翻译以及此类会议、会议或讨论的英文书面摘要。

(C)许可方应编制并向被许可方提供许可方拥有或控制的CMC信息，该信息是被许可方获得和维护许可区域内现场产品的监管批准所必需的。被许可方应使用许可方向其提供的CMC信息，以获取和维护许可区域内现场产品的监管批准。应被许可方的要求，许可方应就产品制造或CMC信息与被许可地监管当局的沟通向被许可方提供合理协助。此外，许可方应及时向被许可方提供CMC信息、技术转让信息以及被许可方在许可区域内生产产品所必需或有用的相关技术诀窍。

(D)除了作为独家代理和独家代表的义务，在许可区域内以许可方的名义和代表的名义开发产品，与根据第2.1(A)节提供给被许可方的许可一致并受其约束，以及除JSC另有决定外，被许可方应在以下每一项中寻求监管部门对Istarime产品的批准[***]在许可方或被许可方完成该产品的最终、成功的第三阶段研究之后。被许可人应寻求监管部门批准双重机制SERCA2a激活剂产品以及[***](I)之后[***]或(Ii)[***]。如果被许可地区的适用法律或监管机构对作为产品许可证持有人的许可方施加任何义务，在法律允许的范围内，许可方特此授权和委托被许可方代表许可方履行和完成该等义务。

5.2.许可方地区的监管责任。

(A)许可方应领导并负责在许可方区域内开展与产品有关的所有监管活动。

(B)许可方拥有许可方地区产品的所有监管材料(包括监管批准)，并应自费准备和提交许可方地区的任何和所有监管材料。

(C)许可方应通过JDC会议上的定期报告，随时向被许可方通报许可方地区与现场产品有关的监管动态，并应将许可方地区任何监管机构与现场产品有关的任何行动或决定及时以书面形式通知被许可方。

(D)除非双方另有书面协议：(I)被许可方不得就产品与许可方地区有管辖权的任何监管机构进行沟通，除非该监管机构另有命令，在这种情况下，被许可方应立即将该订单通知许可方；以及(Ii)被许可方不得在许可方地区提交任何监管材料或寻求对产品的监管批准。

5.3.监管成本。根据第7.2节的规定，被许可方应支付与在许可区域的现场产品的所有监管材料和监管批准的准备、归档和维护相关的所有成本和开支。许可方应支付与许可方区域内产品的所有监管材料和监管批准的准备、归档和维护相关的所有成本和费用。

5.4.参考管理材料的权利。许可方特此授予被许可方对许可方提交或代表许可方提交的所有监管材料的参照权，被许可方可将该参照权仅用于寻求、获得和维持监管批准，以及在许可区域内开发、制造和商业化该领域的产品。被许可方特此向许可方区域内的许可方和许可方被许可方授予参考由被许可方或其代表提交的所有监管材料的权利，许可方可仅出于寻求、获得和维护监管批准以及在许可方区域内开发、制造和商业化产品的目的而使用该参考权。每一方均应根据本协议的条款和条件，应另一方的合理要求，支持另一方在该另一方的领土上获得监管批准，包括提供必要的文件或法律要求的其他材料，以在该领土上获得监管批准。

5.5.没有任何有害的行为。

(A)如果许可方合理地相信被许可方正在采取或打算对许可方区域内可能产生实质性影响的产品采取任何行动，许可方可将此事提请JSC注意。在获得JSC根据第3.1(D)节的规定批准之前，被许可人不得继续采取任何此类行动或替代行动方案。

(B)如果被许可方合理地相信许可方正在采取或打算对被许可地的现场可能产生实质性影响的产品采取任何行动，被许可方可将此事提请JSC注意。在获得JSC根据第3.1(D)节的规定批准之前，许可方不得采取任何此类行动或替代行动方案。

5.6.威胁采取行动的通知。每一方应立即将其收到的关于任何第三方(包括监管机构)或来自任何第三方(包括监管机构)的任何威胁或待定行动、检查或通信的任何信息通知另一方，这些信息可能会影响产品的开发、商业化或监管状态。在收到这类信息后，双方应相互协商，以达成双方都能接受的采取适当行动的程序。

5.7.不良事件报告和安全数据交换。在[***]一种产品预期在许可地区投放市场时，双方应在一份书面药物警戒协议(“协议”)中确定并最终确定双方应就该产品采取的行动，以保护患者并促进他们的福祉。药物警戒协议“)。这些责任应包括双方均可接受的不良事件报告的接收、调查、记录、沟通和交换的指南和程序，以及与该产品的安全性有关的任何其他信息。这些指导方针和程序将符合并使缔约方能够履行法律规定的地方和国家监管报告义务。此外，这种商定的程序将与相关的非物质文化遗产指南保持一致，除非该指南可能与现有的当地监管或安全报告要求相冲突，在这种情况下，应以当地报告要求为准。被许可方应向许可地区适用的监管机构报告与现场该产品有关的质量投诉、不良事件和安全数据，并应对安全问题和监管机构在许可地区现场与该产品有关的所有要求作出回应。许可方应根据《药物警戒协议》的条款维护一个全球安全数据库。每一缔约方应履行其在《药物警戒协议》下的各自义务，并应促使其关联方和再被许可方遵守此类义务。

5.8。补救措施。如果每一缔约方获得的信息表明产品可能根据法律(A)采取任何召回、纠正或其他管理行动，它应立即通知另一方，并迅速确认书面通知。补救行动“)。双方将相互协助收集和评估必要的信息，以确定采取补救行动的必要性。每一缔约方应并应确保其关联方和再被许可方保持足够的记录，以允许各方追踪此类产品的制造、分销和使用。如果被许可方确定法律或适用的监管机构应开始或要求在许可区域的现场对该产品采取任何补救行动，则被许可方可自费(除非该补救行动是由于许可方的违约或不作为所致)控制和协调实施该补救行动所需的一切努力；提供对于法律或适用的监管机构不要求的任何此类补救行动，JSC将审查和批准此类补救行动。如果JSC未能批准法律或监管机构未对被许可人施加的补救行动[***]在将此类补救措施提交JSC审查和批准后，双方的执行官员应在[***]此后，审查和批准该补救措施，或者，如果高管未能在该期限内批准该补救措施，则被许可方应做出关于该补救措施的最终决定，尽管有第13.1条和第13.2条的规定，但只要许可方是产品的产品许可证持有人，许可方应就涉及该产品的补救措施作出最终决定，尽管有第13.1条和13.2条的规定。

第六条

商业化

6.1.许可区域内的商业化概述。根据本条第6条的条款和条件，并受双方之间的JSC监督，被许可方负责许可地区现场产品商业化的所有方面，包括：(A)制定和执行商业发布和投放前计划；(B)与适用的政府当局就此类产品的价格和实现报销状态进行谈判；(C)投放前、投放和投放后的营销和促销活动(包括提供适当的营销人员和各种适当的营销工具，以满足双方在许可地区的业务目标)；(D)登记销售、分销和执行相关服务；(E)处理订单处理、开具发票和收取、库存和应收款的所有方面；(F)提供客户支持，包括处理医疗查询和履行其他相关职能；(G)遵守与在许可地区实地营销、详细说明和推广这类产品有关的法律的做法和程序。被许可方应承担与此类商业化活动相关的所有成本和费用。为清楚起见，被许可方应控制并执行许可区域内现场产品的商业战略。

6.2.许可地区的商业化计划。

(A)商业化。被许可方应根据被许可方准备的商业化计划在许可区域的现场将产品商业化(商业化计划“)。商业化计划将包括被许可人下一年在每个国家或司法管辖区的领域内的商业化活动的合理详细描述和时间表，包括医疗活动、销售预测和预测、定价、报销、市场研究、销售培训、分销渠道、客户服务和与该年在该国家或司法管辖区推出和销售产品有关的销售队伍事项(例如规模、促销资源的结构以及产品定位和消息传递)。

(B)图则及修订。被许可方应将商业化计划最迟通知JCC[***]在预期将在中国推出的第一个商业化产品之前，进行审查和评论，之后，JCC应将该商业化计划提交给JSC进行审查。被许可方应至少每年一次对当时的商业化计划进行适当的修订。被许可方应随时向JCC通报商业化计划的任何重大修改。

(三)数据共享。许可方应在期限内随时提供被许可方在许可方拥有或控制下合理要求的相关数据或信息，以支持产品在许可区域的现场商业化。被许可方应在期限内随时提供许可方在被许可方拥有或控制下合理要求的相关数据或信息，以支持产品在许可方区域内的商业化。

6.3.定价。被许可方应决定许可区域内现场产品的所有定价。为免生疑问，许可方无权直接、控制或批准被许可方在许可区域内的现场产品定价。对于可能受全球价格参考影响许可区域以外市场的每种产品，被许可方和许可方应通过JCC制定全球定价策略，供JSC提交和批准。

6.4.定价审批。在国家/地区的基础上，被许可方应在适用的情况下，在其已获得药品批准的许可区域内的每个国家/地区内，以商业上合理的努力获取和维护该产品的现场产品的定价批准。

6.5.报销审批。在逐个国家的基础上，被许可方应尽商业上合理的努力，在适用的情况下，在其已获得药品批准的许可区域内的每个国家中，为该产品获得并维持报销批准。

6.6.商业上的勤奋。

(A)被许可人应采取商业上合理的努力，在其获得监管批准的每个国家或司法管辖区的每个国家或司法管辖区内，将Istarime产品和至少一种双重机制SERCA2a激活剂产品和rostafurooxin产品在现场进行商业化。每种产品在许可区域的现场投放后，被许可方应至少投入与被许可方和具有类似基础设施的类似规模的制药公司用于支持和执行与具有类似市场潜力的产品的商业化相关的类似操作的销售代表人数和与该产品商业化相关的相同水平的资源和基础设施。

(B)被许可人应尽商业上合理的努力实现每种产品的首次商业销售[***]在获得相应监管机构的药品批准(或定价和报销批准，如适用)之后[***]将这类产品商业化[***].

(C)被许可人在被许可地区将产品商业化的FTE和营销支出(包括销售人员、营销材料、参加贸易展和医疗团队的费用)不得低于[***]预计销售商业化计划中规定的此类产品所产生的总收入。

6.7.跨地区限制。在法律允许的情况下，被许可方不得，也应确保其关联方和再被许可方不会直接或间接地在知情的情况下向许可方领土内的国家推销、营销、分销、进口、销售或销售产品，包括通过互联网或邮购。对于许可方区域内的此类国家/地区，被许可方不得且应确保其关联公司和再被许可方不会：(I)在此类国家/地区建立或维护任何产品分支机构、仓库或分销设施；(Ii)从事主要面向此类国家/地区的客户或其他产品购买者或用户的与产品有关的任何广告或促销活动；(Iii)向位于此类国家/地区的任何潜在购买者征集或接受订单；或(Iv)向其知道有意在此类国家/地区销售产品的许可区域内的任何人销售或分销产品。如果被许可方收到位于许可方地区某个国家的潜在购买者的任何订单，被许可方应将该订单提交给许可方，被许可方不得接受任何此类订单。被许可方不得将产品交付或提交(或导致交付或提交)到许可方领土内的国家/地区。

6.8. 领土协调。双方应在适当的情况下通过JCC协调许可方地区和许可地区之间的商业化活动，其中协调可能包括对现场每个产品实施全球品牌战略。

6.9. 报道各方应在每次定期安排的JCC会议上更新JCC，了解其适用区域内现场产品的商业化活动和结果指标。每次此类更新将采用JCC同意的形式，并将总结该方根据本协议在其适用区域内就现场产品进行的重大商业化活动，以双方合理要求的详细程度涵盖主题事项，并足以使各方能够评估另一方遵守第6.6条规定的义务的情况。

第七条

补偿

7.1.第三阶段发展里程碑付款。在[***]在国家食品药品监督管理局接受了用于治疗ADHF的异司他定产品的3期研究计划后，被许可方应向许可方支付合计不退还的金额[***]作为开发前的一次性付款。

7.2.领有牌照的领地发展成本。根据第4.3条，被许可方应独自承担所有许可地区开发费用，并应报销许可方在生效日期后就许可地区直接发生的开发费用支付的任何合理费用。此类费用将与被许可方讨论，并事先得到被许可方的批准。尽管如此，只要许可方是许可区域内产品的产品许可证持有人，许可方应独自承担与向许可区域内的监管机构支付的与该产品相关的任何备案费用相关的所有许可区域开发费用。

7.3.里程碑付款。

(A)监管/商业里程碑。除第7.1条规定的付款外，被许可方还应向许可方支付以下一次性不可退还的监管/商业里程碑付款，每次付款在[***]在每个监管/商业里程碑事件取得第一个成就后，如下所示：

(B)许可地区的销售里程碑净额付款。被许可方应向许可方支付以下一次性、不可退还、不可计入的里程碑付款：在任何日历年，如果许可区域内的一个或多个给定产品在现场的总净销售额首次达到下列“里程碑事件”栏中列出的指定金额，则该产品将不退还、不可计入。被许可人应在以下时间内向许可方支付该金额[***]其中实现了这种里程碑式的事件。

7.4. 版税。

（a） 版税税率 [***].被许可方应就以下产品的净销售额向许可方支付不可退还、不可抵免的特许权使用费 [***]期限内在许可地区内，计算方法是将下文规定的适用特许权使用费率乘以相应的增量、总计净销售额 [***]每个日历年在许可地区的现场。

（b） 版税税率 [***].被许可方应就以下产品的净销售额向许可方支付不可退还、不可抵免的特许权使用费 [***]期限内在许可地区内，计算方法是将下文规定的适用特许权使用费率乘以相应的增量、总计净销售额 [***]在每个历年的许可区域内。

(C)专营权使用费[***].被许可方应就以下产品的净销售额向许可方支付不可退还、不可抵免的特许权使用费 [***]期限内在许可地区内，计算方法是将下文规定的适用特许权使用费率乘以相应的增量、总计净销售额 [***]在每个历年的许可区域内。

(D)期限。考虑到根据本协议授予的权利，被许可方应从该产品在该国首次商业销售之日起至(I)在销售国要求或涵盖该产品(视情况而定)的所有许可方专利的最后一次有效主张到期、(Ii)销售国任何适用的监管排他性到期或撤销、和(Iii)自该产品在该国首次商业销售之日起十(10)年内，逐个国家和逐个产品地向许可方支付本节7.4项下的使用费。按7.4(A)、7.4(B)或7.4(C)节规定的费率(以适用为准)。此后，在该产品的剩余期限内，被许可方应按国家/地区向许可方支付等同于(A)的使用费[***]适用于第7.4(A)、7.4(B)或7.4(C)条规定的专利税费率[***]，及(B)[***]7.4(A)、7.4(B)或7.4(C)节规定的特许权使用费费率，以此后适用的为准。

(E)报告和付款。在[***]在每个日历季度结束后，从产品在被许可地区的任何地方进行第一次商业销售的日历季度开始，被许可方应向许可方提供一份报告，其中包含关于该日历季度的下列信息，以国家为基础：(I)每种产品在被许可地区的总销售额，(Ii)每种产品在被许可地区的净销售额的分项计算，其中显示了在“净销售额”定义中规定的扣减，以及任何已知需要对所涉日历季度进行的回扣。(Iii)将该等净销售额由销售货币折算成美元；及。(Iv)就该等销售而须缴付的专利权费的计算，以显示按照第7.4(A)或7.4(D)条的条款所作的扣减(如有的话)的应用。在提交适用季度报告的同时，被许可方应根据本条款7.4(F)款向许可方支付与被许可方、其关联公司及其各自的分被许可方在该日历季度的净销售额有关的所有美元款项。

(F)专营权费调整。如果在期限内的任何时候，第三方在许可区域内的任何国家销售某一产品的非专利/品牌非专利产品，则在该国家适用于该产品的特许权使用费税率应降低

(i) [***]只要该产品只有一种仿制药/品牌仿制药在该国家/地区销售；以及[***]只要该产品有一种以上的仿制药/品牌仿制药在该国家/地区销售。在根据本条款7.4(F)降低版税之前，被许可方应提供该产品在该国家/地区的此类通用/品牌通用产品的证据。仅为本第7.4(F)节的目的，推向市场“指第三方积极开展与此类仿制/品牌仿制产品有关的营销和促销活动。“积极”的例子包括：(X)寻求纳入投标过程，以及(Y)类似于被许可方针对该产品所进行的营销和促销活动。

7.5。再许可收入。考虑到许可方在生效日期前投资于该领域的产品开发以及许可方向被许可方授予许可方技术项下的独家许可，被许可方应向许可方支付[***]在期限内获得的任何再许可收入。被许可方应在下列日期或之前向许可方支付此类款项：

(A)被许可方在截至上一历年12月31日的日历季度的最后一天或之前收到的任何再许可收入，为2月28日；

(B)被许可人在截至该日历年3月31日的日历季度的最后一天或之前收到的任何再许可收入，为5月31日；

(C)被许可人在截至该公历年6月30日的公历季度的最后一天或之前收到的任何再许可收入的8月31日；及

(D)11月30日，被许可方在截至该日历年9月30日的日历季度的最后一天或之前收到的任何再许可收入。

在每个日历季度(即2月28日、5月31日、8月31日和11月30日)结束后六十(60)天内，被许可方应向许可方提交一份报告，列出计算该日历季度第7.5节规定的从属许可收入所需的所有细节，包括用于计算从属许可收入的方法和货币汇率(如果有)。

7.6.外汇交易。以当地货币记录的销售额换算成美元，将按季度计算，计算方法是按照《金融时报》(伦敦版)报道的日历季度最后一个营业日的中间价汇率，即每个日历季度的最后一个营业日。

7.7.付款方式；逾期付款。每一缔约方应通过电汇立即可用的资金到被拖欠该款项的缔约方指定的账户中，以美元支付本协议项下到期的所有款项(该缔约方收款人“)。为免生疑问，在法律允许的范围内，被许可方的受款人应为非中国实体。如果受款人在到期日或到期日之前没有收到应付的任何款项，此后将从应付给受款人的款项中按《华尔街日报》报道的当时最优惠利率或法律允许的最高利率(以较低者为准)的2%(2%)的年利率累加单利。

7.8.唱片。每一方应保存(并应确保其关联方和分许可方保持)根据会计准则和本协议确定本协议项下到期金额或贷项所需的记录，包括许可地区开发成本、净销售额和分许可收入。该缔约方应保留所有此类簿册、记录和帐目，直至(A)该等帐簿、记录和帐目所涉期间结束后三(3)年，以及(B)适用的税务诉讼时效(或其任何延展)届满时，或法律规定的较长期间内。被许可方应要求其再被许可方向其提供一份报告，详细说明该被许可方发生或进行的上述费用和计算，该报告将在许可方根据第7.9节进行的任何审计中提供给许可方。

7.9.审计。每一方均可有一名被审计方合理接受的独立注册会计师，在正常营业时间内，并在合理的事先书面通知下，仅审查被审计方(及其关联方和再被许可方)的记录，以确定根据本协议作出的任何报告或付款的正确性或完整性，该记录可能是合理必要的，以确定在该方提出要求之前不超过三(3)年的任何日历年度。上述审查权每年仅可行使一次，且每次此类定期报告和付款只能行使一次。任何此类审查结果的报告将仅限于(A)被审计方与产品有关的记录中任何差异的细节，以及对差异和导致差异的情况的解释；(B)向双方提供；(C)根据第11条的规定。如果审计报告得出结论：(I)被审计方欠下额外的金额，被审计方应支付额外的金额，并自第7.7节规定的最初到期日期起计息，或(Ii)被审计方多付款项，审计方应偿还该等多付款项。自原始付款之日起计息，在(I)或(Ii)情况下，在向双方交付审计报告之日起三十(30)日内。提出审计请求的一方应承担执行任何此类审计的全部费用，除非覆盖整个历年的审计披露与原始报告、特许权使用费或付款计算的金额存在5%(5%)以上的差异，对审计方造成损害，在这种情况下，被审计方应承担执行该审计的全部费用。这种审计的结果将是最终的，没有明显错误。

7.10.税金。

(A)所得税。每一缔约方应缴纳因双方在本协定项下的努力而直接或间接产生的对其收入份额征收的所有税款。

(B)税务合作。双方同意相互合作，并尽合理努力减少或取消一方根据本协议向另一方支付的特许权使用费、里程碑付款和其他付款方面的预扣税金或类似义务。如果一方被要求在向另一方支付的任何款项中扣除和扣缴税款，它应及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向另一方提交足以使另一方能够要求缴纳此类税款的官方纳税凭证或其他证据。另一方应根据适用的双边所得税条约，向扣除方提供为其不扣缴税款或以较低税率扣缴税款而合理必要的任何纳税申报表。缔约双方应向缔约另一方提供合理协助，以便在法律允许的情况下，追回根据本协定支付的预扣税、增值税或类似债务，以使承担该等预扣税或增值税的一方受益。

第八条

知识产权事务

8.1.知识产权的所有权和权利。

(A)在双方之间，(I)许可方是并将继续是许可方技术的唯一所有者，以及(Ii)被许可方是并将继续是自生效日期起存在的被许可方技术的唯一所有者。

(B)许可方应拥有许可方技术的所有改进和被许可方技术的所有改进，这些改进是许可方在有效期内单独构思、创造并付诸实践的(统称为(I)和(Ii)许可方改进”).

(C)许可方和被许可方应共同拥有许可方技术的所有改进和被许可方技术的所有改进，这些改进是许可方和被许可方在期限内共同构思、创造和付诸实践的(“联合改进“)，而根据本条款第8.1(C)条产生的所有专利均称为”联合专利”.

(D)被许可方应拥有许可方技术的所有改进和被许可方技术的所有改进，这些改进仅由被许可方在有效期内构思、创造并付诸实践(“许可证持有人的改进”).

(E)根据本协议的条款和条件，在第2.2节中尚未授予的范围内，被许可方特此根据被许可方技术和被许可方改进(包括任何联合改进和联合专利)向许可方授予独家(即使对于被许可方)可再许可的许可，以(I)在现场开发产品以获得或维持许可方区域的监管批准，以及(Ii)使用、销售、要约销售、进口、出口、制造、制造、分销、仓储、市场、推广、在许可方地区申请和提交药品审批和报销审批，以及以其他方式将产品在现场商业化。如果许可方希望在根据上述许可授予的期限内在许可方区域内使用任何被许可方技术、被许可方改进或任何联合改进，许可方应以书面形式通知被许可方，该许可应免收使用费，但以下关于被许可方专利和/或联合专利的规定除外。如果许可方希望在本协议终止或到期后在许可方区域独家许可任何被许可方技术、被许可方改进或任何联合改进，许可方应书面通知被许可方。在被许可方收到此类通知后，双方应真诚地在个案基础上就此类许可的条款和条件进行谈判，包括商业上合理的使用费费率，提供在任何情况下，该特许权使用费不得超过[***]，并进一步规定，与季度报告和付款、货币兑换、审核权、知识产权的起诉、维护和执行，以及许可方使用此类知识产权的赔偿有关的条款和条件，在其他方面将与本协议中包含的可比条款基本相似。尽管有本条款8.1(E)第一句的规定，但如果许可方希望在本协议期限内和/或在本协议终止或到期后独家许可许可方区域内的任何被许可方专利和/或联合专利，许可方应书面通知被许可方。在被许可方收到此类通知后，双方应真诚地在个案基础上就此类许可的条款和条件进行谈判，包括商业上合理的使用费费率，提供在任何情况下，该特许权使用费不得超过[***]，并进一步规定，与季度报告和付款、货币兑换、审核权、知识产权的起诉、维护和执行，以及许可方使用此类知识产权的赔偿有关的条款和条件，在其他方面将与本协议中包含的可比条款基本相似。

(F)许可方特此向被许可方提供许可，允许其在第2.1节所述的相同条件下使用许可方改进。

(G)就本条第8条而言，“缔约方”一词包括在履行本协定过程中的关联方、再许可方和指定方。

8.2.专利的提交、起诉和维护。

(A)在符合第8.2(B)款的规定下，许可方可在双方之间编制、提交、起诉和维护许可方专利和根据第8.1(B)款(许可方起诉专利“)。在双方之间，许可方应承担许可方因任何许可方起诉的专利的准备、提交、起诉和维护而产生的所有费用。

(B)如果许可方决定放弃许可方起诉的任何专利或不申请延长许可方起诉的专利，包括补充保护证书或其等价物，则被许可方可根据本条款8.2就许可方在许可区域内起诉的该专利承担许可方的权利和责任，在承担此类权利和责任的同时，被许可方可申请任何此类延期(包括补充保护证书或其等价物)，此后被许可方将负责在许可区域内起诉和维护该许可方起诉专利的费用和费用。

(C)在不违反第8.2(D)条的前提下，被许可方可以在双方之间准备、提交、起诉和维护所有未根据第8.1(B)条转让给许可方的被许可方专利。在双方之间，被许可方应承担被许可方因任何被许可方专利的准备、提交、起诉和维护而产生的所有费用。

(D)如果被许可方在许可方地区的任何地方决定放弃任何被许可方专利或不申请延长任何被许可方专利，包括补充保护证书或其等价物，许可方可根据第8.2节就该被许可方专利承担被许可方的权利和责任，在承担该等权利和责任的同时，许可方可申请任何此类延期(包括补充保护证书或其等价物)，许可方此后将负责在许可方地区起诉和维护该被许可方专利。

(E)双方应在个案的基础上商定关于起诉、维护、辩护和侵犯任何联合专利的事项的费用和控制的适当分配。

8.3.在许可区域内的专利执行。

(A)通知。如果任何一方了解到第三方在许可区域的领域中对许可方专利、联合专利或被许可方专利的任何现有或威胁侵权行为，许可地区侵权“)，当事一方应立即以书面形式通知当事另一方，双方将就就此类许可领土侵权行为采取的任何行动相互协商。

(B)强制执行权。对于任何许可区域侵权，每一方应与另一方共享其可获得的有关该实际或被指控侵权的所有信息。在双方之间，许可方可以对参与此类许可区域侵权的任何个人或实体提起适当的诉讼或其他诉讼，费用和费用由许可方承担。许可人的期限为[***]在根据第8.3(A)条收到或交付通知后，选择针对此类许可地区侵权行为强制执行联合专利、许可方专利或被许可方专利(或和解或以其他方式确保减少此类许可地区侵权行为)。如果许可方未能或拒绝在该期限内针对该许可地区侵权提起诉讼，以强制执行适用的联合专利、许可方专利或被许可方专利，或和解或以其他方式确保减少该许可地区侵权行为，则被许可方可以开始诉讼或采取行动，以强制执行该联合专利、许可方专利或被许可方专利，费用由许可方承担。在这种情况下，许可方应采取适当的行动，使被许可方能够提起诉讼或采取前一句中规定的行动，费用由被许可方承担。

(三)协作。每一方应在强制执行方的要求和费用下，向强制执行方提供合理的协助，包括在法律要求的情况下作为一方原告参加该诉讼。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的现状和进展，合理考虑另一方对任何此类努力的意见，并应在此类执行的任何重要方面征求另一方的同意，包括确定诉讼战略和向主管法院提交材料文件，而同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。非强制执行方可由其自己选择并自费聘请律师单独代表该事项，但该缔约方应在任何时候与强制执行方充分合作。

(D)定居。

(I)未经许可方事先书面同意，被许可方不得以任何方式对适用的许可方专利、联合专利或被许可方专利产生负面影响，或限制或限制许可方在许可方领土的任何地方开发、制造、使用、进口、要约销售、销售或以其他方式商业化产品的能力，或在世界任何地方制造或已经制造该产品的能力，而未经许可方事先书面同意，被许可方不得就其提起的索赔、诉讼或诉讼达成和解，而许可方的同意不会被无理拒绝或推迟。本条款第8条中的任何规定均不要求许可方同意任何合理预期的和解，这些和解将对许可方地区的任何许可方专利、联合专利或被许可方专利产生重大不利影响，或对许可方地区的产品的开发、商业化、使用、进口、要约销售或销售，或在世界任何地方制造此类产品产生重大不利影响。

(Ii)未经被许可方事先书面同意，许可方不得以任何方式对适用的许可方专利、联合专利或被许可方专利产生负面影响，或限制或限制被许可方在许可地区的任何地方开发、制造、使用、进口、要约销售、销售或以其他方式商业化产品的能力，不得就其根据第8.3(B)条提起的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解，同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟。第8条中的任何规定均不要求被许可方同意任何被许可方合理预期会对许可区域内的任何许可方专利、联合专利或被许可方专利产生重大不利影响的和解，或许可区域内产品的开发、制造、商业化、使用、进口、要约销售或销售。

(E)开支及追讨。根据第8.3(B)条提出索赔、诉讼或诉讼的执行方应支付因该索赔、诉讼或诉讼而产生的任何费用。如果该方在该索赔、诉讼或诉讼中获得金钱损害赔偿，该赔偿将首先用于偿还当事人在该诉讼中发生的任何费用，任何剩余的金额将由提起诉讼的一方保留；提供如果被许可方是提起诉讼的一方，则剩余金额(扣除费用(包括律师费))将被视为净销售额，并且被许可方应根据第7.4节的规定向许可方支付使用费。

8.4.在许可地区侵犯第三方权利。根据第10条的规定，如果被许可方、其关联公司或分被许可方使用或销售的产品成为第三方主张或主张侵犯许可地区内司法管辖区授予的专利的标的(每一主张或主张均为第三方索赔“)，被许可方应迅速通知许可方，双方应商定并达成一项共同利益协议，根据该协议，双方将同意在此类潜在争端的结果中努力实现其共同的共同利益，此后，双方应迅速会面，审议第三方索赔和适当的诉讼程序。被许可方应为任何此类第三方索赔辩护，费用和费用由被许可方承担；提供第8.3节的规定管辖被许可方对任何许可方专利、联合专利或被许可方专利的侵权提出反诉的权利。

8.5.专利标记。被许可方及其关联公司和分被许可方应在本协议项下由被许可方或其关联公司或分被许可方销售和销售的任何产品上标记适当的专利号或标记；提供, 然而，，被许可方仅在该标记或该等通知会影响在许可区域内侵犯专利的法律规定的损害赔偿或衡平法可获得的赔偿的范围内，才要求被许可方对该产品进行如此标记。

8.6.包装；商标。被许可方应设计每种产品的所有最终商业包装和标签，以供在许可地区使用，并可选择每种产品在许可地区的商标(S)，并注册由此产生的任何被许可方标记(S)，费用由被许可方承担，并与许可方协商，以探索全球品牌的好处。如果适用，被许可方应为制造目的向许可方提供产品包装和标签的设计，并负责确保该设计符合许可地区的适用法律。在实际可行且法律允许的范围内，在许可区域内的所有产品包装和包装插页以及与每种产品相关的任何促销材料(如适用)均应在显眼位置印有被许可方标志(S)。未经被许可方事先书面同意，许可方不得在许可方地区或被许可地区注册或使用任何被许可方商标。

第九条

陈述和保证；契诺

9.1.相互陈述和保证。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下声明和保证：

(A)公司存在。它是根据其注册成立或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或公司；

(B)公司权力、授权及具约束力的协议。(I)它有订立本协议和履行本协议项下义务的法人权力和权威以及法定权利；(Ii)它本身已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动；和(3)本协议已代表该缔约方正式签立和交付，并构成该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须根据适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的法律强制执行补救措施，并受法院在颁布命令具体履行或其他衡平法补救措施的裁量权方面的自由裁量权；

(C)没有冲突。签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及根据本协议授予的许可证和再许可(I)不会、也不会与生效日起现有法律的任何要求相冲突或违反；(Ii)不会、也不会与该方的公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突或违反；以及(Iii)不会也不会与该方或其任何关联方在生效日存在的任何合同义务相冲突、违反、违反或构成违约；

(D)其他权利。任何一方及其各自关联公司均不是任何口头或书面合同或协议的一方，也不受任何口头或书面合同或协议的约束，该合同或协议将导致任何其他人在本协议下获得任何权益，或给予任何其他人任何权利，以主张在该缔约方在本协议下的任何权利中或与之相关的任何权利；

(E)不得违例。任何一方或其任何关联公司均不对任何人负有任何违反本协议条款或妨碍履行本协议项下义务的义务，无论是合同义务还是其他义务；

(F)不得取消律师资格。截至生效日期，该方的任何员工、顾问或承包商：

(I)根据《FD&C法》第306(A)或306(B)条或任何监管当局的类似法律而被禁止；

(2)据该缔约方所知，曾被控或被判犯有《美国法典》第42编第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)条所述范围内的任何重罪或轻罪，或依据任何监管机构的类似法律被指控或定罪，或被建议排除，或被监管机构排除或取消资格；以及

(Iii)被监管当局排除、暂停或禁止参与任何美国或非美国医疗保健计划(或已被判定犯有《美国法典》第42篇第1320a-7节范围内的刑事犯罪，但尚未排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合条件)，或被监管当局排除、暂停或禁止参与任何采购或非采购计划，或以其他方式没有资格参与。

9.2.许可方的其他陈述和保证。自生效之日起，许可方向被许可方作出如下声明和保证：

(A)许可方控制许可方自生效之日起已存在的专利，并有权授予此处规定的权利和许可。在有效期内，许可方存在的技术构成许可方在有效日期控制的所有许可方专利和许可方专有技术，这些专利和专有技术对于在许可区域的现场开发和商业化产品是必要的或有用的。许可方此前未以与本协议项下授予被许可方的任何权利相冲突的方式转让、转让、转让或以其他方式对许可方技术在许可区域的现场的权利、所有权和权益进行转让、转让或转让。

(B)据许可方所知，除许可方在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的情况外，在许可区域内，没有任何第三方实际或威胁侵犯许可方的专利，从而对被许可方在本协议项下的权利产生不利影响。

(C)据许可方所知，除许可方在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的情况外，截至生效日期，许可方现有的专利仍然存在，并不全部或部分无效或不可执行；许可方或其任何关联公司没有就许可方专利提出任何索赔、判决或和解，或就其欠下的金额达成任何索赔、判决或和解；也没有任何第三方提出或威胁要提出索赔或诉讼。

(D)没有针对许可方或其关联公司的索赔、判决或和解，也没有针对许可方或其关联公司的索赔、判决或和解，除非许可方在其美国证券交易委员会备案文件中公开披露，否则未决或据许可方所知，与许可方在许可地区的现场技术有关的索赔或诉讼受到威胁。

9.3.被许可方的其他陈述和保证。自生效之日起，被许可方对许可方的陈述和保证如下：

(A)每个被许可人及其相关附属公司都已获得在被许可地区履行和履行其义务所需的所有许可证、批准、许可、登记、资格和授权。

(B)任何被许可方或据被许可方所知，其关联方均未收到任何监管当局就被许可方或其关联方或可能生产任何药品或任何产品的任何设施提起的诉讼或受到其威胁的书面通知。

9.4。圣约

(A)在许可区域内产品的开发和商业化过程中，任何一方均不得使用任何员工、顾问或承包商：

(I)已根据《食品和药物管理局法》第306(A)或306(B)条或根据任何监管当局的类似法律被取消资格；

(2)据该缔约方所知，在雇员或顾问受雇于该缔约方或与该缔约方签订合同期间，该雇员或顾问被控或被判犯有《美国法典》第42编第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)条所述范围内的任何重罪或轻罪，或以其他方式依据任何监管当局的类似法律被指控或被定罪，或被排除在外，或被某监管当局排除在外或被开除资格；以及

(Iii)被监管当局排除、暂停或禁止参与任何美国或非美国医疗保健计划(或已被判定犯有《美国法典》第42篇第1320a-7节范围内的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合资格)，或被监管当局排除、暂停或禁止参与任何采购或非采购计划，或以其他方式没有资格参与任何采购或非采购计划。

每一方在得知其任何员工或顾问已被任何监管机构排除、禁止、停职或以其他方式不符合资格，或成为排除、禁止或暂停程序的对象时，应立即通知另一方，但不得迟于五(5)个工作日。

(B)每一缔约方及其附属公司应在所有实质性方面遵守许可地区内产品开发和商业化方面的所有法律，以及履行本协议项下的义务，如适用，包括FDA和在许可地区具有管辖权的任何监管机构的法规、法规和书面指示、《食品和药物管理局法》和1977年《反海外腐败法》，每一项均可不时修订，并在适用范围内适用；

（c） 除非在本协议条款和条件明确允许的范围内，任何一方均不得实践或利用本协议项下向其授权的知识产权。

(D)任何一方均不得向任何第三方授予与其控制的任何知识产权有关的任何权利或许可，这将冲突或干扰根据本协议授予另一方的任何权利或许可。

(E)每个被许可人及其相关关联公司和分被许可人应保持完全有效的所有许可证、批准、许可、登记、资格和授权，以便在被许可地区履行和履行其义务。

(F)如果被许可方、其关联公司、再被许可方或分包商收到关于被许可方、其关联公司、再被许可方或分包商或可能生产任何药品或产品的任何设施的任何诉讼程序或其威胁的书面通知，被许可方应立即书面通知许可方。

(G)任何持牌人或其任何高级人员、雇员或代理人不得就重大事实向任何监管当局或在向任何监管当局呈交的任何文件中作出任何不真实的陈述，或遗漏须向该监管当局提供或在该文件中述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所必需的陈述，而该陈述并无误导性。

9.5.没有其他陈述或保证。除本协议明确规定外，任何一方或其代表均不作出或给予任何明示或默示的陈述或保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证，且任何陈述和保证，无论是因法律实施或其他原因引起的，均在此明确排除。

第十条

赔偿

10.1.许可方的赔偿。许可方应自费为被许可方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、股东或所有者、雇员和代理人(持牌人获弥偿承保人对于任何和所有第三方索赔、诉讼、法律程序、损害、损失、责任、费用、费用(包括法庭费用和合理的律师费和开支)和追回(统称为，索赔“)在下列情况下，此类索赔产生、基于或导致：(A)许可方或其关联方或其再被许可方(被许可方及其关联方或再许可方除外)或其代表开发产品；(B)许可方或其关联方或其再许可方(被许可方或其关联方或其再许可方除外)或其代表将产品商业化；(C)违反许可方在本协议项下的任何义务，包括许可方的陈述和保证、契诺和协议；或(D)许可方、其关联方、契诺和协议故意的不当行为或疏忽行为其或其分被许可方(被许可方及其关联公司或分被许可方除外)或许可方或其关联方或其分被许可方(被许可方及其关联方或分被许可方除外)的高级管理人员、董事、雇员或代理人。上述赔偿义务将不适用于(I)被许可方未能遵守第10.3节规定的赔偿程序，并且许可方对相关索赔的辩护因此而受到损害的情况；或(Ii)被许可方根据第10.2节有义务赔偿许可方的索赔，每一方应在其对此类索赔的各自责任范围内对另一方进行赔偿的索赔。

10.2.被许可方的赔偿。被许可方应自费为许可方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、股东或所有者、雇员和代理人(许可方受偿方“)对任何索赔和所有索赔无害，只要此类索赔产生、基于或导致以下情况：(A)被许可方或其关联方或其次级被许可方或其代表开发产品；(B)被许可方的产品制造；(C)被许可方或其关联方或其次级被许可方或其代表将产品商业化；(D)违反被许可方在本协议下的任何义务，包括被许可方的陈述和保证、契诺和协议；(E)被许可方、其关联方或高级管理人员、董事、被许可方或其附属公司的员工或代理。上述赔偿义务不适用于(I)许可方被补偿方未能遵守第10.3节规定的赔偿程序，且被许可方对相关索赔的辩护因此而受到损害的情况；或(Ii)许可方根据第10.1节有义务赔偿被许可方的索赔，每一方应在其各自对此类索赔的责任范围内对另一方进行赔偿的索赔。

10.3.赔偿程序。根据本条第十条提出赔偿要求的一方(“受赔方“)应以书面通知被要求赔偿的一方(”赔付方“)在得知这一索赔后立即提出。被补偿方应就要求赔偿的索赔的抗辩向补偿方提供合理的协助，费用由补偿方承担。受保障一方可自行选择律师参加和监督此类辩护，费用由其自理；提供, 然而，，赔偿一方可以在其选择的律师的帮助下承担和进行索赔的辩护。除非和解只涉及付款，否则赔偿一方不得在未经被补偿方事先书面同意的情况下就任何索赔进行和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延。只要补偿方真诚地积极为索赔辩护，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就任何此类索赔达成和解或妥协。如果被补偿方没有按照上述规定承担并进行抗辩，(A)被补偿方可以抗辩、同意作出任何判决，或以被补偿方认为合理适当的任何方式就该索赔达成任何和解(被补偿方不需要就此与补偿方进行磋商或获得其任何同意)，以及(B)被补偿方将继续负责按照本条款第10条的规定对被补偿方进行赔偿。

10.4.责任限制。除第12.7条所述外，任何一方均不对因违反本协议而引起或与之相关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损害赔偿承担责任，无论有关此类损害赔偿可能性的任何通知。尽管如上所述，第10.4节的任何规定都不打算或不得限制或限制(A)第10.1或10.2节规定的任何一方的赔偿权利或义务，(B)因违反第11条中的保密义务而可获得的损害赔偿，或(C)因一方故意的不当行为或欺诈行为而引起或与之相关的损害赔偿。

10.5.保险。每一方均应购买和维护保险，包括产品责任保险，或在每一种情况下，以足以支付其在本协议下承担的义务的方式，并在产品由该方进行临床测试或商业分销或销售期间，符合类似情况下谨慎公司的正常商业惯例。每一方应自费购买保险或自保。此类保险不会限制任何一方在第10条规定的赔偿义务方面的责任。每一方应应要求向另一方提供此类保险或自我保险的书面证据。每一方应至少在此类保险取消、不续保或重大变更前三十(30)天向另一方发出书面通知。

第十一条

机密性

11.1.保密协议。每一缔约方同意，在任期内和一段时期内[***]此后(除商业秘密外，本第11.1条规定的义务在该商业秘密不再是商业秘密时到期，因为该商业秘密不是接受方或接受方向其透露该商业秘密的任何人的过错)，该商业秘密及其附属公司应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方或其附属公司根据本协议提供给其或其附属公司的任何保密信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，除本协议明确授权或双方另有书面约定的范围外。前述保密和不使用义务不适用于接收方可以通过合格的书面证明证明的另一方的保密信息的任何部分：

(A)接收方或其关联方在另一方或其关联方披露时已知晓的，但负有保密义务的除外；

(B)在向接收方或其附属机构披露时，已向公众或以其他方式作为公有领域的一部分提供；

(C)在披露后，除通过接收方或其附属公司违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公共领域；

(D)由第三方以非保密方式向接受方或其关联方披露的，该第三方有合法权利进行这种披露，并且没有直接或间接从另一方或其关联方获得此类信息；或

(E)由接收方或其附属公司独立发现或开发，而没有获得或协助、应用或使用另一方的保密信息，如当时的书面文件所证明的。

11.2.授权披露。尽管有第11.1款规定的义务，一方或其关联方可以在以下范围内披露另一方的保密信息和本协议的条款：

(A)此类披露是合理必要的：(I)对于本协议预期的专利权的提交或起诉；(Ii)为了遵守监管当局关于获得和维持产品的监管批准的要求；或(Iii)对于本协议预期的起诉或辩护；

(B)该公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、承包商、被许可人、再被许可人、律师、会计师、贷款人、保险人或许可人仅为履行其在本协议项下的义务或行使其在本协议项下的权利，在需要知道的基础上有合理必要进行这种披露；提供在每一种情况下，被披露者均受保密和不使用义务的约束，其严格程度不低于本协议中所包含的义务；

（c） 此类披露对于任何真诚的潜在或实际投资者、收购方、合并伙伴或其他金融或商业伙伴来说是合理必要的，仅出于评估实际或潜在投资、收购或其他业务关系的目的; 提供在每一种情况下，被披露人都受到书面保密义务和不使用义务的约束，最低期限为[***](或就商业秘密而言，期限为第11.1节第一款规定的较长期限)；或

(D)为遵守法律，包括适用证券交易所颁布的条例、法院命令、行政传票或其他命令，这种披露是合理必要的。

尽管有上述规定，但如果一方或其关联方需要根据第11.2(A)或11.2(D)款披露另一方的保密信息，该方应立即将该要求披露通知另一方，并在另一方提出要求时，该方及其关联方应尽合理努力获得或协助另一方获得阻止或限制所需披露的保护令。

11.3.技术出版物。被许可方应确保根据本协议进行的研究结果的所有出版物以及其他形式的公开披露，如摘要和演示文稿，或与产品有关的其他内容(前述每一项，a出版“)遵守联合专家委员会根据第3.2(A)(4)节制定的战略。除非法律要求，否则被许可人不得在未经许可方事先审查的情况下提交、出版或提交出版物。如果被许可方或其附属公司寻求提交、发布或提交出版物，应向许可方提供至少在拟提交出版物或提交之前六十(60)天对拟议出版物进行审查和评论的机会。许可方应在收到拟发布的出版物后三十(30)天内向被许可方或其关联公司提供许可方的合理书面意见(如果有的话)。被许可方或其附属公司应真诚考虑许可方提供的此类意见，并应遵守许可方的要求，从拟议出版物中删除许可方的任何和所有机密信息。此外，被许可方或其附属公司应将提交延迟最多四十五(45)天，前提是许可方能够证明有合理需要延迟提交专利申请，以便根据本协议准备和提交其拥有起诉控制权的专利申请。如果许可方未能在该三十(30)天期限内向被许可方或其附属公司提供其意见，许可方将被视为没有任何意见，并且被许可方或其附属公司可在三十(30)天期限过后根据本条款第11.3条提交或提交。被许可方或其关联方应在提交或演示时向许可方提供手稿、摘要或演示文稿的副本(如适用)。被许可方或其附属公司同意在科学上适当的情况下，在所有出版物中感谢许可方及其附属公司及其各自员工的贡献。

11.4.宣传；协议条款。

(A)双方同意，本协议的重要条款是双方的保密信息，但须遵守第11.4节中规定的特别授权披露条款。

(B)双方应以双方均可接受的形式联合公布本协定的执行情况，新闻稿将在生效日期或生效日期后立即发布。

(C)在该新闻稿发布后，如果被许可方或其关联方希望就本协议或任何科学、临床或监管公告发布公告，被许可方或其关联方应将该公告的拟议文本合理地提前通知许可方，以供其事先审查和批准(除非另有规定)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。许可方应在收到审查通知后的五(5)个工作日内提供其意见(如果有)，或在被许可方或其关联公司合理要求的较短期限内提供意见，以便被许可方或其关联公司遵守任何适用的发布该公告的截止日期(该截止日期由被许可方或其关联公司通知许可方)。此外，在法律要求的情况下，包括适用证券交易所颁布的法规，被许可方或其附属公司可发布新闻稿或公告，宣布与本协议中计划进行的交易有关的必要信息、本协议项下每个里程碑的实现情况、许可区域内监管审批的成就，或与本协议或被许可方履行本协议有关的任何其他重大事件，但须遵守法律允许的上一句中规定的审查程序、适用证券交易所的规则和条例；提供如果披露信息的截止日期为取得上述成就或事件后的五(5)个工作日或更短的工作日，审核期将缩短至两(2)个工作日(或为使被许可方或其关联公司遵守任何适用的新闻稿发布期限而合理要求的较短期限，因为该截止日期由被许可方或其关联公司传达给许可方)。对于许可方对此类公告的审查，许可方可在规定的评论时间内对拟发布的新闻稿作出具体、合理的评论，但不得拒绝、附加条件或推迟同意披露相关里程碑或监管批准或发生重大事件的信息。被许可方及其附属机构无需寻求许可方的许可，即可重复被许可方或其附属机构已根据第11.4节公开披露的有关本协议条款的任何信息，前提是此类信息到目前为止仍然是准确的。

(D)双方承认，任何一方或双方可能有义务根据法律向美国证券交易委员会提交本协议的副本(“美国证券交易委员会“)、香港证券交易委员会或其他政府当局。每一缔约方均应提交所要求的文件，并应要求对本协议的商业条款和敏感技术条款进行保密处理，并在该缔约方合理地获得此类保密处理的范围内对其进行保密处理。在任何此类备案的情况下，每一方应向另一方提供一份本协议的副本，标明该缔约方打算寻求保密处理的条款，并应合理考虑并纳入另一方对此的评论，范围与关于提交方的关于披露必须公开提交的重大协议和重大信息的法律要求一致。

11.5.机密信息的返还。除本协议另有规定外，在本协议终止时，接收方应立即归还披露方的所有保密信息，包括任何媒体的所有复制品和副本，但接收方可以保留一份作为其法律档案。

11.6.未经授权使用。如果任何一方意识到或知道任何未经授权使用或披露另一方的保密信息，它将立即通知另一方此类未经授权的使用或披露。

11.7。独家财产。所有保密信息均为披露方的独有财产，接收方的许可使用应符合任何一方授予另一方的许可证和本协议中规定的其他权利。

第十二条

期限和解约

12.1.学期。本协议自生效之日起生效，除非按照本协议的具体规定提前终止，否则在许可区域内每个国家的每种产品的商业生命周期内继续有效。术语”).

12.2.因破产而终止。如果另一方(I)申请或同意由其自身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清算人接管，(Ii)为其债权人的利益进行一般转让，(Iii)根据任何国家的破产法启动自愿案件，(Iv)提交请愿书寻求利用与破产、破产、重组、清盘、债务重组或调整有关的任何适用法律，任何一方应有权在立即书面通知另一方后终止本协议的全部内容。(V)在根据任何国家的破产法提出的任何非自愿个案中，未能及时和适当地反驳或以书面默许任何针对其提出的呈请；。(Vi)为达成任何前述规定而采取任何公司行动；。(Vii)已在任何具司法管辖权的法院展开针对其的法律程序或案件，寻求(A)其清盘、重组、解散或清盘，或其债务的重整或重整；。(B)委任受托人、接管人、保管人、清盘人或类似者，以处理其全部或任何主要部分资产，。或(C)任何国家破产法下的类似救济，或批准上述任何一项的命令、判决或法令进入并继续未予搁置六十(60)天，或(Viii)根据任何国家的破产法在非自愿案件中对其发出救济令。

12.3.由监管当局终止。如果发生与产品安全有关的任何严重和意外事件或问题，从而(I)在许可地区的一个或多个监管管辖区或国家终止或暂停对该产品的监管批准，或(Ii)监管当局指示或要求在许可地区的一个或多个管辖区或国家停止该产品的开发、使用或销售，则各方在该等监管管辖区或国家/地区(视情况而定)将暂停履行本协议项下有关该产品的义务，直至该严重安全事件得到解决，该产品的监管审批不再终止或暂停，或监管当局已再次批准在该监管管辖区或国家/地区分销或销售该产品(视情况而定)。任何一方可酌情在书面通知另一方后，根据本第12.3款终止本协议项下的义务超过十八(18)个月的情况下，根据本第12.3款在该监管司法管辖区或国家终止本协议。

12.4.因违约而终止合同。每一方(“非违约方“)可在书面通知另一方后立即全部或逐国终止本协定(”违约方如果违约方实质上违反了其在本协定项下的义务，并且在收到书面通知后，合理详细地确定了此类重大违约行为(A)违约通知“)，未能在内部纠正这种重大违规行为[***]在交付违约通知之后(或在[***]如果此类重大违约完全是基于违约方未能支付本合同项下到期的任何款项而发生的，则在违约通知送达后)。如果一方因违约方的重大违约(或被指控的重大违约)而根据本第12.4款向违约方发出通知，并且在该违约的补救期限结束时或之前，任何一方已根据第13.1条将该事项提交仲裁，在这两种情况下，如果违约方真诚地根据本第12.4条对终止依据提出异议，则(I)该补救期限将暂停，并且(Ii)本协议不会终止，除非该等高级行政人员解决争议，或该仲裁员作出支持该终止依据的最终裁决或裁决(或除非及直至违约方不再善意地对该依据提出异议，如果是在此之前)。如果该仲裁员发布支持终止依据的最终裁决或裁决，则补救期间将恢复，违约方将有补救期间的剩余时间来补救实质性违约。如果重大违约在补救期限的剩余时间内得到补救，则本协议将保持完全效力，否则本协议将终止。如果该法院发布最终裁决，拒绝接受此类终止依据，则本协议将继续完全有效。

12.5。提前终止的影响。许可方根据被许可方违反本协议的第12.2条(符合第12.6条)、第12.3条或第12.4条的规定，或被许可方根据第12.2条(符合第12.6条)或第12.3条的规定，提前终止本协议的全部内容时，或就许可区域内的产品或国家/地区而言，下列条款仅适用于该产品或国家/地区：

(A)权利的复归。第2条中授予被许可方的所有权利和许可将终止，被许可方在许可方技术下的所有权利将恢复给许可方，被许可方及其附属公司将停止使用许可方技术。除以下规定外，第2条中授予许可方的所有权利和许可将终止，许可方在被许可方技术项下的所有权利将恢复给被许可方，许可方及其附属公司将停止所有被许可方技术的使用。

(B)监管材料和批准。被许可方将向许可方转让所有监管材料和监管批准以及在许可区域内进一步开发任何终止产品并将其商业化所需的所有其他文件(以及被许可方对其中和上述内容的所有权利、所有权和利益)，并在此转让自该提前终止生效之日起生效。被许可方应向许可方提供上述文件的副本一(1)份、任何此类监管材料和监管批准中包含或引用的所有文件和文件，以及该终止产品的任何临床前和临床研究的原始和汇总数据。为清楚起见，许可方有权仅在许可方开发、制造和商业化终止产品时使用由被许可方开发的上述材料信息、材料和数据。许可方有权要求被许可方具体履行本条款第12.5(B)款中提到的义务，和/或在未能获得转让的情况下，被许可方在此同意并授予许可方访问和参考(被许可方无需采取任何进一步行动，在此授权其向任何监管机构提交本同意)用于任何监管或其他用途或目的的任何和所有此类监管材料和监管批准的权利。在不限制本段前述规定的情况下，在适用的范围内，对于许可区域内未能获得所有监管材料转让和监管批准的所有国家/地区，被许可方根据第12.5(B)条承担的义务将继续存在。

(C)信息传递。被许可方应向许可方提供终止产品的开发和/或商业化所需的在期限内产生的所有数据和信息，并将被许可方(和该关联方)对所有这些数据和信息的全部权利、所有权和权益转让给许可方(或，如果适用，请其关联公司转让)。被许可方应向许可方提供被许可方及其关联方控制的与终止产品的开发、制造和商业化有关的所有其他信息的具体体现，包括但不限于被许可方在该终止产品的有效日期制造终止产品所必需和使用的制造工艺、技术和商业秘密，以及与终止产品的任何成分、配方、使用方法或制造特别相关的所有信息。被许可方将授予许可方非独家的、不可撤销的、免版税的、可转让的、可再许可的、全球范围内的权利和许可，用于在许可区域内开发、制造、使用、进口、销售和提供终止产品的销售。被许可方应合理地与许可方合作，以帮助许可方理解和使用本第12.5(C)节向许可方提供的信息，费用由许可方承担。

(D)商标。如果被许可方拥有许可方认为对终止产品的商业化是必要的、与终止产品特别相关的任何被许可方商标(包括但不限于任何产品商标)和/或域名(当时市场上销售的，但不包括包括被许可方的任何公司名称或标志的全部或部分的任何标记)，除非第12.6条另有规定，否则被许可方将转让(或，如果适用，促使其关联方转让)，并且特此转让被许可方(和该关联方)的所有权利，自该提前终止生效之日起生效。任何此类被许可方商标(包括任何已注册或未注册的商标、商标申请、商品名称或互联网域名)的所有权和权益。

(E)持续债务。任何一方均不解除在此种提前终止生效日期之前产生的任何义务。在提前终止生效日期之前应支付或应付给许可方或被许可方(视具体情况而定)的所有款项仍将到期并应支付。除本协议另有明文规定外，终止生效日期后发生的事件将不再支付任何额外金额；提供上述规定不会被视为限制任何一方在该提前终止生效日期之前发生的作为或不作为的赔偿义务，该等行为或不作为是该赔偿的标的，即使该赔偿金额在该提前终止生效之日不能应计或确定。

(F)扣留款项。许可方有权保留被许可方以前支付给许可方的所有金额，被许可方有权保留许可方之前支付给被许可方的所有金额。

(G)没有补偿。在许可方提前终止本协议的情况下，许可方不应就终止产品的研究、开发、制造或商业化向被许可方支付任何赔偿金，但不影响任何一方就因本协议及其终止而可能产生的损害提出索赔的任何权利，或就此类提前终止生效日期之前进行的活动所应支付的任何其他款项。

(H)费用。被许可方根据本条款第12.5条进行的转让和转让所产生的任何费用和开支将由被许可方承担。

(I)过渡援助。除上文第12.5节中规定的被许可方义务外，在许可方根据第12.2节提前终止本协议的全部内容或终止许可区域内的产品或国家/地区时，

12.3或12.4或被许可方根据第12.3条或被许可方根据第12.3条的规定，下列规定仅适用于该终止产品和/或国家/地区：被许可方应尽可能迅速地提供此类协助，不向许可方支付任何费用，并且只要许可方合理需要，在整个许可区域内继续开发和/或商业化终止产品(在被许可方、其附属公司和分被许可方当时正在或已经进行此类活动的范围内)，包括：(I)向许可方提供被许可方拥有或控制的任何安全信息；以及(Ii)应许可方的请求，酌情转让或修改终止产品。与第三方承包商达成的在许可区域内开发、分销、销售或以其他方式商业化终止产品的任何协议或安排。如果被许可方与第三方之间的任何此类合同不能转让给许可方，则被许可方应与许可方合理合作，安排在此类提前终止后的合理时间内继续提供此类服务。

12.6.知识产权。尽管有第12.2条和12.5条的规定，双方承认并同意，双方根据第2.1、2.2条授予的许可以及根据或根据本协议授予的所有其他权利，就破产法第365(N)节(或任何外国政府机构破产法的类似条款)而言，是且应被视为破产法第101(35A)条(或类似外国条款)所界定的“知识产权”的权利许可，本协议是一份未执行的合同，受破产法第365(N)条(或类似的外国条款)管辖，如果破产程序启动，涉及任何一方(作为本协议许可方)。被许可人作为第2.1条所述权利的被许可人，许可方作为第2.2条所述权利的被许可人，应保留并可以充分行使破产法(或类似的外国条款)下的所有权利和选择权。本第12.6节的上述规定不影响当事人根据破产法或其他适用法律可能享有的任何权利。

12.7.被许可人终止合同；违约金。尽管有第12.4款和第12.5款的规定，但如果许可方和/或其关联公司由于未能履行本协议第2.1款所述被许可方在许可区域内和对被许可方的专有权利而实质性违反其在本协议项下的义务(S)，并且该违反行为没有按照第12.4款中规定的补救规定和方式得到纠正，则被许可方可以(A)根据第12.4款终止本协议，在这种情况下，第12.5款中规定的终止效果应适用，或(B)不终止本协议。[***]。为清楚起见，请这样[***]不得取消或以任何方式损害被许可方同时寻求禁制令的权利，该禁令命令许可方及其附属公司纠正其实质性违规行为，以履行被许可方在本协议第2.1节中规定的在许可区域内和为许可区域享有的专有权利。

12.8。生存。提前终止或终止本协议不会影响双方在提前终止或终止之日之前已产生的本协议项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，下列条款在本协定期满或提前终止后仍然有效：第1条(定义)，适用范围内的7.8、7.9和7.10条，适用范围内的第8条(知识产权事项)，第10条(赔偿)、第11条(保密)、第12条(期限和终止)、第13条(争议解决)和第14条(杂项)。

第十三条

争端解决

13.1.仲裁。如果双方之间因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或分歧(JSC产生的争议除外，将根据第13.2条处理)，包括任何据称未能履行或违反本协议的情况，或与本协议的有效性、解释、解释、可执行性、履约、适用或提前终止有关的任何问题，争议“)，经任何一方的书面请求，双方同意真诚地会晤和讨论一项友好的解决办法，其中真诚的努力应包括每一缔约方的执行干事之间至少举行一次面对面会晤。如果争议在提出友好解决的书面请求后三十(30)天内仍未解决，则任何一方均可根据本第13.1条提起仲裁。双方不能通过友好方式解决的任何争议将通过JAMS，Inc.根据其当时有效的综合仲裁规则和程序(“仲裁规则”)进行有约束力的仲裁来解决。堵塞规则“)，但另有规定者除外。仲裁员人数为三(3)人。第一名仲裁员将由许可方选择，第二名仲裁员将由被许可方选择，第三名仲裁员将由第一和第二名仲裁员经双方同意选择。仲裁将在伦敦(联合王国)进行。仲裁的语言将是英语。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。除非法律另有要求，包括适用证券交易所的规则和条例，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露本合同项下任何仲裁的存在、内容或结果。仲裁程序的裁决是终局的，对双方都有约束力。

13.2.由JSC转介。关于根据本协定条款委托或提交联委会处理的事项所引起的争议，任何一方均可通过书面通知另一方，将此类争议提交每一方的执行官员，以便在以下时间内通过诚意谈判加以解决[***]在收到该通知后。如果当事各方的执行干事不能在[***]在上述期限内，许可方或被许可方的执行官员可根据第13.2(A)或13.2(B)条的规定对JSC投下决定性的一票。如任何一方均无权根据第13.2(A)或13.2(B)条(e.g.如果第13.2(A)或13.2(B)条规定执行干事作出最终决定的权利有例外情况)，则当事任何一方均可根据第13.1条将争议提交仲裁解决。

(A)许可方决定。许可方执行官员可就下列事项作出最终决定：[***]。第13.2(A)条中的任何规定不得解释为限制许可方(A)执行开发计划中规定的与其开发活动相关的日常决策的能力，(B)遵守法律或向监管机构报告的要求，或(C)对许可方区域内每种产品的定价决定的单独裁量权。

(B)被许可人的决定。被许可方执行干事可就下列事项作出最终决定：[***]。本第13.2(B)条中的任何规定不得解释为限制被许可方(A)执行开发计划中规定的与其开发活动相关的日常决策的能力，(B)遵守法律或向监管机构报告要求的能力，或(C)在许可区域的现场产品定价决定方面的唯一自由裁量权。

13.3.公平救济。尽管有第13.1和13.2条的规定，每一方都承认其违反第11条可能对另一方造成不可弥补的损害，而这种损害不能在法律诉讼中通过损害赔偿得到合理或充分的补偿。因此，每一方同意，除根据本协定或以其他方式可能获得的任何其他补救措施外，另一方可向任何有管辖权的法院寻求初步和永久禁令及其他衡平法救济，以防止或限制任何实际或威胁违反第11条的行为，这可能会给其造成不可弥补的损害。此外，尽管有第13.1条和13.2条的规定，在法律规定的最大限度内，任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求强制令救济(或任何其他临时补救措施)，以保护一方的权利或履行一方在本协议下的义务，直至根据第13.1条规定的争端解决程序最终解决与此有关的任何索赔。

13.4.补救措施不受限制。根据第13.1款，每一方应自由寻求(不受其可能寻求的次数的限制)根据法律或衡平法可获得的损害赔偿、费用和补救措施，并有权将根据第13.1款对另一方的货币损害赔偿或费用(在本协议允许的情况下)的最终裁决中获得的任何损害赔偿和费用金额与本协议项下应支付给该另一方的任何金额相抵销。双方理解并同意，除法律规定的任何其他补救措施外，任何一方均有权寻求具体履行，作为执行本条第13条规定的补救措施。第13条的任何规定不得被视为限制任何一方根据法律有权获得的任何补救措施。

13.5.治国理政。本协议以及因本协议或任何违反本协议而引起或与之相关的所有争议应受英格兰和威尔士法律管辖和解释，但不适用要求适用其他州法律的任何法律选择原则。

第十四条

其他

14.1.整份协议；修正案本协议，包括本协议的附件，连同开发计划、药物警戒协议和根据本协议或本协议交付的任何其他文件，阐明了本协议双方与本协议及其关联方之间关于本协议主题的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并在生效日期取代了双方之间关于本协议主题的所有先前和同时达成的协议和谅解。除本协议、发展计划和药物警戒协议中规定的事项外，双方之间没有任何关于本协议主题的任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。除非以书面形式记录并由双方授权人员签署，否则对本协议的任何后续更改、修正、更改或补充均不对双方具有约束力。

14.2.不可抗力。如果不可抗力阻止双方履行本协议项下的义务，且不履约方立即向另一方发出阻止通知，双方将免于履行本协议项下的义务。只要构成不可抗力的情况继续存在，且不良方采取合理努力消除该情况，这种借口就会继续存在。就本协议而言，不可抗力包括各方无法控制的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖主义行为、流行病、公用事业或公共运输工具的故障或违约、火灾、地震和风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏。尽管有上述规定，除非不可抗力事件直接禁止或以其他方式直接阻止一方履行本协议项下的付款义务，否则一方不得因影响该方的不可抗力而免除支付本协议项下的款项。如果不可抗力持续超过[***]然后，双方将真诚地讨论修改双方在本协定项下的义务，以减轻此类不可抗力造成的延误。

14.3.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知将以书面形式发出，将特别提及本协议，并将在下述指定地址或根据本第14.3节由该各方以书面指定的其他地址发送给适当的一方，并且将被视为已在所有目的(A)在收到时(如果是亲手递送或通过确认的传真或信誉良好的快递服务发送)，或(B)邮寄后五(5)个工作日(如果通过头等认证或挂号航空邮件邮寄、预付邮资、要求回执)。

将副本送交(不构成通知)：

14.4.无严格结构；解释；标题。本协议中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释。除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数包括复数，复数包括单数，任何性别的使用均适用于所有性别。“or”一词用在析取意义上，而“and”一词用在合取意义上。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。术语“包括”、“包括”或“包括”是指在不限制这些术语之前的任何描述的一般性的情况下，包括。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文或其中所述的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)对任何法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的法律，(Iii)对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继承人和允许的受让人，(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(V)任何提及“相互同意”或“相互书面协议”的词语不会对任何一方施加任何义务，同意与之相关的任何条款或参与与该条款有关的讨论，除非该缔约方自行决定，(Vi)所有对章节、展品或时间表的提及将被解释为指本协议的章节、展品和附表，(Vii)除非另有规定，“日”一词是指日历日，和(8)在本协定中使用的“副本”和“副本”一词以及类似含义的词语，在可用范围内包括电子副本、档案或数据库，其中包含该等词语所适用的信息、文件、物项、文件或材料。本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意，任何推定均不适用于起草该等条款和规定的一方。

14.5.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但一方不得在未经另一方同意的情况下向其附属公司或与本协议有关的该第三方的全部或基本上所有业务的继承人(该第三方、收购心理“)，不论是在合并、出售股票、出售资产或其他交易中。本协议所允许的权利或义务的任何继承人或受让人应以书面形式向另一方明确承担履行此类权利或义务。许可方技术(如果许可方是转让方或转让方)或被许可方技术(如果被许可方是转让方或转让方)不包括由任何取得方(或其任何关联公司，但不包括因此类交易而产生的一方)控制的任何专利和信息。任何允许的转让将对转让方的继承人具有约束力。任何一方违反第14.5条的条款进行的任何转让或企图转让都是无效的，并且没有法律效力。

14.6.附属公司的业绩。每一缔约方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并应促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务即为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而无需首先对该方的关联方提起诉讼。

14.7.进一步的保证和行动。根据另一方的要求，无论是在生效日期之前或之后且无需进一步考虑，任何一方都将作出、签立、确认和交付或促使作出、执行、确认或交付为完成本协议预期的交易而可能合理需要的所有其他行为、契据、文件、转让、转让、转易、授权书、文书和保证，以及为实现本协议的目的和意图而可能需要或适当的所有其他行为。双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的交易。

14.8.可分割性。本协议中包含的每一条款都是可分割的，其中一项的不可执行性不会影响任何其他条款或本协议其余部分的可执行性。如果本协定的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用，因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，双方应真诚谈判，以期以适当和公平的解决方案取而代之，以在可能有效和可执行的范围内实现该无效规定的意图和目的；提供, 然而，任何此类条款在其他各方面的有效性、合法性和可执行性，以及本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何损害，其目的是使各方的所有权利和特权在法律允许的最大程度上得到执行。

14.9.没有弃权书。有权享有本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则此类放弃将不会生效。任何一方在任何时间或在任何一个或多个情况下放弃、延迟或未能执行或行使本协议的任何条款、条件或部分，不会被视为或解释为放弃相同或任何其他条款、条件或部分，也不会丧失未来执行本协议的任何权利、权力或特权。任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在法律允许的最大范围内，(A)本协定或本协定所指任何文件所产生的任何索赔或权利，一方不得通过放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除，除非另一方以书面形式签署；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在为其提供豁免的特定情况下；以及(C)向缔约一方发出通知或要求，不得视为放弃该缔约方的任何义务，或放弃发出通知或要求而不按本协定或本协定所指文件的规定采取进一步行动的缔约方的权利。除本协议明确规定外，一方可获得的所有权利和补救措施，无论是根据本协议规定的，还是由法律或其他方面规定的，都将是累积的，而不是替代该缔约方可能获得的任何其他权利或补救措施。

14.10.当事人之间的关系。任何一方对对方雇员的雇用、解雇或补偿或该雇员的任何雇员福利均不承担任何责任。未经另一方书面批准，任何一方的雇员或代表无权约束另一方或以任何方式约束另一方，或以任何方式约束另一方，或将任何合同责任或其他责任强加给另一方。无论出于何种目的，即使本协议中有任何其他相反的规定，许可方在本协议项下与被许可方的法律关系将是独立承包人的法律关系。本协议不是合伙协议。本协议中的任何内容不得解释为在双方之间建立合作伙伴或合资企业的关系。被许可方和许可方之间的关系不构成合伙、合资或代理。未经另一方事先书面同意，被许可方和许可方均不得发表任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取任何对对方具有约束力的行动。

14.11.独立承包商。每一方应仅作为独立承包商行事，本协议中的任何条款均不赋予任何一方以任何方式为另一方行事、约束或承诺的权力或授权。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立合作伙伴、委托人和代理人或合资伙伴之间的关系。

14.12.英语。本协议以英文编写，对本协议条款的解释及任何争议应以英文为准。本协议中提及的任何正式通知、任何委员会的计划和临床试验、安全性和相关摘要报告以及任何进度和销售报告均应以英语书写。

14.13.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都是正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。每一方均可通过传真或Adobe™可移植文档格式(“PDF格式“)通过电子邮件发送。此外，任何一方的授权签字人的传真或PDF签名将被视为原始签名，并具有效力和约束力，任何一方交付传真或PDF签名将构成本协议的正式签署和交付。

14.14.日程表。对本协议任何章节或任何附表中任何事项的披露，将仅被视为对其在数量上对应的本协议章节或小节的披露，除非该附表对任何其他章节的适用性显而易见。在本协议的任何附表中披露任何事项，不应被明确视为(A)构成任何一方对本协议的承认，或

(B)暗示任何该等事项就本协定而言属重要事项。

14.15.员工的非征求意见。在本协议有效期内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接招聘或招揽通过接触或互动而为另一方谈判或履行本协议的任何一方员工。就上述目的而言，“招募”或“征求”应排除以下情况：(A)一方雇员仅就可能的就业问题主动与另一方接触，而没有得到另一方的鼓励、建议或以其他方式诱导进行这种接触的情况；或(B)非专门针对一方雇员的一般招聘，包括对一般广告的回应。

14.16.费用。各方应自行承担与本协议的谈判和准备有关的直接和间接费用，以及除本协议规定的以外，履行本协议规定的义务所产生的直接和间接费用。

14.17.协议的登记。被许可人应采取一切合理和必要的步骤，在任何国家/地区登记本协议，如果该国家/地区的政府当局或法律要求在该国家/地区进行登记，以允许根据本协议向许可方转移资金和/或支付版税，则该国家或地区的政府当局或法律需要进行此类登记。即使本协议中有任何相反规定，被许可方不应因未在任何国家/地区注册本协议而解除其在本协议项下的任何义务，具体而言，如果因未注册本协议而阻止向许可方支付本协议项下的任何款项，则被许可方不应被解除其向许可方支付任何款项的义务。

[本页的其余部分特意留空]

本协议自生效之日起由其正式授权的官员签署，特此为证。

附表1

许可机构专利