附件10.5

[***]本展览的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，登记人通常和实际上将该信息视为私人或机密。根据S-K法规第601项，这些协议的某些证物和附表已被省略。

许可协议的第1号修正案

本许可协议的第1号修正案于2024年1月17日(“修正案生效日期”)，由位于特拉华州的公司Windtree Treateutics，Inc.(前身为Discovery实验室，Inc.)和瑞士的菲利普莫里斯产品公司(Philip Morris Products S.A.，简称“PMPSA”)共同签署。在本协议中，Windtree和PMPSA有时单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

背景

Windtree与PMPSA是一份日期为二零零八年三月二十八日的许可协议(“许可协议”)的订约方，双方之间已就许可协议产生争议(“争议”)。具体地说，PMPSA声称，Windtree未能根据许可协议第6.2条支付所需款项[***]加上其利息，而许可协议的终止不会免除Windtree支付该等款项的责任。作为回应，Windtree声称许可协议第6.2条没有也没有义务Windtree向PMPSA支付任何款项，而PMPSA只有权终止许可协议，因为Windtree没有支付[***]PMPSA声称应该支付的。双方希望根据本修正案的条款解决此类争议。

协议书

因此，现在，考虑到本修正案中提出的承诺和契诺，承认其充分性，Windtree和PMPSA同意如下：

2.1在修订生效日期后两(2)个工作日内，Windtree应向PMPSA支付相当于75,000美元(75,000美元)的金额。

2.2不迟于(A)2024年7月1日或(B)Windtree收到从修订生效日期至2024年7月1日期间出售或行使其债务或股权证券的总收益后五(5)个工作日内至少[***]扣除所有折扣、佣金、费用(包括法律费用)和与此类销售或演习相关的费用，Windtree应向PMPSA支付相当于32.5万美元(325,000美元)的金额。

6.2里程碑付款。

6.2.1就本第6.2节而言，下列术语定义如下：

(A)“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局和任何后续机构。

(二)“国家医药品监督管理局”是指人民Republic of China国家医疗产品管理局及其后继机构。

(C)“第三阶段试验”是指在任何国家/地区对许可产品进行的人类临床试验，该试验(I)由Discovery或其任何分许可方或其任何附属公司赞助，(Ii)符合21 C.F.R.第312.21(C)节的要求，这是获得许可产品监管批准所必需的，以及(Iii)旨在收集更多信息以评估许可产品的整体效益-风险关系，并为医生贴标签提供充分的基础。

6.2.2 Discovery应在首次完成以下适用里程碑事件后的二十(20)个工作日内，向PMPSA支付以下一次性、不可退还和不可计入的里程碑付款：

6.2.3为免生疑问，(A)根据第6.2节须支付的总金额为140万美元(1,400,000美元)，及(B)根据第6.2节支付紧接修订生效日期前有效的专利税差额所赚取的退款已完全终止。

4.第14.2条的修订。许可协议的第14.2节全部替换为以下内容：

14.2保留。

5.1不付款。如果Windtree未能在到期日之前支付本修正案第2.1条中规定的金额，或未能在2024年7月1日之前或本修正案第2.2条(B)款所述的到期日之前支付本修正案第2.2条中规定的金额(在Windtree证明本修正案第2.2条(B)款中的付款条件未达到时，不支付本修正案第2.2条(B)款下的付款除外)，则：

(A)本修订第2、3、4、5.2及5.3条无效；

(B)许可协议的第6.2和14.2条将追溯至修订生效日期；

(C)PMPSA将能够继续处理关于其#年索赔的争端[***]加上在修订生效日期至Windtree未能支付本修订第2节所述金额之间可能累积的许可协议第6.2条下的任何额外使用费，加上其利息(统称为“索赔”)(减去Windtree根据本修订支付的任何金额)；

(D)Windtree保留对争端和索赔的所有抗辩；

(E)就《美国联邦民事诉讼规则》第603条和任何其他司法管辖区关于和解讨论的任何规则而言，这项修正案将被视为和解讨论；以及

(F)尽管许可协议第16条有任何相反规定，PMPSA可立即就争议和索赔展开仲裁，而无需首先根据许可协议第16.2条进行高管之间的讨论或根据许可协议第16.3条进行调解。

5.2版本。在收到本修正案第2节规定的所有付款后，PMPSA本身和为PMPSA、根据PMPSA或通过PMPSA行事的任何人在此不可撤销地和永远放弃、释放、无罪释放和解除Windtree及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、代理人、代表和所有者以及他们各自的继承人、继承人、遗嘱执行人和受让人关于争议或索赔的任何索赔、诉讼或诉讼。为免生疑问，这并不是当事人之间普遍的债权释放，而只是纠纷和债权的释放。

5.3对放行的确认；不与Sue立约。PMPSA理解、承认、接受并同意，本协议中规定的释放一旦生效，即为争议和索赔的完全和最终释放。根据第5.2节的豁免生效后，PMPSA在此不可撤销地承诺不直接或间接地主张该索赔，或就该争议或索赔启动、提起或导致启动任何类型的诉讼、诉讼或法律程序。双方同意，如果PMPSA或代表PMPSA行事的任何一方在第5.2条规定的豁免生效后就争议或索赔启动任何类型的法律程序，(A)PMPSA将与Windtree联手采取一切必要的行动，立即驳回该诉讼或法律程序，以及(B)本协议应作为关于争议和索赔的此类法律程序的全面和全面的抗辩。

5.4陈述和保证

(A)由Windtree提供。Windtree代表并向PMPSA保证，截至修订生效日期：

(I)Windtree是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(Ii)Windtree拥有执行、交付和履行本修正案项下的义务所需的公司权力和授权。本修正案的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已获得Windtree方面所有必要的公司行动的正式授权。

(Iii)本修订已由Windtree的授权签字人正式签立及交付，在PMPSA签署本修订并交付给Windtree后，即构成Windtree的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对Windtree强制执行。

(Iv)Windtree签署、交付和履行本修订并不(1)与Windtree的组织文件相抵触或冲突，(2)与对Windtree具有约束力或适用于Windtree的任何法律的重大条款相抵触或构成违约，或(3)根据对Windtree具有约束力或适用于Windtree的任何重大合同或其他重大协议或判决违反、冲突或构成违约。

(V)Windtree不需要就(1)Windtree签立和交付本修订、(2)Windtree履行本修订项下的义务或(3)Windtree完成本修订预期的任何交易，向任何政府实体或其他人士或任何政府实体或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、注册、声明或备案。

(B)由PMPSA提供。PMPSA代表并向Windtree保证，截至修订生效日期：

(I)PMPSA是根据瑞士法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(Ii)PMPSA拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务所需的公司权力和权力。本修正案的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已获得PMPSA方面所有必要的公司行动的正式授权。

(Iii)本修正案已由PMPSA的授权签字人正式签署并交付，一旦Windtree签署本修正案并将其交付给PMPSA，即构成PMPSA的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对PMPSA强制执行。

(Iv)PMPSA签立、交付和履行本修正案并不(1)与PMPSA的组织文件相抵触或冲突，(2)与对PMPSA具有约束力或适用于PMPSA的法律的任何重大规定相抵触或构成违约，或(3)违反、冲突或构成对PMPSA具有约束力或适用的任何重大合同或其他重大协议或判决的违约。

(V)PMPSA不需要就(1)PMPSA签立和交付本修正案，(2)PMPSA履行本修正案项下的义务，或(3)PMPSA完成本修正案所规定的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可证、命令、授权、注册、声明或备案。

(6)PMPSA没有转让或以任何方式转让、转让或出售索赔或就索赔要求赔偿的任何权利。

6.没有其他变化。除本修正案另有规定外，许可协议仍然完全有效，并在此予以批准和确认。经本修订修订的许可协议构成本公司与承授人之间关于许可协议标的的完整协议，并取代与该标的有关的所有其他讨论、谈判和谅解。自本修订之日起及之后对许可协议的任何引用应被视为并解释为指经本修订修改的许可协议。

7.对应方的执行。本修正案可签署两(2)份或更多份副本，每一份将被视为正本，但两者将共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件等电子方式交付签署的本修正案副本，与手持墨迹签名的原始副本具有相同的法律效力。

(签名页面如下)

本修正案自修正案生效之日起生效，双方特此为证。