附件10.3

[***]本展览的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，登记人通常和实际上将该信息视为私人或机密。根据S-K法规第601项，这些协议的某些证物和附表已被省略。

修改和重述许可协议的第1号修正案

本修订和重新签署的许可协议的第1号修正案于2024年1月17日(“修订生效日期”)，由Windtree Treateutics，Inc.(以前称为Discovery实验室，Inc.(以下简称“Windtree”))和Philip Morris USA Inc.(以前称为Philip Morris USA Inc.，d/b/a Chrysalis Technologies(“PM USA”))在特拉华州的公司Windtree Treateutics Inc.(以下简称“Windtree”)和菲利普莫里斯美国公司(Philip Morris USA Inc.)之间签订。Windtree和PM USA有时在本协议中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

背景

Windtree与PM USA是该修订及重订于二零零八年三月二十八日的许可协议(“许可协议”)的订约方，双方已就许可协议产生争议。具体地说，PM USA声称Windtree未能根据许可协议第7.3条支付所需的[***]加上其利息，Windtree声称许可协议第7.3节没有也不要求Windtree向PM USA支付任何款项，而PM USA有权因Windtree不支付而终止许可协议[***]美国总理声称是应该的(争议)。双方希望根据本修正案的条款解决争端。

协议书

因此，现在，考虑到本修正案中提出的承诺和契诺，承认其充分性，Windtree和PM USA同意如下：

1.定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应与许可协议中的定义相同。

2.向PM USA付款。

2.1在修订生效日期后的一(1)个工作日内，Windtree应向PM USA支付相当于10万美元(100,000美元)的金额。

2.2不迟于(A)2024年7月1日及(B)Windtree在修订生效日期至2024年7月1日期间因出售或行使其债务或股权证券而收到总收益后五(5)个营业日内至少[***]扣除所有折扣、佣金、费用(包括法律费用)和与此类销售或练习相关的费用，Windtree应向PM USA支付相当于40万美元(40万美元)的金额。

3.第7.3条的修订。许可协议的第7.3节全部替换为以下内容：

7.3里程碑付款。

7.3.1就本第7.3节而言，下列术语定义如下：

(A)“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局和任何后续机构。

(B)“国际产品”是指在领土以外制造、使用或销售的组合药物装置产品，如果在领土内制造、使用或销售，即为许可产品。

(二)“国家医药品监督管理局”是指人民Republic of China国家医疗产品管理局及其后继机构。

(C)“第三阶段试验”是指在任何国家/地区对许可产品进行的人类临床试验，该试验(I)由Discovery或其任何分被许可人或其各自的附属公司赞助，(Ii)与21 C.F.R.§312.21(C)中关于作为许可产品获得监管批准申请的一部分进行的试验的描述一致或等效。

(E)“国际批准”系指在领土以外的任何监管管辖区内生产、使用、储存、进口、出口、临床试验、运输、营销、销售和分销药品或气雾剂装置和任何国际产品所需的任何批准(包括在监管管辖区内销售、使用或以其他方式分销药品、医疗器械或组合药品和医疗器械所需的定价和报销批准)、许可证、注册或授权或等价物，包括环保局或国家药监局可能颁发的批准。

7.3.2 Discovery应在首次完成以下适用里程碑事件后的二十(20)个工作日内向Chrysalis支付以下一次性、不可退还和不可计入的里程碑付款：

7.3.3为免生疑问，(A)根据第7.3节须支付的总金额为140万美元(1,400,000美元)，及(B)因根据第7.3节支付紧接修订生效日期前有效的专利税差额而赚取的任何信贷(如有)已完全终止。

4.第15.3条的修订。许可协议的第15.3节全部替换为以下内容：

15.3因未能满足里程碑事件而终止。如果在2028年1月1日之前，发现公司没有根据本合同修订的第7.3.2节向金丝雀支付里程碑式事件的费用，则在向发现公司发出书面通知前三十(30)天，金丝雀可以终止本协议。

5.放行。

5.1版本。自修正案生效之日起，每一方当事人和任何代表、由该方当事人、在该方当事人之下或通过该方当事人行事的人(每一方当事人)在此不可撤销地永远免除对方当事人及其各自的关联方及其各自的现任和前任董事、高级职员、代理人、代表和所有者以及他们各自的继任者、继承人、遗嘱执行人和受让人(每一方仅以该等身份，以及统称为“免除人”)对或反对的任何和所有索赔、指控、仲裁、诉讼、纠纷、救济索赔、要求、诉讼、诉讼、命令、债务、法律程序、法律责任、义务、权利、债务、款项、费用(包括律师费)、开支、损害赔偿、判决、补救或诉讼因由，不论是直接、间接、衍生、个人、代表或以任何其他身分、基于任何法律或衡平法理论、基于任何理由、普通法、侵权法、衡平法或其他，或根据任何合约、协议、成文法、规则、规例、命令或其他，不论是经清算或未经清算、怀疑或不怀疑、隐匿或隐匿的，固定或或有、直接或间接、应计或未计、到期或未到期、已知或未知、已发现或可发现、可预见或不可预见的任何事件、事宜、索赔、事件、损害、责任、义务或伤害，于修订生效日期前实际或据称因违反或不遵守许可协议第7.3条(“该等索赔”)而实际产生、有关或相关的任何事件、事宜、索赔、事故、损害、责任、责任或损害(“该等索赔”)，包括所有声称根据该协议第7.3条到期的付款申索及其利息。这不是当事人之间普遍的债权释放，而是仅仅是债权的释放。

5.2对放行的确认；不向Sue立约。每个释放人理解、承认、接受并同意本修正案中规定的释放权是针对释放者索赔的全部和最终释放权。每一解除人在此不可撤销地承诺不直接或间接主张任何索赔，或根据任何索赔开始、提起或导致启动任何针对任何被免除人的任何类型的诉讼、诉讼或法律程序。双方同意，如果任何解除人或代表任何解除人行事的任何一方就索赔标的启动任何形式的法律程序，并且任何被免除人被列为当事一方，(A)适用的解除人将与被免除人一起采取一切必要的行动，以立即撤销该诉讼或法律程序，以及(B)本协议应作为对索赔的全面和全面的抗辩。

5.3陈述和保证

(A)由Windtree提供。Windtree代表并向美国PM保证，自修订生效日期起：

(I)Windtree是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(Ii)Windtree拥有执行、交付和履行本修正案项下的义务所需的公司权力和授权。本修正案的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已获得Windtree方面所有必要的公司行动的正式授权。

(Iii)本修正案已由Windtree的授权签字人正式签署并交付，在美国PM签署本修正案并交付给Windtree后，构成了Windtree的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Windtree强制执行。

(Iv)Windtree签署、交付和履行本修订并不(1)与Windtree的组织文件相抵触或冲突，(2)与对Windtree具有约束力或适用于Windtree的任何法律的重大条款相抵触或构成违约，或(3)根据对Windtree具有约束力或适用于Windtree的任何重大合同或其他重大协议或判决违反、冲突或构成违约。

(V)Windtree不需要就(1)Windtree签立和交付本修订、(2)Windtree履行本修订项下的义务或(3)Windtree完成本修订预期的任何交易，向任何政府实体或其他人士或任何政府实体或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、注册、声明或备案。

(Vi)Windtree并无转让或以任何方式转让、转让或出售任何索偿或任何索偿索偿的权利。

(B)由美国总理。PM USA代表并向Windtree保证，自修订生效日期起：

(I)PM USA是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(Ii)PM USA拥有必要的公司权力和授权来执行、交付和履行本修正案规定的义务。本修正案的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已得到PM USA部分所有必要的公司行动的正式授权。

(Iii)本修正案已由PM USA的授权签字人正式签署并交付，一旦Windtree签署本修正案并将其交付PM USA，即构成PM USA的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对PM USA强制执行。

(Iv)PM USA签署、交付和履行本修正案并不(1)与PM USA的组织文件相抵触或冲突，(2)违反或冲突任何对PM USA具有约束力或适用于PM USA的法律的任何重大规定，或(3)违反、冲突或构成PM USA具有约束力或适用的任何重大合同或其他重大协议或判决项下的违约。

(V)PM USA不需要就(1)PM USA执行和交付本修正案，(2)PM USA履行其在本修正案下的义务，或(3)PM USA完成本修正案所规定的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(Vi)PM USA没有转让或以任何方式传达、转让或出售任何索赔或就任何索赔寻求赔偿的任何权利。

6.没有其他变化。除本修正案另有规定外，许可协议仍然完全有效，并在此予以批准和确认。经本修订修订的许可协议构成Windtree与PM USA之间关于许可协议主题的完整协议，并取代与此类主题相关的所有其他讨论、谈判和谅解。自本修订之日起及之后对许可协议的任何引用应被视为并解释为指经本修订修改的许可协议。

7.对应方的执行。本修正案可签署两(2)份或更多份副本，每一份将被视为正本，但两者将共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件等电子方式交付签署的本修正案副本，与手持墨迹签名的原始副本具有相同的法律效力。

(签名页面如下)

本修正案自修正案生效之日起生效，双方特此为证。