附件3.1

修改和重述公司注册证书 共 个WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

(根据特拉华州公司法第228、242和245条)

答：该公司最初成立于1992年11月6日，名称为“安山股份有限公司”。1997年11月25日，公司更名为探索实验室公司。2016年4月15日，公司再次更名为Windtree治疗公司。

B.根据特拉华州《公司法》第242和245节的规定，正式通过了这份修订和重新发布的《公司注册证书》，并重申、整合和进一步修订了修订后的《公司修订和重新发布的注册证书》的条款。

C.现将修订后的《公司注册证书》全文修改并重述如下：

第一条

本公司(以下简称“公司”)的名称为Windtree Treateutics，Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是纽卡斯尔县19808号威尔明顿小瀑布大道251号；公司在特拉华州的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三条

公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

本公司有权发行的各类股票总数为1.25亿股，其中包括1.2亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

董事会可以将优先股分成任何数量的系列，确定每个系列的名称和股份数量，并确定或更改任何系列优先股的名称、相对权利、优先股和限制。董事会(在其原先决定任何系列优先股的任何股份数目的任何决议案的限制和限制范围内)可增加或减少任何系列的初始固定股份数目，但该等削减不得减少低于当时已发行股份和正式预留供发行的股份数目。

第五条

为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会有权在收到公司任何股本的任何付款之前和之后，通过、修订、废除或以其他方式改变公司的章程，而无需股东采取任何行动；然而，授予董事会这种权力不应剥夺或限制股东通过、修订、废除或以其他方式改变章程的权力。

第六条

除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第七条

本公司保留以适用法律现在或以后规定的方式在任何方面采纳、废除、撤销或修改本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第八条

公司的董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任，但应在特拉华州现行公司法或未来可能修订的公司法允许的最大范围内承担责任。对本第八条的任何修订或废除，或本经修订和重新修订的公司注册证书中与本第八条不一致的任何条款的采纳，都不应消除或减少本第八条对任何已发生的事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力，如果没有第八条的话，这些事项或诉因、诉讼或索赔在修改、废除或采纳不一致的条款之前就会产生或产生。

第九条

特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司或公司高管违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或公司公司注册证书或章程的任何规定向公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼的唯一和专属法庭。“

Windtree Treeutics，Inc.已于2018年2月15日由其正式授权的人员签署了这份修订和重新签署的公司证书，以此为证。

修改证书 经修订和重述的 公司注册证书 共 个WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

(根据特拉华州《公司法总则》第228和242条)

该公司最初成立于1992年11月6日，名称为“安山公司”。1997年11月25日，公司更名为探索实验室公司。2016年4月15日，公司再次更名为Windtree治疗公司。

根据特拉华州《公司法》第228条和第242条的规定，正式通过了修订后的《公司注册证书修正案》(“《特拉华州公司法》)，下列修正案自本《特拉华州公司法》修订后的《公司注册证书修正证书》提交并生效后生效：

1.现对公司经修订及重新签署的公司注册证书第四条作出修订，在该条末尾加入下列各款：

“根据特拉华州公司法修订后的公司注册证书修订证书的提交和生效时间(”生效时间“)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股三(3)股公司普通股(”S“)、每股面值0.001美元的普通股(”普通股“)应自动合并为一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动，须遵守以下所述的零碎股份权益处理(“反向股份分拆”)。不会因反向股票拆分而发行零碎股份。相反，原本有权因反向股票拆分而获得零碎普通股的股东将有权获得现金，其金额等于以下乘积：(I)场外交易合格股票®报告的反向股票拆分生效日期前一个营业日我们普通股的收盘价乘以(Ii)股东持有的我们普通股的数量，否则将交换零碎股份权益。紧接生效时间之前代表普通股的每张股票(“旧股票”)此后应代表旧股票所代表的普通股合并成的数量的普通股，但须消除上述的零碎股份权益。“

2.本《修改证书》自2020年4月29日凌晨12：01起生效。东部时间。

3.除本修订证书所载者外，经修订及重新修订的公司注册证书仍然具有十足效力及作用。

Windtree Treateutics，Inc.已于2020年4月28日由其正式授权的官员签署了本修正案证书，以此为证。

[修订证书的签名页]

WINDTREE治疗公司 指定证书 共 个A系列优先股

根据特拉华州《通用公司法》第151条

以下签署人特此代表Windtree Treateutics，Inc.证明特拉华州一家公司(兹宣布，于2022年11月17日正式召开及举行的会议上，公司董事会(“董事会”)根据特拉华州公司法第151条的规定正式通过了以下决议，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.001美元，指定为“A系列优先股”，以及其中所载的权利、权力和优先股，以及这些优先股的资格、限制和限制。

鉴于，经修订及重订的公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)规定，公司的一类股本称为优先股，由5,000,000股股份组成，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行，并进一步规定，在法律规定的限制下，董事会获明确授权，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据DGCL提交指定证书，不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，并厘定每个该等系列的名称、权力(包括投票权)、优惠及权利及其资格、限制或限制。

因此，现在议决，根据公司注册证书授予董事会的权力，(I)一系列优先股由董事会授权，(Ii)董事会特此授权发行40,000股A系列优先股，(Iii)董事会特此确定此类优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中适用于所有优先股系列的任何规定，如下所示：

优先股条款

{页面的其余部分故意留空。}

兹证明，Windtree Treateutics，Inc.已于2022年11月18日由以下签署的正式授权人员正式签署本A系列优先股指定证书。

[A系列优先股指定证书的签字页]

修改证书 修改和重述的公司注册证书 共 个WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

(根据特拉华州《公司法总则》第228和242条)

该公司最初成立于1992年11月6日，名称为“安山公司”。公司于1997年11月25日更名为探索实验室公司。2016年4月15日公司再次更名为Windtree Treateutics，Inc.。

根据特拉华州《公司法》第228条和第242条的规定，正式通过了修订后的《公司注册证书修正案》(“《特拉华州公司法》)，下列修订自本《特拉华州公司法》修订后的《公司注册证书修正证书》提交并生效后生效：

1.现将修订后的《公司注册证书》第四条修改，在该条末尾增加下列各款：

根据特拉华州公司法修订及重订的公司注册证书经修订后的修订证书的提交及生效时间(“第二生效时间”)后，在紧接第二生效时间前发行及发行的每股五十(50)股公司普通股(每股面值0.001美元)普通股(“普通股”)将自动合并为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，而无需公司或其持有人采取任何进一步行动(“第二次反向股票拆分”)。不会因第二次反向股票拆分而发行零碎股票。紧接第二张生效时间前代表普通股股份的每张股票(“第二张旧股票”)此后应代表第二张旧股票所代表的普通股股份合并后的普通股股份数量。原本有权在第二次反向股票拆分生效时获得普通股零碎股份的持有者，将有权获得普通股的全部股份，以代替因第二次反向股票拆分而产生的任何零碎股份。“

2.本《修改证书》自2023年2月24日中午12点01分起生效。东部时间。

3.除本修订证书所载者外，经修订及重新修订的公司注册证书仍然具有十足效力及作用。

[休息页面左侧空白数]

Windtree Treateutics，Inc.已于2023年2月22日由其正式授权的官员签署了本修订证书，特此为证。

[修订证书的签名页]

指定证书： B系列可转换优先股 WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

本人，克雷格·弗雷泽，特此证明我是温特里治疗公司(以下简称“公司”)的总裁兼首席执行官，该公司是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，并特此证明：

根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)和DGCL第151(G)条明确授予公司董事会(“董事会”)的授权，董事会于2024年4月1日通过以下决议，决定公司设立一系列指定为“B系列可转换优先股”的五千五百(5,500)股优先股，这些优先股均未发行，这符合公司及其股东的最佳利益：

议决根据董事会的授权，根据公司注册证书的规定，设立本公司一系列优先股，每股面值0.001美元，并据此设立该系列股票的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，其资格、限制和限制如下：

B系列可转换优先股条款

1.股份的名称及数目。特此设立一系列公司优先股，指定为“B系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。优先股的核定发行数量为5500股。每股优先股的面值为0.001美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第33节中给出的含义。

2.排名。除至少大多数已发行优先股持有人(“规定持有人”)明确同意根据第18条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，就本公司清算、解散及清盘时有关股息、分派及付款的优先股而言，本公司所有股本股份的级别均较所有优先股为低(该等优先股在此统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利须受优先股的权利、权力、优先权及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他条文的原则下，未经所需持有人事先明确同意，本公司此后不得授权或发行以下任何额外或其他股本股份：(I)就本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先股(统称为“高级优先股”)；(Ii)就本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先股而言，属于优先股的任何额外或其他股本股份(统称为“高级优先股”)。(Iii)到期日或在到期日之前须赎回或偿还该等初级股票的任何其他日期的任何初级股票。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其本章程所规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，而该等合并或合并不会导致与此相抵触。

3.分红

(A)触发事件。下列事件均构成“触发事件”，下列第(X)、(Xi)、(十二)款所述事件均构成“破产触发事件”：

(I)未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(定义见登记权协议)，或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的注册声明生效；

(Ii)虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)而失效，或该注册声明(或其内所载招股章程)的任何持有人不能根据注册权协议的条款出售所有该持有人的注册证券。并且这种失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如《登记权协议》所定义的)内的天数)合计超过十(10)天；

(3)连续五(5)个交易日暂停(或威胁停止)普通股在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(IV)本公司(A)未能在适用的转换日期(定义于此)或转换日期(定义于注释)(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数目的普通股股份，以纠正转换失败(定义于此)或转换失败(定义于票据)，或(B)向优先股或票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或透过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照本指定证书的规定要求将普通股转换为普通股的请求，或按照本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求，但不符合本规定第四款(D)项的规定；

(V)除非本公司遵守下文第11(B)条的规定，否则在连续第十(10)天之后的任何时间，股东的授权股份分配(如下文第11(A)条所定义)少于(A)该股东在转换后有权获得的普通股股数的300%之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设以替代换股价格(如本文定义)进行兑换，则有效，而不受本指定证书中规定的任何换股限制)和(B)该持有人在换股时有权获得的普通股股数的300%(假设按替代换股价格(如债券定义)进行换股，则不考虑债券中规定的换股限制)；

(6)董事会没有按照第3条的规定在适用的股息日宣布任何股息资本化；

(Vii)本公司在根据本指定证书(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或任何其他与拟进行的交易相关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据(在每种情况下，不论根据DGCL是否允许)未向任何持有人支付任何金额时未向任何持有人支付任何款项，但在未能在到期时支付滞纳金的情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未得到纠正的情况下才能支付；

(Viii)公司在转换或行使(视情况而定)持有人根据证券、函件协议或证券购买协议(视情况而定)要求的交易文件下收购的任何证券时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix)本公司或其任何附属公司的债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少500,000美元的债务；

(X)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Xi)本公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就本公司或任何附属公司的非自愿案件或程序登录法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对本公司的任何法律程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书，或同意提交该等呈请书，或同意由公司或其任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员委任或接管公司或其任何主要部分的财产，或由公司为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或进行任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Xii)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序提交的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令或其他适用的联邦、州或外国法律对本公司或任何附属公司或就本公司或任何附属公司寻求清盘、重组、安排、调整或重组的呈请书，或(Iii)法令、命令、指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员的判决或其他类似文件，或命令清盘或清盘其事务，以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类法令、命令、判决或其他类似文件的继续有效，且不搁置并连续三十(30)天；

(Xiii)针对本公司及/或其任何附属公司作出总额超过500,000美元的一项或多项支付款项的最终判决，而该等判决在订立判决后三十(30)天内未予担保、解除、和解或搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内未予解除；然而，只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每名持有人合理地满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)日内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述500,000美元金额时，该判决不应计入由值得信赖的一方提供的保险或赔偿范围内；

(Xiv)本公司及/或任何附属公司个别或合共未能(I)在到期时或在任何适用的宽限期内，未能就任何欠任何第三方的超过500,000美元的债务支付任何款项(但本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)借正当法律程序真诚提出争议的付款除外，且已根据公认会计准则拨出足够准备金以支付该笔款项)，或以其他方式违反任何有关所欠款项或超过100,000美元的欠款的任何协议，该违约或违规行为允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都将导致根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议的违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是个别还是总体；

(Xv)除本第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何交易文件的任何陈述或保证或任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他条款或条件是可以补救的，只有在连续两(2)个交易日内该违反行为仍未纠正的情况除外；

(Xvi)公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xvii)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第15(M)条的任何规定；

(Xviii)发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；或

(xix)任何交易文件的任何规定，无论何时，（除根据其明确条款外）不再有效、对公司具有约束力或可执行性，或者公司或任何子公司对其有效性或可执行性直接或间接提出质疑，或公司或任何子公司或对其拥有管辖权的任何政府当局应启动诉讼，寻求确定其无效或不可执行，或者公司或其任何子公司应书面否认其负有一份或多份交易文件中声称产生的任何责任或义务。

(B)触发事件通知；赎回权。一旦发生与优先股有关的触发事件，本公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。在持有人收到触发事件通知及该持有人知悉触发事件后的任何时间，该持有人可要求本公司赎回全部或任何优先股(不论触发事件是否已治愈)，方法是向本公司递交书面通知(“触发事件赎回通知”)，而触发事件赎回通知须注明该持有人选择赎回的优先股数目。根据本条第5(B)条须由本公司赎回的每一股优先股，本公司须按以下两者中较大者的价格赎回：(I)须赎回的换股金额乘以(B)赎回溢价及(II)该持有人递交触发事项赎回通知时生效的换股金额的换算率乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)普通股在任何交易中的最高收市价的乘积于触发事件发生前一日起至本公司支付本第5(B)条规定须支付的全部款项之日止(“触发事件赎回价格”)期间内。本第5(B)条所要求的赎回应按照第12条的规定进行。如果本第5(B)条所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对优先股的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管第5(B)节有任何相反的规定，但在第4(D)节的规限下，在触发事件赎回价格(连同其任何迟缴费用)全部支付之前，根据本第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何迟缴费用)可由该持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股。在本公司根据第5(B)条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。在触发事件后的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)在发生破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且不论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即以现金赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格相当于适用的触发事件赎回价格(计算时犹如该持有人应在紧接该破产触发事件发生前交付触发事件赎回通知)，而无需任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情决定，放弃在破产触发事件时全部或部分获得付款的权利，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权利、以及获得该触发事件赎回价格或任何其他赎回价格的任何权利(视情况而定)。

6.基本交易的权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与基本交易，除非(I)继承实体根据本条第6(A)条的规定，以书面形式承担本公司在本指定证书及其他交易文件下的所有义务，而该等指定证书及其他交易文件的形式和实质须在该等基本交易前经所需持有人满意并经所需持有人批准，包括但不限于向每名优先股持有人交付一份由与本指定证书在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体证券，以换取该优先股，包括但不限于，规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，并与优先股具有相似的排名，并令规定的持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股在合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向各持有人交付确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股，以代替在该基本交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7和17条仍可发行的项目除外，此后仍应继续应收)，根据本指定证书的规定作出调整后，各持有人于该等基本交易发生时将有权收取的继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份(如各持有人持有的所有优先股已于紧接该等基本交易前转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制))。尽管有上述规定，该持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本条例第6(A)条，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。

(B)控制权变更赎回权通知。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知递送给持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束，则该持有人意识到控制权变更，该持有人可要求本公司向本公司递交有关通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回全部或任何部分该持有人的优先股，而控制权变更赎回通知须注明该持有人选择让本公司赎回的优先股数目。根据本条第6(B)条须赎回的每股优先股，须由本公司以现金方式赎回，赎回价格为(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)被赎回优先股的换股金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)赎回优先股的换股金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在紧接(1)适用控制权变更完成及(2)有关控制权变更的公告完成并于该持有人递交控制权变更赎回通知当日止的前一日起的期间内普通股的最高收市价(Y)控制权变更赎回溢价乘以(Z)乘以(A)被赎回的优先股的转换金额乘以(B)在控制权变更完成时将支付给普通股股份持有人的任何普通股每股非现金对价的总现金对价和任何非现金对价的商数(构成上市交易证券的任何此类非现金对价应以紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时有效的换股价(“控制权变更赎回价格”)。本条款第6(B)款要求的赎回应优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。如第6(B)条所规定的赎回被具司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付优先股，则该等赎回应被视为自愿预付。尽管本第6(B)条有任何相反规定，但在第4(D)条的规限下，在适用的控制权变更赎回价格(连同其任何迟缴费用)悉数支付予适用持有人之前，该持有人根据本第6(B)条提交赎回的优先股可全部或部分由该持有人根据第4条转换为普通股，或如转换日期是在根据第6(A)条实质上相当于本公司普通股股份的控制权变更、股本或股权变更完成后。在本公司根据第6(B)条赎回任何优先股的情况下，由于双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，该等持有人的损害将是不确定和难以估计的。因此，根据本条款第6(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。如在控制权变更完成前并在本公司收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日”)收到控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权变更赎回价格。第6条所要求的赎回应按照第12条的规定进行。

7.发行购买权时的权利和其他公司活动。

(A)购买权。除根据下文第8节和第17节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换)完全转换后可获得的普通股股份数量，则该持有人可获得的总购买权，或如没有记录，则为确定普通股的记录持有人为授予的日期，发行或出售该购买权(但是，如果该持有人参与任何该购买权的权利会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(以及超出该范围的实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，该期限应为该持有人的利益而延长搁置的天数，直至其权利不会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比的时间或时间(如有的话)，在该时间或时间，该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如该购买权有到期日、到期日或其他类似的规定，则该期限应延长该搁置的天数，如果适用))，就好像没有这样的限制一样。

(B)其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的任何基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当的拨备，以确保每名持股人其后有权根据该持有人的选择，在转换该持有人持有的所有优先股时，收取该持有人所持有的所有优先股；(I)除转换后的应收普通股股份外，如果该股东在该公司活动完成时(不考虑本指定证书规定的对优先股可兑换的任何限制或限制)持有该等普通股股份，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，该等证券或其他资产即为该持有人就该等普通股股份而应享有的证券或其他资产，普通股股份持有人就完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额为假若该持有人所持有的优先股最初以与换股比率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股股份)获得换股权利，则该等证券或其他资产将有权收取。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且应适用于不受本指定证书规定的优先股转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

(A)普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由本公司拥有或持有的普通股股份，但不包括任何已授予、发行或出售或视为已授予、发行或出售的除外证券)，每股代价(“新发行价”)低于紧接授予该等授予前有效的换股价格的价格，发行或出售或视为授出、出售或视为授出、发行或出售(该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，(I)如于发行日期后该时间之前，本公司已完成一项或多项后续配售(定义见证券购买协议)，而本公司所得现金净额合共至少为400万美元(该等完成时间为“加权平均触发时间”)，则当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额(包括，为免生疑问，对于导致该加权平均触发时间的任何后续配售，或(Ii)如果在该加权平均触发时间之后，当时有效的转换价格应减少到等于(A)适用价格和(B)商的乘积，该乘积通过(1)乘以(I)适用价格乘以紧接该稀释发行之前被视为未偿还的普通股数量得出的乘积，加上(Ii)本公司在该稀释发行时收到的对价(如有)的总和，乘以(2)乘以(1)适用价格乘以(2)紧接稀释性发行后被视为未偿还的普通股数量。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第8(A)条确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权。倘本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换根据任何该等购股权或根据其条款于其他情况下可发行的任何可换股证券时，于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股股份应被视为已发行，并于授出、发行或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(A)(I)条而言，“在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何根据该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间均可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在授予、发行或出售该等认购权、行使该等认购权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额之和，行使或交换于行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，及(Y)行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何可转换证券时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的普通股)的该等购股权所载的最低行使价，减去(2)于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换可于行使该等购股权或根据该等购股权条款以其他方式发行的任何可换股证券时，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的代价)的价值，或向该等持有人(或任何其他人士)授予利益。除下文预期外，实际发行有关普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或实际发行该等普通股股份时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股股份时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。倘本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而于转换、行使或交换时或根据有关条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或该等发行或出售协议(视何者适用而定)时)按该每股价格发行及出售。就本第8(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和，(Y)该等可转换证券规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时或在其他情况下可予发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)，减去(2)在发行或出售该等可转换证券(或发行或出售协议，视情况而定)时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，加上任何其他已收取或应收代价(包括，但不限于，该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的任何代价(包括现金、债务豁免、资产或其他财产)或授予该等可转换证券持有人的利益。除下文所述外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整，而倘任何有关发行或出售该等可换股证券是在行使根据本第8(A)条其他条文已作出或将会作出换股价调整的任何购股权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与下文第8(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于有关增加或减少时生效的换股价须调整至假若该等购股权或可换股证券于最初授出、发行或出售时提供有关增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的换股比率(视乎情况而定)时应已生效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股份，应被视为于增加或减少之日已发行。如果根据第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不应进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或销售有关(由规定的持有人决定，“初级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如果公司的该等证券发行或销售或被视为发行或销售的证券，或(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，普通股关于该初级证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上述第8(A)(I)或8(A)(Ii)节发行)的每股最低价格减去(Y)关于该二级证券的差额。(A)该等购股权的Black Scholes代价价值(如有)、(B)该等调整权(如有)的公平市价(由本公司及持有人善意及时厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)及(C)该等可换股证券(如有)的公平市价(由本公司及持有人善意共同厘定)及(C)该等可换股证券(如有)的公平市价(如有)，按本条第8(A)(Iv)条按每股股份厘定。如果公司和持有者无法及时就任何此类公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照第25条的程序解决。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或出售现金，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可换股证券以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的有关代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括就Black Scholes代价价值计算而言)将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券股份(视属何情况而定)的资产净值及业务净额的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果公司和持有者无法及时就任何此类公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照第25条的程序解决。

(v)记录日期。如果本公司记录普通股股份持有人，以使其有权（A）收取普通股股份、期权或可转换证券的股息或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份，第一百二十二条人民法院应当依法对人民法院提起诉讼，应当依法对人民法院提起诉讼。授予该认购权或购买权（视属何情况而定）。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第6节、第17节或第8(A)节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股票，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6节、第17节或第8(A)节的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一种或多种已发行普通股合并为较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款第8(B)条计算转换价格的期间内发生任何需要调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

(C)持有者有权调整折算价格。除但不限于本第8(B)节的其他规定外，如果本公司在认购日期后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，而根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，价格随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(该等可变价格的每一表述均称为“可变价格”)，本公司应于该协议及/或发行该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权(但无义务)全权酌情决定于优先股转换时以变动价格取代换股价，方法是在任何优先股转换时交付之换股价通知中注明，该持有人仅为该等换股目的而依赖变动价格而非当时有效之换股价。持有人选择采用可变价格进行特定的优先股转换，不应要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。

(D)股票合并事项调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，及其日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时生效的转换价格(在实施上文第8(B)节的调整后)，则在紧接该股票组合事件日期之后的第十六(16)个交易日，在该第16(16)个交易日(在实施上述第88(B)条的调整后)，当时有效的换股价格应下调(但在任何情况下均不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的换股价格上升，则不应作出任何调整。

(五)其他活动。如果本公司(或任何附属公司)采取本条款并不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护任何持有人免受稀释，或如果发生本第8条条文预期但未由该等条文明文规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应真诚地确定并实施适当的换股价格调整，以保护该持有人的权利。惟根据本第8(B)条作出的任何有关调整均不会增加根据本第8条厘定的换股价，前提是该持有人不接受该等调整，认为该等调整可适当地保护其在本协议项下的权益不受摊薄的影响，则董事会及该持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当调整，而该等调整的决定将为最终及具约束力的决定，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

(F)计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视情况而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(G)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，经所需持有人事先书面同意，本公司可随时将任何仍未发行的优先股降低当时的换股价至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(H)调整。倘于适用日期(定义见证券购买协议)后九十(90)及一百八十(180)(视何者适用)任何一日历日(“调整日期”)，当时有效的兑换价格高于当时生效的市价(“调整价格”)，则于调整日期，兑换价格将自动低于调整价格。

(I)交换权。尽管本协议有任何相反规定，如持有人参与其后的配售，则各有关持有人可在该持有人以书面向本公司选择的选择下，全部或部分以价值为该持有人交付的优先股换股金额125%的优先股，支付将于该随后的配售中出售予该持有人的证券的买入价。

9.在公司选举中赎回。

(A)公司可选择赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“本公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部(但不少于全部)优先股(“本公司可选择赎回金额”)。根据第9(A)条须赎回的优先股须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于以下两者中较大者的120%(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额及(Ii)(1)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的换算率乘以(2)在紧接该公司可选择赎回通知日期前一日开始至结束的期间内任何交易日普通股的最高收市价在本公司支付第9(A)条规定的全部款项的前一个交易日。本公司可根据本第9(A)条行使其要求赎回的权利，以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)持有人发出书面通知(“本公司选择性赎回通知”，而所有持有人收到该通知的日期称为“本公司选择性赎回通知日期”)。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知，且该公司选择性赎回通知不可撤销。本公司可选择赎回通知须指明(X)本公司可选择赎回日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后二十(20)个交易日或多于四十(40)个交易日，及(Y)于本公司可选择赎回日期(Y)该持有人及所有其他优先股持有人根据本条例第9(A)条赎回的优先股兑换总额。尽管本协议有任何相反规定，在支付本公司可选择赎回价格之前的任何时间，任何持有人可根据第4条将公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。根据本第9(A)条进行的赎回应按照第12条进行。如果本公司根据本第9条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。因此，根据第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人酌情转换优先股的权利。

10.不规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其公司注册证书(定义见证券购买协议)、附例(定义见证券购买协议)或任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取一切必要行动以保障本指定证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值，超过当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在优先股转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，公司应采取一切必要的行动，以保留和保留其授权和未发行的普通股，仅为完成优先股转换的目的，普通股的最高股数为不时完成转换当时已发行的优先股所需的最高股数(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本公司第4(D)(I)节规定的限制除外)不得将其优先股全部转换为普通股，则本公司应尽其最大努力迅速纠正此类失误，包括但不限于获得必要的同意或批准，以将其转换为普通股。

11.特准股份。

(A)保留。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时预留至少300%的普通股股份数目，以按当时有效的备用换股价(不考虑对转换的任何限制及假设优先股在到期日前仍未发行)进行转换(包括但不限于备用转换)(“所需储备金额”)，以完成当时所有已发行优先股的转换，包括但不限于替代转换。所需储备额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)应根据各持有人于初始发行日期所持有的优先股数目或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配予各持有人(“授权股份分配”)。如果持有者出售或以其他方式转让任何该持有者的优先股，应按比例分配给每个受让人该持有者的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。

(B)授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定，但并不限于此，在任何优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份来履行其义务，即在优先股转换时为发行保留至少相当于所需准备金金额的普通股(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以使本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后六十(60)日，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加法定普通股股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该建议(或如果当时有效的本公司股本的多数投票权同意该项增加，则向本公司股东交付一份已向美国证券交易委员会提交(或经其批准或不受其评论约束)的资料声明，以代替该委托书)。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，原因是公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股可用股份(该等未发行的普通股数量，即“已授权失败股票”)，而不是将此类已授权失败股票交付给该持有人，公司应支付现金，以换取可转换为授权失败股份的优先股转换金额中该部分的赎回，赎回价格等于(I)该等授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人就该授权失败股份向本公司递交适用的转换通知之日起至根据本条第11(A)条发出及支付该等授权失败股份之日止；及(Ii)就该等持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股的范围而言，以支付该持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及该持有人因此而招致的其他自付费用(如有)。第11(A)节或第11(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何规定承担的任何义务。

12.赎回。

(A)一般规定。如果持有人已根据第5(B)节的规定提交触发事件赎回通知，公司应在收到该持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内以现金形式向该持有人交付适用的触发事件赎回价格。如果持有人已根据第6(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时，将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给该持有人，前提是该通知是在控制权变更完成之前收到的，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内送达。如持有人已根据下文第13条提交到期日赎回通知，本公司应于适用的到期日以现金形式向该持有人交付适用的到期日赎回价格。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司选择赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何赎回而言，于持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款时，在该持有人以书面交付本公司的选择下，本协议项下适用的赎回价格须增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等现金付款的金额，并于悉数支付或根据本协议兑换后，应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。在赎回少于全部优先股的情况下，本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第20条)(或创建新账簿的证据)，表明尚未赎回的优先股数量。倘若本公司因任何理由(包括但不限于根据大中华商业地产禁止支付有关款项的情况下)在所需期间内没有向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间，直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格为止，该持有人有权选择要求本公司迅速向该持有人归还已提交赎回而尚未支付适用赎回价格(连同任何迟交的费用)的全部或任何优先股，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该等优先股无效，(Y)本公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书，或(根据第20(D)条)签发新的优先股证书(除非优先股以簿记形式持有，在此情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该等优先股的账簿记录当时存在)，在每种情况下，该等优先股的额外金额应增加相等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据本条第12条调整，如适用)减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分及(Z)该等优先股的转换价格应就该持有人此后进行的每项转换自动调整至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的转换价格中的最低者，(B)(X)底价与(Y)普通股最低收市价中75%的较大者，该期间自适用赎回通知送交本公司并包括适用的赎回通知失效之日起包括在内，及(C)(X)底价与(Y)75%的商数中较大者(I)在截至及包括交易日的连续二十(20)个交易日期间，普通股的最低五(5)个VWAP之和紧接适用的转换日期之前除以(Ii)五(5)(不言而喻，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，在此期间进行股票拆分、股票合并或其他类似交易)。持有人交付宣布赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知规限的优先股支付在该通知日期前已累积的任何滞纳金的责任。

(B)由多名持有人赎回。当本公司收到任何持有人发出的赎回通知，要求赎回或偿还与第5(B)或第6(B)节所述的事件或事件大致相似的事件或事件时，本公司应立即(但不迟于收到通知后的一(1)个营业日)以电子邮件向其他持有人送交该通知的副本。若本公司收到一份或多份赎回通知，在自本公司收到初步赎回通知前两(2)个营业日起至本公司收到首次赎回通知后两(2)个营业日止的七(7)个营业日期间内，而本公司未能赎回该首次赎回通知及在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知所指定的该等优先股的全部转换金额，然后，本公司应根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知而提交赎回的优先股的陈述价值，按比例向每位持有人赎回金额。

13.持有人在到期日后可选择赎回。自到期日前第十(10)个营业日起及之后的任何时间，任何持有人均可要求本公司向本公司递交有关的书面通知(“到期日赎回通知”)，以购买价相等于该等优先股转换金额的100%(“到期日赎回价格”)赎回(“到期日赎回通知”)该持有人所持有的全部或任何数目的优先股。到期赎回通知应说明本公司须向该持有人支付该到期赎回价格的日期(“到期赎回日期”)，该日期不得早于该到期赎回通知交付之日起十(10)个营业日。本第13条所要求的赎回应按照第12条的规定进行。

14.投票权。优先股持有人没有投票权，除非法律要求(包括但不限于DGCL)和本指定证书明确规定。如根据《香港政府合伙协议》，须由优先股持有人投票(如适用)以批准本公司的某项行动，则须获优先股股份所需持有人投赞成票或同意，该等优先股股份持有人须合计投票，而非分开投票，除非根据《香港政府合伙协议》的规定，否则须由该公司代表出席有法定人数的正式会议，或经规定持有人的书面同意(《香港政府合伙协议》另有规定者除外)，而除非根据《香港政府合伙公司》的规定，否则须合计投票，而非以单独系列投票，应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。在第4(D)节的规限下，根据DGCL的规定，优先股持有人有权与普通股持有人就某一事项进行表决，作为一个类别一起投票，每股优先股持有人应有权投等同于其随后可转换成的普通股股份数量的投票数(受本条款第4(D)节规定的所有权限制的规限)，该记录日期用于确定有资格就换股价格计算日期等事项投票的本公司股东。优先股持有人应有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)获得书面通知，该通知将根据本公司的章程和DGCL提供。

15.契诺。只要有任何未发行的优先股，未经规定的持有人事先书面同意：

(A)招致债务。本公司不得，且本公司将使其各附属公司不会直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(准许债务除外)。

(B)留置权的存在。除准许留置权外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接容许或容受本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合约权利)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(C)限制支付和投资。公司不得，亦不得安排其每一附属公司直接或间接就任何债务的全部或任何部分(不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)支付现金或现金等价物(不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)而赎回、赎回、回购、偿还或作出任何付款，不论是以就该等债务的本金(或溢价，如有的话)或利息付款的方式，或作出任何投资(视何者适用而定)，如在就该等债务及/或投资付款时，(I)构成触发事件的事件已经发生并且正在继续，或(Ii)随着时间的流逝并且未被治愈将构成触发事件的事件已经发生并且正在继续。

(D)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(本指定证书所要求的除外)。

(E)限制转移资产。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接地出售、租赁、许可(本公司与AOP Health之间关于伊斯塔昔姆和SERCA2a的许可除外)、转让、转让、剥离、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后拥有或此后收购的任何子公司的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列相关交易中，但(I)销售、租赁、许可、转让、本公司及其附属公司于日常业务过程中按照其过往惯例转让及以其他方式处置该等资产或权利，及(Ii)于日常业务过程中出售存货及产品。

(F)债务到期日。本公司不得，本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。

(G)业务性质的改变。本公司不得直接或间接安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或公开预期进行的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务，但使用本公司根据本公司与瓦里安生物制药公司之间的该等资产购买协议购买的资产除外。本公司不得及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接改变其或其公司结构或目的。

(H)保存存在等。本公司须维持及保留，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及良好的地位。

(I)物业的保养等本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其所有于正常运作其业务所必需或有用的财产(正常损耗除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产所根据的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而招致的损失或没收。

(J)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适当的行动，以维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于全面有效地开展其业务是必要的或重要的。

(K)保险的维持。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保风险由任何具有司法管辖权的政府当局所规定，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保。

(L)与关联公司的交易。本公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但在正常业务过程中以符合过往惯例的方式及程度进行并为其业务审慎运作所必需或合宜的交易除外。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人士进行类似的公平交易相比，不能获得更低的价格。

(M)有限制的发行。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何优先股(证券购买协议及本指定证书所述除外)或(Ii)发行会导致本指定证书或债券项下违约或违约的任何其他证券。

(N)暂缓、延期和高利贷法。在其可合法这么做的范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意该法律不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所获授予的任何权力的执行，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

(O)税项。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司个别或整体不会产生重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(P)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间，(Y)随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生后，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否已发生任何违反指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。就该等调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，查阅本公司及其附属公司的所有合约、簿册、记录、人事、办公室及其他设施及物业，并在本公司采取合理努力取得后可供本公司查阅的范围内，查阅其法律顾问及会计师的纪录(包括会计师的工作底稿)及任何并非合约规定本公司须保密或保密或受律师-客户或其他证据特权规限的账簿、纪录、报告及其他文件，而独立调查员可按独立调查员的合理要求复印及查阅该等纪录及查阅。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

16.清盘、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中收取现金，无论是从资本还是从可供分配给其股东的收益(“清算基金”)中，在向任何初级股票的持有人支付任何金额之前，但与当时已发行的任何平价股票相同，每股优先股的金额相当于(A)该优先股在付款日期的转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接付款日期之前将该优先股转换为普通股将收到的每股金额，但如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持股人的全部金额，则每一位平价股票持有人和每一位平价股票持有人根据各自的指定证书(或同等证书)，应获得相当于支付给该持有人和作为清算优先权的该平价股票持有人的全部清算资金的百分比，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金总额的百分比。在必要的情况下，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第16条将清算事件的收益分配给持有人。根据第16条支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付与本第16条适用的清算事件有关的任何金额或将公司的任何清算资金分配给初级股票持有人之前支付或留出用于支付。

17.资产的分配。除根据第7(A)条和第8条进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(“分配”)，则作为优先股持有人的每一名持有人，将有权获得该等分配，犹如该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的)，或在没有记录的情况下，即为该等分配确定普通股记录持有人的日期之前(然而，如果该持有人参与任何该等分派的权利会导致该持有人及其他出资方超过最高百分比，则该持有人无权参与该最高百分比的分派(并无权因该分派而获得该普通股的实益所有权(及任何该等超额部分的实益拥有权))，而该分派的部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人及其他出资方超过该最高百分比为止，如有，该持有人应获得该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有该等限制的程度相同)。

18.投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条文规定须有较多股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或附例的任何条文，或提交任何指定证书或任何优先股系列股份的修订条款，而未事先在为此目的而妥为召开的会议上获得赞成票或书面同意，亦未经所需持有人会议而一起投票。如果该等行动会在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，不论任何该等行动是以公司注册证书的修订或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除换股外)核准优先股的数目；。(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(以重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；。(D)购买、回购或赎回任何初级股股份(根据本公司股权激励计划及期权的条款及根据该等计划授予的其他股权奖励(已获董事会真诚批准)除外)；。(E)在不限制第2节任何条文的情况下，就任何初级股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据证券购买协议的任何优先股；或(G)在不限制第9节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本章程项下优先股的权利。

19.优先股的转让。股东可在未经公司同意的情况下转让部分或全部优先股。

20.重新发行优先股股票及账簿记项。

(A)移交。如有任何优先股须转让，适用持有人须将适用的优先股证书交回本公司(或如优先股以簿记形式持有，则须向本公司发出书面指示)，届时本公司将根据该持有人的命令，立即发出及交付一张按该持有人要求登记的新优先股证书(按照第20(D)条)(或该优先股转让的证据)，表示该持有人转让的未偿还优先股数目，如转让的优先股数目少于全部未转让的优先股数目，一份新的优先股证书(按照第20(D)条)给该持有人，代表未转让的优先股数量(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人于接纳优先股证书或簿记发行证明(视何者适用而定)后，承认并同意，由于第4(C)(I)节的规定，在任何优先股转换或赎回后，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B)优先股证书遗失、被盗或损毁。于本公司收到令本公司合理信纳优先股证书遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该证据而言，下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺，以及如属损毁，则于交回及注销该优先股证书时，本公司须签立及向该持有人交付一份新的优先股证书(按照第20(D)条)，代表适用的已发行优先股数目。

(C)可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿记项。每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记项(根据第20(D)条)，该等新优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第20(D)条)代表原始优先股证书内尚未发行的优先股总数，而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关尚未发行的优先股数目的有关部分。每份账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股证书，或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第20(D)条)分拆为两个或更多新账簿条目(根据第20(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，而每张该等新账簿条目及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿条目中有关已发行优先股的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。每当本公司须根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该等新的优先股证书或新的账簿记项(I)须如该优先股证书或该账簿记项(视何者适用而定)上所示，代表尚待发行的优先股数目(或如属根据第20(A)或20(C)条发行的新优先股证书或新账簿记项，则为该持有人指定的优先股数目)，与与发行有关而发行的其他新优先股证书或其他新账簿记项(视何者适用而定)所代表的优先股数目相加时，不得超过紧接该等新优先股证书或新账簿记项(视何者适用而定)发行前根据原有优先股证书或原始账簿记项(视何者适用而定)尚余未发行的优先股数目，及(Ii)须有一个发行日期，如该新优先股证书或该新账簿记项(视何者适用而定)所示，该发行日期须与原有优先股证书或该原始账簿记项的发行日期相同，视乎情况而定。

21.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，本指定证书中的任何条款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法下或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救，不得视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司向每位持有人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

22.支付催收、强制执行和其他费用。如(A)任何优先股交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应付的款项或强制执行本指定证书的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的申索的破产、重组、接管或其他程序，则本公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于：律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股应支付的金额不会因每股优先股支付的购买价低于其原始声明价值而受到影响或限制。

23.建造；标题本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义，除非所需持有人另有书面同意。

24.失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

25.争议解决。

(a)提交争议解决。

(I)在涉及成交价格、成交售价、转换价格、触发事件转换价格、VWAP或公平市价或转换比率的算术计算或适用赎回价格(视属何情况而定)的争议(包括但不限于与上述任何一项的厘定有关的争议)的情况下，公司或适用持有人(视属何情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。倘若该持有人及本公司未能在本公司或该持有人(视情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二(2)个营业日后的任何时间，迅速解决与该收市售价、该换股价、该触发事件换股价、该VWAP或该公平市价、或该换算率或该适用赎回价格(视情况而定)有关的争议。

(Ii)该持有人及本公司应各自于下午5时前向该投资银行交付(A)一份根据本条第25条第一句如此交付的初步争议提交书副本及(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)在紧接该持有人选择该投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司及该持有人应促使该投资银行决定该争议的解决办法，并在紧接提交争议截止日期后十(10)个营业日内将该解决方案通知本公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第25条构成本公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)，并且任何持有人被授权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第25条，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生，(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或当作发行或出售是否属于发行或出售或当作发行或出售除外证券；。(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券；及(E)是否发生稀释发行；。(Iii)本指定证书的条款及其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行有权(并获明确授权)作出所有调查结果。该投资银行确定的与其解决该争议有关的决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该等调查结果、决定等应用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将本第25条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(V)第25条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条所述的任何事项)。

26.通知；货币；付款。

(A)通知。本公司应向每位优先股持有人提供根据本指定证书条款采取的所有行动的及时书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。除本指定证书另有规定外，凡根据本指定证书须发出通知时，该通知必须以书面形式发出，并须按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司应向每一持有人发出书面通知：(I)在转换价格进行任何调整时，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或进行记录之前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或销售，(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权，但在每种情况下，该等资料须在向该等持有人提供该等通知前或与该通知一并向公众公布。

(B)货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。当本公司根据本指定证书向任何人士支付任何现金时，除非本指定证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向本公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本指定证书条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。根据交易文件到期而未支付的任何款项，将导致本公司产生并应支付一笔滞纳金，其数额相当于该款项的利息，从该款项到期之日起至全部支付为止(“滞纳金”)年利率为18%(18%)。

27.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.治国理政。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行，所有有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第25条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的义务，就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第25条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本指定证书项下的任何争议，或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

29.判断货币。

(a)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对公司的判决，有必要将本指定证书下到期的美元金额兑换为任何其他货币（该其他货币在本第29条中以下称为“判决货币”），则应按照以下交易日之前的汇率进行兑换：

(I)如属在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的法律程序，而该等法律程序会在该日期实施该项转换，则为实际支付应付款额的日期：或

(ii)对于任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本第29（a）（ii）条进行此类转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

(B)如在上文第29(A)(Ii)条所述的任何司法管辖区法院的任何法律程序中，判决转换日期与实际支付到期款项的日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付所需的经调整款额，以确保以判决货币支付的款额，在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生本可用判决或司法命令所规定的判决货币金额按判决转换日期的汇率购买的美元。

(C)本公司根据本条文到期应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或就本指定证明书取得任何其他到期款项的判决所影响。

30.可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续表达双方对本指定证书标的的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化，有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。

31.最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并因此退还给本公司。

32.股东事宜；修正案。

(A)股东事宜。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均须符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

(B)修订。除第4(D)(I)节不得修订或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条文可予修订，方法是在为此目的而正式召开的会议上取得所需持有人的赞成票，或在没有按照DGCL召开的会议的情况下获得书面同意，分开进行投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。

33.某些已定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“额外金额”是指截至适用的确定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)“经调整底价”指于发行日期每六个月周年日(每个为“底价调整日”)厘定的，(1)当时有效的底价及(2)(X)普通股于紧接该适用的底价调整日前一个交易日止的纳斯达克收市价与(Y)普通股于(I)截至的五(5)个交易日的每个交易日普通股纳斯达克收市价之和，及(Y)交易日在该适用的下限调整日期之前结束，除以(Ii)五(5)。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票合并或其他类似交易作出适当调整。

(E)“调整权”指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第7(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(F)“联属公司”或“联营公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接或导致该人的管理层和政策的指示(不论是否通过合同或其他方式)的权力。

(G)“备用转换下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关备用转换日期之前的交易日的交易价格和(Ii)适用的备用转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交付截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)除以(X)持有人选择作为适用的备用转换标的的适用转换金额所获得的商数所获得的乘积，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(H)“替代换股价”就任何替代换股价而言，指(I)适用换股价于适用换股价日期生效的适用换股价，及(Ii)(X)底价及(Y)普通股最低VWAP的80%两者中较大者(以较大者为准)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。

(I)“核准股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以彼等身分向本公司提供的服务。

(J)“归属方”是指以下个人和实体：(1)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期之后，或在初始发行日期之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具；(2)该持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将或可与该等持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(K)“布莱克·斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博的“OV”功能获得的，该模型利用：(I)相当于普通股在紧接公开宣布签立有关发行该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格；(Ii)相当于该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行日期的剩余期限的美国国库券利率(视属何情况而定)；。(Iii)零借贷成本；及。(Iv)预期波动率相等于100%及在紧接该等期权发行日期的下一个交易日从彭博的HVT功能取得的100天波动率(以365天年化系数厘定)，可转换担保或调整权(视情况而定)。

(L)“彭博”是指彭博，L.P.

(M)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替根据本协议可发行的优先股证书的每一项记项。

(N)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

(O)“控制权变更”系指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并后，尚存实体(或有权或有投票权选出该等实体的董事会成员或其同等地位的实体)的投票权持有人。

(P)“控制权变更赎回溢价”指125%。

(Q)“收市买入价”及“收市成交价”，就截至任何日期的任何证券而言，分别指彭博报导的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价，或如主要市场开始延长营业时间而没有指定收市买入价或收市交易价(视属何情况而定)，则指纽约时间下午4：00：00前该证券的最后买入价或最后交易价，或如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则为彭博就该证券在电子公告板的场外交易市场所报告的该证券的最后收市价或最后交易价，或如没有收市价或最后交易价，则彭博就该证券分别报告买入价或最后交易价的平均值。任何在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的做市商。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25条中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(R)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及票据的日期。

(S)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)该普通股应变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。

(T)“被视为未偿还的普通股”指在任何给定时间，当时实际发行的普通股数量，加上根据第4(B)(I)条和第4(B)(Ii)条在转换时将发行的普通股数量，但不包括任何拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股。

(U)“或有债务”，对任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、红利或其他债务而承担的任何直接或间接债务，或称或有债务，如果承担该债务的人的主要目的或意图或其主要效果是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到偿付或解除，或保证与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(V)“转换最低价格条件”是指根据该等定义的第(X)款确定相关的替代转换价格。

(W)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券在任何时间及任何情况下，可直接或间接地转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

(X)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(Y)“事项市价”指就任何股票合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数：(X)在截至并包括紧接该股票合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续十五(15)个交易日内，普通股在五(5)个交易日的VWAP与普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)。

(Z)“除外证券”指(I)向本公司董事、高级职员或雇员发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(定义见上文)向本公司以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)根据本条款认购日期之后的所有此等发行(计入行使此等认股权后可发行的普通股股份)(I)合计不超过紧接认购日之前已发行及已发行普通股的5%，及(B)任何此等认股权的行使价并未下调，该等期权均未经修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对买方(定义见证券购买协议)有任何不利影响的方式作出重大改变；(Ii)在认购日之前发行的因转换或行使可转换证券或期权而发行的普通股股份(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券或期权(上文第(I)款涵盖的依据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低；上述任何可转换证券或期权(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未经修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)于转换优先股时或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；惟本指定证书的条款不得于认购日期当日或之后修订、修改或更改(根据认购日期有效的条款作出的反摊薄调整除外)；及(Iv)于转换票据时可发行的普通股股份；惟票据的条款于认购日期或之后不得修订、修改或更改(不包括根据认购日期生效的条款作出的反摊薄调整)。

(Aa)“底价”指0.0721美元(或主要市场不时准许的较低金额)，须受股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整所规限；但(A)如于调整日期的底价高于该底价调整日期的经调整底价，则在该底价调整日期，底价应自动降至该适用的经调整底价，及(B)本公司可在书面通知各持有人后随时调低底价。

(BB)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)的全部或实质所有财产或资产，或(3)作出、或允许一个或多个主体实体提出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约，且至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y)50%的普通股已发行股份的持有人接受该收购、要约或交换要约，其计算方式如同所有作出或参与该等收购、要约或交换要约的主体实体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此所有此类主体实体，单独或总体，在任何交易或系列交易或相关交易中，(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的普通股股份计算，或与任何订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的主体实体有关联的普通股未发行；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体直接或间接地成为或成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)。购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本指定证书日期所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的普通股未流通股计算，或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避的其他文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。

(Cc)“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Dd)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Ee)“持有人按比例金额”就任何持有人而言，指(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目，及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。

(Ff)“负债”是指，在不重复的情况下，指(A)借入资金的所有负债，(B)按照美国公认会计原则在所涉期间一贯适用的、承担的或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括但不限于“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的应付贸易款项除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的如此证明的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在美国普遍接受的会计原则下，在所涵盖的期间内一贯适用，则被归类为资本租赁，(G)上文(A)至(F)条所指的所有债项，而该等债项是由任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、抵押权益或其他任何性质的产权负担或其他任何性质的产权负担，就任何人所拥有的任何资产或财产(包括账目及合约权利)而以任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押权益或其他任何性质的产权作为抵押的，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债项的法律责任，及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务。

(Gg)“知识产权”指公司及其子公司使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，及其所有申请和登记。

(Hh)“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或基本上所有资产，或以高于该等资产的公允市场价值购买另一人的任何资产。

(Ii)“清盘事件”指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

(Jj)“函件协议”应具有证券购买协议中所述的含义。

(K)“市价”就任何厘定日期而言，指(X)底价与(Y)80%的商数中较大者，其方法为：(I)在截至及紧接该厘定日期之前的连续二十(20)个交易日内，普通股每三(3)个交易日的VWAP之和除以(Ii)三(3)个交易日。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等计量期间按比例减少或增加普通股。

(Ll)“重大不利影响”指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影响，不论是个别或整体而言，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或对本公司履行交易文件所订义务的授权或能力。

(Mm)“到期日”指2025年1月2日；然而，如果(I)触发事件将已经发生并且持续，或者任何事件将已经发生并且持续，并且随着时间的推移且未能治愈将导致触发事件，则可以由持有人选择延长到期日，或者(Ii)在基础交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基础交易被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则可以延长到期日，此外，倘若持有人选择根据本条款第4条转换其部分或全部优先股，而转换金额将根据本条款第4(D)条受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制该等优先股转换的时间。

(Nn)“票据”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换该等票据而发行或替换的所有票据。

(Oo)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(PP)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(Qq)“准许负债”指(I)于认购日有效的证券购买协议附表3(S)所载的负债、(Ii)票据及(Iii)以准许留置权作抵押或无抵押但按准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的负债。

(Rr)“准许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当法律程序真诚地争辩的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务运作中就尚未到期或拖欠的法律责任而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，例如在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的法律责任而产生的任何留置权、机械师留置权及其他类似留置权，或正由适当法律程序真诚争辩的法律责任，(4)留置权(A)本公司或其任何附属公司所获取或持有的任何设备或其中的留置权，以保证该等设备的购买价或纯粹为资助该等设备的获取或租赁而招致的债务，或(B)该等设备在获取时存在的留置权，但该留置权只限于如此获取的财产及其改进，而在上述任何一种情况下，该等设备的收益与债务总额均不超过100,000元；。(V)与展期有关的留置权，以上文第(4)款所述类型的留置权为担保的债务的续期或再融资，但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务的本金金额不增加；(6)因法律问题而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；以及(7)在不构成第5(A)(9)节所述触发事件的情况下，判决、法令或扣押产生的留置权。

(Ss)“个人”系指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(TT)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Uu)“赎回通知”统称为触发事件赎回通知、到期日赎回通知、本公司可选择赎回通知和控制权变更赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(V)“赎回溢价”指125%。

(WW)“赎回价格”是指任何触发事件的赎回价格、控制权变更赎回价格、到期日赎回价格和公司可选赎回价格，以及上述每一个单独的“赎回价格”。

(Xx)“登记权协议”指本公司与(X)本公司及(X)根据不时修订的票据条款可于转换后或以其他方式发行的普通股的转售登记有关的该等特定登记权协议中的每一项；及(Y)持有人与优先股转换或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股转售的登记，在每一情况下，并可不时予以修订。

(Yy)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Zz)“证券购买协议”指本公司与票据初始持有人之间订立的若干证券购买协议，日期为认购日，并可根据其条款不时修订。

(AAA)“证券”指票据、转换股份(定义见证券购买协议)、认股权证、认股权证股份、优先股及转换股份(定义见函件协议)。

(Bbb)“声明价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Ccc)“认购日期”指2024年4月2日。

(DDD)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Eee)“附属公司”应具有证券购买协议中规定的含义。“

(Fff)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如由所需持有人选择，则为母实体)，或与其订立该基本交易的个人(或，如由所需持有人如此选择，则为母实体)。

(Ggg)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后交易时间内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非该日由适用持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而暂停买卖，则属例外。纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何一天。

(Hhh)“交易文件”指证券购买协议、本指定证书、函件协议(定义见证券购买协议)、资产购买协议(定义见证券购买协议)、票据及本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的每项其他协议及文书，所有文件均可根据证券购买协议的条款不时修订。

(Iii)“VWAP”就截至任何日期的任何证券而言，指由彭博透过其“VAP”功能(设定为开始时间09：30及结束时间16：00)在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止期间，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)该证券的美元成交量加权平均价。据彭博社报道，自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25条中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

34.披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的下一个营业日纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式公开披露有关重大、非公开资料。倘若本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知内(或在接获该持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如该通知并无任何该等书面指示(或在接获该持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本第34条并不限制本公司在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或任何持有人的任何权利。

35岁。缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

兹证明，本公司已于2024年4月2日由公司首席执行官总裁和首席执行官签署了Windtree治疗公司B系列可转换优先股指定证书。

WINDTREE治疗公司

发信人：

/s/Craig E.弗雷泽

姓名：克雷格·E·弗雷泽

职务：总裁和首席执行官

证物一

WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

改装通知

请参考Windtree治疗公司B系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”)。根据指定证书，签署人在此选择将以下所示特拉华州公司(以下简称“公司”)的B系列可转换优先股每股面值0.001美元(“优先股”)的股份转换为公司的普通股，每股价值0.001美元(“普通股”)。

转换日期：

待转换的优先股总数

将转换的该等优先股的声明总价值：

与该等优先股及拟转换的该等股息总额有关的应计及未付股息及应计及未付滞纳金合计：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股股数：

☐如果本转换通知是关于替代转换交付的，如果持有人选择使用以下替代转换价格，请选中此处：_

请发行将适用的优先股转换为持有者的普通股，或为其利益，如下：

* * * * *

☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

日期：__

登记持有人姓名或名称

发信人：

姓名：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.