附录 99.5

激励性股票期权协议

根据

GRID 基础设施公司 2023 年综合激励措施

补偿计划

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受赠方： ______________________

拨款日期：__________________

每股行使价：_________________ 美元

受本期权约束的 股票数量：_______________

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本激励性股票期权奖励协议（本协议）的日期为上述授予日期，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Griid Infrastructure Inc.（以下简称 “公司”）与上述受让方签订，该计划生效并经不时修订 ，该计划由委员会管理；以及

鉴于 该计划已确定，向受赠方授予此处规定的激励性股票期权符合公司的最大利益。

因此，现在，考虑到下文提出的共同契约和承诺，以及其他有益和有价值的 考虑，本协议双方特此相互缔结和协议如下：

1。以引用方式注册；计划文件 收据。本协议在所有方面均受本计划条款和条款的约束（包括但不限于随时不时通过的任何修正案，除非此类修正案明确表示不适用于 下提供的裁决），所有这些条款和规定均构成本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们均在本协议中明确规定一样。本协议中未定义的任何大写术语的含义应与本计划中赋予的相同 含义。受赠方特此确认收到了本计划的真实副本，并且受赠方已仔细阅读本计划并完全理解其内容。如果本 协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

2。授予期权。公司特此向受让人 授予自上述授予日起的激励性股票期权（本期权），以上述规定的每股行使价从公司收购总股数（ 期权股份）。除非本计划另有规定，否则受赠方同意并理解，本协议中的任何内容均未提供或意在为受赠方提供任何保护，以免受赠方在公司的权益未来可能因任何原因被削弱 。除非受赠方成为期权所涵盖的任何股份的登记持有人，否则受赠方作为股东无权持有该期权所涵盖的任何股份， 并且除非本计划或本协议中另有明确规定，否则不得对任何此类股票的现金分红或其他财产分红、分配或其他权利进行调整。

3.税务问题。根据《守则》第422条，本文授予的期权旨在符合成为 激励性股票期权的资格。尽管如此，除其他外，该期权将不符合激励性股票期权的资格，（a）如果受让方在本协议签订之日后的两年内或在收购这些 期权股份时行使期权之日起的一年内随时在 处置期权股票；（b）受让人死亡或残疾的情况除外，如果受让人没有工作由公司、母公司或子公司在始的期限内随时由公司、母公司或子公司执行本协议的日期 并于行使期权之日前三个月的当天结束；或 (c) 在 受赠方持有的受激励性股票期权约束的股票在任何日历年内（根据公司、母公司或子公司的所有计划）首次可行使的股票的公允市场总价值超过100,000美元。就上述 (c) 条而言， 股份的公允市场价值应自授予之日起确定。如果期权不符合激励性股票期权的资格，则不应影响期权的有效性，并应构成单独的非合格股票期权。如果受让方在授予之日后的两 (2) 年内或行使期权之日后的一年内处置了期权股份，则受赠方 必须在处置后的七 (7) 天内向公司提交书面通知，具体说明处置此类股份的日期、处置的股份数量，以及如果处置是通过出售或交易所进行的， 收到的对价金额。

4。解锁和运动。

(a) 授权。在遵守本协议第 4 (b)、4 (c)、4 (d) 和 4 (e) 节规定的前提下，期权应自下述日期归属并可行使 ，前提是受赠方在该归属日期之前没有终止服务：

归属日期		的数量期权股
[日期]			[	]
[日期]			[	]
[日期]			[	]

在每个归属日期之前的时间段内不得进行比例或部分归属，所有归属应仅在适当的归属日期 进行，前提是受赠方在每个适用的归属日期继续在公司或其任何关联公司工作或服务。期权到期后，该期权将被取消， 不可再行使。

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(b) 控制权的变化。尽管有上述规定，如果 没有为公司或其继任者就控制权变更而继续、接管或替代期权做出任何规定，则在控制权变更的同时，受本奖励约束的期权将归属并且 可全部行使，前提是受让人继续受雇于或向其提供服务公司或其任何关联公司自授予之日起至控制权变更。如果 规定公司或其继任者因控制权变更而继续、承担或替代期权，则该期权应在受赠方随后无故退休、死亡、残疾或受让人无故退休、死亡、残疾或受让人出于正当理由终止服务的同时，全部归属和行使， 控制权变更后的两 (2) 年 年内或之内的案例。就本协议而言，退休是指受赠方在年满六十五 (65) 岁或之后经公司或关联公司书面同意终止服务， 不得无理拒绝。

(c) 委员会的自由裁量权。尽管有上述规定，委员会可随时以任何理由全权酌情提供 加快期权归属。

(d) 到期。除非根据本计划和/或本协议的条款和规定在 提前终止，否则期权的所有部分（无论是否归属）都将到期，并且在上述 授予日十周年之前的日期之后不可再行使。

(e) 服务终止时对未归属期权的处理。在遵守本 第 4 节的前提下，自受赠方终止服务之日起，期权的任何部分未归属或尚未归属和行使（无论是根据本协议条款还是根据任何遣散计划或适用于受让方的其他 计划、协议或安排），均应在该服务终止之日终止并到期。

5。终止服务。根据本计划和本协议的条款，在既得范围内，该期权仍可按以下方式行使 ：

(a) 因死亡或残疾而终止服务。如果受赠方因死亡或残疾终止 服务，则期权的既得部分可继续行使，直至 (i) 自终止服务之日起一 (1) 年，以及 (ii) 根据本协议第4 (d) 节规定的 期权的规定期限到期；但是，如果因残疾而终止服务，如果受赠方在这样的行使期限内死亡，则受赠方持有的任何未行使的 期权随后均可由法律机构行使受赠方遗产的代表或根据遗嘱或血统和分配法获得未行使的期权的受让人，在可行使的范围内，自死亡之日起一年 年内，但无论如何都不得超过本协议第4（d）节规定的期权期限到期。

(b) 无故终止服务，出于正当理由或退休。如果受赠方无故非自愿终止服务 ，或者受赠方出于正当理由自愿终止服务或退休，则期权的既得部分应保持可行权，直到 (i) 自终止服务之日起九十 (90) 天，以及 (ii) 根据第 4 (d) 条规定的期权期限到期，以较早者为准在这里。

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(c) 自愿辞职。如果受赠方自愿终止 服务（受赠方出于正当理由自愿终止服务或退休），则期权的既得部分应在 (i) 终止 服务之日起三十 (30) 天，以及 (ii) 根据本协议第4 (d) 节规定的期权期限到期，以较早者为准。

(d) 因故终止服务。如果受赠方因故终止服务，(i) 受赠方全部期权（无论是否归属）将在服务终止后终止并到期， (ii) 委员会可以在受赠方因故终止服务后的一年内，撤销先前根据本 协议行使和/或任何股权的全部或任何部分的行使和/或任何部分的交付。就本协议而言，期权股份应包括但不限于受让方因股票拆分或 其他类似交易而获得的与受赠方股权涵盖的期权股份相关的任何股份或其他财产。如果发生任何此类撤销，受赠方应将先前行使期权时收到的任何期权股份退还给公司，或者如果受让人不再拥有期权股，则受赠方应向公司 支付因出售或以其他方式处置期权股份而获得的任何收益（或者，如果受让人通过赠与或其他方式无对价转让期权股票，则应向公司支付期权的公允市场价值 （此类赠与或其他转让之日）的股份，扣除受赠方最初支付的行使价用于期权股。款项应以公司可能要求的方式和条款和条件支付。公司 还有权从任何此类付款的金额中抵消公司原本应向受赠方支付的任何款项。此外，无论本协议中有任何其他规定，在受赠方 出于除原因以外的任何原因终止服务后的前三十 (30) 天内，公司有权将此类服务终止重新定性为因故终止服务，并且在重新定性后，上述条款将适用。

6。行使方法和 付款。在不违反本协议第9节的前提下，如果期权已按本协议的规定归属和行使部分股份，则受赠方可以在期权到期前的任何时间或不时根据本计划第5.9、6.2和6.5节的规定，以 全部或部分行使期权。委员会可随时对期权的行使施加任何其他限制 ，委员会可自行决定这些限制是受赠方有资格获得《交易法》第16（b）条豁免的必要或可取的。

7。不可转让。受让人（或受让人的任何受益人）不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和本计划发行的期权及其任何权利和利益，除非受让人的遗嘱处置或 血统和分配法。任何试图以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以任何方式处置或抵押期权的行为，或对期权征收任何执行、扣押或类似法律程序， 均属无效，不具有法律效力或效力。

8。 适用法律。与本协议的构造、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律的管辖和解释，不论其法律选择原则 。

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9。预扣税款。公司有权和权利 扣除或预扣或要求受赠方向公司汇款足以支付任何种类的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于受赠方 FICA 和其他义务）， 公司自行决定为遵守《守则》和/或任何其他规定而认为必须预扣或汇出任何种类的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于受赠方 FICA 和其他义务）与期权有关的适用法律，如果受让人未能这样做，公司可以以其他方式拒绝发行或转让 任何股票必须根据本协议签发。根据本计划第 16.1 节（如果委员会允许） 的规定，可以通过减少行使期权时可交付的现金或股票金额来履行与受赠人相关的任何必需的预扣义务。

10。完整协议；修正案。 本协议连同本计划包含本协议双方之间关于本协议标的的的的全部协议，并取代了 双方先前就此类标的达成的所有书面或口头协议或先前谅解。委员会有权根据本计划和规定，自行决定不时修改或修改本协议。本协议也可以通过公司和受赠方签署的书面文件进行修改或修改 。在本协议通过后，公司应尽快就本协议的任何此类修改或修正向受赠方发出书面通知。

11。通知。受赠方在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司（为避免疑问， 包括使用电子、互联网或其他非纸质手段），只有在公司总法律顾问收到此类通知后，该通知才被视为已按时发出。 公司在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给受赠方（为避免疑问，包括使用电子、互联网或其他非纸质手段），只有在受赠方向公司存档的地址收到 通知后，才被视为已按时发出。

12。没有就业或服务的权利。关于是否和何时终止服务以及终止服务的原因的任何 问题均应由委员会全权酌情决定。本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司随时以任何理由、有或无理由终止受赠方雇用或服务的权利。

13。个人数据的传输。受赠方授权、同意并明确同意公司（或 任何关联公司）出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）传输与根据本协议授予的期权相关的任何个人数据。这种授权和同意由受赠方自由提供。

14。遵守法律。根据本 协议发行期权（以及行使期权后的期权股）应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规章和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》 的规定，以及根据该法颁布的任何相应规章和条例）以及任何其他适用的法律或法规的规定。如果任何 此类发行违反任何此类要求，则公司没有义务根据本协议发行期权或任何期权股。

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15。第 409A 节。无论此处或计划中有任何与 相反的内容，该期权均旨在免受《守则》第 409A 条的适用要求的约束，并应根据该意图进行限制、解释和解释。

16。具有约束力的协议；转让。本协议应使 公司及其继承人和受让人受益，具有约束力，并可由 公司执行。未经公司事先明确书面同意，受赠方不得转让本协议的任何部分（除非根据本协议第7节）。

17。标题。插入本协议各部分的标题和标题仅为便于参考 ，不应被视为本协议的一部分。

18。同行。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议均应构成同一份文书。

19。 进一步保证。本协议各方应按照本协议任何一方 的合理要求采取和执行（或促使采取和执行）所有此类进一步的行为，并执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成其中设想的交易。

20。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分在该司法管辖区内的 有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，意在法律允许的最大范围内，本协议各方的所有权利和义务 均可强制执行。

21。既得权利。受赠方 承认并同意：(a) 公司可以随时终止或修改本计划；(b) 根据本协议授予的期权完全独立于任何其他奖励或授予，由 公司自行决定；(c) 过去的任何补助金或奖励（包括但不限于本协议授予的期权）都不赋予受赠方未来获得任何补助或奖励的权利不管怎样；以及 (d) 根据本协议授予的任何福利不是 受赠人普通工资的一部分，不应被视为如果被遣散、裁员或辞职，则为此类工资的一部分。

[页面的剩余部分故意留空]

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本协议双方自上文 首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

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