附录 99.3

限制性股票单位协议

根据

GRID 基础设施公司 2023 年综合激励措施

补偿计划

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受赠方： ______________________

拨款日期：__________________

授予的限制性股票单位数量：____________

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本 限制性股票单位奖励协议（本协议）的日期为上述授予日期，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Griid Infrastructure Inc.与上述 受赠方签订，该计划生效并经不时修订，由委员会管理；以及

鉴于，根据该计划，已确定向受赠方授予此处提供的限制性股票 单位（RSU）符合公司的最大利益。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和 承诺，以及其他有益和宝贵的考虑，本协议双方特此共同缔结协议并达成以下协议：

1。以引用方式注册；计划文件收据。本协议在所有方面均受 计划条款和规定（包括但不限于随时不时通过的任何修正案，除非此类修正案明确表示不适用于本协议中规定的裁决）的约束，所有这些条款和规定均构成 的一部分并纳入本协议，就好像它们均在本协议中明确规定一样。本协议中未定义的任何大写术语的含义应与本计划中规定的含义相同。受赠方特此确认收到了本计划的 真实副本，并且受赠方已仔细阅读本计划并完全理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

2。授予限制性股票单位奖励。公司特此向受赠方授予自上述授予日起的 数量的限制性股票单位。除非本计划另有规定，否则受赠方同意并理解，本协议中的任何内容均未向受赠方提供或意在为受赠方提供任何保护，防止受赠方在公司的权益未来可能因任何原因被削弱，并且不得对限制性股票单位所依据股票的现金或其他财产分红、分配或其他权利进行调整，除非计划或特别规定 本协议。

3.授权。

(a) 授权。在遵守本协议第 3 (b)、3 (c) 和 3 (d) 节规定的前提下，受本奖励约束的 RSU 应自下述日期归属 ，前提是受赠方在该归属日期之前未发生服务终止事件：

归属日期		RSU 数量
[   ]			[	]
[   ]			[	]
[   ]			[	]

在每个归属日期之前的时间段内不得进行比例或部分归属，所有归属应仅在适当的归属日期 进行，前提是受赠方在每个适用的归属日期继续在公司或其任何关联公司工作或服务。

(b) 控制权的变化。尽管如此，如果没有为公司或其继任者在控制权变更方面继续、承担或替换 设定限制性股票单位的规定，则在控制权变更的同时，受本奖励约束的限制性股票单位应在先前未归属的范围内全部归属，前提是 受赠方一直受其雇用或向其提供服务公司或其任何关联公司自授予之日起至控制权变更。如果为控制权变更规定了 公司或其继任者延续、承担或替换限制性股票单位，则在任何此类情况下，受赠方应在受赠方随后无故退休、死亡、残疾或终止 服务的同时，在先前未归属的范围内完全归属在控制权变更后的两（2）年内或之内。就本协议而言，退休是指受赠方 在公司或关联公司的书面同意下，在年满六十五 (65) 岁或之后终止服务，不得无理拒绝。

(c) 委员会的自由裁量权。尽管有上述规定，委员会可随时以任何理由自行决定加速归属 RSU。

(d) 没收。受赠方终止服务后，所有未归属或未归属的 RSU（无论是根据本协议条款还是任何适用于 受赠方的遣散计划或其他计划、协议或安排），均应在受赠方终止服务时立即没收，但须由委员会自行决定加速归属 。

(e) 因故终止服务。 尽管本协议有任何其他规定，如果受赠方因故终止服务，(i) 所有受赠方的RSU（无论是否归属）均应在服务终止后终止并到期， (ii) 在受赠方因故终止服务后的一年内，委员会可以在受赠方因故终止服务后的一年内撤销先前对受赠方全部或任何部分的归属和/或和解先前根据本协议交付 股票，和/或通过交付 进行结算。就本协议而言，先前通过交割股份进行归属和/或结算的限制性股票单位

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本协议下的 应包括但不限于受赠方因股票分割或其他类似交易而获得的与先前根据本协议归属和/或结算的限制性股票单位相关的任何股份或其他财产。如果发生任何此类撤销，受赠方应将先前根据本协议归属和交付的任何股份归还给公司，或者如果受赠方不再拥有 股份，则受赠方应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而获得的任何收益（或者，如果受赠方通过赠与或其他方式无对价转让股份，则向公司支付公允市场价值 此类赠与或其他转让之日的股份）。款项应以公司可能要求的方式和条款和条件支付。公司还有权从任何 此类付款的金额中抵消公司本应向受赠方支付的任何款项。此外，无论本协议中有任何其他规定，在受赠方因 原因以外的任何原因终止服务后的前三十 (30) 天内，如果存在此类情况，公司有权将此类终止服务重新定性为因故终止服务，并且 重新描述后，上述条款将适用。

4。股票的交付。

(a) 一般情况。根据本协议第 4 (b) 节的规定，在 归属限制性股票单位后的三十 (30) 天内，受赠方应获得与在适用归属日期归属的限制性股票单位数量相对应的股份数量。

(b) 延期。如果公司允许，受赠方可以根据本计划的条款和条件以及公司为此类选择不时通过的任何其他 适用的书面计划或程序，选择按照《守则》第409A条的要求，推迟本应分配给受赠方的全部或任何部分股份（ 递延股份）的分配。推迟的限制性股票单位归属后，适用数量的递延股份应存入代表受赠方设立的记账账户 （“账户”）。在不违反本协议第5节的前提下，应根据本计划的条款和条件以及公司的其他适用的书面计划或程序，按照《守则》第409A条的要求，向受赠方分配等于存入受赠方账户的递延股份数量的股份数量 。

5。股息和其他分配；投票。持有限制性股票单位的受赠方有权获得与标的股票相关的所有股息和其他 分配，前提是任何此类股息或其他分配都将受到与相关限制性股票单位相同的归属要求的约束，如果有的话，应在根据本协议第4节向受赠方交付相关股份 时支付。如果任何股息或分红以股票形式支付，则股份应被视为已转换为额外的限制性股票单位，并且在 可转让性和可没收性方面应受到与支付它们的相关限制性股票单位相同的限制。对于被没收的限制性股票单位，不得支付任何股息。在交付 股份以结算此类限制性股票单位之前，受赠方对限制性股票单位没有投票权。

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6。不可转让。受赠方 （或受赠人的任何受益人）在标的股份归属和交付之前，不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和本计划授予的限制性股票单位及与之相关的任何权利和利益，受赠方的遗嘱处置或世系和分配法除外。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许无价值地将限制性股票转让给 允许的受让人，前提是这种转让只有在执行委员会可接受的形式和实质内容的书面文书时才有效，证明受让人 接受此类转让，且受让人签署了 接受此类转让，此外，限制性股票单位可以除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得随后移交给他人允许的受让人，应保持 遵守本计划和本协议的条款。任何试图以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以任何方式处置或抵押任何限制性股票单位，或对限制性股票单位征收任何执行、扣押或类似的法律 程序，均属无效，不具法律效力或效力。

7。管辖法律。与本协议的结构、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不论其法律选择原则如何。

8。 预扣税款。公司有权和权利扣除或预扣或要求受赠方向公司汇款足以支付任何种类的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于受赠方FICA和其他义务）的款项（包括但不限于受赠方的FICA和其他义务），公司可自行决定为遵守本守则和/或任何其他适用法律的规定而必须预扣或汇出这些税款尊重限制性股票单位 ，如果受赠方未能这样做，公司可以以其他方式拒绝发行或转让任何股票必须根据本协议签发。根据本计划第 16.1 节（如果委员会允许），可以通过减少本计划第 16.1 节 中规定的向受赠方交付的现金或股份金额来履行与受赠方相关的任何必要预扣义务。

9。完整协议；修正案。本协议连同本计划包含双方就本协议所含主题事项达成的完整协议 ，并取代双方先前就此类主题达成的所有书面或口头协议或先前谅解。委员会有权根据计划和规定，自行决定不时修改或修改本协议。本协议也可以通过公司和受赠方签署的书面文件进行修改或修改。在本协议通过后，公司应尽快就本协议的任何此类修改或修正向受赠方发出书面 通知。

10。 通知。受赠方在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司（为避免疑问，包括使用电子、互联网或其他非纸质手段），只有在公司总法律顾问收到此类通知后，才应视为已按时发出。公司在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给受赠方（为避免疑问，包括使用电子、互联网 或其他非纸质手段），只有在受赠方可能向公司存档的地址收到此类通知后，才被视为已按时发出。

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11。没有就业或服务的权利。有关 是否以及何时终止服务以及终止服务的原因的任何问题应由委员会全权酌情决定。本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或其 关联公司出于任何原因随时终止受赠方雇用或服务的权利。

12。传输 个人数据。受赠方授权、同意并明确同意公司（或任何关联公司）出于合法商业目的 （包括但不限于计划的管理）传输与根据本协议授予的 RSU 相关的任何个人数据。这种授权和同意由受赠方自由提供。

13。 遵守法律。根据本协议授予限制性股票单位和发行股票应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规章和条例 （包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定，以及根据该法颁布的任何相应规则和条例）以及任何其他适用的法律、规则规章或交易所要求的适用要求。如果任何此类发行违反任何此类要求， 公司没有义务根据本协议发行限制性股票单位或任何股票。作为结算限制性股份的条件，公司可以要求受赠方满足任何 资格，这些资格可能是必要或恰当的，以证明遵守任何适用的法律或法规。

14。具有约束力的 协议；转让。本协议应有利于本公司及其继承人和受让人，具有约束力，并可由本公司及其继承人和受让人执行。未经公司事先明确书面同意，受赠方不得转让本协议的任何部分（除非根据本协议第 第 6 节）。

15。 标题。插入本协议各部分的标题和标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

16。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有对应方应构成同一份文书。

17。进一步的保证。本协议各方应采取和 执行（或应促使采取和执行）所有此类进一步的行为，并应执行和交付本协议任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的目的，并完成其中设想的交易。

18。 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、 合法性或可执行性，意在法律允许的最大范围内本协议各方的所有权利和义务均可强制执行。

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19。既得权利。受赠方承认并同意：(a) 公司可以随时终止或修改本计划；(b) 根据本协议发放的限制性股份完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定；(c) 过去的补助金或奖励 （包括但不限于本协议授予的限制性股票单位）均不赋予受赠方获得任何补助金或奖励的权利无论将来如何；以及 (d) 根据本协议授予的任何福利均不属于受赠方普通工资的一部分， 不应被视为受赠人普通工资的一部分离职、裁员或辞职时的工资。

20。第 409A 节。 无论此处或计划中有任何相反的规定，限制性股票单位均旨在免受《守则》第 409A 条的适用要求的约束，并应根据该意图进行限制、解释和解释。

[页面的剩余部分故意留空]

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本协议双方自上文 首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

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