附录 99.2

限制性股票协议

根据

GRID 基础设施公司 2023 年综合激励措施

补偿计划

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受赠方： ______________________

拨款日期：__________________

授予的限制性股票数量：____________

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本 限制性股票奖励协议（本协议）的日期为上述授予日期，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Griid Infrastructure Inc.与上述受赠方 签订，该计划生效并经不时修订，由委员会管理；以及

鉴于，根据该计划，已确定向受赠方授予此处提供的限制性 股票符合公司的最大利益。

因此，现在，考虑到下文 规定的共同契约和承诺，以及其他有益和宝贵的考虑，本协议双方特此共同缔结协议并达成以下协议：

1。以参考方式成立 ；计划文件收据。本协议在所有方面均受本计划条款和条款的约束（包括但不限于随时不时通过的任何修正案，除非此类修正案 明确表示不适用于本协议中规定的奖励），所有这些条款和规定均构成本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们均在本协议中明确规定一样。本 协议中未定义的任何大写术语的含义应与本计划中规定的含义相同。受赠方特此确认收到了本计划的真实副本，并且受赠方已仔细阅读本计划并完全理解其内容。如果本协议的条款与计划条款之间存在任何 冲突，则以本计划的条款为准。

2。授予限制性 股票奖励。自上述授予日起，公司特此向受赠方授予上述限制性股票的数量。除非计划另有规定，否则受赠方同意并理解，本协议中包含的任何内容 均未向受赠方提供或意在为受赠方提供任何保护，防止受赠方在公司的权益将来可能因任何原因被削弱，并且不得对任何此类股份的现金分红 或其他财产分红、分配或其他权利进行调整，除非本计划或本协议另有明确规定。在不违反本协议第 5 节的前提下，在根据本协议第 4 节向受赠方交付此类股份之前，受赠方不得拥有股东对本奖励所依据股份的权利 。

3.授权。

(a) 在遵守本协议第3 (b)、3 (c) 和3 (d) 节规定的前提下，受本赠款约束的限制性股票应自下述日期起变为 不受限制并归属，前提是受赠方在该归属日期之前没有终止服务：

归属日期			股票数量
[  ]			[  ]
[  ]			[  ]
[  ]			[  ]

在每个归属日期之前的时间段内不得进行比例或部分归属，所有归属应仅在适当的归属日期 进行，前提是受赠方在每个适用的归属日期继续在公司或其任何关联公司工作或服务。

(b) 控制权的变化。尽管如此，如果没有为公司或其继任者因控制权变更而继续、接管或替换 限制性股票做出任何规定，则在控制权变更的同时，受本奖励约束的限制性股票应全部归属，前提是受赠方一直受其雇用或向其提供服务，前提是受赠方一直受其雇用或向其提供服务公司或其任何关联公司自授予之日起至控制权变更。如果规定公司或其继承人因控制权变更而继续、承担或 取代限制性股票，则在任何此类情况下，受让人 随后无故退休、死亡、残疾或终止服务的同时，限制性股票应与受让人 随后无故退休、死亡、残疾或终止服务同时全部归属，但前提未归属在控制权变更后的两（2）年内或之内。就 本协议而言，退休是指受赠方在公司或关联公司的书面同意下，在年满六十五 (65) 岁或之后终止服务，不得无理拒绝。

(c) 委员会的自由裁量权。尽管有上述规定，委员会可随时以任何理由自行决定加快限制性 股票的归属。

(d) 没收。在委员会根据本协议加快归属的自由裁量权的前提下， 所有未归属或在受赠方终止服务时未归属的限制性股票的未归属股份（无论是根据本协议条款还是根据任何遣散计划或其他适用于受赠方的计划、协议或安排），在受赠方出于任何原因终止服务时应立即没收。

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(e) 因故终止服务。尽管本协议有任何其他规定，在 中，如果受赠方因故终止服务，(i) 受赠方限制性股票的所有股份将在服务终止后终止并到期；(ii) 在 受赠方因故终止服务后的一年内，委员会可以撤销先前对先前根据本协议归属于的全部或部分限制性股票的归属。就本协议而言，先前根据本协议归属的 限制性股票应包括但不限于受赠方因股票拆分或其他类似交易而获得的与先前根据本协议归属的限制性股票相关的任何股份或其他财产。如果发生任何此类撤销，受赠方应将先前根据本协议归属的任何股份归还给公司，或者如果受赠方不再拥有股份，则受赠方应向 公司支付因出售或以其他方式处置股份而获得的任何收益（或者，如果受赠方通过赠与或其他方式无对价转让股份），则向公司支付股份当日股票的公允市场价值 此类礼物或其他转让）。款项应以公司可能要求的方式和条款和条件支付。公司还有权从任何此类付款的金额中抵消公司欠受让人的任何其他款项 。此外，无论本协议中有任何其他规定，在受赠方出于除原因以外的任何原因终止服务后的前三十 (30) 天内，如果存在此类情况，公司应有权将此类终止服务重新定性为因故终止服务，并且在重新定性后，前述 条款将适用。

4。限制期；非限制性股票的交付。在限制期内， 限制性股票应带有本计划第8.6节所述的图例。当本协议授予的限制性股票归属时，受赠方有权获得非限制性股票，如果 受赠方股票证书包含限制此类股份转让的图例，则受赠方有权获得不含此类图例的新股票证书（任何要求遵守证券法的图例除外）。

5。股息和其他分配；投票。持有限制性股票的受赠方有权获得与此类股票相关的所有股息 和其他分配，前提是任何此类股息或其他分配都将遵守与标的限制性股票相同的归属要求，如果有的话，应在 限制性股票根据本协议第3节归属时支付。如果任何股息或分红以股票形式支付，则股份应存放在公司，并且在 的可转让性和可没收性方面应受到与支付它们的限制性股票相同的限制。对于被没收的限制性股票，不得支付任何股息。受赠方可以对根据本协议授予的限制性股票的 股行使全部投票权。

6。不可转让。受赠方（或受赠方的任何 受益人）在归属之前，不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和本计划发行的 限制性股票的股份及其任何权益，受赠方的遗嘱处置或血统和分配法除外。任何企图出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以任何方式处置或抵押限制性股票的任何 ，或对限制性股票征收任何执行、扣押或类似法律程序，均属无效，不具有法律效力或效力。

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7。管辖法律。与本协议的结构、有效性和 解释有关的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不论其法律选择原则如何。

8。预扣税款。公司有权和权利扣除或预扣或要求受赠方向 公司汇出足以支付公司为遵守《守则》和/或任何其他任何形式的任何种类的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于受赠方 FICA 和其他义务），或要求受赠方向公司汇款 与限制性股票有关的适用法律，如果受赠方未能这样做，公司可以以其他方式拒绝发行或转让任何股票否则需要根据本协议签发 。根据本计划第16.1节（如果委员会允许）的规定，可以通过减少本协议中原本可交付给受赠方的现金或股份 的金额来履行与受赠方相关的任何必要的预扣义务。

9。第 83 (b) 节。如果受赠方在限制性股票发行后的三十 (30) 天内（按照《守则》第 83 (b) 条的要求）正确地选择（按照《守则》第 83 (b) 条的要求）在发行当年的总收入中纳入此类限制性股票的公允市场价值， 受赠方应向公司付款或做出令公司满意的安排，在任何联邦、州或地方进行此类选择后向公司付款限制性股票需要预扣的税款。如果受赠方未能 支付此类款项，则在法律允许的范围内，公司有权从应向受赠方支付的任何形式的款项中扣除法律要求预扣的与 限制性股票相关的任何形式的联邦、州或地方税，以及本协议第8节中规定的权利。受赠方承认，如果受赠方选择进行此类选择，则受赠方全权负责根据 第 83 (b) 条和州税法的任何相应条款及时正确地提交选举，而受赠方同意及时向公司提供任何此类选择的副本，以及及时 向相应的国税局中心提交此类选择的证据 (在没有带盖章的档案副本或经核证的邮寄证明的情况下, 哪些证据可以,由受赠方签署的宣誓书组成）。

10。传奇。所有代表限制性股票的证书均应在上面注明本计划 第 8.6 节所述的图例。尽管如此，在任何情况下，公司都没有义务在上述归属日期之前向受赠方交付代表限制性股票的证书。

11。完整协议；修正案。本协议连同本计划包含双方就本协议所含主题事项达成的完整协议 ，并取代双方先前就此类主题达成的所有书面或口头协议或先前谅解。委员会有权根据计划和规定，自行决定 不时修改或修改本协议。本协议也可以通过公司和受赠方签署的书面文件进行修改或修改。在本协议通过后，公司应尽快就本协议的任何此类修改或修正向受赠方发出书面 通知。

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12。通知。受赠方在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司 （为避免疑问，包括使用电子、互联网或其他非纸质手段），只有在 公司的总法律顾问收到此类通知后，该通知才被视为已按时发出。公司在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给受赠方（为避免疑问，包括使用电子、互联网或其他非纸质手段）， 只有在受赠方可能向公司存档的地址收到此类通知后，才应被视为已按时发出。

13。无权 就业或服务。关于是否和何时终止服务以及终止服务的原因的任何问题应由委员会全权酌情决定。本协议中的任何内容 均不以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时以任何理由终止受赠方雇用或服务的权利，无论是否有原因。

14。个人数据的传输。受赠方授权、同意并明确同意公司（或 任何关联公司）出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）传输与根据本协议授予的限制性股票相关的任何个人数据。这种授权和同意由 受赠人自由提供。

15。遵守法律。根据本协议 发行限制性股票或非限制性股票应遵守并遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规章和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》以及 中颁布的任何相应规则和条例）以及任何其他适用的法律或法规的适用要求。如果任何此类的 发行违反任何此类要求，则公司没有义务根据本协议发行限制性股票或任何股票。

16。第 409A 节。无论此处或计划中有任何与 相反的内容，限制性股票均应免受《守则》第409A条的适用要求的约束，并应根据该意图进行限制、解释和解释。

17。约束性协议；转让。本协议应使 公司及其继承人和受让人受益，具有约束力，并可由 公司强制执行。未经公司事先明确书面同意，受赠方不得转让本协议的任何部分（除非根据本协议第6节）。

18。标题。插入本协议各部分的标题和标题仅为便于参考 ，不应被视为本协议的一部分。

19。同行。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议均应构成同一份文书。

20。 进一步保证。本协议各方应按照本协议任何一方 的合理要求采取和执行（或促使采取和执行）所有此类进一步的行为，并执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成其中设想的交易。

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21。可分割性。本 协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性， 意在法律允许的最大范围内执行本协议各方的所有权利和义务。

22。既得权利。受赠方承认并同意：(a) 公司可以随时终止或修改本计划； (b) 根据本协议授予的限制性股票完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定；(c) 过去的补助金或奖励（包括但不限于此处授予的 限制性股票）均不赋予受赠方获得任何补助或奖励的权利不论将来如何；以及（d）根据本协议授予的任何福利均不属于受赠人普通工资的一部分，也不应是在离职、裁员或辞职的情况下， 被视为此类工资的一部分。

[页面的剩余部分故意留空]

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本协议双方自上文 首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

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