附录 5.1
Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯
第三大道 875 号
纽约州纽约 10022
troutman.com
2024年4月16日
GRID 基础设施公司
鸭溪路 2577 号
俄亥俄州辛那提 45212
| 回复： | S-8 表格上的注册声明 |
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 GRIID Infrastructure Inc. 的特别顾问（公司），与 在 S-8 表格上准备和提交注册声明有关（注册声明），根据经修订的1933年 《证券法》向美国证券交易委员会提交（法案），涉及公司拟发行最多4,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（股份) 根据 GRID Infrastructure Inc. 2023 年综合激励补偿计划（计划）。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足 S-K 法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项中与注册声明相关的要求，除此处明确说明外，此处未就与注册声明或相关招股说明书内容相关的任何事项发表任何意见， 股票的发行。
就本意见书而言，我们审查了此类协议、文书和文件的 副本，我们认为这些协议、文书和文件是发表以下意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的 法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及作为副本 （包括 pdf）提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。至于所有事实问题，我们依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述，我们没有独立确定所依据的事实。这封意见书以及此处所有 陈述都是在前述背景下给出的。
作为律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实和法律问题 。经您同意，我们在没有独立核实此类事实 事项的情况下，依赖于公司高管和其他人就事实问题提供的证书和其他保证。我们在此对特拉华州的《通用公司法》发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。
基于、受前述规定和限制，我们认为，截至本文发布之日，股票应以收款人的名义或代表收款人的名义在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册，并由公司在计划所设想的情况下以超过面值的法律对价发行作为法律对价， 假设在每种情况下个人发行的授权，或本计划下的奖励由所有必要的公司行动正式授权，并按时发放、授予或授予，以及股票的发行和出售是根据法律和计划（以及 根据该计划和计划正式通过的协议）的要求行使的，股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将有效发行，全额支付， 不可估税。