正如 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

网格基础设施公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		85-3477678
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
俄亥俄州辛辛那提鸭溪路 2577 号		45212
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

GRID 基础设施公司 2023 年综合激励薪酬计划

（计划的完整标题）

詹姆斯·凯利三世

总裁兼首席执行官

鸭溪路 2577 号

俄亥俄州辛那提 45212

(513) 268-6185

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Patrick B. Costello

约瑟夫·沃尔什

特劳特曼 Pepper Hamilton Sander

第三大道 875 号

全新 纽约州约克 10022

(212) 704-6000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条的规定以及S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本文件中省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中规定的信息 的文件将交付给GRID基础设施公司2023年综合激励补偿计划的参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件自相应日期起在本注册声明中以引用方式纳入 ：

•

2024 年 4 月 16 日向委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表格的注册人年度报告；以及

•

根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》），于 2024 年 1 月 26 日向委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的注册人证券的描述，包括 为进一步更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提供的与 相关的证物）在本注册声明发布之日或之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前表示所发行的所有证券均已售出或注销了当时仍未出售的所有 证券，应视为已售出以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中包含的任何声明或被视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。对董事 和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条规定，公司可以 赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因其作为注册人而成为或曾经是注册人而成为当事人的任何 受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条 不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。注册人第二次修订和重述的 公司注册证书第七条规定注册人进行赔偿

在 DGCL 允许的最大范围内分配其董事、高级职员和员工。注册人还与其每位现任董事、高管 官员和某些其他员工签订了赔偿协议，就我们的公司注册证书中规定的赔偿范围向这些董事、执行官和其他员工提供额外的合同保证，并提供 额外的程序保护。除其他外，这些赔偿协议通常要求注册人赔偿其高管和董事因其担任 董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任，但此类人员未本着诚意行事或以其合理认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事或与任何 刑事诉讼有关的责任除外, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的.这些赔偿协议通常还要求注册人预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何 诉讼而产生的任何费用，以确定他们可以获得赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许对注册人高级管理人员和董事的负债进行赔偿， ，包括报销根据经修订的1933年《证券法》产生的费用。 没有涉及任何注册人董事或执行官的未决诉讼或诉讼。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定， 公司的董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 任何违反董事对公司 或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 行为或不作为的责任除外非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他 分配，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人第二次修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

注册人维持标准的保险单，根据该保单，(a) 向注册人董事和 高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔而造成的损失，以及 (b) 就注册人可能根据上述赔偿 条款或其他法律事项向这些高管和董事支付的款项向注册人提供保险。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交：

展览索引

展览 数字		展览的描述
4.1		向特拉华州国务卿提交的第二份经修订和重述的公司注册证书（参照2024年1月2日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39872）附录 3.1 纳入）。
4.2		经修订和重述的章程（参照2024年1月2日向委员会提交的注册人表格8-K最新报告（文件编号001-39872）附录3.2纳入此处）。
4.3		由Adit EdTech Acquisition Corp. 与大陆证券转让和信托公司签订的截至2021年12月23日的经修订和重述的认股权证协议（作为2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（文件编号 333-261880）中包含的委托书/招股说明书的附录4.1提交）。

4.4^		GRIID Holdco LLC的B类单位认股权证，日期为2022年10月9日 ，签发给区块链资本解决方案（美国）有限公司（2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-261880） 注册声明中作为附录4.2提交）。
4.5^		GRIID Holdco LLC B类单位的认股权证表格（作为S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书的附录4.3提交）（文件编号 333-261880），于 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。
4.6^		认股权证于2023年12月29日向GEM Yield Bahamas Limited签发（参照GRIID Infrastructure Inc.的8-K表最新报告（文件编号001-39872）附录4.2纳入，于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
4.7^		GRIID Holdco LLC本票表格（作为2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-261880）注册声明中包含的 的委托书/招股说明书的附录4.4提交）。
4.8^		GRIID Infrastructure Inc.于2023年12月29日向EarlyBirdCapital, Inc.发行的期票（参照GRID基础设施公司于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39872）附录 4.4合并）。
4.9^		GRIID Holdco LLC本票表格（参照GRIID Infrastructure Inc.于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（文件编号001-39872）附录4.5纳入）。
4.10		2023 年 7 月 12 日 12 日修订和重述的期票（参考 Adit EdTech Acquisition Corp.8-K 表最新报告（文件编号 001-39872），于 2023 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。
4.11		2023年3月12日发行的经修订和重述的本票（作为2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-261880）注册声明中包含的委托书/招股说明书 的附录4.7提交）。
5.1*		特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所的观点。
23.1*		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2*		独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意。
24.1*		委托书（包含在注册声明的签名页上）。
99.1		GRIID Infrastructure Inc.2023年综合激励薪酬计划（参照GRIID Infrastructure Inc.的8-K表最新报告（文件编号001-39872）附录10.2纳入，于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
99.2*		GRID基础设施公司2023年综合激励薪酬计划下的限制性股票奖励协议的形式。
99.3*		GRID基础设施公司2023年综合激励补偿计划下的限制性股票单位奖励协议的形式。
99.4*		GRID基础设施公司2023年综合激励补偿计划下的非合格股票期权奖励协议表格。
99.5*		GRID基础设施公司2023年综合激励补偿计划下的激励性股票期权奖励协议的形式。
107*		申请费用表。

*

随函提交

^	根据 第 601 (b) (10) (iv) 项，本附件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是注册人习惯和实际视为私密和机密的信息。

第 9 项。承诺。

(a)

注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化；以及

(iii)

包括本 注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，如果注册声明在表格S-8上，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些段落的生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入的报告中在本注册声明中。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券 善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年 证券法规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类 证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月16日在俄亥俄州 辛辛那提市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命詹姆斯·凯利三世 和艾伦·沃兰德以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师并拥有完全替代权的代理人，可以以任何身份签署本注册声明的任何 和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交给委员会，批准上述内容 事实上的律师，代理人和代理人拥有进行和执行与之相关的每一项行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要完全 ，就像他本人可能或可能做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师，代理人和代理人或其替代人可以 凭借其合法行为或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由 以下人员以所示身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 詹姆斯·凯利三世 詹姆斯·凯利三世		首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年4月16日
/s/ 艾伦·沃兰德 艾伦·沃兰德		首席财务官 (首席财务和会计官)		2024年4月16日
/s/ 克里斯蒂娜·多兰 克里斯蒂娜·多兰		董事		2024年4月16日
/s/ Sharmila Kassam 沙米拉·卡萨姆		董事		2024年4月16日
/s/ David L. Shrier 大卫·L·施里尔		董事		2024年4月16日
/s/ 尼尔·西蒙斯 尼尔·西蒙斯		董事		2024年4月16日
/s/ Sundar Subramaniam Sundar Subramaniam		董事		2024年4月16日
/s/ 托马斯·扎卡尼诺 托马斯·扎卡尼诺		董事		2024年4月16日