美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告 |
对于
,财年已结束
或者
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 是从到的过渡期
委员会
文件号
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的 电话号码)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 股,面值 0.0001 美元
(类的标题 )
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 :无
根据《证券法》第405条的规定,如果注册人是知名的经验丰富的发行人,请用复选标记注明
。是的 ☐
如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明
。是的 ☐
用复选标记注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2)
在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
在过去的 12 个月内(或注册人
必须提交的较短期限)中,注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条
要求提交的所有交互式数据文件(如果有)。
如果根据S-K法规(本章第229.405节)第405项(本章第229.405节)披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ,并且据注册人所知,本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入 的最终委托书或信息声明中也不会包含此类内容。☒
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记注明
注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共
会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b) 条)提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。
如果 证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
是的
☐ 不是
用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。
是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
截至2023年6月30日,非关联公司持有的普通股的
总市值为美元
截至2024年4月12日,注册人已发行普通股的 股数为 .
目录
第一部分 | |||
项目 1. | 商业 | 3 | |
商品 1A。 | 风险因素 | 11 | |
商品 1B。 | 未解决的员工评论 | 27 | |
项目 1C。 | 网络安全 | 27 | |
项目 2. | 属性 | 27 | |
项目 3. | 法律诉讼 | 27 | |
项目 4. | 矿山安全披露 | 27 | |
第二部分 | |||
项目 5. | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 28 | |
项目 6. | 已保留 | 28 | |
项目 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |
商品 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
项目 8. | 财务报表和补充数据 | 35 | |
项目 9. | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 63 | |
商品 9A。 | 控制和程序 | 63 | |
商品 9B。 | 其他信息 | 63 | |
商品 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 63 | |
第三部分 | |||
项目 10. | 董事、执行官和公司治理 | 64 | |
项目 11. | 高管薪酬 | 64 | |
项目 12. | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 64 | |
项目 13. | 某些关系和关联交易及董事独立性 | 64 | |
项目 14. | 首席会计师费用和服务 | 64 | |
第四部分 | |||
项目 15. | 附录和财务报表附表 | 65 | |
项目 16. | 10-K 表格摘要 | 69 |
1 |
摘要 风险因素
投资 我们的普通股涉及许多风险,包括 “第一部分——第1A项” 中描述的风险。风险因素” 本年度报告(表格 10-K)。以下是我们的一些主要风险,其中任何一项都可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响:
● | 如果 随后出现冠状病毒疫情(COVID-19)浪潮,则可能会影响总体市场和经济状况, 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 俄乌冲突和相关制裁的影响可能会影响我们的业务。 |
● | 中东冲突和相关的运输中断可能会影响我们的业务。 |
● | 我们 在2023年和2022年亏损经营,无法预测何时或是否会实现盈利。 |
● | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们的 管理层发现我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制存在重大缺陷 。 |
● | 我们 可能无法继续作为持续经营企业,这可能会导致我们的股东 损失大部分或全部投资。 |
● | 大幅降低传统公用事业发电或其他来源的电力的零售价格可能会损害 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。 |
● | 现有的 电力行业法规和法规变更可能会对 购买和使用太阳能系统构成技术、监管和经济障碍,这可能会大大减少对我们太阳能系统的需求。 |
● | 我们的 增长战略取决于太阳能技术的广泛采用。 |
● | 我们的 业务目前取决于返利、税收抵免和其他经济激励措施的可用性。这些返利、抵免和激励措施的到期、取消 或减少将对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的 业务部分取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。 |
● | 我们 在经济可行的基础上向住宅客户提供太阳能系统的能力取决于我们帮助客户 为此类系统安排融资的能力。 |
● | 我们 可能无法实现已完成和未来潜在收购的预期收益,这些收购的整合可能会 扰乱我们的业务和运营。 |
● | 我们 将需要额外的融资来维持我们的运营,没有这笔资金我们可能无法维持我们的业务和运营, 后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。 |
● | 我们的普通股的 股价可能会波动,一直波动并且可能继续波动,并且无论我们的经营业绩如何 都可能下跌,这给购买我们普通股的投资者带来了巨大损失。 |
● | 如果 我们的信息技术系统出现重大中断,或者我们未能成功实施新的系统和软件 ,我们的业务可能会受到不利影响。网络攻击可能导致我们的信息技术 系统或第三方提供商的 IT 系统发生实质性中断以及业务信息的丢失,这可能会阻碍我们有效开展业务的能力,并可能导致收入损失和额外成本。 |
2 |
第一部分
项目 1. | 商业. |
前瞻性 陈述
本10-K表年度报告中非历史事实的陈述 构成前瞻性陈述。前瞻性陈述 的示例包括与行业前景、我们的未来经济表现(包括预期收入和支出)、经营业绩或财务状况以及其他财务项目、我们的业务计划和目标相关的陈述,并可能包括构成前瞻性陈述基础的某些假设 。可能影响我们未来业绩、活动水平、业绩 或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就的风险和不确定性包括 “风险 因素” 项下以及本年度报告其他地方列出的风险和不确定性。
这些 风险和不确定性包括但不限于:
● | 随后爆发的 COVID-19 疫情对我们业务的潜在影响; |
● | 与乌克兰和中东冲突有关的地缘政治风险。 |
● | 我们的 有限的运营历史; |
● | 我们的 筹集额外资金以维持我们的业务和运营并实现目标的能力; |
● | 我们在太阳能行业竞争的 能力; |
● | 我们的 销售太阳能发电系统的能力; |
● | 我们为住宅客户安排融资的 能力; |
● | 与太阳能相关的政府 激励计划; |
● | 我们 扩大公司规模和管理增长的能力; |
● | 我们的 收购和整合其他业务的能力; |
● | 进口组件的保护性关税、供应短缺和/或价格波动对我们的供应链造成中断 ; |
● | 我们的 吸引和/或留住合格员工的能力或能力; |
● | 与员工、顾问、客户和供应商的关系;以及 |
● | 我们的业务集中在有限的地理区域内的一个行业; |
在 某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。
这些 陈述受商业和经济风险影响,反映了管理层当前的预期,涉及 本质上不确定且难以预测的主题。实际事件或结果可能存在重大差异。此外,我们和任何其他人 均不对这些陈述的准确性或完整性承担责任。在本年度报告发布之日之后,我们没有义务更新任何前瞻性 陈述,以使这些陈述与实际业绩保持一致。
商业 简介/摘要
纵观 我们 50 年的历史,我们一直拥抱创新变革。成为有助于应对气候变化的创新领域的领导者 从来没有比这更有意义或更有影响力的时机了。我们组建了一支热衷于将美国的发电 和消费向清洁太阳能过渡的团队。我们全神贯注于加快太阳能采用的使命。
我们 是美国最大的太阳能服务和基础设施部署公司之一,正在美国 州扩展业务。我们的服务包括太阳能、储能和电动汽车基础设施、设计、开发和专业服务、工程、 采购、安装、运维和存储。我们以所有太阳能市场为唯一目标,包括住宅、商业、工业和 公用事业领域。
在 成为上市公司之前,我们是一家第二代家族企业,于 1972 年以 Peck Electric Co. 的名义成立,当时是 传统电气承包商。我们的核心价值观过去和现在都是在调整人员、目标和盈利能力,自1994年担任 领导职务以来,我们的首席执行官兼临时首席财务官杰弗里·派克将这些核心价值观应用于 向太阳能行业扩张。我们的使命是通过扩大清洁可再生能源 来促进减少碳排放,我们相信利用这些核心价值观来部署资源以促进太阳能 能源的采用是实现这些目标的唯一可持续战略。我们已将公司定位为快速发展的太阳能市场的 所有细分市场提供服务。我们能够通过我们的开发和设计服务 团队发掘宝贵的太阳能资产。我们能够利用我们的数字销售和营销能力,为我们的住宅、 商业、工业和公用事业部门创造高质量的潜在客户。我们的经验为所有客户提供了安装 长期资产所需的高质量工艺。我们的团队方法使我们能够跨部门协作,以有效利用我们的 内部劳动力资源。我们提供的服务的多样性使我们能够在不断变化的太阳能 环境中满足客户的需求。
3 |
2021 年 1 月 19 日,我们完成了业务合并(“合并协议”),根据该合并,我们收购了 iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。业务合并是一项被视为合并和重组的收购,iSun Energy成为 Peck Company Holdings, Inc.的全资子公司。在业务合并之前,我们更名为iSUN, Inc.(“公司”)。
2021 年 4 月 6 日 ,特拉华州有限责任公司、 公司的全资子公司iSun Utility, LLC(“iSun Utility”)、特拉华州的一家公司(Adani)和特拉华州的一家公司 (“奥克伍德”)奥克伍德建筑服务公司签订了转让协议(“转让”),iSUN Utility Services, Inc.(“Oakwood”)根据该协议收购了 奥克伍德及其附属公司的知识产权(“项目知识产权”)的所有权利。奥克伍德是一家公用事业规模的太阳能 工程、采购、施工、开发和设计公司,也是阿达尼的全资子公司。项目知识产权包括 阿达尼美国 太阳能业务的所有知识产权、项目参考资料、模板、客户名单、协议、表格和流程。
2021 年 9 月 8 日,iSUN, Inc. 与公司 iSUN Residence Merger Sub, Inc.、佛蒙特州的一家公司(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“iSUN Residential”)、该公司的全资子公司 SolarCommunities、 Inc.、特拉华州公司(“iSUN Residential”)、该公司的全资子公司SolarCommunities签订了协议和合并计划(“合并协议”), Inc. Inc.,d/b/a SunCommon,佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”),以及杰弗里·爱尔兰、詹姆斯·摩尔和杜安·彼得森作为SunCommon持有人的 “股东 代表集团”资本股(“SunCommon股东”),根据合并子公司与之合并并入SunCommon(“合并”),SunCommon是合并中幸存的公司 ,SunCommon成为iSUN Residential的全资子公司。合并于2021年10月1日生效。
我们 现在完全通过我们的直接和间接全资子公司iSUN住宅有限公司、 SolarCommunities, Inc. iSun Industrial, LLC、Peck Electric Co.、Liberty, Inc.、iSun Utility, LLC、iSun Energy, LLC和iSun 企业有限责任公司开展所有业务运营。
世界认识到,需要在未来 50 年过渡到可靠的可再生能源电网。从佛蒙特州到夏威夷州的各州在美国处于领先地位,其可再生能源目标分别是到2032年达到75%,到2045年达到100%。加州承诺到2045年实现 100% 无碳 能源。无论目前的联邦太阳能政策如何,美国其他大多数州也都有可再生能源目标。 我们是佛蒙特州可再生能源组织的成员,该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。新颁布的《2022年通货膨胀降低法》(“IRA”)的好处 为未来10年提供了稳定性和确定性的激励措施,为我们的股东创造价值,并为能源转型提供了长期承诺。在爱尔兰共和军颁布 之前,与太阳能项目相关的联邦投资税收抵免计划在2023年和2024年减少到22%和10%。 IRA在未来十年内提供稳定的税率,并为固定投资税收抵免提供几种潜在的补充。这些 信贷提高了太阳能资产的估值,为未来的项目提供了利润保护。自从我们开始安装可再生能源以来,我们的三重底线,即 以人、环境和利润为导向,一直是我们的指导方针,我们打算在未来 50 年里,在我们建设能源未来的过程中,它仍然是我们的指导方针。
我们 主要为太阳能客户提供服务,其项目规模从住宅负荷的几千瓦到用于商业、工业和公用事业项目的多兆瓦 系统不等。迄今为止,自成立以来,我们已经安装了超过600兆瓦的太阳能系统 ,并专注于承包满足利润目标的项目。我们相信,对于我们认为即将到来的全可再生能源经济转型,我们已经做好了充分的准备。我们正在美国各地扩张,以满足快速增长的 对清洁可再生能源的需求。我们愿意与其他人合作以加快我们的增长进程,并且我们计划扩大 我们公司拥有的太阳能电池板组合,以建立未来多年的经常性收入来源。经过五十年的成功服务客户,我们已经在市场上确立了领先的 影响力,现在我们已经准备好迎接新的机遇和未来 五十年的成功。
我们提供的服务的 多样性使我们能够在不断变化的能源市场中为客户实现价值最大化的基础上管理运营。我们的核心收入来源来自我们的工程、采购和安装服务以及 产品,包括太阳能、电气和数据装置,但已扩展到包括项目发起、设计和 开发服务。我们大约85%的收入来自我们的太阳能工程、采购和施工 业务,大约10%的收入来自我们的电气和数据业务,大约5%的收入来自我们的项目发起、开发和设计服务。最近,我们的增长源于扩大太阳能客户群 ,实现了我们的并购以及向新领域的扩张所带来的全部好处。我们目前 在佛蒙特州、缅因州、新罕布什尔州、纽约州、马萨诸塞州、马里兰州、阿拉巴马州、乔治亚州以及北卡罗来纳州和南卡罗来纳州开展业务。我们的 工会工作人员是专业的施工人员,工会获得更多员工队伍使我们为快速扩展到其他州 做好了准备,同时保持了对运营成本的控制。根据当前需求,我们的员工提供的技能组合可以在我们的服务产品 之间转移。
我们 还计划投资太阳能开发项目,目前拥有约三兆瓦的运行太阳能电池板 ,根据长期购电协议运行。我们的合资企业允许保留原始项目的所有权。这些 长期经常性收入来源,加上我们的内部开发和施工能力,使该资产类别成为我们的战略性 长期投资机会。
4 |
市场 概述
我们 认为,国内太阳能产能和产量将在短期(到2035年)和长期(2050年)内实现爆炸性增长。 研究小组的短期和长期太阳能产量估计各不相同,但即使是最保守的估计也预计 到2035年,到2050年,国内太阳能部署将大幅增长。目前的国内产量估计为100吉瓦, 仅满足美国快速增长的电力需求的3%。根据美国能源部2021年10月的一项太阳能期货研究i, 如果不采取任何协调一致的脱碳政策措施,预计到2050年,国内太阳能发电量将增加700%。根据太阳能世界的数据,适度的 脱碳举措,例如本届政府《通货膨胀降低法》中纳入的减排措施,将要求累计的 太阳能部署量从目前的水平大幅增加到2021年100吉瓦约为美国电力需求的3%,增幅为760-1000吉瓦,到2035年为37-42%供电,增长1150%。国际能源署(IEA)预计,到2026年,国内太阳能发电量将达到270吉瓦 ,几乎是当前国内产量水平的3倍。随着激励措施的增加和技术成本 的下降,环境影响评估还预测,到2050年,可再生能源可能占产能增加的近60%。标普全球市场 Intelligence的预测要激进得多,预计国内产量将在未来5年内实现国际能源署 2050年预测的87%ii.
我们 同意上述报告的结论,这些结论表明,更广泛的脱碳举措涉及通过建筑物、交通和工业的大规模电气化实现更广泛的美国能源系统的脱碳 将对供应(太阳能部署)和需求(电力消耗)产生影响 。环境影响评估预测,由于基于燃料的建筑需求(例如供暖)、车辆和工业流程的电气化 ,从2020年到2035年,电力需求将增长30%,并且从2035年到2050年,能源需求将再增长34%。
2022年 降低通胀法案(“IRA”)立法将在未来十年向能源安全和气候变化 计划投资近3700亿美元。IRA为符合现行工资和学徒要求的符合投资税收抵免(“ITC”)资格的设施 续订了全额30%的抵免率。IRA为包括 地方政府、部落民族、非营利组织、合作社和市政公用事业在内的免税实体提供直接付款条款,同时还允许这些 税收抵免的转让。IRA允许为与家庭内容、能源社区以及低 和中等收入社区相关的资格提供额外的奖励积分。国际贸易委员会将在2033年降至26%,在2034年降至22%。
尽管 这些努力将进一步加速增长,但iSUN也同意这些报告的结论,即无论立法努力支持上述脱碳工作,国内太阳能产能和 产量都将增长。每份报告都得出结论,特定地域市场和特定行业内开展的 脱碳工作已经在进行中,相应地推动了 对增加国内太阳能产能的需求:
有针对性的 高价值地域市场:这些市场提供:
1. | 更高的太阳能投资内部回报率(“IRR”): | |
2. | 全州 立法促进脱碳工作,这反过来将增加电力需求: | |
3. | 高度集中的消费者,他们积极采取措施,实现家居、电器、小型 企业和汽车的电气化;以及 | |
4. | 公用事业 具有良好的互连请求和传输和配电容量。 |
针对 快速增长的行业领域:预计美国将广泛采用电动汽车,这将极大地改变 国内能源消耗和生产格局。梅赛德斯、福特和通用汽车都承诺在十年内转向电动 或电动汽车混合动力平台,确保到2035年,消费者 将很难——甚至不可能购买带有内燃机的新车。普通电动汽车需要 30 千瓦时才能行驶 100 英里 ,基本上与普通美国家庭每天的用电量相同。这将对每个细分市场的电力 需求产生深远影响。一夜之间,美国普通两车家庭的家庭用电需求可能会翻一番。 随着电动汽车的广泛采用开始加速,消费者将开始寻找减少电费的方法,从而增加 对家用太阳能解决方案的需求。尽管消费者行为可能会随着电动汽车的采用而改变... 但预期不会改变。消费者仍然 期望他们能够在他们最常去的地方快速轻松地为汽车充电。这反过来将促使 小型和大型商业企业也在寻找以合理成本管理此类预期的方法。对酒店、市政设施甚至偏远的步道起点或公园等目的地的期望将更高,这促使资产所有者和 市政当局探索可能无法在现场解决的可扩展解决方案。当然,所有这些活动反过来 将随着电力需求的增加而得到满足,这促使公用事业公司开始探索快速增加容量的方法。
策略
iSun 在应对汽车电气化和脱碳带来的世代机遇方面处于独特的地位。 iSUN 的太阳能平台服务于太阳能市场各个细分市场的汽车电气化和 脱碳所带来的不断变化的能源需求和不断增加的能源需求。我们的:
1. | 住宅 太阳能品牌SunCommon:支持通过在家充电购买电动汽车,促进住宅太阳能+存储装置的安装,并提供 其他智能家居能源升级。 | |
2. | 商业 和工业部:支持电动汽车车队和工作场所采用充电,促进工作场所的太阳能项目,以帮助 雇主和企业为客户和员工提供服务,并稳定其能源成本。通过弹性微电网和社区太阳能项目,使现场或屋顶安装可能不是可行的市政当局、目的地 地点以及社区和/或住宅,采用电动汽车充电 和太阳能解决方案。 | |
3. | 公用事业 和开发部:帮助公用事业满足不断增长的需求,将其基础设施升级为公用事业规模的太阳能 项目,并利用当前的设计和开发服务为所有部门启动太阳能项目。 |
i 美国住宅光伏客户获取成本和趋势,伍兹·麦肯齐电力与可再生能源,2021年10月(康纳利,怀特)。 第 5 页
ii 《太阳能世界参考》。
5 |
汽车电气化和脱碳产生的某些 客户需求与规模无关,将在所有细分市场中普遍适用 。iSUN是一个以客户为中心的组织,它成立了跨部门服务团队,以积极满足这些需求。 iSun 的:
1. | EV 充电服务提供专有的太阳能充电硬件和软件解决方案,支持并网或离网 电动汽车充电。 | |
2. | 开发 和专业服务为太阳能开发商提供了一系列单点服务,他们可以使用这些服务来帮助加快开发 流程,更快地将项目上线,所有这些都无需扩大运营规模。 | |
3. | Solar 安装、运营和管理服务将iSUN作为最大的太阳能承包商 之一的专业知识整合到一整套服务中,太阳能资产所有者可以使用这些服务来保持其阵列以最佳性能水平运行。 |
由于 我们为市场的每个细分市场提供服务,我们的太阳能平台使我们能够适应不断变化的客户需求 以及脱碳和汽车电气化带来的能源创新。
客户 获取:iSUN的增长和新的客户获取策略是每个部门所独有的。
住宅: SunCommon 重视可促进长期客户关系的高接触客户服务能力。我们的重点非常适合 当代市场环境,在当代市场环境中,电动汽车充电、储能和电网管理等最新技术正在提前 问世,而且经常出现。这些部署的快速步伐意味着消费者将寻求更定期地增强系统,从而增加长期 客户价值。我们可以以极低的成本培养和维持这些关系。SunCommon报告称,截至2023年12月31日的12个月中,新客户获取 成本为0.13美元的销售额。
商业 和工业:通过与请求 开发和 EPC 服务的国内开发商建立的关系,我们继续实现有机增长。此外,我们还对能够提供强大的 工业规模 EPC 项目管道的实体进行了战略投资。此外,该交易为新的潜在地域市场提供了见解, 为iSUN住宅和商业部门的地域增长战略提供了信息。
实用程序: 通过收购奥克伍德建筑服务知识产权,我们得以扩大我们的公用事业规模能力 ,将EPC以及我们的开发和专业服务包括在内。与 EPC 服务不同,开发和专业服务 发生在施工开始之前,并不取决于项目是否进入施工状态。开发和专业 服务不仅可以增加逐月的现金流和利润,而且还赋予我们为每个正在施工的项目获得建筑服务的权利,从而有效地改变了iSUN的潜在客户开发渠道。美国 4个项目地点的1.3G太阳能项目的开发和专业服务合同证明了该战略 的立竿见影的成功。
附属市场
我们的 能力允许向高增长的邻近市场扩张。我们以传统电力承包商的身份开始运营,拥有 为各种最终用途安装电气设备的广泛能力。如今,这些核心能力发展了我们在太阳能电池板安装、传统电气和数据服务领域的 业务。我们可以将这些能力部署到每个细分市场中其他快速增长的大型 清洁/可再生终端市场;即电动汽车(“EV”)充电站、数据中心、能源 存储和其他市场。随着汽车销售向电动汽车的转移,电动汽车充电站的迅速普及, ,预计到2024年,电动汽车充电市场将扩大到300亿美元以上,未来2年的复合年增长率为40%。以兆瓦特衡量的能源 存储量在2018年同比增长了44%,预计到2024年将增长到47亿美元的市场。 这两个市场对我们来说都代表着相邻的高增长扩张机会,鉴于其与我们现有能力的互补性,两者都需要最少的资源、基础设施 或资本支出。
6 |
员工
截至 2024 年 4 月 16 日 ,我们雇用了大约 275 名全职员工。我们还可能聘请外部分包商协助我们的商业和住宅客户安装 太阳能系统。我们的直接安装劳动力由员工和合同 劳动相结合。
我们 可以直接获得加入工会的劳动力,这为增长提供了独特的优势,因为可以有效地扩展劳动力资源 利用其他州的当地工会来满足其他州的特定项目需求,而不会增加 我们的固定劳动力成本。
融资
为了 促进住宅销售,我们协助客户获得融资选择。我们的目标是安排最灵活的条款, 满足客户的需求和愿望。尽管我们还没有直接提供融资,但我们与众多私人和公共来源建立了安排融资 的关系,包括美国美盛和佛蒙特州雇员信用合作社,后者提供vGreen融资 ,以最大限度地节省太阳能投资。
我们 认为客户最好拥有自己的系统,但有些客户不愿拥有自己的系统。我们还能够 通过购电协议和租约,为客户安排融资。
供应商
我们 直接从多家制造商和分销商那里购买太阳能电池板、逆变器和材料。我们打算进一步协调所有业务领域的 采购,优化供应关系,以实现更大规模的优势。
如果 我们的一个或多个供应商未能满足我们的供应需求,由于其财务状况、被竞争对手收购 或其他原因而停止或减少生产,则可能难以快速找到替代供应商或以合理的商业 条件对替代产品进行资格认证,我们满足这种需求的能力可能会受到不利影响。但是,我们不依赖任何单一供应商, 我们的管理层相信我们可以从许多不同的供应商那里获得所需的太阳能电池板和材料。因此,我们认为 任何单一供应商的损失都不会对我们的业务产生重大影响。
我们 还聘请有分包商的公司为我们的商业和工业客户提供电气装置、机架和太阳能电池板的安装,以及众多 分包商为我们的商业和工业客户提供平整、园林绿化和施工。
安装
我们 是我们所服务的市场的持牌承包商,我们对客户的每一次安装负责。我们管理从许可到检查再到电网互连的整个 流程,从而使系统安装过程变得简单 ,对客户来说是无缝的。控制安装过程的各个方面使我们能够最大限度地降低成本,确保质量, 提供高水平的客户满意度。
7 |
即使 可以控制安装过程的各个方面,履行合同的能力也受到限制。仍有 个管辖权审批程序不受我们的直接控制,包括但不限于市、县、州或联邦 政府机构或其各自机构的批准。我们直接控制之外的其他方面包括各种公用事业 公司的批准和天气状况。
售后 支持
是我们的意图是为我们已安装的住宅和商用太阳能系统提供持续的运营和维护服务。我们 提供扩展的工厂设备技术支持,并利用我们的专有知识、技术和太阳能 电能工程人员充当服务联络员。我们通过 5 年有限工艺保修以及运营和维护计划来做到这一点, 除其他外,该计划为我们的客户提供服务和技术支持热线。我们通常会在 24 小时内回复与工作现场相关的问题 ,并在保持客户满意度所需的时间内提供帮助。我们向客户提供的价格包括本质保 ,还包括各种制造商的质保,保修期通常长达 25 年。
顾客
从历史上看, 我们的大部分收入来自商业和工业太阳能装置,其大小从100千瓦到10兆瓦不等。 2023 年,我们继续扩大我们的能力,为住宅、商业、工业和公用事业市场的客户提供服务。 我们根据客户需求扩展了我们的服务,包括开发和专业服务、工程、采购、安装、 存储、监控和电动汽车基础设施支持。
在 2023 年,大约 35% 的收入来自住宅设施,大约 50% 的收入来自商业 和工业设施,11% 的收入来自电气和数据合同,4% 的收入来自 项目发起服务。2022年,我们大约 52% 的收入来自住宅设施,大约 33% 的 收入来自商业和工业设施,10% 的收入来自我们的电气和数据合同, ,5% 的收入来自项目发起服务。
我们 认为,由于我们在商业和工业建筑市场的 经验,我们拥有广泛的联系人名单,我们在新英格兰的商用太阳能市场占有优势,这也为信任我们的客户提供了渠道。通过我们的供应商网络 、参与各种行业贸易协会和独立销售顾问,我们现在拥有越来越多的 回头客,以及活跃而忠诚的推荐网络。随着其他关键地理区域的新市场开放,我们能够 利用我们的声誉和长期客户关系进入市场。
竞争对手
在 太阳能装置市场,我们与提供与我们的产品相似产品的公司竞争。其中一些公司拥有比我们更多的 财务资源、运营经验和技术能力。但是,在竞标太阳能安装项目时, 我们目前的经验表明,在我们竞争的市场中,我们是主导或首选的竞争对手。我们认为 在我们目前经营的所有领域中,没有任何竞争对手拥有超过10%的市场份额。凭借我们的专业知识和良好的业绩记录,我们与其他太阳能安装商 竞争。此外,定价、服务和安排融资的能力对于项目奖励可能很重要 。
季节性
我们 经常发现,一些客户倾向于在日历年末之前预订项目,以便在年底之前实现可用补贴计划的好处 。这导致第三和第四季度的销售更加强劲,通常以牺牲第一季度为代价。在 未来,这种季节性可能会导致财务业绩波动。此外,可能会出现其他季节性趋势,我们所经历的现有 季节性可能会发生变化。天气也可能是影响项目时间表的重要因素。
技术 和知识产权
通常, 太阳能总承包业务不依赖于知识产权。我们确实收购了奥克伍德建筑服务 LLC的知识产权,该公司为太阳能资产开发和大型公用事业规模太阳能项目的执行提供专有能力,为我们的客户提供了可观的 价值。
政府 监管和激励措施
政府 法规
在美国,我们 不受我们 开展业务的适用国家、州或其他地方监管制度的监管。
8 |
要运行我们的系统,我们需要获得相应的当地主要电力公司的互连许可。根据 太阳能系统的规模和当地法律要求,互连许可由当地公用事业公司以及我们和/或我们的客户提供。 几乎在所有情况下,互连许可都是根据标准流程颁发的,该流程已获得当地 公用事业委员会或其他具有管辖权超网计量程序的监管机构的预先批准。因此,一旦获得互连许可,无需额外的监管批准 。
我们的 业务受严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束,包括管理员工职业健康 和安全的法规以及工资法规。例如,我们受职业安全与健康管理局、交通部和保护和监管员工健康和安全的类似州 法律的要求的约束。
政府 激励措施
联邦、 州和地方政府机构向太阳能 能源系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励措施,以回扣、税收抵免和其他经济激励措施的形式推广太阳能,例如系统绩效 付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源信贷以及将太阳能系统排除在 财产税评估之外。这些激励措施使iSUN能够降低向客户收取的拥有或租赁我们的太阳能系统的价格, 有助于促进客户接受太阳能作为公用事业提供的电力的替代方案。
2022年 降低通胀法案(“IRA”)立法将在未来十年向能源安全和气候变化 计划投资近3700亿美元。该法案延长了符合现行工资和学徒要求的符合条件的设施 的全部30%投资税收抵免(“ITC”)抵免率。IRA为包括 地方政府、部落民族、非营利组织、合作社和市政公用事业在内的免税实体提供直接付款条款,同时还允许这些 税收抵免的转让。IRA允许为与家庭内容、能源社区以及低 和中等收入社区相关的资格提供额外的奖励积分。国际贸易委员会将在2033年降至26%,在2034年降至22%。
购买太阳能系统的 经济性也因符合加速折旧(也称为修改后的 加速成本回收系统或MACRS折旧)的资格而得到改善,后者允许根据美国国税局制定的加速时间表 对设备进行折旧。加速折旧创造了宝贵的税收优惠,降低了太阳能系统的总体成本 并提高了投资回报率。
美国大约 50% 的州为太阳能提供个人和/或企业投资或生产税收抵免,这是 ITC 的补充。此外,这些州和许多地方司法管辖区已经为可再生能源系统制定了财产税优惠措施, 包括豁免、排除、减排和抵免。许多州政府、传统公用事业、市政公用事业和合作社 公用事业为太阳能系统的安装和运营或能源效率措施提供折扣或其他现金激励。 资本成本或 “预付” 折扣根据 客户的太阳能系统的成本、规模或预期产量向太阳能客户提供资金。基于绩效的激励措施根据太阳能系统在预定时间段内产生的 能量向太阳能系统所有者提供现金支付,并在该时间段内支付。根据系统的 成本和其他特定地点变量,税收优惠通常可以涵盖商业或住宅 太阳能系统成本的30-40%。
许多 州还采用了可再生能源生产的采购要求,要求受监管的公用事业公司在指定日期之前从符合条件的可再生能源(例如太阳能系统)购买向该州客户交付的总电量的特定百分比的 。
环境、 社会和公司治理
治理 和战略概述
在 2023 年,iSUN 通过正式制定企业级 ESG 战略,在环境和社会责任业务的历史基础上再接再厉。该战略由 ESG 执行委员会监督,并由 董事会中的公司治理委员会指导。我们的治理工作包括制定和发布一套核心政策,这些政策反映了我们在一系列环境、社会和治理问题上的立场和方法 。通过利益相关者参与流程和 iSUN 员工访谈,我们 确定了一系列对我们的业务和关键利益相关者都至关重要的重大问题。因此,我们制定了 政策,并正在实施与气候变化和环境管理、多元化、公平与包容 (DEI)、 劳动管理和人权以及利益相关者参与相关的举措。我们还将商业行为准则正式制定并实施为 和《供应商行为准则》。
我们的 战略计划旨在降低风险并利用与这些问题相关的机会, 明确将重点放在调整我们的商业目标和影响力愿望上,以提高股东和更广泛的利益相关者的价值。该战略将由全公司领导组成的跨职能工作组指导, 将制定明确的目标、关键绩效指标 (KPI) 以及实施解决每个问题的举措的时间表。
iSun 将专注于整合、协调和扩大我们最近收购的 子公司SunCommon多年来制定的影响力计划,该公司是佛蒙特州的一家福利公司,一家经过认证的B类公司,也是社会责任 业务领域公认的领导者。
9 |
iSun 目前符合美国证券交易委员会和纳斯达克的所有ESG相关要求,包括下文提供的董事会多元化披露矩阵 。
iSUN, Inc. 董事会多元化矩阵
董事总人数:5
女 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 | |||||||||||||
第 1 部分:性别认同 | ||||||||||||||||
导演 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第 2 部分:人口背景 | ||||||||||||||||
非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亚洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
两个或更多种族/民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
没有透露人口统计背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
风险 和机会
气候 变化及其相关问题,如排放、能源管理、废物和水资源管理——已被确定为对我们的社会使命以及商业客户、员工和投资者关注的关键 。只有当我们同时对自己的运营和供应链进行脱碳时,我们加速世界 从肮脏能源向清洁能源过渡的使命才能实现。在我们进行首次企业温室 气体(GHG)核算活动以确定范围1、2和3的排放之后,我们将 设定有关气候变化和相关环境问题的长期目标。
人力 资本以及多元化、公平和包容性 (DEI) 已被确定为我们的长期成功和社会影响力愿望的关键。 人力资本已成为投资者和整个社会越来越重要的话题。这也是我们业务长期成功不可或缺的一部分,因为我们严重依赖安装团队和雇用的工会成员。反过来,我们将加大对劳动力发展和员工向上流动机会的关注,增加多元化和高风险人群的工作机会, 并通过少数族裔拥有的企业采购计划支持供应链中的经济包容性。
内部和外部的治理 和企业透明度是另一个核心风险和需要解决的机会。我们改进后的ESG治理 结构和对ESG项目管理平台ESGProgram.io的利用将确保这些工作 在iSUN企业中协调和整合。内部和外部ESG沟通计划还将确保我们的意图、努力和结果得到外部利益相关者的充分理解,并加强与内部团队的运营协调。最后,我们将为我们的执行领导人和董事会提供 ESG 教育,以确保他们能够为我们的 ESG 战略的成功做出积极贡献。
气候 变化与人力资本管理
气候 变化和人力资本管理是各行各业的两个主要ESG问题。从投资者预期到美国证券交易委员会的披露法规, 从利益相关者和公众的角度来看, 气候风险管理和人力资本管理已成为两个最关键的问题。
我们 应对气候变化的目标包括测量和减少我们的排放、废物和水,增强我们的运营气候风险 抵御能力,以及开发支持客户抵御气候风险的服务。我们将设定长期 气候变化目标、关键绩效指标和实现时间表,并在2024年气候相关 财务披露工作组(TCFD)报告中报告我们的进展情况。
我们的 人力资本管理目标包括增加员工队伍和采购合作伙伴的多样性,为多元化的员工和外勤人员创造向上流动的机会,以及提高行业在我们生活和工作的社区 中的知名度和重要性。我们将设定长期人力资本目标、关键绩效指标和实现时间表,并使用可持续会计准则委员会(SASB)的相关指标报告 我们在2023年的进展情况。
承诺
我们 将在我们的运营中实施我们的企业 ESG 战略计划。随着我们的跨职能工作组的启动和运行, 我们将开始我们的企业温室气体排放评估,并开发内部基础设施以实现持续的 ESG 数据收集。所有 重大问题都将由其相关职能领导监督,并将制定明确和量化的目标、关键绩效指标和实现时间表 。我们将报告全年进展情况,最终编写一份ESG报告,并附上可持续的 会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露工作组(TCFD)报告。我们的进展将在我们的网站和治理文件中对外积极传达 ,以确保充分了解我们的 ESG 意图、努力和结果。
企业 信息
我们的 地址是佛蒙特州威利斯顿 D 大道 400 号 10 号套房 05495,我们的电话号码是 (802) 658-3378。我们的公司网站是: www.isunenergy.com。 我们网站的内容不应被视为以引用方式纳入本年度报告。
10 |
商品 1A。 | 风险 因素. |
对我们普通股的投资涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本年度报告 和我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 造成重大不利影响。由于任何这些风险,我们的普通股的价值都可能下跌 。您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。我们在标题为 “风险因素” 的 部分中的一些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩。
随后的冠状病毒疫情(COVID-19)浪潮对总体市场和经济状况的 影响尚未确定 ,如果发生,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
截至本10-K表年度报告发布之日 ,冠状病毒疫情(COVID-19)已导致资本 市场以及总体经济和商业环境受到广泛干扰。COVID-19 在多大程度上影响我们或供应商的未来业绩 将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法预测。目前,预计不会对我们的业务 和运营产生实质性影响。
俄乌冲突和相关制裁的影响可能会影响我们的业务。
截至本10-K表年度报告发布之日 ,俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁尚未对我们的业务产生任何影响。 但是,我们可能会受到全球供应链中断的影响。
中东冲突和相关的运输中断可能会影响我们的业务。
截至本 10-K 表年度报告发布之日 ,中东冲突和相关的运输中断尚未对我们的 业务产生任何影响。但是,我们可能会受到全球供应链中断的影响。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们可能无法继续作为持续经营企业,这可能会导致我们的股东损失大部分或全部投资
我们 截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的 企业的情况下编制的。但是,我们得出的结论是,我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问,因此,我们的独立 注册会计师事务所在截至2023年12月31日止年度的财务报表 报告中加入了 “持续经营” 的解释性段落,表明如果没有额外的资金来源,我们在2023年12月31日的现金不足以让我们在至少一段时间内作为持续经营企业运营自本表格 10 年度 报告中包含的财务报表之日起一年-K 已发行。 在本10-K表年度报告中的财务报表附注3——流动性和持续经营中描述了管理层有关这些事项的计划,包括我们筹集额外资金的需求, 但是,管理层无法向你保证其计划会成功。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体,我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。
我们 在2023年和2022年亏损经营,无法预测何时实现盈利。
我们的 管理层认为,实现盈利将在很大程度上取决于我们在现有 细分市场中增加市场份额、扩大我们的地域足迹以及完成协同收购的能力。无法保证我们 将实现盈利,也无法保证我们有足够的营运资金来履行到期的义务。自我们开始运营以来,我们已经产生了 亏损,包括约1,940万美元的净亏损以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的5,380万美元的净亏损。该公司还采取措施,通过整合某些共享服务、 财务、IT、人力资源和管理职能来减少开销。我们的住宅部门的客户订单约为1,340万美元,预计 将在四到六个月内完成;我们的商业部门的合同积压约为2680万美元,预计 将在六到八个月内完成;我们的工业部门的合同积压约为1.20亿美元 ,预计将在十二到十八个月内完成。该公司预计收入将稳定在约1亿美元, 将提供足够的运营现金流。
我们 可能需要大量额外资金,这些资金可能无法按可接受的条件提供,或者根本无法提供。如果我们未能筹集必要的 额外资金,我们可能无法维持我们的业务和运营。
公司在2023年和2022年均未盈利。公司打算减少我们的运营支出支出。
我们 无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金,或者根本无法确定。如果我们无法筹集足够数量或我们可接受的条件的额外资本 ,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的有机增长 或公司收购。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和战略。
为了执行我们的业务计划和实施我们的战略,我们预计将需要不时获得额外融资,并且我们可以选择通过战略合作、公共或私募股权或债务融资、 银行信贷额度、资产出售、政府补助或其他安排筹集额外资金。我们的管理层无法确定是否会以优惠条件或根本不提供任何额外资金, (如果需要)。此外,获得的任何额外股权或股票相关融资都可能对我们的股东造成稀释,而债务或股权融资(如果有)可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的约束。
无法在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩,并可能导致我们的股票 价格下跌或要求我们停止运营。
我们的 管理层发现我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷,这是 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求实施的。
我们 目前受 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的约束,并且必须提供管理层关于 内部控制的证明。我们的管理层已经发现了控制缺陷,以及加强与财务报表结算流程有关的 内部控制环境的必要性。围绕 这些事项的控制措施的设计、实施和运作无效,这为无法防止 或及时发现合并财务报表的重大错报提供了合理的可能性。因此,我们的管理层得出结论,这一缺陷是截至2023年12月31日我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷。尽管我们的管理层已采取重大措施来纠正这一弱点,但 我们的管理层无法保证其所采取的所有措施都会在永久和可持续的基础上纠正我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制中的重大 缺陷,也无法保证将来不会出现任何其他重大缺陷 或财务业绩重报。我们计划采取更多措施来纠正这一实质性缺陷。 如果我们将来无法实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们将无法 评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使我们面临不利的监管后果 ,并可能损害投资者的信心和普通股的市场价格。
11 |
与我们的业务和行业相关的风险
大幅降低传统公用事业发电或其他来源的电力的零售价格可能会损害我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们的 管理层认为,我们的大量客户之所以决定购买太阳能,是因为他们希望支付比传统公用事业更少的电费 。
客户选择太阳能的决定也可能受到其他可再生能源成本的影响。来自传统公用事业或其他可再生能源的 电力零售价格的下降将损害我们提供有竞争力的 定价的能力,并可能损害我们的业务。由于以下原因,传统公用事业的电价可能会下降:
● | 建造大量新的发电厂,包括使用天然气、核能、煤炭、可再生能源或 其他发电技术的发电厂; |
● | 缓解 输电限制,使当地中心能够以更低的成本生产能源; |
● | 降低天然气价格; |
● | 公用事业 费率调整和客户类别成本重新分配; |
● | 节能 技术和减少电力消耗的公共举措; |
● | 开发 新的或低成本的储能技术,这些技术能够通过 将负荷转移到非高峰时段来降低客户的平均电力成本;或 |
● | 开发 新能源发电技术,提供更便宜的能源。 |
降低公用事业电价将降低购买或租赁我们的太阳能系统的经济吸引力。 如果由于上述任何原因或其他原因导致传统公用事业提供的能源的零售价格下降,我们 将处于竞争劣势,可能无法吸引新客户,我们的增长将受到限制。
现有的 电力行业法规和法规变更可能会给购买 和使用太阳能系统带来技术、监管和经济障碍,这可能会大大减少对我们太阳能系统的需求。
联邦、 州和地方政府有关电力行业的法规和政策,以及电力公司颁布的 内部政策和法规,严重影响了发电产品和服务的市场。这些法规和政策 通常与电力定价和客户自有发电的互联有关。在美国,政府 和公用事业不断修改这些法规和政策。这些法规和政策可能会阻止客户购买 可再生能源,包括太阳能系统。这可能会导致对我们的太阳能 能源系统的潜在需求显著减少。例如,公用事业公司通常因断开电网 或有能力将电网中的电力用于备用目的而向较大的工业客户收取费用。这些费用可能会增加客户使用我们系统的成本,使他们变得不那么理想,从而损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。 此外,视地区而定,太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵高峰时段 电的竞争最为有效,而不是更便宜的平均电价。修改公用事业公司 高峰时段的定价政策或费率设计,例如统一费率,将要求我们降低太阳能系统的价格,以 与电网的电价竞争。
12 |
此外,任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力 ,并导致对我们产品和服务的需求显著减少。例如,某些司法管辖区提议对从太阳能系统购买能源的客户收取 费用,或者征收新的费用,这将对使用净计量的太阳能 系统客户产生不成比例的影响,这两种情况都会增加这些客户的能源成本,并可能减少对我们太阳能系统的需求 。有可能不仅向未来的客户收取费用,还可能对我们的现有客户收取费用,这导致 潜在的重大消费者关系问题,损害我们的声誉和业务。由于我们目前的 业务集中在佛蒙特州,这些市场的任何此类变化都将对我们的业务、经营业绩和未来的 增长特别有害。
我们的 增长战略取决于太阳能技术的广泛采用。
太阳能产品市场正在兴起并迅速发展,我们未来的成功尚不确定。如果太阳能技术证明 不适合广泛的商业部署,或者如果对太阳能产品的需求未能得到充分发展,我们将无法创造足够的收入来实现和维持盈利能力和正现金流。影响广泛采用 太阳能技术的因素包括但不限于:
● | 与传统和非太阳能替代能源技术相比,太阳能技术的成本效益 ; |
● | 与传统和非太阳能替代能源产品相比,太阳能产品的性能 和可靠性; |
● | 影响传统和非太阳能替代能源可行性的经济和市场条件波动 ,例如石油和其他化石燃料价格的上涨或下跌; |
● | 继续放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制;以及 |
● | 政府补贴和激励措施的可用性 。 |
我们的 业务目前取决于返利、税收抵免和其他经济激励措施的可用性。这些返利、抵免和激励措施的到期、取消或 减少将对我们的业务产生不利影响。
美国 联邦、州和地方政府机构向太阳能 能源系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励措施,以回扣、税收抵免和其他经济激励措施的形式促进太阳能发电,例如系统性能 付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信贷的支付。这些政府退税、税收抵免 和其他经济激励措施提高了客户的投资回报率,并激励他们购买太阳能系统。这些激励措施 使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统的价格。但是,这些激励措施可能会在特定日期 到期,在分配的资金用尽时结束,或者随着太阳能采用率的提高而减少或终止。 这些削减或终止通常是在没有警告的情况下发生的。
削减 政府激励措施,取消或到期可能会对我们的经营业绩和我们在行业中竞争 的能力产生不利影响,导致我们提高太阳能系统的价格,缩小潜在市场的规模。此外, 这将对我们吸引投资伙伴和组建新融资基金的能力以及我们向潜在客户提供有吸引力的 融资的能力产生不利影响。
13 |
我们的 业务部分取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。
我们的 租赁和任何电力购买协议均为第三方所有权安排。在某些州和司法管辖区,第三方的电力销售面临监管 的挑战。其他挑战包括第三方自有系统是否有资格获得与客户自有太阳能系统相同水平的 折扣或其他非税收优惠,第三方自有系统是否有资格获得这些激励措施,以及第三方自有系统是否有资格获得净计量和相关的巨额成本 节约。减少或取消对这些第三方安排的这种处理可能会减少对我们系统的需求, 对我们的资本获取产生不利影响,并可能导致我们提高向客户收取的能源价格。
我们 在经济可行的基础上向客户提供太阳能系统的能力取决于我们帮助客户为此类系统安排 融资的能力。
我们的 太阳能系统有资格获得联邦投资税收抵免或美国财政部拨款以及折旧优惠。 我们一直依赖并将继续依赖融资结构,这些结构将这些收益的很大一部分货币化,并为我们的太阳能系统提供 融资。随着美国财政部拨款计划的终止,我们预计我们的客户对这些税收优惠融资结构的依赖 将大大增加。如果出于任何原因,我们的客户无法继续 通过这些安排将这些好处货币化,我们可能无法在 经济上可行的基础上为新客户提供和维护太阳能系统。
这种税收优惠融资的可用性取决于许多因素,包括但不限于:
● | 金融和信贷市场的状况; |
● | 与这些融资相关的法律或税务风险的变化;以及 |
● | 不续期 这些激励措施或减少相关福利。 |
美国 财政部的拨款不再适用于新的太阳能系统。修改现行法律以及美国国税局 局和法院的解释可能会降低资金来源向这些太阳能系统的客户提供资金的意愿。我们 无法向您保证我们的客户能够获得此类融资。如果出于任何原因,我们无法为太阳能系统找到融资 ,我们可能无法再在经济可行的基础上向新客户提供太阳能系统。 这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。
提高利率 可能会增加我们的资本成本,从而对我们的业务产生不利影响,这将增加我们在任何可变利率债务上的利息支出 ,并使收购成本更高。
此外, 利率上升可能会对我们以优惠条件为客户安排融资以促进客户 购买我们的太阳能系统的能力产生负面影响。迄今为止,我们的大部分现金流来自太阳能系统的销售。 利率上升可能会抑制太阳能系统的销售,因为许多消费者会为购买提供资金。
因此,利率的提高可能会对我们的成本产生负面影响并减少我们的收入,这将对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果 我们无法成功地与其他太阳能和能源公司竞争,我们可能无法成功发展业务,我们的 业务可能会受到影响。
无论是在美国还是 国际, 太阳能和能源行业都以激烈的竞争和技术进步为特征。我们与商业模式与我们相似的太阳能公司竞争。此外,我们在太阳能的下游价值链中与太阳能公司 竞争。例如,我们面临着来自收购 客户然后分包太阳能系统安装的纯粹财务驱动型组织、向外部 方寻求融资的安装企业、大型建筑公司和公用事业公司的竞争,以及越来越多的来自尖端电气和屋面公司的竞争。其中一些 竞争对手专门从事住宅太阳能市场,有些竞争对手可能以比我们更低的成本提供能源。此外, 一些竞争对手正在纵向整合,以确保供应和控制成本。我们的许多竞争对手也具有显著的 品牌知名度,并且对我们的目标市场有广泛的了解。
14 |
如果 我们无法在市场上竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
不利的 经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不可预测的 和不稳定的经济状况变化,包括衰退、通货膨胀、加强政府干预或其他变化,可能对我们的总体业务战略产生不利影响。我们依赖于我们产生额外流动性来源的能力,我们可能需要 通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金,为现有业务提供资金或利用 机会,包括收购互补业务或技术。任何不利事件都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
我们的 业务集中在某些市场,因此面临特定地区中断的风险。
截至 2023 年 12 月 31 日,我们的绝大多数太阳能装置位于东北部。我们的管理层预计,我们的近期未来 增长将出现在美国东部,并进一步扩大我们的客户群和运营基础设施。因此, 我们的业务和经营业绩特别容易受到此类市场和其他可能变得同样集中的市场中不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响 。
如果 我们无法留住和招聘合格的技术人员和顾问,或者如果我们的主要高管、关键员工或顾问终止 与我们的雇佣或咨询关系,我们可能会推迟我们的开发工作或以其他方式损害我们的业务。
由于太阳能、能源和其他企业对合格的 人员的激烈竞争,我们 将来可能无法吸引或留住合格的管理或技术人员。近年来,我们的行业经历了管理人员的高流失率。如果我们无法吸引、留住和激励必要的人才来实现我们的业务目标,我们可能会遇到 限制,这将严重阻碍任何候选产品的成功开发、筹集额外资金的能力、 以及我们实施整体业务战略的能力。
我们 高度依赖我们的管理人员和技术人员。我们的成功还取决于我们继续吸引、 留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级技术人员的能力。 我们的任何执行官、关键员工或顾问的流失,以及我们无法找到合适的替代者, 可能会损害我们的业务、财务状况和前景。鉴于太阳能和能源公司之间的 竞争,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住员工。我们此后任命的某些现任高管、董事和/或顾问可能不时担任其他太阳能和能源公司的高级职员、董事、科学顾问和/或顾问。我们 不为任何高级管理人员或雇员保持 “关键人物” 保险单。除了我们的高级管理层 团队的某些成员外,我们的所有员工都是 “随意” 雇用的,因此,每位员工都可以随时离职加入竞争对手 。
我们 计划在未来授予股票期权、限制性股票补助或其他形式的股权奖励,以此来吸引和留住 员工,激励绩效,使员工的利益与股东的利益保持一致。如果我们无法实施 和维持提供足够激励的股权薪酬安排,我们可能无法留住现有员工, 吸引更多合格候选人。如果我们无法留住现有员工和吸引更多合格候选人, 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的高级管理团队整合不成功, 我们的业务计划和发展战略的执行可能会受到严重损害。
随着 我们的业务持续增长,如果我们收购新业务,我们的高级管理层 团队可能会发生重大变化。未能整合董事会和高级管理团队可能会对我们业务的运营产生负面影响。
我们 可能无法成功实施我们的商业模式。
我们的 商业模式取决于我们建造和销售太阳能系统以获利的能力,以及通过有机增长、地域扩张 和战略收购。我们的管理层打算继续像以前一样经营我们的业务,采用我们过去成功使用的采购和营销 方法。但是,我们的管理层无法向您保证,我们的方法将继续吸引 新客户,也无法向您保证我们能够在竞争激烈的太阳能系统市场中实现盈利。
15 |
我们 可能无法有效管理我们的增长。
我们的 未来增长(如果有)可能会对我们的管理以及运营、财务和其他资源造成巨大压力。我们有效管理增长的能力 将要求我们实施和改善我们的运营、财务和管理系统,并扩大、 培训、管理和激励员工。这些需求可能需要我们的管理层雇用额外的管理人员和培养额外的专业知识。如果我们的运营、财务、 和管理系统没有相应增加,所用资源的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能无法实现已完成和未来收购的预期收益,这些收购的整合可能会扰乱我们的 业务和管理。
我们 已经收购,将来我们可能会收购公司、项目管道、产品或技术,或者成立合资企业 或其他战略举措。我们可能无法意识到这些收购的预期收益,任何收购都存在许多风险。 这些风险包括以下内容:
● | 难以吸收收购公司的运营和人员; |
● | 难以将获得的技术或产品与我们当前的技术有效整合; |
● | 在过渡和整合期间难以维持控制、程序和政策; |
● | 由于整合问题, 我们的持续业务受到干扰,使管理层和员工分散对其他机遇和挑战的注意力; |
● | 难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他管理系统; |
● | 无法 留住收购业务的关键技术和管理人员; |
● | 无法 留住被收购业务的主要客户、供应商和其他业务合作伙伴; |
● | 无法 实现收购和合并业务的财务和战略目标; |
● | 收购的无形资产产生的 收购相关成本或摊销成本,这可能会影响经营业绩; |
● | 尽职调查流程可能未能发现产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题; |
● | 可能无法断言对财务报告的内部控制是有效的;以及 |
● | 可能无法获得或及时获得政府当局的批准,这可能会延迟或阻止此类收购。 |
公司的合并 和收购本质上是有风险的,如果我们不成功并及时完成收购业务的整合, ,我们可能无法实现收购的预期收益,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于 在价格竞争的基础上提供电力,太阳能系统面临着来自传统监管电力公司的竞争, 来自监管较松的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争。
太阳能和可再生能源行业竞争激烈,并且随着参与者努力在市场中脱颖而出并与大型传统公用事业公司竞争而不断发展。我们认为,我们的主要竞争对手是向潜在客户提供电力的传统 公用事业。传统公用事业的财务、技术、 运营和其他资源通常比我们多得多。因此,与我们 相比,这些竞争对手可能能够投入更多的资源用于产品的研究、开发、 促销和销售,或者更快地响应不断变化的行业标准和市场条件的变化。传统公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务,这些产品或服务可以帮助他们与我们竞争,即使他们提供的 电力成本高于我们的电力成本。此外,大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能, 这可能使公用事业能够比我们的太阳能系统发电更便宜地出售电力。
16 |
我们 还与不像传统公用事业那样受到监管,但根据州和地方促进竞争和消费者选择的政策,可以获得传统公用事业电力 输电和配电基础设施的公司竞争。这些能源服务 公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案,这些解决方案在 可再生能源技术的价格和使用方面与我们的太阳能系统选项相比具有竞争力,同时避免了我们当前 基金资助的商业模式所需的长期协议和物理装置。这可能会限制我们吸引新客户的能力;尤其是那些希望避开长期 合同或对在屋顶上安装太阳能电池板有美学或其他异议的客户。
随着 太阳能行业的发展和发展,我们还将面临目前尚未进入市场的新竞争对手。低技术进入壁垒 是我们行业的特点,资本充足的公司可以选择进入市场并与之竞争。我们 未能适应不断变化的市场条件并成功地与现有或新的竞争对手竞争,将限制我们的增长, 将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
替代技术的发展 或分布式太阳能发电的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展,例如其他形式的分布式太阳能发电的进步、电池等 存储解决方案、住宅或商业地产燃料电池的广泛使用或采用,或者其他形式的 集中式发电的改进,可能会以管理层目前无法预期的方式对我们的业务和前景产生重大和不利影响。 如果我们未能采用新的或增强的技术或工艺,或者未能对现有技术的变化做出反应, 都可能严重延迟我们太阳能系统的部署,这可能会导致产品过时、系统失去竞争力、 收入减少以及市场份额流失给竞争对手。
由于我们行业的供应商数量有限,竞争对手收购其中任何供应商,或者出现短缺、延迟、 价格变动、征收关税或关税或对我们获得所用组件或技术的能力的其他限制, 可能导致销售和安装延迟、取消和市场份额损失。
虽然 我们从多个不同的供应商那里购买产品,但如果我们赖以满足预期需求的一家或多家供应商 因其财务状况停止或减少产量、被竞争对手收购或由于行业需求的增加而无法增加产量 ,或者以其他方式无法为我们分配足够的产量,则我们可能难以快速确定 替代供应商或根据商业上合理的标准对替代产品进行资格认证条款,而我们满足这一需求的能力可能是 受到不利影响。太阳能系统组件和技术的供应商数量有限。尽管我们认为这些产品还有 的其他供应来源,但过渡到新的供应商可能会导致额外的成本和 收购我们的太阳能产品和部署系统的延迟。这些问题可能会损害我们的业务或财务业绩。
此外,我们的竞争对手收购组件供应商或技术提供商可能会限制我们获得此类组件 或技术的机会,并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计,并对我们的业务产生重大不利影响 。
在行业混乱时期, 也曾出现过包括太阳能电池板在内的关键组件短缺的时期。其中一些组件的制造 基础设施交货期很长,需要大量的资本投资,并且依赖于关键大宗商品材料的持续供应,这可能导致无法满足对这些组件的需求。太阳能行业 经常遭受重大干扰,因此,包括太阳能电池板在内的关键组件短缺的可能性更大 ,这反过来可能导致此类组件的价格上涨。即使没有出现全行业的短缺,供应商 也可能决定将需求旺盛或生产能力不足的关键组件分配给利润更高的客户、拥有 长期供应协议的客户或我们以外的客户,以及我们对此类组件的供应可能会因此减少。
17 |
通常, 我们会根据需要购买太阳能系统的组件,并且不根据长期供应协议运营。 我们购买的绝大多数商品都是以美元计价的。由于我们的收入也是以美元产生的,因此 我们基本上不受货币波动的影响。但是,由于我们的供应商通常通过购买原材料 和以外币产生运营费用来承担大量成本,如果美元兑这些其他货币大幅贬值或长期贬值,这可能会导致我们的供应商提高向我们收取的价格,这可能会损害我们的 财务业绩。任何供应短缺、延误、价格变动或其他限制我们获得所用组件或技术 的能力都可能限制我们的增长、导致取消或对我们的盈利能力产生不利影响,并导致市场份额损失和 品牌受损。
我们 是客户的持牌总承包商,面临与施工、成本超支、延误、 合规和其他突发事件相关的风险,其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们 是持牌承包商,通常是太阳能 能源系统的总承包商、电工、施工经理和安装人员。对于我们在安装系统期间对客户的住宅、营业场所、财物或财产造成的任何损失,我们可能会对客户承担责任。例如,我们在安装过程中会穿透客户的屋顶 ,如果太阳能 能源系统的安装完成后未能充分防风雨,我们可能会承担责任。此外,由于我们部署的太阳能系统是高压能源系统,因此我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任 。由于我们在特定安装项目上的利润 部分基于对此类项目成本的假设,因此成本超支、延迟或其他执行问题可能会导致我们 无法实现预期结果或无法支付该项目的成本。
此外,根据与建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量、 及相关事项有关的国家、州和地方 法律和法令,太阳能系统的安装受到监督和监管。我们还依赖某些员工在我们经营的许多司法管辖区维持专业执照, 而我们未能雇用持有适当执照的人员可能会对我们在这些司法管辖区的执照状态产生不利影响。跟踪每个对我们的业务和太阳能系统拥有管辖权的机构的要求既困难又昂贵。与我们的系统相关的任何新的 政府法规或公用事业政策,或者与我们的系统相关的现行政府法规或公用事业政策 的变更,都可能会给我们的客户带来大量额外支出,因此,可能导致 对我们系统的需求显著减少。
如果 我们的信息技术系统出现重大中断,或者我们未能成功实施新的系统和软件, 我们的业务可能会受到不利影响。网络攻击可能导致我们的信息技术系统或 第三方提供商的 IT 系统发生实质性中断以及业务信息的丢失,这可能会阻碍我们有效开展业务的能力 ,并可能导致收入损失和额外成本。
我们 依赖整个公司的信息系统来处理订单、管理库存、处理和开具发票以及向客户收取现金 ,回应客户的询问,促进我们的整体内部控制流程,维护我们的财产、 厂房和设备的记录,记录和支付供应商和其他债权人的应付金额。如果我们的 信息系统长期中断,涉及与客户和供应商的互动,则可能导致销售和客户流失和/或 成本增加,这可能会对我们的整体业务运营产生不利影响。
遵守职业安全与健康要求和最佳实践可能代价高昂,不遵守此类要求可能会导致 可能遭到巨额罚款、运营延误和负面宣传。
安装太阳能系统要求我们的员工使用复杂且具有潜在危险的电气 系统在高空工作。作为安装过程的一部分,对建筑物的评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、霉菌或其他已知或被认为对人体健康有害的材料的地点 工作。 我们还维护一支由卡车和其他车辆组成的车队,以支持我们的安装人员和运营。如果不遵循适当的安全程序,则存在严重的 人身伤害或死亡的巨大风险。我们的运营受美国《职业安全 和健康法》(“OSHA”)、美国交通部(“DOT”)和同等州法律的监管。 OSHA 或 DOT 要求的变更,或对现行法律或法规的更严格解释或执行,可能会导致成本增加。
18 |
如果 我们未能遵守适用的职业安全与健康管理局法规,即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡,我们也可能受到民事 或刑事执法,并被要求支付巨额罚款、承担巨额资本支出或暂停或限制运营。 虽然我们迄今为止没有经历过严重的伤害,但高伤害率可能会增加我们的责任。过去, 我们曾发生过工作场所事故,并因涉嫌违反安全规定而收到职业安全与健康管理局监管机构的引证,因此被处以罚款。任何此类 事故、引用、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传,损害 我们的声誉和竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
的产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用,损害我们的市场声誉,并使我们无法维持 或增加我们的市场份额。
如果 我们的产品在保修期内未能按预期运行,或者如果我们无法支持保修,我们产品的销售可能会受到不利影响,或者我们的成本可能会增加,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大 和不利影响。
我们 也可能面临针对我们的保修或产品责任索赔,这些索赔不在保险范围之内或超过我们可用的 保险限额。此外,质量问题还可能产生其他各种后果,包括收入确认延迟、收入损失 、未来销售机会的损失、与维修或更换产品相关的成本增加以及 对我们的商誉和声誉的负面影响。未来产品出现故障的可能性可能会导致我们花费大量费用来维修或 更换有缺陷的产品。此外,广泛的产品故障可能会损害我们的市场声誉并降低我们的市场份额,导致 销售额下降。
季节性 可能会导致我们的财务业绩波动。
我们 经常发现,一些客户倾向于在日历年末之前预订项目,以便在年底之前实现可用补贴计划的好处 。这导致第三和第四季度的销售更加强劲,通常以牺牲第一季度为代价。在 未来,这种季节性可能会导致财务业绩波动。此外,可能会出现其他季节性趋势,我们所经历的现有 季节性可能会发生变化。天气也可能是影响项目时间表的重要因素。
未能遵守与我们当前或潜在的商业或住宅客户互动相关的法律法规 可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的 业务包括与商业和住宅客户签订的合同和交易。我们必须遵守许多联邦、州、 和地方法律法规,这些法律和法规适用于我们与住宅消费者互动的事项,包括与 隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家居装修合同、担保和门到门招揽有关的事项。 这些法律和法规是动态的,可能会有不同的解释,各种联邦、州和地方立法 和监管机构可能会扩大有关这些事项的现行法律或法规,或颁布新的法律法规。 这些法律或法规的变化或其解释可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户那里收集的有关当前和潜在客户的 信息以及相关成本的方式。我们努力遵守 与住宅客户互动有关的所有适用法律和法规。但是,这些 要求的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致,并且可能与其他 规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规还可能使我们面临私人当事方和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查 ,以及巨额罚款和负面宣传,每种情况都可能对我们的业务产生重大和 不利影响。
法律或法规的变更,或不遵守任何法律法规,可能会对我们的业务、投资和经营业绩 产生不利影响。
我们 受国家、地区和地方政府(包括非美国政府)颁布的法律和法规的约束。特别是, 我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规 可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外, 不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。
19 |
与我们公司监管相关的风险
我们 是一家 “新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴成长 公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(“JOBS 法案”)的定义,我们 是一家 “新兴成长型公司”, 我们打算利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司 的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守萨班法第404条的审计师认证 要求 ES-Oxley 法案,减少了我们的定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及 股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。尽管我们最早将在 (i) 首次公开募股(“IPO”)五周年之后的财政年度的最后一天,(ii)首次公开募股(“IPO”)五周年之后的财政年度的最后一天,(ii)年总收入为10.7亿美元或以上的第一财年 年度的最后一天,(iii)我们的年总收入为10.7亿美元或以上的第一财年的最后一天,我们仍将是 “新兴成长型公司” ,但我们将在长达五年的时间内继续成为 “新兴成长型公司” 在过去的三年滚动期内 ,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券,或(iv)我们被视为 “大额债券” 的日期《交易法》中定义的 “加速 申报人”。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力较小,或者我们 与某些其他上市公司的可比性会降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低 ,那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的普通股价格可能会更具波动性。
根据乔布斯法案 ,只要我们是 “新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部 控制的有效性。
《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估, ,并且通常要求我们的独立注册会计师事务所在同一份报告中报告我们对财务报告的内部 控制的有效性。但是,根据乔布斯法案,在我们不再是 “新兴 成长型公司” 之前,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们的独立注册会计师事务所无需证明 我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将成为 “新兴成长型公司”,直到(1)首次公开募股五周年之后的本财年(a) 的最后一天,(b)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或者(c)我们被视为大型加速申报人,这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过 700美元截至我们上一个第二财季的最后一个工作日为百万美元,以及(2)我们在前三个财季中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日一年期间。
在 中,《乔布斯法》第107条还规定,“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用,直到这些准则原本适用于 私营公司为止。但是,我们选择 “选择退出” 这种延长的过渡期,因此,我们必须在要求非新兴成长 公司采用此类准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定,我们选择退出延长过渡期以遵守新 或修订后的会计准则的决定是不可撤销的。
20 |
如果 我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准,纳斯达克可以将我们的普通股退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持此类上市,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括有关董事独立和独立委员会要求、最低股东 股权、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守 适用的上市标准。尽管我们目前遵守此类上市标准,但将来我们可能会不遵守此类标准。如果我们无法维持对这些纳斯达克要求的合规性,我们的普通股将 从纳斯达克退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克交易,迄今为止,我们的普通股的交易受到限制。如果 没有形成更活跃的市场,则您可能很难出售自己拥有的普通股,或者导致您的出售价格低于您 支付的价格。
到 迄今为止,我们在纳斯达克的普通股交易一直受到限制,无法保证 我们的普通股现在或将来会有更加活跃的市场。如果没有发展出更活跃和更具流动性的交易市场,或者如果发达的市场无法持续下去, 您可能难以出售所购买的任何普通股。我们普通股的市场价格可能会下跌 ,低于您支付的价格,并且您可能无法以或高于所支付的价格出售普通股,或者根本无法出售。
关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知 ;上市转让
2023年5月16日,公司收到纳斯达克股票市场的退市通知,称其不再遵守上市规则 5550 (a) (2),该规则要求上市证券在连续 30 个工作日内维持每股1美元的最低出价。根据上市规则5810 (c) (3) (A),公司在收到退市通知 后的180个日历日内有180个日历日的时间恢复对投标价格要求的遵守,纳斯达克可以自行决定延期。根据公司的要求 ,纳斯达克将治愈期延长至2024年5月13日。如果 在补救期内的任何时候,至少连续十个 个工作日的公司证券的收盘出价至少为1美元,则公司可以重新遵守投标价格要求。除名通知不影响公司的业务运营或其证券交易委员会 的报告要求。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,美国经纪交易商可能会不愿进行普通股 的交易,因为它们可能被视为细价股,因此受细价股规则的约束。
SEC 已通过多项规则来监管 “便士股”,限制涉及被视为 细价股的股票的交易。此类规则包括经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9规则。这些规则可能会减少便士股的流动性。 “细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券(不包括在某些国家证券交易所注册的 或在纳斯达克报价的证券,前提是交易所或系统提供了 此类证券交易的当前价格和交易量信息)。我们的普通股过去曾构成规则所指的 “便士股”,将来可能再次构成 股票。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易, 这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。
美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人(通常, 净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人,或与其配偶一起出售300,000美元的个人) 必须对买方做出特别的适用性决定,并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意 ,除非经纪交易商或该交易在其他方面免税。此外,“细价股” 法规 要求美国经纪交易商在进行任何涉及 “便士股” 的交易之前,交付 根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表,除非经纪交易商或该交易获得 豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表 的佣金以及证券的当前报价。最后,美国经纪交易商必须提交月度报表,披露有关客户账户中持有的 “便士股” 的近期价格 信息以及有关 “细价股” 有限市场 的信息。
股东 应该意识到,根据美国证券交易委员会的说法,“便士股” 市场近年来遭受了欺诈 和滥用行为模式的影响。此类模式包括 (i) 由一个或几个通常与发起人或发行人 有关联的经纪交易商控制证券市场;(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻 新闻稿来操纵价格;(iii) 涉及高压销售策略和缺乏经验的 销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 做法;(iv) 过度且未公开的通过出售经纪交易商来询问差价和加价;以及 (v) 发起人批发倾销 相同证券以及价格被操纵到理想水平后的经纪交易商,导致投资者蒙受损失。 我们的管理层意识到细价股历史上发生的滥用行为。尽管我们预计不会处于 地位来决定市场或参与市场的经纪交易商的行为,但管理层将在 的实际限制范围内努力防止所描述的证券模式形成。
21 |
我们的第三次修订和重述的公司注册证书和章程中包含的反收购 条款以及特拉华州法律的规定 可能会损害收购尝试。
公司的第三次修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下推迟 或防止控制权变更或管理层变动。这些规定包括:
● | 机密董事会,任期三年错开,这可能会延迟 股东更换多数董事会成员的能力;
|
● | 董事选举中没有 累积投票,这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
● | 我们董事会拥有选举董事以填补因董事会扩大 或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利,这使股东无法填补我们董事会的 董事空缺; |
● | 董事会在未经股东批准的情况下决定是否发行优先股以及决定这些股票的价格和其他 条款,包括优先权和投票权,这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权; |
● | 要求年度股东大会只能由董事会主席、首席执行官 官或董事会召开,这可能会延迟我们股东强制考虑提案或采取 行动,包括罢免董事的能力; |
● | 限制 我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿; |
● | 控制 股东会议的举行和日程安排; |
● | 规定 股东只有在有正当理由的情况下才能在其任期到期之前将其免职;以及 |
● | 股东必须遵守的预先通知程序,以提名董事会候选人或提出 在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻碍或阻止潜在收购方征集 代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
22 |
这些 条款,无论单独还是结合,都可能推迟敌对收购和公司控制权的变更或我们董事会 和管理层的变动。
作为 一家特拉华州公司,我们还受特拉华州法律规定的约束,包括 特拉华州 通用公司法(“DGCL”)第203条,该条禁止一些持有我们已发行普通股15%以上的股东未经我们几乎所有已发行普通股持有人的批准就参与 进行某些业务合并。我们的第三次修订和重述的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止 控制权变更的条款 都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
与普通股的发行和所有权相关的风险
根据未来提交的S-3表格注册声明发行我们的普通股 可能会导致稀释,并可能导致我们普通股的 价格下跌。
根据经修订的1933年《证券法》, 我们的普通股和可行使期权的绝大多数已发行股份均可自由交易,不受限制或 进一步注册。
该公司于 2023 年 12 月 8 日 提交了 S-3 注册声明。美国证券交易委员会尚未宣布本注册声明生效。但是,如果美国证券交易委员会认为该声明生效, 注册声明将包含一份基本招股说明书,该说明书涵盖iSUN在一次或多次发行中不时发行、发行和出售总计 普通股的最高5,000,000美元。
在公开市场上出售大量普通股 ,将来在公开市场上出售大量普通股 股,或者认为这些出售可能发生,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。 无论出于何种原因,我们的普通股在市场上的销量增加都可能给我们的股价带来巨大的下行压力。
23 |
我们的普通股的 股价可能会波动,一直波动并且可能继续波动,无论我们 的经营业绩如何,都可能下跌,这给购买我们普通股的投资者带来了巨大损失。
我们 预计,在可预见的将来,我们的普通股的市场价格可能会继续波动。我们的普通 股票的市场价格可能会因多种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括下文 列出的因素以及本 “风险因素” 部分中描述的其他因素:
● | 我们经营业绩的实际 或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的 财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测; |
● | 证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道,任何关注我们公司的证券分析师 更改财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
● | 任何关注我们公司的证券分析师的评级 的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告; |
● | 其他科技公司的经营业绩和普通股估值的总体变化 ; |
● | 价格 和整个股票市场的交易量波动,包括整个经济趋势造成的波动; |
● | 我们董事会或管理层的变动; |
● | 大宗普通股的销售 ,包括我们的执行官、董事和重要股东的销售; |
● | 可能对我们提起或提起的 起诉讼; |
● | 涉及我们普通股的空头 销售、套期保值和其他衍生品交易; |
● | 美国和国外的一般 经济状况;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括由战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和交易量波动,这些波动已经影响并将继续影响许多能源公司的股票证券的市场价格 。许多能源公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,股东是在市场波动时期之后提起证券诉讼的。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源 和管理层对业务的注意力,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金 流产生不利影响。
我们 没有为普通股支付股息的历史,我们预计在可预见的将来也不会派发股息。
我们 之前没有为普通股支付过股息。我们目前预计,我们将保留所有可用现金(如果有) 用作营运资金和其他一般公司用途。未来股息的任何支付将由我们 董事会自行决定,并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于股息支付的 法定和合同限制以及我们董事会认为 相关的其他考虑因素。投资者必须依靠在价格升值后出售普通股,这是实现 投资回报的唯一途径,这种情况可能永远不会发生。
24 |
我们的 第三次修订和重述的公司注册证书授权我们发行空白支票优先股, 此类优先股或可转换为此类优先股或可行使的证券,可能会导致现有 股东立即稀释。
如果 我们通过未来发行优先股或可转换为优先股的债务证券筹集更多资金,则我们的股东 可能会遭受大幅稀释,并且我们发行的任何新的优先股或债务证券的权益、优惠和特权 可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权 。尽管我们目前没有额外发行任何优先股 股的计划,但如果我们额外发行优先股,或可转换为此类优先股 股或可行使的证券,普通股持有人将被稀释。出于市场状况或战略考虑,我们可能会选择使用此类优先股或债务证券 筹集额外资金,即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的 运营计划。
我们证券的 市场可能无法继续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于总体市场和经济状况,我们证券的 价格可能会大幅波动。我们的证券 的活跃交易市场可能永远无法发展,或者如果得到发展,则可能无法持续下去。此外,我们的证券价格可能会因总体经济 状况和预测、我们的总体业务状况和财务报告的发布而有所不同。此外,如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市 ,并在场外交易公告板(非国家证券交易所的股票 证券的交易商间自动报价系统)上市,则我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非可以建立或维持市场,否则您可能无法出售证券。
如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告,或者他们 不利地改变了对我们普通股的建议,则我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关 我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表关于我们的研究 。如果没有证券或行业分析师对我们进行报道,我们的股价和交易量可能会受到负面影响。 如果有任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的建议,或者对我们的竞争对手提供更有利的相对 建议,那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止 对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这可能会导致我们的普通 股票价格或交易量下降。
我们的 执行官、董事和主要股东拥有我们普通股的很大一部分,并将能够对须经股东批准的事项行使重要的 控制权。
截至2024年4月16日 ,我们的董事、执行官和超过5%的股权证券的持有人及其关联公司 实益拥有我们约11.6%的普通股已发行股份。因此,这些股东在确定提交股东批准的事项的结果方面具有重大影响力 ,包括控制我们 董事的选举、修改或阻止修订我们的第三次修订和重述的公司注册证书或章程或影响或阻止 变更公司控制权、合并、合并、收购或其他业务合并的能力。此外,出售我们的董事、执行官和主要股东持有的大量 普通股,或此类出售的可能性,都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。我们管理层的股票所有权也可能阻碍潜在的收购方提出 要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能会降低我们的普通股价格或阻止我们的股东 实现普通股的任何收益。
25 |
成为 “新兴成长型公司” 的启示
作为 一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公开报告公司,根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(“JOBS 法案”),我们有资格成为 “新兴成长 公司”。新兴成长型公司可以利用 规定的较低报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。特别是,作为 一家新兴成长型公司,我们:
● | 根据萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”),无需获得我们的审计师对管理层对我们对 财务报告的内部控制的评估的证明和报告; |
● | 无需提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素并分析 这些要素如何符合我们的原则和目标(通常称为 “薪酬讨论和分析”); |
● | 无需就高管薪酬或黄金降落伞安排 (通常称为 “工资说话”、“频率说话” 和 “金降落伞说话” 投票)获得股东的不具约束力的咨询投票; |
● | 是否不受某些要求披露绩效薪酬表和首席执行官薪酬比率的高管薪酬披露条款的约束; |
● | 可能仅提交两年的经审计的财务报表,以及仅两年的相关管理层对 财务状况和经营业绩(“MD&A”)披露的讨论和分析;以及 |
● | 有资格根据 JOBS 法案第 107 条申请更长的分阶段实施期限,以采用新的或修订的财务会计准则。 |
我们 打算利用所有这些减少的报告要求和豁免,包括根据《乔布斯法》第107条延长的 采用新的或修订的财务会计准则的分阶段实施期。我们选择使用分阶段实施期可能使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他 根据乔布斯法案第107条选择退出分阶段实施期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
由于根据美国证券交易委员会的规定,我们也有资格成为 “较小的 申报公司”,因此这些减少的报告要求和豁免中的某些 已经可供我们使用。例如,小型报告公司无需获得审计师 证明和有关财务报告内部控制的报告,无需提供薪酬讨论和 分析,无需提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露,只能提交两年经审计的 财务报表和相关的管理与分析披露。
根据 《乔布斯法案》,我们可以在根据《证券法》宣布生效的注册声明 首次出售普通股后的五年内,或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间 之后,利用上述减少的报告要求和豁免。在这方面,《乔布斯法案》规定,如果我们的年收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年 期内发行本金超过10亿美元的不可转换债务,我们将不再是 的 “新兴成长型公司”。但是,根据美国证券交易委员会的现行规定,只要我们 截至最近完成的第二财季的最后一个工作日的公众持股量(即非关联公司持有的普通股的市值)低于7亿美元, 的年收入低于1亿美元,我们就将继续有资格成为 “小型申报公司”。
26 |
商品 1B。 | 未解决的 员工评论. |
没有。
项目 1C。 | 网络安全 与治理 |
网络安全 风险管理
我们 像我们行业中的其他公司一样,面临着与我们的业务相关的多种网络安全风险。迄今为止,我们的业务战略、经营业绩和财务状况尚未受到网络安全威胁风险的影响。在本报告所述期间, 我们没有遇到任何重大的网络事件,也没有经历过一系列需要披露的非实质性事件。
在我们的正常业务过程中,我们使用、存储和处理最低限度的数据。为了有效预防、检测和应对 网络安全威胁,我们维持了网络风险管理计划,该计划包括数据隔离、渗透测试和 培训。网络风险管理计划由第三方 IT 顾问负责,该顾问拥有 IT 管理、网络安全和工程方面的跨职能专业知识 ,拥有 30 多年的经验(“IT 顾问”),他直接向我们的首席财务官报告 。在 IT 顾问的指导下,我们最大限度地减少了数据占用量,以保持网络 风险较低。
我们 已经实施了一项网络安全风险管理计划,旨在限制和降低网络安全威胁带来的风险。我们的 网络安全风险管理计划包含多个组成部分,包括员工培训、定期渗透测试和多因素 身份验证。
治理
在 首席财务官的最终指导下,在董事会的监督下,我们维持安全治理结构,以评估和解决 网络风险。
我们的 董事会负责监督网络安全风险管理。董事会将对网络安全风险管理 计划的监督委托给审计委员会。首席财务官每季度根据需要向审计委员会报告我们的网络安全风险 管理计划,包括任何关键的网络安全风险、正在进行的网络安全举措和战略以及适用的监管 要求和行业标准。首席财务官还向审计委员会提供任何网络安全事件(疑似或 实际事件)的最新情况,并酌情提供有关事件以及网络安全风险缓解活动的最新情况。
项目 2. | 属性. |
我们 在佛蒙特州威利斯顿市D大道400号10号套房租赁并占用了6,250平方英尺的办公空间和6,750平方英尺的仓库空间 05495。Solar Communities, Inc. 我们的间接全资子公司在佛蒙特州沃特伯里租赁并占用了8,640平方英尺的办公空间和5,360平方英尺的仓库空间,以及位于纽约莱茵贝克的15,000平方英尺的仓库空间、10,000平方英尺的商店空间和5,000平方英尺的办公空间。该公司还在新罕布什尔州 塞勒姆租赁了约3,000平方英尺的办公和仓库空间。我们认为,这些空间足以满足我们当前所有业务领域的需求。
项目 3. | 法律 诉讼 |
2022年1月27日,公司得知美国佛蒙特特区地方法院有一项未决诉讼,名为Sassoon Press and Renewz Sustainable Solutions, Inc.诉iSun, Inc.案,包括因收购iSun Energy, LLC(其唯一所有者是佩雷斯先生)而产生的各种索赔,包括违反合同、诽谤和不公正的 致富。该诉讼寻求法律和 公平的补救措施。公司获准将原告修正申诉的抗辩期限延长至2022年4月29日。 2023 年 1 月 17 日,公司签订了一项和解协议,有效解决了所有索赔,无需支付任何额外对价 作为和解结果。
2024年2月13日,公司得知美国佛蒙特特区地方法院有未决诉讼,名为杜安 彼得森、詹姆斯·摩尔和杰弗里·爱尔兰,他们仅以股东代表集团诉iSun Inc.的身份指控违反 合同/收款。iSun Inc.的响应式申诉于2024年3月15日提出。iSun, Inc.计划对该诉讼提出激烈的异议。 在此阶段,无法评估出现不利结果的可能性,也无法估计潜在的 损失范围。
2024 年 1 月 2 日,公司得知美国北卡罗来纳州地方法院有未决诉讼, 名为 Alpha Engineering Services, P.A. d/b/a Alpha Environmental诉iSun Corporate, LLC案,指控违反合同,还有第二项 替代救济索赔 量子功德。该公司在2024年3月20日之前提交了回应诉状。 公司对第一组询问和出示文件的要求的答复目前将于 15 日到期第四. iSun Corporate, LLC. 计划对该诉讼提出激烈的异议。在此阶段,无法评估 出现不利结果的可能性,也无法估计潜在损失的范围。
项目 4. | 我的 安全披露. |
不适用。
27 |
第二部分
项目 5. | 注册人普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场 . |
我们的 普通股在纳斯达克上市,股票代码为 “ISUN”。2024年4月12日 纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股0.22美元
普通股持有人 。
2024年4月8日,我们有461名普通股的注册登记持有人。
分红 和股息政策。
我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红,我们目前也不打算在可预见的将来为普通股 股票支付任何现金分红。我们希望保留收益(如果有),用于业务的增长和发展。
项目 6. | 已保留 |
28 |
项目 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析. |
您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们的合并 财务报表和本10-K表年度报告其他地方的相关附注。本讨论和分析包含 前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素,包括但不限于 “风险 因素” 和本10-K表年度报告中其他地方列出的因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。
Business 简介/概述
纵观 我们 50 年的历史,我们一直拥抱创新变革。成为有助于应对气候变化的创新领域的领导者 从来没有比这更有意义或更有影响力的时机了。我们组建了一支热衷于将美国的发电 和消费向清洁太阳能过渡的团队,我们全神贯注于加快太阳能采用的使命。
我们 是美国最大的太阳能服务和基础设施部署公司之一,正在美国 州扩展业务。我们的服务包括太阳能、储能和电动汽车基础设施、设计、开发和专业服务、工程、 采购、安装、运维和存储。我们以所有太阳能市场为唯一目标,包括住宅、商业、工业和 公用事业领域。
在 成为上市公司之前,我们是一家第二代家族企业,于 1972 年以 Peck Electric Co. 的名义成立,当时是 传统电气承包商。我们的核心价值观过去和现在都是在调整人员、目标和盈利能力,自1994年担任 领导职务以来,我们的首席执行官兼临时首席财务官杰弗里·派克一直将这些核心价值观应用于 向太阳能行业扩张。今天,我们的使命是通过扩张清洁、可再生能源 促进减少碳排放,我们相信,利用这些核心价值为盈利业务部署资源 是实现这些目标的唯一可持续战略。我们已将公司定位为快速发展的能源市场的所有细分市场提供服务。我们能够通过我们的开发和设计服务团队发掘宝贵的太阳能资产。我们 能够利用我们的数字销售和营销能力,为我们的住宅、商业和 工业部门创造高质量的潜在客户。我们的经验为所有 客户提供了安装长期资产所需的高质量工艺。我们的团队方法使我们能够跨部门协作,以有效利用我们的内部劳动力资源。 我们服务的多样性使我们能够在不断变化的能源环境中满足客户的需求。
2021 年 1 月 19 日,我们完成了业务合并(“合并协议”),根据该合并,我们收购了 iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。业务合并是一项被视为合并和重组的收购,iSun Energy成为 Peck Company Holdings, Inc.的全资子公司。在业务合并之前,我们更名为iSUN, Inc.(“公司”)。
2021 年 4 月 6 日 ,特拉华州有限责任公司、 公司的全资子公司iSun Utility, LLC(“iSun Utility”)、特拉华州的一家公司(Adani)和特拉华州的一家公司 (“奥克伍德”)奥克伍德建筑服务公司签订了转让协议(“转让”),iSUN Utility Services, Inc.(“Oakwood”)根据该协议收购了 奥克伍德及其附属公司的知识产权(“项目知识产权”)的所有权利。奥克伍德是一家公用事业规模的太阳能 EPC、开发和设计公司,也是阿达尼的全资子公司。项目知识产权包括阿达尼美国太阳能业务的所有知识产权、 项目参考资料、模板、客户名单、协议、表格和流程。
29 |
2021 年 9 月 8 日,iSUN, Inc. 与公司 iSUN Residence Merger Sub, Inc.、佛蒙特州的一家公司(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“iSUN Residential”)、该公司的全资子公司 SolarCommunities、 Inc.、特拉华州公司(“iSUN Residential”)、该公司的全资子公司SolarCommunities签订了协议和合并计划(“合并协议”), Inc. Inc.,d/b/a SunCommon,佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”),以及杰弗里·爱尔兰、詹姆斯·摩尔和杜安·彼得森作为SunCommon持有人的 “股东 代表集团”资本股(“SunCommon股东”),根据合并子公司与之合并并入SunCommon(“合并”),SunCommon是合并中幸存的公司 ,SunCommon成为iSUN Residential的全资子公司。合并于2021年10月1日生效。
我们 现在完全通过我们的直接和间接全资子公司iSUN住宅有限公司、 SolarCommunities, Inc. iSun Industrial, LLC、Peck Electric Co.、Liberty, Inc.、iSun Utility, LLC、iSun Energy, LLC和iSun 企业有限责任公司开展所有业务运营。
世界认识到,需要在未来 50 年过渡到可靠的可再生能源电网。从佛蒙特州到夏威夷州的各州在美国处于领先地位,其可再生能源目标分别是到2032年达到75%,到2045年达到100%。加州承诺到2045年实现 100% 的无碳能源。无论目前的联邦太阳能政策如何,美国其他大多数州也都有可再生能源目标。 我们是佛蒙特州可再生能源组织的成员,该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。新颁布的《2022年通货膨胀降低法》(“IRA”)的好处 为未来10年提供了稳定性和确定性的激励措施,为我们的股东创造价值,并为能源转型提供了长期承诺。自从我们开始安装可再生能源以来,我们的三重底线 ,即以人员、环境和利润为导向,一直是我们的指导方针,我们 打算在未来 50 年内在我们建设能源未来的过程中,它仍然是我们的指导方针。
我们 主要为太阳能客户提供服务,其项目规模从住宅负荷的几千瓦到用于商业、工业和公用事业项目的多兆瓦 系统不等。自成立以来,我们已经安装了超过600兆瓦的太阳能系统, 专注于盈利的增长机会。我们相信,对于我们认为即将到来的全可再生能源经济的转型 ,我们已经做好了充分的准备。我们正在美国各地扩张,以满足对清洁可再生能源快速增长的需求。 我们愿意与其他人合作以加快我们的增长进程,并且我们正在扩大公司拥有的太阳能电池板的投资组合 ,以建立未来许多年的经常性收入来源。经过五十年的成功服务客户 ,我们已经在市场上确立了领先地位,现在我们已经为新的机遇和未来五十年的成功做好了准备。
我们服务产品的 多样化性质使我们能够在不断变化的能源市场中为客户实现价值最大化的基础上管理我们的运营。我们的核心收入来源来自我们的工程、采购和安装服务及产品 ,包括太阳能、电气和数据装置,但已扩展到包括项目发起、设计和开发服务 。我们大约85%的收入来自我们的太阳能EPC业务,大约10%的收入来自我们的 电气和数据业务,大约5%的收入来自我们的项目发起、开发和设计服务。 最近,我们的增长源于从2013年开始增加太阳能客户群、兼并和收购以及向 新领域的扩张。我们目前在佛蒙特州、缅因州、新罕布什尔州、纽约州、马萨诸塞州、马里兰州、阿拉巴马州、乔治亚州以及北 和南卡罗来纳州开展业务。我们的工会工作人员是专业的施工人员,工会可以获得更多的工作人员,这使我们做好了向其他州快速扩张的准备,同时保持对运营成本的控制。根据当前需求,我们的员工提供的技能组合可以在我们的服务 产品之间转移。
我们 还投资太阳能开发项目,目前拥有大约三兆瓦的运行太阳能电池板,根据长期购电协议运行 。我们的合资企业允许保留原始项目的所有权。这些长期 经常性收入来源,加上我们的内部开发和施工能力,使该资产类别成为我们的长期战略投资机会。
关键 会计估算
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件 做出估计和假设。无法绝对确定未来的事件及其影响 。因此,估算值的确定需要作出判断。实际结果不可避免地会与这些估计值有所不同,这种差异可能对财务报表具有重大意义。编制财务报表时固有的最重要的会计估计 包括用于审查公司对其 无形资产的减值分析的估计、投资减值、使用蒙特卡罗模拟 对公司A系列优先股的估值以及使用成本对成本方法进行收入确认。
为了充分了解我们的财务报表,必须清楚地了解公司采用的关键会计估计 。我们的重要会计估算摘要如下:
收入 确认
总的来说,由于控制权的持续移交给客户,随着履约义务的履行,我们提供太阳能发电系统的销售、工程、采购和施工(“EPC”)服务以及其他 施工类合同。 施工合同,例如销售太阳能发电系统与EPC服务相结合,通常作为单一的 记账单位(单一履约义务)进行核算,不分服务类型。我们的合同通常需要大量的 服务才能将复杂的活动和设备整合到单一交付项中,因此,即使交付多项不同的服务,通常也被视为单一的 履约义务。对于此类服务,公司使用 成本对比法确认收入,主要基于迄今为止产生的合同成本与估计的合同总成本的比较。成本对成本法 (一种输入法)是对公司业绩的最忠实描述,因为它直接衡量向客户转移的服务 的价值。预计合同总成本或损失的变动(如果有)将在合同层面评估的 确定的期间内予以确认。除非预计将从 客户处收回,否则合同前费用将按实际发生的费用记作支出。
公司合同的 性质产生了几种类型的可变对价,包括索赔和未定价的变更单; 奖励和激励费;以及违约金和罚款。当 已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时,公司以可变对价确认收入。公司使用预期值(即概率加权金额的总和)或 最有可能的金额方法,根据可变对价估算收入金额 ,以可以更好地预测金额为准。
剩余 履约义务或待办事项是指分配给公司根据客户合同未履行的剩余债务 的交易价格的总金额。公司已选择使用ASC 606-10-50-14, 中的可选豁免,该豁免规定,如果履约义务是合同的一部分,原始预期期限为 一年或更短,则该实体免于此类披露。
公司 A 系列优先股的估值
2023 年 12 月 12 日,我们共发行了 300,000 股 A 系列可转换优先股,导致衍生负债增加 3,882 美元 美元,原因是公司没有足够的授权股份,无法进行全额赎回。该公司使用 蒙特卡罗模拟来确定发行时的公允价值。我们使用两种情景来计算 A系列可转换优先股的公允价值,其中包括:a) 优先股在赎回前持有;b) 优先股被 转换为普通股。我们确定,在20,000次模拟中,有6,694次模拟的普通股价格等于 或高于0.857美元。因此,股东转换为普通股的可能性为33.47%。相反, 股东在赎回日之前持有优先股的可能性为66.53%。然后,我们使用在赎回日之前持有优先股的 的现值,并根据各自的概率将优先股转换为普通股。 这导致总现值为3,882美元,每股价值为12.94美元。
30 |
截至2023年12月31日止年度的经营业绩 与截至2022年12月31日的年度对比
收入 和收入成本
截至2023年12月31日的财年,我们的收入增长了25.2%,达到9,570万美元的历史新高,而截至2022年12月31日的 年度的收入为7,650万美元。截至2023年12月31日止年度的收入成本增长了28.7%,达到7,780万美元,而截至2022年12月31日止年度的收入成本为6,050万美元。我们的收入增长归因于我们在整整一年的时间里部署了强大的服务套件 。除了我们历史上的商业和工业客户群外,我们还增加了为住宅、 小型商业和公用事业客户提供服务的能力,并支持所有客户群体对电动汽车基础设施的需求。 截至2023年12月31日的财年,我们的住宅部门占我们收入结构的35%,而截至2022年12月31日的财年的这一比例为52%。在截至2023年12月31日的财年中,我们的商业和工业部门占我们收入组合的65%,而截至2022年12月31日的年度中, 为43%。截至2023年12月31日的财年,我们的公用事业、设计和开发部门占我们收入组合的1%,而截至2022年12月31日的年度为5%。
截至2023年12月31日的财年,运营费用前的收入为1,790万美元。相比之下,截至2022年12月 31日止年度的扣除运营费用前的收入为1,600万美元。截至2023年12月31日的财年,毛利率为18.7%,而截至2022年12月31日的年度毛利率为20.9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,大约 84%和90%的收入来自太阳能装置。按年计算,住宅收入的增长速度高于商业和工业收入。利润率下降是由住宅安装收入组合的减少 推动的,该组合的利润率高于我们的商业和工业部门。由于 住宅积压的处理频率比其他部门更频繁,因此预计 今后将继续保持更高的利润率。
对于 2024年,由于多种因素,我们预计收入将比2023年增长约5%。所有客户群体对太阳能和电力 汽车基础设施的需求持续增加。我们的住宅部门预计将在四到六个月内完成约1,340万美元的 客户订单,预计将在六到八个月内完成 的合同积压 ,预计将在六到八个月内完成;我们的工业部门的合同积压 约为1.20亿美元,预计将在十二到十八个月内完成。从历史上看,我们与整个东北地区的 现有客户进行了接触。我们的开发和专业服务团队的能力使我们能够 在新的地理区域参与项目开发,这将进一步扩大我们的扩张机会。
销售 和营销费用
我们 依赖客户的推荐和我们的行业声誉,因此历来没有发生过大量的销售和 营销费用。截至2023年12月31日止年度的总销售和营销费用(包括一般和管理费用)降至110万美元 ,而截至2022年12月31日的年度为120万美元。销售和营销费用是 SunCommon 产生的 。SunCommon是全资子公司,也是我们的住宅部门品牌,将产生营销费用,作为 产生销售需求的一种手段。
一般 和管理费用
截至2023年12月31日的财年, 的一般和管理(“G&A”)总支出为2,160万美元,而截至2022年12月31日止年度的总支出为2,240万美元。截至2023年12月31日的 年度的并购支出占收入的百分比下降了6.7%,至22.6% 在截至2022年12月31日的年度中,升至 29.3%。截至2023年12月31日的财年中,G&A的下降归因于我们新收购的子公司第二个全年运营所带来的 效率。随着我们继续通过共享服务和整合管理费用来提高 效率,我们预计在下一个收入规模中,我们的并购支出将保持稳定 ,但占收入的百分比将下降。
仓库 和其他运营费用
截至2023年12月31日的财年,仓储 和其他运营费用降至80万美元,而截至2022年12月31日的年度为180万美元。下降是由于2021年收购的实体整整两年的运营提高了效率。
31 |
商誉减值
在截至2022年12月31日的 年度中,我们的市值大幅下降,一直持续到2023年第一季度 ,管理层认为这种下降是与商誉相关的触发事件。结果,我们进行了截至2022年12月31日的减值评估 ,并确定供应链短缺、反规避调查和劳动力短缺 的影响抑制了太阳能行业同行群体的市值。
我们 使用基于收入的方法和基于市场的方法的加权组合来确定公允价值。 在基于收入的方法中使用的关键假设包括对收入、营业收入、现金流、终端增长率以及评估时与运营相关的风险的贴现率的预测。基于市场的方法中使用的关键假设包括 选择适当的同行公司最近的收购以及相关的估值倍数。我们的评估主要基于1.642亿美元的积压收入 ,得出的估值范围比账面价值高出约15%至20%。 由于同行群体的市值低迷,我们认为当前市值不是衡量我们估值的恰当指标。我们基于收入的估值以及独立分析师的估值提供的结果都超过了我们的账面价值 。随着我们继续向现金流正业务发展,我们相信我们的市值将升值, 反映我们的适当估值。尽管我们相信,但不能高度肯定地说我们的市值下降是暂时的,但在调整我们当前市值与账面价值时,记录的3,720万美元的减值与美国公认会计原则一致。
投资减值
在 截至2023年12月31日的年度中,管理层认为某些投资的价值减值,公司记录的减值 支出为400万美元。管理层合理尝试获取与这些投资有关的最新财务信息,包括 财务报表、预测和股息信息,但均未成功。
折旧 和摊销
截至2023年12月31日止年度的折旧 和摊销费用为310万美元,而去年同期 为710万美元,这是由于与积压相关的无形资产将在2022年完全摊销。
其他 收入(支出)
截至2023年12月31日止年度的利息 支出为170万美元,而去年同期为140万美元。在截至2023年12月31日的 年度中,我们确认了310万美元的债务清偿损失,这笔亏损与安森债务的偿还有关。我们确认了2022年12月31日年度260万美元的PPP贷款豁免收益 。我们确认截至2023年12月31日止年度认股权证负债公允价值变动造成的亏损为20万美元,并确认截至2022年12月31日止年度收益10万美元 。
收入 (福利)税收支出
截至2023年12月31日止年度的 美国公认会计原则有效税率为0.23%,2022年12月31日为4.36%。截至2023年12月31日止年度的预计有效 税率为21.0%,2022年12月31日为21.0%。2023年12月31日和2022年12月31日, 有效税率(“ETR”)的变化是由根据CARES 法案工资保护计划(“PPP”)豁免贷款所产生的非应税收入推动的,分别为0万美元和260万美元。
净亏损
截至2023年12月31日止年度的净亏损为1,940万美元,而截至2022年12月31日止年度的净亏损为5,380万美元。
某些 非公认会计准则指标
我们 定期审查以下关键的非公认会计准则指标,以评估我们的业务和趋势,衡量我们的业绩,准备财务 预测并做出战略决策。
EBITDA 和调整后的息税折旧摊销前利润
本演示文稿中包括 按照 GAAP 对扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(“息税折旧摊销前利润”) 和经某些非现金、非经常性或非核心支出调整后的息税折旧摊销前利润(“调整后息税折旧摊销前利润”)与净亏损的讨论和对账。调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些非现金和其他支出、某些法律服务成本、专业和咨询费 和费用。我们认为,这些非公认会计准则指标说明了与我们的经营业绩 相关的潜在财务和业务趋势以及本期和前期的可比性。我们还使用这些非公认会计准则指标来制定和监控运营 目标。
这些 非公认会计准则指标不符合公认会计原则,也不是公认会计原则的替代方案,应考虑作为根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充,而不是替代 或优于这些指标。仅使用非公认会计准则财务指标, ,特别是调整后的息税折旧摊销前利润,来分析我们的业绩会有重大局限性,因为此类计算是基于对投资者可能认为重大事件和情况的性质和分类的主观决定。我们通过提供经营业绩的 GAAP 和非 GAAP 衡量标准来补偿 的这些限制。尽管其他公司可能会报告名为 “调整后息税折旧摊销前利润” 或类似性质的 指标,但可能有多种方法可以计算公司的调整后 息税折旧摊销前利润或类似指标。因此,我们用来计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他 公司计算其非公认会计准则指标的方法不同。
32 |
下表显示了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的 对账情况,这是根据公认会计原则在 中计算和列报的最直接可比的财务指标:
年终了 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净亏损 | $ | (19,417 | ) | $ | (53,779 | ) | ||
折旧和摊销 | 3,069 | 7,071 | ||||||
商誉减值 | - | 37,150 | ||||||
投资减值 | 4,020 | - | ||||||
利息支出 | 1,694 | 1,351 | ||||||
基于股票的薪酬 | 1,079 | 2,981 | ||||||
认股权证负债公允价值的变化 | 238 | (138 | ) | |||||
债务消灭造成的损失 | 3,076 | - | ||||||
融资成本 | 308 | - | ||||||
其他融资成本 | 863 | - | ||||||
其他费用 | 500 | 504 | ||||||
所得税支出(福利) | 44 | (752 | ) | |||||
EBITDA | (4,526 | ) | (5,612 | ) | ||||
其他费用(1) | 350 | 514 | ||||||
调整后 EBITDA | $ | (4,176 | ) | $ | (5,098 | ) | ||
已发行股票的加权平均值 | 26,703,958 | 14,089,499 | ||||||
调整后 EPS | $ | (0.16 | ) | $ | (0.36 | ) |
(1) | 对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,其他费用包括与和解 诉讼有关的一次性费用以及与未通过融资相关的费用 |
流动性 和持续经营
截至2023年12月31日,我们 的非限制性现金为350万美元,而截至2022年12月31日为550万美元。
截至2023年12月31日 ,我们的营运资金赤字为390万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们 分别蒙受了1,940万美元和5,380万美元的净亏损,并分别使用了890万美元和630万美元的运营现金。我们历来蒙受过营业亏损,在可预见的将来可能会继续蒙受营业亏损。
我们 认为,这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力从这些财务报表发布之日起 持续经营至少一年。这可能会阻碍我们未来获得新融资的能力,或者可能迫使我们以比原本更优惠的条件获得 融资。我们的 计划包括继续努力通过债务和股权融资筹集额外的 资本。无法保证这些资金足以使我们实现 盈利业务。如果我们无法及时获得此类额外融资,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,最终我们可能被迫停止运营并进行清算。
33 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,用于经营活动的现金 流量分别为890万美元和630万美元。 截至2023年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要来自用于为 1,940万美元的净亏损提供资金的现金,经调整后的净非现金支出总额为1,320万美元,部分被运营资产和负债水平变动产生的270万美元净现金所抵消。
截至2023年12月31日的财年,用于投资活动的净 现金为80万美元,而截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的净现金 为120万美元。这一变化主要归因于2023年以60万美元的价格购买了 设备。此外,在截至2022年12月 31日的年度中,出售财产和设备的收益为130万美元。
截至2023年12月31日的财年,融资活动提供的净 现金为780万美元,而截至2022年12月31日的财年,融资活动提供的现金净额为840万美元。截至2023年12月 31日止年度,融资活动提供的现金流主要由出售770万美元普通股的收益以及发行790万美元应付票据 的收益被790万美元长期债务的偿还所抵消。
商品 7A。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
利息 利率风险
截至2023年12月31日 ,我们的固定利率债务总额为1,360万美元,其中应计利息,加权 平均利率约为5.0%。这些债务都不会使我们面临利率风险,但是如果我们在到期时或其他时候为这笔债务再融资, 利率可能会发生变化。
非平衡表 表单安排
公司没有任何合理可能对其财务 状况、收入、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
34 |
项目 8. | 财务 报表和补充数据. |
合并财务报表指数
独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: |
36 |
合并资产负债表 | 37 |
合并运营报表 | 38 |
合并 股东权益变动表 | 39 |
合并现金流量表 | 40 |
合并财务报表附注 | 41 |
35 |
独立注册会计师事务所的报告
致于 的股东和董事会
iSun, Inc.
关于财务报表的意见
我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的iSun, Inc.(“公司”)随附的合并资产负债表、 截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金 流量变动以及相关附注(统称为 “财务 报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及 截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。
解释性段落——持续经营
随附的合并财务报表是在假设 公司将继续经营的情况下编制的。正如附注3中更全面描述的那样,该公司存在严重的营运资金短缺, 蒙受了重大损失,需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 也在注释3中描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立性。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误 还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Marcum 哈哈
我们 自 2019 年起担任公司的审计师。
36 |
iSun, Inc.
合并 资产负债表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
(以 千计,股票数量除外)
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除信贷损失 $ | ||||||||
合约资产, | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
不动产和设备,扣除累计折旧 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||
专属保险投资 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时权益和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁责任 | ||||||||
合同负债 | ||||||||
递延薪酬的当前部分 | ||||||||
长期债务的当前部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
经营租赁负债,扣除流动部分 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
长期债务,扣除流动部分 | ||||||||
衍生责任 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款项和或有开支(注10) | ||||||||
临时股权: | ||||||||
A系列优先股— | 面值;$||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股 — | 面值 授权股份, 和 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还债务||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债总额、临时权益和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
37 |
iSun, Inc.
合并的 运营报表
对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
(以 千计,股票数量除外)
2023 | 2022 | |||||||
赚取的收入 | $ | $ | ||||||
所得收入成本 | ||||||||
扣除营业费用前的收入 | ||||||||
仓库和其他运营费用 | ||||||||
一般和管理费用 | ||||||||
股票薪酬-一般和行政薪酬 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
投资减值 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出) | ||||||||
免除PPP贷款的收益 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资成本 | ( | ) | ||||||
其他融资成本 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
基本款和稀释版 | ||||||||
基本款和稀释版 | $ | ) | $ | ) |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
38 |
iSun, Inc.
股东权益变动合并报表
对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
(以 千计,股票数量除外)
普通股 | 额外 | (累计 | ||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字) | 总计 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
根据股权激励计划发行 | ||||||||||||||||||||
赎回看跌协议 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
根据S-3注册声明出售普通股 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根据股权激励计划发行 | ||||||||||||||||||||
发行股份以收购iSun Energy, LLC | ||||||||||||||||||||
发行股票以摊还债务 | ||||||||||||||||||||
出售普通股的收益,净额 | ||||||||||||||||||||
发行与偿还安生贷款相关的普通股 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
39 |
iSun, Inc.
合并 现金流量表
对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
(以 千计,股票数量除外)
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
投资减值 | ||||||||
财产和设备的折旧 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
使用权资产的摊销 | ||||||||
免除PPP贷款的收益 | ( | ) | ||||||
出售财产和设备的收益 | ( | ) | ||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延融资费用摊销 | ||||||||
债务消灭造成的损失 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同负债 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备的收益 | ||||||||
应收股息 | ||||||||
投资自保险 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
向信贷额度付款 | ( | ) | ||||||
长期债务的收益 | ( | ) | ||||||
递延财务费用的支付 | ( | ) | ||||||
长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股销售收益,净额 | ||||||||
赎回看跌协议 | ( | ) | ||||||
- | - | |||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
现金,年初 | ||||||||
现金,年底 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露 | ||||||||
年内为以下用途支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
非现金投资和融资活动的补充时间表: | ||||||||
应计员工激励薪酬以股票结算 | $ | $ | ||||||
亚利桑那州立大学2016-02采用后的经营使用权租赁资产和经营租赁负债, 租赁(主题 842) | $ | $ | ||||||
购买和融资的车辆 | $ | $ | ||||||
发行与安生贷款偿还相关的A系列优先股 | $ | $ | ||||||
发行与安生贷款相关的普通股 | $ | $ | ||||||
发行普通股以偿还债务 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
40 |
iSun, INC.
合并财务报表附注
(以 千计,股票和每股数据除外)
1. 运营摘要和重要会计政策
a) 组织
iSun, Inc. 是一家太阳能公司,为美国各地的住宅、商业、工业和公用事业客户提供设计、开发、工程、采购、安装、存储和电动汽车基础设施 服务。该公司还提供电气 订约服务以及数据和通信服务。这项工作是根据固定价格和修改后的固定价格合同 以及时间和材料合同进行的。该公司在特拉华州注册成立,公司总部位于佛蒙特州 威利斯顿。
b) 整合原则
随附的 合并财务报表包括iSUN, Inc.及其直接和间接的全资运营 子公司、iSun Residential, Inc.、iSun Industrial, LLC.、Peck Electric Co.、LBR公司、iSun Utility, LLC.、iSun Energy, LLC.、iSun Energy, LLC.、iSun Energy, LLC.、LLC.、iSun Energy, LLC.合并这些 实体后,所有重要的公司间交易均已取消。
c) 新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(“JOBS 法案”)修订的1933年《证券法》(“《证券 法”)第2(a)条。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则,直至私人 公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的一类证券 )遵守新的或修订后的财务会计 标准。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市公司 或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
41 |
公司最早将不再是 “新兴成长型公司”:在
其持股量超过美元的财政年度的最后一天
d) 收入确认
公司的大部分收入安排通常包含转让承诺的商品 或服务的单一履约义务。
1) 收入确认政策
太阳能 电力系统销售和工程、采购和施工服务
由于控制权
持续移交给客户,
公司确认太阳能发电系统、工程、采购和施工(“EPC”)服务、
和其他施工类型合同的销售收入,以履行履约义务为准。施工合同,例如销售太阳能发电系统与EPC服务相结合,通常作为单一记账单位(单一履约义务)记账,不分服务类型。我们的合同通常
需要大量服务才能将复杂的活动和设备整合到单一交付项中,因此,即使提供多项不同的服务,通常也将
视为单一履约义务。对于此类服务,公司使用成本对成本法确认收入
,主要基于迄今为止产生的合同成本与估计的合同总成本的比较。成本
对成本法(一种输入法)是对公司业绩的最忠实描述,因为它直接衡量向客户转移的服务的价值
。收入成本包括间接成本的分配,包括折旧和摊销。
当管理层认为公司
是作为委托人而不是代理人(即,公司将材料、劳动力和设备整合到
向客户承诺的可交付成果中)时,
分包商的材料、劳动力和设备即包含在收入和收入成本中。预计合同总成本或损失的变动(如果有)将在合同层面评估的
确定的期间内予以确认。除非预计将从
客户处收回,否则合同前费用将按实际发生的费用记作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的收入为美元
对于公司向客户出售项目控股权的 太阳能发电系统的销售,收入按底层项目的控制权移交给客户时获得的对价进行确认。由于与 客户签订销售合同的时机, 太阳能发电系统的销售也可以在销售完成后予以确认。
42 |
能源 发电
来自净计量信用的收入 计入太阳能电池板发电,并按适用电力购买协议 (PPA) 中规定的 价格向客户(PPA 承购者)计费。
运营 和维护及其他杂项服务
时间和材料合同的收入 在提供服务时予以确认。
2) 对与客户签订合同的收入进行分类
下表根据截至12月31日止年度的履行 义务的履行时间,分列了公司在一段时间内确认的收入:
(以 千计)
2023 | 2022 | |||||||
随着时间的推移履行义务得到履行 | ||||||||
太阳能 | $ | $ | ||||||
电动 | ||||||||
数据和网络 | ||||||||
总计 | $ | $ |
下表列出了截至12月31日的公司基于收入的运营部门:
(以 千计)
2023 | 2022 | |||||||
运营 | ||||||||
住宅 | $ | $ | ||||||
商业和工业 | ||||||||
效用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
3) 变量注意事项
公司合同的 性质产生了几种类型的可变对价,包括索赔和未定价的变更单; 奖励和激励费;以及违约金和罚款。当 已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时,公司以可变对价确认收入。公司使用预期值(即概率加权金额的总和)或 最有可能的金额方法,根据可变对价估算收入金额 ,以可以更好地预测金额为准。在确定是否应确认与索赔(包括范围和价格方面存在争议的变更单和未获批准的变更单)相关收入 时考虑的因素包括:(a) 合同或其他证据为索赔提供了法律依据,(b) 额外费用是由合同之日不可预见的情况 造成的,而不是公司业绩不佳造成的,(c) 索赔相关费用鉴于所做的工作, 是可识别的,被认为是合理的,并且 (d)支持索赔的证据是客观和可核实的。 如果满足了确认索赔或未批准变更单收入的要求,则只有在发生与索赔或未批准的变更单相关的 相关费用时才记录收入。如果确定向供应商或分包商收回此类成本是可能的,并且金额可以可靠地估算,则将向供应商或分包商收取的拖欠费用视为成本的降低 。当满足上述相同的索赔会计要求时,将确认有争议的拖欠费用 。
43 |
4) 剩余履约义务
剩余 履约义务或待办事项是指分配给公司根据客户合同未履行的剩余债务 的交易价格的总金额。公司已选择使用ASC 606-10-50-14, 中的可选豁免,该豁免规定,如果履约义务是合同的一部分,原始预期期限为 一年或更短,则该实体免于此类披露。
5) 质保
公司通常为根据其施工合同完成的工作提供长达五年的有限工艺担保。保修期 通常在公司基本完成项目工作后有限期内延长。从历史上看, 保修索赔不会导致材料成本,任何估计的保修成本都包含在个人合同 成本估算中,以考虑长期合同。
e) 现金和现金等价物
公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金 等价物。现金和现金等价物包括存入银行的现金和货币市场基金。公司在银行 账户中保留现金,这些现金有时可能超过联邦保险限额。作为现金管理流程的一部分,公司定期审查 这些银行的相对信用状况。公司在此类账户中没有遭受任何损失,会定期评估金融机构的 信贷价值,并确定信贷风险可以忽略不计。截至2023年12月31日,该公司没有任何 现金等价物。
e) 应收账款
应收账款在开具发票时入账,并在减去信贷损失备抵后的资产负债表上列报。津贴,
是 $
应收账款的集中度 包括以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
客户 A | % | % | ||||||
客户 B | % | % | ||||||
客户 C | % | % | ||||||
客户 D | % | % | ||||||
客户 E | % | % | ||||||
客户 F | % | % | ||||||
客户 G | % | % | ||||||
客户 H | % | % |
f) 合同资产和负债
合同 资产包括 (i) 项目中已赚取但未开票的部分,客户将延期付款直至满足一定数额; (ii) 直接成本,包括佣金、人工相关成本和在记录收入之前支付的许可费,以及 (iii) 未开单的 应收款,代表在向客户开具账单之前确认的收入,这在大型建筑 合同中很常见。合同负债包括递延收入、客户存款和客户预付款,它们代表在根据合同条款将商品或服务的控制权移交给客户之前从客户那里获得的对价 。截至相应日期的合约资产总额 和合约负债余额如下:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
合约资产 | $ | $ | ||||||
合同负债 |
合约 资产在扣除信贷损失后列报,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,信贷损失并不重要。
项目 资产
Project 资产主要包括与处于不同开发阶段的太阳能项目相关的成本,这些项目在 项目销售完成之前资本化,正在积极营销并打算出售。与合同资产相比, 公司持有项目本身的控股权。这些与项目相关的成本包括光伏太阳能发电系统的土地、开发和施工 的成本。开发成本可能包括法律、咨询、许可、传输升级、互连和其他 类似成本。公司通常将项目资产归类为非流动资产,这是因为太阳能发电项目的性质(长期资产) 以及完成开发、建造和销售项目的所有活动所需的时间,通常超过12个月。 公司签订最终销售协议后,此类项目资产将被归类为流动资产,直到销售完成 并且公司符合将销售认定为收入的所有标准。项目在 项目资产范围内产生的任何收入均计为项目基准的减少。如果项目在销售安排结束之前完成并开始商业运营 ,则已完成的项目在投入使用之前将保留在项目资产中。与项目资产的开发和建设有关的所有支出 ,无论是全部还是部分拥有,均列为经营活动产生的现金 流量的一部分。每当事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时,就会对项目资产进行减值审查。如果一个项目在完全开发或全面建成后预计会被出售 以获得利润,则该项目被视为商业上可行或可收回。如果预期的销售价格高于相关项目资产的账面价值,则部分开发或部分建成的项目被视为具有商业可行性或可收回的项目。 公司研究了许多因素,以确定该项目是否有望恢复,包括环境、许可、市场定价、监管或其他条件是否存在任何可能影响该项目的变化。此类变化可能导致项目的 成本增加或项目销售价格下降。如果一个项目被认为不可收回,我们将损害 相应的项目资产,并将账面价值调整为估计的公允价值,由此产生的减值记录在 “销售、一般和管理” 费用中。
项目
资产为 $
g) 财产和设备
大于 $ 的财产
和设备
太阳能电池板代表公司在投入使用后可能暂时拥有和运营的项目资产。该公司按成本减去累计折旧后报告了 太阳能电池板。当太阳能电池板投入使用时,公司开始折旧。
44 |
折旧 是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。估计的使用寿命如下:
建筑物 和改进 | |
车辆 | |
工具 和设备 | |
太阳能 阵列 | |
软件 |
出售、报废或以其他方式处置的资产的 成本以及相关的折旧准备金将从账户中扣除, 由此产生的任何损益都包含在运营中。维护和维修费用在发生时记入费用,而大量 的续订或改善费用则记为资本。
h) 无形资产
无形资产
主要由商标、知识产权和积压资产组成,按比例分摊的比例为
i) 善意
公司根据ASC 805 “业务组合” 采用收购会计方法对企业合并进行入账,其中,总收购价格分配给收购的有形和已确定的无形资产以及根据 其估计公允价值承担的负债。在获得有关资产估值、假设负债和 初步估算修订等方面的更多信息后,收购价格是根据当前可用信息进行分配的,并可能在收购之日起最多一年 年内进行调整。购买价格超过收购的有形和已确定的无形资产的公允价值 减去假设的负债被确认为商誉。
公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试,如果事件或其他情况表明 公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额,则更频繁地进行商誉减值测试。由于公司的所有活动已整合,公司已确定 报告单位是整个公司。在评估商誉减值时, 公司可能会评估定性因素,以确定 申报单位的公允价值是否更有可能(即可能性超过50%)低于其账面金额。如果公司绕过定性评估,或者如果公司 得出结论,认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值,则公司通过比较申报单位的公允价值与账面金额来进行 量化减值测试。
公司使用收入和市场方法的权重计算申报单位的估计公允价值。对于收益
方法,公司使用内部开发的折扣现金流模型,其中包括以下假设:基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测
;增加新单位的预期未来投资
;以及估计的折现率。对于市场方针,公司主要使用基于市场
可比数据的内部分析。该公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、
微观和宏观总体经济状况预测及其预期。但是,由于公司市场价格的下跌,
确定商誉截至2022年12月31日已完全减值的可能性更大,而不是减值
美元
j) 长期资产
每当发生事件或情况变化时, 公司都会对包括财产和设备在内的长期资产进行减值评估, 包括考虑技术过时,这可能表明此类资产的账面金额可能无法收回。 这些事件和情况变化可能包括长期资产的市场价格大幅下跌;长期资产的使用范围或方式或其物理状况的重大不利变化;可能影响长期资产价值的商业环境的重大不利变化;成本累积大大超过 最初收购或建造资产的预期金额长期资产;本期运营损失或现金流损失 加上此类损失的历史或对与使用长期资产相关的未来损失的预测;或当前的预期 ,即长期资产很可能会在其先前估计的 使用寿命结束之前被出售或以其他方式大量处置。为了确认和衡量减值损失,长期资产与其他资产和负债 归为最低水平,其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
当出现 减值指标时,公司将未贴现的未来现金流(包括按市值最终处置资产 组的情况)与该资产集团的账面价值进行比较,以确定该资产组是否可收回。如果该资产组的账面价值 超过未贴现的未来现金流,则公司通过将 资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。公允价值通常通过考虑(i)资产组内部制定的折扣现金流,(ii)第三方估值和/或(iii)有关此类资产当前市场价值的可用信息来确定。
如果 某一资产组的公允价值被确定为低于其账面价值,则在减值指标出现的时期内记录差额减值 。估算未来的现金流需要大量的判断,此类预测 可能与最终实现的现金流有所不同。
公司认为,在公司停止使用长期资产且未来无意使用或重新利用该资产之后,该资产即被放弃。遗弃的长期资产按其残值入账(如果有)。
k) 资产退休义务
公司开发、建造和运营某些太阳能电池板,其土地租赁协议包括要求在协议期限结束时移除 资产。公司根据估计的第三方重新调试成本的现值,在 发生期内确认此类资产报废债务(“ARO”),并将 相关资产报废成本资本化为相关资产账面金额的一部分。资产投入使用后,资产 报废成本将在资产的估计使用寿命内按直线折旧。随着时间的推移而导致的 的ARO变化被视为负债账面金额的增加和增值费用。 被认为对财务报表不重要,因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,未记录负债。
45 |
l) 集中和信用风险
在这一年中,
公司在单一金融机构的现金余额偶尔会超过联邦存款保险公司
(FDIC)的最高限额
m) 所得税
公司根据资产负债法记入所得税。递延所得税资产和负债是针对未来的 税收后果进行确认的,该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与 各自的纳税基础之间的差异。递延所得税资产和负债是使用现行税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。递延所得税支出 代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。管理层认为,当递延所得税资产 的部分或全部可能无法变现时,递延所得税资产将减少 估值补贴。根据会计 准则编纂(“ASC”)740(所得税),公司的财务报表记入了递延所得税资产和负债。
公司还对纳税申报表中采取或预计将要采取的所有纳税状况使用更有可能的衡量标准,以便 在财务报表中确认这些纳税状况。如果公司产生与所得税相关的利息和罚款,则这些利息和罚款将包含在所得税准备金中。通常,先前申报的三个纳税年度仍需接受联邦和州税务机关的审查 。
n) 优先股
公司在确定其优先股的分类和 衡量标准时,适用会计准则来区分负债和权益。需要强制赎回的优先股被归类为负债工具, 按公允价值计量。有条件可赎回的优先股(包括具有赎回权的优先股, 要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,而不仅在 公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,优先股都被归类为 股东权益。
o) 销售税
公司的会计政策是分别从收入和销售成本中排除征收和汇出的州销售税。
p) 估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出 估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。重要估计 包括用于审查公司无形资产减值分析、投资减值、使用蒙特卡罗模拟对公司A系列优先股的估值以及使用成本对成本方法确认收入 的估值。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设 ,这些假设在当时情况下被认为是合理的,其结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
q) 最近发布的会计公告
至少在 2024 年 12 月 31 日之前, 公司是一家新兴成长型公司。在遵守新的或修订的会计 准则时,公司将继续选择新兴 成长型公司使用适用于非上市公司的任何延长的过渡期。公司保持其新兴增长地位,因此选择在私营公司要求的采用 日期采用新的或修订的会计准则。
2023 年 3 月,FASB 发布了 ASU 第 2014-01 号 投资——权益法和合资企业(主题 323):合格经济适用住房项目中投资的会计处理 ,它修订了副主题 323-740 “投资——股票法和合资企业——所得税 税”,引入了应用比例摊销法来核算主要用于在满足某些要求时获得所得税抵免和其他所得税优惠的投资。该指导方针在 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财年内有效,允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2014-01。亚利桑那州立大学2014-01年度的采用 没有对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号 “金融 工具——信贷损失(主题326)”,还发布了对亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-05年(统称主题326)的初步指导方针的后续修正案。主题 326 要求衡量和确认按摊销成本持有的金融 资产的预期信用损失。这用预期损失模型取代了现有的已发生损失模型,并且需要使用前瞻性 信息来计算信用损失估算。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。2016-13年度亚利桑那州立大学的采用并没有 对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2023 年 11 月 27 日,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07,“分部报告(主题 280):可报告的细分市场披露的改进”, ,其中要求公共实体在确定分部支出类别 和金额是否重要时考虑相关的定性和定量因素,并根据定期向首席运营 决策者 (CODM) 提供并包含在报告细分市场的金额确定分部支出盈利或亏损。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司目前正在评估 采用这一新的会计指南将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023 年 12 月 14 日,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09,除了修改和 取消了某些现有要求外,还规定了新的所得税披露要求。根据新的指导方针,各实体必须统一分类,并在费率核对中提供更大的信息分类 。公司目前正在评估采用这一新的会计指导 将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
46 |
r) 递延财务成本
递延
融资成本与公司的债务和股权工具有关。与债务工具相关的递延融资成本
使用实际利率法在相关工具的条款内摊销。公司产生了美元
s) 金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、存放在保险 承运人的现金抵押品、递延薪酬计划负债、应付账款和其他流动负债以及债务债务。
公允价值 是指在计量日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的金额(退出价格),即在资产或负债的本金 或最有利的市场。 公允价值指导建立了估值层次结构,这要求在衡量公允价值 时最大限度地使用可观察的投入。可以使用的三个输入级别是:(i)级别1——相同资产或 负债在活跃市场的报价;(ii)2级——可观察到的基于市场的投入或其他可观察的投入;以及(iii)级别3——无法被可观察到的市场数据证实的重大不可观察的投入 ,这些数据通常使用管理层 对市场参与者假设的估值模型确定。如果用于衡量公允价值的输入属于公允价值层次结构的不同级别,则公允价值衡量分类是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定的。管理层评估特定项目对整个公允价值 衡量的重要性需要做出判断,包括考虑与资产或负债有关的具体投入。
金融工具的公平 价值是使用公开市场价格、金融机构的报价和其他可用信息估算的。 由于其短期到期,现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面金额接近其公允价值 。管理层认为,票据和其他应收账款、存放在保险公司的现金抵押品、 及其信贷额度和长期债务的未清余额的账面价值近似于其公允价值,因为这些金额是使用 公开市场价格、金融机构报价和其他可用信息估算的。
t) 债务清偿
根据
ASC 470,根据ASC 405-20中的指导方针,应在债务清偿后取消对债务的确认, 负债:
债务的清偿。 根据该指导方针,债务在偿还债务时即告消灭,或者债权人依法
解除债务人作为主要债务人的资格。2022年1月21日,SunCommon收到公民银行
N.A. 的通知,称小企业管理局已批准全部免除PPP贷款,因此,全额
$
u) 库存
库存
的估值以成本或先入先出方法确定的可变现净值的较低值。库存主要包括太阳能
电池板和其他材料。公司将库存成本与其估计的可变现净值进行审查,如果有任何库存的成本超过其净可变现价值,则记录减记
。
v) 认股权证责任
公司将收购普通股的认股权证记作合并资产负债表上按公允价值持有的负债。 认股权证在每个资产负债表日期都要进行重新计量,公允价值的任何变化都被确认为公司合并运营报表中认股权证负债的公允价值 的变化。在认股权证行使或到期之前,公司将继续调整公允价值变化的负债 。届时,权证负债将 重新归类为额外的实收资本。
47 |
w) 细分信息
运营
部门被定义为企业的组成部分,在决定资源分配和评估绩效的方法时,
首席运营决策者或决策小组
定期对其进行评估,并对其进行评估。
该公司目前有
x) 法律突发事件
当可以评估不利结果的可能性 以提供或有负债估计值时, 公司会将法律诉讼产生的负债入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未决诉讼中没有重大或有负债 。
y) 测序政策
2023年12月12日,由于与某些投资者签订了信函协议(见附注7),导致普通 股票和A系列可转换优先股的发行,公司根据ASC 815-40-35-12采取了排序政策,根据该日之后发行的所有工具,公司的A系列可转换优先股和认股权证将被归类为衍生负债。如果将来进行额外发行,公司将评估2023年12月12日之前发行的 种工具,以确定此类工具是否会导致分类修改,并确定 届时相应的会计处理方式。
3. 流动性和持续经营
截至 2023 年 12 月
31 日,该公司的营运资金赤字为美元
随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的, 考虑公司继续作为持续经营企业,并在正常的 业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定意指 代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括任何可能因 这种不确定性的结果而产生的调整。
48 |
4. 应收账款
应收账款包括:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应收账款-在建合同 | $ | $ | ||||||
应收账款——预留金 | ( | ) | ||||||
信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
坏的
债务支出为 $
合同 资产表示确认的收入超过已开单金额、未开票应收账款和保留金。未开票应收款代表 无条件的付款权,仅受时间推移的限制,当根据合同条款开具账单 时,未开票应收账款将被重新归类为应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,合约资产如下:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
合同资产 | $ | $ | ||||||
未开单的应收账款,包含在超过账单的成本中 | ( | ) | ||||||
预付款,包含在应收账款中 | ||||||||
$ | $ |
49 |
合同 负债是指向客户开具的超过迄今确认收入的金额、超过成本的账单和保留金。 公司预计,截至2023年12月31日,与合同资产相关的几乎所有产生的费用都将在一年内开具账单 并收取。截至2023年12月31日和2022年12月31日,合同负债如下:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
合同负债 | $ | $ | ||||||
保留金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
5. 在建合同
有关在建合同的信息 如下:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
迄今为止未完成的合同的支出 | $ | $ | ||||||
相关的预计收益 | ||||||||
迄今为止的账单较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
另外,合同的剩余账单已完成 100% | ||||||||
总计 | $ | $ |
包含在附带的资产负债表中,标题如下:
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
合同资产 | $ | $ | ||||||
合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
6. 财产和设备
关于财产和设备的信息 如下:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
建筑和改进 | $ | $ | ||||||
车辆 | ||||||||
工具和设备 | ||||||||
软件 | ||||||||
太阳能电池板 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
折旧费用总额为美元
7. 运营部门
从2023年开始 ,在实施新的ERP系统的同时,公司根据 ASC 280评估了其运营部门的披露, 分部报告,指导。根据ASC 280的决定, 分部报告,公司确定其 多个可报告的细分市场,这些细分市场有财务信息,并由首席运营 决策者或决策小组在决定资源分配和评估绩效的方法时定期进行评估。结果,建立了以下 细分市场:住宅、商业和工业、公用事业和企业。
住宅
该公司通过 其SunCommon运营子公司设计、安排融资、集成、安装和管理系统,主要面向 住宅房主。该公司通过其直销和营销渠道战略销售住宅太阳能系统。该公司 在纽约和佛蒙特州的住宅市场开展业务。它在纽约和佛蒙特州有直销和/或运营人员。
商业 和工业
通过我们的 iSun Industrial 子公司 ,该公司设计、集成、安装和管理大小从 50kW(千瓦)到 多兆瓦(兆瓦)系统的系统,主要用于大型商业和工业项目。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和其他面向消费者的企业的设施 。工业设施 包括学区、地方市政当局、联邦设施、高等教育机构以及绿色和棕色的田地。 它在纽约、新罕布什尔州、缅因州和佛蒙特州都有运营人员。
公司通过 旗下的 iSun Utility 子公司开发、设计、工程、安排融资、安装和管理大小从 500 千瓦(千瓦)到多兆瓦(兆瓦)的系统,主要面向资产所有者、企业和市政当局。公用事业板块是佛蒙特州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、俄亥俄州、加利福尼亚州、乔治亚州、阿拉巴马州和科罗拉多州的 起源项目。它在佛蒙特州和宾夕法尼亚州有运营人员 。
50 |
分部 净收入、分部运营费用和分部出资(亏损)信息包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下内容。
截至2023年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||
住宅 | 商用 和 工业 | 效用 | 企业 | 总计 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
所得收入成本 | ||||||||||||||||||||
营业费用前的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
仓储和其他运营费用 | ||||||||||||||||||||
投资减值 | ||||||||||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||||||
分部(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股票薪酬-一般和行政薪酬 | ||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||
经营(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
住宅 | 商用 和 工业 | 效用 | 企业 | 总计 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
所得收入成本 | ||||||||||||||||||||
扣除营业费用前的收入 | ||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
仓储和其他运营费用 | ||||||||||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||||||
分部贡献(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股票薪酬-一般和行政薪酬 | ||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
按运营部门划分的资产 如下:
十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
住宅 | $ | |||||||
商业和工业 | ||||||||
效用 | ||||||||
企业 | ||||||||
$ |
8. 租赁
该公司遵循亚利桑那州立大学842《租赁会计》的指导方针,在该指导下,对于被归类为运营或融资租赁
的租赁,公司以未来租赁付款的现值确认使用权资产
和租赁负债。公司将 12 个月或更短的租赁视为 短期
租赁且不记录此类租赁的使用权资产或租赁负债
。
公司拥有办公室、仓库、车辆、办公设备的运营租约和太阳能资产的土地租约。公司的
租约的剩余租赁条款为
51 |
公司截至2023年12月31日的年度的租赁费用完全由运营租赁组成,如下所示。
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
租赁成本 | ||||||||
运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
使用权资产,净额 | $ | $ | ||||||
其他信息 | ||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租约 | ||||||||
加权平均折扣率——经营租赁 | % | % |
预计的 未来最低租赁义务如下:
截至12月31日的年度: | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
$ |
9. 长期债务
长期债务摘要如下:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
NBT 银行,全国协会, | ||||||||
NBT 银行,全国协会, | ||||||||
NBT 银行,全国协会, | ||||||||
NBT 银行,全国协会, | ||||||||
各种车辆贷款,利息范围从 | ||||||||
米德尔伯里国家银行, | ||||||||
应付优先担保可转换票据, | ||||||||
摊还期为48个月的收益贷款,由公司的所有资产担保,无转换条款。 | ||||||||
CSA 36:按月分期付款,金额为美元 | ||||||||
CSA 36:仅按月支付利息分期付款,金额为美元 | ||||||||
设备贷款 | ||||||||
减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务 | $ | $ |
52 |
长期债务的到期日 如下:
截至12月31日的年度: | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
$ |
迪卡侬 专业融资收入贷款
2023 年 12 月 12 日,公司及其子公司与迪卡侬专业金融有限责任公司签订了收入贷款和担保协议(“贷款协议”)
,为公司提供最高金额为美元的贷款额度
贷款协议要求每月按固定金额付款 $
信函 与某些投资者的协议
2023 年 12 月 12 日,特拉华州的一家公司(“公司”)iSun, Inc. 与安森投资万事达基金有限责任公司和安森东方万事达基金
有限责任公司(统称 “投资者”)签订了一份信函协议(
“信函协议”),根据该协议,公司赎回了向该公司发行的某些优先担保
可转换本票下的所有到期款项投资者,日期为2022年11月4日(“票据”)。根据信函
协议,公司向投资者支付了总额为美元的现金
现金 预付资金
2023 年 9 月,公司同意签订两份总额为 $ 的现金透支融资协议
53 |
10. 承付款和意外开支
2022年1月27日,公司获悉 美国佛蒙特特区地方法院仍有待审理的诉讼,名为沙宣普雷斯和Renewz可持续解决方案公司诉iSun, Inc.案,指控收购iSun Energy, LLC(其唯一所有者是佩雷斯先生)引起的各种索赔,包括违反合同、 诽谤和不当致富。诉讼 寻求法律和公平的补救措施。公司获准将原告修正申诉的抗辩时间延长至 2022年4月29日。2023 年 1 月 17 日,公司签订了和解协议,有效解决了所有索赔,且未因和解支付额外 对价。
2024年2月13日,公司得知美国佛蒙特特区地方法院有未决诉讼,名为杜安 彼得森、詹姆斯·莫尔和杰弗里·爱尔兰,他们仅以股东代表集团诉iSun Inc.的身份指控违反 合同/收款。iSun Inc.的响应式申诉于2024年3月15日提出。iSun, Inc.计划对该诉讼提出激烈的异议。 在此阶段,无法评估出现不利结果的可能性,也无法估计潜在的 损失范围。
2024 年 1 月 2 日,公司得知美国北卡罗来纳州地方法院有未决诉讼, 名为 Alpha Engineering Services, P.A. d/b/a Alpha Environmental诉iSun Corporate, LLC案,指控违反合同,还有第二项 替代救济索赔 量子功德。该公司在2024年3月20日之前提交了回应诉状。 公司对第一组询问和出示文件的要求的答复目前将于 15 日到期第四. iSun Corporate, LLC. 计划对该诉讼提出激烈的异议。在此阶段,无法评估 出现不利结果的可能性,也无法估计潜在损失的范围。
11. 认股令
在截至 2023 年 12 月 31 日的
年度中, 该公司发行了认股权证,总共收购
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | ||||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
已兑换 | ||||||||
期末余额 |
12. 公允价值测量
公共认股权证的交易代码为ISUNW,公允价值基于每个 衡量日的公开认股权证的收盘价。根据下表中提供的输入,私人认股权证是使用Black-Scholes模型估值的:
输入 | 按市值计价 测量于 2023年12月31日 | 按市值计价 测量于 2022年12月31日 | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
剩余任期(年) | - | |||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
行使价格 | $ | - | $ | |||||
普通股的公允价值 | $ | $ |
54 |
下表列出了公司的资产和负债,这些资产和负债按公允价值层次结构中的 级别定期按公允价值计量:
截至的公允价值计量 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
A 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
私人认股权证 |
截至的公允价值计量 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
私人认股权证 |
以下 是公司 3 级工具的向前推进:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
A 系列可转换优先股 | ||||||||
公允价值调整——认股权证负债 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
经常性资产 和未按公允价值计量的负债
在 中,除了定期按公允价值计量的资产和负债外,公司还按非经常性公允价值计量某些资产和 负债。当有减值迹象且 账面金额超过资产预计的未贴现现金流时,我们的非金融资产,包括商誉、无形资产、投资、经营 租赁使用权资产以及不动产、厂房和设备,均按公允价值计量。只有在确认 减值费用时,这些资产才按公允价值入账。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,由于这些工具的短期性质,现金、应收账款、合同资产、其他流动资产、应付账款、 合同负债和应计费用的公允价值接近其账面价值。
在截至2023年12月31日的年度中,公司确定有些指标将导致
在截至2022年12月31日的
年度中,公司使用收入
的权重和市场方法计算了申报单位的估计公允价值。对于收益法,公司使用内部开发的贴现现金流模型,其中包括以下
假设等:基于假设的长期增长率和需求
趋势对收入、支出和相关现金流的预测;增加新单位的预期未来投资;以及估计的折现率。对于市场方针,公司主要使用基于市场可比数据的内部
分析。公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方
评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。但是,由于公司市场价格下跌
,已确定商誉截至2022年12月
31日已完全减值并记录了美元的减值的可能性更大,而不是更有可能
55 |
公司雇用了国际电气工人兄弟会 Local 300 (IBEW) 的成员。应付的工会会费摊款是 既是从员工中扣除的款项,也是雇主的摊款。作为多雇主计划的一部分,工会费用于月度会费、固定缴款养老金、健康和 福利基金。所有工会评估均基于与工会签订的协议中规定的工作时数或占工资总额的百分比。
公司与IBEW签订了关于工资、工时、福利和其他就业条件的协议,该协议将于2025年5月 31日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司进行了以下工会评估(以千计):
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
养老基金 | $ | $ | ||||||
福利基金 | ||||||||
全国雇员福利基金 | ||||||||
联合学徒和培训委员会 | ||||||||
401 (k) 匹配项 | ||||||||
总计 | $ | $ |
多雇主 计划
公司是与代表其某些员工的工会签订集体谈判协议的当事方,该协议要求公司 支付特定工资,向工会雇员提供某些福利,并向多雇主养老金计划 (“MEPP”)缴纳一定金额。养老金计划协议(“PPA”)定义了固定福利养老金计划的融资规则, 为在美国注册的多雇主养老金计划建立了资金分类。根据PPA,计划根据多个因素分为以下五类 之一,也称为计划的 “区域状态”:绿色(安全)、 黄色(濒危)、橙色(严重濒危)和红色(危急或危急且正在下降)。决定 计划区域地位时包含的因素包括:资金百分比、现金流状况以及该计划是否预计将出现最低资金缺口。
资金严重不足以处于 “濒危”、“严重危险”、 或 “危急且不断下降” 状态的 多雇主计划(根据 PPA 确定)必须通过资金改善计划(“FIP”) 或康复计划(“RP”),其中除其他行动外,可能包括减少福利和增加雇主缴款, 这可能需要采取福利缴费附加费的形式。这些行动旨在在 年内改善其资金状况。如果养老基金处于危急状态,则除了集体谈判协议(“CBA”)规定的缴款 外,参与的雇主还必须自动支付附加费。除某些例外情况外,附加费等于初始关键年度所需缴款的5% ,以及计划保持临界状态的每个后续计划年度的10%。 附加费自包含与 康复计划一致的供款和福利条款的CBA(或其他协议)生效之日起终止。公司参与的某些计划处于 “濒危”、“严重濒危”、 “危急” 或 “危急且正在下降” 状态。由于这些计划所涵盖的工会雇员未来可能需要的工作水平以及适用于这些计划的未来缴款率和可能的附加费 存在不确定性,因此无法估算公司 未来可能有义务向这些计划缴纳的额外资金金额(如果有)。
根据 计划管理员向公司提供的信息以及美国劳工部网站上的公开信息,截至所述期间的重要多雇主养老金计划的详细信息 见以下 表:
多雇主 | 雇主 识别 | 计划 | 捐款 这些年来 十二月三十一日 | 到期 的日期 | 《养老金保护法》区域地位 | FIP/RP | ||||||||||||||||||||||||||||||
养老金计划 | 数字 | 数字 | 2023 | 2022 | CBA | 2023 | 截至截至 | 2022 | 截至截至 | 状态 | 附加费 | |||||||||||||||||||||||||
国家电气福利基金 | 1 | 12/31/2022 | 12/31/2021 |
56 |
14. 关联方交易
2022年1月,SolarCommunities, Inc.的两名前股东将所得款项借给了SolarCommunities, Inc.,以支持该子公司的
营运资金。截至2023年12月31日,金额为美元
15. 所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 所得税准备金包括以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦 | $ | $ | ||||||
州 | ||||||||
总电流 | ||||||||
已推迟 | ||||||||
联邦 | ( | ) | ||||||
州 | ( | ) | ||||||
递延总额 | $ | ( | ) | |||||
所得税准备金(福利) | $ | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日, 公司的递延所得税资产和负债总额如下:
2023 | 2022 | |||||||
递延所得税资产(负债) | ||||||||
应计额和储备金 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
资产减值 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
减去估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债净额 | $ | $ |
公司对纳税申报表中采取或预计将要采取的所有纳税状况使用更有可能的衡量标准,以便在财务报表中确认这些
的纳税状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有不确定的税收状况。如果
公司产生与所得税相关的利息和罚款,这些利息和罚款将包含在所得税准备金中,
有
57 |
对于
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,有效税之间的对账 (
2023 | 2022 | |||||||
按联邦法定税率计算的所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
薪资保护计划免税贷款豁免 | ( | ) | ||||||
永久差异 | ||||||||
认股权证公允价值变动的永久差异 | ( | ) | ||||||
商誉减值 | ||||||||
不可扣除的无形资产 | ||||||||
其他调整 | ||||||||
扣除联邦福利后的州和地方税 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值补贴 | ||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
公司的联邦净营业亏损约为美元
16. 专属保险
公司和其他公司是一家名为 Navigator Casualty, LTD 的离岸异构集团自保控股公司的成员。(NCL)。NCL 位于开曼群岛,为与工伤赔偿、一般责任和汽车 责任保险有关的索赔提供保险。
保费
是通过使用精算确定的损失预测得出的。已支付的保费总额为 $
每位 股东拥有同等的所有权,一次性现金资本为美元 。这分为两类,$ 的可赎回优先股和 $ 换成单一普通股。每位股东在NCL 董事会中代表单一平等的投票权。
截至 2023 年 9 月 30 日,NCL 的 财务信息摘要为:
总资产 | $ | |||
负债总额 | $ | |||
综合收入 | $ |
NCL 的 财政年度结束时间为 2023 年 9 月 30 日。
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
投资NCL | ||||||||
资本 | $ | $ | ||||||
现金安全 | ||||||||
超过亏损(已发生和储备)的投资收益 | ||||||||
总计 | $ | $ |
每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是,普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权 平均数量,其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。 摊薄后的每股收益使证券或其他发行普通股的合约被行使 或转换为普通股时可能发生的稀释生效。
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
从 Jensyn 的首次公开募股中购买普通股的期权 | ||||||||
从 Jensyn 的首次公开募股中购买普通股的认股权证 | ||||||||
未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
未行使购买普通股的期权 | ||||||||
购买普通股的未归属期权 | ||||||||
从Anson Note购买普通股的私人认股权证 | ||||||||
A 系列可转换优先股 | ||||||||
总计 |
58 |
公司有或有股份安排和认股权证,可能从这些安排中额外发行普通股 ,这些安排不包括在摊薄后的每股收益计算中,因为目前的市场和运营状况并不 表明将发行任何额外的普通股。这些工具可能会导致未来时期的稀释。
选项
截至 2023 年 12 月 31 日 ,该公司已经 待买入的非合格股票期权 根据 期权协议中规定的条款,普通股。股票期权在不同的时间归属,可行使期限为 自授予之日起,行使价为 $ 每股,公司普通股在每笔赠款之日 的公允市场价值。公司确定这些期权的公允市场价值为 $ 使用布莱克·斯科尔斯期权估值 模型。期权估值中使用的关键假设如下;a) 波动率 %,b) 期限 年,c) 风险 自由利率为 % 和 d) 股息收益率为 %.
2023年12月31日 | ||||||||
的数量 选项 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
未缴纳的,从 2023 年 1 月 1 日开始 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
已锻炼 | $ | |||||||
被没收 | $ | |||||||
未缴税款,截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ |
2022年12月31日 | ||||||||
的数量 选项 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
未付款,从 2022 年 1 月 1 日开始 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
已锻炼 | $ | |||||||
未缴税款,截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ |
上表
不包括
未平仓期权的合计 内在价值为美元 在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。 综合内在价值表示公司在 财政期最后一个交易日的收盘股价之间的差额,即美元 截至2023年12月31日,行使价乘以未偿还期权的数量。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司共收取了$的费用
59 |
向高管提供有限的 股票
的生效日期为2023年1月3日,根据iSun, Inc.2020年股权激励计划(“2020年计划”), 公司于2023年1月与我们的首席执行官兼首席财务官杰弗里·派克、 前首席财务官约翰·沙利文和肯尼思·梅里特签订了限制性股票授予协议(2023年1月的RSGA)。2023 年 1 月 RSGA 下可发行的所有股票 截至授予日的估值为 $ 每股 代表公允市场价值。2023 年 1 月 RSGA 规定最多发行 股公司普通股。在 2023 年期间, 的限制性股份,剩余的未归属股份应按以下方式归属, 的限制性股票应于 2024 年 12 月 31 日归属,余额或 限制性股票将于 2025 年 12 月 31 日归属。
根据iSUN, Inc. 2020年股权激励计划(“2020年计划”),公司于2022年1月与我们的首席执行官兼首席财务官杰弗里·派克、前首席财务 官约翰·沙利文、执行副总裁弗雷德里克·迈里克和首席战略官迈克尔·达马托签订了限制性股票授予协议( 2022年1月 RSGA)。截至授予日,根据2022年1月RSGA可发行的所有股票的价值为美元 每股 代表公允市场价值。2022年1月的RSGA规定最多可发行 公司普通股。限制性股票应按以下方式归属: 的限制性股票应立即归属, 的限制性股票应在生效日期的一(1)周年之日归属,余额或 限制性股票应在生效日期的两(2)周年纪念日归属。剩余的未归属股份和未没收的股份 将在截至 2024 年 12 月 31 日的年度归属。
根据iSUN, Inc. 2020年股权激励计划(“2020年计划”),公司于2022年4月(即 )与我们的首席执行官兼首席财务官杰弗里·派克、前首席财务 官约翰·沙利文、执行副总裁弗雷德里克·迈里克和首席战略官迈克尔·达马托签订了限制性股票授予协议,生效日期为2022年4月18日(即 RSGA)。截至授予日,根据2022年4月的RSGA可发行的所有股票的价值为美元 每股 代表公允市场价值。2022年4月的RSGA规定最多发行 公司普通股。限制性股票应按以下方式归属: 的限制性股票将于 2022 年 12 月 31 日归属, 的限制性股票应于 2023 年 12 月 31 日归属,余额或 限制性股票将于 2024 年 12 月 31 日归属。剩余的未归属和未没收的股份 将在截至 2024 年 12 月 31 日的年度归属。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,股票薪酬支出为美元
19. A 系列可转换优先股
根据2023年12月12日的信函协议,公司发行了
根据
ASC 470,债务的再收购价格与已清偿债务的净账面金额之间的差额应确认
当前作为清偿期收入的亏损或收益,并列为单独的项目。如果债务清偿后
双方还交换了未申报(或明示的)权利或特权,则交换的对价中分配给此类未申报
(或申明)权利或特权的部分应得到适当的会计确认。此外,相关
实体之间的清算交易本质上可能是资本交易。优先股被归类为衍生负债,因为如果进行全额赎回,公司没有足够的
股授权股份,其账面价值为美元
20. 根据S-3注册声明出售普通股
公司发布了
21. 投资
投资 包括:
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
GreenSeed 投资有限责任公司 | $ | $ | ||||||
投资太阳能项目合作伙伴有限责任公司 | ||||||||
投资双子座电动汽车公司 | ||||||||
投资 NAD Grid Corp. d/b/a AmpUp | ||||||||
投资Encore可再生能源 | ||||||||
总计 | $ | $ |
60 |
GreenSeed 投资者有限责任公司(“GSI”)和太阳能项目合作伙伴有限责任公司(“SPP”)
在截至2023年12月31日的年度中,公司确定有些指标将导致
GSI和SPP投资按成本计量,减去减值(如果有),加上或减去同一发行人相同或相似投资的普通交易中可观察到的价格变化 。由于公司对GSI和SPP的运营或财务政策没有重大影响 ,因此确定投资的成本会计方法是适当的。 投资公允价值的变动在合并运营报表 中记录为投资公允价值的净增值。由于没有可观察到的价格变化, 在截至2023年12月31日的年度中,投资的公允价值没有净增值或贬值。
22. 无形资产
截至 2023 年 12 月 31 日, 公司的无形资产包括:
摊还期 | 十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||
iSUN 商标和品牌 | $ | $ | ||||||||
知识产权 | ||||||||||
积压的项目 | ||||||||||
SunCommon 商标和品牌 | ||||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
在
2023 年和 2022 年 12 月 31 日,摊销费用为 $
61 |
截至2023年12月31日,公司无形资产的估计 未来摊销费用如下:
成本 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
估计的加权平均剩余摊还期为
23. 修订先前发布的财务报表
在
截至2022年12月31日的年度中,公司确认了截至2022年12月31日止年度的与商誉相关的减值损失。税收准备金包括作为税收扣除额的减值损失和
“净营业亏损” 的递延所得税资产的一部分,以及相同金额的单独估值补贴。作为递延所得税资产
和估值补贴的总额为美元
在 中,根据《员工会计公告》(“SAB”)99, 实质性,和 SAB 108, 在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑前 年度错误陈述的影响,公司从定性和定量角度评估了 误差的重要性,并得出结论,该错误对之前的任何年度或中期 财务报表都不重要。尽管有这一结论,管理层还是修订了随附的财务报表和此处包含的相关附注 ,以更正所有列报期间的这一错误。
下表显示了更正此错误对公司先前发布的与截至2022年12月31日的递延 税收资产和负债相关的脚注的影响。股东权益表、资产负债表 或运营报表没有变化。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
如先前报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||
递延所得税资产(负债) | ||||||||||||
净营业亏损 | ( | ) | ||||||||||
减去估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延所得税资产总额 |
24. 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。除下文所述外,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或 披露的后续事件。
现金透支资金
2023 年 9 月,公司同意签订两份总额为 $ 的现金透支融资协议
62 |
项目 9. | 在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧. |
没有。
商品 9A。 | 控制 和程序. |
对披露控制和程序的评估
截至2023年12月31日,我们的 管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官,尚未对我们的披露控制和程序的有效性进行 评估,该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。管理层已经确定,对财务 报表结算流程缺乏监督审查,这是由于资源和正式的程序和控制文件有限,以及缺乏对IT环境的职责和访问权限的分离。这些控制缺陷 构成了财务报告内部控制的重大缺陷。因此,我们的首席执行官和 首席财务和会计官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和 程序无效。我们计划采取措施,通过实施 “内部控制集成框架” 来纠正这一重大缺陷
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集这些 信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官和 会计官或履行类似职能的人员,以便及时就所需做出决定披露。
对控制有效性的限制
我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和 程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统,无论构思和操作多么周密, 只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外,控制 系统的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。 由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题 和欺诈事件(如果有)都已被发现。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (f) 条的定义,我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务 报告的内部控制的有效性。在进行此评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织 委员会(“COSO”)在《内部控制综合框架》(2013)中规定的标准。
管理层 此前曾发现控制缺陷,即需要加强与财务报表 结算流程、正式文件、设计的披露控制和程序以及对 控制措施的运作有效性测试相关的内部控制环境。2023 年,作为内部控制 环境扩展的一部分,管理层采取了更多措施来修复这些控制缺陷。管理层实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统,该系统提供了必要的控制 环境,以减少财务报告中可能出现的误报。此外,还实施了具体程序 以加强整体控制、双重付款授权、采购订单审批流程和授权矩阵、与财务报告有关的 职责分离以及企业资源规划内部的用户权限和控制。管理层继续加强内部 控制环境,但尚未完成新的和修订的内部控制措施的实施和测试。管理层认为 这些控制缺陷构成了截至2023年12月 31日止年度的财务报告内部控制的重大弱点。
根据COSO发布的 “内部控制集成框架” 中制定的标准,管理层认为目前实施的 控制措施不充分。因此,截至 2023 年 12 月 31 日,存在重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述 管理层财务报告内部控制报告中讨论的控制改进措施外,在截至2023年12月31日的 季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
没有 独立注册会计师的认证报告
截至2023年12月31日,我们对财务报告内部控制的 有效性尚未经过我们的独立注册 公共会计师事务所的审计,因为我们豁免了小型非加速申报公司的要求。
商品 9B。 | 其他 信息. |
没有。
商品 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 . |
没有。
63 |
第三部分
项目 10. | 董事、 执行官和公司治理 |
项目所需的 信息以引用方式纳入了我们的委托书,该委托书将在2024年年度股东大会 中提交。
项目 11. | 高管 薪酬 |
本项目所需的 信息以引用方式纳入了我们将在2024年年度 股东大会上提交的委托书。
项目 12. | Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务 |
本项目所需的 信息以引用方式纳入了我们将在2024年年度 股东大会上提交的委托书。
项目 13. | 某些 关系和关联交易以及董事独立性 |
本项目所需的 信息以引用方式纳入了我们将在2024年年度 股东大会上提交的委托书。
项目 14. | 校长 会计费用和服务 |
本项目所需的 信息以引用方式纳入了我们将在2023年年度 股东大会上提交的委托书。
64 |
第四部分
项目 15. | 展品, 财务报表附表。 |
(1) 财务报表.
第 15 项要求的 财务报表在本报告的单独章节中提交,从 F-1 页开始,并入此处 ,并构成本报告的一部分。
(2) 财务报表附表.
之所以省略附表 ,是因为不存在要求附表的条件,或者财务报表或附注中包含了所需信息 。
(3) 展品.
以下 证物随本报告提交,或如上所述,以引用方式纳入:
(a)
101.INS 行内 XBRL 实例文档(该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 )
101.SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF 内联 XBRL 分类扩展定义链接库
101.LAB 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104 封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附录 101 中)
*
随函提交 。
(b)
展品。
参见上文 (a) (3)。
(c) 财务报表附表。
参见上文 (a) (2)。
参见上文 (a) (2)。
65 |
展品 索引
展览 没有。 |
描述 | 包括在内 | 表单 | 提交 日期 | ||||
1.1 | Jensyn Acquisition Corp. 与Chardan Capital Markets, LLC于2016年3月2日签订的承销协议,该协议是作为附表A所列承销商的代表。 | 来自 参考 | 8-K | 2016 年 3 月 10 日 | ||||
1.2 | Peck Company Holdings, Inc. 与 A.G.P./Alliance Global Partners 于 2020 年 12 月 4 日签订的销售协议 | 来自 参考 | S-3 | 2020 年 12 月 4 日 | ||||
3.1 | The Peck Company Holdings, Inc. 优先股的指定、优先权和权利证书 | 来自 参考 | 8-K | 2020 年 4 月 28 日 | ||||
3.2 | iSUN, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书 | 来自 参考 | 8-K | 2022年2月 2 | ||||
3.3 | 第一份修订和重述的iSUN, Inc.优先股指定、优先权和权利证书 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 2 月 26 日 | ||||
3.4 | 取消iSUN, Inc.A系列可转换优先股的证书 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 12 月 30 日 | ||||
3.5 | 章程。 | 来自 参考 | S-1 | 2015 年 11 月 23 日 | ||||
3.6 | A系列可转换可赎回优先股指定证书 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 12 月 13 日 | ||||
4.1 | 普通股证书样本。 | 来自 参考 | S-1 | 2015 年 11 月 23 日 | ||||
4.2 | 本票,日期为2019年9月17日,发行给全国协会NBT银行 | 来自 参考 | 10-Q | 2019 年 11 月 18 日 | ||||
4.3 | Jensyn Acquisition Corp. 与大陆证券转让与信托公司于2016年3月2日签订的认股权证协议。 | 来自 参考 | 8-K | 2016 年 3 月 10 日 | ||||
4.4 | 认股权证,日期为2020年4月22日,由佩克公司控股公司向GreenSeed Investors, LLC发行 | 来自 参考 | 8-K | 2020 年 4 月 28 日 | ||||
4.5 | Peck Electric Co. 向全国协会 NBT 银行发行的日期为 2020 年 1 月 13 日的期票 | 来自 参考 | 8-K | 2020 年 4 月 28 日 | ||||
4.6 | Peck Electric Co. 于 2020 年 4 月 24 日向全国协会 NBT 银行签发的薪资保护计划说明和付款授权 | 来自 参考 | 8-K | 2020 年 4 月 28 日 |
66 |
4.7 | 2021 年 3 月 9 日认股权证协议第 1 号修正案 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 3 月 9 日 | ||||
4.8 | 2021 年 3 月 9 日的兑换通知 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 3 月 9 日 | ||||
4.9 | The Peck Company Holdings, Inc. 与某些投资者于2021年1月8日签订的证券购买协议的形式 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 1 月 12 日 | ||||
4.10 | 由iSun, Inc.于2022年11月4日发行的优先有担保可转换票据 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 | ||||
4.11 | iSun, Inc.和Anson Investments Master Fund LP于2023年8月30日签订的普通股购买权证。 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 9 月 1 日 | ||||
4.12 | iSun, Inc.和Anson East Master Fund LP于2023年8月30日签订的普通股购买权证。 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 9 月 1 日 | ||||
10.1 | Peck Company Holdings Inc. 与 Jeffrey Peck 于 2019 年 6 月 20 日签订的投票协议 | 来自 参考 | 10-K | 2020 年 4 月 14 日 | ||||
10.2 | Peck Electric Co. 与作为Meach, LLC、306 West Indian, LLC、Cooper Two, LLC、Trek Communities, LLC、Masthead, LLC以及Stephen和Shona Unsworth, LLC代理商的恩斯沃思地产公司于2020年12月7日签订的租赁协议 | 来自 参考 | 8-K | 2020 年 12 月 10 日 | ||||
10.3 | 2020 年股权激励计划 | 来自 参考 | S-8 | 2020 年 10 月 28 日 | ||||
10.4 | Peck Company Holdings, Inc. 与 A.G.P./Alliance Global Partners 于 2021 年 1 月 8 日签订的配售代理协议 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 1 月 12 日 | ||||
10.5 | Peck Company Holdings, Inc. 与 Sassoon M. Peress 之间的不可撤销代理协议,日期为 2021 年 1 月 19 日 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 1 月 25 日 | ||||
10.6 | 阿达尼太阳能美国公司、奥克伍德建筑服务公司和iSun Utility, LLC于2021年4月6日签订的转让协议 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 4 月 8 日 | ||||
10.7 | iSun, Inc. 与 B. Riley Securities, Inc. 于 2021 年 6 月 21 日签订的销售协议 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 6 月 22 日 | ||||
10.8 | iSun, Inc. 与某些SunCommon股东之间的看跌协议形式 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 9 月 13 日 | ||||
10.9 | iSun, Inc. 与杰弗里·爱尔兰、詹姆斯·摩尔和杜安·彼得森各人之间的雇佣协议形式 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 9 月 13 日 | ||||
10.10 | iSun, Inc.、iSun Residential, Inc.、iSun 住宅合并子公司、SolarCommunities, Inc. d/b/a SunCommonmon、杜安·彼得森、詹姆斯·摩尔和杰弗里·爱尔兰于2021年9月30日签订的第一份经修订和重述的信函协议 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 10 月 5 日 |
67 |
10.11 | iSun, Inc. 与 Frederick Myrick 之间的雇佣协议,日期为 2021 年 7 月 1 日 | 来自 参考 | 10-Q | 2021 年 11 月 15 日 | ||||
10.12 | iSun, Inc. 与 Frederick Myrick 之间的控制权变更协议,日期为 2021 年 7 月 1 日 | 来自 参考 | 10-Q | 2021 年 11 月 15 日 | ||||
10.13 | iSun, Inc. 与 Jeffrey Peck 之间的雇佣协议,日期为 2021 年 7 月 1 日 | 来自 参考 | 10-Q | 2021 年 11 月 15 日 | ||||
10.14 | iSun, Inc. 与 Jeffrey Peck 之间于 2021 年 7 月 1 日签订的控制协议变更 | 来自 参考 | 10-Q | 2021 年 11 月 15 日 | ||||
10.15 | iSun, Inc. 与 John Sullivan 之间的雇佣协议,日期为 2021 年 7 月 1 日 | 来自 参考 | 10-Q | 2021 年 11 月 15 日 | ||||
10.16 | iSun, Inc. 与 John Sullivan 之间的控制权变更协议,日期为 2021 年 7 月 1 日 | 来自 参考 | 10-Q | 2021 年 11 月 15 日 | ||||
10.17 | 约翰·斯塔克电气公司与 John P. Comeau 之间的雇佣协议,日期截至 2021 年 10 月 31 日 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 11 月 19 日 | ||||
10.18 | iSUN, Inc. 和 John P. Comeau 之间的不可撤销代理,日期为 2021 年 10 月 31 日 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 11 月 19 日 | ||||
10.19 | iSun, Inc. 与 Encore Redevelopment, LLC 之间的会员单位购买协议,日期为 2021 年 11 月 24 日 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 12 月 1 | ||||
10.20 | Encore Redevelopment, Inc.的第六份经修订和重述的运营协议,日期为2021年11月24日 | 来自 参考 | 8-K | 2021 年 12 月 1 | ||||
10.21 | Industry Landing 115 LLC和SolarCommunities, Inc.之间及彼此之间的工业建筑租赁,日期为2021年8月1日 | 来自 参考 | 10-K | 2022年4月 15 日 | ||||
10.22 | Malone Route 2 Waterbury Properties, LLC与SolarCommunities, Inc. 之间的租赁协议,日期为2015年10月19日 | 来自 参考 | 10-K | 2022年4月 15 日 | ||||
10.23 | 2016 年 7 月 19 日 Malone Route 2 Waterbury Properties, LLC 与 SolarCommunities, Inc. 签订的租赁协议附录 #1 | 来自 参考 | 10-K | 2022年4月 15 日 | ||||
10.24 | 2019 年 3 月 2 日 Malone Route 2 Waterbury Properties, LLC 与 SolarCommunities, Inc. 签订的租赁协议附录 #2 | 来自 参考 | 10-K | 2022年4月 15 日 | ||||
10.25 | iSun, Inc. 与某些买方之间的证券购买协议,日期为2022年11月4日 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 | ||||
10.26 | iSun, Inc. 与某些购买者之间的担保协议,日期为 2022 年 11 月 4 日 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 | ||||
10.27 | iSun, Inc. 与某些购买者之间的商标担保协议,日期为 2022 年 11 月 4 日 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 | ||||
10.28 | iSun, Inc. 及其直接和间接子公司之间的子公司担保,日期为2022年11月4日 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 |
68 |
10.29 | iSun, Inc. 与某些购买者之间的注册权协议,日期为 2022 年 11 月 4 日 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 | ||||
10.30 | iSun, Inc. 和某些其他各方之间的投票协议,日期为2022年11月4日 | 来自 参考 | 8-K | 2022年11月 8 | ||||
10.31 | iSun, Inc.、iSun Energy LLC和Sassoon M. Peress于2022年11月28日对协议和合并和重组计划进行的第一份修正案 | 来自 参考 | 10-K | 2023 年 4 月 17 日 | ||||
10.32 | iSun, Inc.、Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP于2023年8月30日签订的信函协议。 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 9 月 1 日 | ||||
10.33 | iSun, Inc.、Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP于2023年8月30日签订的信函协议。 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 9 月 1 日 | ||||
10.34 | 2023 年 12 月 12 日与迪卡侬专业金融有限责任公司签订的收入贷款和担保协议 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 12 月 13 日 | ||||
10.35 | iSun, Inc.、Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP于2023年12月12日签订的信函协议。 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 12 月 13 日 | ||||
10.36 | iSun, Inc.、Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP于2023年12月12日签订的封锁协议。 | 来自 参考 | 8-K | 2023 年 12 月 13 日 | ||||
10.37 | iSun, Inc. 和 Lendspark Corporation 于 2023 年 4 月 4 日签订的贷款协议 | 在此附上 |
||||||
10.38 | iSun Industrial, LLC 和 Cedar Advance LLC 于 2024 年 1 月 4 日签订的标准商户现金透支协议 | 在此附上 | ||||||
10.39 | iSun Industrial, LLC 与 Pawn Funding 于 2024 年 1 月 4 日签订的标准商户现金透支协议 | 在此附上 | ||||||
14 | 道德守则的形式。 | 来自 参考 | S-1 | 2015 年 11 月 23 日 | ||||
21 | iSUN, Inc. 的子公司清单 | 在此附上 | ||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | 在此附上 | ||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | 在此附上 | ||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官员进行认证。 | 在此附上 | ||||||
32.1 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 | 在此附上 | ||||||
97.1 | iSUN, Inc. 回扣政策 | 在此附上 | ||||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档(该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 行内 XBRL 文档中)。 | |||||||
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |||||||
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |||||||
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |||||||
104 | 封面 页面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。 |
项目 16. | 表格 10-K 摘要。 |
不适用
69 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ,并获得正式授权。
iSun, INC. | ||
来自: | /s/ Jeffrey Peck | |
Jeffrey Peck | ||
首席执行官兼临时首席财务官 | ||
(主要 执行官) | ||
日期: 2024 年 4 月 16 日 |
70 |
授权书
以下签名的iSun, Inc. 的董事和高级管理人员组成 ,并任命杰弗里·派克完全有权在没有对方的情况下采取行动,拥有完全的替代权和替代权,实际上是合法的律师,有权以我们的名义并以下述身份执行关于 10-K 表格的本年度报告及其所有修正案,并向所有人提交美国证券交易委员会向其提供证物以及与之相关的其他文件 ,特此批准并确认所有文件此类律师或其中的任何一位律师或其替代人 应依据本协议合法行事或促成这样做。
根据1934年的《证券交易法》,本报告由以下人员代表注册人 在下文签署,并以上述身份和日期签署。
来自: | /s/ Jeffrey Peck | |
首席执行官兼临时首席财务官 | ||
(首席执行官) | ||
来自: | /s/ 弗雷德里克·迈里克 | |
弗雷德里克 迈里克 | ||
执行 副总裁兼董事 | ||
来自: | /s/ 斯图尔特·马丁 | |
斯图尔特 马丁 | ||
董事 | ||
来自: | /s/ 安德鲁·马西 | |
安德鲁 马西 | ||
董事 | ||
来自: | /s/ 克劳迪娅·米尔 | |
克劳迪娅 更多 | ||
董事 | ||
日期: 2024 年 4 月 16 日 |
71 |