2023 年 12 月 1 日通过

97 号展品

XWELL, INC.

激励性薪酬回收政策

XWELL, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本激励性薪酬追回政策（以下简称 “政策”），规定在因严重违反美国联邦证券法财务报告要求而导致会计重报的情况下收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守纳斯达克上市公司规则5608（“规则5608”），该规则实施了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条颁布）下的第10D-1条，并应将其解释为与之一致。

本政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

就本政策而言，以下大写术语的含义如下：

(a)“会计重报” 是指（i）由于公司严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务重报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或（ii）更正与先前发布的财务报表无关但会导致重大错误的错误如果错误未得到纠正，则声明当前时段或在本期内未更正（“小r” 重述）。不代表错误更正的公司财务报表变更不属于会计重报，包括：（A）追溯适用会计原则变更；（B）因公司内部组织结构变更而对应申报分部信息的追溯性修订；（C）因业务终止而导致的追溯性重新分类；（D）追溯适用申报实体变更，例如报告实体变更的追溯性应用受共同控制的实体；以及（E）对存货的追溯性修订拆分、反向股票分割、股票分红或资本结构的其他变化。

(b)“受保高管” 是指公司现任和前任执行官，由委员会根据《交易法》第10D条和第5608条以及任何其他适用的纳斯达克上市规则或标准确定。

(c)对于每位与会计重报相关的受保高管，“错误发放的薪酬” 是指符合复苏条件的激励性薪酬金额，该金额超过了如果根据重报金额确定本来可以获得的基于激励的薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。

(d)“执行官” 是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、任何副总裁

负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的公司总裁，履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员（包括公司关联公司的任何执行官）。如果公司子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。“执行官” 一词包括但不限于公司在根据S-K法规第401（b）项的要求进行的任何披露中确定的高管。

(e)“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(f)“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬不包括基本工资、自由裁量或基于主观目标或与财务报告指标无关的目标的奖励、仅在特定雇佣期结束时发放且没有任何绩效条件的股权奖励，以及基于与财务报告指标无关的里程碑或绩效条件发放的股权奖励。

(g)“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

(h)“已收到” ——基于激励的薪酬应在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后，或者受额外的基于时间的归属要求的约束。

(i)就会计重报而言，“符合复苏条件的激励性薪酬” 是指在适用业绩期内随时担任受保高管的任何激励性薪酬（无论该受保高管在要求向公司偿还错误发放的薪酬时是否在职）的每位受保高管（i）在2023年10月2日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬，（ii) 在开始担任受保高管后，(iii)公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及（iv）在适用的恢复期内。

(j)就任何会计重报而言，“恢复期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。

(k)“重述日期” 是指 (i) (A) 董事会的日期，或 (B) 董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出公司需要采取行动的情况下授权采取此类行动的日期，以较早者为准

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编制会计重报表，以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期。

(l)“SEC” 是指美国证券交易委员会。

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(a)如果进行会计重报，委员会应在重报日之后迅速采取合理的行动，确定每位受保高管因此类会计重报而错误发放的薪酬金额，然后应立即向每位受保高管提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。对于基于（或源自）股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果错误的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应保留文件）诸如此类确定合理的估计并向纳斯达克提供此类文件）。

(b)委员会应有广泛的自由裁量权，可根据所有适用的事实和情况，并考虑到资金的时间价值和延迟追回给股东带来的成本，包括但不限于：（i）要求偿还先前支付的现金激励补偿；（ii）寻求追回因任何股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；(iii) 抵消任何金额错误地从公司应付给受保高管的任何薪酬中获得薪酬；（iv）取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或（v）采取法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除非下文第四（d）节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额，以履行受保高管在本协议下的义务。

(c)如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据上述第IV（b）节确定），则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管那里追回此类错误发放的薪酬。应要求适用的受保高管向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

(d)尽管此处有任何相反的规定，但如果满足以下条件且委员会认为追回不切实际，则不应要求公司采取上述第IV（b）节所设想的行动：

(i)在公司向受保高管执行本政策后，为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额

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为追回适用的错误判给的赔偿做出了合理的努力，记录了此类尝试并向纳斯达克提供了此类文件；

(ii)追回将违反以前通过该法律的本国法律
至2022年11月28日；前提是，在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误裁定赔偿是不切实际的，前提是公司已征得了本国法律顾问的意见（纳斯达克可以接受），认为追回会导致此类违规行为，并向纳斯达克提供了该意见的副本；或

(iii)复苏可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

委员会应以附录A的形式向每位受保高管发出本政策的通知，并寻求每位受保高管对本政策的书面确认；前提是未能提供此类通知或获得此类确认不影响本政策的适用性或可执行性。

公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。

无论公司有任何组织文件、任何公司保单或任何合同的条款，公司均不得向任何受保高管赔偿的损失或与公司行使其在本政策下的权利有关的任何索赔作出赔偿，也不得向任何受保高管支付或报销任何保险费以弥补任何错误判给的薪酬的损失。

委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会采用的任何适用规则或标准。

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董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守第5608条或纳斯达克或公司证券上市的任何其他国家证券交易所或国家证券协会通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。尽管如此，如果本政策的修订或终止（在考虑之后），则本政策的任何修订或终止均不生效

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考虑公司在进行此类修订或终止的同时采取的任何行动）导致公司违反任何美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则、规则5608或纳斯达克或公司证券上市的任何其他国家证券交易所或国家证券协会的规定。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可要求，在本政策生效之日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则或根据任何类似政策的条款（无论是否包含在任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议以及公司可用的任何其他法律救济或权利中）可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

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附录 A

XWELL, INC.

激励性薪酬回收政策确认表

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通过在下方签署，下列签署人（i）承认并确认下列签署人已收到并审查了XWELL, Inc.（“公司”）的激励补偿政策（“政策”）的副本，（ii）承认并同意下列签署人现在并将继续受该政策的约束，该政策将在下列签署人为公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以本政策允许的方式将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。

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签名

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