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公司董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了本回扣政策（以下简称 “政策”），该政策规定在触发事件（定义见下文）时收回错误发放的激励性薪酬（定义见下文）。除非此处另有定义，否则大写术语的含义在 “XI” 中列出。定义。”

本政策旨在遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D条、《纳斯达克上市规则》第5608条和美国证券交易委员会（“SEC”）的其他法规、规则和指导，以及公司普通股上市的证券交易所或协会的相关证券法规和法规（统称为 “上市标准”），并应予以解释。本政策应由董事会薪酬委员会管理，如果没有薪酬委员会，则由在董事会小组委员会（董事会的任何此类委员会或小组委员会，简称 “委员会”）任职的大多数独立董事管理。

委员会做出的任何决定均为最终决定并具有约束力。此外，公司应根据上市标准提交与本政策有关的所有披露。委员会在此有权力和权力执行本政策的条款和条件，并使用公司认为适当的任何和所有资源来收回受本政策约束的任何超额激励性薪酬。

董事会或委员会必须收回任何受保高管在已完成的三 (3) 个财政年度（以及因公司过渡到不同的会计年度衡量日期而导致的任何间歇性短期财政年度）内获得的任何超额激励性薪酬（根据紧随其后的句子确定），该年度的任何超额激励性薪酬，这些年度的间歇性期限是公司被视为需要编制其财务状况的承保会计重报表之日（根据紧随其后的句子确定）声明（“三年恢复期”））无论该承保高管对承保会计重报有任何过失、不当行为或责任。就前一句而言，公司被视为必须在以下日期编制承保会计重报表：（A）董事会或适用的董事会委员会，或在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的公司高级职员得出或合理本应得出结论，即公司需要编制涵盖会计重报表的日期；或（B）法院、监管机构开庭之日，或其他合法授权机构指示公司准备保险会计重报（每个都是 “触发事件”）。

要收回的激励性薪酬金额应为受保高管 “收到” 的激励性薪酬超出受保高管本应获得的激励性薪酬金额的部分，前提是根据委员会确定的重报金额计算此类激励薪酬金额。就本政策而言，激励性薪酬应在实现任何适用的财务报告措施的财政年度被视为全部或部分 “收到”，即使此类激励性薪酬的支付、归属或发放发生在该财政年度结束之后。本政策要求收回的金额应在税前基础上计算。获得激励性薪酬的日期取决于此类激励性薪酬的授予条款。例如：

具体而言，如果承保会计重报对所得激励薪酬金额的影响无法直接根据涵盖会计重报中的信息计算（例如，如果此类重报对公司股价的影响尚不清楚），则此类超额的激励性薪酬应根据委员会对涵盖会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计来确定激励已收到赔偿。公司应保留确定此类超额金额的文件，并向纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）提供此类文件。

无论本第六节有何规定，在适用法律的前提下，委员会均可要求根据本政策从生效日期（定义见下文）之前、当天或之后批准、授予、支付或支付给任何受保高管的任何金额的激励性薪酬中进行补偿。

委员会应根据本政策追回任何多余的激励性薪酬，除非委员会根据上市标准确定这种追回不切实际。据特别了解，只有在以下情况下才会被视为不切实际：（A）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过要收回的金额（在得出根据执法费用收回任何金额错误发放的激励性补偿是不切实际的结论之前，委员会应合理地努力收回此类错误发放的激励性薪酬，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给纳斯达克）；（B）追回将如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则违反了本国的法律（在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误发放的激励性薪酬是不切实际的结论之前，委员会应征求本国律师的意见，该意见应为公司普通股交易的适用国家证券交易所或协会所接受，追回将导致此类违规行为，并且必须向交易所或协会提供此类意见）；或 (C) 恢复可能会导致本来符合纳税条件的退休计划，根据该计划，注册人的雇员可以广泛获得福利，但不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求以及据此颁布的法规。

委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。公司应发出通知并寻求每位受保高管对本政策的书面确认；前提是，未能提供此类通知或获得此类确认不会影响本政策对任何受保高管的适用性或可执行性。

尽管根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策或协议有权获得赔偿，但公司不得就任何超额激励薪酬的损失向任何受保高管提供赔偿。此外，公司将被禁止向受保高管支付或报销为任何潜在的追回义务提供资金而购买的任何第三方保险的保费。

在适用法律允许的范围内，公司应赔偿董事会或委员会的每位成员以及有权管理本政策任何部分的任何高级职员或其他员工，使其免受因该成员可能参与或参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而造成的或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害他或她可能是其中一方，或者他或她可能出于任何原因参与其中根据本政策采取行动或不采取行动，针对他或她在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何和所有款项；但是，他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护该款项。上述赔偿权不排除此类个人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

本政策自董事会通过本政策之日（“董事会通过日期”）起生效。本政策适用于受保高管在 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）当天或之后获得的任何激励性薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期或董事会通过日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管的。

董事会可以自行决定不时修改本政策，并应在认为必要时修改本政策，以反映和遵守美国证券交易委员会的进一步法规、规则和指导以及纳斯达克上市规则。董事会可以随时终止本政策。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的设计和解释方式均符合上市标准的要求。如果本政策与此类规章、规则和指南之间存在任何不一致之处，则应以此类规章、规则和指南为准，除非董事会或委员会另有明确决定，否则本政策应视为已修订，纳入了此类法规、规则和指导。在法律允许的最大范围内，本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人适用、具有约束力和强制性。为避免疑问，本政策是对公司不时生效或适用于任何受保高管的任何其他回扣政策的补充（但不能取代）。

1.A “承保会计重报” 是指由于公司严重违反美国证券法的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的任何会计重报。承保会计重报包括任何必要的会计重报，以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误（通常称为 “Big R” 重报），或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正（通常称为 “小R” 重报），则会导致重大错报。涵盖会计重报不包括 (A) 错误对先前发布的财务报表无关紧要的期外调整，错误的更正对本期也无关紧要；(B) 会计原则变更的追溯适用；(C) 因发行人内部组织结构变更而对应申报分部信息的追溯性修订；(D) 应予追溯性重新分类转为已停止的业务；(E) a

1。“执行官” 是指《交易法》第10D-1（d）条和上市准则中定义的 “执行官”，包括任何公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、发行人负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，任何其他履行职责的高管决策职能，或为该职能履行类似决策职能的任何其他人员公司（如果公司母公司或子公司的任何执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的受保高管），以及董事会可能不时被董事会全权决定视为受本政策约束的其他高级管理人员/员工。董事会根据17 CFR 229.401（b）确定的所有公司执行官均应被视为 “执行官”。

1。“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括股价和股东总回报，包括但不限于财务报告指标，包括《交易法》G和17 CFR 229.10所指的 “非公认会计准则财务指标”，以及其他指标、指标和比率不是非公认会计准则指标，例如同店销售额。财务报告指标可能包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能不包括在公司财务报表之外列出，例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析或业绩图表中。财务报告措施包括但不限于以下任何一项：

1。“激励性薪酬” 是指受保高管（A）在公司在国家证券交易所或国家证券协会上市期间批准、授予或授予或获得的任何薪酬，以及（B）在生效日当天或之后获得的任何薪酬（包括公司任何长期或短期激励薪酬计划下的任何奖励，包括任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何其他付款），在每种情况下均为全部或部分授予、获得或既得的在实现任何财务报告指标（即根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括股价和股东总回报率）后。激励性薪酬可能包括（但不限于）以下任何一项：

我，下列签署人，同意并承认，如果我是 “受保高管” 或成为 “受保高管”，我完全受Hepion Pharmicals, Inc.（“公司”）回扣政策（可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “政策”）的所有条款和条件的约束并受其约束。

如果本政策与我作为当事方的任何协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。如果公司董事会薪酬委员会（“委员会”）确定向我发放、发放、赚取或支付的任何款项必须由公司没收或偿还，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。本致谢中使用的任何未定义的大写术语均应具有本政策中规定的含义。