附件 10.2

执行 副本

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年4月10日，由iMac Holdings、 Inc.(一家特拉华州公司，其办事处位于田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane 3401Mallory Lane，Suite100) 和签署本协议的每一名投资者(单独为“买方”，集体为“买方”)签订。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B.于本公告日期前，本公司已向若干投资者(“现有投资者”)发行(I)若干B-1系列可转换优先股、面值0.001美元及(Ii)若干B-2系列可转换优先股、面值0.001美元(统称为“现有B系列优先股”)及相关认股权证以购买普通股(定义见下文)(“现有认股权证”)。

C.公司已授权(I)本公司新系列可转换优先股，指定为C-1系列可转换优先股，面值0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书(“C-1系列指定证书”)，其形式为附件A-1(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，“C-1系列优先股”)，根据指定证书的条款，C-1系列优先股应可转换为普通股(根据指定证书条款可发行的普通股，包括但不限于转换后或以其他方式统称为“C-1转换股”)和(Ii)指定为C-2系列可转换优先股的公司新系列可转换优先股，面值0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书(“指定证书”)中，该指定证书的格式为附件A-2(连同根据其条款为替代该系列优先股而发行的任何可转换优先股，“C-2系列优先股”)，其中C-2系列优先股可转换为普通股(根据指定证书的条款可发行的普通股，包括但不限于在转换或其他情况下，统称为“转换股份”)，符合指定证书的条款。

D. 每个买方都希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售：(I)附在本协议中的买方签名页上所列的C-2系列优先股(对所有买方统称为“优先股”)的总股数，以及(Ii)初始收购本协议所附该买方签字页上所列的额外普通股总股数的认股权证，基本上以附件B-2(“认股权证”)的形式(统称为“认股权证”行使)。

E. 在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式为本协议附件C(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

F. 优先股、转换股、认股权证和认股权证在本协议中统称为“证券”。

G. 同时，根据本公司与每一位现有投资者之间及本公司与每一位现有投资者之间的该等交换协议，以及于本协议日期或前后订立的该等协议(统称为“该等交换协议”)，各现有投资者以其现有的B系列优先股交换 其现有的B系列优先股，以换取本协议所附附表I所载的C-1系列优先股(“交易所优先股”)，以及实质上以附件B-1所附形式的该等现有认股权证(“该等交易所优先股”)(统称为“交易所认股权证”)形式的现有认股权证。换股(br}认股权证股份)，购买本文件所附附表一所列普通股股份总数。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 优先股和认股权证的买卖。

(A)购买优先股和认股权证。在满足(或豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，本公司将向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义见下文)从本公司购买与本公司签字页 所载相对数量的优先股，以及在本协议所附该买家的签名页上所载的认股权证，以初步收购最高数量的认股权证。

(B) 结束。买方购买优先股和认股权证的交易应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，New York，NY 10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6和7节所述成交条件的第一(1)个营业日(或本公司与各买方共同商定的其他日期)的第一(1)个营业日。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放即可。

(C) 采购价格。每一买方将购买的优先股和认股权证的总购买价(“购买价格”)应为随附的买方签字页上所列金额。

（d） 支付方式。在截止日期，（i）每个买方应支付各自的购买价格（对于任何买家， 根据第4（g）条预扣的金额）在收盘时向该买家发行和出售的优先股和凭证向公司支付的金额，根据资金流量函，通过电汇即时可用资金（定义如下） 和（ii）公司应向每个买家交付（A）此处所附 该买家签名页上列出的优先股总数，和（B）一份令状，根据该令状，该买方有权最初收购最多 在每种情况下，该买方签名页上列出的总数量的令状股份，代表 公司正式签署，并以买方或其指定人的名义登记。

2. 买方陈述和保修。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股和认股权证，(Ii)在转换其优先股时， 股将获得转换后可发行的转换股，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使无现金行使(如认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售而违反 适用的证券法，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。这类买方是条例第501(A)条第(Br)D条所界定的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 运作有关的所有资料，以及该买方所要求的与发售证券有关的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节所规定的情况外： (I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法律登记，(B)该买方应已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律师意见，表明将出售、转让或转让的证券 可被出售，根据豁免而转让或转让，或(C)该等买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据根据1933年法令(或其后续规则)颁布的第144条或第144A条(统称为“第144条”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何转售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务 根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款和条件 。尽管如上所述，证券可以与真实的保证金账户或其他贷款或由证券担保的融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让证券，且任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大的不利影响。

(J) 居住。该买方是本合同附件所附买方签字页上其地址下方所列司法管辖区的居民。

3. 公司的陈述和担保。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他 协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和授权根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和其他交易文件的条款发行证券。 本协议和其他交易文件的签署和交付，以及公司完成本协议和其他交易文件预期的交易(包括但不限于，优先股的发行、优先股转换后可发行的转换股份的发行及认股权证的发行保留 及认股权证的发行及发行保留 已获本公司董事会或其他管治机构(视乎适用而定)正式授权 及(除股东批准(定义见下文 )外，根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，提交给美国证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步的备案、同意或授权。本协议以及本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署并交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权或适用破产、破产、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制。适用的债权人权利和救济以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制 。作为附件A-2的表格中的指定证书已提交给特拉华州州务卿，该证书具有完全的效力和效力，可根据其条款对公司强制执行，且尚未 修改。“交易文件”统称为本协议、优先股、认股权证、指定证书、注册权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议和文书。

(C)发行证券。优先股及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受与发行有关的所有优先购买权或类似的 权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他 产权负担(统称“留置权”)所影响。截至交易结束，本公司将从其正式授权股本中预留不少于(I)转换优先股时可发行的最大转换股数量的200%的总和 (为本协议的目的，假设(X)优先股可按初始转换价格 可转换(定义见指定证书)，(Y)优先股的股息应累积至截止日期两周年 ，并将在假定另一转换日期(如指定证书所界定的)为本协议日期的 的情况下，以等于另一转换价格(如指定证书中所界定的 )的转换价格转换为普通股股份，及(Z)任何该等转换均不会考虑指定证书所载有关优先股转换的任何限制。及(Ii)于行使 权证时初步可发行的认股权证股份的最高数目(未计及该等认股权证行使的任何限制)。于根据优先股发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证分别于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不受有关发行的所有优先或类似 权利或留置权的影响，持有人有权享有普通股持有人的所有权利。 根据本协议买方的陈述及保证的准确性，本公司对该证券的要约及发行获豁免根据1933年法令登记。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此及因此而拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、认股权证、转换股份及认股权证股份及保留发行转换股份及认股权证股份) 将不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、 公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何 协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何 协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何 法律、规则、法规、适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产 受约束或受影响的任何命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律及法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则及法规，以及所有适用的外国、联邦及州法律、规则及法规)，但上文第(Ii)及(Iii)条的规定除外，因上述第(Ii)及(Iii)款有理由预期不会造成重大不利影响。

(E) 同意。在确认本协议中拟进行的交易之前，现有投资者将被要求同意此交易。在与每名现有投资者订立交易所协议后，不再需要该等同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，或进行任何备案或登记 (股东批准、根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案除外)、 任何政府实体(定义如下)、任何监管或自律机构或任何其他人，以使本公司得以执行， 在每种情况下，根据交易单据或交易单据的条款，交付或履行交易单据项下或预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或上述任何权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平采购人的身份行事，因此，除该买方在该买方的签名页上披露外，除该买方在该买方的签名页上披露外，没有任何买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“关联公司”(定义见第144条) 或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股股份的“实益拥有人”(根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步确认 没有买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)就交易文件及拟于此而进行的交易的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司及 每家附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立 评估。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司将负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于就出售证券而须支付予作为配售代理(“配售代理”)的Joseph Gunnar&Co.，LLC的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议附件附表3(G) 。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就证券出售事宜与配售代理 接洽。除配售代理外，本公司及其任何附属公司均未就发售或出售证券聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 稀释效应本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加 。本公司进一步确认，于根据本协议及认股权证行使 认股权证后，其根据 优先股及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

(I) 接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(J) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本公告日期前两(2)年内，公司已根据1934年法案的报告要求 向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、 表格、委托书、声明和其他文件(在本公告日期之前提交的所有前述文件及其包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。 公司已向买方或其各自的代表交付或提供真实的、EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定 在提交文件时有效。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所涉期间一致适用(除(I)该等财务报表或附注中可能另有注明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，则至 可不包括脚注或可为简明或摘要报表的程度)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营结果及当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以 为准，对正常的年终审计调整不会有实质性影响，无论是个别调整还是整体调整)。

(K) 未作某些更改。。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一次经审计的财务报表包含在10-K表格中的日期以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有发生重大不利发展。。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自本公司最近一份经审核财务报表于10-K表内公布之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售 任何个别或整体在正常业务过程以外的资产，或(Iii)在正常业务流程以外作出任何单独或整体的资本开支。

(L) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。除附表3(L)所披露者外，本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)，并无发生或存在任何事件、责任、 发展或情况，亦无合理预期将会存在或发生。(I)根据适用的证券法，本公司须在提交美国证券交易委员会的S-1表格中披露与本公司发行及出售其普通股有关的登记 声明，而该声明并未公开 公布，(Ii)可能对本协议项下任何买方的投资造成重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响 。

(M) 经营业务；监管许可。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司 并无分别违反本公司或其任何附属公司或其组织章程、公司注册证书、公司注册证书或公司注册证书项下之任何条款、本公司或其任何附属公司或其组织章程、组织章程、公司注册证书或公司注册证书项下之任何指定、优惠或权利 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反前述任何规定，但在所有情况下可能违反的情况除外，该等违规行为无论个别或整体均不会产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不 知悉在可预见的将来可能合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的任何事实或情况 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，于本公布日期前两年内，(I)普通股 已在主板上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(N) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他人员(个别或集体，“公司关联公司”)均未 违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其 附属公司。

(O)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其各附属公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有适用规则及条例。

(P) 与附属公司的交易。。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司或其任何联营公司，或据本公司所知，其任何联营公司或任何联营公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级管理人员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何附属公司的任何联属公司，或与上述任何人士关系不远于其近亲的任何亲属，目前或曾经 均不是，亦从未 参与与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括提供服务或租赁房地产或个人财产的任何合同、协议或其他安排)，或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，或(Ii)直接或间接拥有任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接投资于其证券在合资格市场(定义见指定证书)上买卖或报价的公司普通股不足5%的被动投资除外)，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入 。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务 (或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资， (Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，以及(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划 未履行的股票期权协议)。

(Q) 股权资本化。

(I) 定义：

(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B) “优先股”是指(X)公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及(Y)该优先股将被变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本( 根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股)。

(Ii) 法定股本和未偿还股本。于本公布日期，本公司之法定股本包括(A)60,000,000股普通股，其中1,148,353股已发行及已发行，2,132,462股为根据可转换证券(定义见下文)(现有B系列优先股、优先股、现有认股权证及认股权证除外)而预留供发行 可行使或可交换或可转换为：普通股和(B)2,500股现有B-1系列优先股 (不包括额外146股未授权但必须交付给现有投资者的现有B-1优先股)，其中2,646股已发行并发行，以及1,800股现有B-2优先股(不包括额外的未授权但须交付给现有投资者的现有B-2优先股105股)，其中1,905股已发行并已发行(在每个情况下，于交易所协议预期交易及若干相关交易完成前，已发行4,750股C-1系列优先股及4,750股已发行C-1系列优先股(br}于交易所协议预期交易全部完成后)。本公司并无持有任何普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的 ，或其持有人以其他方式有权收购本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(Q)(Iii)列明根据可转换证券(定义见下文)预留供发行的普通股股份数目(现有B系列优先股、 优先股、现有认股权证及认股权证除外)。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股 10%或以上(计算基础为所有可转换证券(定义见下文)， 不论目前可行使或可转换证券已全部行使或转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换的任何 限制(包括“阻止人”)，但不承认该被指认人士 为联邦证券法所指的10%股东)。

(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与以下事项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据注册权协议除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具 ；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(下称“公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等条款的实质权利。

(R) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(R)所披露外， 并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束，(Ii) 是任何合约、协议或文书的一方，而该等合约、协议或文书的另一方违反或违约该等 合约，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，任何财产或资产均以这种债务的收益获得 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，与公认会计原则有关，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务持有人对该债务有或有或有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；和(Y)“或有债务”，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(S) 诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者及附表3(S)所述者外，主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体，或据本公司所知，以本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司、普通股或任何本公司或其附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)的身分，在主板市场、任何法院、公众董事会、其他政府实体、自律组织或机构待决或威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级人员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、 法律程序、查询或调查， 可能：无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。董事、公司或其任何子公司的高级管理人员或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查待决或预期进行。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(T) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(U) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该 高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)高管或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性公约的任何重大条款， 而继续聘用每名该等高管或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(V) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途， 除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(W) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展及目前拟进行的各自业务所需的所有申请及注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表 3(W)(I)。除附表3(W)(Ii)所述外，自本协议签订之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知而受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(X) 环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 无有害物质：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反任何环境法律；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Y) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Z) 纳税状态。本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有重大外国、联邦和州收入 和所有其他重大纳税申报单、重大报告和重大申报，(Ii) 已及时支付所有税款和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在金额上是重大的，并在 该等申报、报告和申报中显示或确定应缴，除非是真诚地提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理的准备金，以支付在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的期间内在数额上属重要的所有税项；但就第(I)及(Ii)项而言，本公司已依赖或在某些情况下依赖经许可的 延期，而根据该等延期，尚未作出申报及/或付款。任何司法管辖区的税务机关并无要求任何重大金额的未缴税款 ，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据，但未缴税款须经准许延期支付。

(Aa) 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司 对财务报告保持有效的内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)有效 根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务 报表，并维护资产和负债问责。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债 ；及(Iv)已记录的资产及负债的问责情况与现有的资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何潜在的重大弱点或重大缺陷 发出的任何通知或函件。

(Bb)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Cc) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Dd) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件拟进行的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限于认股权证股份或转换股份的价值和/或数量(视情况而定)。该等对冲及/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点及/或预留)(如有)会在进行对冲及/或交易活动时及之后导致现有股东于本公司的股权价值减少 。本公司承认，上述对冲和/或交易活动并不构成违反本协议、指定证书、认股权证或任何其他交易文件或与此相关而签立的任何文件。

(Ee) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Ff) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Gg) 注册资格。本公司有资格登记应登记证券(定义见登记权协议) 供买方使用1933年法令颁布的S-1表格转售。

(Hh) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)[br]非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Kk) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66 FED.注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(Ll) 管理层。除附表3(Ll)所列外，在过去五年内，没有现任或前任高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任10%(10%)或以上股东 ：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；

(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(Mm) 股票期权计划。本公司授出的每一项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于 日期的公平市值而授出，该等购股权将被视为根据公认会计原则及适用法律授出。根据公司的股票 期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有、也没有、也没有任何政策或做法，在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

(NN) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(Oo) 没有取消资格的事件。关于依据1933年法令(以下简称《D条例》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本协议拟发行的公司其他高管、持有公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)，任何在销售时以任何身份与公司相关的发起人(如1933年法案下的规则405中定义的 )(每个发起人 涵盖的人，以及一起称为发行人涵盖的人)均不受1933年法案下规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者” 所述的任何资格丧失(“取消资格事件”)的影响，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金 ，以招揽买家或潜在买家出售任何法规{br>D证券。

(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(RR) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(SS) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Tt) 披露。除8-K申报文件(定义见下文)所披露的资料外，本公司确认，除本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在 外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何买方或其代理人或大律师提供构成或可合理地 构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本公司理解并确认，每一位 买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司确认 并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4. 公约。

(A) 合理的最大努力。每一买方应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其合理的最大努力，按照本协议第7节的规定，及时 满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在成交日期当日或之前采取公司 合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国州蓝天法律，根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给买方 (或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的 外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应提交根据1934年法案必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。自本公司获得S-3表格以登记应登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动以维持其在S-3表格上登记应登记证券的资格 供买方转售。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务， (Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)除附表 4(D)所述外，了结任何未决的诉讼或索偿。

(E) 财务信息。本公司同意于报告期内向每名投资者(定义见登记权协议) 寄发下列资料：(I)除非下列事项已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可透过 EDGAR系统向公众索取，否则于向美国证券交易委员会提交文件后一(1)个营业日内，向美国证券交易委员会送交其10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表及/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前的8-K表格和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加 向美国证券交易委员会提交，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天， 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 与向股东提供或提供的同时 。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本条款第(4)(F)款规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或产生的任何配售代理费用、财务咨询费、转让代理费用、DTC(定义见下文)费用或经纪佣金(不包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，而配售代理是与本协议拟进行的交易有关的本公司的唯一配售代理)。本公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司作出任何交付；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签立并交付证券质权人可合理要求的、与买方将证券质押给该质权人有关的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。在第四天或之前(4^这是)自本协议签订之日起，本公司应按1934年法令要求的格式提交一份8-K表格的当前报告，说明交易文件拟进行的交易的所有实质性条款，并附上所有重大交易文件(包括但不限于本协议 (以及本协议的所有附表)、认股权证格式、指定证书格式和登记 权利协议格式)(包括所有附件，即“8-K备案”)。自提交8-K文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自8-K申报文件提交后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其 关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何保密或类似义务均应终止。

(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。除上述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露在发布前征询每名买家的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何申报、公告、豁免或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反规定，且未暗示相反情况属实，但本公司明确地 确认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签署的最终和有约束力的书面协议中明确约定)对任何其他买方负有任何保密义务，或有义务不基于任何关于本公司或其任何子公司的 材料、非公开信息进行交易。

(J) 股份保留。只要任何优先股或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动 始终为发行目的授权和预留不少于(I)当时所有已发行优先股转换后可发行的最高普通股数量的200%的总和(为本协议的目的，假设(X)优先股可按当时有效的转换价格转换，(Y)优先股的股息应在截止日期两周年前累计，并将以换股价格换算为普通股，换股价格等于 换股价格，假设换股日期为适用决定日的换股日期，(Z)任何此类换股 不得考虑指定证书规定的优先股换股的任何限制)， 及(Ii)在行使当时已发行的所有认股权证时可发行的最高认股权证股份数目(不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但在 任何时候，除按适用的优先股和认股权证的任何转换、行使和/或赎回(如适用)按比例减少根据本第4(J)条保留的普通股数量外，不得减少普通股的数量。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足要求的储备额，公司将迅速 采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外股份，以履行公司根据交易文件承担的义务， 如果授权股份数量不足，则获得股东批准增加该授权数量的股份， 并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量 足以满足所需的储备金额。

(K) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(L) 被动对外投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(M) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(N) 转换和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及指定证书所载的转换通知格式(定义见指定证书)均载列买方行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定的 外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其优先股。本公司须履行行使优先股认股权证及转换优先股的权利，并应根据指定及认股权证证书所载条款、条件及时间段， 交付转换股份及认股权证股份。在不限制上述语句的情况下，转换优先股或行使认股权证无需 墨水原件转换通知或行使通知，也不需要任何转换通知或行使通知的任何担保(或其他类型的担保或公证) 形式。

(O) 一般性征求意见。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士 将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯) 或任何与会者获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议，招揽任何买卖证券的要约。

(P) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(Q) 股东批准。本公司应(X)如本公司已取得所需 股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得股东批准(定义见下文)，则本公司应在本协议日期 后可行的情况下，于截止日期后第四十五(45)个历日之前(或如提交文件被法院或监管机构延迟，在任何情况下不得迟于完成交易后90个历日)，以准备及向美国证券交易委员会提交文件的方式通知本公司股东已收到股东同意。或(Y)向每名有权在本公司股东周年大会或特别大会(“股东大会”)上投票的 股东提供资料声明， 股东大会应迅速召开，并不迟于2024年7月31日(“股东大会截止日期”)召开，在每种情况下，均应以买方合理接受的形式提供代表 声明。委托书(如有)应征求各股东在股东大会上投赞成票，以批准符合主要市场规则和规定发行所有证券的决议案(“股东决议案”) (不考虑优先股或认股权证分别规定的转换或行使的任何限制)(这种肯定的批准被称为“股东批准”，并且获得股东批准的日期， “股东批准日期”)，本公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该等决议的批准，并促使本公司董事会建议股东批准该等决议。公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，股东大会截止日期或之前仍未获得股东批准，则本公司应安排在2024年10月31日或之前再召开一次股东大会。如本公司已作出合理的最大努力，但在其后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排 此后每半年举行一次股东大会，直至获得股东批准为止。

5. 寄存器；传输代理指令；图例。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份优先股及认股权证登记册，记录 以其名义发行优先股及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的优先股总数、根据优先股条款可发行的转换股份数目及该人士行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以每一买方均可接受的形式，向其转让代理人及任何其后的转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“存托信托”)的适用余额账户签发证书或贷方份额，登记在每名买方或其各自的代名人(S)名下，于转换优先股或行使认股权证(视情况而定)时，各买方不时向本公司指明的换股股份及 认股权证股份。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何指令，以使本条款第2(G)条生效，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司的账簿和记录中的证券应可自由转让。 如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让 ，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户 签发一张或多张证书或贷方股份，以实现此类出售、转让或转让。如果 该等出售、转让或转让涉及根据有效的登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，则转让代理应根据下文第5(D)节的规定向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。本公司承认，如果其违反本协议项下的义务，将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(如登记权利协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所述的法律意见。与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都明白，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或将发行转换股和认股权证股票)， 并且，除以下所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的 限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)有效的证券登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记；或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求登记。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，(br}不包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(规则144除外)，前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据《1933年法案》的适用要求而无需登记即可进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求提供该说明(包括但不限于，管制 美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响 重新发行和/或转让(如果适用)，以及上述买方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照该买方的指示：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份或认股权证股份，贷记买方有权通过其托管系统在DTC的余额账户 获得的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则 向该买方或其指定人发行并交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受以该买方或其指定人的名义登记的所有限制 和其他传说的限制。本公司将负责任何转让代理费 或DTC费用与任何证券的任何发行或删除与任何证券有关的任何传说根据本条例。

(E) 快速合规性。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6. 公司出售义务的条件。

(A) 本公司在成交时向每位买家发行和出售优先股及相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件须为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位买家发出有关的书面通知：

(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii) 该买方及其他买方应已向本公司交付优先股及相关认股权证的买入价(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣留的金额)，该优先股及相关认股权证应根据资金流动函件以电汇方式完成交易。

(Iii) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(Iv) 每名现有投资者应已正式签署并向本公司交付一份交换协议，而在交易完成时或之前，交易各方应完成交换协议预期的交易。

7. 每个买方购买义务的条件。

(A) 每名买方在成交时购买其优先股及其相关认股权证的义务须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定的 买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(I) 本公司应已正式签立并向该买方交付其作为一方的每份交易文件，而本公司 应已正式签立并向该买方交付(A)随附的该买方签署页所载的优先股总数，及(B) 随附的该买方签署页所载的可初步行使的认股权证总数的认股权证，在每种情况下，均为该买方根据本协议于成交时购买的优先股。

(Ii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iii) 本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在每个此类实体的成立司法管辖区内的成立和良好声誉，该证书由国务大臣(或类似职位)于某一日期发出。

(Iv) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格，以及公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，并且 需要在某一日期具有这样的资格。

(V) 公司应向买方交付经特拉华州州务卿认证的公司注册证书和指定证书的认证副本。

(Vi) 本公司应已以买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司章程 ，每一项均于成交时有效。

(Vii) 公司的每一项陈述和保证，在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期时应是真实和正确的，而在重要性方面受限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守要求履行的契诺、协议和条件，在截止日期或之前由公司满意或遵守。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(Viii) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)除美国证券交易委员会文件中另有规定外，于截止日期，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，美国证券交易委员会或主板市场亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁，或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。

(Ix) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(X) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件预期的任何交易 。

(Xi) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。

(Xii) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份及认股权证股份上市或指定报价。

(Xiii) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的以本公司信笺抬头的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流向函件”)。

(Xiv) 于收市当日或之前，本公司须完成交易所协议所预期的交易。

(Xv) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

8. 终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不享有根据第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖优先股，且认股权证仅适用于提供该书面通知的买方。此外，此类终止 不得影响公司根据本协议承担的向买方偿还上述第4(G)款所述费用的任何义务。 本第8款中包含的任何条款均不得被视为免除任何一方违反条款和本协议或其他交易文件的规定的责任，或损害任何一方强制任何其他一方具体履行本协议或其他交易文件所规定的义务的权利。

9. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本协议各方不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或因此计划进行的任何交易而产生的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张， 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出的此类通知的地址 而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易相关或引起的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免的效力不得超过 。除交易文件所载条款外，本公司并未直接或间接与任何买家 就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。“所需持有人”是指(I)在截止日期前有权购买优先股的每一位买方 在截止日期当日或之后，持有当时大部分的可登记证券(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何可登记证券)，或根据本协议或根据 指定证书及/或认股权证发行或可发行的证券。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

IMac 控股公司

马洛里街3401号

套房 100

田纳西州富兰克林37067

电话： (844)266-4622

注意： 杰弗里·S·欧文先生

首席执行官

电子邮件：Jervin@imacrc.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约，邮编：10007

电话： (212)808-7540

注意： Carol Weiss Sherman，Esq

迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：csherman@kelley drye.com

邮箱：madelstein@kelley drye.com

如果 发送到传输代理：

股权 股票转让有限责任公司

237 W 37街套房602

纽约，邮编：10018

电话： (212)575-5757

注意：董事运营部诺拉·马尔克沃特女士

电子邮件： nora@equitystock.com

如果 寄往买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于本合同所附买方签字页上，并复印件寄至本合同所附买方签字页上所载的买方代表，或寄往收件人通过书面通知相互指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件人在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，收件人提供的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信、(B)发送者以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的收据应分别作为面交送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股和认股权证的任何购买者(但不包括公开市场交易中转换股份或认股权证的任何购买者)的利益具有约束力和约束力。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证中所定义)(除非公司遵守了 认股权证中规定的有关基本交易的适用规定)或基本交易(如指定证书中规定的)(除非公司遵守指定证书中规定的有关基本交易的适用规定)。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该 受让人应被视为该等转让权利的本协议项下的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应 为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员) 进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔偿人因下列原因或引起的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)，或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契约、协议或义务的任何违反，或(Iii)任何诉因、 诉讼、由第三方(就这些目的包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)对该受赔人提起的诉讼或索赔，或涉及因(A) 任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行的收益为全部或部分融资的任何交易，(C)该买方根据第4(I)条适当地进行的任何披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于 作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的利害关系方)的地位。在公司的上述承诺因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节所述的机制和程序相同。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款额的日期 将在该日期作出的上述转换生效：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名 页如下]

兹证明，自上文所述日期起，双方已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：Walleye Locations Master Fund Ltd

买方授权签字人签名 ：/s/威廉·英格兰

授权签署人姓名 ：William England

授权签署人的头衔 ：经理首席执行官

电子邮件 授权签名人地址：Legal@walleyecapital.com

居住地/管辖区 组建：开曼群岛

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：239，000美元

优先 份额：239

令状 股数：93，323

EIN 编号：__

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：KIPS BAY SELECT

买方授权签字人签名 ：/s/ Roman Rogol

授权签署人姓名 ：ROMAN ROGOL

授权签名人的头衔 ：CFO

电子邮件 授权签名人地址：RROGOL@ OTLOOK.COM

居住地/管辖区 组建：特拉华州

买家通知地址 ：1225 AVE PONCE DE LEON PH-855 SAN JUAN，PR 00907

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：137，000美元

优先 份额：137

令状 股份：53，495

EIN 编号：84-1799885

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：_ 4.99%或X 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：Lincoln Park Capital Fund，LLC

作者： Lincoln Park Capital，LLC作者：Rockledge Capital Corporation

买方授权签字人签名 ：/s/ Joshua Scheinfeld

授权签署人姓名 ：Joshua Scheinfeld

授权签署人的头衔 ：总裁

电子邮件 授权签名人地址：jscheinfeld@lpcfunds.com

居住地/管辖区 组建：伊利诺伊州

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：250，000美元

优先 份额：250

令状 股数：97，618

EIN 编号：01-0939472

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：WVP新兴经理陆上基金有限责任公司-结构性小额贷款系列

买方授权签字人签名 ：/s/托马斯·沃尔什

授权签署人姓名 ：THOMAS WALSH

授权签字人头衔：管理成员

电子邮件 授权签名人地址：thomas@cavalryfund.com

居住地/管辖权 组建：DE

买家通知地址 ：82 Allendale Rd. Ste 5 B Saddle River，新泽西州07458

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：110，760美元

优先 份额：111

令状 股数：43，249

EIN 编号：92-3169642

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：Cavalry Fund I LP

买方授权签字人签名 ：/s/托马斯·沃尔什

授权签署人姓名 ：Thomas Walsh

授权签字人头衔：管理成员

电子邮件 授权签名人地址：thomas@cavalryfund.com

居住地/管辖权 组建：DE

买家通知地址 ：1111 Brickell Ave。套房2920 -佛罗里达州迈阿密

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：139，240美元

优先 份额：139

令状 股数：54，369

EIN 编号：_

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：阿什顿资本公司

买方授权签字人签名 ：/s/伊冯娜·弗斯

授权签署人姓名 ：Yvonne Fors

授权签署人的头衔 ：财务副总裁

电子邮件 授权Signatory:yvonnef@ashtoncorp.com

居住地/管辖区 组建：华盛顿

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：250，000美元

优先 份额：250

令状 股数：97，618

EIN 编号：91-1411168

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：第2区资本基金LP

买方授权签字人签名 ：/s/ Eric J. Schlanger

授权签署人姓名 ：Eric J. Schlanger

授权签署人的头衔 ：合作伙伴

电子邮件 授权Signatory:eric@district2capital.com

居住地/管辖区 组建：特拉华州

买家通知地址 ：14 Wall St Huntington NY 11743

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：125，000美元

优先 份额：125

令状 股份：48，809

EIN 编号：83-13055377

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家姓名 ：Richard Molinsky

买方授权签字人签名 ：/s/理查德·莫林斯基

授权签署人姓名 ：Richard Molinsky

授权签署人的头衔 ：_

电子邮件 授权签名人地址：Rmol15@aol.com

组建的居住地/管辖权 ：_

买方通知地址 ：__

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：25，000美元

优先 份额：25

令状 股份：9，762

EIN 编号：_

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%