美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年4月10日

IMac 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人 电话号码，包括区号：（844）266—4622

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项。签订实质性的最终协议。

为 笔交易融资

2024年4月10日，iMac Holdings，Inc.(“本公司”)进行了一系列交易，包括交换本公司发行的B-1系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B-1优先股”)和B-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B-2优先股”，与B-1系列优先股统称为“B系列优先股”)，对于新的优先股，交换本公司的已发行认股权证(“现有认股权证”)以换取新的认股权证，以及出售新的优先股和认股权证，如下所述 。所有此类交易均于2024年4月11日完成。

交易所

于2024年4月10日，本公司与B系列优先股持有人订立交换协议(各一份“交换协议”)，根据该协议，持有人将以(I)4,550股B系列优先股，换股价格为1.84美元，以换取本公司(“C-1系列优先股”)的4,750股C-1系列可转换优先股(“C-1优先股”)，换股价格为2.561美元，及(Ii)其现有认股权证，行使价格为1.84美元，对于行权价格为2.561美元的新权证，(“交换权证”，连同C-1系列可转换优先股，“交易所证券”)，一对一的基础上。该等交换并无由持有人支付任何额外代价。 所有B系列优先股的已发行股份及所有已发行的现有认股权证均于交易所终止。此类 交易所称为“交易所”)。有关C系列优先股和交易所权证的其他说明，请参阅下面的“C系列优先股”和“交易所认股权证” 。

管道 融资

于2024年4月10日，本公司与认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售1,276股C-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“C-2系列优先股”，与C-1系列优先股合称为“C系列优先股”)及认股权证(“管道认股权证”，连同联交所认股权证)。“认股权证”，以及连同C-2系列优先股及配售代理(定义见下文)的认股权证(“PIPE证券”)，总现金收益为900,000美元(于生效结算及解除(Br)付款(见下文“结算及解除”所述)。这种投资被称为“管道融资”，与交易所一起被称为“交易”。《证券购买协议》、《交易所协议》、《C系列指定证书》(定义见下文)、《交易所认股权证》、《管道认股权证》以及《结算与解除协议》(见下文定义)统称为《交易文件》。Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)担任PIPE融资的唯一配售代理。作为PIPE融资收到的对价的一部分，配售代理收到了认股权证(“配售代理权证”)，如下所述。

C系列优先股

以下是对C系列优先股的主要条款的描述，这些条款列于C-1系列可转换优先股的权利和优先权指定证书(“C-1系列指定证书”)和C-2系列可转换优先股的权利和优惠指定证书(“C-2系列指定证书”和C-1系列指定证书)中。C系列指定股票)。 C-1系列优先股和C-2系列可转换股票的权利和优惠在所有实质性方面都是相同的； 然而，发行C-1系列可转换优先股是为了交换B系列优先股，而不支付任何额外的 对价，根据修订后的1933年证券法第144条的规定，C-1系列优先股的所有权应追溯到2024年12月20日。

授权； 规定的价值。根据C-1系列指定证书，公司批准了4,750股C-1系列优先股 ，根据C-2系列指定证书，公司批准了5,376股C-2系列优先股。 C-2系列优先股每股的规定价值为1,000美元(以任何股息资本化后的增加为条件-- 见下文“C系列优先股--股息”)。

在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面，C系列优先股优先于公司所有股本，除非所需持有人(定义见证券 购买协议)同意设立等级高于或等于C系列优先股的公司其他股本 。

清算 优先。如果发生清算事件，如C-1系列优先股和C-2系列优先股的指定证书所定义，其持有人有权获得相当于(A)110%的每股金额的付款，该金额等于(A)所述股票价值的110%加上公司就股票而欠持有人的任何金额，包括所有已申报和未支付的股息。以及(B)如果这些股票在紧接付款日期之前转换为普通股，这些 持有人将获得的每股金额；但条件是，如果支付给C-1系列优先股、C-2系列优先股持有人的可用资金不足，则应从可用资金中按比例向C-1系列优先股、C-2系列优先股持有者以及与其同等级别的本公司其他股本持有人支付。

股息。 C系列优先股将于发行时开始累积相当于每年10%(可调整)的股息， 在满足某些惯常股本条件的情况下，将以普通股支付，但 公司可选择通过增加C系列优先股每股适用的 股的声明价值来将股息资本化，以代替发行普通股。如果公司未能适当地满足该等股权条件，将为C系列优先股的每位持有人 资本化此类股息(除非该持有人放弃不符合条件以获得普通股作为支付股息的 )。尽管如此，除非公司获得股东批准(见下文“股东批准”)，否则所有股息均为资本化股息。

转换 权限

在持有者的选项上转换 。C系列优先股的每一位持有者可随时根据持有人的选择权将其全部或部分已发行的C系列优先股转换为普通股(转换后的普通股在此称为“转换股”)，其固定的“转换价格”为2.561美元。

对转换价格的调整 。在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并和/或类似交易时，转换价格将按比例进行调整。虽然C系列优先股最初对低于随后配售时生效的换股价格的发行没有反稀释保护 ，但如果公司获得股东批准 (见下文“股东批准”)，则C系列优先股此后将拥有全面的棘轮反稀释保护。 在遵守主要市场的规则和法规的情况下，本公司可在获得所需 持有人的书面同意的情况下，随时将固定转换价格下调至公司董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

强制 转换。如果普通股 在主板交易市场(“主板市场”)上的普通股收盘价至少等于换股价格的300%(连续20个交易日 且不存在股权条件失效)，本公司可要求C系列优先股的每位持有人按比例根据当时的换股价格转换所有或任意数量的C系列优先股。

触发事件时的交替 转换。仅当本公司获得股东批准(见下文“股东批准” )，在触发事件(定义见C系列指定证书)发生及持续期间， 每名持有人可选择按等于(A)换股价及(B)较大者(X)0.5122美元及(Y)普通股于紧接换股前连续5个交易日成交量加权平均价格的80%的“交替换股价格”(A)及(B)较大者(以较大者为准)转换C系列优先股。

受益所有权限制 。任何转换不得导致持有人在实施转换后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(由持有人选择)的普通股流通股。

公司 赎回。在任何时候，本公司均有权以现金方式赎回当时已发行的全部(但不少于全部)C系列优先股 股票，赎回金额取(X)所赎回股份金额的110%和(Y)C系列优先股相关普通股的权益价值。C系列优先股相关普通股的权益价值是根据普通股在紧接本公司通知持有人选择赎回的日期以及本公司支付所需全部款项的日期之前的任何交易日的最高收盘价计算的。

购买 版权。如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则C系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买的条款获得权利，如果持有者持有可获得的普通股数量，则该持有者可能获得的总购买权 该持有者在紧接该日期之前持有的所有C系列优先股完全转换后可获得的购买权 普通股股票的记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权；受受益所有权的某些 限制。

更改控制交换的 。于本公司控制权变更时，各持有人可要求吾等以相等于控制权变更选择价(定义见C系列指定证书)的代价交换持有人的C系列优先股股份， 于本公司选择时以(X)现金或(Y)可转换为该等证券或其他资产的权利(如该持有人于该公司活动完成后持有该等普通股股份将有权持有该等普通股的权利)交换。

基本交易 。C系列指定证书禁止我们输入特定的基本交易(包括但不限于合并、业务合并和类似交易)，除非公司(或其继承人)以书面形式承担公司在C系列指定证书和其他交易文件下的所有义务。

投票权 。C系列优先股的持有人没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起投票，并无权为任何目的召开此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，但C系列指定证书规定(或适用法律另有要求)的 除外。

契诺。 C系列指定证书包含公司方面不从事特定活动的各种义务， 这类交易的典型义务。特别是，公司将不会，也将不会导致其子公司不赎回、 回购或宣布其任何股本的任何股息或分派(C系列指定证书 所要求的除外)。此外，本公司不会根据C系列指定证书或认股权证发行任何会导致违约或违约的优先股或任何其他证券。

预订 要求。只要任何C系列优先股仍未发行，公司应始终保留至少200%的普通股数量，以实现对所有当时已发行的C系列优先股的转换 。

交易所 认股权证

在不对行使交易所认股权证作出任何限制的情况下，所有交易所认股权证最初合共可行使为2,075,704股普通股。交易所认股权证的行使价为每股2.561美元，视惯例调整而定， 将于2024年10月12日(“初始行权日”)可行使，并于2029年10月12日到期。

股票 拆分；调整。交易所认股权证的行权价及股份数目于任何股票拆分、股票股息、股票合并及/或类似交易发生时会按比例调整。虽然交易所认股权证最初对低于随后配售时有效的行使价的发行并无反摊薄保障，但若本公司获得所需的股东批准，其后交易所认股权证应具有全面的棘轮反摊薄保障。在主要市场规则及规例的规限下，本公司经规定持有人书面同意，可随时将固定行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

无现金 锻炼。如于行使交易所认股权证时，并无有效登记交易所认股权证相关普通股股份的登记声明，则该等交易所认股权证可根据其条款以无现金方式行使。

受益所有权限制 。行权不得导致持有人在行使行权后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(由持有人选择)的已发行普通股。

管道 授权书

在不考虑对管道认股权证行使的任何限制的情况下，所有管道认股权证合计最初可行使为498,243股普通股。管状认股权证的行使价为每股2.561美元，根据惯例进行调整，将于2024年10月12日可行使 ，2029年10月12日到期。

股票 拆分；调整。管状认股权证的行权价及股份数目可于任何股份分拆、股份分红、股份合并及/或类似交易发生时按比例调整。尽管管道认股权证最初对低于随后配售时有效的行使价的发行没有反稀释保护 ，但如果本公司获得必要的股东批准 ，此后管道认股权证应具有全面的棘轮反稀释保护。在遵守主要市场规则及规例的情况下，本公司可在取得所需持有人的书面同意后，随时将固定行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

无现金 锻炼。如于行使管道认股权证时，并无登记管道认股权证相关普通股股份的有效登记声明，则该等管道认股权证可根据其条款以无现金方式行使。

配售 代理权证

在不考虑对配售代理权证行使的任何限制的情况下，所有配售代理权证最初合共可 行使为49,824股普通股。配售代理权证的行使价为每股2.561美元，受惯例 调整的影响，将于2024年10月12日可行使，2029年10月12日到期。

库存 拆分。配售代理权证的行使价及股份编号于任何股份分拆、股份分红、股份合并及/或类似交易发生时按比例调整。在遵守主要市场规则及规例的情况下，本公司可在取得所需持有人的书面同意后，随时将固定行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

无现金 锻炼。如在行使配售代理权证时，并无登记配售代理权证相关普通股股份的有效登记声明，则该等配售代理权证可根据其条款以无现金方式行使 。

股东 审批

公司已与投资者达成协议，寻求公司股东批准按照纳斯达克资本市场的规则和法规发行根据C系列优先股和认股权证可发行的所有证券 (“股东批准”)，如果获得批准，将允许不迟于2024年7月31日以低于0.561美元的价格发行公司20%以上的已发行股本 股票。如果本公司未能获得股东批准， 本公司已同意在2024年10月31日或之前额外召开一次会议，寻求股东批准，如果 未获得批准，则此后每半年召开一次会议。

注册 权利协议

根据日期为2024年4月10日的登记权利协议(“登记 权利协议”)，投资者亦将获授予与C系列优先股及认股权证相关的普通股股份的某些惯常登记权利。根据注册权协议，本公司同意于公司截至12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告提交日期 后四十五(45)天内，提交一份注册声明，登记与C系列优先股和认股权证相关的普通股股份。在(X)提交截止日期和(Y) 该初始注册声明向美国证券交易委员会提交的日期和(B)公司接到(口头或书面)通知之日之后的第二个营业日(如注册权《协议》所界定)，在(X)提交截止日期和(Y) 向美国证券交易委员会提交该初始注册声明的日期(以较早者为准)之后，该注册声明在不迟于(A)第90个历日(或如果以 协议为准，则为第120个历日)生效，其中以较早者为准以较早者为准)，美国证券交易委员会声明该注册声明 将不会被审查或不再接受进一步审查。

和解和解除协议

于该等交易中，各B-1系列优先股持有人与本公司订立和解及解除协议(各一份 “和解及解除协议”)，据此，本公司同意向各有关持有人支付现金 ，金额相等于该持有人于B-1系列优先股的股份于尝试转换后平仓时所蒙受的损害，以换取持有人免除与该等平仓有关的所有债权 。根据结算及解除协议支付的所有款项已根据证券购买协议全数再投资于本公司 。

前述对交易所及PIPE融资的描述并不是对各方在本协议项下的权利及义务的完整描述，而是根据随函提交的《交换协议》、《证券购买协议》、《C-1系列指定证书》、《C-2指定证书》、《交易所认股权证》、《PIPE认股权证》、《配售代理认股权证格式》、《注册权协议》以及《结算及解除协议》(见附件10.1、10.2、3.1.1、分别为3.1.2、4.1、4.2、4.3、10.3和10.4。

贷款

于2024年4月11日，本公司与Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”)订立信贷协议(“Theralink信贷协议”)，据此Theralink可向本公司借款最多1,000,000美元(“定期贷款”)，于2024年4月12日首次借款350,000美元。定期贷款的到期日为2024年10月12日，以现金支付的利息的年利率为9%，以实物支付的应计利息的年利率为11%，这笔利息将添加到当时未偿还的定期贷款本金中。根据Theralink信贷协议，根据Theralink及其附属公司作为设保人于2024年4月12日订立的担保及质押协议(“担保及质押协议”)，Theralink及其附属公司的资产将以 优先权益作为抵押，以本公司为受益人(“担保及质押协议”)。

上文对Theralink信贷协议和担保和质押协议的描述并不是对双方在该协议项下的权利和义务的完整描述，而是通过参考Theralink信贷协议和担保和质押协议(作为附件10.5和10.6)进行的全部限定。

第 项3.02。股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K的第1.01项中所述的信息在此全文引用作为参考。交易所证券是根据《证券法》第3(A)(9)节发行和出售的。PIPE证券是根据该法第4(A)(2)节和根据该法颁布的规则D第506(B)条 发行和出售的。

在没有注册或适用的注册豁免的情况下，证券不得在美国发售或出售。 当前的8-K表格报告和本文所附的证据都不是出售或邀请购买本文所述证券的要约 。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。