附件97
ONTRAK，INC.
追讨错误判给的赔偿的政策
2023年11月29日
1.《世界经济展望》
董事会认为，采纳本政策以规定在发生会计重述时追回某些以激励为基础的补偿，符合本公司及其股东的最佳利益。本政策旨在遵守并应被解释为符合交易所法案第10D节、美国证券交易委员会根据该条款颁布的规章和规则，包括但不限于根据交易所法案颁布的第10D-1条(“第10D-1条”)，以及交易所适用的规则、规章和上市标准(统称为“适用规则”)。除非本政策另有规定，本政策中使用的大写术语具有第2节中赋予它们的含义。
2.测试定义。
(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。
(B)“董事会”指不时组成的本公司董事会。
(C)所谓“追回合资格的奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用业绩期间内任何时间担任任何奖励薪酬的高级管理人员(不论该高级管理人员在本公司要求收回错误给予的薪酬时是否在任)而言，指该高级管理人员(I)在生效日期或之后，(Ii)在开始担任高级管理人员服务后，(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所上市时所收取的所有奖励薪酬，以及(4)在适用的回顾期间。
(D)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会正式委任以管理本政策的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每一情况下拥有董事会指定的权力及本政策第3节所指定的权力。董事会也可以担任委员会的职务。
(E)“公司”是指特拉华州的Ontrak，Inc.。
(F)“生效日期”是指2023年10月2日。
(G)所谓“错误判给的报酬”，是指与会计重述有关的每名高级管理人员追回的符合条件的奖励报酬的数额，超过本应收到的奖励报酬的数额，如果这种基于奖励的报酬的数额是根据委员会确定的重述数额计算的，由委员会计算，而不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)TSR或股票价格的激励性补偿，如果错误判给的赔偿额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，委员会应根据会计重述对TSR或股票价格的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额。
(H)本所所称交易所，是指纳斯达克股票市场。
(I)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(J)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该措施的任何措施，包括但不限于交易法法规G和S-K法规第10项中的“非公认会计准则财务措施”，以及其他非公认会计准则措施、指标和比率，如同店销售额。财务报告措施包括但不限于以下(以及源自
以下)：股价；TSR；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(例如，应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(例如，营运资金、运营现金流)；回报指标(例如，投资资本回报率、资产回报率)；收益指标(例如，每股收益)；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额须遵守会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入须经会计重述；每名员工成本，如成本须经会计重述；任何此等财务报告措施相对于同业集团，其中公司的财务报告措施须经会计重述；以及税基收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的报告或其他文件中。
(K)所谓“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬，按税前基础衡量。基于激励的薪酬包括但不限于：完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而赚取的任何非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标；基于对财务报告衡量的业绩目标的满足情况的其他现金奖励；完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或获得的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；以及出售通过激励计划获得的股份而获得的收益，这些股份是完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而授予或授予的。
(L)所谓“回顾期间”，就会计重述而言，是指紧接重述日期之前的本公司已完成的三个会计年度，以及该三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生的过渡期)(但至少包括九个月的过渡期视为已完成的会计年度)。
(M)本政策是指关于追回错误判给的赔偿的政策，该政策可能会不时被修订、修改、补充和/或重述。
(N)“已收到”是指，就基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的适用财务报告措施的会计期间内“收到”，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。如果股权奖励只有在满足财务报告计量业绩条件的情况下才授予，则该奖励应被视为在授予时的会计期间收到。执行发行或付款所需的部长行为或其他条件，如计算赚取的金额或获得董事会批准付款，不影响对收到日期的确定。
(O)“重述日期”指以下日期中以较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是否或何时提交。
(P)所谓“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
(Q)“高级管理人员”指本公司总裁、主要财务官、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、分部或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、任何执行决策职能的其他高级管理人员、或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士以及委员会指定为“高级管理人员”的任何其他“主要雇员”。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行决策职能，可被视为高级管理人员。就这一定义而言，决策职能并不包括不重要的决策职能。董事会根据S-K法规第401(B)项确定的所有本公司高管应被视为高级管理人员。
(R)所谓“TSR”是指股东的总回报。
3.中央政策局
(A)本政策应由委员会管理。本政策的所有解释或适用问题应由委员会决定。委员会的所有决定都是终局的，对所有人都有约束力，并应得到适用法律允许的最大限度的尊重。委员会有权作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定，并使用其认为适当的任何本公司资源追回错误判给的赔偿。
(B)就本政策而言，财务及/或会计违规行为的厘定应由委员会独立作出，且委员会不受管理层或董事会任何其他委员会所作决定的约束。
(C)在执行本政策时，委员会获授权及指示就其他委员会职责及权力范围内的事宜，向董事会全体成员或董事会其他委员会进行必要或适当的谘询。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
4.合并会计重述；补偿
(A)如本公司被要求编制会计重述，本公司应根据本政策及适用规则厘定与该会计重述有关而错误判给每位高级管理人员的任何赔偿金额，而不论任何高级管理人员对该会计重述的任何过失、失当行为或责任如何，其后本公司应合理地迅速追讨该等错误判给的赔偿金额。鉴于上述情况，委员会应采取本政策和适用规则所要求的一切行动，委员会可与本公司的审计委员会联合采取行动。
(B)对于错误判给的补偿，委员会应全权酌情决定迅速追回补偿的时间和方法(S)，其中方法可包括但不限于以下一种或多种：(I)要求补偿任何错误判给的补偿；(Ii)要求补偿任何基于股权的补偿；(Iii)取消尚未支付的现金或基于股权的奖励，无论是既得或未归属或已支付或未支付；(Iv)取消或抵销本公司否则欠高级管理人员的任何补偿，包括任何未来的现金或基于股权的奖励；(V)要求没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409A条及其下颁布的条例；(Vi)寻求追回因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而变现的任何收益；及(Viii)寻求任何其他合理补救措施。在遵守适用法律的情况下，委员会可根据本政策从任何应支付给高级管理人员的金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及高级管理人员之前推迟支付的薪酬。
(C)如委员会决定向一名高级管理人员追讨错误判给的赔偿，要求向本公司偿还该错误判给的赔偿，而该名高级管理人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，则本公司可采取一切合理及适当的行动，向适用的高级管理人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的高级管理人员应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(D)在会计重述的情况下，除非在适用规则允许的范围内，委员会在寻求追回错误判给的赔偿的任何行动方面，通常将对所有高级管理人员(包括前雇员)一视同仁。
5.认为不切实际
即使本协议有任何相反规定，如果董事会的薪酬委员会或在没有该委员会的情况下，
大多数在董事会任职的独立董事已确定，根据适用规则以及受适用规则中的程序和披露要求的约束，追回将是不可行的。
6.购买其他回收权
董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。
7.不提供赔偿或公司自付保险
尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高级管理人员的任何合同安排可能被解释为相反的：(A)本公司不应就(I)根据本保单条款收回、偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失向高级管理人员进行赔偿；或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔；及(B)本公司不得向高级管理人员支付购买任何第三方保险的费用或保费，以资助高级管理人员在本保单项下的任何潜在义务。此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司收回任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
8.美国联邦贸易委员会赔偿
委员会成员或协助执行本政策的任何其他董事会成员，或获委员会授权及授权协助执行本政策的本公司雇员的任何高级人员，概不对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，而本公司应根据适用法律及公司政策，就任何此等行动、决定或解释向本公司提供最大程度的赔偿。上述判决不应限制根据适用法律、公司政策或合同安排向董事会成员或本公司任何雇员高级职员获得赔偿的任何其他权利。
9.禁止追溯性申请
本政策适用于高级管理人员在生效日期或之后收到的任何基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给该高级管理人员的。在不限制第4条的一般性的情况下，在符合适用法律的情况下，委员会可从在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给高级管理人员的任何赔偿金额中追回根据本政策错误判给的赔偿。
10.向高级管理人员发出通知
公司应以本政策附件的形式向每位高级管理人员发出通知，并寻求其书面同意；但未能获得此类同意不应影响本政策的适用性或可执行性。
11.法律修正案和终止；解释；继任者
(A)董事会可随时及不时全权酌情修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换本政策的全部或任何部分，包括但不限于董事会认为反映及遵守适用法律或任何适用规则所需的修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换。如本政策与任何适用规则之间有任何不一致之处，应以适用规则为准，除非委员会另有明确决定，否则应视为对本政策进行修订以纳入该等适用规则。尽管有任何相反的情况
在此，如果本政策的任何修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换将(在考虑到本公司在修改、修改、补充、重述、撤销、终止或替换的同时采取的任何行动后)导致公司违反任何适用规则或其他适用法律，则本政策的任何修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换无效。
(A)在法律的最大限度内，本政策对所有高级管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
ONTRAK，INC.
关于追回错误判给的赔偿的政策的协议
本协议于_本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有本保单(定义如下)中规定的含义。
作为交换，高级管理人员根据任何公司计划、政策或安排或酌情决定收取(或支付)或授予(或授予)任何薪酬，其中包括但不限于任何基于激励的薪酬(“薪酬”)，作为交换，双方同意如下：
1.*高级管理人员同意完全受本公司的《追回错误判给赔偿政策》(该政策可能会不时修订、修改、补充和/或重述)的条款的约束，该政策的本格式副本已提供给高级管理人员，并已由高级管理人员阅读和理解。
2.如果高级管理人员同意遵守本政策的条款，并且如果委员会确定授予、奖励、赚取或支付给高级管理人员的任何款项必须由本公司根据该政策退还或收回，或偿还、没收或偿还给本公司，则高级管理人员将立即采取任何必要的行动来实现该等规定。
3.本政策适用于补偿，尽管授予补偿的计划、政策或协议有任何条款，或高级管理人员作为当事一方的任何雇佣协议的条款。
4.本政策的任何修订、修改、补充或重述，包括但不限于为遵守适用法律而作出的任何修订，均适用于高级管理人员。
5.美国特拉华州的法律应管辖本协议条款的解释和有效性，而不考虑其法律冲突条款以及与本协议有关的所有问题。
6.本协议对高级管理人员及其继承人、继承人和法定代表人以及公司及其继承人具有约束力。
7.如保险单条款与本协议相抵触，应以保险单条款为准。
8.如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应合理地解释为实现本协议各方的意图。
9.允许根据适用法律，在不同于本政策下适用情况的情况下，任何补偿可被退还、追回和/或没收，且高级管理人员同意申请任何此类补偿、追回或没收。
本协议连同通过引用并入本协议的《政策》阐明了双方的完整理解，并取代了与本协议主题有关的所有先前的协议、安排和其他沟通，无论是口头的还是书面的；除非本公司和高级管理人员达成书面协议，否则不得修改或修订本协议。
兹证明，公司和高级管理人员已签署本协议，自上述第一年起生效。
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[高级行政人员姓名]
ONTRAK，INC.
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发信人：
ITS：