附件10.12（a）

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2023年11月10日，由Ontrak，Inc.，特拉华州公司（以下简称“公司”），以及本协议签字页上注明的每一个买方（包括其继承人和受让人，均为“买方”，统称为“买方”）。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1%的定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1.1节中的含义相同：

因此，“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为被授权或法律要求因"呆在家里"、"就地避难"，"非必要雇员"或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，纽约市商业银行的银行转账（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，普通权证可在获得股东批准并被视为生效之日起或之后的任何时间，以附件A的形式在该日期的五(5)周年期间内行使。

“公司法律顾问”是指Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，其办公室位于30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指发行（a）普通股股份或期权或其他股权奖励，（以及在行使或结算该等期权或其他股权奖励时发行的普通股股份）向本公司雇员、高级职员或董事提供服务，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，董事会成员的过半数，或为此目的设立的非雇员董事委员会成员的过半数，（b）行使或转换根据本协议发行的任何证券时的证券及/或或其他可行使、可交换或转换为本协议日期已发行且尚未发行的普通股股份的证券，但自本协议之日起，该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低行使价，（c）该等证券的交易价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，

根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易，只要该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条)发行的，并且在本章程第4.11(A)节的禁止期间内不具有要求或允许提交与之相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，及(D)私募中最多1,100万美元的普通股认购权证和预筹资权证，以及因行使该等认股权证而发行的普通股。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

"FDA"应具有第3.1（jj）节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第3.1（jj）条中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与本公司和Acuitas Capital LLC的每一位高级管理人员和董事于本协议之日签订的禁售协议，其形式见本协议附件C。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于0.6美元，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整，前提是每份预先出资的认股权证的收购价应为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“预先融资凭证”统称为根据本协议第2.2（a）条在收盘时交付给买家的预先融资普通股购买凭证，该预先融资凭证可在交易日或交易日之后随时行使

获得股东批准并被视为有效的日期，并在完全行使后到期，见附件B。

“初步招股说明书”是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定向增发”是指招股说明书中所述的定向增发。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册表”是指在证监会第333-273029号文件中登记向买方出售证券的有效注册表，包括任何第462(B)条的注册表。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书是在本公告日期或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的第462(B)条自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”对每名买方而言，是指在本协议签名页上及“认购金额”标题旁列明的买方姓名下，根据本协议购买的股份及认股权证所需支付的总金额，以美元及即时可用资金计算(如适用，减去买方行使预付资助权证的总行使价，该笔款项应在行使预付资助权证时支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“支持协议”具有2023年10月31日由公司（作为发行人）、其某些子公司（作为担保人）和Acuitas Capital LLC（一家特拉华州有限责任公司）达成的《主票据购买协议第五修正案》中该术语的含义（“买方”）和美国银行信托公司、全国协会、全国银行协会，作为担保方的抵押代理。

“股东批准”指交易市场适用的规则和法规可能要求本公司股东就本协议拟进行的交易(包括发行认股权证股票)和定向增发所需的批准。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、支持协议、认股权证、所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120，电子邮件地址为EQSS-Relationship Management@equIniti.com，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

收盘时上涨2.1%。在截止日期，根据本协议所述条款，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别和非共同同意购买总额为2,755,240.80美元的股份和普通权证，以及总额为3,544,168.41美元的预融资权证和普通权证；然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司，以及连同该买方或任何该买方的任何联属公司作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或该买方可选择以其他方式代替购买股份，则该买方可选择以该等方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份、预融资权证和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向该买方发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件地购买该等结算前股份；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载买方认购金额的规定，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)超过9.9%的已发行和已发行普通股(“实益所有权最高限额”)，以及该买方的认购金额。以其他方式超过紧接收盘前的实益所有权最高限额的范围，应以收盘时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。除非配售代理另有指示，股份交收将以“即付即付”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的S帐户的股份；配售代理于收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项。每名买方均承认

公司可以出售最多1100万美元的预融资认股权证，以购买非公开配售中的普通股和普通股认购权证。

2.2%的订单交货量。

（a） 在截止日期或之前（下文所述除外），公司应向各买方交付或促使交付以下物品：

(I)签署公司正式签署的本协议；

（二） 公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和购买人合理接受；

㈢ 根据第2.1节第八句的规定，公司应向每个买方提供公司的电报指示，该指示用公司抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

㈣ 除第2.1节第八句外，一份致转让代理人的不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存管信托公司在托管系统（“DWAC”）上的存款或提款，（减去因行使该买方的预出资认股权证而发行的普通股股份数量，如适用），以该买方的名义登记；

（五） 以该买方名义登记的预出资认股权证，用于购买最多数量的普通股股份，其数量等于该买方适用于预出资认股权证的认购金额部分除以每股购买价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，可根据其中的调整；

(Vi)授权以该买方名义登记的普通权证购买最多数量的普通股，相当于该买方股份和预筹资权证(如果适用)总和的200%，行使价相当于0.85美元，可进行调整；

㈦ 初步招股说明书和招股说明书（可根据证券法第172条提交）；

㈧ 在本协议日期，正式签署的禁售协议；以及

㈨ 《支持协议》由双方正式签署。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

（i） 本协议由买方正式签署；及

（二） 该买方的认购金额（减去本协议项下可向该买方发行的预出资认股权证的总行使价，如适用），该等认购金额应可供与本公司或其指定人进行“交收”结算。

2.3 关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

（i） 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均因重大性或重大不利影响而限定的陈述或保证）在本协议所载买方陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是准确的（或在陈述或保证被重要性限定的范围内，（截至该日期）；

（二） 要求各买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

（三） 各买方交付本协议第2.2（b）条规定的项目。

（b） 买方在本协议项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

（i） 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均因重大性或重大不利影响而限定的陈述或保证）在作出时以及在本文所载的公司陈述和保证的截止日期，（除非在其中的特定日期，在这种情况下，他们在所有方面都是准确的，或（在所有方面）陈述或保证均由重要性或重大不利影响限定的范围内）；

(Ii)确保公司在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(3)监督公司交付本协定第2.2(A)款所列物品；

（iv） 自本协议签订之日起，公司未受到任何重大不利影响;以及

（五） 自本协议之日起至收盘日止，委员会或公司主要交易市场不得暂停普通股交易，且在收盘日之前的任何时间，彭博公司（Bloomberg L.P.）报告的证券交易一般不得暂停或限制，或不得对该服务所报告交易的证券设定最低价格，或在任何交易市场，美国或纽约州当局均不得宣布暂停银行业务，也不得发生对任何金融市场造成影响的任何实质性爆发或升级，或其他国家或国际性灾难，或任何金融市场发生任何重大不利变化，使在收市时购买证券不切实际或不明智。

第三条。
申述及保证

3.1 公司的声明和义务。 除披露附表中规定的情况外，披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节中所包含的披露范围内限定本协议中的任何陈述或其他方式，本公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a） 子公司 本公司所有重大直接及间接附属公司载于附表3. 1（a）。 本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，而不附带任何留置权，且各附属公司的全部已发行及发行在外的股本均有效发行，并已缴足、无须评税及不享有认购或购买证券的优先权及类似权利。 如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一个子公司的所有其他提及将不予考虑。

（b） 组织和资格。 本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有所需的权力和权限拥有和使用其财产和资产，并按照目前的经营方式开展其业务。 本公司或任何子公司均未违反或违约其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。 本公司及其子公司均具备开展业务的资格，并作为外国公司或其他实体在各司法管辖区的良好信誉，而其所开展业务或其拥有的财产的性质使其具有必要的资格，除非不具备该等资格或良好信誉（视情况而定）不会或合理预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可撤销性造成重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产、业务、前景或状况造成重大不利影响（财务或其他方面）公司和子公司，作为一个整体，或（iii）对本公司及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，"重大不利影响"），且在任何该等司法管辖区内未提起任何诉讼，以撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格。

(C)监管授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

（d） 没有冲突。 公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，证券的发行和销售以及本协议所预期的交易的完成，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，（ii）与本公司或其他组织或章程文件相冲突或构成违约；（或在通知或时间流逝或两者均将成为违约的事件），导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消的权利（有或没有通知，时间流逝或两者兼有），任何协议，信贷安排，债务或其他票据（证明公司或子公司债务或其他）或本公司或任何子公司为一方或本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或（iii）根据所需批准，与本公司或附属公司受约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相抵触或导致违反本公司或附属公司受约束的任何法院或政府机关（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响；除非第（ii）和（iii）条中的每一项，否则不会或合理预期会导致重大不利影响。

（e） 申请、同意和批准。 本公司无需就与本公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4条要求提交的文件，（ii）向证监会提交招股说明书，（iii）向每个适用的交易市场申请股份和认股权证股份上市，以便在所要求的时间和方式进行交易，（iv）向证监会提交关于股东批准的初步和最终信息声明或委托书，以及（v）根据适用的州证券法要求提交的此类文件（统称为“所需批准”）。

(F)继续发行证券；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。本公司已根据于2023年11月9日(“生效日期”)生效的证券法的要求，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充，编制及提交注册说明书。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦没有就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在《注册说明书》及其任何修订生效时，于本协议日期及截止日期，《注册说明书》及其任何修订符合并将在所有重大方面符合证券法的要求，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充时，在招股说明书或任何

修正案或补充条款已发布，且在截止日期时，符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。

（g） 资本化。 本公司截至本协议日期的资本化情况见附表3.1（g），其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期由本公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份的数量。 公司没有发行任何股本，因为其最近提交的定期报告根据交易法，除了根据行使员工股票期权根据公司的股票期权计划，根据公司员工股票购买计划和根据转换向员工发行普通股，和/或或行使截至最近根据交易法提交的定期报告之日尚未行使的普通股等价物。 除因购买和出售证券以及附表3.1（g）所述的结果外，任何人均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所述交易的任何类似权利。 除附表3.1（g）所载者外，概无尚未行使的购股权、认股权证、以股代股认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何子公司有或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的谅解或安排。 证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）所载者外，本公司或任何附属公司并无未行使的证券或工具，并有任何条文调整本公司或任何附属公司发行证券时该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 除附表3.1（g）所述者外，本公司或任何附属公司概无未行使的证券或工具包含任何赎回或类似条款，且本公司或任何附属公司并无合约、承诺、谅解或安排约束本公司或该附属公司的证券赎回。本公司并无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有发行在外的股本均经正式授权、有效发行、缴足及不可评估，已根据所有联邦及州证券法发行，且没有任何发行在外的股份违反任何优先购买权或类似认购或购买证券的权利。 证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 除附表3.1（g）所述外，公司作为一方或据公司所知，公司任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)编制美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都符合证券法和交易法的要求，如下所示

此外，所有美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述根据报告所述情况必须陈述或必要陈述的重大事实，且无误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)未披露的重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何负债(或有负债或其他负债)，但(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则未予反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债，(Iii)公司未改变其会计方法。(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行或附表3.1(I)所载的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)提起诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查(统称为“行动”)均不存在。附表3.1(J)、(I)不利影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。除附表3.1(J)所载者外，据本公司所知，证监会并无或拟对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)改善劳资关系。不存在劳资纠纷，或据本公司所知，针对本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，这可能是合理的

预计会造成实质性的不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(L)关注合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(M)遵守美国环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)发放监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(O)确定资产的所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的费用所有权，但不包括所有留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项预留适当的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司均符合该等租约的实质规定。

（p） 知识产权。 本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权，如SEC报告中所述，许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，如果不这样做，可能会产生重大不利影响，（统称为“知识产权”）。 自本协议之日起两（2）年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他）。 自SEC报告中包含的最新经审计财务报表日期以来，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，或以其他方式不知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能或合理预期不会产生重大不利影响。 据本公司所知，所有该等知识产权均为可强制执行，且并无其他人士侵犯任何知识产权，惟不会或合理预期不会造成重大不利影响者除外。 本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的机密性、机密性和价值，除非未能采取上述措施，合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。

（q） 保险 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险公司为该等损失和风险提供保险，保险金额为本公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的，包括但不限于董事和高级管理人员保险，保险金额至少等于总认购金额。 本公司或任何附属公司均无任何理由相信，其将无法在现有保险到期时续延其现有保险，或无法在不显著增加成本的情况下向类似保险公司取得类似保险。

(R)加强与关联公司和员工之间的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)支持萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)取消某些费用。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资中国投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(五)行使企业登记权。除附表3.1(W)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)完善上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，(I)本公司在本报告日期前12个月内并无收到任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定；及(Ii)本公司正在且没有理由相信其将不会在本报告日期之前12个月内

可预见的未来将继续，符合所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

（十） 实施接管保护。 本公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或本公司注册证书下的其他类似反收购条款，（或类似的特许文件）或其注册州的法律适用或可能适用于购买者，因为购买者和公司履行其根据交易文件履行其义务或行使其权利，包括但不限于由于公司发行证券和购买者拥有证券而导致的。

（y） 管理公开 除交易文件拟进行交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何购买人或其代理人或律师提供本公司认为构成或可能构成招股章程中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。 本公司明白并确认，购买者将依赖上述陈述进行本公司证券交易。 由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露表，均真实正确，不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，根据他们所做的情况，而不是误导。本公司在本协议日期前十二个月内发布的新闻稿，整体而言，不包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或为作出该等陈述所必需的重要事实，鉴于发布该等新闻稿的情况和发布时间，不具误导性。 本公司承认并同意，除本协议第3.2条中明确规定的内容外，买方没有就本协议预期的交易作出或作出任何声明或保证。

（z） 没有集成的产品。除私募外，假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或征求任何要约购买任何证券，在可能导致本次证券发行与本公司先前发行的证券合并的情况下，根据本公司任何证券上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款，指定。

(Aa)为偿付能力提供资金。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。该公司不会

打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到其债务应支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除附表3.1(Aa)所披露者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(Bb)确定其纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)打击外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(DD)管理会计师事务所。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Ee)提供关于购买者购买证券的正式确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司决定

签订本协议和其他交易文件仅基于公司及其代表对此处预期交易的独立评估。

(Ff)表示对买方交易活动的正式认可。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在厘定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。

(Gg)遵守M规则。*本公司并无，且据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞投、购买或支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh)故意遗漏。

(Ii)所有股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Jj)在网络安全方面。(I)(X)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)及(Y)本公司及附属公司未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(Ii)本公司及其附属公司目前在

遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但个别或总体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；及(Iv)本公司及其附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)收购美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

（mm） 银行控股公司法。 本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受美联储理事会（“美联储”）的监管。 本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5%（5%）或以上的已发行股份，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或以上。 本公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（nn） 洗钱 本公司及其子公司的运营一直遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为"反洗钱法"），以及任何法院或政府机构的诉讼或诉讼，任何涉及本公司或任何子公司的反洗钱法的机构或机构或任何仲裁员正在等待，或据本公司或任何子公司所知，威胁。

3.2 购买人的陈述和义务。 各买方，为自己，而非其他买方，特此声明和保证，截至本协议日期和截止日期，如下（除非在本协议的特定日期，在该情况下，这些声明和保证应在该日期准确）：

(A)管理组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方作为缔约方的每份交易单据均已由买方正式签署，

且当买方根据本条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（b） 谅解或安排。 该买方是以其自身利益作为主体收购证券，并且没有与任何其他人直接或间接的安排或谅解来分销或关于分销该等证券（本声明和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。 该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c） 购买者状态。 在向买方提供证券时，买方是，截至本协议日期，以及在其行使任何权证的每个日期，买方将是证券法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

（d） 这类买家的经验。 该买方（无论单独或连同其代表）在商业及财务事宜上具有相关知识、老练及经验，以能够评估证券潜在投资的优点及风险，并已评估该等投资的优点及风险。 该买方有能力承担投资证券的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

（e） 获取信息。该买方确认其有机会审阅交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已被提供，（i）问其认为必要的问题，并从其获得答案的机会，本公司代表就发行证券的条款及条件以及投资于证券的优点和风险作出说明；（ii）取得有关本公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理层及前景的足够资料，使本公司能够评估其投资；及（iii）取得本公司拥有或无需不合理努力或开支即可取得的额外资料的机会，而该等额外资料是作出有关投资的知情投资决定所必需的。 该买方确认并同意，配售代理或配售代理的任何联属公司均未向该买方提供有关证券的任何资料或意见，亦无必要或不希望提供该等资料或意见。 配售代理或任何关联公司均未就本公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已获得有关本公司的非公开信息，而买方同意无需向其提供。就向买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)保护某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，在买方首次收到条款说明书之日起的期间内，该买方并无、亦无任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空

(书面或口头)由公司或代表公司的任何其他人提出，列出本协议项下拟进行的交易的重大定价条款，并在紧接本协议签署之前结束。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1 认股权证股份。 倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时获行使，或倘认股权证以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不受任何传说的影响。 如果在本协议日期之后的任何时间，（或任何随后登记认股权证股份出售或转售的登记声明）无效或不可以其他方式出售或转售认股权证股份，本公司应立即书面通知认股权证持有人，该登记声明当时无效，其后应及时通知该等持有人，登记声明再次生效，并可用于出售或转售认股权证股份（双方理解并同意，上述规定不得限制本公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售认股权证股份的能力）。 本公司应尽最大努力保存一份登记声明（包括登记声明），登记权证有效期内发行或转售权证股份。

4.2.提供信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

4.3 一体化 除私募外，公司不得出售，就任何证券提出出售要约或征求要约购买要约或以其他方式进行谈判（根据《证券法》第2节的定义）为任何交易市场的规则和条例的目的，将与证券的要约或出售相结合，从而在该其他交易结束之前需要股东批准，除非在该后续交易完成前获得股东批准。

4.4.公布证券法；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5%的股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6%为非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。这个

本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述契约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7 收益的使用。 除招股说明书中规定的情况外，本公司应将出售本协议项下证券所得净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC规定。

4.8%用于对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)在该诉讼中，律师合理地认为在以下情况下存在重大冲突：

本公司及该买方的立场，在此情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9 保留普通股。截至本协议日期，公司已保留且公司应继续保留并随时保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份，并根据任何认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股份和权证，并及时确保所有股份和权证在该交易市场上上市。本公司进一步同意，如果本公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，那么它将在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取其他必要的行动，使所有股份和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。 然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守公司的报告，备案和交易市场的章程或规则的其他义务。 本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已设立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或其他已设立结算公司支付与电子转让有关的费用。

4.11 随后的股权出售。

(A)自本招股章程日期起至截止日期后一百八十(180)天内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物、(Ii)提交任何登记声明或任何修订或补充文件，在每种情况下，除招股章程外，或(Iii)修订、修改或豁免于招股章程日期尚未发行的任何证券的条款；然而，尽管有上述规定，自截止日期后第90(90)天起或之后，只要(A)普通股的每股价格和/或(B)任何普通股等价物的换股价格、行权价或汇率至少为0.60美元(受反向和正向股票拆分、股票股息、在本协议日期之后发生的普通股的股票组合和其他类似交易)。

(B)自本合同生效之日起至截止日期后一百八十(180)天内，本公司不得实施或订立任何

公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)；然而，尽管有上述规定，自截止日期后第九十(90)天起，本公司或其任何附属公司可发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，但任何普通股等价物的换股价格、行使价或每股汇率不得低于0.60美元(受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和普通股其他类似交易的调整)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；(Ii)订立或达成任何协议，包括但不限于：(I)订立或达成任何协议，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

（c） 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于私募或任何豁免发行，但任何可变利率交易均不属于豁免发行。

4.12    [已保留]

4.13 购买者的平等待遇。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。 为澄清目的，本条文构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，本公司拟将买方视为一个类别，且不得以任何方式解释为就证券购买、处置或投票或其他事项一致行动的买方。

4.14%禁止某些交易和保密。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，将在本协议签署之日起至第4.4节所述的最初新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，执行任何买入或卖出，包括卖空本公司的任何证券。约定，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议预期的交易之前，买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此不作任何陈述、担保或契诺，不会在以下情况下进行交易：

在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，(Ii)自本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)买方无任何保密责任或义务不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，关联公司或代理人，包括但不限于配售代理。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15 资本变动。 在截止日期一周年之前，未经持有股份和预筹认股权证多数权益的购买者事先书面同意，公司不得进行反向或远期股票拆分或普通股重新分类。

4.16 锁定协议。本公司不得修订、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条文，惟延长禁售期的期限除外，并应根据各禁售协议的条款强制执行其条文。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何条款，本公司应立即尽最大努力寻求该禁售协议的条款的具体履行。 为清楚起见，买方不得成为本第4.16条或任何禁售协议的第三方受益人。

4.17 练习程序。 认股权证所载之行使通知书格式载列购买人行使认股权证所需之全部程序。 购买人行使其认股权证时，无须提供额外法律意见、其他资料或指示。 在不限制前句的情况下，权证行使无须墨水正本的《行使通知书》，亦无须任何《行使通知书》表格的任何章状保证（或其他类型的保证或公证）。 本公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件所载的条款、条件和期限交付认股权证股份。

第五条
其他

5.1 终止。 任何买方可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议项下的义务而言，且不影响本公司与其他买方之间的义务，如果在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成交割；但该等终止不会影响任何一方就任何其他一方的违约行为提起诉讼的权利。

5.2%的费用和支出。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及由该方发生的所有其他费用

本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。本公司须支付所有转让代理费、印花税及因向买方交付任何证券而征收的其他税项。

5.3 完整协议。 交易文件及其附件和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方就本协议及其主题事项达成的全部谅解，并取代双方确认已合并到该等文件、附件和附表中的所有先前就该等事项达成的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付应采用书面形式，并应视为在以下时间（以最早者为准）发出并生效：（a）该等通知或通信，如果该等通知或通信是在5：下午30（纽约市时间），（b）传输时间后的下一个交易日，如果该等通知或通信以电子邮件附件的方式发送至本协议所附签名页上所述的电子邮件地址，日期并非交易日或任何交易日下午5时30分（纽约市时间）；（c）邮寄日期后的第二个（第二个）交易日（如果是美国国家认可的隔夜快递服务）；或（d）要求收到该通知的一方实际收到后。 该等通知和通信的地址应在本协议所附签名页上载明。

5.5 修改；放弃。 本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下，公司和购买者签署的书面文件。（或，如果是在收市前，所有购买者）根据本协议项下的初始认购金额，至少50.1%的股份和预融资认股权证的权益，或在豁免的情况下，要求强制执行任何该等豁免条款的一方，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方（或买方组）产生不利影响，则还应要求该受影响不成比例的买方（或买方组）的同意。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。您同意，中华人民共和国大陆地区法律的管辖。您同意，中华人民共和国大陆地区法律的管辖权应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何提议的修订或放弃，如果对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先获得该不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订均应对每个买方、证券持有人和公司具有约束力。

5.6 headings. 本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和分配。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 未经各买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并除外）。 任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让证券而言受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。 配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和承诺以及买方在本协议中的陈述、保证和承诺的第三方受益人。 本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，不为任何其他人的利益，本协议的任何条款也不得由任何其他人强制执行，除非第4.8条和本5.8条另有规定。

5.9%的法律适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10 生存 本协议所载的声明和保证应在证券交割和交付后继续有效。

5.11 执行. 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给另一方后生效，双方应理解，双方不必签署同一副本。 如果任何签名是通过电子邮件发送". pdf"格式数据文件的，则该签名应对签署方（或代表签署该签名的方）产生有效且具有约束力的义务，其效力与该". pdf"签名页是其原件一样。

5.12 可分割性 倘若本协议任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可强制执行，本协议其余条款、规定、约定和限制应保持完全的效力和效果，且不得以任何方式影响、损害或失效。双方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代方法，以达到与该等条款、规定、契约或限制所预期的相同或大致相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约和限制。

5.13赋予撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证)，但须受任何有关撤销的行使通知所规限。

5.14 更换证券。 如证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应发出或安排发出新证书或文书，以交换和取代及在取消时（如属损坏），或代替及取代新证书或文书，但仅在收到令本公司合理满意的有关遗失、被盗或销毁的证据后。 在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行该等替代证券有关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15%的补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16%的预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17关于购买人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每一买方在其审查和谈判过程中都有自己的独立法律顾问代表

交易单据。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18%为违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19在星期六、日、假日等日，如本协议规定或授予的采取任何行动或任何权利届满的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20 建设双方同意，双方及/或各自的律师均已审阅并有机会修订交易文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得采用一般的解释规则，即解决针对起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股票价格和普通股股份的每一个提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 陪审团审判豁免。 在任何司法管辖区内任何一方针对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

(签名页如下)

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议于上述日期由其各自的授权签署人正式签署，特此为证。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方签署OTRK设施采购协议页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签署人：_

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预付认股权证股份：_ 受益所有权阻止4.99%或9.99%

认股权证股份：实益拥有权阻止4.99%或9.99%

EIN编号：_

[签名页继续]