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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金文件编号001-31932

__________________________

Ontrak公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

特拉华州			88-0464853
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

南333号E. 2nd Avenue, 2000套房

迈阿密, 平面33131

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(310) 444-4300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			OTRK			这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)节登记的证券：

不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐						不是☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐						不是☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☑						不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在更短的时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件

注册人被要求提交这种档案)。

是☑						不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐			加速文件管理器☐			非加速文件服务器☑			规模较小的报告公司☑
									新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要根据240.10D-1(B)对登记人的任何执行干事在相关回收期间收到的基于奖励的补偿进行回收分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐						不是☑

截至2023年6月30日，即登记人第二财政季度的最后一个工作日，登记人的非关联公司（不承认任何股份不包括在此类计算中的人是关联公司）持有的普通股的总市值为美元8,142,696基于该日纳斯达克资本市场普通股收盘价2.82美元（根据2023年7月27日生效的1：6反向股票分割进行调整）。

截至2024年4月9日，已有 47,667,342注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

没有。

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目录表

目录

第一部分						1
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			6
项目1B。			未解决的员工意见			28
项目1C。			网络安全			28
第二项。			属性			29
第三项。			法律诉讼			29
第四项。			煤矿安全信息披露			29
第II部						29
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			29
第六项。			[已保留]			30
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			30
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			45
第八项。			财务报表和补充数据			45
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			45
第9A项。			控制和程序			45
项目9B。			其他信息			46
项目9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			47
第三部分						47
第10项。			董事、高管与公司治理			47
第11项。			高管薪酬			49
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			56
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			57
第14项。			首席会计师费用及服务			62
第四部分						63
第15项。			展示和财务报表明细表			63
第16项。			表格10-K摘要			67
签名						68

在这份Form 10-K年度报告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我们”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确规定该术语仅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，称为“普通股”，公司9.50%的A系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元，称为“A系列优先股”。

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目录表

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项的前瞻性陈述。本报告中非历史事实的陈述特此确认为《1934年交易法》(经修订)第21E节和《1933年证券法》(经修订)第27A节所规定的安全港的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述，包括但不限于与我们的未来业务前景、我们的收入和收入有关的陈述，无论它们发生在哪里，都必须是反映我们高级管理层截至作出这些陈述之日的最佳判断的估计，或者如果没有说明日期，则是截至本报告提交之日的估计。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中所描述的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果。由于这些风险、不确定性和假设，我们的实际结果可能与讨论的结果大不相同。新的风险时有出现，我们无法预测会出现哪些新的风险。此外，我们无法评估每个风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们告诫你不要过度依赖本报告所载的前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

第一项：商业银行业务

概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2003年9月29日在特拉华州注册成立。Ontrak成立时热衷于通过我们的WholeHealth+解决方案，参与并帮助改善受行为健康状况影响的任何人的健康和拯救他们的生命。我们是一家以人工智能(AI)为动力、以技术为动力的行为保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康并拯救生命。我们的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们的个性化护理计划的整个交付过程中提供分析性见解。我们的计划预测慢性病将随着行为改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理和治疗。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们的集成技术支持的解决方案旨在为具有导致或加重糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员可能不会寻求行为健康护理，利用基于对护理规避驱动因素的深入见解而构建的专有注册功能。Ontrak整合了以循证为基础的心理社会和医疗干预，无论是亲自提供还是通过远程健康提供，以及解决社会和环境健康决定因素的护理教练。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们与领先的国家和地区健康计划以及其他有风险的付款人签订合同，向符合条件的成员提供我们的解决方案。

我们的市场

提供医疗福利的组织往往低估了行为健康的真正影响。行为健康状况未得到解决的个人，使慢性医疗合并症恶化，使健康计划和雇主花费了不成比例的总医疗费用。米利曼的研究报告中最近的一项分析题为“有行为健康问题的个人如何为身体和总医疗支出做出贡献？2020年8月13日(“Milliman研究报告”)发现，对于通常患有多种慢性医疗合并症的高成本行为健康人群来说，在所需的行为保健上花费的金额微不足道。这种未得到解决的情况不仅对这些人的生活产生了负面影响，而且大大增加了与以下方面相关的可避免的医疗费用支出

1

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他们的慢性医学合并症。随着时间的推移，无法控制的慢性疾病会恶化，从而产生可避免的急诊科和住院费用。因此，与视力较低的人群相比，让这些人群参与不仅为医疗计划提供了更大的成本节约机会，而且还提供了改善其最脆弱成员的生活和结果的机会。

这些具有行为健康状况的患者中较小的、高成本的子集推动了整个物质依赖人群的大部分索赔成本。根据Milliman的研究报告，行为亚组患者占投保总商业人群的5.7%，但占总商业医疗成本的44%。此外，自新冠肺炎大流行开始以来，患有焦虑、成瘾和/或抑郁障碍的成年人增加了300%。

美国心理健康组织是一家大型社区非营利组织，致力于解决精神疾病患者的需求并促进心理健康。该组织在其题为《美国精神健康状况》的2023年报告中指出，美国21%的成年人受到精神疾病的影响，相当于5000多万美国人，其中超过一半的成年人没有接受任何治疗，这些患有精神疾病的成年人中约有28%无法获得所需的治疗，这一数字自2011年以来一直没有下降。在考虑与行为健康相关的成本时，许多组织历史上只考虑直接治疗成本-通常是行为索赔。对于我们寻求参与解决方案的成员来说，与行为健康治疗相关的成本只占他们整体医疗保健索赔的一小部分，而与他们的慢性医疗状况相关的医疗成本是很大的，因为大多数行为健康状况的患者没有得到他们对其他现有医疗状况所需的适当治疗。

我们的解决方案

我们的业务战略是为其成员的健康计划提供经过验证的、基于证据的临床和财务结果，这些计划的行为状况未得到解决，从而加剧了其他医疗合并症。我们通过提供我们的WholeHealth+解决方案来做到这一点，该解决方案包括Ontrak识别、Ontrak Extreme、Ontrak Engage和Ontrak Access。这些解决方案使我们能够通过我们的技术支持计划识别、吸引和治疗这些成员，该计划侧重于行为健康、身体健康和社会健康之间的交叉。我们先进的人工智能支持的干预平台提供增强的识别、参与度、数字指标和治疗流程，以提高整体计划的有效性和可见性，从而提供更大的灵活性，为定制治疗提供更个性化和有效的行为健康解决方案，旨在满足我们成员在护理过程中的需求。

Ontrak正在开创一种新的行为健康方法，将人工智能服务注入成员行为健康旅程的每一步。其结果是形成了行业领先的高级敬业度系统和衡量反馈系统，可优化计划资格、成员外联、教练互动、提供商访问、数据互操作性和结果。

该公司的识别过程包括能够根据对病例复杂性、参与准备情况、健康计划的最高成本、不适当使用住院治疗和护理缺口的预测定制外展服务。参与过程将使Ontrak能够根据成员的偏好、成员和教练的最佳匹配以及成员和提供商的最佳匹配来预测接触的可能性。此外，当成员面临风险时，数字护理指示器将向护理教练突出显示，当成员可能脱离时，新的移动体验将触发鼓励信号。治疗将通过对护理教练笔记和提供者访问记录的自然语言处理来增强，以便在关怀教练和提供者之间快速共享这些信息，以便在成员的整个旅程中提供宝贵的参与信号和实时行动。Ontrak的参与过程通过毕业后6个月和12个月的行为健康检查来增强，以便为算法提供培训信息，并不断提高计划效率。通过在每个成员的行为健康旅程中使用端到端AI服务，Ontrak可以为支付者和提供者提供更好的协调和更容易衡量的护理。

我们认为，除了虚拟护理之外，为了让成员参与到他们的目标中来，人性化的接触是必要的。一个成功的计划必须采取全人的方法，针对每个成员进行个性化，并帮助成员克服照顾障碍，并使他们能够创造持久的行为改变。我们独特的方法让复杂的、无人管理的人群参与进来，识别这些成员，并通过我们成熟的四步法解决可能影响他们的各种护理障碍。

难以接触的人群需要一个高触觉的解决方案。我们的Ontrak解决方案将护理指导与通过专有提供商网络提供的创新心理和医疗相结合，提供个性化、周到的护理计划。该解决方案旨在帮助付款人治疗和管理患有药物使用障碍、抑郁和焦虑的人群，以改善他们的健康，从而降低他们的整体医疗成本。

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注册会员从我们专有的第三方提供者网络获得护理、指导和参与远程保健或面对面的循证心理和药物治疗的机会。Ontrak护理教练指导成员了解相关的临床路径和提供者，并在为期12个月的Ontrak计划中与每个成员保持联系，以确保以与行为健康风险相同的关注水平评估和解决健康的社会决定因素。我们的专职护理教练专注于会员技能建设和个人健康目标，同时与治疗师、精神病学家和成瘾专家紧密整合的网络协调护理，这些专家提供行为健康治疗，以应对潜在的行为状况。

从我们的Ontrak计划毕业后，成员克服了护理障碍，实现了持久的行为改变，并通过与他们的初级保健医生、行为提供者(S)和健康计划保持接触来积极管理自己的健康。对于毕业会员，Ontrak差异化、高接触性的参与方法可持续改善临床结果，同时通过减少可避免的急诊科和住院使用量，显著、持久地节省医疗计划的成本。

我们相信，Ontrak计划的好处包括改善临床结果、降低支付者的成本以及提高成员的生活质量。我们定期向付款人提供结果报告，以证明该计划的价值。以下是我们提供的四种不同解决方案的摘要，这些解决方案合计代表了WholeHealth+：

Ontrak标识

Ontrak IDENTIFY为市场提供了我们专有的人工智能支持的预测算法和归因于诊断，以找到那些最难联系到我们的潜在客户群的成员。我们特别关注患有焦虑、抑郁和/或物质使用障碍的成员(S)，使用人工智能和预测性建模，应用基于索赔的分析来确定健康计划成员的医疗费用，这些费用可能会通过Ontrak计划的行为健康治疗而受到影响。我们发现深层的预测性属性，利用先进的数据分析，利用与共生医疗状况相关的各种不同特征，识别具有未解决的行为健康状况的个人，即使没有诊断，这些疾病会导致或加剧慢性医疗疾病。这些成员可能会被诊断为行为问题，也可能不会。无论这些成员是继续参加Ontrak计划，还是被转介回我们的客户进行跟进和治疗，我们相信定制解决方案以满足每个客户的特定需求都是有价值的。

Ontrak外展服务

Ontrak外联利用我们一流的会员登记专家和基于证据的外联方法来接触新会员并将其纳入计划的现有服务。Ontrak通过多年的成功完善，已经发展出了卓越的招生专业知识。无论我们是在Ontrak的WholeHealth+或Ontrak Engage中注册会员，还是利用我们的专业知识在客户现有的非Ontrak计划中注册会员，量身定制解决方案以满足每个客户的特定需求都是有价值的。

2023年9月，我们宣布成功部署Axiom Systems TransSend Core EDI Gateway，这是一个尖端解决方案，不仅简化了管理与贸易伙伴的电子数据交换(EDI)交换的流程，同时符合联邦要求和最佳行业实践，还使Ontrak能够利用先进的分析和人工智能来识别和吸引最需要我们护理的成员，并提高我们的数据质量和完整性，从而实现更快、更准确的基于AI的成员身份识别、外联、参与和行为医疗保健提供商访问。

结合我们人工智能驱动的潜在成员识别和以人为中心的外联方法，平均而言，我们成功地将大约48%的合格和已确定的成员加入了Ontrak计划。

Ontrak接洽

Ontrak Engage是我们的尖端教练模式，包括基于证据的技术和持续的教练课程，推动有意义的行为改变。我们为所有视力级别的人群提供这一解决方案，并灵活地支持成员的特定需求。我们与领先的人工智能自然语言处理平台的合作伙伴关系现在通过实时洞察教练如何与成员互动来提高他们的效率。无论我们提供指导，还是将其与我们一流的提供商网络相结合，量身定制解决方案以满足每个客户的特定需求都是有价值的。

随着人们对行为健康的担忧与日俱增，社会危害和获取障碍继续影响着这些人寻求治疗的方式和时间，让需要帮助的成员参与进来从未像现在这样重要。健康计划很难有效地吸引有未解决的行为健康问题和慢性病的高成本成员。Ontrak的行为更聪明，

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通过其成熟的方法，让具有未解决的行为问题和慢性病的昂贵、复杂的人群参与，从而代表卫生计划进行更有效的外联。

我们的参与过程植根于了解整个人及其个人在获得医疗保健方面的障碍。Ontrak在其教练模式下进行多渠道外联，以吸引和招募在上述初始识别阶段确定的成员。我们使用激励性访谈，这是一种基于证据的行为改变方法，以确定参与者的价值观、目标、需求、能力和障碍。通过在更个人的层面上了解会员，我们训练有素、敬业的会员敬业专家和护理教练团队通力合作，消除障碍，推动计划敬业，从而实现更好的保留，从而为会员带来更好的医疗保健结果，并降低医疗计划可避免的成本。Ontrak的注册专家和护理教练使用全人方法建立信任，该方法符合每个成员的个性化关切和挑战，包括了解他们的总体健康需求，确定并消除护理障碍。Ontrak的模式推动了非常高的成员对该计划的参与度，即使是那些在其他行为改变计划中失败的人。

Ontrak访问

Ontrak Access使客户有机会开发和监控他们的行为健康网络，并提高访问和可用性，无论是否与Ontrak Engage或我们计划的其他组件配合使用。2023年5月，公司通过了美国国家质量保证委员会(NCQA)颁发的证书认证机构(“CVO”)，将许可证要素付诸实践，这进一步允许客户根据需要将证书授权给Ontrak。Ontrak Access提供了一个强大的网络，由45个州的7900多家签约提供商组成，在1-2周内进行预约的实时转诊，以及由围绕治疗计划、用药依从性和目标实现进行协调的护理团队协作推动的可衡量结果。

上述四种细分产品中的每一种都建立在我们在每个领域的优势基础上，这些优势构成了我们目前仍在提供的Ontrak WholeHealth+综合解决方案的基础。我们相信，这些定制的解决方案每个都有自己的定价模式，为我们和我们的潜在客户提供了为其成员设计最相关和最有效的计划的灵活性。

我们的营销策略

我们目前正在以灵活的费用结构向付款人营销我们的Ontrak解决方案，其中包括每月注册费或服务基础费用，这也将与共享储蓄率相结合。

我们销售我们的传统WholeHealth+解决方案，专注于2%-4%的成员因护理而丢失、具有高成本门槛和慢性身体状况且行为健康需求未得到或未得到满足的人群，我们的指导和治疗模式已被证明能够解决这些问题。然而，我们相信我们可以通过我们解决方案的每个组成部分来帮助健康计划付款人、基于价值的提供者和自我保险雇主支持和照顾他们的所有成员。

全人护理如何带来持久的有意义的结果

2021年年中，我们在美国健康保险计划活动上提交了一项关于Ontrak计划现实世界影响的里程碑式的行为研究，名为“Ontrak计划的治疗效果”(“治疗效果研究”)。2022年12月，这项治疗效果研究发表在著名的美国管理型医疗杂志。这项治疗效果研究回顾了36个月的医疗保健利用率和成本，并将Ontrak毕业生的结果与有资格注册但没有注册的倾向匹配的个人组进行了比较。治疗效果研究表明，我们的计划有能力通过减少可避免的住院患者使用率和增加生产性预防性护理的使用，有效地帮助医疗计划吸引难以接触的人群，并降低成本。健康计划为研究中的每一位Ontrak毕业生提供了以下结果：

•每个会员每月节省485美元，在统计上有显著差异，在注册后24个月内耐用

•可避免的住院使用率降低66%

•预防性护理服务增加50%

治疗效果研究表明，Ontrak的行为健康干预措施长期有效，为成员带来更好的结果，并为支付者节省大量成本，应作为医疗保健计划的关键组成部分进行整合。

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2023年10月，该公司宣布了一项正式评估的初步结果，该评估旨在评估Ontrak WholeHealth+计划对其一个健康计划客户的医疗补助成员的医疗成本的影响，结果显示，通过WholeHealth+计划，每个成员每月为毕业成员节省了750美元的成本。这项为期36个月的回溯性观察研究的初步结果显示，与对照组相比，我们的治疗组在24个月的时间里节省了所有原因的医疗费用，每个成员每月750美元。这一结果突显了WholeHealth+计划在减少医疗支出同时改善患者结果方面的显著效果。作为Ontrak上文讨论的独立验证的2021年治疗效果研究的一部分，它还增加了Medicaid会员的结果，以及之前测量的每个会员每月485美元的联邦医疗保险和商业会员节省。

我们在包括Medicare、Medicaid和商业健康计划成员在内的所有业务线上验证了持久的医疗索赔节省和ROI结果。除了节省医疗索赔外，我们的成员一旦注册，就会增加预防性和管理性护理的使用，缩小护理方面的差距，从而变得更加自给自足。在我们的计划过程中，通过跟踪我们成员的PHQ-9和GAD-7分数，我们已经能够证明我们成员的临床改善。2023年9月，我们利用行业认可的PHQ-9和GAD-7评估进行的9个月基线后行为健康研究的结果显示，在被评估的成员中，焦虑症状在临床上显著减少了60%(即5分)，抑郁症状在临床上显著减少了53%。

雇主心理健康和福祉支持服务市场

在我们以科学为后盾的行为改变平台LifeDojo解决方案下，我们为雇主客户的成员提供心理健康和福祉支持。LifeDojo以会员为中心的行为改变方法提供了持久的健康改善结果、高参与度和比传统计划更好的参与度，使会员的生活变革成为可能。

最近的业务发展

在过去的两年里，我们的管理层已经批准了多项重组计划，作为管理层持续成本节约措施的一部分，以降低我们的运营成本，优化我们的业务模式，并帮助与我们之前宣布的战略计划保持一致。为推进重组计划：

•2022年8月，我们裁撤了约34%的员工职位，从而减少了约770万美元的年度薪酬成本和约300万美元的年度第三方成本。

•2023年3月，我们裁撤了约19%的员工职位，从而减少了约270万美元的年度薪酬成本。

•2024年2月，我们裁撤了约20%的员工职位，预计每年将减少约220万美元的薪酬成本。裁员工作已于2024年3月完成。

2023年10月10日，一位健康计划客户通知我们，他们打算在2024年2月之后不再使用我们的服务。客户建议我们立即停止向该客户注册任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并不反映公司的服务表现或价值。

监管事项

医疗保健行业受到高度监管，并继续经历重大变化。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。有关监管事项的更多信息，请参阅本表格10-K中第1A项--风险因素中“与我们的医疗保健行业有关的风险”下的讨论。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有104名员工，其中包括102名全职员工和两名兼职员工，员工总数同比减少13%，反映了上文讨论的劳动力减少。我们的大多数员工群由关怀教练、会员敬业度专家和其他直接员工组成

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参与成员关怀，以及研发、工程和行政团队成员。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续专注于提高运营效率并进行战略投资以支持我们的业务增长，我们的员工人数将继续波动。

此外，截至2023年12月31日，我们总共有大约12名独立承包商，他们为我们提供各种咨询服务，包括招聘、营销和其他对我们业务运营至关重要的专业服务。

我们的所有员工都必须遵守职业行为准则，并遵守年度培训，以提高认识、防止和报告任何类型的非法歧视。我们不是任何劳动协议的一方，我们的员工中没有一个由工会代表。

可用信息

我们于2003年9月29日在特拉华州注册成立。

2023年9月，我们将主要执行办公室迁至佛罗里达州迈阿密。我们在内华达州亨德森的办公空间以前是我们的主要执行办公室，现在被用作我们某些后台职能的行政办公室。我们新的主要执行办公室、主要营业地点和总部位于佛罗里达州迈阿密33131号东南第二大道333号Suite2000，邮编：(310)444-4300。

我们的公司网站地址是Www.ontrakHealth.com，其内容未在此并入.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为Www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本10-K表格年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

项目1A.答复。风险因素

在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-K年度报告中的风险和其他信息。本年度报告Form 10-K中讨论的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，我们的普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述中预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。

			●			我们将需要额外的资金，我们不能保证我们将在未来找到足够的资金来源。
			●			自成立以来，我们遭受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外资金。
			●			我们的计划和解决方案可能并不像我们认为的那样有效，可能不会获得广泛的市场接受，宣布令人失望的结果可能会导致我们证券的市场价格下跌。
			●			我们的业务目前依赖于几个大客户；2021年期间，我们失去了两个大客户，2023年10月，一个大客户发出通知，表示打算在2024年2月停止使用我们的服务，任何进一步的损失都将对我们产生实质性的不利影响。
			●			根据Keep Well协议，我们有350万美元的未偿还担保债务本金，其中150万美元应贷款人的要求支付，根据该协议违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

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			●			我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来增长或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
			●			我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的损失或无法获得可能使我们处于竞争劣势。
			●			我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法用有限的资源有效地管理增长。
			●			客户可能无法通过我们的计划和解决方案实现我们预期的节省，这可能会对我们的业务产生不利影响。
			●			市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意承担这些费用，这超出了我们的控制范围。
			●			我们可能无法管理我们不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成任何必要的收购，以保持这种增长。任何此类完成的收购都可能无法与我们的业务成功整合，也无法为股东带来额外价值。
			●			我们可能无法保护自己的知识产权，我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
			●			正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
			●			我们必须遵守重要的政府法规，包括有关许可证和隐私问题的法规。
			●			我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前未偿还的债务，只有在我们根据特拉华州公司法可能这样做的范围内才有权获得股息，并且投票权有限。
			●			我们最大的股东控制着我们约61%的已发行普通股，并实益拥有我们约93%的普通股，并可决定提交股东批准的所有事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
			●			我们正在遭受诉讼，并可能受到未来诉讼的影响，任何诉讼都可能导致重大责任。
			●			我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌。
			●			我们普通股和优先股的价格可能会波动。
			●			我们普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
			●			我们的公司证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素

与我们的业务相关的风险

我们预计将继续蒙受巨额运营亏损。

自2003年成立以来，我们一直没有盈利。从历史上看，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损和运营活动的负现金流，但我们在2020年第二季度和2021年第一季度的运营活动产生的正现金流除外，因为我们经历了一段快速增长的时期，最近我们的业绩受到了客户终止的负面影响。截至2023年12月31日，我们的现金总额为970万美元，营运资本约为880万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营平均每月现金消耗率约为130万美元，并可能在未来12个月继续招致负现金流和运营亏损。

我们将需要额外的资金，我们不能保证我们将在未来找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经并预计将继续支出大量资金来支持和发展我们的业务。在我们能够产生足够的现金流来为我们的运营提供资金并履行我们的义务之前，我们将需要额外的资金。此外，如果我们增加了比我们预期更多的健康计划，扩大了外展资金池的规模，超过了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，或者为了为较长时间的亏损提供流动性，我们将考虑筹集更多资本。

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我们不知道是否会在需要时以可接受的条件或根本不提供额外的资金。如果没有足够的资金可用或不能以可接受的条件提供，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。我们不能保证在需要时，我们会以可接受的条件或根本不会获得任何这类融资。

如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这类证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，而发行债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制。

根据Keep Well协议，我们有350万美元的未偿还担保债务本金，根据该协议，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

我们与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其联属公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)订立了一项主票据购买协议，日期为2022年4月15日(经修订后为“Keep Well协议”)。Acuitas Capital是我们最大的股东，是由我们的前首席执行官兼董事长佩泽先生间接全资拥有和控制的实体。截至本报告提交日期，吾等在Keep Well协议下有350万美元的未偿还担保债务本金，由优先担保可转换本票(“Keep Well票据”)证明，其中150万美元应贷款人的要求支付。《保全协议》包括优先优先担保债务安排的惯例违约事件。在Keep Well协议下发生违约的情况下，Acuitas和Keep Well协议下的抵押品代理将拥有对公司资产拥有优先留置权的有担保债权人将拥有的权利，包括收集、强制执行或偿还当时所欠的任何有担保债务的权利，包括取消抵押品的抵押品赎回权，以保证我们根据Keep Well协议承担的义务(通常包括我们的所有资产)，并且对我们业务运营的限制将立即生效。Keep Well协议下的违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们破产或进入破产程序，我们的股东可能会因为Acuitas作为有担保债权人对我们资产的债权优先而损失他们的全部或部分投资。

另请参阅“Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约61%的已发行普通股，并实益拥有我们约93%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响“和”我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们是否能够遵守纳斯达克的继续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，“如下所示。关于“保持良好协议”的更多信息，见本报告第二部分第8项合并财务报表附注9“保持良好协议”一节。

我们根据保持良好协议借入的金额按浮动利率计息，这可能导致我们的未偿债务大幅增加。

吾等根据Keep Well协议借入的款项按30天期限担保隔夜融资利率(SOFR)参考利率计息，按月调整，外加Keep Well协议指定的保证金。因此，在利率上升的环境下，我们根据保持良好协议借入的金额的利率可能会上升，从而导致利息支出增加。过去一年，30天期限SOFR参考利率稳步上升。截至2023年12月31日，我们根据Keep Well协议借入的款项共有10万美元的应计支付实物利息，这与截至2023年12月31日的三个月有关。截至2023年12月31日，根据Keep Well协议借入的金额的实际加权平均利率为20.79%。Keep Well票据本金的应计利息被加到本金中，根据贷款人的要求，我们将被要求偿还150万美元的本金，以及2026年5月14日到期日的余额，或者，如果转换为我们的普通股，将导致我们的股东的额外稀释。详情见本报告第二部分第8项合并财务报表附注9。

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我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需要将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制程序提出重大要求，这些都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，也无法实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难以及与运营我们的业务相关的其他意外成本，我们的产品未能获得足够的市场认可度，以及一个竞争激烈、快速发展的市场。此外，我们继续实施Ontrak计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现我们的增长计划、战略和运营计划的预期好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们执行业务计划、增加客户基础和实现更广泛的市场对我们计划的接受的能力。

我们能否扩大我们的客户基础并使我们的Ontrak计划获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们有效部署销售和营销资源的能力，以及我们推动现有销售渠道以获得新客户并培养客户和合作伙伴关系以推动未来12个月收入增长的能力。我们专注于寻找和开发新的客户机会，这些努力需要我们投入大量的财务和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能在未来12个月内带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信Ontrak计划的有效性是基于有限的经验，与可寻址的会员总数相比，会员数量相对较少。这样的结果可能并不能预示我们项目治疗的长期未来表现。如果最初的结果不能随着时间的推移而成功复制或维护，我们计划的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的计划是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的计划是有效的，他们也可能会停止这些计划，因为他们确定总成本节约不够充分，我们的计划的投资回报不够高，他们更喜欢其他竞争或战略计划，或者不相信我们的计划提供其他预期的好处，如临床结果。我们的成功取决于我们是否有能力在我们的计划中招募第三方支付者成员。我们的外展和招生工作可能达不到预期的招生比例。

我们的Ontrak 节目 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步获得市场对我们的Ontrak项目的认可，取决于我们从协议中证明财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来实现对我们的Ontrak计划的认可或接受，或者如果我们的计划不能证明临床改善和成本节约的预期水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

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我们的业绩令人失望 节目 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

令人失望的结果、迟于预期的新闻稿公告或特定客户终止评估、试验计划或我们的解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们认为我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现里程碑、或未能及时实现、或未能实现公开宣布的指导和预测，都可能对我们的运营结果和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。虽然我们相信我们的项目在许多方面都是独一无二的，我们为客户提供全面和集成的行为健康解决方案的能力，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将帮助我们有效地竞争，但我们在竞争激烈的市场中运营。我们与其他医疗保健管理服务组织、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司以及提供在线和移动设备行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，而且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康状况方面与我们的计划相同或优于我们的计划。我们不能保证我们将能够成功竞争，我们将拥有财政资源来继续改进我们的产品，或者我们将成功地改进它们，任何这些都将限制我们维持或增加我们业务份额的能力。

我们有相当大比例的人 收入 可归因于 几 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别约96%和约98%的总收入分别来自三个和四个客户。此外，截至2022年12月31日，三家客户占我们应收账款总额的95%。截至2023年12月31日，我们没有应收账款未付。

我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，一般情况下，客户有权在通知我们有限的情况下终止或无故终止，这对我们的业务和财务状况及业绩产生了不利影响。例如，在2021年2月和2021年8月，我们收到了每个当时最大的客户的通知，他们打算不再继续我们的计划，2023年10月，我们收到了一个大客户的通知，他们打算在2024年2月之后不再使用我们的服务。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅下降或延迟都将损害我们的业务和财务状况和业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的运营和技术人员。这些人是随意的雇员，他们可以在不提前通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。失去我们任何高级管理层成员或我们的主要运营和技术人员的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人士的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住合格的人才。我们在过去不时地经历过，我们预计未来也会继续经历招聘和留住高技能的困难

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具有适当资质的人员。具有医疗保健市场工作经验的合格人员队伍总体上是有限的。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。无法吸引和留住足够的高技能人才可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须改变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功取决于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工对变化持开放态度，创新，并在提供我们的服务时保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划我们的高管和高级管理人员的继任；或者如果我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与数量有限的主要高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。

我们的业务和增长战略取决于我们维护和扩大合格医疗保健提供者网络的能力。如果我们无法做到这一点，我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们业务的成功有赖于我们持续保持合格医疗保健提供者网络的能力。在我们经营的任何特定市场，提供商可能会要求更高的费用或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本、对我们的成员更具吸引力的服务或难以满足监管或认证要求。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致失去或无法扩大我们的会员基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断以及对我们的成员更具吸引力的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在遭受诉讼，并可能受到未来诉讼的影响，任何诉讼都可能导致重大责任。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会在决定如何治疗他们的病人时应用适当的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生为他们的疏忽赔偿我们，但不能保证如果提出索赔，他们是否愿意和经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们还面临持续的证券集体诉讼和股东衍生品诉讼。见本报告所载第二部分第8项“合并财务报表附注”附注13“承付款和或有事项”。此外，2023年3月1日，美国司法部(DoJ)宣布对我们提出指控，美国证券交易委员会提起民事诉讼，指控我们的前首席执行官兼董事会主席佩泽先生非法内幕交易我们的股票。佩泽先生拥有并控制着我们最大的股东Acuitas Capital。请参阅“Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约61%的已发行普通股，并实益拥有我们约93%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。无论是我们还是我们的任何其他现任或前任董事或员工都没有被司法部起诉或被美国证券交易委员会起诉。2022年11月15日，我们收到美国证券交易委员会执法司的通知，称其正在进行标题为《关于昂铁克公司(HO-14340)证券交易的调查》的通知，并发出保全函和要求提供调查相关文件的传票。通知指出，此次调查是对联邦证券法合规性的实地调查，不应被解读为美国证券交易委员会已发生任何违法行为，也不应被解读为对任何个人、实体或安全的反映。我们一直在全力配合传票的条款。我们无法预测美国司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测美国司法部或美国证券交易委员会或任何其他政府当局是否会单独发起调查或诉讼，包括针对我们。调查和任何相关的法律

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和行政诉讼可能包括各种各样的结果，包括对本公司和/或其现任或前任高管和/或董事提起行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚、补救和/或制裁。

此外，我们也可能不时参与在日常业务过程中产生的法律程序和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的法律程序和调查。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误和遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。

我们已经并可能继续因诉讼和其他法律程序而招致巨额费用。此外，诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，在任何法律纠纷中做出不利的判决或和解(无论索赔的是非曲直)可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。任何索赔、调查或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，索赔、调查或诉讼可能会耗费时间、成本、转移管理资源，并在其他方面对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方付款人未能为我们的 解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与医疗计划和其他保险付款人就我们的Ontrak解决方案签订合同的能力。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。可能无法获得足够的保险报销，使我们能够实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生重大不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法实现我们承诺的Ontrak节省 合同，这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多Ontrak合同是基于为客户节省的预期或保证水平，以及实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节省，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节省与实际实现的节省之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节省赚取奖励费用。因此，在合同期间或合同期限结束时，我们可能被要求退还为我们的服务支付的部分或全部费用。这使我们面临谈判和签订的合同可能最终无利可图的重大风险。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损抵销未来应税收入的能力在某些情况下一直受到限制，未来可能会受到某些限制。

我们的联邦净营业亏损结转(“NOL”)有一个无限的寿命。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权的变更可能是由于在三年内将某些股东在公司股票中的所有权增加了50%以上。如果发生或将要发生所有权变更，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们的股票价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们过去经历过所有权变更，并且由于过去发生的事件或普通股或优先股的发行，或两者的结合，我们可能会继续经历第382条下的所有权变更。由于这种所有权变更，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能受到第382条规定的年度限制，这可能导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

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我们可能会定期完成对其他公司的机会性收购，而我们可能无法实现预期的收益或此类收购，或者我们可能难以以具有成本效益的方式将被收购的公司整合到我们的运营中，如果有的话。.

我们可能会定期完善对业务、资产、人员或技术的机会性收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地理市场或增加新的业务能力。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系和资产购买或出售。不能保证我们可能从收购中预期的利益或协同效应将在我们预期的范围或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去我们收购的公司的关键员工、客户、供应商和其他商业伙伴。此外，收购可能涉及一些风险和困难，包括向我们管理层先前经验有限的新地理市场和业务领域的扩张、管理层将注意力转移到被收购公司的运营和人员上、被收购公司的人员、运营和技术系统和应用程序的整合、与客户、供应商或战略合作伙伴关系的变化、不同的监管要求(包括在新的地理市场和新的业务领域)，以及对我们的经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的扩大，这些挑战可能会被放大。与被收购公司整合有关的任何延误或意外成本，或与收购有关的其他方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购可能需要大量费用，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延补偿和某些购买的无形资产相关的金额的记录和后来的摊销，以及收购完成后公允价值收购估计的改进或修订，这些项目中的任何项目都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们产生或承担债务，或涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益产生杠杆作用或稀释，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体可能收入低于预期或支出较高，因此可能达不到预期结果。任何这些与收购有关的因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

针对我们违反证券法的索赔，无论此类索赔是否有任何可取之处，辩护成本都很高，可能导致重大负债和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在根据证券法登记的发行中提供和出售我们A系列优先股的股票。2022年2月，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了据称的证券集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak案, Inc.等人.，案件编号22STCV07174，代表在此类发行中我们A系列优先股的假定类别的所有购买者。这起诉讼针对的是我们、我们的高管和董事，以及作为此次发行承销商的投资银行公司。原告提出了诉讼理由，指控我们违反了与此次发行相关的联邦证券法，理由是有关我们客户基础的增长和我们的健康计划客户计划的扩展的陈述是虚假的或具有误导性的。我们认为，关于虚假的指控缺乏根据，我们有值得为之辩护的理由，我们打算对这一行动进行有力的辩护。

此外，我们A系列优先股的一位实益拥有人通过其法律顾问声称，它认为其针对我们的索赔基于：(A)招股说明书中与我们A系列优先股发行有关的陈述，该独立账户的资金来自此类发行所得收益的一部分，用于我们A系列优先股的基金前股息支付考虑到我们的董事会在2023年4月采取的行动，在考虑其对我们的普通股股东的受托责任和其他相关因素后，将此类资金用于一般公司用途。(B)吾等被指未能接纳该实益拥有人的被提名人，以供A系列优先股持有人在本公司2023年股东周年大会上选出，及(C)吾等被指未能就纳斯达克于2023年10月20日将A系列优先股摘牌一事向A系列优先股持有人发出通知。到目前为止，这种受益所有人还没有具体说明，如果它正式提出任何此类索赔，它将寻求损害赔偿或补救措施。其他在A系列优先股中拥有权益的人可能也会提出类似的主张。我们认为，这种主张现在如此，将来也将如此，是没有根据的，需要有可取的辩护。然而，任何指控违反证券法或设立A系列优先股的指定证书的任何指控，无论是否有价值，都可能导致代价高昂的诉讼、重大责任和我们管理层的分流。

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时间和注意力，并可能对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大不利影响。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，任何法律纠纷中的不利判决或和解(无论索赔的是非曲直)可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。

美国证券交易委员会和其他政府机构业务的长期缩减或暂停，包括由于美国联邦政府关门，可能会推迟或中断我们的临床和临床前开发以及对我们候选产品的潜在营销批准，以及我们筹集额外资金的能力。

在过去十年中，有两次达到了之前的拨款立法最后期限，国会未能通过新的拨款法案或继续延长拨款的决议，导致美国政府停摆，导致联邦机构停止非必要的行动。议员之间的政治两极分化可能会导致未来政府关门的频率更高，持续时间更长。2023年末，联邦政府非常接近再次关门。联邦政府关门可能会阻止联邦机构的工作人员履行可能对我们的业务产生不利影响的关键职能。例如，政府关门可能会阻止美国证券交易委员会工作人员履行关键职能，例如，批准登记声明的加速请求，宣布登记声明或其修正案有效，以及提供解释性指导或不采取行动的信函。如果联邦政府关门导致非必要的美国证券交易委员会业务在很长一段时间内暂停，可能会对我们未来通过注册发行证券筹集额外资本的能力产生负面影响。如果美国政府长期停摆或发生其他事件或情况，使政府和其他监管机构无法招聘和留住人员并进行常规活动，可能会严重影响这些机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，并可能阻碍我们获得维持或扩大业务或完成重要收购或其他交易所需的额外资本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

与员工签订保密协议， 治疗内科医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会受到索赔和潜在诉讼的影响，因为我们被指控侵犯了其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会极大地影响我们支付费用和继续运营的能力。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的变化给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》(通常称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年联邦选举导致共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位之后，立法机构再次努力大幅修改或废除《医疗改革法》，并对某些旨在改变其影响的行政政策进行了修改，包括2017年12月颁布的《减税和就业法案》，其中废除了《医疗改革法》对未参保人员的处罚。鉴于最高法院在#年的裁决加利福尼亚等人。诉德克萨斯等人案。2021年6月，总体上支持医疗改革法，我们无法预测会有什么进一步

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如果有任何改革建议，将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与《医疗改革法》相关的其他风险和不确定性。如果我们未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗治疗支付的金额，这可能会导致对我们服务的需求减少或额外的定价压力。2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》，其中包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。我们无法确定是否会发布或颁布与爱尔兰共和军相关的额外立法或规则制定，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致施加我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。

我们的业务需要承担向我们和我们的供应商提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保单，涵盖医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，未来我们可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险，或者根本不能。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的商业行为可能被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州的法律禁止像我们这样的商业公司行医，对医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定行使控制权，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体公司惯例和费用分摊规则的州法律法规以及行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转介费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以有利的条件重组我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。《反回扣法》涉及面很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列法规，被称为“安全港”。遵守安全港的所有要求使商业安排的各方免受根据《反回扣法》的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定意味该安排是非法的，或OIG会提出检控。然而，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反《反回扣法》的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，其中一些适用于任何付款人，包括私人保险公司可偿还的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转介，通常被称为斯塔克法，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何经济关系。“财务关系”是通过投资利益或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的惩罚包括退还所有被禁止的转诊所获得的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的人或实体都要承担责任。根据《虚假申报法》，如果某人对信息有实际了解，或故意无知或鲁莽地无视信息的真假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能会导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。《虚假申报法》的Qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加每一次虚假索赔5500美元至1.1万美元的民事罚款。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据《虚假索赔法》，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州都以《虚假索赔法案》为蓝本，颁布了类似的法律，适用于医疗补助和其他州医疗保健计划下报销的物品和服务，在几个州，这类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和追回法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，《虚假索赔法》的责任延伸到对政府资金的任何虚假或欺诈性索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“故意和不正当地逃避或减少向政府支付或转移资金或财产的义务”，则应承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案诉讼的基础。2010年3月，国会通过了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，该法案还对联邦《虚假申报法》进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助的多付款项必须在识别后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

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最后，1996年的《健康保险可转移性和责任法》及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止明知并故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务做法辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的业务实践可能会受到州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些规定在不同的司法管辖区可能会有很大不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、使用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可证要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的供应商或专家被定性为雇员，我们将承担雇佣和预扣税责任。

我们与供应商和专家的关系是以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式构建的。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。2022年10月13日，美国劳工部公布了《公平劳工标准法》下的《雇员或独立承包商分类》(《FLSA标准》)，将废除特朗普政府通过的现有指导方针，并扩大用于对工人进行分类的所谓“经济现实测试”的范围，这可能会使工人更难被归类为独立承包商。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述，特别是如果采用新的FLSA标准。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似的税款，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正将更多的注意力和资源投入到针对医疗保健提供者及其与之有业务往来的实体和个人的反欺诈倡议上，这些机构可能会对欺诈进行广泛的定义，以包括我们的商业实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务有关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业做法辩护可能既耗时又昂贵，如果发现不利，可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会以多种方式收集、使用、披露、维护和传输患者信息，这些方式将受到许多州、联邦和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管理着患者可识别的健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全，包括医疗保险便携和

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1996年的《责任法案》及其实施条例(HIPAA)和2009年的《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)。HIPAA隐私规则限制使用和披露某些患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，也包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们受到联邦当局的审计、调查和执法。HITECH规定了违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不受保护的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体。我们可能被要求赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求根据HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。我们的Ontrak解决方案提供的服务不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗设施的资格，要求我们仅根据第42条披露成员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对其个人信息“出售”的权利。2020年，加州人投票通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案通过扩大消费者的个人信息权利，并创建一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而对CCPA进行了修订。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。虽然HIPAA涵盖的信息一般不受经CPRA修订的CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对某些安全漏洞的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》的法律，扩大了数据泄露报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重大的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们在合规方面产生额外的成本。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，制定了关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息(包括可识别的健康信息)的法律和法规，这些法律和法规通常比美国的法律和法规更严格，适用于个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，以及在某些司法管辖区，互联网协议(IP)地址、设备识别符和其他数据。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。这些义务和其他义务可能会被法院以不同的方式修改和解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

在欧洲经济区内，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对在欧洲经济区内外建立的个人数据(包括健康信息)处理器和控制器的更严格的业务要求，对不遵守规定的行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期将如何发展，以及鉴于英国退出欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些

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各国正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。此外，如果我们在业务过程中向我们的第三方服务提供商披露此类信息，我们可能会对他们滥用或以其他未经授权的方式泄露此类个人信息(包括健康信息)承担间接责任。未能保持合规性，或州或联邦隐私和安全法律的更改可能导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的执法，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行州特定的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了我们的业务范围，或者如果我们确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

网络安全事件、安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和我们的声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的数字技术和服务以及我们的内部数字基础设施提供有效的网络安全保护。

我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不被未经授权访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击、病毒、入侵或中断，原因包括员工的错误或渎职、我们的任何第三方服务提供商的不当行为或疏忽、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、停电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或在遵守隐私和安全规定方面的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各种不同行业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件钓鱼诈骗。任何成功的网络安全事件或攻击或入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在发现和应对此类事件和违规行为的措施。然而，不能保证我们为防止或限制网络安全事件或攻击的影响而设计的协议和系统，包括我们的备份系统、定期数据备份、安全协议、网络保护机制和其他现有或未来可能实施的程序，是否足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、对我们一个或多个系统的损坏、数据丢失、安全漏洞或其他网络攻击和数据安全事件。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范或应对安全漏洞或其他网络攻击和数据安全事件。任何访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关成本。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户收费、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面并损害我们的声誉的能力，或者我们可能失去一个或多个客户，特别是如果他们认为他们的数据可能被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，即使我们成功地捍卫了我们自己的数字技术和服务，我们也依赖第三方产品、服务和网络的提供商，我们可能会与他们共享数据和服务，但他们可能无法有效地保护他们的数字技术和服务免受网络攻击。

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在我们的正常业务中，我们已经并将继续经历不同程度的网络安全事件，包括由网络钓鱼等社会工程引起的攻击。这些风险可能会损害我们的声誉以及我们与客户、第三方合作伙伴和员工的关系，并可能导致对我们的索赔。

我们的某些专业医疗保健员工，如护士，必须遵守个人许可要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们认为我们的护士提供的是指导服务，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员在通过州界电话向该州居民提供服务时获得执照。未能遵守这些执照要求的医疗保健专业人员可能因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能被要求代表我们的医疗保健专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，此类变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。

与我们优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

截至2023年12月31日，我们的总负债为560万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。

我们未来的债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们所持美国股票的价值。

我们的A系列优先股在场外交易市场报价，这可能会限制投资者的流动性和交易我们的A系列优先股的能力。

我们的A系列优先股在场外交易市场报价。场外交易市场提供的流动性明显低于在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市的市场。在场外市场上报价的证券由一群做市商进行交易，这些做市商输入报价和交易报告。与全国证券交易所相比，这个市场是有限的，任何报价都可能不是我们A系列优先股价值的可靠指示。场外交易市场股票的报价不会像纳斯达克或纽约证交所那样，在报纸的金融版面上列出。因此，仅在场外交易市场交易的证券的价格可能很难获得。

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在场外交易市场而不是全国证券交易所的交易已经并可能继续导致以下部分或全部的减少：(A)我们A系列优先股的流动性；(B)我们A系列优先股的市场价格；(C)我们A系列优先股的市场标记数量；(D)关于我们A系列优先股股票交易价格和交易量的信息的可用性；以及(E)愿意进行A系列优先股股票交易的经纪自营商数量。上述每一项都可能对我们A系列优先股的价格产生重大不利影响。

我们A系列优先股的市场流动性还取决于许多其他因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、我们A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在我们的A系列优先股中做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，或者该市场的流动性将如何。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的可用“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。如果发生本报告中描述的任何风险，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们将有足够的现金或“盈余”支付A系列优先股的现金股息。我们A系列优先股的股息将在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我们的董事会不需要宣布A系列优先股的股息，自2022年2月以来也没有宣布过A系列优先股的股息。2023年4月19日，公司在一个单独的账户中保留了大约450万美元，用于在2022年8月之前为A系列优先股的季度股息支付预先提供资金，可用于一般公司用途，在公司综合资产负债表上被归类为无限制现金。本公司董事会根据本公司目前及预期的财务状况及前景，并在考虑本公司对本公司普通股股东的受信责任及其他相关因素后，认为上述规定最符合本公司及其普通股股东的利益。

未来发行的优先股可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。就分派权或清盘、清盘或解散时的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或设立并随后发行与A系列优先股平价的额外类别优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的优先股发行，不仅会稀释A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股有权获得的特殊交换权可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

A系列优先股特别交换权利可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

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A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股美国公司持有者的分配可能有资格享受收到的红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，即使您没有收到相应的现金股息，A系列优先股的持有者也可能被征税。

A系列优先股特别交换权的汇率在某些情况下可能会调整。在发生增加您在我们公司的比例权益的事件后，如果未能调整(或充分调整)此类汇率，可能会被视为您的应税股息。如果您是非美国持有者，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局发布了关于交换权变更的新拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股在最终形式发布时适用，在某些情况下可能在最终发布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下降。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

• 现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

• 同类证券的交易价格；

• 我们及时支付股息的历史；

• A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较；

• 总体经济和金融市场状况；

• 政府行为或监管；

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• 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；

• 我们发行额外的优先股或债务证券；以及

• 我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。除设立A系列优先股的指定证书中所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修正案进行投票方面，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。此外，截至2023年8月31日，A系列优先股的持有者有权作为一个类别单独投票，选举两名个人进入我们的董事会，因为截至2023年8月31日，A系列优先股的股息总额尚未相当于至少六个或更多季度股息。见下文“与我们普通股相关的风险--我们A系列优先股的持有者有权选举两名董事进入我们的董事会”。

与我们普通股相关的风险

Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约61%的已发行普通股，并实益拥有我们约93%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至本报告提交日期，29,064,175股已发行普通股由Acuitas Group Holdings，LLC实益拥有，236,067,779股我们的普通股由Acuitas Group Holdings，LLC实益拥有，Acuitas Group Holdings，LLC是由Peizer先生间接全资拥有和控制的实体，约占我们已发行普通股的61%，约占我们普通股的93%。上述由Acuitas Group Holdings，LLC实益拥有的股份数量和相应的百分比假设转换350万美元的未偿还Keep Well票据，转换价格为每股0.36美元(任何应计利息以现金支付)，其中包括9,722,223股可通过行使认股权证而发行的普通股，这些认股权证将在转换未偿还Keep Well票据本金金额350万美元时发行。因此，Acuitas已经并有望继续有能力显著影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，Acuitas的行动可能会促进其最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种实质性影响或控制的一个后果是，投资者可能很难撤换我们的管理层。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们是否能够遵守纳斯达克继续上市的标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为OTRK。纳斯达克资本市场要求上市公司满足持续上市标准才能保持上市。

于2023年10月13日，本所收到纳斯达克上市资格人员(下称“纳斯达克”)的函件，表示本所不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格规则”)所订的最低投标价格要求，因为我们普通股的收市价已连续30个营业日低于1.00美元。这封信对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即产生影响。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，即到2024年4月10日，以重新遵守最低投标价格规则。

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2024年4月11日，我们收到工作人员的来信，通知我们在2024年4月10日之前没有恢复遵守最低投标价格规则，并且我们没有资格再获得180个日历日的期限来恢复遵守，因为我们没有达到在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。信中还指出，除非我们在2024年4月18日之前请求上诉，否则我们的普通股将被安排从纳斯达克资本市场退市，并将于2024年4月22日开盘时暂停上市，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消我们的普通股在纳斯达克股票市场的上市和登记。

员工是根据我们截至2024年4月11日的最新公开文件做出这一决定的。然而，正如本报告披露的那样，截至2023年12月31日和本报告提交之日，我们的股东权益超过了在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。因此，我们认为我们有资格从2024年4月10日起额外获得180个日历日的期限，在此期间内重新遵守最低投标价格规则。如果我们的普通股在额外的180天期间内连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元，我们将重新遵守最低投标价格规则，除非纳斯达克行使其自由裁量权延长这10天期限。我们已通知纳斯达克，如有必要，我们打算在这段额外的180天期间内通过实施股票反向拆分来纠正不符合最低投标价格规则的情况，方法是在这180天期间届满前至少连续十个工作日，证明我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元。如果工作人员不给予我们这一额外的180个历日期限，我们打算就工作人员决定在2024年4月18日或之前将我们的普通股除名的决定向纳斯达克听证会小组(下称“小组”)提出上诉。听证请求暂缓将我们的普通股除名和暂停，等待专家小组的决定。在听证会上，我们打算就我们是否有资格获得额外的180个日历日以重新遵守最低投标价格规则以及我们重新遵守的计划发表意见，其中将包括如上所述在必要时实施反向股票拆分。

不能保证我们将获得额外的180个日历日的期限来恢复遵守，或者，如果批准了这样的延长期，我们将能够在延长期到期之前证明我们遵守了最低投标价格规则。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的公共利益酌处权，可以行使这些权力，为在纳斯达克继续上市申请额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这一自由裁量权。截至提交本报告之日，Acuitas是我们最大的股东，我们根据Keep Well协议借入的本金总额，加上所有应计和未付利息，约为370万美元。佩泽先生拥有和控制Acuitas，2023年3月1日，美国司法部宣布指控，美国证券交易委员会对佩泽先生提起民事诉讼，指控我们的股票进行非法内幕交易。纳斯达克要求我们提供与对佩泽先生的指控有关的某些信息。我们对这些请求做出了回应。不能保证纳斯达克不会行使其酌情的公共利益权力，将我们的普通股退市，原因是与Acuitas拥有我们的普通股或根据保持良好协议与我们的关系相关的公共利益担忧。

关于(A)于2023年11月14日结束的公开发售及同时进行的私募配售，以及与转换Keep Well票据有关而可发行的证券，于票据转换中完成及(B)本报告第II部分第7项所述的Keep Well协议第六次修订，吾等已根据纳斯达克上市规则向纳斯达克提交额外股份上市申请。员工目前的做法是，在公开或非公开招股结束前，不会接受或拒绝额外股份的上市申请。我们相信，公开发售、同时私募、与票据兑换相关以及与Keep Well协议第六项修订相关的证券发行均符合纳斯达克上市规则。然而，纳斯达克可以断言，由于其中一家或多家此类证券的发行，我们没有遵守纳斯达克的上市规则。例如，纳斯达克可以断言，在公开发行、同时私募和/或根据《保持良好协议》第六修正案出售的权证中的行使价重置和股票调整条款要求退市决定，除非该等条款被修改。倘若出现上述情况，吾等将需要取得(1)于公开发售中出售的认股权证、当时已发行认股权证至少占普通股大部分股份的认股权证持有人及于发售结束时购买至少175万美元证券的每名公开发售投资者的同意，及(2)就同时私募中向Acuitas发行的权证及根据Keep Well协议第六修正案发行的证券，任何修订须征得Acuitas的同意。如果不能获得这样的同意(S)，可能会导致我们的普通股退市。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，而我们的证券不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：(A)我们证券的交易市场流动性降低；(B)市场报价更有限

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我们的证券;（c）确定我们的普通股是“廉价股”，这要求经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;（d）股票分析师的研究范围更有限;（e）声誉丧失;和（f）未来的股权融资更困难、更昂贵。

1996年的《国家证券市场改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一项联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，我们的普通股将成为担保证券。虽然各州被抢先监管我们的证券的销售，联邦法规确实允许各州调查公司，如果有欺诈嫌疑，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止在特定情况下销售担保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是“覆盖证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的某些认股权证包含反稀释条款形式的价格保护，这可能会损害我们普通股的交易，并使我们难以获得额外的融资。

我们在2023年11月14日结束的公开发行和出售的认股权证以及同时进行的私募都有基于价格的反稀释条款。根据这些反稀释条款，除某些有限的例外情况外，(A)每当我们发行或出售(或被视为发行或出售)任何证券时，此等认股权证的行权价将会降低，每股代价低于紧接该等证券发行或出售(或视为发行或出售)前有效的行权价，(B)于2026年5月14日，这些认股权证的行权价将降至(I)每股0.1584美元和(Ii)(X)当时行权价和(Y)紧接2026年5月14日前五个交易日内任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价中较大者，(C)如果在2027年6月20日之前的任何时间，我们授予、发行或出售(或达成任何协议授予、发行或出售)任何普通股，Acuitas的不可转换债务及/或普通股等价物，导致根据此等认股权证的条款降低行权价，或吾等与Acuitas完成(或订立任何协议)任何其他融资，而此等认股权证的行权价大于紧接公开宣布与Acuitas的交易后五个交易日内任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价，则此等认股权证的行权价将于该五个交易日内的任何交易日减至最低成交量加权平均价，及(D)倘若吾等发行，出售或订立任何协议，以随本公司普通股股份的市价变动或可能变动的价格发行或出售证券，该等认股权证持有人将有权以该变动价格取代当时有效的行使价。此外，这些反稀释条款规定，如果认股权证的行使价格下降，那么在行使认股权证时可发行的普通股数量将按比例增加。关于这些反稀释规定的更多信息，见本报告第二部分项目7中的“概览--最近的事态发展--准予调整规定”。 此外，正如本报告第二部分第7项“概述--最新发展--对现有Keep Well协议的第六次修订”所述，待股东批准后，我们将向Acuitas增发包含这些反稀释条款的认股权证。

只要我们触发这些认股权证的反稀释条款，或达成任何协议或发行任何证券，我们的股东可能会经历实质性的稀释。例如，于2024年3月28日，关于修订Keep Well协议，规定以低于这些权证的行使价的价格发行额外证券，我们从这些权证的每一位持有人那里获得了一项豁免，据此，该持有人同意对各自权证的行使价进行具体调整，以取代按照各自权证的条款进行的调整。根据该等豁免，彼等各自认股权证的每股行权价由0.85美元降至0.3442美元，但须根据该等豁免及各自认股权证的条款作进一步调整，而于行使此等认股权证时可发行的普通股股份总数(于其初始发行日期至每股行权价降至0.3442美元期间发生的任何该等认股权证的行使并不生效)由57,666,666股增加至142,407,513股。关于豁免的更多信息，见本报告第二部分项目7中的“概览--最近的事态发展--未清偿认股权证持有人的豁免”。

这些认股权证所代表的悬而未决，加上其反摊薄条款，可能会使我们更难筹集额外资本，因为我们证券的任何新买家可能会被大幅摊薄，以及这些认股权证的持有人有能力卖空我们的股票。我们证券的任何潜在新买家可以选择以这样的方式对我们的普通股进行估值，该方式考虑到我们的普通股在所有这些认股权证行使后立即发行的普通股的数量。

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目录表

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层在合规倡议上投入了大量时间。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克的上市要求和美国证券交易委员会规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，与上市公司相关的报告要求、规则和条例导致了巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。

我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会下降。

我们普通股交易价格的波动受一系列因素的影响，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们Ontrak解决方案的实际或预期宣布、关于新的或已停产的Ontrak解决方案合同的声明、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或我们的竞争对手的监管调查或决定、我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、重要客户的获得或流失、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、我们行业和整体经济的市场状况。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的●公告；

●影响美国政治、经济和社会局势的时事；

我们所在行业和所在市场的●趋势；

●证券分析师对财务估计和建议的变化；

我们或我们的竞争对手对●的收购和融资；

●指重要客户的收益或损失；

●经营业绩的季度变化；

●指投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；

●购买或出售我们的大宗证券；以及

股票的●发行。

我们过去曾使用我们普通股的市场价格来确定未来对收购目标股东的付款义务，未来也可能这样做；无论是由于我们的业绩还是外部市场动态，市场价格的任何下降都将产生对该等股东的付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起额外的证券集体诉讼，这可能会导致我们产生进一步的重大成本，并继续分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的现有股东出售了我们的普通股，或者我们认为可能出售我们的现有股东。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股有资格公开转售。截至2023年12月31日，约有2910万股流通股我们的普通股由我们的关联公司持有，并可能根据有效的注册声明或根据NCE符合规则144的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些以私募方式获得股份或附属公司的股东，或认为可能发生此类出售的人，可能会压低我们普通股的价格。

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目录表

未来普通股的发行和对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来任何股本证券的发行，包括在履行我们的义务后直接注册发行股票、对卖家的赔偿、行使未偿还认股权证或转换Keep Well票据，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至本报告提交日期，我们拥有(A)以每股0.39美元至519.42美元的行使价购买1,816,937股普通股的期权，(B)以每股0.0001美元至9.105美元的行使价购买183,843,027股我们的普通股的认股权证，以及(C)涵盖116,984股我们的普通股的未归属RSU。此外，假设尚存票据的200万美元本金以每股0.36美元的转换价转换，初始缴款票据的本金为150万美元，转换价为每股0.36美元(在两种情况下均以现金支付任何应计利息)，我们将分别发行5,555,556股和4,166,667股普通股。除了在行使或转换已发行证券时发行普通股外，我们未来可能出于多种原因发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略提供资金以及与收购相关的资金。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权或股权挂钩证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，和/或行使此类证券，可能会极大地稀释我们普通股的持有者。我们普通股的持有者没有优先购买权，使他们有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会因为出售我们普通股的股票或人们认为可能发生这样的出售而下降。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行降低我们普通股市场价格和稀释他们的所有权利益的风险。

我们历史上一直部分依赖出售普通股为我们的运营提供资金，我们未来通过出售股票或其他证券发行获得额外资本的能力可能比过去成本更高，或者可能根本无法获得。

历史上，我们一直部分依赖出售普通股来为我们的运营提供资金。例如，我们在2021财年和2022财年通过出售我们的普通股股票筹集了总计约1,510万美元的毛收入，这些股票是根据S-3号“货架”登记声明提供的。与其他方式相比，使用搁置登记表进行股权发行筹集资金通常所需时间更短，成本更低，例如以S一号登记表进行发行。我们不再有资格使用搁置登记声明，因为我们的A系列优先股自2022年12月31日起没有支付股息。因此，我们在2023年11月完成的普通股、预融资权证和认股权证的公开发行，筹集了总计630万美元的总收益，在S-1表格注册声明下完成。

我们可以选择在《证券法》豁免注册的情况下或在表格S-1注册声明下进行额外的证券发行，但我们预计这两种替代方案中的任何一种都将是一种更昂贵的筹集额外资本的方法，与使用搁置注册声明相比，对我们的股东更具摊薄作用。

我们A系列优先股的持有者有权选举两名董事进入我们的董事会。

根据建立我们的A系列优先股的指定证书的条款，如果我们的A系列优先股支付的股息总额未相当于至少六次或更多季度股息（无论是否连续），组成我们董事会的董事人数将增加两名，我们A系列优先股的持有人将有权，作为单一类别单独投票，以填补此类新设立的董事职位（并填补此类董事职位任期中的任何空缺）。我们的A系列优先股的股息于每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月以来，我们尚未支付A系列优先股的股息，上述董事选举权于2023年8月31日开始。

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目录表

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们因内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场的负面反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州公司法包含的条款可能会使其他人控制我们公司的尝试变得更加困难或推迟，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还规定了与“利益相关股东”进行某些商业合并交易的条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。

项目 1B.调查未解决的员工意见

不适用。

项目1C：关于网络安全的问题

该公司拥有一个名为信息安全管理计划(“ISMP”)的网络安全和风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁和攻击。ISMP由公司首席合规和隐私官监督，首席合规和隐私官负责监督公司与ISMP相关的信息技术安全团队，负责评估和管理ISMP，向高级管理层通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，并监督此类努力。网络安全团队在选择、部署和运营网络安全技术、计划和流程方面拥有数十年的经验，依赖于威胁情报以及从政府、公共或私人来源(包括公司聘请的外部顾问)获得的其他信息。

ISMP由公司的信息安全团队与跨职能的利益相关者合作开发，旨在确保组织的安全态势和实践与合同、法规和行业要求保持一致。根据商定的标准进行的风险评估不少于每年一次，如果环境发生重大变化，则应更快进行。安全服务通过内部和第三方资源的组合提供。与公司的执行领导层定期举行正式会议，以审查ISMP的相关组成部分，对政策进行正式的年度审查，至少每年对整个ISMP和风险登记册进行正式审查，如果环境发生重大变化，则更频繁地进行正式审查。此外，还通过以下方式对ISMP进行独立审查：(I)由第三方进行的HIPAA年度风险评估；以及(Ii)由第三方进行的基于HITRUST风险的两年期评估。

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董事会审计委员会监督公司的网络安全风险暴露以及管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的措施。网络安全团队通常每季度向审计委员会简要介绍公司网络安全风险管理计划的有效性。此外，作为公司公司风险规划工作的一部分，公司董事会至少每年审查一次网络安全风险。

我们的数据和系统不时受到威胁和遭到入侵，包括第三方供应商系统内的我们的数据遭到破坏。网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，没有也不太可能对我们的公司产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或截至2023年12月31日的财务状况。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，见本报告第一部分第1A项题为“网络安全事件、安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及与我们的业务有关的敏感信息、阻止我们获取关键信息或使我们承担责任，这可能对我们的业务和我们的声誉造成不利影响”的风险因素。

项目2.管理所有财产

我们在佛罗里达州迈阿密租用的办公空间是我们的主要业务和总部所在地。我们还在内华达州亨德森租用了办公空间，这里以前是我们的主要执行办公室，现在被用作我们某些后台职能的行政办公室。我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们的需求。

项目3.开展法律诉讼

我们不时会面临在正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼。截至本报告提交之日，我们不是任何诉讼的当事人，如果其结果被确定为对我们不利，则合理预计单独或总体上会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但合并财务报表附注中的注释13“承诺和或有事项”中讨论的法律诉讼除外，第二部分第8项包含在本10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本文。

项目 4.披露煤矿安全信息

不适用。

第II部

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“OTRK”。

持有者

截至2024年4月9日，我们普通股有记录的股东共有42名。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

信息 有关可发行股本证券的薪酬计划的信息已包含在本报告第三部分第12项中。

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未注册 销售量 证券

截至2023年12月31日止年度内所有未注册证券的销售 此前在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露。

发行人购买股权证券

没有。

项目6.合作伙伴关系[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们在本Form 10-K年度报告的下文和其他部分讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括本Form 10-K年度报告标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中阐述的那些因素。

所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述

一般信息

Ontrak成立时热衷于通过我们的WholeHealth+解决方案，参与并帮助改善受行为健康状况影响的任何人的健康和拯救他们的生命。我们是一家以人工智能(AI)为动力、以技术为动力的行为保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康并拯救生命。我们的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们的个性化护理计划的整个交付过程中提供分析性见解。我们的计划预测慢性病将随着行为改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理和治疗。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们的集成技术支持的解决方案旨在为具有导致或加重糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员可能不会寻求行为健康护理，利用基于对护理规避驱动因素的深入见解而构建的专有注册功能。Ontrak整合了以循证为基础的心理社会和医疗干预，无论是亲自提供还是通过远程健康提供，以及解决社会和环境健康决定因素的护理教练。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们与领先的国家和地区健康计划以及其他有风险的付款人签订合同，向符合条件的成员提供我们的解决方案。

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目录表

最新发展动态

《第五修正案》《保持水井协定》和《函件协定》

于2023年10月31日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其联属公司“Acuitas”)订立了日期为2022年4月15日的主票据购买协议第五修正案(“第五修正案”)(经“第五修正案”及“现有良好协议”修订)，其中包括：(1)将构成“合资格融资”的股权融资的最低集资额由1,000万元减至8,000万元；(2)将截止日期从2023年10月31日延长至2024年1月31日，届时必须完成符合条件的融资，公司才需从现有的Keep Well协议下设立的托管账户(“托管账户”)提取资金；(3)倘若本公司完成有条件融资，Acuitas将把本公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的优先担保可转换票据的本金总额加上其所有应计和未付利息减去(A)700万美元，减去(B)公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的任何高级有担保可转换票据的本金金额，该本金是在构成有限制融资的发售结束前从托管账户购买的，根据现有的Keep Well协议和高级担保可转换票据(“票据转换”)的条款(包括转换价格)；以及(4)在有条件融资方面，本公司和Acuitas将完成1,100万美元的预筹资权证的私募(“私募”)，以购买公司普通股(“私募预筹资权证”)和购买公司普通股的认股权证(“私募预筹资权证”，以及与私募预筹资权证一起发行的“私募证券”)。Acuitas购买的私募证券的对价将包括(A)托管账户中当时持有的资金，以及(B)本公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的高级担保可转换票据项下的未偿还总额(在票据转换生效后)减少至200万美元(剩余的200万美元由高级有担保可转换本票证明，我们称为“尚存票据”)。

根据该公司于2023年11月9日与Acuitas签订的一项书面协议，构成“合格融资”的股权融资的最低融资额进一步降至600万美元。有关现行保井协议及相关交易(包括第五修正案)的详细资料，请参阅本报告第二部分第8项合并财务报表附注9“保井协议”及“第五修正案保井协议及函件协议”下的讨论。

公开发售、私募和票据转换

2023年11月14日，本公司完成此前公告的公开发行(以下简称《公开发行》)。在公开发售中，本公司发行(A)4,592,068股普通股及9,184,136股认股权证，以按每股普通股及附带认股权证0.6美元的合并公开发售价格购买最多9,184,136股普通股(“公开发售价格”)，及(B)5,907,932份预筹资权证，以购买最多5,907,932股普通股(“公开发售预先融资权证”)及11,815,864股认股权证，以按每股公开发售预筹资权证及附带认股权证的公开发售价格每股0.5999美元购买最多11,815,864股普通股。这代表普通股和配套认股权证的每股公开发行价减去每股公开发行预融资认股权证的每股0.0001美元的行权价。本公司将随普通股股份一起公开发售的认股权证和公开发售预筹资权证称为“公开发售认股权证”。本公司从公开发售中获得630万美元的总收益，因此，公开发售构成合格融资。总收益净额约为530万美元(扣除约100万美元的发售相关费用和开支，不包括下文讨论的与私募有关的应付费用)。在最初发行时，公开发售认股权证的行使价为每股0.85美元，可根据其条款进行调整。

根据第五修正案，在公开发售结束的同时，公司向Acuitas Capital的关联公司Humanitario Capital LLC(“Humanitario”)发行了私募预筹资权证，以购买至多18,333,333股公司普通股，以及私募认股权证，以购买至多36,666,666股公司普通股，总代价为1,100万美元。私募证券的代价包括(A)Acuitas先前根据现有Keep Well协议于2023年6月及2023年9月向本公司交付的托管账户中的6,000,000美元(其中6,000,000美元由有限制现金重新分类为无限制现金)及(B)根据本公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的优先担保可换股票据项下被注销的5,000,000美元债务。与定向增发有关，该公司支付了约40万美元的配售费用。

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根据第五修正案，在2023年11月14日，在公开发售和私募结束之前，完成了债券转换。关于票据兑换，本公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的1,620万美元优先担保可换股票据已转换为18,054,791股本公司普通股，本公司向Acuitas发行认股权证，以每股0.90美元的行使价购买最多18,054,791股本公司普通股(“转股认股权证”)，即于票据兑换中兑换的优先担保可换股票据的换股价。此外，尚存票据的到期日由2024年9月30日延至2026年5月14日，即公开发售截止日期后两年零六个月。

由于公开发行价低于优先担保可转换票据在票据转换中的转换价格，(1)公司向Acuitas增发了9,027,395股普通股，与就票据转换发行的普通股股份相加，相当于如果在票据转换中转换的优先担保可转换票据以等于公开发行价的转换价格转换，本公司将就票据转换发行的普通股股份总数；及(2)转换认股权证的行使价减至公开发行价，而受转换认股权证规限的普通股股份数目增加至假若于票据转换中转换的优先担保可换股票据以相等于公开发售价格转换的优先担保可换股票据转换时应受转换认股权证规限的普通股数目。

对现行《保井协议》的第六次修正案

于二零二四年三月二十八日，本公司与Acuitas Capital就现行的Keep Well协议(经修订并包括第六修正案，即“Keep Well协议”)订立一项修订(“第六项修订”)。

发出缴款通知书及手令。根据《第六修正案》，公司于2024年4月5日向Acuitas发行并向Acuitas购买了本金为150万美元的高级担保可转换本票(“催缴票据”)。Acuitas可全权酌情决定，Acuitas可在第六修正案规定的时间和本金金额向Acuitas购买，公司将向Acuitas额外发行和出售本金最高可达1,350万美元的票据。本协议的条款 缴款通知书与尚存的缴款通知书大致相同，不同之处是缴款通知书的到期款项须在持有人提出要求时支付。除非及直至股东批准生效日期(定义见下文)发生(该生效日期为“股东批准生效日期”)，本公司不会发行任何与转换任何缴款票据有关的普通股。

就Acuitas向本公司购买的每份缴款票据(包括初始缴款票据)而言，待股东批准生效日期发生后，本公司将向Acuitas(或Acuitas指定的与Acuitas有关联的实体)发行认股权证(“认购权证”)，以购买该数目的本公司普通股股份，认股权证覆盖率为200%。每份催缴认股权证的有效期为五年。每份认股权证的初步行使价将为(A)就初始认股权证及Acuitas购买的随后300万美元本金票据发行的认股权证而言，(I)于4月5日实施下调公开发售认股权证及私人配售认股权证(统称为“2023年11月认股权证”)的行使价后，以较低者为准。及(Ii)与(1)纳斯达克证券市场或其他上市公司普通股的交易所(“交易所”)所报告的公司普通股的合并收市买入价(“联交所”)及(2)$0.12，两者以较大者为准；及(B)如属就任何其后发出的缴款票据而发出的认股权证，则为紧接适用的缴款票据被当作由本公司发行之前在联交所报告的公司普通股的综合收市买入价；在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，初始行使价格将根据需求授权书和第六修正案的条款进行进一步调整。认股权证的条款将与2023年11月的认股权证的条款大体相似。见下文“权证调整条款”。

本公司将不会发行任何索要认股权证，除非及直至股东批准生效日期发生，而在该日期后，本公司将在切实可行范围内尽快发行本应于该日期及包括该日期在内发行的每份索要认股权证。

更换保存良好的手令。于股东批准生效日期后，本公司将向每一认股权证持有人发行每份认股权证，以购买根据现有Keep Well协议发行的截至股东批准生效日期尚未发行的本公司普通股(任何该等认股权证，即“替代Keep Well认股权证”)，作为交换

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目录表

因此，以需求认股权证的形式购买本公司普通股股份的认股权证(“新的保持良好认股权证”)以及每一份取代的保持良好认股权证将被视为自动注销。每份新的Keep Well认股权证的发行日期将(A)与被取代的Keep Well认股权证的发行日期相同，(B)自被取代的Keep Well认股权证的原始发行日期起计为期五年，以及(C)初始行使价相当于0.3442美元(在实施下文所述的2023年11月5日认股权证的行使价格下调后)，将根据其条款和第六修正案的条款进行进一步调整。

幸存笔记。于股东批准生效日期生效，尚存票据的换股价将等于(I)0.36美元及(Ii)较大者(A)本公司普通股于紧接该票据适用兑换日期前一交易日于联交所公布的综合收市价及(B)0.12美元，两者中较大者将根据其条款作出进一步调整。

股东批准。根据纳斯达克证券市场的规则，本公司须根据以下规则寻求股东批准(“股东批准”)：(A)发行(X)认股权证、(Y)新认股权证及(Z)认股权证及(Z)认股权证，(B)行使或转换认购权证、新认股权证及认购票据(视情况适用)而发行本公司普通股，及(C)根据纳斯达克证券市场规则须经本公司股东批准的第六修正案任何其他条款。

本公司拟以书面同意或本公司普通股已发行股份持有人签署的同意书，取得股东的批准，而该等同意书的票数不少于授权或采取适用行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票。在收到股东批准后，公司打算向美国证券交易委员会提交一份与股东批准有关的初步信息声明，之后公司将按照美国证券交易委员会规则向公司股东邮寄最终信息声明。根据美国证券交易委员会规则，对于经股东同意采取的公司行动，最终信息声明必须在采取经股东同意的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供。因此，经股东批准的公司行动的股东批准的效力将在最终信息声明首次发送或提供给公司股东的日期后20个历日内生效。

未清偿认股权证持有人的豁免

同样于2024年3月28日，本公司与各公开发售认股权证持有人订立一项豁免及同意协议(统称“公开发售投资者豁免”)，根据该协议，该持有人同意就第六条修订所拟进行的交易放弃根据其发行公开发售认股权证的证券购买协议中若干限制及禁止，否则将禁止本公司订立第六项修订及完成据此拟进行的交易。

此外，根据公开发售投资者豁免，公开发售认股权证持有人同意就第六修正案及其拟进行的交易对当时有效的公开发售认股权证的行使价作出以下调整(以代替根据下文所述的公开发售认股权证条款作出的调整)：(I)在本公司订立第六修正案时，行使价降至0.36美元；(Ii)如在紧接本公司公布进入第六修正案(“限制交易测算期”)后的五个交易日内的任何交易日内，0.36美元大于本公司普通股的最低成交量加权平均价(“VWAP”)，则行使价格将进一步降至限制交易测算期内任何交易日的最低成交量加权平均价；及(Iii)如根据Keep Well协议发行的任何优先担保本票在实施前述第(I)及(Ii)条及根据公开发售认股权证的条款(第3(B)节除外)作出任何调整后，以低于当时有效的公开发售认股权证的行使价转换为本公司普通股，则行权价将于该等兑换时进一步降至该等兑换价格。

此外，于二零二四年三月二十八日，本公司与Humanitario订立一项豁免及协议(“私募投资者豁免”及连同公开发售投资者豁免，“投资者豁免”)，据此(其中包括)Humanitario同意就第六项修订及据此拟进行的交易对私募认股权证当时有效的行使价作出上述调整(以代替根据下文所述该等认股权证的条款作出的调整)。

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目录表

在限制交易测算期内的任何交易日的最低等值保证金为0.3442美元。因此，2023年11月认股权证的行使价降至，目前为每股0.3442美元，可根据投资者豁免和2023年11月认股权证的条款进行进一步调整。

此外，由于上述2023年11月认股权证的行使价格降至每股0.3442美元，公司发行的每份需求权证和每份新的Keep Well认股权证的初始行使价格(如果及当发行)将为每股0.3442美元，该价格将根据第六修正案以及(如适用)需求权证和新的Keep Well认股权证进行进一步调整。

权证调整条款

除了在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时的常规调整外，2023年11月认股权证、认股权证和新的保有良好认股权证的行使价，以及在其行使时可发行的普通股股份数量，都可能会随着下列事件的发生而进行调整(统称为“认股权证调整条款”)。

•2026年5月的调整。在2026年5月14日，认股权证的行权价将降至(I)每股0.1584美元和(Ii)(X)当时行权价和(Y)我们普通股在紧接2026年5月14日之前的五个交易日期间的任何交易日的最低成交量加权平均价格中的较小者。

•某些发行后的另类行权价格。如果吾等发行或出售任何普通股、普通股等价物，或订立任何协议以购买普通股或普通股等价物的权利、认股权证或期权，而该等权利、认股权证或期权可按随本公司普通股市价变动或可能变动的价格(不包括在股票分红、股票拆分、重组或类似事件的情况下的惯常调整)发行或转换为本公司普通股或普通股等价物，则持有人将有权自行决定以可变价格取代其认股权证的行使价。

•股票组合事件的调整。如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股的类似事件(“股票合并事件”)，如果事件市价(定义见下文)低于认股权证的行使价，则在紧随股票合并事件之后的第16个交易日，认股权证的行使价将降至事件市价。“事项市价”指就任何股票合并事项而言，指在截至该等股票合并事项日期后的第16个交易日(包括前一个交易日)的连续20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格除以(Y)五个交易日所得的商数。

•对受限投资者后续配售的调整。如果在2027年6月20日之前的任何时间，吾等(1)向Acuitas授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，导致根据认股权证的条款降低行使价格，或(2)与Acuitas完成(或就其达成任何协议)任何其他融资(第(1)或(2)款所述的任何交易，但某些豁免发行除外，若认股权证之行权价高于紧随该等受限交易公告后五个交易日内任何交易日本公司普通股之最低成交量加权平均价，则该等认股权证之行权价将于该五个交易日内任何交易日减至最低成交量加权平均价。

•稀释性发行的调整。如果我们发行(或达成任何协议发行)普通股或普通股等价物的任何股份(不包括某些豁免发行)，每股代价低于紧接该等发行或被视为发行前有效的认股权证的行使价，则认股权证的行权价将减至相当于普通股或普通股等价物发行或被视为发行的每股代价的金额。

•对行使时可发行的股份数量的调整。在2027年6月20日或之前对行权价进行任何调整的同时，可在行权时发行的普通股数量将按比例增加或减少，使权证的总行权价在考虑到行权价的调整后，将等于行权价调整前的总行权价。

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目录表

如2023年11月认股权证所述的基本交易，即认股权证及新认股权证，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人、2023年11月任何认股权证的持有人。认购权证或新保有良好认股权证一旦行使，将有权获得持有人在紧接该基本交易之前行使持有人适用认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如2023年11月的权证、需求权证和新的保有良好权证更全面地描述，在发生某些基本交易的情况下，持有人将有权在交易完成之日获得等同于权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证)的对价。

客户通知、裁员和重组

2023年10月10日，一名健康计划客户通知该公司，它打算在2024年2月之后不再使用该公司的服务。客户建议我们立即停止向该客户注册任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并不反映公司的服务表现或价值。在截至2023年12月31日的一年中，我们向该客户开出了约430万美元的账单，占我们总收入的33.8%。截至我们收到该客户的通知之日，我们的外展池减少了5,997人，这是因为我们的健康计划客户投保的个人通过我们的高级数据分析和预测性建模确定了可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。见本报告第一部分项目1A中题为“我们收入的很大一部分归因于少数几个大客户，这些大客户中的任何一个或所有客户随时可能终止我们的服务”的风险因素。

在过去的两年里，我们的管理层已经批准了多项重组计划，作为管理层持续成本节约措施的一部分，以降低我们的运营成本，优化我们的业务模式，并帮助与我们之前宣布的战略计划保持一致。为推进重组计划：

•2022年8月，我们裁撤了约34%的员工职位，从而减少了约770万美元的年度薪酬成本和约300万美元的年度第三方成本，我们产生了约90万美元的一次性解雇相关成本，包括向受影响员工支付的遣散费和福利。

•2023年3月，我们裁撤了约19%的员工职位，从而减少了约270万美元的年度补偿成本，我们产生了约50万美元的一次性解雇相关成本，包括向受影响员工支付的遣散费和福利。

•2024年2月，我们裁撤了约21%的员工职位，预计这将导致年度薪酬成本减少约200万美元，我们产生了约30万美元的一次性解雇相关成本，包括向受影响员工支付的遣散费和福利。裁员工作已于2024年3月完成。

有关重组、遣散费及相关费用的资料，请参阅本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注6。

9.50%A系列累计永久优先股

2023年11月20日，由于未遵守纳斯达克上市规则第5555(A)(1)条规定的最低投标价格要求，纳斯达克证券市场将我公司的A系列优先股从纳斯达克证券市场注销。我们的A系列优先股目前在场外交易市场系统交易。

反向拆分股票

2023年7月，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述公司注册证书的修订证书，实施了6股1股的反向股票拆分。我们的普通股于2023年7月28日开盘后在纳斯达克资本市场开始交易。详情见本报告第二部分第8项合并财务报表附注2。

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目录表

保险追讨

本公司卷入各种证券集体诉讼和据称的股东派生投诉，并且本公司已产生与美国证券交易委员会/司法部(“司法部”)对本公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用，如本报告第二部分第8项合并财务报表附注13所述。该公司维持一份公司责任保险单，为法律辩护费用提供保险。本保险单条款规定，保险人将代表本公司直接向第三方支付此类法律辩护费用。根据本公司的分析，本公司作为法律辩护费用发票的主要债务人的义务并未转移给保险人，因此，本公司将这些费用作为其他应收账款在其综合资产负债表上记录为相应的负债。截至2023年12月31日，公司累计提交的法律辩护费用索赔总额约为310万美元，其中270万美元已由保险公司支付给第三方。截至2023年12月31日，该公司有40万美元的法律辩护费用索赔记录为其他应收款项，并在2023年12月31日的综合资产负债表中记录为其他应收费用和其他流动资产，以及40万美元作为综合资产负债表中的其他应计负债的一部分。

量度

下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标：

•收入。我们的收入主要来自向与参加Ontrak计划的健康计划成员相关的健康计划客户收取的费用。我们的合同通常旨在按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员和某些推动临床参与的特定会员指标实现情况的服务费。我们的履约义务通常在Ontrak计划的期限内履行，因为我们提供的服务和某些合同安排规定了在合同期限结束时未能实现规定的收入目标时的最低担保，当我们的履约义务在某个时间点得到履行时，最低担保的收入将被确认。

•运营现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流流出，因为我们对业务进行战略性投资，以帮助我们的业务增长。

•有效的外展池。我们的有效外展人才库代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们已经通过我们的高级数据分析和预测性建模确定了可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千人，外展池除外)			2023						2022						变化						更改百分比
收入			$	12,743					$	14,514					$	(1,771)					(12)		%
运营现金流			(15,498)						(23,966)						8,468						35		%
			12月31日，
			2023						2022						变化						更改百分比
有效的外展池			2,161						3,861						(1,700)						(44)		%

我们2023年的收入为1270万美元，而2022年为1450万美元。与2022年相比，我们2023年的收入下降的主要原因是2023年注册会员总数平均比2022年减少。

我们2023年的运营现金流为1550万美元，而2022年为2400万美元。与2022年相比，我们2023年运营现金流的改善主要是由于净亏损的减少，这主要是由于2022年和2023年的战略性裁员导致运营费用的改善。

截至2023年12月31日，我们的有效外联池为2,161人，而2022年12月31日为3,861人。减少的主要原因是一位健康计划客户在2023年10月通知我们，他们打算在2024年2月之后不再使用我们的服务，但与几个因素有关的增长部分抵消了这一增长，这些因素包括改进我们的专有和预测算法以识别更多符合条件的会员、增加高敏锐度、商业会员

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目录表

对现有客户执行的修正案，以及将针对医疗补助计划客户的Ontrak计划扩展到新的18至20岁的成员队列。随着我们与剩余客户共同努力，最大化他们的投资回报，优化我们的注册流程，并加强我们的服务，有效的外展池在短期内可能会继续波动。

2024年2月29日，我们宣布将我们的计划扩展到更多的商业人口，拥有一家健康计划客户，该客户是美国大西洋中部和东南部最大的医疗系统之一。2024年3月12日，我们宣布继续扩大与同一健康计划客户的战略合作伙伴关系，向符合条件的自我保险群体提供我们的计划。扩大的伙伴关系最初意味着该客户有资格参加Ontrak WholeHealth+计划的成员数量增加了6.5倍以上。截至提交本报告之日，与2023年12月31日相比，我们的有效外展人才库增加了一倍多，达到5000多人。

我们运营结果的关键组成部分

收入

当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，来自与客户的合同收入被确认。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随着时间的推移履行履约义务的收入。与其健康计划成员参加我们计划的健康计划客户相关的收入在该计划的投保期内确认。

我们的一份客户合同包括在截至2024年12月31日的两年合同期内按商定的580万美元的最低保证金总额开具发票，截至2023年12月31日，我们已开出30万美元的发票，剩余合同期内的最低保证金为550万美元。如果没有达到最低保证，差额将于2024年12月31日向客户开具发票，届时可以确认收入。

收入成本

收入成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及为我们的健康计划客户服务而产生的其他直接成本。所有费用在符合条件的会员接受服务期间确认。

运营费用

我们的运营费用包括我们的销售和营销、研发、一般和管理费用，以及适用的重组、遣散费和相关成本。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的成本均在发生时计入费用。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括行政、法律、财务、合规和人力资源工作人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。重组、遣散费和相关成本包括裁员成本和资产减值费用(如果有)。

利息支出，净额

利息支出主要包括未偿债务的利息支出、债务贴现的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额包括认股权证负债和或有对价的公允价值变化、债务发行相关成本和其他资产的注销、与提前终止租赁时注销经营租赁资产和负债有关的净收益以及其他杂项收入和支出项目的相关损益。

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目录表

经营成果

下表和随后的讨论总结了我们在所示每个时期的业务成果(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	12,743					$	14,514
收入成本			3,943						7,461
毛利			8,800						7,053
运营费用：
支持研究和开发			6,626						10,974
*负责销售和营销			3,580						5,006
总务处和行政部			19,269						34,256
重组、遣散费和相关费用			457						934
总运营费用			29,932						51,170
营业亏损			(21,132)						(44,117)
其他收入(费用)，净额			334						(3,461)
利息支出，净额			(7,202)						(3,907)
所得税前亏损			(28,000)						(51,485)
所得税优惠(费用)			80						(88)
净亏损			$	(27,920)					$	(51,573)

收入

我们商业保险会员和政府保险会员之间的收入组合可能会逐年波动。下表列出了我们在所示各个期间的收入来源：

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						变化						更改百分比
商业收入			$	4,320					$	6,772					$	(2,452)					(36)		%
商业收入占总收入的百分比			34		%				47		%				(13)		%
政府收入			$	8,423					$	7,742					$	681					9		%
政府收入占总收入的百分比			66		%				53		%				13		%
总收入			$	12,743					$	14,514					$	(1,771)					(12)		%

与2022年相比，2023年总收入减少180万美元，即12%。这一下降主要是由于2023年平均注册会员总数与2022年相比有所下降。

来自商业客户的收入构成从2022年的47%下降至2023年的34%，来自政府客户的收入构成从2022年的53%上升至2023年的66%。商业和政府客户收入结构的这种转变主要是由于一个客户在2023年全年的商业收入与2022年相比有所下降，而另一个客户在2023年期间的政府收入与2022年相比有所增加。

如上所述，2023年10月，一位健康计划客户通知我们，其打算在2024年2月之后不再继续使用我们的服务。该客户告诉我们，其决定与其战略变化有关，并不反映我们服务的性能或价值。

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目录表

收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						变化						更改百分比
收入成本			$	3,943					$	7,461					$	(3,518)					(47)		%
毛利			8,800						7,053						1,747						25
毛利率			69		%				49		%				20		%

与2022年相比，2023年的收入成本减少了350万美元，即47%。这一下降主要是由于我们实施的员工人数减少和成本优化计划的影响，这些计划的重点是对面向成员的组织的运营改进，以及提供商成本的降低。

与2022年相比，2023年毛利润和毛利率分别增长170万美元和20%。毛利润和毛利率的增长主要是由于上述收入成本的下降，但部分被上述收入的下降所抵消。

运营费用

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						变化						更改百分比
运营费用：
支持研究和开发			$	6,626					$	10,974					$	(4,348)					(40)		%
*负责销售和营销			3,580						5,006						(1,426)						(28)
总务处和行政部			19,269						34,256						(14,987)						(44)
重组、遣散费和相关费用			457						934						(477)						(51)
总运营费用			$	29,932					$	51,170					$	(21,238)					(42)
营业亏损			$	(21,132)					$	(44,117)					$	22,985					(52)		%
营业亏损率			(165.8)		%				(304.0)		%				138.2		%

与2022年相比，2023年的总运营费用减少了2120万美元，降幅为42%。减少的主要原因如下：

•我们的研发成本减少了430万美元，这主要是由于与员工相关的成本减少了190万美元，折旧费用减少了130万美元，与软件相关的成本减少了90万美元，专业咨询费减少了70万美元；

•我们的销售和营销费用减少了140万美元，这主要是因为与员工有关的费用减少了130万美元，与营销活动有关的促销费用减少了20万美元，但软件和专业咨询费用增加了10万美元，部分抵消了这一减少；

•我们的一般和行政费用减少1,500万美元，这主要是由于与员工有关的费用减少1,070万美元，与保险有关的费用减少120万美元，与软件有关的费用减少110万美元，其他一般专业服务费用减少70万美元，法律费用减少60万美元，占用费用减少20万美元，会费和订阅费减少20万美元，差旅和娱乐费用减少20万美元，其他一般行政费用减少，但坏账费用增加50万美元部分抵消了这一减少；以及

•重组、遣散费及相关费用减少50万美元，这主要是由于与2023年3月实施的裁员相比，2022年8月实施的裁员所涉及的成本。详情见本报告第二部分第8项所列合并财务报表附注6。

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目录表

其他收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						变化						更改百分比
其他收入(费用)，净额			$	334					$	(3,461)					$	3,795					(110)		%

2023年其他收入净额为30万美元，主要是由于提前终止加利福尼亚州圣莫尼卡办公空间租赁而注销经营租赁资产和负债所产生的50万美元收益，但被约20万美元的租赁终止相关费用净额部分抵消。2022年净额350万美元的其他支出主要与我们在2019年和2020年发行的本票的债务发行成本330万美元的注销以及其他资产的30万美元的注销有关，但与认股权证负债公允价值变化有关的净收益10万美元部分抵消了这一净收益。

利息支出，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						变化						更改百分比
利息支出，净额			$	(7,202)					$	(3,907)					$	(3,295)					84		%

利息支出，与2022年相比，2023年净增加330万美元，或84%。这主要是由于2023年的平均未偿还贷款余额比2022年高，以及债务贴现对利息支出的增加额比2022年高，2023年的加权平均利率比2022年高。

所得税优惠(费用)

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						变化						更改百分比
所得税优惠(费用)			$	80					$	(88)					$	168					(191)		%

2023年的所得税优惠为80万美元，主要与应计估计所得税的冲销有关。2022年的所得税支出为90万美元，主要与州最低税收有关。

流动性与资本资源

我们通过向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合双重条件的(Medicare和Medicaid)人群提供服务而收取的费用产生收入。我们还通过向LifeDojo福祉解决方案下的雇主客户成员提供心理健康和福祉支持服务而收取费用，从而获得收入。我们的目标是通过签署新合同并在与我们现有合同的客户中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用我们解决方案的成员数量。

自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。截至2023年12月31日，我们的现金总额为970万美元，营运资本约为880万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们每月运营的平均现金消耗率为130万美元。

2023年11月14日，债券转换、公开发售和私募均已完成。我们根据Keep Well协议向Acuitas发行的未偿还优先担保可转换票据项下的所有欠款，除700万美元外，在票据转换中转换为我们的普通股，其中500万美元用于我们在私募发行中发行的证券的购买价格。我们在公开发售中筹集了约530万美元的净收益，我们托管持有的600万美元限制性现金以及我们向Acuitas发行的当时未偿还的优先担保可转换票据所欠的500万美元用于购买我们在私募中发行的证券。见上文“概述-最新发展--公开发行、私募和票据转换”。

在整个2022年和2023年3月，作为我们为降低运营成本和更好地与我们之前宣布的战略计划保持一致而采取的持续成本节约措施的一部分，我们实施了多项裁员和供应商成本优化计划。我们在2022年和2023年开始意识到这些成本节约措施的效果，包括减少我们的

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目录表

运营成本和我们每月平均运营现金流的改善。2024年2月，我们实施了额外的裁员措施，以降低运营成本。这些成本优化计划是必要的，以使我们的业务规模与我们当时的客户群相称。

2024年3月28日，我们和Acuitas签订了第六修正案，根据该修正案，到2025年4月，我们可能会发行总计1500万美元的征款票据。我们在2024年4月5日发出了150万美元的初始需求票据。Acuitas可全权酌情向本公司购买，本公司将按第六修正案规定的时间和本金金额向Acuitas额外发行和出售最多1,350万美元的本金票据。从2024年3月28日至2024年4月2日，我们从若干持有人行使公开发售认股权证所得的现金收益合共190万美元，换取我们的普通股共5,166,664股(见本报告第二部分第8项综合财务报表附注14)。截至提交本报告之日，根据Keep Well协议，约有370万美元的担保债务，包括应计的实物支付利息，其中150万美元应在持有人要求时支付，余额将于2026年5月14日到期，除非它提前到期并全额支付，无论是通过加速还是以其他方式。见上文“概述--最新发展--现行”保持良好协议“第六修正案”。

管理层计划继续执行其增加流动性的战略，方法是：(I)继续探索其他资金来源，以满足未来的流动性需求；(Ii)通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过以下方式执行我们的增长战略：(A)扩大销售和营销资源，以获得跨主要健康计划、基于价值的提供者群体和自我保险雇主的新的和多样化的客户；(B)通过提供全面的定制行为健康解决方案，执行我们更好的市场渗透战略，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴缓解供应商疲劳；(C)利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和外联，创造更高的效率，增强教练解决方案，并创造更多证据点；以及(D)机会主义地寻求我们认为将加速增长的合作伙伴关系。

我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。自2022年4月以来，除了来自业务运营的收入外，我们的主要营运资金来源历来是根据Keep Well协议进行的借款和通过股权发行筹集资金。然而，我们可能寻求通过股权或债务融资来筹集更多资本，但我们何时能够影响这种融资以及我们可以筹集多少资本取决于各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务的适当资金来源的决心。此外，根据我们就公开发售达成的证券购买协议，我们一般被禁止在2024年5月12日之前出于筹资目的发行普通股或普通股等价物；然而，从2024年2月12日起，如果每股价格为0.60美元或更高，我们可以发行普通股或普通股等价物用于筹资目的。不能保证在需要时会有其他资本，或者如果有的话，会以对我们和我们的股东有利的条款获得，不能保证我们会成功地实施成本优化计划，或者我们会成功地执行我们的增长战略。此外，《保护水井协定》载有各种财务和其他公约，任何不遵守这些公约的行为都可能导致加快偿还根据这些公约拖欠的款项。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。见项目1A中题为“我们预计将继续遭受重大经营损失”和“我们将需要更多资金，我们不能保证将来能找到足够的资金来源”的风险因素。风险因素，本报告第一部分。

无论我们能否成功筹集到额外资本，我们预计截至2023年12月31日的手头现金，加上我们通过行使上述公开发售认股权证获得的190万美元现金收益，以及根据Keep Well协议可能可供借款的金额，将足以在本报告财务报表发布之日起至少未来12个月内履行我们的义务。

现金流

下表载列我们于所示期间的现金流量概要（千）：

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
用于经营活动的现金净额			$	(15,498)					$	(23,966)
用于投资活动的现金净额			(285)						(1,156)
融资活动提供(用于)的现金净额			15,771						(31,111)
**现金净减少和限制现金			$	(12)					$	(56,233)

在截至2023年12月31日的一年中，我们从运营活动中使用了1550万美元的现金，而2022年同期为2400万美元。与2022年相比，我们2023年运营现金流的同比增长主要是由于净亏损减少，这主要是由于2022年和2023年战略性裁员导致运营费用的改善。

2023年用于投资活动的现金净额为30万美元，而2022年为120万美元，与每年的资本化软件开发成本有关。我们预计，软件开发成本和资本支出在短期内将继续下降。

2023年融资活动提供的现金净额为1,580万美元，而2022年融资活动使用的现金净额为3,110万美元。融资活动于2023年提供的现金净额主要涉及Keep Well协议下的借款收益800万美元、根据Keep Well协议收到的用于购买我们在私募发行中发行的证券的收益600万美元、公开发售的毛收入630万美元(被融资交易总成本170万美元部分抵消)以及融资保险费支付260万美元。2022年在融资活动中使用的现金净额主要与我们在2019年和2020年发行的本票的3,920万美元的偿还有关，相当于该等本票的全额支付和终止，我们的融资保险费支付了280万美元，我们的A系列优先股支付了220万美元，部分被根据Keep Well协议借入的110万美元和我们的普通股登记直接发售筹集的330万美元净额所抵消。

因此，截至2023年12月31日，我们的现金总额为970万美元。

债务

关于我们的债务的详细讨论见本报告第二部分第8项合并财务报表附注9。

普通股和优先股发行

有关普通股和优先股发行以及相关优先股股息的详细讨论，请参见本报告第二部分第8项合并财务报表附注8。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计、判断和假设。我们根据经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源可能并不容易看出。我们持续评估我们估计的适当性，并保持一个全面的程序来审查我们的会计政策的应用。我们的实际结果可能与这些估计不同。

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目录表

我们认为我们的关键会计估计是：(1)将涉及重大判断和不确定性，(2)需要管理层更难确定的估计，以及(3)当使用不同的假设时，可能产生重大不同的结果。我们已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计、其基本假设和估计的基础，以及我们在本报告中相关披露的性质。我们相信，我们与收入确认和基于股份的薪酬支出相关的会计政策涉及我们最重要的判断和估计，这些判断和估计对我们的合并财务报表是重要的。它们将在下面进一步讨论。

收入确认

该公司通过与客户签订合同获得虚拟医疗服务收入，以履行其对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对该服务的控制权时，虚拟医疗服务被转移给客户。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即、“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。可变对价仅计入交易价格，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能的结果范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及受公司影响以外因素影响的对价金额，例如第三方的判断和行动。

递延收入

递延收入是指已记账但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前未达到收入确认标准时收取的费用。递延收入确认为我们的绩效义务在Ontrak计划期间在我们的服务交付期间得到履行。

研发成本

研发费用主要包括用于软件开发、工程和信息技术基础设施开发的人员和相关费用，包括第三方服务。研究和开发成本在发生时计入费用。

商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中收购的有形资产和无形资产净值超过其公允价值的购买价格。商誉按历史成本列账，不摊销，并根据需要进行减值分析，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，我们将在每年10月1日或更频繁地进行减值分析。我们作为一个报告单位运作，报告单位的公允价值是使用我们普通股活跃市场的报价来估计的。商誉的隐含公允价值与截至测试日期的商誉的账面价值进行比较，并就商誉的账面价值超过其隐含公允价值(如有)确认减值费用。我们进行了截至2023年10月1日的年度商誉减值测试，并确定不存在商誉减值。

固定存在的无形资产包括因企业收购而获得的软件技术和客户关系。我们以直线方式摊销这些已确定寿命的无形资产的估计使用年限。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产就会被审查减值。有关更多信息，请参见下文“长期资产的估值”。

长寿资产的估值

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产的减值。如果资产的未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认减值损失。可归因于长期资产的未来现金流估计的变化可能导致资产减记

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目录表

在未来一段时间里。我们对我们的长期资产进行了减值分析，并确定截至2023年12月31日没有与这些长期资产相关的减值。

债务

本公司按照美国会计准则第470条核算债务，债务并记录与发行长期债务有关而支付给第三方的特定增量成本，作为从其综合资产负债表上的相关债务负债的账面价值直接扣除而递延。递延融资成本按实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。本公司根据ASC 470-50对债务协议的修正案进行核算。改装和灭火以确定是否适用债务修改或债务清偿。经修订后，如本公司确定相关债务已有重大修改且适用债务清偿，则先前资本化的债务发行成本将计入债务清偿损益的计算中。如本公司确定相关债务并无重大修改，则适用债务修改，而任何先前资本化的债务发行成本将于新债务工具期限内摊销为利息开支。

认股权证

本公司通过首先评估权证是否符合ASC 480的负债分类，确定已发行的权证的会计分类为负债或权益。区分负债与股权(“ASC 480”)，然后根据ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，视认股权证协议的具体条款而定。根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为股权。在作出所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均在经营报表中记作损益。对于股权分类认股权证，公允价值在发行日期后不会发生任何变化。

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票单位--雇员和董事

我们根据授予日的估计公允价值计量并确认支付给员工和董事的所有基于股份的奖励的补偿费用。我们根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权奖励的股票公允价值。最终预期授予的那部分赔偿金的价值在合并业务报表中确认为必要服务期间的费用。当罚没发生时，我们会确认它们。

股票期权和认股权证-非雇员

我们通过使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计股票期权和认股权证的公允价值来核算非雇员发行的股票期权和认股权证的服务。该模型的计算包括行权价格、授予日股票的市场价格、加权平均无风险利率、期权或权证的预期寿命、股票的预期波动率和预期股息。

于发行时，作为对非雇员服务之完全归属及不可没收之补偿而发行之购股权及认股权证，其估计价值于提供服务及收取利益时于权益中入账及支出。对于未归属股份，期内公允价值的变动采用分级归属方法在费用中确认。

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目录表

最近发布或新采用的会计公告

有关最近通过和正在评估的会计声明的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注2的表格10-K。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.编制财务报表和补充数据

我们需要在此提交的合并财务报表和相关财务信息在本报告第15项下编入索引，并以引用方式并入本文。

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

不适用。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们已经评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

内部控制的变化

截至2023年12月31日的第四季度，我们的财务报告内部控制没有发生对或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于内部控制的年度报告 过度财务报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条），并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证，以根据美国公认会计原则（GAAP）编制和公平列报已发布的财务报表。

我们对财务报告的内部控制得到书面政策和程序的支持，这些政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及

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目录表

•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。管理层的评估包括评估我们的财务报告内部控制的设计和测试我们的财务报告内部控制的操作有效性。根据这一评估，我们的管理层认为，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制基于这些标准是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，遵守政策或程序的程度可能会恶化。

关于财务报告内部控制的审计师报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不须经我们的独立注册会计师事务所认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告。

项目9B：提供其他资料

(a) 正如之前报道的那样，于2023年10月13日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员(“工作人员”)的一封信，信中指出我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格规则”)所规定的最低投标价格要求，因为我们普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元。这封信对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即产生影响。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，即到2024年4月10日，以重新遵守最低投标价格规则。

2024年4月11日，我们收到工作人员的来信，通知我们在2024年4月10日之前没有恢复遵守最低投标价格规则，并且我们没有资格再获得180个日历日的期限来恢复遵守，因为我们没有达到在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。信中还指出，除非我们在2024年4月18日之前请求上诉，否则我们的普通股将被安排从纳斯达克资本市场退市，并将于2024年4月22日开盘时暂停上市，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消我们的普通股在纳斯达克股票市场的上市和登记。

员工是根据我们截至2024年4月11日的最新公开文件做出这一决定的。截至2023年12月31日，我们的股东权益为1,430万美元，截至本报告提交之日，我们的股东权益仍高于纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求，即根据纳斯达克资本市场的股权标准规定的500万美元。因此，我们认为我们有资格从2024年4月10日起额外获得180个日历日的期限，在此期间内重新遵守最低投标价格规则。如果我们的普通股在额外的180天期间内连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元，我们将重新遵守最低投标价格规则，除非纳斯达克行使其自由裁量权延长这10天期限。我们已通知纳斯达克，如有必要，我们打算在这段额外的180天期间内通过实施股票反向拆分来纠正不符合最低投标价格规则的情况，方法是在这180天期间届满前至少连续十个工作日，证明我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元。如果工作人员不给予我们这额外的180个历日期限，我们打算就工作人员决定将我们的普通股退市一事向纳斯达克听证会小组(下称“小组”)提出上诉。听证请求暂缓将我们的普通股除名和暂停，等待专家小组的决定。在听证会上，我们打算就我们是否有资格获得额外的180个日历日以重新遵守最低投标价格规则以及我们重新遵守的计划发表意见，其中将包括如上所述在必要时实施反向股票拆分。

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目录表

不能保证我们将获得额外的180个日历日的期限来恢复遵守，或者，如果批准了这样的延长期，我们将能够在延长期到期之前证明我们遵守了最低投标价格规则。另见本报告第一部分第1A项题为“无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制”的风险因素。

(B)在2023年10月1日至2023年12月31日期间，我们的董事或高级职员(如《交易所法案》第16a-1(F)条所界定)通过或已终止任何规则10b5-1交易安排(定义见S-K规则第408(A)(1)(I)项)或任何非规则10b5-1交易安排(定义见S-K规则第408(C)项)。

项目9C.禁止披露有关阻止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

董事

下表列出了截至2024年4月9日任职的董事。每一位现任董事的任期都将在公司下一次年度股东大会上届满。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

名字

年龄

职位

董事 自.以来

Michael E.谢尔曼

64

董事，董事会主席，薪酬委员会主席，提名和治理委员会成员，审计委员会成员。

2017

Richard a.伯曼

79

董事，审计委员会主席，提名和治理委员会成员，薪酬委员会成员。

2014

James M.墨西拿

64

董事，提名与治理委员会主席，薪酬委员会成员，审计委员会成员。

2022

Michael E.谢尔曼自2017年7月起担任公司董事，并自2023年3月起担任董事会主席。他在金融领域工作了30多年，上一次在巴克莱担任董事投资银行业务董事总经理。在加入巴克莱之前，谢尔曼先生曾供职于雷曼兄弟公司和所罗门兄弟公司。谢尔曼先生专门从事股权资本市场，除其他行业的公司外，还负责医疗保健公司。谢尔曼先生目前也是专业制药公司BioVie，Inc.的董事会成员。谢尔曼的金融生涯始于纽约和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律师事务所。

Richard a.伯曼 自2014年2月以来一直担任公司的董事。他 总裁是南佛罗里达大学研究与创新战略计划副主任。他是Muma商学院社会创业的客座教授，也是USF创新和高级发现研究所的教授。作为公认的全球领导者，伯曼曾在医疗保健、教育、政治和管理领域担任过职务。他曾与多个外国政府、联合国、美国卫生和福利部、FDA合作，并担任纽约州的内阁级官员。他还曾与麦肯锡公司、纽约大学医疗中心、威彻斯特医疗公司、光辉国际、Howe-Lewis International和许多初创公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈顿维尔学院选为第十任总裁。伯曼先生被认为是他任职的学院扭亏为盈的功臣

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目录表

直到2009年。伯曼先生是包括EmblemHealth在内的几个组织的董事会成员，也是美国国家科学院(前身为医学研究所)国家医学研究院的当选成员。伯曼先生拥有密歇根大学的工商管理硕士、工商管理硕士和公共卫生硕士学位，并拥有曼哈顿维尔学院和纽约医学院的荣誉博士学位。

James M.墨西拿自2022年8月以来一直担任公司的董事。他是Seattle Hill Ventures和X4 Capital Partners的联合创始人和普通合伙人，这两家公司通过提供业务开发、营销、运营和技术支持来投资和支持初创企业。此前，梅西纳先生是普雷梅拉蓝十字公司(“普雷梅拉”)的执行副总裁总裁兼首席运营官。他负责有效地满足Premera客户的需求，监督从客户服务到索赔处理的所有运营职能。梅西纳先生还负责销售和营销，负责Premera系列公司所有市场和业务线的增长和收益。在加入Premera之前，梅西纳先生曾担任凯思特药房的总裁和首席执行官。他之前曾担任消费者驱动型保险公司HealthMarket的首席执行官和总裁。梅西纳还曾在信诺和联合健康集团担任过高级职务。

行政人员

下表列出了截至2024年4月9日的我们的高管一个d 他们的Re自省的年龄和职位：

名字

年龄

职位

布兰登·H·拉弗恩

52

首席执行官兼首席运营官

玛丽·路易斯·奥斯本

62

总裁与首席商务官

詹姆斯·J·帕克

47

首席财务官

布兰登·H·拉弗恩自2023年11月起担任公司首席执行官，并自2022年6月起担任首席运营官。LaVerne先生曾于2023年3月至2023年11月担任本公司临时首席执行官，并于2022年6月至2023年3月担任联席总裁。此外，LaVerne先生于2020年3月至2022年6月期间担任公司首席财务官。在加入本公司之前，LaVerne先生从1998年10月开始在PCM，Inc.工作，直至2019年8月出售，最近在2007年7月至2019年8月期间担任该公司的首席财务官、首席会计官、财务主管和助理秘书。在加入PCM，Inc.之前，LaVerne先生于1996年9月至1998年10月担任计算机科学公司的企业会计主管，并于1993年9月在德勤律师事务所开始了他的职业生涯。LaVerne先生拥有南加州大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师(非在职)。

玛丽·路易丝·奥斯本自2023年3月起担任公司总裁，2022年6月起担任首席商务官。奥斯本女士曾于2022年6月至2023年3月担任公司联席总裁兼首席商务官，并于2021年8月至2022年6月担任公司首席客户官。在加入本公司之前，奥斯本女士于2013年至2020年担任CVS Health医疗补助区域副总裁总裁。在加入CVS Health之前，奥斯本女士曾多次担任考文垂政府业务执行副总裁总裁和总裁，并于2002年至2013年领导该公司的中大西洋政府业务。奥斯本女士于1983年在杜肯大学获得文学学士学位。

詹姆斯·J·帕克自2022年6月起担任公司首席财务官，2021年8月起担任首席会计官，2019年以来担任首席会计官。在加入本公司之前，Park先生于2012-2019年间担任基于云的软件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的财务总监。此外，他还在普华永道会计师事务所拥有超过10年的公共会计经验。Park先生在加州大学圣巴巴拉分校获得经济学学士学位，重点是会计学，是一名注册会计师(非在职)。

审计委员会

我们的董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个审计委员会。我们的审计委员会目前由伯曼、谢尔曼和梅西纳三名董事组成，伯曼先生担任审计委员会主席。本公司董事会已认定，审计委员会的每位成员都是独立的，符合“纳斯达克”规则对审计委员会成员的适用要求，包括“证券交易法”第10A-3(B)条，并且伯曼先生有资格成为S-K规则第401(H)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。

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目录表

道德守则

我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的道德准则可通过我们网站http://www.ontrakhealth.com.的“投资者治理”栏目获得。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或通过向美国证券交易委员会提交Form 8-K表格来披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德守则的任何变化或豁免，在每种情况下，均根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则进行。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们已发行普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类人员必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据向我们提供的关于提交所需报告的此类报告副本的审查，我们认为，我们的董事、高管和超过10%的实益所有者必须提交的关于2023财年的所有第16(A)条报告都已及时提交，只是Peizer先生、Sherman先生、Berman先生、Messina先生、LaVerne先生、Park先生和Osborne女士提交表格4的时间较晚。

项目11.增加高管薪酬

指定执行官薪酬

根据S-K法规第402项，(I)所有在2023年担任我们的首席执行官或以类似身份行事的个人，无论薪酬水平如何，(Ii)我们的两名薪酬最高的高管，(I)在2023年12月31日担任我们的高管的(I)前一条所述的人；(Iii)至多另外两名个人，如果不是由于该个人在2023年12月31日没有担任我们的高管的事实，则被视为我们的“指名高管”。

在2023年的不同时间，每一个Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne担任我们的首席执行官，因此他们每个人都被认为是我们指定的高管之一。2023年3月，佩泽先生辞去了我们董事会主席和首席执行官的职务。

我们其他被任命的高管是现任首席执行官兼首席运营官布兰登·H·拉弗恩，我们的总裁兼首席商务官玛丽·路易斯·奥斯本，以及我们的首席财务官詹姆斯·J·帕克。此“高管薪酬”部分的所有信息已进行调整，以反映2023年7月实施的6股1股反向股票拆分。

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目录表

2023薪酬汇总表

																								选择权						所有其他
																		奖金						授奖						补偿
名称和主要职位						年						薪金(元)						($)						($)(6)						($)						总计(美元)
特伦·S·佩泽						2023						$	122,500					$	—					$	—					$	41,074		(9)			$	163,574
前董事会主席兼首席执行官（1）						2022						650,000						—						—						11,306			(10)			661,306
布兰登·H.拉维恩						2023						450,000						91,900			(5)			127,814			(7)			27,139			(10)			696,853
首席执行官兼首席运营官（2）						2022						400,000						—						146,710			(8)			40,436			(10)			587,146
玛丽·路易丝·奥斯本						2023						450,000						61,300			(5)			95,406			(7)			24,710			(10)			631,416
总裁兼首席商务官（3）						2022						400,000						—						153,215			(8)			21,903			(10)			575,118
詹姆斯·J·帕克						2023						350,000						48,200			(5)			56,657			(7)			28,399			(10)			483,256
首席财务官(4)

__________

(1)			2023年3月2日，Peizer先生辞去董事会主席兼首席执行官职务，立即生效。
(2)			LaVerne先生于2023年11月16日被任命为公司首席执行官，并自2022年6月起担任首席运营官。
(3)			奥斯本女士于2023年3月3日被任命为公司总裁，并自2022年6月起担任首席商务官。
(4)			朴先生于2022年6月27日被任命为首席财务官。Park先生不是我们截至2022年12月31日财年的指定执行官之一，因此根据SEC指导，仅提供有关我们截至2023年12月31日财年的信息。
(5)			金额代表保留奖金。
(6)			代表授予日期的合计期权奖励的公允价值，根据美国会计准则第718条的价值，分别授予每一位指定的执行官员。有关股票及期权奖励的估值假设的详细讨论，请参阅本报告第II部分第8项的综合财务报表附注2及附注10。
(7)			这笔金额包括与2023年5月股票期权重新定价相关的2,464美元、5,871美元和2,936美元的薪酬支出。见下文“--薪酬摘要表的叙述性披露--股票期权重新定价”。
(8)			这笔金额包括拉弗恩和奥斯本分别因2022年4月股票期权重新定价而支付的28,016美元和45,338美元的薪酬支出。见下文“--薪酬摘要表的叙述性披露--股票期权重新定价”。
(9)			2023年3月，我们和Peizer先生签订了一项工资发放协议，根据该协议，Peizer先生同意一次性支付25,000美元的税款，这相当于全部和最终结清了他未偿还的495,084美元的应计假期余额和143,621美元的应计差旅和费用余额。
(10)			包括团体医疗和牙科福利、团体人寿保险保费、意外死亡、短期和长期残疾保险、互联网和401(K)Match in Company股票，只要这些金额总计超过每位指定高管的10,000美元。

对薪酬汇总表的叙述性披露

2023年股权奖

2023年，LaVerne先生、奥斯本女士和Park先生被授予股票期权，分别购买了58,334股、41,667股和25,000股我们的普通股。

50

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目录表

股票期权重新定价

为了激励我们持有股票期权的员工，2022年4月14日，我们的薪酬委员会一致通过了对我们2017年股票激励计划下某些未偿还股票期权的重新定价，这些股票期权的行权价高于每股42.00美元。股东批准的2017年股票激励计划的条款明确允许重新定价。作为重新定价的结果，受影响期权的每股行权价被设定为10.44美元，比我们普通股在2022年4月20日的收盘价高出10%。重新定价包括下列被点名的高管所持有的期权。

被任命为首席执行官			不是的。受重新定价期权约束的股票数量			重新定价前的每股行权价(美元)
布兰登·H.拉维恩			25,000			$86.28
玛丽·路易丝·奥斯本			16,667			72.42
詹姆斯·J·帕克			16,668			93.30 – 96.06

为了进一步激励我们持有股票期权的员工，2023年5月11日，我们的董事会一致批准重新定价我们2017年股票激励计划下的某些未偿还股票期权，这些股票期权的行权价高于每股10.38美元。股东批准的2017年股票激励计划的条款明确允许重新定价。作为重新定价的结果，受影响期权的每股行权价被设定为2.46美元，这是我们普通股在2023年5月19日的收盘价。重新定价包括下列被点名的高管所持有的期权。

被任命为首席执行官			不是的。受重新定价期权约束的股票数量			重新定价前的每股行权价(美元)
布兰登·H.拉维恩			31,167			$10.38 - $10.44
玛丽·路易丝·奥斯本			21,292			10.38 - 10.44
詹姆斯·J·帕克			21,293			10.38 - 10.44

保留协议

2022年4月12日，我们的薪酬委员会批准了某些关键员工的留任协议，以进一步激励这些人继续受雇于我们。根据留任协议的条款，如果员工在我们公司工作到2023年4月12日，该员工将获得股票期权，并有资格获得现金付款。现金付款的一部分在签署保留协议后支付，其余部分在2023年4月12日之后的下一个定期计划发薪日支付。股票期权在四年内授予，其中25%的股份在授予之日的一年周年时归属，其余的尽可能平等地归属于随后的12个季度，前提是员工继续为我们服务。这些期权的有效期为7年。下表列出了与我们指定的执行人员签订的留任协议的细节。拉弗恩、奥斯本和朴槿惠都在2023年4月收到了留用现金。

被任命为首席执行官			不是的。受期权约束的股份数量			留存现金付款(美元)
布兰登·H.拉维恩			6,167			$91,900
玛丽·路易丝·奥斯本			4,625			61,300
詹姆斯·J·帕克			4,625			48,200

雇佣协议

首席执行官兼首席运营官

我们于2022年7月26日与LaVerne先生签订了一份为期三年的雇佣协议，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。根据实现的某些里程碑，拉弗恩有资格获得相当于基本工资100%的年度奖金目标。如果LaVerne先生在无充分理由或有充分理由辞职的情况下被解雇，他的股票期权将被完全授予，并可在终止日期后24个月内行使，他将获得自终止日期起6个月内继续支付基本工资，并获得相当于其基本工资6个月外加按比例分配的任何

51

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目录表

他将在终止合同之日起6个月的周年时领取终止合同当年的奖金，并将获得为期12个月的眼镜蛇福利。

总裁与首席商务官

我们与奥斯本女士签订了一份为期三年的雇佣协议，日期为2022年7月26日，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。奥斯本有资格在达到某些里程碑的基础上获得相当于基本工资100%的年度奖金目标，并允许超额完成，最高可达基本工资的200%。如果奥斯本女士在无正当理由或有充分理由辞职的情况下被解雇，她的期权将被完全授予，并可在解雇之日后24个月内行使，她将从解雇之日起六个月内继续支付基本工资，并获得相当于其基本工资六个月的一次性付款，外加在解雇之日六个月周年时按比例支付的终止年度任何奖金，她将获得为期12个月的COBRA福利。

首席财务官

我们于2022年7月26日与Park先生签订了一份为期三年的雇佣协议，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。根据取得的某些里程碑，朴槿惠有资格获得相当于基本工资50%的年度奖金目标。如果Park先生在没有正当理由或有充分理由的情况下被解雇，他的期权将成为完全归属的，并可在终止日期后24个月内行使，他将从终止日期起继续支付6个月的基本工资，并获得相当于其基本工资6个月的一次性付款加上在终止日期的6个月周年时按比例支付的任何终止年度的任何奖金，他将获得为期12个月的COBRA福利。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励。佩泽于2023年3月2日辞职，截至2023年12月31日，他没有持有任何未偿还的股权奖励。

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目录表

									期权大奖																											股票大奖
						数量									数量																					数量						市场
						证券									证券																					股票或						股份价值
						潜在的									潜在的									选择权												库存单位						或单位
						未锻炼身体									未锻炼身体									锻炼						选择权						他们有						囤积那个
						选项(#)									选项(#)									价格						期满						未归属						还没有
名字						可操练									不能行使									($)						日期						(#)						既得利益(美元)
布兰登·H.拉维恩									2,313									3,854			(1)			$	2.46		(5)			04/12/29						—						—
									10,417									31,250			(2)			2.418						11/29/29						—						—
									25,000									—			(3)			2.46			(5)(6)			03/25/30						—						—
									—									58,334			(2)			2.862						05/11/30						—						—
									37,730									93,438
玛丽·路易丝·奥斯本									1,735									2,890			(1)			2.46			(5)			04/12/29						—						—
									10,417									31,250			(2)			2.418						11/29/29						—						—
									—									41,667			(2)			2.862						05/11/30						—						—
									9,723									6,944			(4)			2.46			(5)(6)			08/30/31						—						—
									21,875									82,751
詹姆斯·J·帕克									1,735									2,890			(1)			2.46			(5)			04/12/29						—						—
									4,167									12,500			(2)			2.418						11/29/29						—						—
									5,834									—			(4)			2.46			(5)(6)			12/02/29						—						—
									10,834									—			(4)			2.46			(5)(6)			02/12/30						—						—
									—									25,000			(2)			2.862						05/11/30						—						—
									—									—						—						—						200			(7)			$	80.00
									22,570									40,390

___________

(1)			受这些期权约束的股份数量的四分之一自授予之日起一年内归属，其余股份在剩余三年内每个季度平均归属。
(2)			受这些期权约束的股份数量的四分之一从授予之日起授予一年，其余股份在剩余三年内每六个月平均归属一次。
(3)			受这些期权约束的股份数量的三分之一在授予之日起一年内归属，其余股份在此后24个月内按月平均归属。
(4)			受这些期权约束的股份数量的四分之一将在授予之日起一年内归属，其余股份在此后36个月内按月平均归属。
(5)			该期权在2023年5月重新定价。该期权的归属时间表没有因重新定价而改变。
(6)			这一期权在2022年4月重新定价。该期权的归属时间表没有因重新定价而改变。
(7)			其中40%的RSU自授予之日起一年内授予，其余RSU在接下来的三年内平均授予。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与我们指定的高管签订的雇佣协议和我们的股权激励计划或个人奖励协议规定，在我们指定的高管终止雇佣或公司控制权变更时、之后或与之相关的情况下，我们将向指定的高管支付某些款项。

有关雇佣协议条款的说明，请参阅上文“-雇佣协议”。

53

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目录表

我们授予高管股票期权的协议规定，如果我们公司的控制权发生变化，他们的未归属奖励将完全归属于他们。

根据我们的股票激励计划，控制权的变更被认为发生在以下情况：

•直接或间接成为本公司证券的实益所有人，占本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%或以上；

•本公司的合并或合并，不论是否经本公司董事会批准，将导致超过有表决权证券所代表的总表决权的50%；或

•在需要股东批准的交易中，公司出售或处置其全部或几乎所有资产。

董事薪酬

下表提供了在截至2023年12月31日的年度内，担任我们非雇员董事的个人获得、赚取或支付的薪酬的相关信息。在2023年，我们的董事没有获得任何现金薪酬，也没有获得任何现金薪酬。此“董事薪酬”部分的所有信息都已调整，以反映2023年7月实施的6取1反向股票拆分。

						期权大奖												股票大奖						总计
名字						($) (1)												($) (1)						($)
Michael E.谢尔曼									$	121,581		(2)						$	124,789					$	246,370
Richard a.伯曼									115,010			(3)						124,789						239,799
詹姆斯·M·梅西纳									66,867									124,789						191,656

____________

(1)			金额反映了公司2023年财务报表中确认的非员工董事股票期权和股票奖励的薪酬支出，根据财务会计准则委员会第718主题进行估值。因此，这些金额与每个董事在这段时间内实际实现的赔偿金额不相符。
(2)			包括与谢尔曼先生2022年8月股票期权重新定价有关的36,582美元的薪酬支出。
(3)			包括与伯曼在2022年8月重新定价的股票期权相关的47,510美元的薪酬支出。

我们的非雇员董事有资格参与我们的股权激励计划，这些计划由我们的薪酬委员会根据董事会授权进行管理。根据我们的股权激励计划向我们的非雇员董事授予期权的条款和条件将由我们的薪酬委员会酌情决定，与适用计划的条款一致。

2023年，现任非雇员董事获得了价值5万美元的股票期权。对非雇员董事的补助金根据他们加入我们董事会的日期按比例分配。此外，每个委员会成员都获得了价值5,000美元的额外股票期权，每个委员会的主席都获得了价值2,500美元的额外股票期权，我们当时领先的独立董事获得了价值15,000美元的额外股票期权。股票期权的价值是使用布莱克-斯科尔斯模型来确定的。股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的收盘价，股票期权在授予日起一年内每季度授予一次，但须出席我们的董事会会议，除非董事会主席允许缺席。

我们还报销董事因参加董事会或委员会会议而产生的合理自付费用。

54

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目录表

截至2023年12月31日，非雇员董事持有的未偿还股权奖励如下：

									数量									数量																					数量						的市场价值
									证券									证券												盛大的约会									证券						证券
									潜在的									潜在的												公平市场									潜在的						潜在的
									未锻炼身体									未锻炼身体						选择权						价值									股票大奖						股票大奖
									选项									选项						锻炼						选项									他们有						他们有
名字			格兰特 日期						可行使(#)									不可行使(#)						价格 ($)						未偿还金额(美元)									未归属(#)(6)						未归属($)(6)
Michael E.谢尔曼			08/29/2022			(1)						10,174			(1)			—			(1)			$	3.9066		(1)(3)			$			102,260			(4)			—						$	—
			08/29/2022			(1)						6,299			(1)			—			(1)			3.9066			(1)(3)						148,566			(4)			—						—
			08/29/2022			(1)						2,772			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						131,064			(4)			—						—
			08/29/2022			(1)						835			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						218,911			(4)			—						—
			08/29/2022			(1)						9,384			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						296,470			(4)			—						—
			01/03/2023									53,558						—						2.16									85,000						—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									—						38,397			(2)			15,359			(2)
Richard a.伯曼			08/29/2022			(1)						6,945			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						502,500			(5)			—						—
			08/29/2022			(1)						11,155			(1)			—			(1)			3.9066			(1)(3)						112,123			(5)			—						—
			08/29/2022			(1)						6,907			(1)			—			(1)			3.9066			(1)(3)						162,890			(5)			—						—
			08/29/2022			(1)						2,683			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						126,840			(5)			—						—
			08/29/2022			(1)						814			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						213,318			(5)			—						—
			08/29/2022			(1)						9,143			(1)			—			(1)			3.9066			(1)						288,871			(5)			—						—
			01/03/2023									42,531						—						2.16									67,500						—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									—						38,397			(2)			15,359			(2)
James M.墨西拿			08/29/2022									2,727						—						3.9066									6,443						—						—
			01/03/2023									40,956						—						2.16									65,000						—						—
			03/23/2023									909						—						2.82									1,867						—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									299,493						38,397			(2)			15,359			(2)

___________

(1)			在2022年8月29日召开的公司2022年股东年会(以下简称2022年年会)上，我们的股东批准了一项董事留任计划(简称《董事留任计划》)。根据董事保留计划的条款，先前授予于2022年股东周年大会上竞选连任的非雇员董事的所有购股权均已重新定价(“重新定价的期权”)，且只要任何重新定价的期权已归属，该部分将完全未归属并于2023年8月29日100%归属。
(2)			2022年8月29日，公司其余三名董事分别获得了价值300,000美元的RSU，以表彰他们继续在我们的董事会任职。RSU在三年内归属，其中一半归属于授予之日的一年，其余部分平等归属于授予之日的两周年和三周年，但须继续在我们的董事会任职。就每个归属的RSU而言，归属的RSU将在授予之日的三周年时进行结算。
(3)			根据董事保留计划，该选项的到期日延长至2027年12月19日。
(4)			根据董事保留计划，计算出额外的公平市值54,872美元，将在2023年8月之前按月平均支出。
(5)			根据董事保留计划，计算出额外的公平市值71,265美元，将在2023年8月之前按月平均支出。
(6)			这些栏代表与RSU奖励相关的金额。

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目录表

截至2023年12月31日，非雇员董事持有的未偿还股票期权和RSU总额为362,983份，授予日公允价值总计360万美元，其中最后一份于2025年8月授予。2023年授予非雇员董事的股票期权和RSU为137,954个，2022年授予非雇员董事的股票期权和RSU为1,509,792个。此外，2022年8月重新定价的非雇员董事持有的股票期权有67,111份。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些汇总信息。以下信息已进行调整，以反映2023年7月实施的6股1股反向拆分的影响。

计划类别						(a) 证券数量 将在以下日期发出 行使未清偿债务 期权、认股权证及 正确的									(b) 加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证和权利（2）									(c) 证券数量 保持可用时间 未来在股权项下发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)									1,282,746						$			6.63									59,873
未经证券持有人批准的股权补偿计划									—									—									—
总计									1,282,746									6.63									59,873

___________

(1)根据经修订的2017年股票激励计划，我们可能会授予激励股票期权、限制性和不限制性股票奖励。

(2)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。 它不考虑我们的普通股基础RSU的股份，这些股份没有行使价。

项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2024年4月9日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们所知的每个股东实益拥有我们普通股5%以上的股份；(B)我们在2023年薪酬摘要表中列出的被点名的高管；(C)我们的每一位董事；以及(D)我们所有现任董事和高管作为一个群体。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算个人或集团的所有权百分比时，我们将个人或集团根据行使期权或认股权证在2024年4月9日起60天内可能获得的普通股视为未偿还的普通股，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时，我们不将其视为未偿还的普通股。除本表脚注所示外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。所有权百分比是基于2024年4月9日已发行的47,667,342股普通股。

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目录表

																														总计
																		股票												常见
						普普通通												有益的												库存												百分比
						库存												拥有												有益的												的
实益拥有人姓名（1）						拥有												(2)												拥有												班级
5%或以上股东
Acuitas Group Holdings，LLC									29,064,175												236,067,799												265,131,974												93.4			%
董事及获提名的行政人员：
泰伦S.（3）（4）									29,064,175												236,067,799												265,131,974												93.4			%
Michael E.谢尔曼									2,592												242,900												245,492												*
Richard a.伯曼									—												211,686												211,686												*
James M.墨西拿									—												176,100												176,100												*
布兰登·H.拉维恩									7,349												58,293												65,642												*
玛丽·路易丝·奥斯本									5,386												39,814												45,200												*
詹姆斯·J·帕克									3,144												31,481												34,625												*
所有现任董事和执行干事为一组(6人)									18,471												760,274												778,745												1.6			%

___________

*			不到1%。
(1)			除以下规定外，所有列出的个人的邮寄地址为c/o Ontrak，Inc.，333 S.E.2发送佛罗里达州迈阿密大道，2000年套房，邮编：33131。
(2)			本栏中的数字代表计量日期起计60日内根据行使或转换发行在外证券而可能收购的普通股股份。
(3)			Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)是一家由Terren S.Peizer 100%拥有的有限责任公司。实益拥有的普通股总数包括：(I)29,064,175股普通股；(Ii)(A)截至2024年4月9日，在行使尚未发行的认股权证时可获得的普通股总数174,956,683股；(B)在行使认股权证时可获得的普通股8,333,333股，该认股权证将在2024年4月5日收购的高级担保可转换票据中获得；(C)在行使认股权证后可获得的普通股总数为16,666,667股，该认股权证将在2024年4月9日获得60天的优先担保可转换票据方面获得；(3)(A)在转换截至2024年4月9日尚未发行的优先担保可转换票据时可获得的普通股总数9,722,222股(假设在股东批准的情况下，以相当于每股0.36美元的转换价格转换其全部本金，其所有应计和未付利息以现金支付)，及(B)在转换可在2024年4月9日60天内获得的优先担保可转换票据时可获得的普通股总数8,333,333股(假设在股东批准的情况下，换股价格为每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元(换股价格相当于每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元，换股价格为每股0.36美元，其所有应计和未付利息均以现金支付)；及(Iv)18,055,557股普通股，可于行使认股权证时购入，该认股权证将与(并假设)转换第(Iii)条所述票据项下的所有欠款有关。埃库塔斯和佩泽的地址是波多黎各多拉多海滩大道2003831号，邮编：00646。
(4)			前董事会主席兼首席执行官。

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第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。本公司董事会已决定，其所有现任成员均符合董事上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”资格。

57

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目录表

关联交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，吾等从未或将参与任何交易或一系列类似交易，而涉及金额超过120,000美元或过去两个完整财政年度年底吾等总资产平均值的1%，且吾等任何董事或行政人员或持有超过5%普通股的任何持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

Keep Well协议

于2022年4月15日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)订立主票据购买协议(“原始Keep Well协议”)，Acuitas Capital LLC由本公司前行政总裁兼主席Terren S.Peizer间接全资拥有及控制。于2022年8月12日，本公司与Acuitas Capital就根据原Keep Well协议(“第一修正案”)委任抵押品代理人一事，订立对原Keep Well协议的修订。2022年11月19日，本公司与Acuitas Capital签订了经第一修正案(“第二修正案”)修正的原Keep Well协议，于2022年12月30日，本公司与Acuitas Capital签订了经第一修正案和第二修正案(“第三修正案”)修正的原Keep Well协议的另一修正案，2023年6月23日，本公司与Acuitas Capital签订了经第一修正案、第二修正案和第三修正案(“第四修正案”)修正的原Keep Well协议的另一修正案本公司与Acuitas Capital就经第一修正案、第二修正案、第三修正案及第四修正案(“第五修正案”)修订的原有Keep Well协议订立另一项修订，并于二零二四年三月二十八日与Acuitas Capital订立另一项经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案(“第六修正案”)修订的原Keep Well协议修正案。在本节中，本公司将经第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修订的原始Keep Well协议称为“Keep Well协议”，并将Keep Well协议下的Acuitas Capital及其任何受让人或关联公司称为“Acuitas”。

2024年3月28日，本公司与Acuitas Capital的关联公司Humanitario签订了私募投资者豁免权。

关于根据第五修正案、第六修正案和私募投资者豁免进行的交易的描述，请参阅本报告第二部分第7项中的“概述-最新发展-保持良好协议和信函协议的第五修正案”、“概述-最近发展-公开发行、私募和票据转换”、“概述-最近发展-对现有保持良好协议的第六修正案”和“概述-最新发展-未清偿认股权证持有人的豁免”，这些内容通过引用并入本报告第二部分第7项。

原始的Keep Well协议

根据原Keep Well协议的条款，在满足若干先决条件的情况下，本公司可向Acuitas借款最多2,500万美元，就每笔借款，公司同意向Acuitas发行一张高级担保票据(每张为“Keep Well票据”)，本金金额相当于借款金额。经按适用的纳斯达克上市规则(已于2022年股东周年大会上取得批准)的规定取得本公司股东的批准后，本公司同意就本公司发行的每份Keep Well票据正本，向Acuitas发行认股权证，以购买本公司普通股股份(每份认股权证为“Keep Well认股权证”正本)。每份原始Keep Well认股权证所涉及的本公司普通股股份数量等于(Y)适用Keep Well票据的本金金额乘以20%除以(Z)适用原始Keep Well认股权证的行使价，即每股1.69美元，即紧接各方订立原始Keep Well协议前公司普通股的纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映)。原来的Keep Well票据的到期日为2023年9月1日。

就订立原来的Keep Well协议，待适用的纳斯达克上市规则规定获得本公司股东批准(已于2022年股东周年大会上获得批准)，本公司同意向Acuitas(或Acuitas指定的与Acuitas有联系的实体)发行739,645股普通股(“原承诺股”)。原承诺股于2022年9月向Acuitas发行，在实施本报告第二部分合并财务报表附注2中讨论的反向股票拆分后，本报告第8项调整为123,275股本公司普通股。

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目录表

第二修正案、第三修正案和第四修正案

根据第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力的许多先决条件以及Acuitas的贷款义务，取消了公司按月支付应计利息的义务，取而代之的是将应计利息添加到适用的Keep Well票据(以及根据Keep Well协议发行的任何其他担保票据)的本金金额中，公司合并经常性收入至少为1,500万美元的财务契约减少到1,100万美元，然而，作为融资条件的这种契约的满足被取消。(A)Keep Well票据的最低转换价格及(B)就计算Keep Well协议下未来借款的权证覆盖范围而言，分母将减少至的最低金额(如下所述)修订为0.15美元(须就股份拆分或其他按比例影响所有普通股股东的资本重组作出调整)。在实施本报告第二部分第8项合并财务报表附注2中讨论的股票反向拆分后，上一句中提到的0.15美元调整为0.90美元。

以下是《第二修正案》、《第三修正案》和《第四修正案》的若干其他修正案的摘要：

•原始Keep Well票据(以及根据Keep Well协议发行的任何其他担保票据)的到期日在第二修正案中从2023年9月1日延长至2024年6月30日，在第四修正案中进一步延长至2024年9月30日，但因某些惯常违约事件而加速，包括到期未能付款、公司违反Keep Well协议中的某些契约和陈述、公司根据与债务有关的其他协议违约、公司破产或解散以及公司控制权变更；

•根据第二修正案，根据Keep Well协议可供借款的剩余金额从1,070万美元增加到1,400万美元，并取消了以前通过股权融资获得的净收益减少可供借款金额的规定；

•根据第二修正案，资金结构从公司选举时不时根据需要借款改为公司同意借款，Acuitas同意在遵守Keep Well协议的条件下借出全部当时剩余的1400万美元如下：1月(2023年1月5日借款)、3月(2023年3月6日借款)和2023年6月200万美元；2023年9月200万美元；关于有待供资的600万美元剩余可用金额，《第四修正案》对供资结构作了进一步修正，如下所述；

•根据《第四修正案》，Acuitas同意向公司交付存款，并由公司设立一个单独的账户持有，直至符合条件的提取和发行Keep Well票据的时间，如下所述(存入的收益、“代管资金”和存入的账户，即“托管账户”)，以代替上述600万美元的剩余可用资金(并完全满足Acuitas向本公司购买Keep Well票据的义务)：(1)6月23日，400万美元，2023年(公司于2023年6月26日收到)；和(Ii)2023年9月1日200万美元(公司于2023年9月7日收到)；

•根据《第四修正案》，公司的合格现金(定义见《第四修正案》)随时少于100万美元，公司可从托管账户提取100万美元的托管资金(或任何较小的托管资金余额)；每一笔提款将被视为公司向Acuitas出售本金等于本公司提取的金额的Keep Well票据，对于每一笔提款，公司还将向Acuitas发出Keep Well认股权证；以及

•根据第四修正案，如果公司没有在2023年10月31日或之前完成合格融资(定义如下)，则公司必须在2023年10月31日提取所有托管资金(其应计利息除外，所有这些资金都将属于本公司)，然后将其存入托管账户，该提取将被视为公司向Acuitas出售Keep Well票据，与此相关，本公司还将向Acuitas发出Keep Well认股权证。

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目录表

如果公司完成合格融资，托管账户中的所有托管资金(应计利息除外，全部属于公司)将按照合格融资中所有其他投资者的相同条款，代表Acuitas投资于合格融资，公司出售给Acuitas的义务以及Acuitas从公司购买的义务，任何进一步的Keep Well票据将被视为解除了如此投资的金额。

合格融资一般被定义为公司向一个或多个第三方投资者发行或出售其任何股权证券以换取现金，从而为公司带来至少1,000万美元的毛收入的任何融资，不包括Acuitas在此类融资中投资的任何金额。根据《第五修正案》，修改了合格融资的定义，各方同意作出与托管资金投资和转换Keep Well票据有关的其他修改。见本报告第二部分项目7中的“概览--最近的事态发展--维护油井协定和信函协定的第五修正案”。

Keep Well备注的折算

在2023年2月举行的公司股东特别会议(“2023年特别会议”)获得公司股东批准后，Acuitas有权选择将根据Keep Well协议发行的担保票据的全部本金金额连同所有应计和未支付的利息全部或部分兑换，换股价格为(I)每股0.40美元及(Ii)本公司普通股于紧接适用换股日期前一个交易日的收市价及(B)0.15美元(“换股权利”)中较大者。前一句中提及的0.40美元和0.15美元须根据股票拆分和类似的公司行动进行调整，并在实施本报告第II部分第8项合并财务报表附注2中讨论的反向股票拆分后分别调整为2.39美元和0.90美元。

截至股东批准之日未偿还的每一份原始Keep Well票据均被视为已修订，以包含转换权。本公司将该等经修订的原始Keep Well票据以及根据Keep Well协议发行的所有其他担保票据称为“Keep Well票据”。

此外，关于将任何Keep Well票据的本金和/或其应计利息转换为本公司普通股的股份(如上所述)，公司同意向Acuitas发行一份为期五年的认股权证，以购买本公司普通股股份，而受每一种认股权证约束的公司普通股股份数量将等于(X)100%的转换金额除以(Y)当时有效的Keep Well票据的转换价格，而每份该等认股权证的行使价将等于当时生效的Keep Well票据的转换价格，可按如下所述进行调整。

增加认股权证覆盖面和其他调整

在2023年特别会议上获得本公司股东的批准后，(A)根据Keep Well协议发行的权证(截至第二修正案日期的原始未发行的Keep Well权证以及此后发行的权证)的行使价降至每股0.45美元(经本报告第二部分第8项合并财务报表附注2中讨论的反向股票拆分的调整后每股2.70美元)，这是紧接各方订立第二修正案之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)。并受以下所述的未来调整的影响；(B)在2023年特别大会举行时，须受未发行认股权证规限的本公司普通股股份数目(即本报告第II部分综合财务报表附注2第8项所述的反向股票分拆前的1,775,148股股份)，已增加至假若认股权证覆盖面相等于根据Keep Well协议借入而就其发出适用的Keep Well认股权证的款额的100%(而非20%)除以0.45元(即33,333,333股)，或额外增发31,558,185股；5,555,557股，或额外5,259,696股，按本报告第二部分第8项合并财务报表附注2中讨论的反向股票拆分进行调整)；及(C)在第二修正案的日期后，根据Keep Well协议借款的权证承保范围增加至若干本公司普通股，相等于(X)借款金额(而非该款额的20%)的100%除以(Y)较大者(I)每股认股权证行权价(按适用权证发行日期的调整)及(Ii)0.15美元(按第II部分综合财务报表附注2所述的反向股票拆分而调整后的0.90美元)，本报告第8项)(“认股权证涵盖范围分母”)，须按下文所述日后作出调整，而于第二次修订日期后发行的每份认股权证的行使价为每股0.45美元(经本报告第II部分综合财务报表附注2第8项所述的反向股票拆分而调整后的每股2.70美元)，须受下文所述未来调整的规限。

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目录表

由于股东在2023年特别会议上获得批准，本公司于批准日期向根据Keep Well协议发行的每份认股权证持有人发行新认股权证，以换取该等认股权证，以购买反映上述及下文所述认股权证修订的本公司普通股股份，包括增加认股权证覆盖范围及降低行使价。在本节中，本公司指为交换未偿还认股权证而发行的新认股权证，以及与根据Keep Well协议未来借款或与将任何Keep Well票据的本金金额及/或其应计利息转换为本公司普通股股份有关的任何认股权证，称为“Keep Well认股权证”。

根据第二修正案的条款，如果在2023年特别会议上批准的反向股票拆分得到实施，则：

(1)根据《保持良好协议》发行的每份认股权证在反向股票拆分生效时的行权价将减至(I)公司普通股在紧接反向股票拆分生效时间后的五个交易日开始的五个交易日内的成交量加权平均价格(“反向股票拆分价格”)和(Ii)因反向股票拆分而作出的调整后的行权价格(以(I)和(Ii)“股票拆分后价格”中较小者为准)，但需进一步减少，如下所述；和

(2)认股权证承保分母将减至0.15美元(按本报告第II部分第8项综合财务报表附注2所述的反向股票拆分而调整的0.90美元)和股票后拆分价格中的较大者，但须按下文所述进一步减少。

正如本报告第二部分第8项合并财务报表附注2所述，2023年特别会议批准的反向股票拆分于2023年7月27日生效。在实施这种反向股票拆分后，根据上述规定，股票拆分后价格于2023年8月3日确定为2.44美元。此外，在实施这种反向股票拆分后，在反向股票拆分生效时未发行的Keep Well认股权证相关的公司普通股的股份数量进行了按比例调整，以使行使Keep Well认股权证时应付的总行权价保持不变。

同样根据第二修正案的条款：(I)截至2023年9月1日尚未发行的每股Keep Well认股权证的行使价格将降至公司普通股在2023年8月31日的收盘价，如果该收盘价低于股票拆分后的价格；及(Ii)认股权证承保分母将减至(A)0.15美元(或在实施本报告第II部分第8项综合财务报表附注2所述的反向股票拆分后调整后的0.90美元)及(B)(X)股票后拆分价格及(Y)本公司普通股于2023年8月31日的收市价中较小者。2023年9月1日，每个Keep Well认股权证和认股权证覆盖范围分母(适用于此后发行的任何认股权证)的行使价被确定为0.92美元。

额外承诺额

由于股东在2023年特别会议上获得批准，本公司向Acuitas增发了2,038,133股本公司普通股(在实施本报告第二部分第8项合并财务报表附注2中讨论的反向股票拆分后，调整为339,689股本公司普通股)。

发行上限

根据第二修正案，本公司与Acuitas同意：(I)在任何情况下，本公司在行使根据Keep Well协议发行的任何认股权证或转换任何Keep Well票据时，将不会发行任何股份，惟在该等股份的发行生效后，Acuitas(连同其联属公司)将实益拥有本公司普通股股份，占该等发行时本公司已发行普通股股份总数的90%以上(“发行上限”)；及(Ii)在基本交易(如第二修正案所界定)的情况下，不论Acuitas及其联属公司在生效时间实益拥有的本公司证券的实际数目为何，Acuitas无权根据该基本交易，就根据Keep Well协议发行的任何认股权证所涉及的任何股份，或在任何Keep Well票据转换后可发行的任何股份收取任何代价，而该等股份如在紧接该生效时间前由Acuitas及/或其联属公司实益拥有，则相当于超过发行上限的股份。以及Acuitas和/或其关联公司在该基本交易的有效时间拥有或实益拥有的所有权证和Keep Well票据，仅限于，如果行使或转换，该等权证和Keep Well票据将导致发行该等超额股份，将在没有对价的情况下被注销和没收，自该有效时间起有效；但是，前述规定不得

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目录表

影响本公司支付与该基本交易相关的该等Keep Well票据项下的所有款项的义务。根据第五修正案，上述规定被取消。

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于公司已发行股本的投票权的多数，Acuitas Capital和公司同意订立一项股东协议(“股东协议”)，根据该协议，在Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于公司已发行股本的50%的任何期间，Acuitas同意对其实益拥有的公司普通股股份进行投票：(A)赞成对公司注册证书或公司章程的修订，该修订将要求公司董事会在任何时候都包括不少于三名独立董事；(B)支持选举或连任由公司董事会或其提名委员会提名的独立董事，除非被提名人未能当选或连任公司董事会成员，不会导致公司在选举后独立董事人数少于三人，及(C)反对任何会导致本公司董事会在任何时候均少于三名独立董事的建议或行动。此外，根据股东协议，订约方同意，在Acuitas联属公司的实益拥有权等于本公司已发行股本至少50%的任何期间内，本公司不会一方面与Acuitas或其任何联属公司(不包括本公司及其联营公司)进行任何交易，除非获得当时在本公司董事会任职的大多数独立董事批准。股东协议于2023年2月21日签订。

关于关联方交易的公司政策

根据其章程，除非由董事会或其他正式授权的董事会委员会根据纳斯达克的上市规则进行审查、批准和监督，否则审计委员会审查和批准根据适用的美国证券交易委员会规则或法规本公司须报告的所有关联人交易，并持续监督任何此类经批准的交易。审核委员会在审核、批准及监察该等交易时，会取得或指示管理层代其取得审核委员会认为对审核前审核交易有关及重要的所有资料。在收到必要的信息后，审计委员会审查和讨论交易，并可能在批准交易之前与管理层、我们的独立审计师和/或法律顾问讨论交易。

项目14.支付总会计师费用和服务费

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)为审计公司截至2023年和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及在此期间提供的其他服务的费用：

						2023									2022
审计费(1)						$			448,134						$			367,988
所有其他费用(2)									63,808									—
总计						$			511,942						$			367,988

_________

(1)审计费用包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，如安慰函。

(2)与美国证券交易委员会/美国司法部调查有关的法律费用(见本报告第一部分第8项合并财务报表附注13)。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

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目录表

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。

1. 审计服务包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、证明服务以及有关财务会计和/或报告标准的咨询。

2. 审计有关服务（如果有的话）是用于传统上由独立注册会计师事务所提供的保证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3. 税收服务（如果有）包括独立注册会计师事务所税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计具体相关的服务除外，并包括税务合规、税务规划和税务建议领域的费用。

4. 其他费用是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原来预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会需要在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。

审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

第四部分

项目15.合作伙伴关系展览表和财务报表附表

(a)(1),(2) 财务报表

本文件F-1页所列财务报表和财务报表明细表作为本文件的一部分提交。

(a)(3)这些展品包括一些展品

以下证据作为本报告的一部分提交：

展品 不是的。						描述
3.1						修订并重新发布的Catasys，Inc.注册证书，参考Catasys，Inc.‘S于2019年10月4日提交给美国证券交易委员会的最终附表14C附录A而并入。
3.2						2020年7月6日提交的《公司注册证书修正案证书》(结合于此，参考2020年7月6日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表格的附件3.1)。
3.3						关于9.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过参考2020年8月21日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件3.1并入本文)
3.4						关于9.50%系列A累计永久优先股的指定证书第1号修正案（通过引用2020年10月16日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1纳入本文）。

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目录表

3.5						2023年2月21日修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用2023年2月22日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1纳入本文）。
3.6						2023年7月27日修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用2023年7月27日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1纳入本文）。
3.7						修订和重新修订Ontrak，Inc.的章程，2023年8月4日生效(通过参考2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表的附件3.1并入本文)。
4.1						普通股证书样本，通过引用合并为与Catasys Inc.的S于2006年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告截至2005年12月31日的年度报告。
4.2						为特殊情况投资集团II，LLC发行的普通股认购权证，日期为2019年9月24日，通过引用Catasys，Inc.提交给美国证券交易委员会的S于2019年9月25日提交的8-K表格的附件4.2并入。
4.3						证券说明书参考Ontrak，Inc.S于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告附件4.6。
4.4						以特殊情况投资集团II，LLC为受益人的普通股购买权证格式，该集团通过参考Ontrak，Inc.的附件4.1注册成立。8—K表格于2022年3月8日向SEC提交。
4.5(a)						根据主票据购买协议发行的高级担保票据的格式，日期为2022年4月15日，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为买方，以及担保代理，通过参考Ontrak，Inc.的附件4.1注册成立。2022年5月11日向SEC提交了10—Q表格。
4.5(b)						根据主票据购买协议第二修正案（日期为2022年11月19日）发行的高级担保可换股票据的格式，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为买方和美国银行信托公司，全国协会作为担保代理，通过引用Ontrak，Inc.的附件4.1注册成立。10—Q表格于2022年11月21日向SEC提交。
4.5(c)						可根据主票据购买协议第三修正案发行的高级担保可转换票据的格式，日期为2022年12月30日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买方，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过引用Ontrak，Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表格4.1合并。
4.5(d)						缴款通知书表格(附于主票据购买协议第六修正案的附件A)，通过引用公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1并入。
4.6(a)						根据主票据购买协议第二修正案（日期为2022年11月19日）发行的普通股购买权证格式，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为买方，美国银行信托公司，全国协会作为担保代理，通过引用Ontrak，Inc.的附件4.2注册成立。10—Q表格于2022年11月21日向SEC提交。
4.6(b)						根据主票据购买协议第三修正案可发行的普通股认购权证表格，日期为2022年12月30日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买人，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过引用Ontrak，Inc.于2023年1月4日提交的S Form 8-K表格4.2合并。
4.6(c)						需求认股权证和新保质证(作为主票据购买协议第六修正案的附件B)，通过引用公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.2并入。
4.7(a)						2023年11月14日发行的预筹普通股认购权证表格(本文参考公司于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.1而并入本文)。
4.7(b)						于2023年11月14日发行的普通股认购权证表格(参考本公司于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.2而并入本文)。

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目录表

4.8(a)						2023年11月14日向Humanitario Capital LLC发行的预筹普通股购买权证(在此并入，参考2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件4.3)。
4.8(b)						2023年11月14日向Humanitario Capital LLC发行的普通股认购权证(通过引用2023年11月15日公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.4而并入本文)。
10.1#						Catasys，Inc.与Terren S.Peizer于2003年9月29日签订的雇佣协议，通过引用Catasys Inc.于2006年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2005年12月31日的10-K表格S年度报告的附件10.2而并入。
10.2#						股票期权授予通知表格参考Catasys，Inc.于2015年3月31日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表格中的附件10.4而并入。
10.3#						2017年股权激励计划，参照Catasys，Inc.于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的S初步信息声明的附件B。
10.4#						本公司与Brandon LaVerne于2022年7月26日签订的雇佣协议，本文通过引用附件10.5 Ontrak，Inc.提交给美国证券交易委员会的S于2023年4月17日提交的Form 10-K而并入本文。
10.5#						本公司与玛丽·卢斯·奥斯本于2022年7月26日签订的雇佣协议，通过引用附件10.23 Ontrak，Inc.的S表格S-1，修正案2，于2023年8月28日提交给美国证券交易委员会而并入本文。
10.6#						Ontrak，Inc.和Arik Hill之间的雇佣协议，日期为2021年8月11日，通过引用Ontrak，Inc.于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的S表格8-K的附件10.1并入本文。
10.7#						Ontrak，Inc.和James J.Park之间于2022年7月26日签订的雇佣协议，通过引用Ontrak，Inc.于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表格的第10.17号附件而并入本文。
10.8#						Ontrak，Inc.和朱迪思·菲尔德之间的雇佣协议日期为2022年7月26日，通过引用Ontrak，Inc.于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的S表格10-K的第10.18号附件而并入本文。
10.9(a)						主票据购买协议，日期为2022年4月15日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作为担保人，以及Acuitas Capital LLC作为购买人和抵押品代理(通过参考Ontrak，Inc.的S于2022年5月11日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格10.1并入)签署。
10.9(b)						2022年7月15日，Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通过引用2022年7月21日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1并入本文）。
10.9(c)						2022年8月26日，Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通过引用2022年9月9日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1并入本文）。
10.9(d)						主票据购买协议第一修正案，日期为2022年8月12日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买者，美国银行信托公司作为抵押品代理(通过参考2023年4月17日公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格第10.13表合并于此)。
10.9(e)						主票据购买协议的第二修正案，日期为2022年11月19日，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买人，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过参考2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的附件10.5合并)。
10.9(f)						对主票据购买协议的第三次修订，日期为2022年12月30日，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买者，美国银行信托公司作为抵押品代理(通过引用2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1合并)。
10.9(g)						截至2023年6月23日，Ontrak，Inc.、其某些子公司、Acuitas Capital LLC和全美银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间签订的主票据购买协议第四修正案(合并于此，参考2023年6月27日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件10.1)。
10.9(h)						Ontrak，Inc.、Acuitas Capital LLC和美国银行信托公司全国协会于2023年8月7日签署的信函协议(合并于此，以参考2023年8月10日公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件10.2)。

65

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目录表

10.9(i)						主票据购买协议第五修正案，日期为2023年10月31日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作为担保人、Acuitas Capital LLC作为购买者和美国银行信托公司(National Association)作为抵押品代理(通过参考2023年11月2日公司提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.1表合并在此)。
10.9(j)						支持协议，日期为2023年10月31日，由Ontrak，Inc.、Acuitas Group Holdings，LLC和Acuitas Capital LLC之间签署(通过引用2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表第10.2表合并于此)。
10.9(k)						Ontrak，Inc.与Acuitas Capital LLC于2023年11月9日签署的信函协议(本文引用了公司于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)。
10.9(l)						股东协议于2023年2月21日由Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通过引用2023年2月22日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1并入本文）。
10.9(m)						第六次修订主票据购买协议，日期为2024年3月28日，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买者，美国银行信托公司作为抵押品代理(通过参考2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1并入本文)。
10.10						证券购买协议的格式（通过引用本公司于2022年8月4日向SEC提交的8—K表格的附件10.1纳入本文）。
10.11						配售代理协议表格(本文参考公司2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.2并入本文)。
10.12(a)*						Ontrak，Inc.与买方之间的证券购买协议格式，日期为2023年11月10日。
10.12(b)						双方于2024年3月28日签署的以Ontrak，Inc.为受益人的弃权和同意协议表格(合并于此，以参考2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.2)。
10.13						由Humanitario Capital LLC签署的以Ontrak，Inc.为受益人的弃权协议，自2024年3月28日起生效(本文引用了该公司2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3)。
21.1*						本公司的附属公司。
23.1*						独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP同意。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官出具证明。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。
97*						关于追回错误判给赔偿金的政策，日期为2023年11月29日。
101.INS*						XBRL实例文档
101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

____________________________

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

#签署管理合同或补偿计划或安排。

66

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目录表

项目16.表格10-K摘要

没有。

67

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			ONTRAK，INC.
日期：2024年4月16日			发信人：			/s/ Brandon H.拉维恩
						布兰登·H.拉维恩
						首席执行官 (首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/ Brandon H.拉维恩

首席执行官

2024年4月16日

布兰登·H.拉维恩

(首席行政主任)

/s/ JAMES J. PARK

首席财务官

2024年4月16日

詹姆斯·J·帕克

(首席财务会计官)

/s/迈克尔·谢尔曼

董事会主席

2024年4月16日

迈克尔·谢尔曼

/s/ Richard A.伯曼

董事

2024年4月16日

理查德·伯曼

/s/ JAMES M.墨西拿

董事

2024年4月16日

James M.墨西拿

68

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目录表

ONTRAK，INC.

指数 已整合 财务报表和财务报表附表

财务报表

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID号274)			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			F-4
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表			F-6
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9

财务报表明细表

所有财务报表明细表均被省略，因为这些明细表或不适用，或所需资料载于本表格10-K所包括的综合财务报表及其附注中。

F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ontrak，Inc.董事会和股东，

对财务报表的几点看法

我们审计了Ontrak，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报风险，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。 我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

债务和股权交易会计

如财务报表附注8、9及10所述，本公司于2023年10月订立债务修订，并于2023年11月订立债务转换、公开发售及私募，据此本公司同意发行合共(I)31,674,254股本公司普通股，(Ii)24,241,265股可行使普通股的预筹资权证，及(Iii)84,748,852股可行使普通股的普通权证。根据协议中的具体条款和适用的权威指引，本公司决定将预融资权证和普通权证归类为永久股权。本公司亦须应用复杂的会计指引，以厘定修订及转换债务的适当会计准则，包括厘定已发行股本工具的公允价值的复杂性。

我们确认评估预资资权证及普通权证作为权益或负债的适当会计及资产负债表分类，以及作为关键审计事项而发行的经修订债务及权益工具的会计及估值，是由于评估工具特征的复杂性，这需要管理层解释及应用协议中的复杂词汇，以适当应用会计权威指引。因此，审计师的判断和主观性很高，在执行评估管理层结论的程序时需要付出大量的审计努力。

F-2

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目录表

解决关键审计问题涉及执行与形成我们对财务报表的总体意见相关的程序和评估审计证据。这些程序除其他外包括：（i）了解并评估与财务报告会计相关的控制设计，包括复杂交易;（ii）获得协议并评估协议的条款和条件，并评估管理层解释和应用适当会计权威指导的合理性;通过以下方式评估管理层得出的结论的适当性：（a）评估协议的基本条款，（b）评估管理层应用权威会计指南的适当性，以及（c）评估用于估计所发行股权工具公允价值的方法和假设。

/s/EisnerAmper LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

EisnerAmper有限责任公司

费城，宾夕法尼亚州

2024年4月16日

F-3

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目录表

ONTRAK，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产：
**现金			$	9,701					$	5,032
受限制现金-流动			—						4,477
应收款项			—						973
未开单应收款			207						453
递延成本-当前			128						156
*预付费用和其他流动资产			2,743						3,168
流动资产总额			12,779						14,259
长期资产：
包括财产和设备，净额			913						2,498
受限制现金-长期			—						204
商誉			5,713						5,713
**无形资产，净额			99						1,125
**其他资产			147						1,326
经营租赁使用权资产			195						632
总资产			$	19,846					$	25,757
负债和股东权益
流动负债：
*应付账款			$	563					$	1,927
应计薪酬和福利			442						1,987
**递延收入			97						326
经营租赁负债的流动部分			56						653
其他应计负债			2,784						4,576
流动负债总额			3,942						9,469
长期负债：
减少长期债务，净额			1,467						10,065
**长期经营租赁负债			166						546
总负债			5,575						20,080
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，美元0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,770,2652023年和2022年12月31日每年已发行和发行的股份			—						—
普通股，美元0.0001面值，500,000,000授权股份；38,466,979和   4,527,914于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及流通股			6						3
*增加实收资本			484,926						448,415
*累计赤字			(470,661)						(442,741)
股东权益总额			14,271						5,677
总负债和股东权益			$	19,846					$	25,757

见合并财务报表附注。

F-4

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目录表

ONTRAK，INC.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	12,743					$	14,514
收入成本			3,943						7,461
毛利			8,800						7,053
运营费用：
支持研究和开发			6,626						10,974
*负责销售和营销			3,580						5,006
总务处和行政部			19,269						34,256
重组、遣散费和相关费用			457						934
总运营费用			29,932						51,170
营业亏损			(21,132)						(44,117)
其他收入(费用)，净额			334						(3,461)
利息支出，净额			(7,202)						(3,907)
所得税前亏损			$	(28,000)					$	(51,485)
所得税优惠(费用)			80						(88)
净亏损			(27,920)						(51,573)
优先股股息-已宣布和未宣布			(8,954)						(8,954)
普通股股东应占净亏损			$	(36,874)					$	(60,527)
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(3.30)					$	(15.61)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			11,159						3,877

见合并财务报表附注。

F-5

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目录表

ONTRAK，INC.

股东权益合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			优先股									普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						股东合计 权益
			股票			金额						股票						金额
2021年12月31日的余额			3,770,265			$	—					3,446,698						$	2					$	436,721					$	(391,168)					$	45,555
宣布的优先股息			—			—						—						—						(2,239)						—						(2,239)
与登记直接发行有关的普通股，净值			—			—						833,334						1						3,293						—						3,294
与结算或有对价相关发行的普通股			—			—						5,569						—						293						—						293
为融资和咨询服务而发行的普通股			—			—						132,534						—						1,351						—						1,351
债务融资发行的凭证			—			—						—						—						827						—						827
已归属的限制性股票单位，扣除税款			—			—						5,562						—						(6)						—						(6)
401（k）雇主匹配			—			—						104,217						—						643						—						643
基于股票的薪酬费用			—			—						—						—						7,532						—						7,532
净亏损			—			—						—						—						—						(51,573)						(51,573)
2022年12月31日的余额			3,770,265			$	—					4,527,914						$	3					$	448,415					$	(442,741)					$	5,677
公开发行的普通股			—			—						4,592,068						—						986						—						986
公开发行的招股说明书和预融资招股说明书			—			—						—						—						5,313						—						5,313
以Keep Well Note转换方式发行的普通股			—			—						27,082,186						3						9,183						—						9,186
为兑换Keep Well纸币而发行的令状			—			—						—						—						7,063						—						7,063
预融资令和私募发行的令			—			—						—						—						11,000						—						11,000
与Keep Well票据转换相关的债务发行成本的核销			—			—						—						—						(3,654)						—						(3,654)
与私募中取消Keep Well票据相关的债务发行成本核销			—			—						—						—						(1,522)						—						(1,522)
与公开发行和私募交易相关的成本			—			—						—						—						(1,343)						—						(1,343)
已行使的预先融资令			—			—						1,875,534						—						—						—						—
根据Keep Well协议发行用于融资的普通股			—			—						339,689						—						—						—						—
以债务融资方式发行的凭证，经重新定价调整			—			—						—						—						11,034						—						11,034
与关联方债务清偿损失			—			—						—						—						(4,494)						—						(4,494)
归属的限制性股票单位，净值			—			—						2,776						—						(3)						—						(3)
401（k）雇主匹配			—			—						18,897						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—			—						—						—						2,948						—						2,948
与反向股票拆分相关发行的部分股份			—			—						27,915						—						—						—						—
净亏损			—			—						—						—						—						(27,920)						(27,920)
2023年12月31日的余额			3,770,265			$	—					38,466,979						$	6					$	484,926					$	(470,661)					$	14,271

见合并财务报表附注。

F-6

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目录表

ONTRAK，INC.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(27,920)					$	(51,573)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的补偿费用			2,948						7,532
债务发行成本的注销			—						3,334
实物支付利息费用			3,753						553
坏账费用			531						—
经营租赁终止收益			(471)						—
其他资产核销			100						259
折旧费用			1,801						2,494
摊销费用			4,581						2,706
认购证公允价值变动			(35)						(133)
401（k）雇主匹配普通股			—						628
为咨询服务发行的普通股			—						102
经营性资产和负债变动情况：
应收款项			972						4,965
未开单应收款			(285)						2,781
预付款和其他资产			668						1,558
应付账款			(1,179)						791
递延收入			(229)						(115)
租赁负债			(166)						(328)
其他应计负债			(567)						480
用于经营活动的现金净额			(15,498)						(23,966)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(285)						(1,156)
用于投资活动的现金净额			(285)						(1,156)
融资活动产生的现金流
Keep Well Notes的收益			8,000						11,000
Keep Well协议的收益以托管形式持有并资助私募			6,000						—
普通股、预融资凭证和公开发行的凭证			6,299						—
融资交易成本			(1,744)						(907)
偿还2024年票据			—						(39,194)
发行普通股所得			—						4,000
普通股发行成本			—						(706)
融资保险费支付			(2,647)						(2,777)
融资租赁承担			(134)						(282)
上缴红利			—						(2,239)
支付与净结算股票奖励相关的税款			(3)						(6)
融资活动提供(用于)的现金净额			15,771						(31,111)
现金和限制性现金净变化			(12)						(56,233)
期初现金和限制性现金			9,713						65,946
期末现金和限制性现金			$	9,701					$	9,713
补充披露现金流量信息：
支付的利息			$	67					$	2,330
支付的所得税			3						136

F-7

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目录表

非现金融资和投资活动：
将Keep Well票据转换为普通股及已发行认股权证			$	16,249					$	—
Keep Well票据取消并为私募提供资金			5,000						—
与Keep Well协议相关发行的普通股			—						1,249
发行与Keep Well票据及2024年票据有关的认股权证			11,034						1,002
*			4,494						—
*			3,654						—
*取消私募中与取消Keep Well票据相关的债务发行成本核销计划			1,522						—
融资保险费			2,103						2,474
应计债务发行成本			42						5
融资租赁和应计购买财产和设备			3						171
为结算或有负债而发行的普通股			—						293

见合并财务报表附注。

F-8

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目录表

ONTRAK，INC.

合并财务报表附注

注1。组织

公司概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家人工智能(AI)驱动和技术支持的行为保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。该公司的技术支持平台利用基于索赔的分析和预测性建模，在我们的个性化护理计划的整个交付过程中提供分析性见解。该公司的计划预测慢性病将随着行为改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理和治疗。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司的集成技术支持的解决方案旨在为具有导致或加重糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员可能不会寻求行为健康护理，利用基于对护理规避驱动因素的深入见解而构建的专有注册功能。Ontrak整合了以循证为基础的心理社会和医疗干预，无论是亲自提供还是通过远程健康提供，以及解决社会和环境健康决定因素的护理教练。Ontrak计划旨在改善成员健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表包括Ontrak，Inc.、其全资子公司及其可变利息实体(VIE)。随附的Ontrak，Inc.合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和表格10-K的说明以及S-X法规第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的运营方式为一细分市场。

该公司通过向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的Duel(Medicare和Medicaid)人群提供服务所收取的费用获得收入。根据LifeDojo福利解决方案，该公司还从向雇主客户成员提供的心理健康和福利支持服务收取的费用中获得收入。该公司的目标是通过签署新合同并在与公司有现有合同的客户中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。

自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。截至2023年12月31日，我们的现金总额为$9.7100万美元，我们的营运资本约为$8.8百万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们每月运营的平均现金消耗率为$1.3百万美元。

2023年11月14日，债券转换、公开发售和私募均已完成。我们在当时未偿还的Keep Well票据项下所欠的所有款项，但$除外7.0300万美元，在票据转换中转换为我们的普通股股份，以及$5.0 百万美元7.0300万美元，用于该公司在私募中发行的证券的购买价格。我们筹集了大约1美元的净收益5.3300万美元，公开募股，以及6.0300万美元的受限现金，由我们托管，连同$5.0Keep Well Note中的100万美元用于该公司在私募中发行的证券的购买价格。

截至2023年12月31日，约为2.1根据将于2026年5月14日到期的Keep Well票据，未偿还的担保债务，包括应计的实物利息，除非它提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。于2024年3月28日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)订立《Keep Well协议》第六条修正案，根据该修正案，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital LLC”)15.02000万辆高级担保敞篷车

F-9

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目录表

期票可发行至2025年4月，首期票面金额为#美元。1.5于2024年4月5日发出(见下文附注14)(“初步催缴通知书”)。Acuitas可自行决定从公司购买，公司将向Acuitas发行和销售，最高可额外支付$13.5按Keep Well协议第六修正案(在下文附注14中讨论)规定的时间和本金金额发行本金票据。

在整个2022年和2023年3月，作为公司为降低运营成本和更好地与之前宣布的战略举措保持一致而采取的持续成本节约措施的一部分，公司实施了多项裁员和供应商成本优化计划。公司在2022年和2023年开始全面实现这些成本节约措施的效果，包括公司运营成本的降低和公司每月平均运营现金流的改善。2024年2月，公司实施了额外的裁员措施，以降低运营成本。这些成本优化计划是必要的，以使公司的业务规模与其当时的客户群相称。

从2024年3月28日至2024年4月2日，公司共收到1.9*由某些认股权证持有人行使公开发售认股权证所得的现金收益，总额为5,166,664本公司普通股(见下文附注14)。截至提交本报告之日，约为$3.7根据《保持良好协议》，未偿还担保债务，包括应计的实物支付利息，#美元1.5其中1,000,000美元在持票人要求时支付，余额于2026年5月14日到期，除非提前到期并全额支付，无论是加速还是以其他方式。

管理层计划继续执行其增加流动性的战略，方法是：(I)继续探索其他资金来源，以满足未来的流动性需求；(Ii)通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过以下方式执行我们的增长战略：(A)扩大销售和营销资源，以获得跨主要健康计划、基于价值的提供者群体和自我保险雇主的新的和多样化的客户；(B)通过提供全面的定制行为健康解决方案，执行我们更好的市场渗透战略，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴缓解供应商疲劳；(C)利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和外联，创造更高的效率，增强教练解决方案，并创造更多证据点；以及(D)机会主义地寻求我们认为将加速增长的合作伙伴关系。

我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。除业务营运收入外，自2022年4月以来，本公司营运资金的主要来源历来来自根据Keep Well协议(定义见下文附注9)的借款及通过股票发售筹集资金。然而，我们可能寻求通过股权或债务融资来筹集更多资本，但我们何时能够影响这种融资以及我们可以筹集多少资本取决于各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务的适当资金来源的决心。此外，根据我们就2023年11月完成的公开发售订立的证券购买协议，我们一般被禁止在2024年5月12日之前发行普通股或普通股等价物用于筹资；然而，从2024年2月12日起及之后，如果每股价格为$，我们可以发行普通股或普通股等价物用于筹资目的。0.60或者更多。不能保证在需要时会有其他资本，或者如果有的话，会以对我们和我们的股东有利的条款获得，不能保证我们会成功地实施成本优化计划，或者我们会成功地执行我们的增长战略。此外，《保护水井协定》载有各种财务和其他公约，任何不遵守这些公约的行为都可能导致加快偿还根据这些公约拖欠的款项。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。

无论我们能否成功筹集额外资本，我们预计截至2023年12月31日手头的现金以及美元1.9我们从行使公开发售认股权证所得的现金收益(在附注14中讨论)以及根据Keep Well协议第六修正案可能可供借款的金额，将足以支付我们自本报告财务报表发布之日起至少未来12个月的债务。

反向拆分股票

在2023年2月举行的公司股东特别大会(以下简称2023年特别会议)上，公司股东批准了一项建议，授权公司董事会酌情对公司修订和重述的公司股票提交修订证书，以在不减少公司普通股法定股份数量的情况下，以不低于1：4但不大于1：6的比例对我们的已发行普通股进行反向拆分，最终比例由公司董事会酌情选择，并将由公司董事会酌情决定

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目录表

于2023年特别会议日期起计一年内，本公司董事会可全权酌情决定于2023年特别会议日期起计一年内的任何时间，而无须本公司股东进一步批准或授权。

2023年7月27日，该公司向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书，实施了6股换1股的反向股票拆分。由反向拆分产生的公司普通股的零碎股份自动四舍五入为最接近的完整股份。公司普通股于2023年7月28日开盘后在纳斯达克资本市场开始交易。该公司的普通股继续以“OTRK”的代码交易，但被分配了一个新的CUSIP号(683373302)。

所有用于购买公司普通股股份的限制性股票单位、股票期权和认股权证，以及可转换或可交换为紧接反向股票拆分前已发行的公司普通股(包括A系列优先股)股份的证券，以及在紧接反向股票拆分之前根据公司股权激励计划预留供发行的公司普通股股份，均通过将适用的普通股股数除以6进行调整，并视情况将行使价或转换价格乘以6或将汇率除以6。此外，正如下文附注9所述，Keep Well认股权证的行使价和Keep Well票据的换股价格受其他调整机制的影响。有关反向股票拆分对Keep Well认股权证和Keep Well票据的影响的更多信息，请参阅公司2023年特别会议的最终委托声明，该声明的副本已于2023年1月20日提交给美国证券交易委员会。

本文列出的所有期间的普通股和普通股每股金额都已进行追溯调整，以反映6股1股反向股票拆分的影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的金额，并在附注中披露。需要使用管理估计数的重要领域包括费用应计项目、应收账款津贴、应计应付索赔、折旧和摊销资产的使用年限、收入确认和按份额计算的薪酬。由于作出估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司通过与客户签订合同获得收入，因为它履行了对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对Ontrak计划服务的控制权时，Ontrak计划服务被转移到客户。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即、“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。可变对价仅计入交易价格，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能的结果范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及受公司影响以外因素影响的对价金额，例如第三方的判断和行动。

递延收入

递延收入是指已记账但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前未达到收入确认标准时收取的费用。递延收入确认为我们的绩效义务在Ontrak计划期间在我们的服务交付期间得到履行。

收入成本

收入成本主要包括与护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的工作人员相关的工资、医疗保健提供者索赔付款以及第三方管理员为处理这些索赔而收取的费用。

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目录表

第三方管理人员为处理索赔而收取的工资和费用在发生时支出，医疗保健提供者索赔付款在符合条件的会员获得服务的期间确认。

佣金

支付给我们的销售队伍和参与专家的佣金是递延的，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始客户合同和会员登记的佣金在合并资产负债表中递延，并在估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限已确定为六年和九个月，分别为。

截至2023年和2022年12月31日止年度，与递延佣金成本相关的摊销费用为美元0.41000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

研发成本

研发费用主要包括用于软件开发、工程和信息技术基础设施开发的人员和相关费用，包括第三方服务。研究和开发成本在发生时计入费用。

现金 和现金 等价物

公司将现金等值物视为高流动性投资，原到期日为自购买之日起三个月或更短。公司2023年和2022年12月31日合并资产负债表上的现金余额不包含任何现金等值物。

财产和设备

财产和设备按成本列账，并在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧，如下所述。我们对既满足内部使用软件定义又满足资本化标准的计算机软件进行资本化。有关更多信息，请参阅下文“资本化内部使用软件成本”下的讨论。

			预计使用寿命(年)
软件			3
计算机和设备			3 - 7
使用权资产--融资租赁			3
租赁权改进			5

资本化的内部使用软件成本

根据ASC 350计算获得或开发用于内部使用的计算机软件的成本，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。当初步项目阶段完成时，我们内部使用软件开发的某些成本将被资本化，项目很可能会按预期完成和执行。这些资本化成本包括员工的人员和相关费用，以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方顾问的费用。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。公司内部使用的软件解决方案的重大升级和增强所产生的成本也被资本化。培训、维护和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。资本化的软件开发成本使用直线法在估计的使用年限内摊销三年.

商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中收购的有形资产和无形资产净值超过其公允价值的购买价格。商誉按历史成本列账，不摊销，并根据需要进行减值分析，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，我们将在每年10月1日或更频繁地进行减值分析。该公司的运营方式为一报告单位，报告单位的公允价值使用公司股票活跃市场的市场报价估计。将善意的隐含公允价值与截至测试日的善意的公允价值进行比较，并就超过公允价值的部分确认损失费用

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目录表

善意超过其隐含公允价值（如果有的话）。公司于2023年10月1日进行了年度善意减损测试，确定 不是存在商誉减值。

固定存在的无形资产包括因企业收购而获得的软件技术和客户关系。本公司按预计使用年限以直线方式摊销该等已确定存续的无形资产。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产就会被审查减值。

长期资产的可回收性

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期资产的减值。如果资产的未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认减值损失。可归因于长期资产的未来现金流估计的变化可能导致资产在未来期间减记。

债务

本公司按照美国会计准则第470条核算债务，债务并记录与发行长期债务有关而支付给第三方的特定增量成本，作为从其综合资产负债表上的相关债务负债的账面价值直接扣除而递延。递延融资成本按实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。本公司根据ASC 470-50对债务协议的修正案进行核算。改装和灭火以确定是否适用债务修改或债务清偿。经修订后，如本公司确定相关债务已有重大修改且适用债务清偿，则先前资本化的债务发行成本将计入债务清偿损益的计算中。如本公司确定相关债务并无重大修改，则适用债务修改，而任何先前资本化的债务发行成本将于新债务工具期限内摊销为利息开支。

认股权证

本公司通过首先评估权证是否符合ASC 480的负债分类，确定已发行的权证的会计分类为负债或权益。区分负债与股权(“ASC 480”)，然后根据ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，视认股权证协议的具体条款而定。根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为股权。在作出所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均在经营报表中记作损益。对于股权分类认股权证，公允价值在发行日期后不会发生任何变化。

租契

ROU资产代表我们在合理确定的租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。由于每份租约中隐含的利率难以确定，因此我们根据租赁期内租赁付款的现值，使用基于我们递增借款利率确定的贴现率，在我们的综合资产负债表中确认租赁开始时的ROU租赁资产和租赁负债。我们选择了一揽子实际的权宜之计，这使得我们可以不重新评估(1)任何到期或现有的合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何现有租约截至生效日期的任何初始直接成本。我们选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算。我们还选择了事后实用的权宜之计，它允许我们在确定租赁期限时使用事后诸葛亮。对于以下租赁，我们不记录ROU资产和相应的租赁负债

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目录表

初始租期为12个月或以下(“短期租约”)。我们租约中的条款可能包括在合理确定我们将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。我们需要在评估中判断是否合理地确定将行使续签或终止选项，并考虑与当前市场价格相比的合同条款、设施和地点对公司运营的重要性等因素。租赁付款按租赁条款支付，租赁费用，包括短期租赁费用，在租赁期限内按直线原则确认。

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票单位--雇员和董事

授予的股票期权和RSU的股票薪酬是根据奖励的授予日期公允价值计算的，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。本公司根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。没收行为在发生时予以确认。

股票期权和认股权证-非雇员

授予非雇员的股票期权和认股权证的股票薪酬是根据奖励授予日期的公允价值计算的，并在要求非雇员提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计非雇员股票期权和认股权证的公允价值。

于发行时，作为对非雇员服务之完全归属及不可没收之补偿而发行之购股权及认股权证，其估计价值于提供服务及收取利益时于权益中入账及支出。对于未归属股份，期内公允价值的变动采用分级归属方法在费用中确认。

所得税

本公司采用负债法核算所得税，递延税项资产及负债乃根据现有资产及负债的财务报告账面值与其各自课税基础之间的差额及税项抵免结转及净营业亏损结转之间的差额而厘定的未来税务后果。递延税项资产及负债按预期将于差额逆转时生效的已制定税率计量。到目前为止，由于公司的累计净亏损，没有记录任何当前的所得税和负债。

本公司评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，以及

当有必要将递延税项资产减少到比预期更高的数额时，将设立估值免税额。

被实现了。本公司的递延税项净资产已由估值津贴全额保留。

公允价值计量。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值分级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，这三个等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

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目录表

第一级输入：						输入定义：
I级						在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
II级						透过与计量日期的市场数据确证可观察到资产或负债的输入（第一级所包括的报价除外）。
第三级						不可观察的输入，反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。

下表分别总结了2023年和2022年12月31日按级别按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量（单位：千）：

			2023年12月31日的余额
			I级						II级						第三级						总计
或有对价(1)			$	—					$	—					$	64					$	64
认股权证负债(2)			—						—						8						8
总负债			$	—					$	—					$	72					$	72

			2022年12月31日的余额
			I级						II级						第三级						总计
信用证(3)			$	204					$	—					$	—					$	204
总资产			$	204					$	—					$	—					$	204
或有对价(1)			$	—					$	—					$	64					$	64
认股权证负债(2)			—						—						43						43
总负债			$	—					$	—					$	107					$	107

___________________

(1)计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中的“其他应计负债”。

(2)与于2022年3月8日签立的2024年票据的八项修订相关而发行的认股权证，如下文附注9所述，并计入截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表的“其他应计负债”内。

(3)在截至2022年12月31日的综合资产负债表中计入“限制性现金-长期”。 

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日在公允价值体系中被归类为III级的金融工具是指按市值经常性计量的负债，包括与我们的债务协议修订相关发行的认股权证负债(如附注9所述)，以及与收购中提供的股价担保有关的或有对价(见下文关于该或有对价的进一步讨论)。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债在每个季度末按市价计价，直至完全结算或到期。权证负债的公允价值采用Black-Scholes定价模型，使用可观察和不可观察的输入和假设，与估计员工股票期权的公允价值时使用的假设一致。使用蒙特卡洛模拟模型，使用可观测和不可观测的投入和假设，对或有对价负债的公允价值进行了估值。

Keep Well票据的账面价值估计接近其各自的公允价值，因为票据的浮动利率接近具有类似条款和风险特征的债务的市场利率。

使用重要的第三级投入及其变动进行的公允价值计量如下(以千计)：

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目录表

			第三级 或有条件 考虑事项
截至2021年12月31日的余额			$	357
或有对价的结算			(293)
截至2022年12月31日的余额			$	64
截至2023年12月31日的余额			$	64

这一美元0.1 百万美元的或有对价负债，与我们收购LifeDojo Inc.时提供的股价担保有关。于2020年10月完成，已计入截至2023年和2022年12月31日的综合资产负债表的“其他应计负债”。的$0.1 截至2023年和2022年12月31日剩余的百万或有对价负债涉及 7,428尚未发行的普通股，等待股东信息的答复。

认股权证负债

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
波动率			100.00		%				100.00		%
无风险利率			4.01		%				4.22		%
加权平均预期寿命(年)			2.77						3.79
股息率			0		%				0		%

			第三级 搜查令 负债
截至2021年12月31日的余额			$	—
已发行认股权证-勾选认股权证			176
认股权证负债公平值变动收益			(133)
截至2022年12月31日的余额			$	43
认股权证负债公平值变动收益			(35)
截至2023年12月31日的余额			$	8

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们录得收益$0.041000万美元和300万美元0.1分别与我们综合经营报表中“其他收入(费用)，净额”中认股权证负债的公允价值变化有关。

可变利息实体

一般而言，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(“VIE”)。在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指导的范围例外时，本公司考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计，(Ii)它向该实体提供了超过一半的总财务支持，以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE由其主要受益人合并，该受益人有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得利益或承担实体可能对VIE产生重大影响的损失。必须在持续的基础上重新评估主要受益人评估。

如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上有风险的股权投资，而本公司吸收或接收该实体的大部分

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目录表

预期的损失或收益。该公司在这些MSA的设计中发挥了重要作用。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动都包括其决策、批准或为其利益而进行，事实证明(I)TIH和CIH的运营主要使用本公司的特许提供者网络进行，以及(Ii)根据MSA，公司同意为实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。公司管理费的支付从属于TIH和CIH义务的支付，且营运资金贷款的偿还不由关联医疗集团的股权所有者或其他第三方担保。TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。

基于该实体的设计以及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH和CIH为VIE。本公司是合并这些实体所需的主要受益人，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大权益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。

管理服务协议

2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA，公司向TIH和CIH授权使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：

•一般行政支助事务；

•信息系统；

•记录保存；

•开票和收款；

•获得和维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。

与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务应由TIH和CIH董事会独家负责，不受公司的任何控制或指示。

TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为医疗集团的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年制期间)、(B)10%-15上述成本的%，以及(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。本公司的管理费从属于支付实体的债务。

CIH每月向公司支付相当于以下金额总额的费用：（a）其提供管理服务的成本（包括分配给提供服务的合理管理费用，包括工资、租金、设备和为实体的利益而发生的租户改进），前提是任何资本化成本将按以下金额摊销： 五年制期间），和（b）任何绩效奖金，由CIH自行决定。

该公司的合并资产负债表包括VIE的以下资产和负债（以千计）：

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目录表

			十二月三十一日，
			2023						2022
现金			$	1,433					$	686
应收账款			—						381
未开单应收账款			85						90
预付资产和其他流动资产			45						116
总资产			$	1,563					$	1,273
应付帐款			$	—					$	—
应计负债			52						119
递延收入			64						52
前往Ontrak			2,281						1,602
总负债			$	2,397					$	1,773

信用风险集中

可能使我们面临集中风险的金融工具包括现金和应收账款。目前我们所有的客户都位于美国，而且我们不承担应收账款的汇率风险。

该公司在国内金融机构持有现金，但须遵守联邦存款保险公司（“FDIC”）。根据FDIC规则，该公司有权根据联邦法规定义的、每个独立法律实体每个金融机构每个账户类型的总保险范围。公司没有因任何信用风险而遭受损失。

有关我们应收账款和收入集中的更多信息，请参阅下面的附注4。

最近采用的会计准则

2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布最新会计准则(“ASU”）第2021-08号，“企业合并（主题805）-客户合同中的合同资产和合同负债的会计”（“ASU 2021-08”)，通过处理实践中的多样性和与确认已取得的合同负债有关的不一致之处，以及付款条件及其对购买方随后确认的收入的影响，改进了与业务合并中的客户所取得的收入合同的会计处理。ASU 2021-08中的修正案要求实体(收购人)根据主题606--与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。然而，ASU 2021-08中的修订不影响根据主题606与客户签订收入合同可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如退款负债，或在业务组合中可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如与客户相关的无形资产和基于合同的无形资产。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2021-08中的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。2023年1月1日采用ASU 2021-08并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年10月，FASB发布了ASU第2020-10号，“编撰方面的改进” (“亚利桑那州立大学2020-10”)，其中包括改进披露一致性的修订，方法是确保要求披露或为实体提供财务报表附注中信息的选择的所有指导意见都编入编纂的披露部分。ASU 2020-10对上市公司(较小的报告公司除外)在2020年12月15日之后的财年内有效。对于所有其他实体，ASU 2020-10在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期内有效。2023年1月1日采用ASU 2020-10并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求确认对终身预期信贷损失的估计作为一项津贴。对于符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司，ASU 2016-13有效

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目录表

2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度期间内的过渡期。2023年1月1日采用ASU 2016-13并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，“所得税(专题740)：所得税披露的改进” (“ASU 2023-09”), 与所得税披露有关。ASU 2023-09中的修正案旨在主要通过改变税率调节和已缴纳所得税信息来提高所得税披露的透明度和决策有用性。此更新在2024年12月15日之后的年度期间生效，但允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，“分部报告(主题280)：改进可报告分部披露” (“ASU 2023-07”), 与披露年度和中期递增分部信息有关。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的中期，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2023-06，“信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案” (“ASU 2023-06”),与FASB会计准则编撰(“编撰”)中各分主题的披露或列报要求有关。ASU 2023-06中的修订旨在使编纂中的要求与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定保持一致，并促进公认会计准则在所有实体中的应用。每项修正案的生效日期是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露要求的生效日期，或者如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前尚未删除这些要求，则此修正案将从法典中删除，并且不会对任何实体生效。禁止提前领养。该公司目前正在评估采用ASU 2023-06对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

注3.受限现金

下表提供了各列报期间现金流量表中列报的现金和限制性现金总额的对账情况(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
现金			$	9,701					$	5,032
受限现金--活期：
*优先股股息支付减少(1)			$	—					$	4,477
*小计-限制性现金-流动			—						4,477
受限现金-长期：
第二份信用证(2)			$	—					$	204
*小计--限制现金--长期			—						204
现金和限制性现金			$	9,701					$	9,713

____________

(1)截至2022年12月31日，该金额为账户中剩余的现金余额，该账户由出售A系列优先股的部分收益提供资金，用于支付2022年8月之前的股息。使用这类资金支付红利须遵守适用的法律。2023年4月，本公司董事会在考虑其对本公司普通股股东的受托责任后，决定将该等资金用于其他公司用途最符合本公司及其普通股股东的利益。因此，这笔金额在2023年4月被归类为无限制现金。

(2)根据我们加利福尼亚州圣莫尼卡办事处的租赁条款，我们需要信用证(“LOC”)。根据于二零二三年二月十六日订立的终止租约协议(见下文附注11所述)，LOC于二零二三年六月十六日被取消。

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目录表

注4.应收账款与收入集中度

下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占我们总收入的百分比：

															截至十二月三十一日止的年度：
收入百分比															2023						2022
客户A															55.6		%				31.6		%
客户B															33.8						47.1
客户C															3.1						13.4
剩余客户															7.5						7.9
*总计															100.0		%				100.0		%

截至2023年12月31日，公司拥有不是未偿应收账款。 下表汇总了截至2022年12月31日客户应收账款占应收账款总额的百分比：

						12月31日，
应收账款百分比									2022
客户A									39.1		%
客户B									35.7
客户D									20.3
剩余客户									4.9
*总计									100.0		%

公司采用特定识别方法评估可疑账户拨备。该公司录得$0.5 与年终未开票应收账款相关的坏账费用百万美元 2023年12月31日。曾经有过不是截至2022年12月31日的年度坏账支出。

客户通知

2023年10月10日，一名健康计划客户通知该公司，它打算在2024年2月之后不再使用该公司的服务。客户建议我们立即停止向该客户注册任何新会员。客户还告诉我们，它的决定与客户战略的改变有关，并不反映公司服务的业绩或价值。在截至2023年12月31日的年度内，公司向该客户开出了约$4.31000万，代表着33.8占公司总收入的%。

其他应收账款--保险回收

如下文附注13所述，本公司卷入各种证券集体诉讼及据称的股东衍生投诉，并已招致与美国证券交易委员会/司法部(“司法部”)对本公司前首席执行官兼董事会主席的调查有关的法律费用。该公司维持一份公司责任保险单，为法律辩护费用提供保险。本保险单条款规定，保险人将代表本公司直接向第三方支付此类法律辩护费用。根据本公司的分析，本公司作为法律辩护费用发票的主要债务人的义务并未转移给保险人，因此，本公司将这些费用作为其他应收账款在其综合资产负债表上记录为相应的负债。截至2023年12月31日，该公司提交的累计法律辩护费用索赔总额约为#美元。3.11000万美元，其中2.7保险公司已经向第三方支付了100万美元。该公司拥有$0.4将法律辩护费用索赔记为其他应收款，列入“预付费用和其他流动资产”和#美元0.4在截至2023年12月31日的合并资产负债表中，作为“其他应计负债”的一部分。

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目录表

注5.财产和设备

财产和设备由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
软件			$	4,575					$	6,882
计算机和设备			416						466
ROU资产-融资租赁			300						375
租赁权改进			—						17
正在进行的软件开发			59						—
报告：小计			5,350						7,740
减去：累计折旧和摊销			(4,437)						(5,242)
财产和设备净额			$	913					$	2,498

与上述财产和设备相关的折旧和摊销费用总额为美元1.91000万美元和300万美元2.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3.8亿美元和2.8亿美元。

资本化的内部使用软件成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司资本化美元0.31000万美元和300万美元1.3与开发内部使用软件有关的费用分别为110万美元，并记录了约#美元1.71000万美元和300万美元2.4与这些资本化的内部使用软件成本相关的摊销费用分别为1000万欧元。

注6.重组、分红及相关费用

2023年3月，作为公司持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助与其之前提出的战略举措保持一致，公司实施了裁员，其中大约 19公司%的员工职位被取消。2023年3月，公司发生总计约美元0.5 百万美元的解雇相关成本，包括应向受影响员工支付的遣散费和福利，这些成本已记录为截至2023年12月31日止年度综合运营报表中“重组、遣散费和相关成本”的一部分。公司支付了美元0.5 百万这样的金额和 不是截至2023年12月31日，该金额仍未偿还。

2022年8月，公司管理层批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，减少了约34为了降低运营成本，并帮助与其先前宣布的战略举措保持一致，该公司将减少30%的职位。于截至2022年12月31日止年度内，本公司共产生约0.9 向受影响员工提供的百万份解雇福利，包括遣散费和福利，记录在我们综合运营报表中“重组、遣散费和相关成本”的一部分。截至2022年12月31日，公司共支付美元0.8在总额为2500万美元的0.92000万美元的解雇福利和0.1 截至2022年12月31日，公司合并资产负债表上仍有数百万美元的应计终止相关成本未偿还，作为“其他应计负债”的一部分。的$0.1 2023年4月支付了数百万美元的应计解雇相关成本。

注7.商誉与无形资产

商誉

无限期善意的持有金额为美元5.7截至2023年12月31日和2022年12月31日。

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目录表

无形资产

下表列出了须摊销的无形资产的记录金额（单位：千）：

												2023年12月31日																		2022年12月31日
						加权平均估计使用寿命（年）						总价值						累计摊销						账面净值						总价值						累计摊销						账面净值
获得软件技术						3						$	3,500					$	(3,500)					$	—					$	3,500					$	(2,528)					$	972
客户关系						5						270						(171)						99						270						(117)						153
*总计												$	3,770					$	(3,671)					$	99					$	3,770					$	(2,645)					$	1,125

无形资产摊销费用为#美元。1.01000万美元和300万美元1.2 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

截至2023年12月31日，此后每年无形资产摊销费用估计如下（单位：千）：

2024			$	54
2025			45
**总计：			$	99

注8.普通股和优先股

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损是通过在摊薄的程度上将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份考虑在内来计算的。每股普通股的基本和摊薄净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。

普通股基本净亏损和稀释后净亏损如下(单位：千，每股除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
净亏损			$	(27,920)					$	(51,573)
优先股股息-已宣布和未宣布			(8,954)						(8,954)
普通股股东应占净亏损			$	(36,874)					$	(60,527)
加权平均普通股流通股			11,159						3,877
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(3.30)					$	(15.61)

截至2023年12月31日止年度已发行普通股加权平均股数中包括总计 22,365,731在行使公开发行预融资证和私募预融资证（见下文注9）时可发行的普通股，可随时以名义代价行使，因此，在计算普通股股东应占每股基本和稀释净亏损时，这些股份被视为发行在外。

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目录表

在行使股票期权和认股权证时可发行的下列普通股等值股票，由于其影响是反稀释的，因此不包括在普通股每股摊薄收益的计算中：

			十二月三十一日，
			2023						2022
购买普通股的认股权证			91,878,134						262,713
购买普通股的期权			1,162,109						815,970
不包括在每股净亏损中的股份总数			93,040,243						1,078,683

股权发行

普通股

2023年11月，公司完成了此前宣布的公开发行（“公开发行”），其中公司发行了（a） 4,592,068其普通股和9,184,136最多可购买的认股权证9,184,136以其普通股的综合公开发行价为$0.60每股普通股及配套认股权证(“公开发售价格”)，及(B)5,907,932预存资金认股权证购买最多 5,907,932普通股(“公开发售预融资权证”)及11,815,864最多可购买的认股权证11,815,864以其普通股的综合公开发行价为$0.5999每股公开发售预筹资权证及附随认股权证，代表普通股及附随认股权证的每股公开发行价减去$0.0001每股行使价为每股公开发售预筹资权证。本公司将随普通股股份一起公开发售的认股权证和公开发售预筹资权证称为“公开发售认股权证”。该公司收到的毛收入为#美元。6.3来自公开募股的2.5亿美元(美元5.3净收益为4亿美元，净收益约为1美元1.0(提供相关费用和支出的百万美元)。

此外，2023年11月，根据下文附注9中定义和描述的第五修正案，在公开发行结束之前，进行了票据转换，根据该修正案，公司向Acuitas发行了18,054,791公司普通股的股份。2023年12月，根据第五修正案，公司向Acuitas发出9,027,395额外普通股股份，当与就票据转换发行的普通股股份相加时，相当于假若在票据转换中转换的Keep Well票据以相当于公开发售价格的转换价格转换，本公司将会就票据转换发行的普通股股份总数。有关更多信息，请参见下面的注释9。

2023年2月，根据Keep Well协议的条款，由于股东在2023年特别会议上获得批准，本公司向Acuitas发出(定义见下文附注9)2,038,133本公司普通股的额外股份(在实施上文附注2所述的反向股票拆分后，调整为339,689公司普通股)。

2022年9月2日，根据附注10中讨论的《保持良好协议》的条款，本公司发布了739,645普通股股份(在实施上文附注2所述的反向股票拆分后，调整为123,275于2022年8月29日在公司年度股东大会上获得股东批准后，向Acuitas出售公司普通股)。

于2022年8月2日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，买卖5,000,000本公司普通股股份(在实施上文附注2所述的反向股票分拆后，调整为833,333公司普通股)，收购价为$0.80在登记的直接发行中的每股。此次发行于2022年8月4日结束，公司获得的净收益总额约为$3.32000万美元(不包括约$0.7(费用和开支为百万美元)。该公司将发行所得款项净额用作营运资金。

优先股

2020年，本公司共完成发行3,770,265的股份9.50%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)。一般情况下，公司在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如设立A系列优先股的指定证书所定义)，并且在2025年8月25日及之后，公司可随时或随时选择赎回全部或部分A系列优先股，以换取现金，赎回价格为$25.00

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目录表

每股，加上任何应计和未支付的股息。A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非因退市事件或控制权变更而由本公司赎回或交换普通股。A系列优先股的持有者一般没有投票权，但如果公司在六个季度或更长时间内没有就A系列优先股支付股息，无论是否宣布或连续支付，以及在某些其他事件中，包括作为单一类别单独投票的权利，则A系列优先股的投票权有限二进入公司董事会的个人。该董事选择权于2023年8月31日开始生效，因为本公司并未派发于该日或就前五个季度应付的股息(见下文讨论)。

在每个季度股息记录日期(每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，比率为9.50美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于#美元)2.375每股年息或$0.593750每季度每股)。如果我们的董事会宣布分红，则应在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。2022年，我们的董事会于2022年2月15日宣布了A系列优先股的第一个季度股息，并于2022年2月28日支付了现金股息。此后，我们的董事会没有宣布任何股息。因此，截至2023年12月31日，我们的未申报股息总额为$16.41000万美元。

2023年10月11日，本公司收到纳斯达克的函，通知本公司没有资格在第二个180天合规期内重新遵守A系列优先股的最低投标价格要求，纳斯达克决定该优先股将从纳斯达克资本市场退市，并将于2023年10月20日开盘时停牌。2023年11月20日，纳斯达克证券市场向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，要求将A系列优先股从纳斯达克证券市场注销。A系列优先股目前在场外交易市场系统交易。

注9.债务

Keep Well协议

于2022年4月15日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)订立主票据购买协议(“原始Keep Well协议”)，Acuitas Capital LLC由本公司前行政总裁兼主席Terren S.Peizer间接全资拥有及控制。于2022年8月12日，本公司与Acuitas Capital就根据原Keep Well协议(“第一修正案”)委任抵押品代理人一事，订立对原Keep Well协议的修订。于2022年11月19日，本公司与Acuitas Capital订立经第一修正案(“第二修正案”)修订的原Keep Well协议，于2022年12月30日，本公司与Acuitas Capital订立经第一修正案及第二修正案(“第三修正案”)修正的原Keep Well协议的另一修正案，于2023年6月23日，本公司与Acuitas Capital订立经第一修正案、第二修正案及第三修正案(“第四修正案”)修正的原Keep Well协议的另一修正案。本公司与Acuitas Capital就经第一修正案、第二修正案、第三修正案及第四修正案(“第五修正案”)修订的原有Keep Well协议订立另一项修订。本公司将经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案修订的原有Keep Well协议称为“Keep Well协议”，并将Keep Well协议下的Acuitas Capital及其任何受让人或关联公司称为“Acuitas”。

原始的Keep Well协议

根据最初的Keep Well协议的条款，在满足某些先决条件的情况下，公司可以向Acuitas借款，最高可达$25.0就每笔借款，本公司同意向Acuitas发行一张高级担保票据(每张为“Keep Well票据”原件)，本金金额相当于借款金额。经按照适用的纳斯达克上市规则(已于2022年8月29日本公司股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上取得本公司股东批准)的规定获得本公司股东批准后，本公司同意就本公司发行的每份Keep Well票据正本，向Acuitas发行认股权证，以购买本公司普通股股份(每份为“Keep Well认股权证”正本)。每份原始Keep Well认股权证所涉及的公司普通股股数应等于(Y)适用Keep Well票据本金金额的乘积20%除以(Z)适用的原始保健权证的行使价格，即#美元1.69每股，公司股票的纳斯达克官方收盘价(在纳斯达克反映)

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目录表

紧接在双方签订原始《保持良好协议》之前的普通股。原来的Keep Well票据的到期日为2023年9月1日。

关于订立原来的Keep Well协议，待适用的纳斯达克上市规则规定获得本公司股东批准(已于2022年股东周年大会上获得批准)后，本公司同意发行739,645向Acuitas(或Acuitas指定的与Acuitas有关联的实体)出售其普通股(“原始承诺股”)。最初的承诺股于2022年9月向Acuitas发行，在实施上文附注2所述的反向股票拆分后，调整为123,275公司普通股的股份。

第二修正案、第三修正案和第四修正案

根据《第二修正案》和《第三修正案》，取消了公司有能力借款的许多先决条件和Acuitas的贷款义务，包括融资条件，取消了公司按月支付应计利息的义务，而是将应计利息添加到适用的Keep Well票据(定义如下)(以及根据Keep Well协议发行的任何其他担保票据)的本金金额中，财务契约规定，公司的综合经常性收入至少为$15.01000万美元被降至1美元11.0然而，作为融资条件的这种契诺的满足被取消了，公司的某些其他肯定和消极契诺(其满足是融资条件)也被取消作为融资条件，并且(A)Keep Well票据的最低转换价格和(B)为了计算Keep Well协议下未来借款的权证覆盖范围(如下所述)而将分母减少到的最低美元金额被修订为$0.15(须根据按比例影响所有普通股股东的股票拆分或其他资本重组进行调整)。这一美元0.15上一句中引用的内容调整为#0.90在实施上文附注2所述的反向股票拆分之后。

以下是《第二修正案》、《第三修正案》和《第四修正案》的若干其他修正案的摘要：

•原始Keep Well票据(以及根据Keep Well协议发行的任何其他担保票据)的到期日在第二修正案中从2023年9月1日延长至2024年6月30日，在第四修正案中进一步延长至2024年9月30日，在第五修正案中进一步延长至2026年5月14日，如下所述，受某些常规违约事件的限制，包括到期未能付款、公司违反Keep Well协议中的某些契诺和陈述、公司根据与债务有关的其他协议违约、公司破产或解散以及公司控制权变更；

•根据《第二修正案》，根据《养井协定》可供借款的剩余金额从#美元增加到#美元。10.72000万美元至2000万美元14.0100万美元，取消了以前减少公司从股权融资中获得的净收益可供借款的准备金；

•根据第二修正案，资金结构从公司选举时不时根据需要借款改为公司同意借款，Acuitas同意放贷，但须遵守保持良好协议中的条件(该条件也如上所述进行了修订)，当时剩余的全部金额为#美元。14.0 百万美元如下：美元4.02023年1月(2023年1月5日借入)、3月(2023年3月6日借入)和2023年6月各1,000万美元，以及2.02023年9月；在第四修正案中进一步修改了供资结构，涉及6.0有待供资的剩余可用金额为100万美元，如下所述；

•根据第四修正案，代替美元6.0Acuitas同意向公司交付存款，并由公司设立一个单独的账户持有，直至符合条件的提取和发行如下所述的Keep Well票据的时间(存入的收益、“代管资金”和存入的账户)：4.0于2023年6月23日收到(公司于2023年6月26日收到)；及(Ii)2.02023年9月1日收到(公司于2023年9月7日收到)；

•根据第四修正案，在任何时候和不时，公司拥有的1.0400万合格现金(定义见第四修正案)，公司可提取$1.0从托管账户提取600万美元的托管资金(或任何较小的托管资金余额)；每一笔提款将被视为公司向Acuitas出售本金相当于本公司提款金额的Keep Well票据，对于每一笔此类提款，公司还将向Acuitas发出Keep Well认股权证；以及

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目录表

•根据第四修正案，如果公司没有在2023年10月31日或之前完成合格融资(定义如下)，则公司必须在2023年10月31日提取所有托管资金(其应计利息除外，所有这些资金都将属于本公司)，然后将其存入托管账户，该提取将被视为公司向Acuitas出售Keep Well票据，与此相关，本公司还将向Acuitas发出Keep Well认股权证。

如果公司完成合格融资，托管账户中的所有托管资金(应计利息除外，全部属于公司)将按照合格融资中所有其他投资者的相同条款，代表Acuitas投资于合格融资，公司出售给Acuitas的义务以及Acuitas从公司购买的义务，任何进一步的Keep Well票据将被视为解除了如此投资的金额。

合格融资通常是指公司向一个或多个第三方投资者发行或出售其任何股权证券以换取现金，从而为公司带来至少#美元的总收益的任何融资10.0100万美元，不包括Acuitas在此类融资中投资的任何金额。关于下文所述的对合格融资和代管资金投资以及保留完好票据转换定义的修正的讨论，见“《第五修正案：保持油井协定和信函协定》下面。

Keep Well备注的折算

在2023年2月举行的2023年特别会议上获得公司股东批准后，根据第二修正案，Acuitas有权选择将根据Keep Well协议发行的担保票据的全部本金金额，加上所有应计和未支付的利息，全部或部分转换为公司普通股，转换价格等于(I)$0.40每股及(Ii)(A)本公司普通股于紧接适用兑换日期前一个交易日的收市价及(B)$0.15(“转换权”)。这一美元0.40及$0.15前一句中提到的因股票拆分和类似的公司行动而进行调整，并调整为$2.39及$0.90，在实施上文附注2所述的反向股票拆分后。

截至股东批准之日未偿还的每一份原始Keep Well票据均被视为已修订，以包含转换权。本公司将该等经修订的原始Keep Well票据以及根据Keep Well协议发行的所有其他担保票据称为“Keep Well票据”。

此外，关于将任何Keep Well票据的本金金额和/或其应计利息转换为公司普通股的股份(如上所述)，公司将向Acuitas发行五年制购买本公司普通股股份的认股权证，而受每份认股权证规限的本公司普通股股份数目将等于(X)100换股金额的%除以(Y)当时有效的Keep Well票据的转换价，而每份该等认股权证的行使价将等于当时有效的Keep Well票据的转换价，须按下文所述作出调整。

增加认股权证覆盖面和其他调整

在2023年特别会议上获得本公司股东的批准后，(A)根据Keep Well协议发行的权证(包括截至第二修正案日期的未偿还原始Keep Well权证和此后发行的权证)的行使价降至$0.45每股(美元)2.70经上文附注2讨论的反向股票拆分调整后的每股)，即紧接各方订立第二修正案前公司普通股的官方收市价(如纳斯达克所反映)，并须按下文所述在未来作出调整；(B)受2023年特别大会时已发行认股权证规限的公司普通股股份数目(即，1,775,148在上文附注2中讨论的反向股票拆分之前的股票)增加到如果认股权证覆盖范围等于100根据Keep Well协议借入的金额的百分比，适用的Keep Well认股权证已就其发出(而不是20%)除以$0.45(即，33,333,333股票，或附加的31,558,185股份；5,555,557股票，或附加的5,259,696根据上文附注2讨论的反向股票拆分进行调整的股份)；及(C)在第二修正案日期后根据《保持良好协议》借款的认股权证覆盖范围增加至相当于(X)的公司普通股数量100借款金额的百分比(代替20%)除以(Y)以下两者中较大者：(I)每股认股权证行权价(按适用认股权证发行日期调整)及(Ii)$0.15 ($0.90根据上文附注2讨论的反向股票拆分进行调整)(“认股权证承保分母”)，受未来调整的影响，如所述

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目录表

在第二修正案的日期之后发行的每份权证的行使价等于$0.45每股(美元)2.70每股(按上文附注2所述的反向股票拆分调整后)，须按下文所述日后作出调整。

由于股东在2023年特别会议上获得批准，本公司于批准日期向根据Keep Well协议发行的每份认股权证持有人发行新认股权证，以换取该等认股权证，以购买反映上述及下文所述认股权证修订的本公司普通股股份，包括增加认股权证覆盖范围及降低行使价。本公司将为换取未偿还认股权证而发行的新认股权证，以及与根据Keep Well协议未来借款或与将任何Keep Well票据本金及/或其应计利息转换为本公司普通股股份有关的任何认股权证称为“Keep Well认股权证”。

根据第二修正案的条款，如果在2023年特别会议上批准的反向股票拆分得到实施，则：

(1)根据《保持良好协议》发行的每份认股权证在反向股票拆分生效时的行权价将减至(I)本公司普通股的成交量加权平均价相对于五自紧接股票反向拆分生效时间后的下一个交易日起计的交易日(“反向股票拆分价格”)及(Ii)因股票反向拆分而作出的调整生效后的行权价格(第(I)及(Ii)项，“股票拆分后价格”，以较低者为准)，但须按下文所述进一步下调；及

(2)认股权证承保分母将减至$中较大者0.15 ($0.90按上文附注2所述的反向股票分拆价格调整)及股票分拆后价格，但须按下文所述进一步削减。

如上文附注2所述，2023年特别会议批准的反向股票拆分于2023年7月27日生效。在实施这种反向股票拆分后，根据上述规定，股票拆分后的价格被确定为$2.442023年8月3日。此外，在实施这种反向股票拆分后，在反向股票拆分生效时未发行的Keep Well认股权证相关的公司普通股的股份数量进行了按比例调整，以使行使Keep Well认股权证时应付的总行权价保持不变。

同样根据第二修正案的条款：(I)截至2023年9月1日尚未发行的每股Keep Well认股权证的行使价格将降至公司普通股在2023年8月31日的收盘价，如果该收盘价低于股票拆分后价格；和(Ii)认股权证覆盖范围分母将减少至(A)$中的较大者。0.15(或$0.90(B)(X)股票拆分后价格及(Y)本公司普通股于2023年8月31日的收市价中较小者。因此，在2023年9月1日，每个Keep Well认股权证和认股权证覆盖分母(适用于此后发行的认股权证)的行使价被确定为$0.92。如上所述，本公司于2023年8月3日及2023年9月1日评估对认股权证行权价的调整，并确定在评估及分配与该等认股权证行权价变动有关的权证公平价值变动时，采用相对公允价值方法是适当的。因此，该公司总共记录了#美元。0.2截至2023年9月30日，Keep Well票据的债务贴现成本为100万欧元，该等债务贴现成本是在Keep Well票据的剩余期限内使用实际利息方法增加的。

额外承诺额

由于股东在2023年特别会议上获得批准，公司向Acuitas发行了2,038,133本公司普通股的额外股份(在实施上文附注2所述的反向股票拆分后，调整为339,689公司普通股)。

发行上限

本公司与Acuitas同意：(I)在任何情况下，本公司在行使根据Keep Well协议发行的任何认股权证或转换任何Keep Well票据时，将不会发行任何股份，惟于发行任何该等股份后，Acuitas(连同其联属公司)将实益拥有超过90发行时公司已发行普通股总数的百分比(“发行上限”)；及(Ii)如发生基本交易(定义见第二修正案)，不论Acuitas及其联属公司于生效时间实益拥有的本公司证券的实际数目为何，Acuitas无权就根据Keep Well协议发行的任何认股权证所涉及的任何股份或任何Keep Well票据转换后可发行的任何股份收取任何代价，而该等股份如在紧接该生效时间前由Acuitas及/或其联属公司实益拥有，则相当于超过发行上限的股份，以及Acuitas及/或其联属公司拥有或实益拥有的所有认股权证及Keep Well票据

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目录表

于该基本交易生效时间，本公司与联营公司之间的股份将被注销或没收，但仅限于如行使或转换该等认股权证及Keep Well票据将导致发行该等超额股份，则注销及没收该等认股权证及Keep Well票据，并自该有效时间起生效；惟前述规定并不影响本公司就该基本交易支付该等Keep Well票据项下所有欠款的责任。

《第五修正案》《保持水井协定》和《函件协定》

2023年10月31日，本公司与Acuitas Capital签订了经修订的主票据购买协议第五修正案(“第五修正案”)，其中规定如下：

对合格融资的更改。根据第五修正案，为构成“合格融资”而在股权融资中筹集的最低金额从#美元降至#美元。10.02000万美元至2000万美元8.0在要求本公司撤回托管资金之前，必须完成符合条件的融资的最后期限从2023年10月31日延长至2024年1月31日。根据2023年11月9日签订的一项书面协议，股权融资中构成“合格融资”的最低融资金额进一步降至#美元。6.01000万美元。

Keep Well备注的折算。根据第五修正案，如果公司完成有条件的融资，Acuitas已同意将Keep Well票据的本金总额加上所有应计和未支付的利息减去(A)$，转换为公司普通股7.01000万美元，减去(B)在符合条件的融资结束之前根据保全协议和保全保全票据(“票据转换”)的条款(包括换算价)从托管账户资金购买的任何保全票据的本金金额；但以符合条件的融资方式向公众出售普通股及附随认股权证的每股发行价(“发行价”)低于转换Keep Well票据的换股价格时，在股东批准事项生效后(定义如下)：(1)我们将向Acuitas发行该等额外普通股，使就票据转换发行的普通股股份加上该等额外普通股股份的总数，与我们在票据转换中转换的Keep Well票据以等于发行价转换时本应就票据转换发行的股份数目相等；及(2)就票据转换向Acuitas发行的认股权证(“转换认股权证”)的行使价将减至发行价，而受转换认股权证规限的普通股股份数目将增加至假若Keep Well票据按相等于发行价的转换价格转换而须受转换认股权证规限的普通股股份数目。

私募。代替《第四修正案》中关于托管资金投资于构成合格融资的发售的规定，《第五修正案》规定，如果发售构成合格融资，公司和Acuitas将在紧接该发售结束之前或同时完成#美元的私募(“私募”)。11.0购买本公司普通股股份的非登记预筹资权证(“私募预筹资权证”)及购买本公司普通股股份的非登记认股权证(“私募预筹资权证”，以及连同私募预筹资权证的“私募证券”)。除私募证券将拥有注册权外，私募证券的重大条款将与构成合资格融资的预融资权证及发售中发售的认股权证的重大条款大体相似。Acuitas购买的私募证券的对价将包括(A)托管账户中当时持有的托管资金，以及(B)Keep Well票据项下未偿还的总额(在票据转换生效后)减少至#美元。2.02000万(《幸存笔记》)。每份私募预筹资权证将与二私人配售认股权证，每份私人配售认股权证可行使一我们普通股的份额。

幸存笔记。根据第五修正案，幸存票据的到期日从2024年9月30日延长至2026年5月14日，该日期是构成合格融资的发行结束日期后两年零六个月，除非幸存票据提前到期并全额支付，无论是否通过加速或其他方式。此外，如果发行价低于$0.90，然后，根据股东批准事项的有效性，美元0.90尚存票据的换股价下限将由发行价取代。2023年12月20日，股东批准事项生效后，0.90尚存票据的转换价由$取代0.60，公开发行价格，如下所述。

股东批准。根据第五修正案，本公司须按照纳斯达克证券市场规则(“上市规则”)寻求股东批准，该规则包括(A)发行本公司普通股股份时可予行使的(X)认股权证及于发售中售出的预筹资权证，构成合资格融资及(Y)以上(X)及(Y)条合计超过最高数目的私募证券

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目录表

根据纳斯达克的上市规则，允许在未经批准的情况下发行的公司普通股股份(数额等于19.99根据纳斯达克上市规则，(B)对尚存票据的换股价作出修订，(C)取消发行上限，及(D)取消发行上限，及(D)根据红杉资本上市规则规定，构成合资格融资、私募及/或第五修正案的任何其他发售条款构成合资格融资、私募及/或第五修正案(统称为“股东批准事宜”)。

支持协议。关于订立第五修正案，本公司与Acuitas于2023年10月31日订立一项支持协议，根据该协议，Acuitas已同意将其实益拥有的本公司普通股股份投票予股东批准事宜。

公开发售、私募和票据转换

2023年11月14日，本公司完成此前公告的公开发行(以下简称《公开发行》)。于公开发售中，本公司发行(A)4,592,068其普通股和9,184,136最多可购买的认股权证9,184,136以其普通股的综合公开发行价为$0.60每股普通股及配套认股权证(“公开发售价格”)，及(B)5,907,932预存资金认股权证购买最多 5,907,932普通股(“公开发售预融资权证”)及11,815,864最多可购买的认股权证11,815,864以其普通股的综合公开发行价为$0.5999每股公开发售预筹资权证及附随认股权证，代表普通股及附随认股权证的每股公开发行价减去$0.0001每股行使价为每股公开发售预筹资权证。本公司将公开发售时随普通股出售的认股权证和随公开发售预筹资权证发售的认股权证称为“公开发售认股权证”。该公司收到的毛收入为#美元。6.3因此，公开发售构成一项合资格融资。净收益总额约为#美元。5.31000万美元(净额约为美元1.0(发售相关费用及开支，不包括与下文讨论的私募有关的应付配售费用)。公开发售认股权证的行使价为$。0.85每股，可予调整。公募认股权证的可行使性以股东批准事项的效力为准，并将到期五年从其有效性来看。

根据第五修正案，在公开发售结束的同时，公司向Acuitas Capital LLC的关联公司Humanitario Capital LLC发行了私募预筹资权证，以购买最多18,333,333公司普通股，行使价为$0.0001每股，以及一份私募认股权证，最多可购买36,666,666公司普通股，行使价为$0.85每股，可予调整，总代价为$11.01000万美元。私募证券的对价包括(A)$6.0Acuitas先前根据《保持良好协议》于2023年6月和2023年9月向公司交付的托管账户中的300万美元(其中6.0(B)#亿美元从限制性现金改列为非限制性现金)和5.0根据Keep Well Notes欠下的1.8亿美元债务，该票据被取消。本公司冲销美元1.5300万美元的债务贴现5.0700万张Keep Well票据被取消。该公司支付的配售费用约为$0.41000万美元与私募有关。

本公司评估及厘定上述于公开发售及定向增发中发行的认股权证符合股权分类资格，并应用相对公允价值法将每项公开发售及定向增发交易所得款项分配至各自的认股权证。

根据第五修正案，在2023年11月14日，在公开发售和私募结束之前，完成了债券转换。与票据转换有关的是$16.22000万张Keep Well笔记被转换为18,054,791本公司普通股及本公司向Acuitas发行换股认股权证，以购买最多18,054,791行使价格为$$的公司普通股0.90每股，这是在票据转换中转换的Keep Well票据的转换价格。本公司冲销美元3.7与转换为#美元有关的债务贴现16.21000万的Keep Well笔记。

2023年11月15日，持有本公司普通股大部分流通股的Acuitas签署并向本公司提交了一份批准股东批准事项的书面同意书。本公司于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交了一份关于股东批准事项的信息声明，并向其普通股持有人邮寄了一份信息声明，以便股东批准事项能够在可行的情况下尽快生效。根据美国证券交易委员会规则，在征得股东同意采取公司行动的情况下，最终信息声明必须在公司采取行动的最早日期之前至少20个历日发送或提供，该日期由

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目录表

可以征得股东的同意。

由于公开发行价低于Keep Well票据在票据转换中的兑换价格，(1)公司向Acuitas发行9,027,395额外普通股股份，与就票据转换而发行的普通股股份相加，相等于本公司假若于票据转换中转换的Keep Well票据以相等于公开发行价的转换价格转换时，本公司将会就票据转换发行的普通股股份总数；及(2)转换认股权证的行使价减至公开发行价，并额外增加受转换认股权证规限的普通股股份数目9,027,395若在票据转换中转换的Keep Well票据以相等于公开发售价格的转换价格转换，则普通股的数目将等于转换认股权证所须持有的普通股股份数目。

圣约

Keep Well协议包含本公司必须遵守的惯例契约，其中包括对本公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修订某些合同、进行某些资产出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关合规证书、维持其财产良好维修、维护保险和遵守适用法律的契约。除某些惯常例外外，本公司亦同意在未经Acuitas同意前不产生任何债务或发行其股本或股本等价物的任何股份180在最后筹资日期之后的几天。

如上所述，《保持健康协定》还包括下列财务契约：要求前12个月的年化综合经常性收入至少为#美元。11.0每月测试1,000万美元，并要求合并流动性必须大于$5.0在任何时候都是1000万。截至2023年12月31日，该公司遵守了这些财务契约。

《保持良好协议》下的借款

于2023年2月，由于上文所述于2023年特别会议上取得有关第二修正案所载条款的批准，本公司认定经第二修正案修订的Keep Well协议的条款与原Keep Well协议的条款大相径庭，而终止根据原Keep Well协议发行的优先抵押票据及确认经第二修正案修订的原始Keep Well协议项下的优先抵押票据的新债务工具是适当的。因此，在2023年2月，本公司记录了最初的Keep Well协议下优先担保票据的清偿，导致清偿债务损失#美元。2.2300万美元，由于债务交易是与大股东Acuitas进行的，因此被记录为额外实收资本的一部分。新的债务工具包括如上所述的嵌入式转换功能，该功能是根据ASU 2020-06《可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理》进行核算的，公司于2022年1月1日采纳了这项功能，因此，本公司并未单独将该嵌入式转换功能以股权形式呈现，而是将可转换债务全部作为债务进行了核算。本公司亦评估及厘定Keep Well认股权证符合股权分类资格，并应用相对公允价值法将发债所得款项分配至Keep Well认股权证。该公司产生了$0.32.6亿美元的债务发行成本与第二修正案有关。与第二修正案相关的保有良权证和新债务发行成本的公允价值被记录为债务贴现的一部分，并在债务的合同期限内使用实际利息法增加。

关于上文讨论的2023年6月签订的《第四修正案》，该公司产生了大约#美元。0.041,000,000美元的法律费用，由于本公司确定第四修正案是对原始债务条款的修改，已作为已发生的费用支出。

关于上文所述于2023年10月订立的第五项修订，本公司认定第五项修订的条款与Keep Well协议的原始条款有重大差异，因此，根据Keep Well协议终止优先抵押票据并根据第五修订确认优先抵押票据的新债务工具是适当的。2023年10月，本公司记录了根据Keep Well协议的优先担保票据的清偿和新债务工具的公允价值清偿，导致清偿债务的净亏损#美元2.3300万美元，由于债务交易是与大股东Acuitas进行的，因此被记录为额外实收资本的一部分。该公司产生了大约$0.04700万美元与第五方相关的法律费用

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目录表

修正，记为债务贴现，并在债务的合同期限内使用有效利息法增加。

截至2023年12月31日，总共2.12000万美元，其中包括美元0.1根据Keep Well Note，未偿还应计支付的实物利息。Keep Well票据根据每个利息期间的经调整期限SOFR应计利息。于2023年12月31日，Keep Well票据的有效加权平均利率为20.79%.

负债组成部分的账面净额由以下部分组成(以千计)：

			12月31日，
			2023						2022
本金			$	2,057					$	11,553
减去：债务贴现			(590)						(1,488)
账面净额			$	1,467					$	10,065

下表列出了与公司在Keep Well协议和2024年票据(定义如下)下的借款有关的已确认利息支出(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
合同利息支出			$	3,753					$	2,817
债务贴现的增加			3,385						1,075
总计			$	7,138					$	3,892

2022年期间根据《保持良好协议》发行的证券

经本公司股东于2022年8月29日、(A)于2022年9月2日举行的股东周年大会上通过后，本公司发行739,645及(B)于2022年8月及9月，本公司向Acuitas发行认股权证，以购买合共1,301,775公司普通股的股份。符合股权分类资格的承诺股及该等认股权证按各自于各发行日期厘定的公允价值作为债务折让入账。认股权证的有效期为五年并有相当于美元的行权价1.69，这是紧接双方签订保持良好协议之前在纳斯达克上报道的公司普通股的收盘价。如上所述，作为在2023年特别会议上获得批准的结果，截至批准日期，根据Keep Well协议发行的每份未偿还认股权证被交换为新的认股权证，以购买反映上述认股权证修订的本公司普通股股份，包括认股权证覆盖范围的增加和行使价的降低。上述向Acuitas发行的认股权证所涉及的承诺股数目或本公司普通股股份数目均不适用于上文附注2所述的反向股份分拆。

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于公司已发行股本的投票权的大多数，Acuitas Capital和公司同意订立一项股东协议(“股东协议”)，根据该协议，在Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于50Acuitas同意对其实益拥有的公司普通股股份进行表决：(A)赞成对公司注册证书或公司章程的修正案，该修正案将要求公司董事会包括不少于三独立董事在任何时候，(B)赞成选举或连任由公司董事会或其提名委员会选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任公司董事会成员不会导致本公司三独立董事选举后，以及(C)反对任何可能导致公司董事会成员少于三在任何时候都是独立董事。此外，根据《股东协议》，双方同意，在任何时期内，Acuitas关联公司的这种实益所有权至少等于50%的已发行股本，公司不会与Acuitas或其任何关联公司进行任何交易

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目录表

另一方面，除非获得当时在本公司董事会任职的大多数独立董事的批准，否则不适用于(不包括本公司及其联属公司)。股东协议于2023年2月21日签订。

2024年笔记

本公司于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据(“初始2024年票据”)的本金总额为1,000万美元。2020年8月，该公司额外发行了1美元10.0根据票据协议的额外票据购买承诺所提供的优先担保票据本金金额(连同最初的2024年票据，即“2024年票据”)。2022年2月14日，公司偿还了美元9.02024年债券的未偿还余额中的1.8亿美元。于2022年3月8日，本公司与持有人订立了八项票据购买修订协议(“第八项修订”)，其中修订了若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契诺，要求预付$11.0本公司于2022年3月8日预付的未偿还贷款余额中，未产生收益维持溢价或预付费的情况下。于2022年7月15日，本公司与2024年票据持有人订立还款函件协议，根据该协议，本公司全数支付2024年票据项下未偿还贷款余额约$7.62000万美元，其中包括$0.1截至2022年7月15日的应计利息为1.2亿美元。本公司及其他票据交易方(定义见票据购买协议)在票据购买协议项下的所有债务已获解除、清偿及清偿，票据购买协议及所有其他票据文件(定义见票据协议)已终止(但该等明文终止的条文除外)，而担保本公司于票据协议下承担责任的所有留置权均已解除。2022年7月，公司注销了剩余的#美元1.3与2024年债券相关的债券发行成本为1.8亿欧元。

就订立第八条修正案而言，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“特殊情况”)发出认股权证(“修订认股权证”)，以购买最多111,680本公司普通股股份(18,614根据上文附注2所述的反向股票拆分进行调整的股票)。此外，公司还同意从2022年3月31日开始向特殊情况公司发行，直至(I)2024年票据已全部付清和(Ii)2022年10月31日之前发行额外的认股权证(每份认股权证)，以购买相当于美元的公司普通股数量47,500，将根据本公司普通股在过去五年(5)在紧接该勾选认股权证发出日期之前的交易日内，不得超过7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。修订权证和每份勾选认股权证的行使价相当于$0.01每股(美元)0.06每股已根据上文注释2中讨论的反向股票分割进行调整），并于2026年9月24日到期。截至2023年12月31日，勾选认购令 118,931本公司普通股股份(19,823根据上文注2中讨论的反向股票分割调整的股票）已发行。公司评估并将该等凭证分为负债和权益部分，其中修订令符合股权分类资格，而勾选令符合负债分类资格。请参阅下的注释2 “公允价值衡量”以获取更多信息。

其他

2022年8月至11月期间，公司共融资美元2.5 其保险费百万，按年加权平均有效费率计算 5.9%，应付单位：10至11等额的每月分期付款和首付，总额为$0.2 每项融资协议开始时价值百万美元。2023年8月至11月期间，公司共融资美元2.1 其保费按年加权平均有效费率计算百万 8.7%，应付单位：9至11等额的每月分期付款和首付，总额为$0.4 万于2023年及2022年12月31日，有$1.41000万美元和300万美元2.0分别与该等融资保费有关的未清偿保费1,000万元，该等保费于各有关期间作为“其他应计负债”计入我们的综合资产负债表内。

不e 10. 基于股票的薪酬

公司2017年股票激励计划(《2017年计划》)和2010年股票激励计划(《2010年计划》)规定发行1,695,737公司普通股的股份。公司已向高级管理人员、员工、公司董事会成员授予股票期权，并向员工和公司董事会成员授予某些外部顾问和限制性股票单位(“RSU”)。期权授予的条款和条件因赠与的不同而不同；然而，期权的到期日不晚于十年从授予之日起，董事的员工和董事会普遍授予一至四年在直线的基础上。RSU归属的条款和条件因授予而异;

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目录表

然而，RSU通常归属 三至五年在直线的基础上。截至2023年12月31日， 1,282,746未行使的股票期权和受限制股票单位， 59,873为未来奖励保留的股份。

股票补偿费用约为美元2.9百万美元和美元7.5截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
波动率			101.00% - 109.00%						88.00% - 101.00%
无风险利率			3.36% - 4.18%						1.04% - 3.92%
预期寿命(年)			3.76 - 4.66						2.67 - 4.66
股息率			0		%				0		%

预期波动率假设基于我们股票的历史和预期波动率，在通常与预期期限相称的时期内测量。截至2023年12月31日止年度的加权平均预期期权期限反映了SEC员工会计公告（“SAB”）第107号（经SAB 110修订）中规定的简化方法的应用，该方法将寿命定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均归属期。

股票期权--雇员和董事

针对员工和董事授予的股票期权活动摘要如下：

			数量 股票						加权的- 平均值 行权价格
在2022年12月31日未偿还			815,970						$	18.54
授与			600,813						2.70
被没收			(254,674)						35.51
截至2023年12月31日的未偿还债务			1,162,109						6.63
在2023年12月31日归属并可行使的期权			440,551						$	13.04

截至2023年12月31日，有1美元2.7与根据该计划给予雇员及董事的非归属股份补偿安排有关的未确认补偿成本百万元。这些成本预计将在加权平均期内确认3.03好几年了。

基于绩效和基于市场的奖项

公司薪酬委员会设计了薪酬结构，通过发行市场化股票期权，使公司前执行董事长的薪酬水平与公司业绩保持一致。基于市场的期权归属于公司股价在特定业绩期间达到一定价格，并且确认的补偿费用总额基于蒙特卡罗模拟，该模拟考虑了奖励归属的可能性。市场化股票期权购买总计 1,040,000股份(173,334公司普通股的股份（根据反向股票拆分进行调整，在上文注释2中讨论）于2023年6月2日到期且未行使。

限制性股票单位--雇员

该公司根据授予之日我们普通股的收盘价估计RSU的公允价值。下表总结了我们根据2017年计划颁发的RSU奖励活动：

F-33

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目录表

			限售股单位						加权的- 平均值 授予日期公允价值
截至2022年12月31日未归属			241,596						$	12.92
授与			—						—
授予和分发			(119,154)						11.02
被没收			(1,805)						128.00
截至2023年12月31日未归属			120,637						13.06

截至2023年12月31日，1.3 与未归属的未偿RSU相关的数百万未确认补偿成本。预计这些费用将在加权平均期间内确认， 1.66好几年了。

令-非员工

该公司已授予购买普通股的认购权，并已获得董事会批准。 认购证活动摘要如下：

			手令的数目						加权平均 行权价格
截至2022年12月31日的未偿还债务			262,713						$	3.06
授与			115,856,686						0.62
已锻炼			(1,875,534)						0.00
截至2023年12月31日的未偿还债务			114,243,865						0.63
自2023年12月31日起可行使的认股权证			114,243,865						0.63

2023年1月5日和2023年3月6日，公司每年借入美元4.0 根据《保持良好协议》，百万美元。就2023年1月5日的借款而言，该公司向Acuitas发出了购买令 473,373本公司普通股股份(78,896原行使价等于美元的公司普通股股份（根据上文注2中讨论的反向股票拆分进行调整）1.69每股2023年2月，如下文注9所述，购买总计的担保书 1,775,148本公司普通股股份(295,860截至2023年2月20日，公司之前向Acuitas发行的公司普通股股份（经针对上文注释2中讨论的反向股票拆分进行调整）已被交换为购买认购证 33,333,333本公司普通股股份(5,555,557根据上文附注2所述的反向股票拆分进行调整的公司普通股，其中5,338,593股票涉及2023年第一季度发行的权证)，行权价相当于美元0.45每股(美元)0.92根据上文附注2中讨论的反向股票拆分和附注9中讨论的进一步调整而调整的每股收益)。关于2023年3月6日的借款，公司向Acuitas发出认股权证，要求购买8,888,889本公司普通股股份(1,481,482根据上文附注2所述的反向股票拆分进行调整的公司普通股)，行使价等于$0.45每股(美元)0.92根据上文附注2中讨论的反向股票拆分和附注9中讨论的进一步调整而调整的每股收益)。所有签发给Acuitas的认股权证都有五年学期。

2023年11月，Acuitas完成了一定数额的Keep Well票据的转换，其中公司向Acuitas发行了认股权证18,054,791于2023年12月，在股东批准生效后，如上文附注9所述，本公司增发认购权证以购买9,027,395公司普通股的股份。所有此类认股权证的行使价均为#美元。0.60截至2023年12月31日的每股。

同样在2023年11月，公司完成了公开发售和定向增发。在公开发售中，公司发行了4,592,068普通股的股份，5,907,932预先出资认股权证和21,000,000随附普通股和预筹资权证的认股权证。在定向增发中，公司发行了18,333,333预先出资认股权证和36,666,666伴随这种预先出资的认股权证的认股权证。有关公开发售和私募的详细讨论，请参阅上文附注9。

F-34

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目录表

布莱克-斯科尔斯权证定价模型中使用的假设确定如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
波动率			100% - 109%						100%
无风险利率			3.90% - 4.82%						3.46% - 3.50%
预期寿命(年)			3.83 - 5.00						5.00
股息率			0		%				0		%

注11.租契

本公司于开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在本公司的资产负债表上确认使用权资产及租赁负债(最初按租赁付款的现值计量)，并将租赁分类为营运租赁或融资租赁。该公司在内华达州亨德森和伊利诺伊州罗斯蒙特租用办公空间，亨德森以前是公司总部，目前是公司某些后台职能的行政办公室，这些办公室被计入经营租赁。伊利诺伊州罗斯蒙特的租约于2023年6月到期。2023年9月，本公司在佛罗里达州迈阿密签订了一个虚拟办公空间的按月租赁合同，该虚拟办公空间是本公司的总部。本公司租赁经营业务所使用的各种计算机设备，作为融资租赁入账。内华达州亨德森办事处的运营租赁协议总额为2,721写字楼面积为平方英尺，租期为58月份。本公司的融资租赁一般为36月度条款。截至2023年12月31日，本公司所有融资租赁条款均已终止。

2022年4月12日，本公司与一家分租户签订了一项转租协议，100%租用本公司在加利福尼亚州圣莫尼卡租用的办公空间。转租协议于2022年6月3日开始生效，并规定到期日为2024年7月17日，除非更早终止。于2023年2月16日，本公司与业主及分租客订立办公用房租赁及分租终止协议，终止日期为2023年2月28日。公司同意向房东支付一美元。0.1二零二三年三月及四月提早终止租金及每月固定租金百万元，而分租客同意于二零二三年三月及四月向本公司支付每月固定分租款项。由于租赁终止，公司注销了#美元。0.3经营性租赁使用权资产2.5亿美元，0.61000万美元和300万美元0.2流动和长期经营租赁负债分别为1.3亿美元，产生非现金收益#美元0.5在截至2023年12月31日的年度综合经营报表上的“其他收入，净额”中包括1,000万美元。

公司的经营租赁不需要任何或有租金付款、施加任何财务限制或包含任何剩余价值担保。租赁包括续订选项和升级条款。由于公司不能合理确定会行使期权，因此续订期权并未计入经营租赁负债和使用权资产的计算中。可变费用一般指公司应占业主的经营费用。

我们租约的数量信息如下(以千计)：

F-35

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目录表

						十二月三十一日，
合并资产负债表			资产负债表分类			2023						2022
资产
经营性租赁资产			“经营租赁使用权资产”			$	195					$	632
融资租赁资产			“财产和设备，净”			—						66
租赁资产总额						$	195					$	698
负债
当前
*经营租赁负债			“经营租赁负债的当前部分”			$	56					$	653
*融资租赁负债			“其他应计负债”			—						136
非当前
*经营租赁负债			“长期经营租赁负债”			166						546
租赁总负债						$	222					$	1,335

						截至十二月三十一日止的年度：
合并业务报表						2023						2022
经营租赁费用						$	159					$	448
短期租赁租金费用						3						7
可变租赁费用						23						31
经营性转租收入						(64)						(225)
租金总支出，净额						$	121					$	261
融资租赁费用：
租赁资产摊销						$	66					$	120
*租赁负债的利息						4						19
*总计						$	70					$	139

			截至十二月三十一日止的年度：
合并现金流量表			2023						2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流量			$	222					$	757
*从融资租赁获得融资现金流			134						282
其他
经营性分包收到的现金			$	97					$	257

			十二月三十一日，
其他信息			2023						2022
加权平均剩余租赁年限(年)
购买经营租赁合同			3.2						2.5
融资租赁			—						0.7
加权平均贴现率(%)
购买经营租赁合同			16.25		%				12.56		%
中国融资租赁公司			15.15		%				12.92		%

下表列出了我们租赁负债的到期日（以千计）：

F-36

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目录表

经营租约			2023年12月31日
2024			$	88
2025			90
2026			93
2027			16
租赁付款总额			287
*较少：计入利息			(65)
租赁负债现值			222
减去部分：当前部分			(56)
非流动租赁负债			$	166

注意事项 12. 所得税

我们所得税福利（费用）的组成部分包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
当前：
新泽西州			$	80					$	(88)
当期税额总额			80						(88)
免收所得税优惠(费用)			$	80					$	(88)

截至2023年12月31日止年度的所得税优惠主要与应计估计所得税的逆转有关。截至2022年12月31日止年度的所得税费用主要与州最低税和毛收入税有关。

递延税项净资产和负债如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
净营业亏损			$	52,530					$	46,301
基于股票的薪酬			2,286						1,877
利息支出			7,131						5,770
应计负债和准备金			(118)						82
固定资产			227						46
租赁负债			57						(176)
其他暂时性差异			3,132						2,010
递延佣金			(36)						(40)
预付费用			12						13
使用权资产			(50)						336
估值免税额			(65,171)						(56,219)
**递延税项净资产			$	—					$	—

该公司认为，其递延税项资产将不符合ASC 740规定的更有可能达到的标准--“所得税”(“ASC 740”)。因此，管理层为其递延税项净资产全额提供了估值津贴#美元。65.21000万美元和300万美元56.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值津贴变动总额为#美元9.01000万美元和300万美元10.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。递延税项资产的变现将主要取决于公司产生足够的应税收入的能力。

F-37

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目录表

截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损(NOL)结转净额约为$209.31000万美元和300万美元151.6在2018年开始的纳税年度产生的联邦NOL结转有无限的寿命，而2018年前产生的结转有20年的寿命。因此，2003年前产生的NOL已过期。鉴于本公司对其递延税项资产有全额估值准备金，这些NOL的到期不会对本公司的财务产生重大影响。

该公司正在完成一项截至2023年12月31日的分析，该分析是根据修订后的1986年《国内收入法》第382条(“第382条”)对公司成立以来的所有权变化进行的。分析确定，该公司在2023年11月14日经历了第382条的所有权变更。由于2023年11月14日的所有权变更，该公司预计一定数量的联邦和州NOL将在未使用的情况下到期，一旦分析完成，估值津贴将抵消性地减少。此外，某些税收属性，包括NOL，结转可能受到第382条规定的年度限制，这可能会限制公司抵消应纳税所得额的能力。

本年度法定联邦所得税率与实际所得税率之间的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
按联邦法定税率征税			21.0		%				21.0		%
基于股票的薪酬			(0.6)						(5.1)
第162(M)条			—						—
联邦估价免税额的变化			(20.0)						(16.1)
由于382项研究结果，联邦NOL结转DTA减少			—						—
其他			(0.1)						—
提高有效税率			0.3		%				(0.2)		%

本公司已采纳财务会计准则委员会发出的指引，澄清企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定更有可能的确认门槛，以及财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的计量程序。在作出这项评估时，公司必须纯粹根据税务状况的技术优点，决定在审查后是否更有可能维持该税务状况，并必须假设税务机关会对该税务状况进行审查。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出。有几个不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息和罚款。该公司向美国国税局(“IRS”)和与Nexus有关联的各州提交所得税申报单。对于准备纳税申报的司法管辖区，本公司在2019年之前的纳税年度不再接受州税务机关的所得税审查，在2020年前的纳税年度不再接受美国国税局的所得税审查。本公司的净营业亏损结转须接受美国国税局的审查，直至结转的净营业亏损全部使用或到期，并且该等纳税年度结束。

减税和就业法案(TCJA)导致第174条下的研究和实验(R&E)支出的处理方式发生了重大变化。在2021年12月31日之后的纳税年度，纳税人必须资本化和摊销所有R&E支出。一般来说，美国R&E活动的支出必须在5年内摊销，而国外R&E活动的支出必须在15年内摊销。截至2023年12月31日，该公司已在美国从事研发活动，并记录了第174条的估计影响。该公司将继续监测新规定的影响。

目前，任何司法管辖区都没有对开放纳税年度进行所得税审计，截至2023年12月31日，我们的纳税状况也没有发生实质性变化。 

注13.承付款和或有事项

在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。截至本10-K表格年度报告的日期，我们不是任何诉讼的一方，如果诉讼的结果被确定为与

F-38

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目录表

除以下情况外，可以合理地预计个别或总体上会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响：

或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为Farhar诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了Farhar案下的两起诉讼(合并集体诉讼)，任命Ibinabo Dick为主要原告，Rosen律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在修订后的综合起诉书中，首席原告据称代表在2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的一类推定买家，指控公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros在各种新闻稿中故意或鲁莽地作出虚假和误导性陈述和遗漏，违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，以及据此颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。2020年8月5日和2020年11月5日的美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议。具体地说，合并修订的起诉书声称，该公司向其最大客户安泰收取了不适当的账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送于2020年7月被关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。主要原告要求证明一个类别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正后的申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)和1995年《私人证券诉讼改革法》[《美国法典》第15编第78u-4节等]提出索赔。这项动议是以提交的形式提出的，没有口头辩论。在对驳回动议做出任何裁决之前，2023年3月29日，首席原告提交了第二份修订后的起诉书。第二份修订后的起诉书(1)增加了乔纳森·梅休为被告；(2)将据称的上课时间延长至2020年8月5日至2021年8月19日；以及(3)现在包括指控，即被告在2021年5月6日和2021年8月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议中，还故意或鲁莽地就公司与当时的第二大客户信诺的关系做出了虚假和误导性的陈述或遗漏。2023年5月15日，该公司提出动议，驳回第二次修订后的申诉。2024年2月2日，法院发布了一项命令，批准了公司的全部驳回动议，并允许主要原告进行修改。2024年3月5日，首席原告对相同的被告提出了第三次修改后的起诉书，其中声称相同的索赔，针对相同的据称的阶级期间。2024年3月19日，该公司提出动议，驳回第三次修订后的申诉。该动议现在已经全面简报，目前该动议的听证会定于2024年4月19日举行。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项据称是股东派生诉讼的诉讼，题为阿普托诉佩泽案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反了对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，向同一法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为安德森诉佩泽案案件2：21-cv-07998，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的贡献。2021年12月1日，美国特拉华州地区法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为织女星诉佩泽案，案件1：21-cv-01701，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，违反《交易法》第20(A)节，违反受托责任，不当得利和浪费公司资产。在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(和官员的贡献)，数额不详。2021年12月7日，加利福尼亚州中区法院根据推动者案件标题和编号(“综合派生诉讼”)暂停了诉讼，等待对综合集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在就合并集体诉讼中驳回动议作出裁决后十四(14)天内提交经修订的综合申诉。2022年2月7日，特拉华州地区法院延长了被告在织女星行动至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华州地区法院批准了原告的无异议动议，出于司法效率的考虑，将案件移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，原因是该地区已悬而未决的综合集体诉讼和综合派生诉讼，同日案件被移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，并给予新的

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目录表

第2号案件：22-cv-01873-CAS-AS。2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在裁决后三十(30)天内通知被告他们打算修改他们的初步申诉。2024年2月14日，合并衍生诉讼的各方规定，在对Ontrak预期的动议做出裁决之前，延长暂缓执行期限，该动议旨在驳回合并集体诉讼中主要原告即将提出的经修订的申诉。2024年4月8日，织女星诉讼的各方也做了同样的事情。2024年1月25日，特拉华州衡平法院提起了另一起据称的股东派生诉讼，题为dukiewicz v.Acuitas Group Holdings LLC(“Acuitas”)，案件编号2024-0068，指控违反Brophy项下的受托责任和针对Acuitas和Terren S.Peizer的不当得利，以及违反一般针对Acuitas、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Jonathan Mayhew、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo、Katherine Quinn和Robert Newton的受托责任。Ontrak对这一新的衍生品投诉的回应日期尚未确定。尽管这些诉讼中声称的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为毫无根据，并打算积极为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak，Inc.等人.，案件编号22STCV07174。原告根据与Ontrak 2020年8月21日首次公开发行股票、2020年9月至2020年12月“按市场”发行的股票以及2020年12月16日的后续股票发行(统称为“优先股发行”)发布的注册声明和招股说明书，据称代表A系列优先股的一个假定类别的购买者提起诉讼。原告对公司及其高级管理人员：特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事会成员：理查德·A·伯曼、莎伦·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·B·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽奇尼提起诉讼；以及作为优先股发行承销商的投资银行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC(f/k/a InCapital LLC)，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity(以下简称承销商)。原告提出三项诉讼理由，指控Ontrak分别违反了1933年证券法第11节、第12(A)(2)节和第15节，(1)未能披露美国证券交易委员会条例S-K第105和303项要求披露的事实--安泰以对公司的价值主张和计费做法不满意为由，关闭了向Ontrak提供客户记录的数据馈送，并在此后提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的CAP；以及(2)在其注册声明和招股说明书中发布了据称虚假或误导性的陈述：(A)关于Ontrak不断增长的客户基础；(B)其扩大业务规模的能力；(C)来自有限数量客户的收入将继续；(D)其服务持续向客户提供；(E)收入增加可归因于Ontrak计划的持续扩大；以及(F)其高管的医疗保健经验。原告要求获得数额不明的损害赔偿。2022年7月7日，被告对申诉提出抗辩。2022年10月4日，法院发布裁决，允许案件继续进行，但范围缩小。具体地说，在六个被指控的误导性陈述中，只有两个仍然存在(Ontrak拥有不断增长的客户基础，Ontrak的收入增长归因于[t]他继续扩大[它的]Ontrak计划[它的]现有健康计划客户“)。法院以违反1933年《证券法》第12节为由，维持了公司对第二个诉因的抗辩；同时，法院批准修改原告决定不进行修改以继续索赔的原告。该公司认为其余的指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2022年11月18日，原告提交了他的等级认证动议。2023年2月17日，该公司提出反对意见，并加入了承销商的反对意见。2023年10月12日，法院发布了裁决，批准了原告的动议，并仅就第11条和第15条的索赔证明了这一类别。

双方当事人一直在进行证据开示，直到2023年11月3日，美国检察官办公室提交了一份许可申请，要求在联邦刑事案件解决之前进行干预和暂停证据开示。2023年11月8日，法院将政府的动议定于2023年12月14日开庭审理，并发布了一项命令，暂时搁置诉讼中的所有证据发现，等待动议的解决。2023年12月14日，法院批准了介入和搁置证据开示的申请，将证据开示推迟到2024年6月25日，或直到刑事案件在审判层面结案。法院还取消了先前确定的审判和相关日期。

证券调查

2022年11月15日，本公司收到美国证券交易委员会执法部的通知，称其正在进行一项标题为“关于昂铁克公司(HO-14340)的证券交易”的调查，并发出保全函和要求提供与调查有关的文件的传票。通知指出，此次调查是对联邦证券法合规性的实地调查，不应被解读为美国证券交易委员会已发生任何违法行为，也不应被解读为对任何个人、实体或安全的反映。该公司配合了传票的条款。

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目录表

2023年3月1日，美国司法部宣布指控，美国证券交易委员会提起民事诉讼，指控昂铁克前首席执行官兼董事会主席特伦·S·佩泽非法内幕交易我们的股票。本公司或任何其他现任或前任董事或本公司的员工均未被美国司法部起诉或被美国证券交易委员会起诉。该公司无法预测美国司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测是否有任何其他政府当局将单独发起调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及本公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚、补救和/或制裁。

注14.后续事件

2024年3月28日，本公司与Acuitas Capital签订了一项关于Keep Well协议的修正案(“第六修正案”)。以下是第六修正案的摘要：

发出缴款通知书及手令。根据《第六修正案》，公司于2024年4月5日向Acuitas发行并向Acuitas购买了本金为#美元的高级担保可转换本票(“即期票据”)。1.52000万(“最初的催缴通知书”)。由Acuitas全权决定，Acuitas可以从公司购买，公司将向Acuitas发行和销售，最高可额外支付$13.5在第六修正案规定的时间和本金金额支付本金。缴款通知书的条款与尚存的票据大致相同，只是缴款通知书的到期款项须在持有人提出要求时支付。除非及直至股东批准生效日期(定义见下文)发生(该生效日期为“股东批准生效日期”)，本公司不会发行任何与转换任何缴款票据有关的普通股。

就Acuitas向本公司购买的每份缴款通知书(包括最初的缴款通知书)，在股东批准生效日期发生后，本公司将向Acuitas(或Acuitas指定的与Acuitas有关联的实体)发行认股权证(“认购权证”)，以购买该数目的公司普通股，导致200%的担保覆盖率。每份催缴认股权证的期限为五年。每份缴款认股权证的初步行使价格如下：(A)如属与初步缴款通知书有关连而发出的缴款认股权证，并就随后的$3.0Acuitas购买的本金为$1,000,000，以(I)$0.3442(Ii)(于实施降低于2024年4月5日发生的公开发售认股权证及私募认股权证(统称为“2023年11月认股权证”)的行使价后)及(Ii)(1)紧接本公司当作发行适用的缴款票据前，纳斯达克证券市场或本公司普通股上市的其他交易所(“联交所”)所公布的本公司普通股的综合收市买入价及(2)$0.12(B)就任何其后发出的缴款认股权证而言，指紧接适用的缴款票据被视为由本公司发出前在联交所报告的本公司普通股的综合收市买入价，而就上文(A)及(B)条而言，该初步行使价将根据认购认股权证及第六条修订的条款作出进一步调整。认股权证的条款将与2023年11月的认股权证的条款大体相似。见下文“权证调整条款”。

本公司将不会发行任何索要认股权证，除非及直至股东批准生效日期发生，而在该日期后，本公司将在切实可行范围内尽快发行本应于该日期及包括该日期在内发行的每份索要认股权证。

更换保存良好的手令。于股东批准生效日期后，本公司将向每一认股权证持有人发行认股权证，以购买于股东批准生效日期已发行的根据现有Keep Well协议发行的本公司普通股股份(任何该等认股权证，“替代Keep Well认股权证”)，以换取实质上以需求认股权证形式购买本公司普通股股份的认股权证(“新Keep Well认股权证”)，而每一份被取代的Keep Well认股权证将被视为自动注销。每一份新的保有良好认股权证将(A)具有与其所针对的被替换的保有良好认股权证相同的发行日期，(B)期限为五年从被替换的Keep Well认股权证的最初发行日期起，以及(C)初始行使价格等于#美元。0.3442(在实施于2024年4月5日发生的2023年11月权证的行使价格下调后)，将根据其条款和第六修正案的条款进行进一步调整。

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目录表

幸存笔记。自股东批准生效日期起生效，尚存票据的转换价格将等于(I)$中较小者0.36，及(Ii)以下两者中较大者：(A)本公司普通股于紧接该票据适用兑换日期前一个交易日在联交所报告的综合收市买入价及(B)$0.12，将根据其条款进行进一步调整。

股东批准。根据纳斯达克证券市场的规则，本公司须根据以下规则寻求股东批准(“股东批准”)：(A)发行(X)认股权证、(Y)新认股权证及(Z)认股权证及(Z)认股权证，(B)行使或转换认购权证、新认股权证及认购票据(视情况适用)而发行本公司普通股，及(C)根据纳斯达克证券市场规则须经本公司股东批准的第六修正案任何其他条款。

本公司拟以书面同意或本公司普通股已发行股份持有人签署的同意书，取得股东的批准，而该等同意书的票数不少于授权或采取适用行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票。在收到股东批准后，公司打算向美国证券交易委员会提交一份与股东批准有关的初步信息声明，之后公司将按照美国证券交易委员会规则向公司股东邮寄最终信息声明。根据美国证券交易委员会规则，对于经股东同意采取的公司行动，最终信息声明必须在采取经股东同意的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供。因此，经股东批准的公司行动的股东批准的效力将在最终信息声明首次发送或提供给公司股东的日期后20个历日内生效。

未清偿认股权证持有人的豁免

此外，于二零二四年三月二十八日，本公司与公开发售认股权证各持有人订立豁免及同意协议(统称“公开发售投资者豁免”)，根据该协议，该持有人同意就第六条修订所拟进行的交易，放弃发行公开发售认股权证所依据的证券购买协议中若干限制及禁止，否则将禁止本公司订立第六项修订及完成据此拟进行的交易。

此外，根据公开发售投资者豁免，公开发售认股权证持有人同意就第六修正案及其拟进行的交易对当时有效的公开发售认股权证的行使价作出以下调整(以代替将根据下文所述的公开发售认股权证的条款作出的调整)：(I)行使价减至$0.36在本公司订立第六修正案时；。(Ii)如$0.36大于本公司普通股于任何交易日的最低成交量加权平均价(“VWAP”)五在紧接本公司公告进入第六修正案后的交易日(“限制交易测算期”)，则在限制交易测算期内的任何交易日，行权价格将进一步降至最低VWAP；及(Iii)如根据Keep Well协议发行的任何优先担保本票在实施前述第(I)及(Ii)条及根据公开发售认股权证的条款(第3(B)节除外)作出任何调整后，以低于当时有效的公开发售认股权证的行使价转换为本公司普通股，则行权价将于该等兑换时进一步降至该等兑换价格。

此外，于二零二四年三月二十八日，本公司与Humanitario订立一项豁免及协议(“私募投资者豁免”及连同公开发售投资者豁免，“投资者豁免”)，据此(其中包括)Humanitario同意就第六项修订及据此拟进行的交易对私募认股权证当时有效的行使价作出上述调整(以代替根据下文所述该等认股权证的条款作出的调整)。

限制交易测算期内任何交易日的最低VWAP为$0.3442。因此，公开发售认股权证及私募认股权证(统称为“二零二三年十一月认股权证”)的行使价已降至及目前为$。0.3442根据投资者豁免及2023年11月认股权证的条款，可作进一步调整。

此外，由于2023年11月认股权证的行权价降至1美元0.3442上述每股，公司发行的每份即期认股权证和每份新的保有良好认股权证的初始行使价，如果和当发行时，在每种情况下都将是$0.3442根据第六修正案及(如适用)需求认股权证及新的保有良好认股权证，须作进一步调整。

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目录表

权证调整条款

除了在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时的常规调整外，2023年11月认股权证、认股权证和新的保有良好认股权证的行使价，以及在其行使时可发行的普通股股份数量，都可能会随着下列事件的发生而进行调整(统称为“认股权证调整条款”)。

•2026年5月的调整。于2026年5月14日，认股权证的行权价将下调至(I)元中较大者0.1584及(Ii)(X)当时的行使价及(Y)本公司普通股于任何交易日的最低成交量加权平均价五紧接2026年5月14日之前的交易日期间。

•某些发行后的另类行权价格。如果吾等发行或出售任何普通股、普通股等价物，或订立任何协议以购买普通股或普通股等价物的权利、认股权证或期权，而该等权利、认股权证或期权可按随本公司普通股市价变动或可能变动的价格(不包括在股票分红、股票拆分、重组或类似事件的情况下的惯常调整)发行或转换为本公司普通股或普通股等价物，则持有人将有权自行决定以可变价格取代其认股权证的行使价。

•股票组合事件的调整。在股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股的类似事件(股票合并事件)的情况下，如果事件市场价(定义如下)低于当时有效的权证的行使价(在因该事件而对其进行惯例调整后)，则在16于紧接股份合并事件后的第4个交易日，认股权证的行权价将降至事件市价。“事项市场价”是指，就任何股票合并事项而言，通过除以(X)本公司普通股的成交量加权平均价格之和而确定的商数五本年度最低交易日20截至并包括紧接前一个交易日在内的连续交易日期间16上述股票合并活动日期后的第个交易日，由(Y)五.

•对受限投资者后续配售的调整。如果在2027年6月20日之前的任何时间，吾等(1)向Acuitas授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，导致根据认股权证的条款降低行使价格，或(2)与Acuitas完成(或就其达成任何协议)任何其他融资(第(1)或(2)款所述的任何交易，但某些豁免发行除外，“受限交易”)，而认股权证的行权价高于本公司普通股于任何交易日的最低成交量加权平均价。五则认股权证之行权价将于该期间内任何交易日减至最低成交量加权平均价。五交易日期间。

•稀释性发行的调整。如果我们发行(或达成任何协议发行)普通股或普通股等价物的任何股份(不包括某些豁免发行)，每股代价低于紧接该等发行或被视为发行前有效的认股权证的行使价，则认股权证的行权价将减至相当于普通股或普通股等价物发行或被视为发行的每股代价的金额。

•对行使时可发行的股份数量的调整。在2027年6月20日或之前对行权价进行任何调整的同时，可在行权时发行的普通股数量将按比例增加或减少，使权证的总行权价在考虑到行权价的调整后，将等于行权价调整前的总行权价。

如2023年11月的认股权证所述，在发生基本交易的情况下，认股权证和新认股权证一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为50持有2023年11月任何认股权证、认股权证或新保有良好认股权证的持有人，如持有本公司已发行普通股所代表的投票权，将有权在认股权证、认股权证或新保有良好认股权证行使时，获得持有人在紧接上述基本交易前行使持有人适用认股权证时所收取的证券、现金或其他财产的种类及金额。此外，正如2023年11月的权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易发生的情况下，持有人将有权获得

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目录表

在交易完成之日收取等同于认股权证的布莱克·斯科尔斯价值(在认股权证中定义)的对价。

公募认股权证的行使

从2024年3月28日至2024年4月2日，公司共收到1.9*由某些认股权证持有人行使公开发售认股权证所得的现金收益，总额为5,166,664公司普通股的股份。

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