根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-260618

（致2021年11月12日的招股说明书）

高达 48000 万美元

AULTALLIANCE, IN

（前身为 BitNile 控股公司）

2024年到期的800万美元7.00％优先票据

2026年到期的1000万美元8.50％优先票据

2028年到期的3000万美元10.50％优先票据

（每月应付利息）

本招股说明书补充文件取消并取代 我们于2023年9月1日发布的招股说明书补充文件，该补充文件涉及我们不时以一次或多次发行的形式出售2024年到期的7.00％的优先票据（“2024年票据”）、10,000,000美元的2026年到期的8.50％的优先票据 （“2026年票据”）的本金总额 ）以及我们在2028年到期的10.50％的优先票据中的3,000万美元（“2028年票据”，以及与2024年票据和2026年票据一起统称为 “票据”）。

从2023年9月1日（即招股说明书 补充文件发布之日到2024年4月15日）之间，我们共出售了2024年票据的本金53500美元和2028年票据（统称为 “现有票据”）的25,000美元本金（统称为 “现有票据”），总收益为78,500美元。没有售出任何2026张纸币。自 2024 年 4 月 16 日起，我们停止了所有未来票据的报价和销售。我们将继续遵守现有 附注的所有条款和条件。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或与之相关的 招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年4月16日。

$350,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行 发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权益或单位的任意组合， 的初始发行总价不超过3.5亿美元。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位可以兑换， 可行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。

每次我们出售特定类别或 系列证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在 投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件， 以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行 或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所 上市，股票代码为 “DPW”。2021年10月22日，我们上次公布的普通股销售价格为 2.29美元。

这些证券可以由 我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，向或通过承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合 连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与 出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在 招股说明书补充文件中。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第10页和截至2020年12月31日的10-K表年度报告 中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们随后向美国证券交易委员会 提交的定期和当前报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明。我们还可能在 “风险因素” 标题下的招股说明书补充文件中纳入其他 风险因素。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 11 月 12 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的货架注册 声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时通过一次或多次 次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价为3.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述我们提供的证券的具体 金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 的其他信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有 信息。您应阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的 部分，以及随附的招股说明书补充文件，以及 标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

本招股说明书可能会不时补充 ，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为 已修改或取代 ，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改 或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分， 任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含 的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售 证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何证券的出售时间，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何与 本招股说明书有关的人均无权就我们、此处提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项 提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书是 一部分的注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者： 我们和任何承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的 司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须自行告知并且 遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则提及 “AGH”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司 Ault Global Holdings, Inc. 及其子公司。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书和其中以引用方式纳入 的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》制定的安全港 的约束。除历史事实陈述 以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于我们的预期、信念、预测、意图 和未来战略，以 “期望”、“预期”、“打算”、“相信” 或类似语言表示。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、预期增长、 业务趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上文 “风险因素” 下和本招股说明书其他部分指出的 。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异， 不利。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于 我们在本招股说明书发布之日获得的信息，仅适用于截至本招股说明书发布之日的信息。

我们不打算随时以任何理由更新 我们的 “前瞻性陈述” 及其中的估计和假设。特别是， 以下因素等可能导致实际结果与 “前瞻性 陈述” 中描述的结果存在重大差异：

关于该公司

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的部分信息 。由于它是摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 标题下提供的 信息。

公司概述

Ault Global Holdings, Inc. 是一家特拉华州公司 ，前身为DPW Holdings，于2017年9月成立。我们是一家多元化的控股公司，拥有子公司，从事以下运营业务：商业和国防解决方案、商业贷款、数据中心运营、加密货币 采矿和先进纺织技术。我们的直接和间接全资子公司包括 Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）、 TurnonGreen, Corp.（前身为Coolisys Technologies Corp.（“TOGI”）、数字电源公司、Gresham Power 有限公司（“Gresham Power”）、Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）、Relec Electronics Ltd.（“Relec”）、Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）、Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）和Tansocial LLC（“Tansocial”）。 我们还拥有微相公司（“Microphase”）的控股权，Ault Alliance在Alliance Cloud Services, LLC（“ACS”）以及Avalanche International Corp.（“Avalanche”）拥有控股权 。

Ault Global Holdings由其执行董事长米尔顿 “Todd” Ault III 创立，由奥尔特先生、首席执行官兼副董事长 威廉·霍恩及其总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟领导。他们共同组成了执行委员会，负责管理控股公司的日常运营 。公司的长期目标是最大限度地提高每股内在价值。所有重大的投资和资本 分配决策均由奥尔特先生和执行委员会为公司做出。该公司有三个可报告的细分市场：

我们是一家控股公司，经营 主要通过我们的子公司进行。根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”），我们以不被视为投资公司的方式开展活动。通常，这意味着我们不投资 或不打算将投资证券作为我们的主要业务，并且投资于投资 证券的总资产中不超过40％，正如《投资公司法》中定义的那样。根据《投资公司法》，诸如我们的子公司 DP Lending 之类的公司不在投资公司的定义范围内，因为其业务包括贷款和工业银行业务。 我们还保持了对Avalanche的大量投资，该公司以MTIX International的名义开展业务。

最初，我们主要是一家以解决方案为导向的 组织，为医疗、 军事、电信和工业市场设计、开发、制造和销售高档定制和灵活的电力系统解决方案。尽管我们积极通过收购寻求增长，但我们也将继续专注于商业、医疗和军事/国防市场的高级 和定制产品设计，在这些市场中，客户需要高密度、高效率 和坚固耐用的产品，以满足最恶劣和/或军事任务关键型运营条件。

我们通过位于英格兰 索尔兹伯里的全资子公司格雷沙姆电力电子（f/k/a Digital Power Limited）（“Gresham Power”）在欧洲开展业务。Gresham Power 主要为欧洲市场设计、制造和销售电力产品和系统解决方案，包括 功率转换、配电设备、DC/AC（直流/有功电流）逆变器和 UPS（不间断电源）产品。 我们的欧洲国防业务专门从事海军配电产品领域。

2016 年 11 月 30 日，我们成立了全资子公司 DP Lending， 。DP Lending向美国各地的公司提供商业贷款，为他们提供运营资本，为其业务增长提供资金。贷款期限从六个月到三年不等，根据加利福尼亚州融资法许可证（LIC.no. 60 DBO77905）发放或安排的DP Lending贷款。

2017年6月2日，我们收购了微相公司（“Microphase”）56.4％ 未偿股权。Microphase 是一家从设计到制造的原始设备制造商（“OEM”）行业领导者，为军事、 航空航天和电信行业提供世界一流的射频（“RF”）和微波滤波器、双工器、 多路复用器、探测器、开关滤波器、集成组件和探测器对数视频放大器（“DLVA”）。Microphase 总部位于康涅狄格州谢尔顿。

2020年1月7日，我们成立了全资子公司Coolisys Technologies Corp.（“Coolisys”）。Coolisys在定制和灵活的电力 系统解决方案中经营其现有业务，适用于汽车、医疗、军事、电信、商业和工业市场，但欧洲市场除外，欧洲市场 主要由Gresham Power提供服务。2021年8月，Coolisys将其名称从Coolisys Technologies Corp. 更名为TurnonGreen, Inc. 2021年4月，Coolisys成立了内华达州的一家公司（最初名为TurnonGreen, Inc.），提供灵活的 和可扩展的电动汽车充电解决方案，包括住宅、商用和超快速充电产品组合以及全面的充电 管理软件和网络服务。

2017年9月1日，特拉华州的一家公司（“DPC”）数字电力公司 收购了加州有限责任公司Power-Plus Technical Distributors, LLC（“Power-Plus”）的所有剩余会员权益，该公司自2020年1月20日起一直是Coolisys的子公司。Power-Plus 是 增值电源解决方案、UPS 系统、风扇、滤波器、线缆和其他与电源相关的组件的工业分销商。 除了目前的业务外，Power-Plus 还是我们整体灵活电力系统解决方案的扩展销售组织。

2017 年 12 月 31 日，特拉华州的一家公司（“CTI”）Coolisys Technologies, Inc. 与特拉华州的一家公司 Micronet Enertec Technologies, Inc.（“MICT”）、以色列公司兼MICT（“EML”）全资子公司 和 Enertec Systems 2001 有限公司（“Enertec”）签订了股票购买协议，一家以色列公司，也是EML的全资子公司 ，CTI据此收购了Enertec。Enertec 是以色列最大的军事市场专用电子系统 私人制造商。2018 年 5 月 23 日，CTI 完成了对 Enertec 的收购。

2018年1月，我们成立了全资子公司Super Crypto Mining, Inc.，该公司于2019年1月18日更名为数字农场有限公司（“DFI”） 。DFI 的成立是为了运营我们新成立的加密货币业务，该业务追求各种数字货币。 我们曾经通过 DFI 为自己的账户挖掘前三种加密货币。这些加密货币包括比特币、莱特币和 以太坊。友通的业务已于2020年第一季度停止。

2018年5月23日， DP Lending与I. AM, Inc.（“I. AM”）、大卫·克劳斯和黛博拉 J. Krause签订并完成了证券购买协议。根据证券购买协议，I AM向DP Lending出售了981股普通股，收盘价为 981美元，占I.AM已发行普通股的98.1％。根据I AM和DP Lending之间的贷款和担保协议，I.AM欠DP Lending1,715,330美元的未偿本金。收购协议规定，当I.AM根据贷款协议向DP Lending偿还未偿还的贷款时，DP Lending将按比例将I. AM的普通股 股转让给大卫·克劳斯，总共不超过471股。I. AM 的业务 已于 2020 年第一季度停止。

Gresham Worldwide， Inc. 于2018年11月21日根据特拉华州法律注册成立，名为DPW Technologies Group, Inc.，并于2019年12月6日更名 。

2020 年 11 月 30 日，我们收购了总部位于英国韦勒姆的私人控股公司Relec。该交易的结构是股票购买 ，根据该交易，我们支付了约400万美元，并根据Relec的 未来财务业绩，额外支付了高达约66.5万美元的或有现金。收购Relec增强了我们在美国 英国和欧洲的工业和运输市场中的影响力，并极大地扩大了我们的产品组合，包括高质量的电源转换和显示产品供应。 Relec 专门生产交流-直流电源、直流-直流转换器、显示器和 EMC 滤波器。

2021年1月29日， ，其全资子公司Ault Alliance的多数股权子公司Alliance Cloud Services, LLC以3,991,497美元的收购价完成了对位于密歇根州南部34.5英亩土地上的61.7万平方英尺的节能设施的收购。 收购价款由公司使用自有营运资金支付。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，最初 于 1969 年在加利福尼亚成立，并于 2017 年在特拉华州重新注册成立。我们位于南高地公园大道11411号240号套房，拉斯维加斯，内华达州89141。我们的电话号码是 (949) 444-5464，我们的网站地址是 www.aultglobal.com。

最近的事件和事态发展

我们的企业结构

2021 年 1 月 19 日，我们将公司 名称从 DPW Holdings, Inc. 更改为 Ault Global Holdings, Inc.（“更名”）。根据2021年1月7日的协议和合并计划，更名是通过母公司/子公司 的简短合并实现的。合并和由此产生的名称变更均未影响 我们证券持有人的权利。我们的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “DPW”。反映我们先前公司名称的现有 股票证书将继续有效。反映新公司名称的证书将在适当时候颁发 ，因为要交换或转让给我们的过户代理人，我们将适时颁发 。在我们改名 的同时，三世米尔顿·奥尔特被任命为执行主席，威廉·霍恩被任命为首席执行官 并继续担任董事会副主席，亨利·尼瑟被任命为总裁并继续担任总法律顾问。

从2019年10月开始，一直持续到2021年8月，我们根据AGH与我们的直接和 间接拥有的子公司之间进行的一系列交易对公司结构进行了重组。重组的目的是根据 占每家子公司收入大部分的产品和服务来调整我们的各项业务。由于上述交易，我们简化的公司结构 如下：

2021 年 6 月 11 日，我们与特拉华州的一家公司、我们（“A&C”）的股东奥特公司签订了证券 购买协议。根据 协议条款，A&C有权以每股2.99美元的收购价购买我们的100万股普通股， 的总收购价为2990,000美元，比2021年6月10日的收盘股价高出每股0.05美元。

2021年5月12日，我们向A＆C发行了275,862股 股普通股，将日期为2020年2月5日的8％可转换本票的40万美元本金转换。

2020年2月10日，我们与Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）签订了 主交换协议（“主交换协议”），收购了我们之前向康涅狄格州有限责任公司Dominion Capital, LLC发行的某些期票（“Dominion Note”）的约420万美元本金以及应计但未付的利息 加拿大特殊 机会基金有限责任公司（“CSOF票据”，与道明票据一同为 “Esousa购买的票据”）分开交易。 Esousa还同意购买额外票据，最多可额外购买本金额为350万美元，外加应计但未付的利息（“附加票据”，以及与Esousa购买的票据一起统称为 “票据”）。根据交易所 协议，Esousa拥有单方面收购我们的普通股（“交易所股份”）以换取 票据的权利，这些票据证明了公司总额高达约770万美元的债务。总的来说，我们已经向埃索萨发行了 共计8,332,904股交易所股票。

2020年6月26日，我们向几家机构 投资者发行了本金总额为80万美元的12％无抵押短期本票和十七个月认股权证，用于以每股2.43美元的行使价购买 共361,991股普通股。

在2020年8月 至2020年11月期间，我们从Esousa和某些关联公司获得了545万美元的贷款，根据这些贷款，我们同意发行利率为13％和14％的无抵押短期本票以及期限约为一年半的认股权证，以每股2.28美元的平均行使价购买 共计3,850,220股普通股。

2020年10月2日，我们与Ascendiant Capital Markets, LLC签订了在市场 发行销售协议（“销售协议”），通过 “市场发行” 计划（“2020年自动柜员机发行”）不时出售 总发行价不超过8,975,000美元的普通股。2020年12月1日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件修正案，将根据销售协议修订的自动柜员机发行中可能发行和出售的普通股 总额增加到4000万美元，其中包括先前在2020年自动柜员机发行中出售的最高897.5万美元普通股中的 。2020年自动柜员机发行中普通股 的发行和出售是根据我们在S-3表格上的有效 “货架” 注册声明以及其中所含的 基本招股说明书（注册号333-222132）进行的，该说明书于2018年1月11日生效。截至2020年12月31日， 我们通过出售2020年自动柜员机发行的12,582,000股普通股获得了39,978,350美元的总收益。2020年的自动柜员机产品已于2020年12月31日终止。

2021 年 1 月 22 日，我们与 Ascendiant Capital Markets, LLC 或销售代理签订了 场上发行销售协议，该协议于 2021 年 2 月 17 日修订，随后于 2021 年 3 月 5 日修订（“2021 年销售协议”） ，内容涉及出售由招股说明书补充文件 及随附招股说明书发行的普通股，该协议经销售协议修正案修订 2021 年 2 月 16 日和 2021 年 3 月 5 日。根据2021年销售协议的条款，我们可能会不时通过销售代理发行和出售总发行价不超过2亿美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，我们已根据销售协议共出售了38,171,760股 普通股，总收益为168,709,204美元。

2021年3月9日，我们的全资子公司 DP Lending与关联方Alzamend Neuro, Inc. 或关联方Alzamend签订了证券购买协议，向阿尔扎门德普通股和认股权证投资1000万美元 ，前提是实现某些里程碑。我们同意在执行 证券购买协议后提供400万美元资金，并在Alzamend实现与美国食品药品监督管理局 管理局批准Alzamend的研究性新药申请和Alzamend 锂基离子共晶疗法（即 AL001）1a期人体临床试验相关的某些里程碑后为余额提供资金。截至本招股说明书发布之日，我们已根据证券购买协议 共筹集了600万美元的资金。根据证券购买协议，Alzamend已同意以1000万美元或每股1.50美元的价格向DPL出售最多6,666,667股 普通股，并向DPL发行认股权证，收购多达3,333,334股Alzamend普通股 股，行使价为每股3.00美元。在收到Alzamend的第三方 估值报告后，我们的独立董事批准了该交易。

2021 年 6 月 15 日，阿尔扎蒙德完成了首次公开发行 ，向公众公开募股，价格为每股 5.00 美元。DP Lending在 的首次公开募股中购买了Alzamend的2,000,000股普通股，总额为1,000万美元。Alzamend的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALZN”。

2021 年 7 月 28 日，Alzamend 收到 美国食品药品监督管理局发来的 “研究可能继续” 信函，该信是阿尔扎蒙德的研究性 新药申请，用于治疗与阿尔茨海默氏病相关的轻度、中度和 严重认知障碍相关的痴呆患者。AL001

2020 年 10 月 26 日，我们宣布，我们已成功将总额略低于 500 万美元的所有有担保债务转换为股权，从而提高了我们的净资产。

2020年11月2日， ，I.AM, Inc.根据第7章向位于加利福尼亚中区 的美国破产法院圣安娜分庭提交了自愿破产申请，案件编号为 8:20-bk-13076。

衍生诉讼的和解

2020 年 2 月 24 日，我们签订了 最终和解协议（“和解协议”），旨在和解先前披露的衍生诉讼 标题 伊桑·杨和格雷格·杨，代表名义被告，DPW Holdings, Inc.诉米尔顿·奥尔特，三世，阿莫斯 科恩、威廉·霍恩、杰夫·本兹、莫迪凯·罗森伯格、罗伯特·史密斯以及克里斯汀·奥尔特和DPW Holdings, Inc.作为名义被告 （第18-cv-6587号案件）（经2019年3月11日修订的 “经修订的申诉”），针对公司及其某些高管 和董事在美国加利福尼亚中区地方法院（“法院”）待审。正如 先前披露的那样，修正后的投诉指控违规行为，包括违反信托义务和基于先前 质押的交易的不当致富索赔。

2020年4月15日，法院发布命令 （“命令”），批准了初步批准衍生诉讼和解的动议。2020 年 7 月 16 日，法院 发布了一项命令（“最终命令”），批准了对作为名义被告的 AGH 及其于 2018 年 7 月 31 日在董事会任职的董事提出的关于最终批准衍生诉讼和解的动议，他们并未因法院部分批准该动议而被驳回 诉讼。

2020年7月16日，法院根据最终命令作出了判决 。

根据批准 协议的最终命令的条款，董事会应通过和/或维持委员会章程和/或公司章程的决议和修正案 ，以确保遵守某些公司治理政策（统称为 “改革”），这些政策的有效期不少于五 (5) 年，但须遵守以下任何一项：(a) 大多数独立董事决定 改革不再符合公司的最大利益，包括但不限于，由于某些情况造成改革 不再适用、不可行，或以商业上合理的条款提供，或 (b) 公司合理认为适用法律或法规要求的 修改。

关于和解协议， 双方同意支付律师费，金额为60万美元，由公司董事兼高级职员 责任保险支付，这笔款项已经支付。《和解协议》不承认不当行为。公司一直坚持 ，并继续认为自己没有从事任何不当行为或以其他方式违反联邦或州证券法 或其他法律。

我们当前的业务战略

作为控股公司，我们的业务战略 旨在增加股东价值。根据该战略，我们专注于管理和财务支持我们现有的子公司 和合作伙伴公司，目标是寻求货币化机会并最大限度地提高股东的回报。我们已经并将考虑采取一些举措，包括：公开募股、出售个别合作伙伴公司、出售二级市场交易中的某些 或所有合作伙伴公司的权益，或两者的组合，以及其他使 股东价值最大化的机会，例如激进交易。我们预计在履行债务义务和营运资金需求后，将为股东带来回报。

2019 年 10 月 7 日，我们成立了一个由执行主席、首席执行官兼总裁组成的执行 委员会。执行委员会每天 举行会议，以满足公司的关键需求，并提供一个批准交易的论坛，我们的首席执行官每两周将这些交易传达给我们的首席财务 官和财务高级副总裁。

我们的执行委员会批准和管理 我们的投资和交易策略。执行委员会在金融、投资和证券交易方面拥有数十年的经验。 由我们的创始人兼执行主席 Milton C.（Todd）Ault III 领导，我们寻求寻找被低估的公司和具有全球影响力的颠覆性技术 。我们还使用传统的证券估值方法，主要是寻找严重低迷的价格。 进行投资后，我们通常会积极参与我们寻求收购的公司。该活动可能涉及广泛的 方法，从影响目标公司的管理层以采取措施提高股东价值，到收购目标公司的控股权 或完全所有权以实施我们认为改善其业务所需的变革，然后 运营和扩大该业务。奥尔特先生严重依赖我们的副董事长兼首席执行官威廉·霍恩以及我们的总裁兼总法律顾问亨利·尼瑟就所有收购目标和整个收购过程提供分析和指导。

我们会不时与对我们的子公司或合作伙伴公司感兴趣的其他公司进行讨论 ，以回应询问或作为我们启动的流程的一部分。 在某种程度上，我们认为不同的 所有权结构最能支持子公司合作伙伴公司的进一步增长和发展，或者如果我们认为这符合股东的最大利益，我们将寻求出售我们在该子公司或合作伙伴公司的部分或全部的 股权。这些销售可以采取私下协商出售股票或资产、合并 和收购、子公司或合伙公司证券的公开发行，以及就上市伙伴 公司而言，在公开市场上进行证券交易的形式。我们的计划可能包括通过供股和定向股票认购计划将子公司或合作伙伴公司上市 。我们将继续考虑这些和功能等效的计划 以及在二级市场交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的权益，以实现股东价值最大化。

我们的执行委员会充当子公司DP Lending的承保 委员会，负责批准所有贷款交易。在其商业模式下，DP Lending通过向借款人收取的发放费和每笔贷款产生的利息来创造收入 。DP Lending还可能通过对有价证券的投资以及在任何特定融资中向DP Lending 发行的任何普通股标的可转换票据或认股权证的升值 来产生收入。

作为控股公司，我们的业务战略 旨在增加股东价值。根据该战略，我们专注于管理和财务支持我们现有的子公司 和合作伙伴公司，目标是寻求货币化机会并最大限度地提高股东的回报。我们已经并将考虑采取一些举措，其中包括：公开募股、出售个别合作伙伴公司、在二级市场交易中出售某些 或所有合作伙伴公司的权益，或两者的组合，以及实现 股东价值最大化的其他机会。我们预计在满足债务义务和营运资金需求后，将为股东带来回报。

最近，我们提供了资本 和相关专业知识，以推动国防/航空航天、工业、电信、医疗和纺织业业务的增长。我们 已向子公司以及我们拥有股权或可能积极参与的合作伙伴公司提供了资本，通过董事会代表和管理层支持影响 的发展。

冠状病毒对我们运营的影响

2020年3月16日， 为了缓解新型冠状病毒的传播，圣地亚哥县卫生官员发布命令，要求所有餐厅 必须停止堂食服务。由于圣地亚哥县卫生官员暂时关闭，以及我们的加密货币采矿和餐饮业务的业务 状况恶化，管理层得出结论，终止这些业务最终符合我们的最大利益。尽管我们已经停止了Digital Farms的运营，但由于资产和业务尚未放弃， 尚未出售或分配，因此这些资产尚不符合列报为已终止业务的要求。但是，管理层确定 永久关闭餐厅业务符合列为已停止运营的标准。

2020 年 3 月， 世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的疫情为大流行病，并继续在美国和世界各地蔓延 。我们正在监测 COVID-19 的爆发和相关的商业和旅行限制 以及旨在减少其传播的行为变化，以及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应 链、客户购买趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对我们员工的影响。由于 这种情况的快速发展和流动性，截至本招股说明书发布之日，疫情的规模和持续时间及其对我们运营和 流动性的影响尚不确定。

但是，我们的业务 已经中断，并受到 COVID-19 疫情的严重不利影响。我们将继续评估我们的业务运营和系统 支持以及 COVID-19 可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但无法保证这种分析将 使我们能够避免 COVID-19 的传播或其后果造成的任何部分或全部影响，包括整个商业信心 或我们的行业情绪的下滑。

我们的业务 位于加利福尼亚州阿拉米达县、加利福尼亚州奥兰治县、康涅狄格州费尔菲尔德县、英国、以色列，我们的高级管理层 成员在华盛顿州西雅图和纽约州纽约工作。我们一直在遵循当地卫生当局的建议，将员工的暴露风险 降至最低，包括临时关闭办公室和让员工尽可能远程办公， 在一定程度上对他们的效率产生了不利影响。加州和英国最近分别恢复了第二轮居家令和 封锁。欲了解更多信息，请参阅 “风险因素——我们面临着因最近的新型冠状病毒爆发而导致的 业务中断和相关风险。。”

影响我们业务的风险

我们的业务面临许多风险 和不确定性，您在投资我们公司之前应考虑这些风险。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分对这些风险进行了更全面的描述。以下是使对我们公司的投资具有投机性或风险的主要因素：

本次发行

我们可能会不时以一次或多次发行的形式提供和 出售我们在本招股说明书中描述的总初始发行价格不超过3.5亿美元的债务和股权证券的组合，其价格和条款将由 任何发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列 的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他 重要条款。

招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供 在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

风险因素

对我们的证券 的投资是投机性的，涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及我们向 美国证券交易委员会提交的报告中列出的风险，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的风险。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史 趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务 前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们 普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “前瞻性陈述披露” 的部分。

与我们公司相关的风险

我们历来出现年度营业亏损和净亏损， 这种亏损可能会持续下去。

我们历来经历过年度 的营业和净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的营业亏损分别为6,033,473美元和24,697,918美元， 净亏损分别为32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为12,466,673美元，营运资金赤字为19,150,075美元。在截至2021年6月30日的六个月中，我们的营业收入为47,025,000美元， 净收入为44,215,000美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金为127,863,000美元。无法保证我们将能够 继续达到足以从运营中产生足够的现金流的收入水平，或者通过 私募配售、公开发行和/或银行融资获得支持我们的营运资金需求所必需的额外融资。如果内部产生的资金以及来自任何私募股票、公开募股和/或银行融资的资金 不足，我们将不得不筹集额外的 营运资金。无法保证会有额外的融资，或者如果有的话，将以可接受的条件提供。

如果我们蒙受年度亏损，我们将需要 筹集额外资金，以继续开展业务发展计划并支持我们的营运资金需求。但是，如果 我们无法筹集额外资金，我们可能需要削减运营并采取额外措施降低成本，包括 裁员、裁掉外部顾问和降低律师费，以节省足以维持 运营和履行义务的现金。

我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金 以推进我们的业务战略。

在我们实现盈利之前，我们需要 筹集额外资金，为我们的运营提供资金，以推进我们的业务战略。任何拟议的融资可能包括普通股 股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由上述证券组成的 单位、战略发展伙伴的股权投资或两者的某种组合。任何额外的股权 融资都可能在财务上稀释我们的股东，从所有权的角度来看，也会被稀释，根据此类融资的规模，这种稀释可能很大。此外，我们无法保证此类资金能够及时到位， 按需要的数量提供，或者以对我们有利的条件（如果有的话）提供。

我们面临由 COVID-19 的持续影响造成的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并削弱我们 筹集资金的能力。

COVID-19 的爆发使我们的业务中断并受到重大 不利影响。由于受影响地区的政府采取了措施，企业和 学校因旨在遏制疫情的隔离而暂停，许多人被迫在 这些地区在家工作。COVID-19 从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织 总干事根据《国际卫生条例》（2005）突发事件委员会 的建议，宣布 COVID-19 疫情为国际关注的突发公共卫生事件，美国疾病控制与预防中心于 2020 年 2 月 25 日 就 COVID-19 可能传播到美国发出警告，而 COVID-19 仍在继续以全球为基础，国际股票市场 目前很可能反映了与美国、以色列和英国经济放缓、自 2020 年 1 月初以来经历的 国际旅行水平下降以及 COVID-19 对劳动力供应的影响，尤其是 对国际航运的劳动力供应的影响，相关的不确定性。我们将继续评估我们的业务运营和系统支持以及 COVID-19 可能对我们的业绩和财务状况产生的影响 ，但无法保证这种分析将使我们能够避免 COVID-19 传播或其后果造成的任何部分或全部影响 ，包括整个商业情绪的下滑或特别是我们的行业情绪的下滑。

我们的业务 位于内华达州拉斯维加斯、加利福尼亚州奥兰治县、加利福尼亚州阿拉米达县、英国康涅狄格州费尔菲尔德县、以色列，我们的 高级管理层成员位于华盛顿州西雅图和纽约州纽约，这也是公司独立 审计师办公室的所在地。在过去的几周里，我们一直在遵循当地卫生当局的建议，将员工的暴露 风险降至最低，包括暂时关闭我们的办公室和尽可能让员工远程办公 ，这在一定程度上对他们的效率产生了不利影响。

各业务部门的最新情况如下：

2020 年 12 月，五名员工的 COVID-19 检测呈阳性。Microphase 暂时关闭了康涅狄格州的生产设施一周，以进行深度清洁，并让所有员工 进行了 COVID-19 检测。由于疫情对装配工人的影响尤其严重，Microphase 的装配业务连续关闭了三周，直到所有装配工人至少接受了两次阴性检测。12月下旬，随着工人逐渐恢复运营 ，员工队伍于2021年1月中旬恢复满员。

生产运营的中断推迟了订单 的完成并推迟了发货，收入较2020年12月的预测大幅下降，对2021年1月和2021年2月收入的影响仍然存在，但只是部分 ，且不那么大。生产中断增加了向无法工作 的员工支付工资的成本，以及延迟发货带来的收入延迟。

Microphase继续遵循CDC关于保持社交 距离、佩戴面罩和加强消毒的指导方针，以保持员工的安全和健康。Microphase 严格限制了进入 其设施的权限，并要求所有员工尽量减少与其他设施的接触。所有可以在家办公的 Microphase 员工都将这样做 ，而周边社区的 COVID-19 水平仍然很高。但是，有些工人可能仍需要与其他工人近距离工作。 管理层正在与州和联邦当局合作，优先让所有员工作为 “基本工作人员” 接种疫苗，国防部已将其正式指定为 “关键基础设施劳动力”，作为 “国防工业基础” 的一部分。 一些员工已经接种了疫苗。Microphase 已经实施了一项 COVID-19 政策，旨在保护其员工和 最大限度地减少对其运营的影响。此外，microphase要求所有员工接种疫苗或每周提交阴性测试， 仅允许接种疫苗的人进入其设施。

由于国内外前所未有的市场状况 以及 COVID-19 已经并将继续对我们的运营和财务业绩产生的影响， 其程度目前尚不清楚，我们暂停了2021年的指导方针。我们将严格监控情况，并在情况允许时提供 业务最新情况，当管理层认为此类信息 既可靠又具有实质内容时，我们将继续为我们的业务提供指导。

COVID-19 疫情影响的持续时间和范围 取决于目前无法准确预测的未来发展，例如病毒或其变种的 严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性以及 这些因素和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们无法有效应对和管理这类 事件的影响，我们的业务将受到损害。

我们的商业模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性。

我们的商业模式在过去 已经发展了，而且还在继续。在过去的几年中，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改了 或停止了这些服务。我们打算继续尝试提供其他类型的产品或服务，但我们不知道 其中任何一种是否会成功。我们还不时修改与产品组合相关的业务模式的各个方面。我们 不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务的增加和修改增加了 我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、 财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。未来我们业务的增加或修改可能会产生类似的影响。此外，我们推出的任何未获市场好评的新业务都可能损害我们的声誉 或我们的品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，其子公司享有一定程度的独立性，我们未能整合子公司可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在决策方面给予我们的子公司及其高管一定程度的独立性。一方面，这种独立性可能会增加各级的主人翁意识 ，另一方面，它也增加了运营和管理整合的难度，这导致 管理整合的难度增加。如果我们无法成功管理子公司，这将导致 陷入运营困难并对我们的业务产生负面影响。

我们无法成功整合新的收购 可能会对合并后的业务产生不利影响；我们的业务非常分散。

我们通过收购 实现的增长战略受到各种风险的影响。2017年6月2日，我们收购了Microphase的多数股权，并于2018年5月23日收购了Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）。此外，2020年11月30日，Gresham Worldwide从其股东手中收购了Relec电子有限公司。 我们的战略和业务计划取决于我们成功整合Microphase、Enertec和其他 被收购实体的业务的能力。此外，虽然我们的总部设在内华达州拉斯维加斯，但我们的财务部门位于加利福尼亚州纽波特海滩， ，Microphase的业务位于康涅狄格州的谢尔顿，Enertec的业务位于以色列的卡米尔，Gresham Power的业务位于英格兰的索尔兹伯里。这些遥远的地点以及我们在 未来可能参与的其他地点将耗尽我们的资源和管理时间。此外，未能迅速和充分地整合所有这些业务和 人员可能会对我们的合并业务以及我们实现目标和战略的能力产生不利影响。无法保证 我们将在我们目前的业务领域实现协同效应。

我们严重依赖我们的高级管理层，失去 高级管理团队的一名成员可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去Milton C. Ault III、我们的执行董事长威廉·霍恩、我们的首席执行官亨利·尼瑟、我们的另类投资执行副总裁兼Ault Alliance总裁Christopher Wu和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的运营和 未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。 尽管我们已经与奥尔特、霍恩、尼瑟和吴先生签订了雇佣协议，并且将来我们可能会与更多关键员工签订雇佣协议 ，但我们无法保证我们会成功保留这些人的服务。 如果我们失去了其中任何一个人，我们可能无法及时找到合适的替代者（如果有的话），并且我们的 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖高技能人员和执行官的持续努力 ，如果我们无法留住、激励或雇用合格的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的人才、 知识、技能、专有技术和努力，尤其是我们的执行主席 Milton C. Ault III 所拥有的专业知识。如果发生他的缺席，将对我们项目 和业务的开发和实施产生重大不利影响。我们未来的成功取决于我们持续有能力为组织的所有领域寻找、雇用、发展、激励和留住高技能人才 。我们持续的有效竞争能力取决于我们吸引新技术 开发人员等以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一位或多位执行官无法或不愿继续 目前的职位，我们可能无法轻易地替换他们（如果有的话）。因此，我们的业务可能会受到严重干扰， 并且我们可能会产生额外费用来招聘和留住新官员。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或组建 竞争公司，我们可能会失去一些客户。

我们可能被归类为无意中的投资公司。

我们不从事投资、 再投资或证券交易业务，也不会自称参与这些活动。但是，根据投资公司 法，如果一家公司的 投资证券的价值在合并基础上超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则可以被视为《投资公司法》第3（a）（1）（C）条规定的投资公司。

我们的贷款子公司Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）根据加州金融贷款许可证 #60DBO -77905运营。根据1940年的《投资公司法》，几乎所有业务仅限于发放小额贷款、工业银行业务或类似业务（例如DP Lending）的公司不包括在投资公司的定义中。

我们已经开始了数字资产挖矿， 其输出是加密货币，美国证券交易委员会表示将其视为证券。如果 我们持有的数字资产超过总资产的40％，不包括现金，我们将无意中成为投资公司。如果无意中的投资公司 可以依靠《投资公司法》中的一项例外情况，则可以避免被归类为投资公司。其中一项 例外规定，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意中投资公司从以下较早的 起一年的宽限期：(a) 发行人在 合并或未合并基础上拥有价值超过发行人总资产50％的证券和/或现金的日期，以及 (b) 发行人拥有或提议收购价值为 的投资证券的日期在未合并 的基础上，超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的40％。我们正在制定的政策预计将使我们持有的投资证券保持在我们 总资产的40％以下，这可能包括用现金收购资产、清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时收购足够的资产或清算足够的投资证券，则向 寻求美国证券交易委员会的不采取行动信。

由于规则3a-2适用于不是 的公司每三年超过一次，并且假设我们没有其他例外情况，因此在我们停止成为无意投资公司后的至少三年内，我们必须将 的限制保持在 40% 以内。这可能会限制我们进行某些投资或 成立合资企业的能力，否则这些合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资 公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司 需要向美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止 开展几乎所有业务，其合同将失效。注册既耗时又严格，需要对我们的业务进行 重组，而且作为注册投资公司，我们所能开展的业务将受到很大限制。 此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易和 投资组合构成的严格监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致 我们产生大量额外开支，而在需要时不进行注册将对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们将无法成功执行我们的业务 战略。

拥有超过100名股东 或在美国公开交易且主要从事投资、再投资 或证券交易业务的美国公司受《投资公司法》的监管。除非我们的资产的很大一部分 由我们主要控制的控股子公司和公司的权益组成，并且我们的收入中有很大一部分来自于这些权益，否则 我们可能需要注册并受到《投资公司法》的监管。如果我们被认为拥有但不是 经营其他一家或多家子公司，我们将很难逃避作为投资公司的分类和监管。

如果我们被视为投资公司并被要求 注册为投资公司，我们将被迫遵守《投资公司法》的实质性要求，包括 对借款能力的限制、对资本结构的限制；对收购关联公司权益的限制； 禁止与关联公司进行交易、限制特定投资，以及遵守报告、记录保存、投票、 代理披露和其他规则和法规。如果我们被迫遵守《投资公司法》的规章制度，我们的业务将发生重大变化，我们将无法成功执行业务战略。为避开《投资公司法》和美国证券交易委员会颁布的相关规则的监管，我们可能需要出售比特币和其他资产 ，否则我们希望保留这些资产，也可能无法出售我们原本想出售的资产。此外，我们 可能被迫收购额外或保留现有的创收或亏损资产，否则我们不会收购或保留这些资产， ，也可能需要放弃收购比特币和其他有利于我们业务的资产的机会。 如果我们被迫以这种方式出售、购买或保留资产，我们可能会无法成功执行我们的业务战略。

资产证券化使我们面临各种风险。

我们可能会将资产证券化以产生现金 用于资助新投资。我们使用证券化一词来描述一种杠杆形式，在这种杠杆作用下，公司（有时称为 “创始人” 或 “赞助商”）将创收资产转移到单一用途、可破产的远程子公司 （也称为 “特殊目的实体” 或 “SPE”），该子公司的成立仅是为了持有 此类资产和进行结构性融资交易。然后，SPE将发行由此类资产担保的票据。特殊用途 实体可以在资本市场上向各种投资者公开或私下发行票据，包括银行、非银行金融 机构和其他投资者。可能存在单一类别的票据或多类票据，其中最高级的票据的信用风险较低，而最初级的票据可能与特殊目的实体股票的信用风险基本相同。

大多数债务证券化 交易的一个重要方面是，出于会计 的目的，向特殊目的实体出售和/或出资被视为真正的出售和/或出资，如果发起人 破产，复审法院不会基于公平原则将特殊目的实体与发起人的业务合并。总体而言，债务证券化旨在通过在不受发起人信贷和破产风险影响的特殊目的实体中隔离 作为证券化的抵押资产，来降低票据购买者的风险。 是这种明显降低风险的结果，与传统的担保贷款交易相比，债务证券化交易通常可以降低发起人 的总体杠杆成本。

根据上述描述， 为了将贷款证券化，我们可以创建全资子公司并将我们的资产池出资给该子公司。特殊目的实体 的资金可能来自其他资金池的全额贷款或利息，此类贷款可能被评级，也可能不会被评级。然后，SPE将向买方出售其 票据，我们预计这些买方愿意接受较低的利率，并且我们没有任何追索权，可以将 投资于我们的所有债权人都无法获得的创收资产。我们将保留SPE的全部或部分股权 。无法成功地将部分投资组合证券化或通过有担保和 无抵押借款以其他方式利用我们的投资组合，可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少我们的收益， （如果有）。但是，部分投资组合的成功证券化使我们面临在 SPE中保留的股权遭受损失的风险，并可能使我们在剩余投资组合中面临更大的风险，因为我们保留的资产可能往往是风险更高 且更有可能产生损失的资产。成功的证券化还可能强加财务和运营契约，限制我们的业务 活动，并可能包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资能力的限制。《投资公司法》也可能对任何证券化的结构施加限制。

我们在SPE中持有的利息（如果有）将从属于SPE发行的其他权益。因此，只有当SPE 已为其发行的所有其他利息支付了所有现金利息和其他所需款项时，我们才会获得此类利息的现金分配。此外，我们的次级权益 很可能是无担保的，排在SPE的所有已知或未知的有担保债权人之后，包括其发行的优先权益 的持有人。因此，如果由于信贷市场状况 或违约导致SPE资产组合的价值降低，我们保留的次级权益的价值就会降低。证券化 给我们带来的风险与借款相同，唯一的不同是我们在证券化中的风险仅限于我们保留的次级权益 的金额，而在我们直接借款或债务发行中，我们将面临借款或债务发行的全部金额的风险。

我们还可能利用 特殊目的实体和证券化技术进行交易，出于会计目的，出售或出资给特殊目的实体的资产仍保留在我们的资产负债表上。 例如，如果我们将资产出售给具有追索权的特殊目的实体或向特殊目的实体提供担保或其他信贷支持，则其资产将 保留在我们的资产负债表上。如果我们与美国证券交易委员会协商，确定合并 将更准确地反映我们的资产、负债和经营业绩，通常也会导致整合。在这些结构中， 的风险将与其他证券化交易中的风险基本相同，但就上文 所述的投资非合格资产的限制而言，资产仍将是我们的资产，特殊目的实体产生的杠杆作用将被视为我们为限制优先证券发行而产生的借款 。

我们可能无法使用净营业亏损结转额。

考虑到第382条限额后，截至2020年12月31日，我们将用于所得税目的的联邦净营业亏损结转额（“NOL”）约为18,568,667美元。2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》规定，从2018年、2019年或2020年开始的应纳税年度产生的NOL 现在可以向后延五年并无限期结转。此外， 80% 的应纳税所得额限制被暂时取消，允许NOL完全抵消净应纳税所得额。但是，我们不知道 或何时会有任何收益和资本收益可供使用这些结转利息。此外，由于我们普通股所有权的变化 ，根据《美国国税法》第382条，我们使用联邦净资产的能力将受到限制。在许多情况下，州 NOL 受到类似的限制。因此，我们大量的 NOL 对我们可能没有任何价值。

关联方交易的相关风险

我们公司与我们的某些关联方及其各自的董事和高级管理人员之间可能存在利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决。更重要的是，我们的某些关联方与其各自的董事和高级管理人员之间可能存在冲突， 可能无法以有利于我们的方式解决。这些风险在下文列出了相关关联方的附属风险。

成人与公司

我们与Ault & Company的关系可能会增加我们获得融资所固有的 难度，并使我们面临某些利益冲突。

截至本招股说明书发布之日，由米尔顿·奥尔特担任首席执行官的Ault & Company实益拥有5,316,882股普通股，包括（i）1,658,916股普通股，（ii）目前可行使的认股权证基础的94股普通股，（iii）1,000,000股普通股 股可根据证券购买购买 2021年6月11日与我们签订协议，（iv）最近成立的隶属于我们的对冲基金Ault Alpha持有的265万股 股普通股，（v）3,408股Philou Ventures持有的普通股，（vi）Philou Ventures持有的目前可行使的认股权证标的2,232股普通股，以及（vii）在转换Philou Ventures持有的12.5万股B系列优先股后可发行的2,232股普通股 股。

鉴于Ault & Company与我们的公司之间的密切关系，我们可以与Ault & Company签订额外的证券 购买协议绝非不可思议。

尽管我们过去一直依赖Philou来为我们融资， 不再以实益方式拥有任何数量的普通股，但我们无法向您保证 Philou或Ault & Company将来都会为我们提供帮助。但是，奥尔特、霍恩和尼瑟先生可能面临利益冲突 ，因为他们在Ault & Company和我们公司的董事会任职。如果他们确定对我们的 公司的投资不符合Ault & Company的最大利益，我们可能被迫从其他来源寻求融资，而这些来源不一定 可能为我们提供同样优惠的条件。

一方面，我们 与Ault & Company之间的其他利益冲突可能与商业或战略机会或举措有关。 作为Ault & Company的控股股东，奥尔特先生不得以有利于我们的方式解决此类冲突。例如，我们无法向您保证 Ault & Company 不会寻求机会向其他实体提供融资，无论它目前是否与其他实体有关系 。此外，由于奥尔特先生对我们的愿景，我们探索除Ault & Company以外的其他融资来源的能力可能会受到限制 ，他可能不希望我们从他控制的实体那里获得任何融资。

Alzamend Neuro, Inc.

我们与 Alzamend 的关系可能会使我们面临某些利益冲突 。

2020年8月，Alzamend与我们公司签订了 证券购买协议，出售本金总额为50,000美元的Alzamend可转换本票，并发行5年期认股权证，购买其16,667股普通股。可转换期票的年利息 为8％，本金以及所有应计和未付利息应在发行之日起六个月后到期。可转换本票赚取的本金和 利息可以以每股1.50美元的价格转换为Alzamend普通股。 认股权证的行使价为每股3.00美元。

2020年12月，我们向阿尔扎门德提供了100万美元的短期预付款。

2021年3月，Alzamend与我们的全资子公司之一DP Lending签订了证券 收购协议，根据该协议，Alzamend同意向DP Lending出售总额为6,666,667股的Alzamend普通股 ，总额为1,000万美元，合每股1.50美元，购买协议规定 将分批进行。2021年3月9日，DP Lending支付了400万美元，减去了我们持有的总计2,666,667股阿尔扎蒙德普通股的5万美元可转换期票的180万美元预付款和注销退款 。根据 收购协议的条款，DP Lending在批准其 Ia期临床试验的IND后，额外购买了（i）1,333股Alzamend普通股，收购价为200万美元，（ii）将在 Ia期临床试验完成后以400万美元的收购价购买2,666,667股Alzamend Neuro普通股。Alzamend还同意向DP贷款认股权证 发行认股权证 ，购买多股Alzamend Neuro普通股，相当于根据收购协议购买的Alzamend普通股的50％，行使价为每股3.00美元。最后，Alzamend同意，在 支付最后一笔400万美元之日后的18个月内，DP Lending将有权但没有义务按相同的条件额外投资1000万美元，唯一的不同是截至本招股说明书发布日期 尚未确定额外1000万美元的具体里程碑。

Alzamend 于 2021 年 6 月 15 日进行了一次首次公开募股， 其中 DP Lending 购买了 2,000,000 股 IPO 股份。

霍恩先生和尼瑟先生可能面临利益冲突，因为他们在Alzamend Neuro和我们公司的董事会任职。在Alzamend 的首次公开募股中，Ault先生辞去了其董事职务，但由于他目前是Alzamend的顾问之一，他仍在有限的基础上参与Alzamend 的投资。

雪崩国际公司

我们已经向关联方Avalanche提供了大量资金， Avalanche偿还我们的能力值得怀疑，即使我们有合理可行的手段，将票据转换为Avalanche普通股也可能不符合股东的最大利益 。

2017年9月6日，我们与Avalanche签订了 贷款和担保协议（经修订的 “AVLP贷款协议”），生效日期为2017年8月21日，根据该协议，我们将向Avalanche提供非循环信贷额度。AVLP贷款协议最近增加到最高2000万美元，并延长至2023年12月31日。根据根据 信贷额度向我们发行的票据（“新票据”），Avalanche目前欠我们约1600万美元。

截至2020年12月31日，根据AVLP贷款协议，我们已向Avalanche 提供了11,269,136美元。与非循环信贷额度一起发行的认股权证使我们有权以每股0.50美元的行使价购买最多22,538,272股Avalanche普通股，为期五年。 0.50美元的行使价可能会根据惯常的股票拆分、股票分红、组合或类似事件进行调整。认股权证 可以以现金或无现金方式行使。

虽然Avalanche在2019年4月初收到了来自第三方 方的275万美元资金，作为向该第三方 方发行可转换本票（“第三方票据”）的对价，但2676,220美元被用来支付应付给我们的未清应收账款，没有使用任何金额来偿还Avalanche根据AVLP贷款协议欠我们的债务。

2021 年 10 月 12 日，Ault Alpha 向第三方票据持有人支付了 债务，包括应计但未付的利息，并且 (i) 从 Avalanche 收到了 本金为3600,000美元的定期票据，到期日为2022年1月8日（“AA票据”），以及（ii）收到了Avalanche先前向该持有人签发的 认股权证，授权Ault Alpha 以每股 0.85美元的行使价购买1,617,647股Avalanche普通股。

除非Avalanche从其运营中产生可观的净收入或从其他来源获得额外融资，否则 是否能够及时偿还AA票据尚存疑问；即便如此，除非此类融资仅包括Avalanche发行其股权 证券，否则它只会增加Avalanche欠我们公司子公司Ault Alpha的款项。Ault Alpha预计， 它将就AA票据交换为期限比AA票据更长的可转换票据进行谈判。值得注意的是 ，我们执行委员会的成员都参与了 Ault Alpha。

Avalanche 普通股目前没有市场。因此，即使我们倾向于将Avalanche欠我们的债务转换为其普通股，我们 出售此类股票的能力也将仅限于私人交易。Avalanche没有按时向委员会提交的文件，也没有要求 注册新票据所依据的普通股或我们或Ault Alpha与Avalanche 达成的上述任何其他贷款安排。

因此，有人怀疑 Avalanche是否有能力偿还欠我们或Ault Alpha的债务，或者如果我们将Avalanche所欠的债务转换为其普通股 ，我们通过出售此类股票将此类股票转换为现金的能力将受到严重限制，直到 时期（如果有的话）Avalanche普通股出现流动性市场。如果我们无法在 可预见的将来收回对Avalanche的投资，或者根本无法收回对Avalanche的投资，这种失败将对我们的财务状况和未来前景产生重大不利影响。

最初，我们向 Avalanche 提供的贷款由 Avalanche 所有资产的留置权担保。目前，我们只有第二优先权益，这可能会恢复为第三优先权益。

最初，我们向Avalanche 提供的贷款是由对Avalanche所有资产的留置权担保的。正如先前 披露的那样，当Avalanche与MTIX签订交换协议时，MTIX的前所有者获得了MTIX所有资产的第一优先权益，这些资产几乎构成了Avalanche的所有资产，使我们的利息减少到第二头寸的利息，从而大大降低了其价值。当Avalanche发行上述 第三方票据时，它向第三方授予了其所有资产的第一优先担保权益，其中包括由MTIX组成的 资产。我们和MTIX的前所有者都同意将我们各自的担保权益置于次要地位。鉴于 如上所述，Ault Alpha还清了第三方票据，因此我们的头寸已恢复为第二优先权益。Ault Alpha尚未确定是否要求Avalanche向其提供第一优先权益，从而要求MTIX的前所有者 和我们都将我们的担保权益置于Ault Alpha的担保权益之下。

由于我们的担保权益 已减少到一秒（可能成为第三个头寸），因此我们将无法使用Avalanche的资产来抵消Avalanche对我们的 债务的任何违约，除非并且直到一个或两个其他担保权益被终止，直到偿还了 Avalanche欠高级债权人的债务。我们预计Avalanche不会在可预见的将来偿还对这些债权人的债务 ，因此，如果Avalanche在这段时间内拖欠我们的债务，Avalanche将没有追索权。 因此，Avalanche未能向我们偿还款项的任何行为都将对我们的经营业绩、财务状况 和未来前景产生重大不利影响。

我们的执行主席 兼首席执行官米尔顿·奥尔特三世和威廉·霍恩以及我们的两名董事是Avalanche的董事。此外，菲卢是Avalanche的控股股东 。

我们的 执行董事长兼首席执行官米尔顿·奥尔特三世和威廉·霍恩以及我们的两名董事是Avalanche的董事。此外，Philou 通过拥有超级投票权优先股成为Avalanche的控股股东。一方面， 我们与另一方面 Avalanche 之间的某些利益冲突可能与商业或战略机会或计划有关， 除了与 Avalanche 欠我们的债务有关的冲突外。例如，奥尔特和霍恩先生可能会发现很难确定 如何履行他们对我们和 Avalanche 的信托责任，这可能会给我们带来不如他们只是我们公司董事时那样有利的结果。此外，即使奥尔特先生和霍恩先生能够成功履行对我们和Avalanche的信托义务，他们是两家公司的董事会成员这一事实也可能会削弱他们 专注于我们业务和最大利益的能力，可能对两家公司造成损害。奥尔特先生通过Ault & Company控制菲卢只会增加让奥尔特先生和霍恩先生同时担任我们公司和Avalanche董事所固有的风险。

与我们的业务和行业相关的风险-概述

我们的业务技术变化迅速，如果我们 无法预测新技术，我们产品的质量、及时性和竞争力将受到影响。

我们行业 的快速技术变革要求我们（有时是提前几年）预测我们的产品必须利用哪些技术和/或分销平台 才能使其在发布时在市场上具有竞争力。因此，我们通常从一系列希望能够实现的技术开发目标开始产品开发 。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手 可能能够比我们更快地实现这些目标。无论哪种情况，我们的产品在技术上都可能不如竞争产品， 或对消费者的吸引力较小，或两者兼而有之。如果我们无法在产品的原始开发计划内实现我们的技术目标， 那么我们可能会将产品推迟到这些技术目标实现之后，这可能会延迟或减少收入并增加我们的开发 支出。或者，我们可能会增加研发中使用的资源，以加快新技术的开发 ，以保持我们的产品发布时间表或跟上竞争的步伐，这将增加我们的开发 开支并对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的能力和合同制造商的 能力来及时采购电子元件。

由于全球经济，许多原材料 供应商减少了产能，关闭了生产线，在某些情况下甚至停止了运营。因此， 某些电子或矿物组件全球短缺，这可能会延长我们的生产交货时间和生产成本。 某些材料已无法支持我们的某些产品，因此需要我们搜索交叉材料，或者更糟糕的是， 重新设计我们的一些产品以支持当前可用的材料。此类重新设计工作可能需要某些监管和安全 机构重新提交，这可能会导致进一步的生产延迟。尽管我们已经启动了行动，我们认为这些行动将限制我们面临此类问题的风险，但我们许多市场的动态业务状况可能会对已经制定的解决方案构成挑战， 问题将来可能会再次出现。

此外，我们的一些产品是由亚洲的第三方分包商和合同制造商制造、组装和测试的。虽然我们过去曾与许多 第三方建立过关系，但我们无法预测这些关系将来如何或是否会持续下去。此外，这些第三方的管理、财务可行性、制造需求或产能或其他因素的变化 可能会损害我们 制造产品的能力。

我们对定制电源解决方案能力 和并行成本削减计划的战略重点可能无效或可能会限制我们的竞争能力。

由于我们的战略重点是定制 电源解决方案，我们将继续投入大量资源为大量客户开发和制造定制电源解决方案 ，其中每种产品都是针对特定客户要求的独特量身定制的解决方案。 未能满足这些客户的产品要求或未能满足生产计划和/或产品质量标准可能会使 我们面对其中一个或多个客户的风险。此外，市场状况的变化和客户的战略变化 可能会影响他们继续向我们购买商品的决定。失去一个或多个重要的定制电源解决方案客户 可能会对我们的收入、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们还实施了一系列旨在提高效率和降低成本的举措 。尽管我们认为这些行动将降低成本，但它们可能不足以 实现所需的运营效率，从而使我们能够更快地应对市场变化或导致我们预期的业务改善 。在这种情况下，我们可能被迫采取额外的削减成本的举措，包括那些涉及我们员工 的举措，在我们考虑遣散费和其他相关成本时，这可能会对季度收益和盈利能力产生负面影响。此外， 还存在这样的风险，即此类措施可能会减少我们的人才库、减少 或减缓我们产品或服务的改进、使我们更难回应客户、限制我们在解决方案需求增加时快速提高产量的能力以及限制我们雇用和留住关键人员的能力，从而对我们的业务产生长期的不利影响。 这些情况可能会导致我们的收入低于原本的水平。

我们的大部分收入依赖几个 个主要客户，而这些客户的流失，或者他们从我们这里购买的 产品数量的大幅减少，都将大大减少我们的收入和净收入。

目前，我们收入的很大一部分依赖于几家主要的 OEM 和其他客户。如果我们的主要OEM客户减少或取消缩减部分活动的订单，我们的收入和净收入将大大减少。此外，其中某些客户将资本支出 转移到新的网络要素已经并将继续导致他们对我们产品的需求减少， 反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的一个或多个 主要客户的财务状况恶化，或者由于这些或其他因素导致他们难以获得投资资本， 可能会导致我们的收入大幅下降。我们依赖电子设备行业，因此 将受到当前经济状况对该行业的影响的影响。

实际上，我们所有的现有客户 都属于电子设备行业，他们生产的产品会受到快速的技术变革、过时、 和需求的巨大波动的影响。该行业还具有激烈的竞争和波动的特征。为这个 行业提供服务的 OEM 面临着提高产品性能和降低产品价格的压力。反过来，原始设备制造商对供应商（例如我们）提出了类似的要求，以提高产品性能和降低价格。此类要求可能会对我们在某些市场成功竞争 的能力或维持毛利率的能力产生不利影响。

我们依赖分包制造商来制造 我们产品的某些方面存在风险，包括产品发货延迟和对产品质量的控制减弱。

由于我们没有重要的制造 设施，因此我们必须依靠并将继续依赖数量有限的分包制造商来制造我们的电源 产品。我们对此类分包制造商的依赖会带来多种风险，包括减少对制造成本的控制、 的交货时间、组件的可靠性和质量、不利的货币汇率波动，以及用于制造电源产品的许多原材料的持续通货膨胀压力 。如果我们遇到供应来源有限的关键制造 组件短缺，或者由于制造能力降低、 分包制造商无法采购原材料、关键装配分包商流失、与 向新的分包制造商过渡相关的困难或其他因素而出现生产延迟，我们可能会遭受收入损失、成本增加以及 或改期延迟或取消，订单或发货，其中任何一项都会对我们的业务造成重大损害。

我们外包一些定制设计产品的开发，并依赖开发合作伙伴进行 的开发。

我们做出了运营决定，将 部分定制设计产品外包给众多开发合作伙伴。这种业务结构将保持不变，直到定制设计 的数量证明我们有理由扩大内部能力。不完全符合客户规格 和要求的不完整产品设计可能会影响我们过渡到定制设计产品的批量生产阶段的能力，在该阶段中，收入 目标取决于定制产品的大量生产。此外，我们依靠设计合作伙伴提供设计产品的高质量原型的能力，以供客户批准，这是批准生产的关键阶段。

我们面临激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品 过时，这反过来可能会降低我们的盈利能力。

我们经营的行业通常以激烈的竞争为特征。我们认为，我们市场竞争的主要基础是产品线的广度、产品质量、供应商的稳定性、可靠性和声誉以及成本。因此，随着竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术改进而导致的数量折扣、价格侵蚀和产品 迅速过时在我们的行业中司空见惯。 产品过时会导致无法销售的库存增加，这些库存可能需要注销，因此可能会降低我们的盈利能力。 同样，价格侵蚀会降低我们的收入和毛利率，从而降低我们的盈利能力。实际上，在过去几年中，我们销售的大多数产品都出现了价格下跌 ，而且我们预计未来价格还会进一步下跌。

我们未来的业绩取决于我们建立、 维持和扩大制造商的代表性 OEM 关系以及其他关系的能力。

我们通过 国内和国际 OEM 关系以及其他分销渠道（例如制造商代表和分销商）来营销和销售我们的产品。 我们未来的业绩取决于我们建立、维持和扩大与原始设备制造商的关系以及与制造商 代表和分销商销售我们产品的能力。但是，如果我们与之签订此类 OEM 和其他 安排的第三方未能履行其合同义务、停止与我们的业务或减少其业务金额，或者 未能实现自己的绩效目标，则客户对我们产品的需求可能会受到不利影响，这将对我们的收入产生不利影响 。

我们可能无法为 我们的产品采购必要的关键组件，或者我们可能购买过多的库存或错误的库存。

电源行业以及整个电子 行业可能会受到商业周期的影响。在增长和产品需求旺盛的时期，我们手头可能没有足够的 库存供应来满足客户的需求。此外，在这些增长时期，我们的供应商可能还会遇到 的高需求，因此，可能没有足够数量的组件和其他材料来制造产品，因此 我们可以满足客户的需求。我们无法获得足够的组件来为客户制造产品，可能会对 我们的销售和经营业绩产生负面影响。我们可以选择通过增加某些关键组件的库存水平来降低这种风险。 如果我们的预测未能实现或 存在影响客户终端市场的负面因素，则库存水平的增加可能会增加过剩和过时的潜在风险。如果我们购买了过多的库存或错误的库存，我们可能 必须记录额外的库存储备或注销库存，这可能会对我们的毛利率 和我们的经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们依靠传统产品的销售来获得收入的很大一部分，但这些产品已经成熟，其销售额将下降。

历史上，我们销售额的相对较大一部分 归因于我们的传统产品。我们预计，在可预见的将来，这些产品可能会继续占我们收入的很大比例 。但是，这些销售额正在下降。尽管我们无法预测 传统产品的未来价格，但我们预计，由于上述原因，这些产品的价格将继续在某些市场 面临巨大的下行压力。因此，我们维持或增加收入的能力将取决于我们扩大 客户群、增加这些产品的单位销售量以及成功开发、推出和销售定制设计和增值产品等 等新产品的能力。我们无法向您保证，我们将能够扩大我们的客户群，增加现有产品的单位销售量 量或开发、推出和/或销售新产品。

我们在国际销售方面受到某些政府监管限制 。

我们的一些产品受国际 武器贸易条例（“ITAR”）的约束，该条例由美国国务院解释、执行和管理。ITAR 法规不仅控制专门为 军事系统设计、修改、配置或改装的某些产品的出口、进口和贸易，还控制相关技术数据和国防服务的出口以及国外生产。延迟获得 受 ITAR 监管和规则约束的产品所需的出口、进口或贸易许可证，都可能对 我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，美国进出口法律的变更要求我们获得额外的进出口许可证，或者延迟获得目前正在申请的进出口许可证，可能会导致 严重的发货延迟，如果这种延误太大，则可能导致订单取消。美国或任何其他国家未来对我们的国际销售或外国子公司实施的任何限制或 费用都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响 。此外，我们不时与以色列国防部签订合同 ，这些合同受美国外国军事融资计划（“FMF”）管辖。任何此类 未来的销售都将受这些法规的约束。不遵守ITAR或FMF的规定可能会对我们的 财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们的绝大部分 组件和产品依赖国际运营。

我们从外国制造商那里购买了绝大部分 组件，并且我们的绝大多数商业产品由位于美国以外的分包商 组装、包装和测试。这些活动受到与国际业务运营相关的不确定性的影响， 包括贸易壁垒和其他限制、贸易政策的变化、政府法规、货币汇率波动、 减少对知识产权、战争和其他军事活动的保护、恐怖主义、社会、政治或经济 条件的变化以及其他生产或运输中断或延迟，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况，和/或经营业绩。

我们的部分收入依赖国际销售。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，对北美以外客户的销售分别占净收入的52％和56.9％，我们预计 国际销售将继续占我们总收入的很大一部分。如上所述，国际销售受国际业务 运营的风险，以及更长的付款周期、更大的收取应收账款难度以及货币 限制的影响。此外，我们在英国的全资子公司Gresham Power为我们的欧洲和其他国际 客户、分销商和销售代表提供支持，因此也受当地法规的约束。国际销售还受美国和其他国家的出口法律和法规的约束。

如果我们无法满足客户特定的 产品质量、认证或网络要求，我们的业务可能会中断，我们的财务状况可能会受到损害。

我们的客户要求我们的产品符合 严格的质量、性能和可靠性标准。我们在满足这些标准方面不时遇到问题。 与我们的产品质量、性能和可靠性相关的缺陷或故障过去曾发生，将来也可能发生。 我们的客户还不时要求我们对产品进行特定更改，以允许这些产品在 其特定的网络配置内运行。如果我们无法纠正这些故障或缺陷，或者如果我们无法对所需的产品 进行修改，则我们可能会遭受收入损失、成本增加，包括库存注销、保修费用和与客户支持相关的 成本、订单或发货延迟、取消或重新安排以及产品退货或折扣，任何这些 都会损害我们的业务。

我们的部分业务受美国 政府采购法律法规的约束。

我们 必须遵守与联邦政府合同的订立、管理和履行有关的某些法律法规。 这些法律法规影响我们根据联邦政府合同开展业务的方式，包括我们作为 分包商开展的业务。在遵守这些法律法规的过程中，我们可能会产生额外费用，违规行为可能会导致 评估罚款和罚款，包括合同损害赔偿或业务损失。

与我们的业务和行业相关的风险-Microphase

Microphase有亏损历史，我们未来每季度或每年的盈利能力 尚不确定，这可能会对我们的业务和公司的价值产生不利影响。

尽管Microphase在过去一个财年中实现了微额利润 ，但在过去的三个财年中，微相遭受了运营亏损。这些损失归因于 出售给主要国防承包商的产品销量减少，部分原因是国防开支总体减少 和美国国会的扣押。自2008年金融危机以来，Microphase一直严重短缺 所需的资金，无法购买用于生产其产品的零件以完成此类产品的订单。有时，Microphase没有足够的现金 来支付购买零件的预付款，因此，Microphase不会从其供应商 那里收到完成客户订单所需的零件。然后，这将延迟向客户交付产品，也将延迟对 由此产生的收入的确认以及从客户那里收到的现金。有时，在Microphase的订单延迟交付之后， 客户不会向Microphase下下一个订单，从而导致业务损失。无法保证Microphase 在当前或未来的财政年度中不会亏损运营。

Microphase未来的盈利能力 取决于许多因素，包括一些其无法控制的因素。这些因素包括但不限于：

此外，Microphase在没有任何证券交易市场的情况下承担了与申报公司有关的大量 法律、会计和其他费用。 由于这些支出，Microphase必须创造和维持增加的收入，以实现和维持未来的盈利能力。

Microphase当前收入的很大一部分 来自美国政府及其盟国的主要国防承包商，这些关系的丧失、美国 政府资金的减少或美国政府支出优先事项或投标程序的变化可能会对其业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

Microphase高度依赖向美国军方及其盟友的主要国防承包商（包括洛克希德·马丁公司、雷神、BAE Systems和SAAB）的销售 。 2020财年，其收入中来自向这些指定主要国防承包商和直接向美国政府的销售的百分比为50.7％，在2019财年为51.5％。因此，Microphase与任何 此类主要国防承包商或美国政府的关系的任何重大中断或恶化都可能严重减少其收入。在截至2020年12月31日的年度中， 有五个客户占Microphase销售额的10％以上：BAE系统、波音/Argonist公司、DFAS哥伦布 中心、雷神公司和内华达山脉公司。在截至2019年12月31日的年度中，有两个客户占Microphase销售额的10％以上：BAE系统和DFAS哥伦布中心。Microphase 的竞争对手不断参与 努力扩大与相同的主要国防承包商和美国政府的业务关系，并将来继续这些 努力，美国政府可能会选择使用其他承包商。Microphase预计，其寻求的大部分业务 将通过竞标获得授标。Microphase在竞争激烈的市场中运营，其竞争对手在许多领域拥有比Microphase更广泛或更专业的工程、制造和营销能力，而且Microphase 可能无法继续赢得竞争性授予的合同或根据多项授标合同获得任务订单。此外， 竞标过程涉及为可能无法授予Microphase的合同准备投标和提案所需的大量成本和管理时间，还存在Microphase可能无法准确估计履行授予我们的任何合同所需的资源和成本的风险。在授予任何合同后，由于竞争对手抗议或质疑竞标中授予的合同，Microphase可能会面临巨额费用或延误、合同修改 或合同被撤销。Microphase向其提供系统组件的主要 国防承包商必须与其他主要国防承包商（Microphase 可能不向其提供组件）竞争，争夺美国政府的军事订单。

此外，在预算 和拨款过程中，Microphase与其他 政策需求竞争，这些需求可能被视为更为必要，以获得有限的资源和不断变化的可用资金量。美国政府做出的预算和拨款决定不在 Microphase 的控制范围内，会对其业务产生长期影响。美国政府的支出优先事项和水平仍然不确定且难以预测， 受到许多因素的影响，包括直到最近，封存（自动、全面削减美国政府预算支出 ），以及对我们产品的购买可能会被其他安排所取代。尽管美国国防预算最近有所增加，但 无法保证这种增长在可预见的将来会持续下去，特别是考虑到联邦政府最近为减轻因 COVID-19 遭受的经济损失而拨出的联邦 支出。美国政府支出优先事项的改变 或以牺牲我们的计划为代价增加非采购支出，或 美国政府总支出的减少，可能会对Microphase的未来业务产生重大不利影响。

联邦政府可以在Microphase的美国政府合同完成前随时终止 ，这可能会导致意外销售损失和Microphase的 积压订单减少。

根据Microphase的美国政府合同条款， 美国政府可以单方面：

联邦政府可以终止或 修改与Microphase或其主要承包商签订的任何合同，这要么是为了联邦政府的方便，要么如果Microphase 或其主承包商违约，则无法履行相关合同的条款。由于Microphase的 违约而导致的终止可能会使其承担责任，并对其竞争未来联邦政府合同 和分包合同的能力产生重大不利影响。如果联邦政府或其主要承包商终止和/或对Microphase的任何合同 进行实质性修改，或者未行使任何适用的期权，则Microphase未能替换此类合同产生的销售将导致 的销售减少并对其收益产生不利影响，这可能会对Microphase的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至2020年12月31日，Microphase的待办事项约为550万美元。如果修改或终止合同，Microphase 的 待办事项可能会受到不利影响。

Microphase 的军事用途产品受 出口法规的约束，遵守这些法规的成本可能很高。

Microphase必须获得出口 许可证，然后才能为其许多具有军事或其他政府用途的产品填写国外订单。出于国家安全和遵守外交政策的考虑，美国出口 管理条例控制技术出口（如其产品）， 是为了保障短缺产品的国内储备，在某些情况下，也是为了目的地国家的安全。 因此，任何需要出口许可证的产品在国外销售都必须遵守这些一般政策。遵守这些法规 的成本很高，而且这些法规可能会发生变化，任何此类变更都可能要求Microphase改进其技术，产生 费用或两者兼而有之，以遵守此类法规。

Microphase依赖于美国政府签发给 主要国防承包商的合同，这些合同通常仅获得部分资金，可能会立即终止，并受到严格的监管和审计。 其中一项或多份合同的终止或未能提供资金，或负面审计结果，可能会对Microphase的 业务产生不利影响。

在其生命周期中，授予主要国防承包商的美国政府计划 可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。美国政府计划的资金 取决于国会的拨款。尽管与重大采购相关的多年期合同可能会获得批准和拨款 ，但国会通常按财政年度拨款。采购资金 通常在一到三年内用于偿还债务。因此，项目最初通常只获得部分资金， 并且只有在国会批准进一步拨款时才指定额外资金。终止对Microphase作为分包商的主要国防承包商的美国政府 计划的资助，将导致该计划预期的未来 收入损失，这可能会对其运营产生不利影响。此外，终止或未能向Microphase作为分包商的计划投入额外资金，可能会导致收入损失并增加其 的总体经商成本。

通常，美国政府合同受美国政府代表的监督审计。此类审计可能会导致对Microphase的合同 成本进行调整。任何被认定不当分配给特定合同的费用将不予赔偿，并且必须退还已报销的此类费用 。Microphase已根据Microphase在最终审计后预计实现的成本记录了合同收入。但是，Microphase 不知道未来任何审计和调整的结果，在审计完成和最终协商后，Microphase 可能需要大幅减少其收入或利润 。负面审计结果还可能导致合同终止、没收 利润、暂停付款、罚款以及在 段时间内暂停或禁止美国政府签订合同或分包。

此外，美国政府合同通常 包含允许在不事先通知的情况下全部或部分终止合同的条款，仅对终止时完成的工作和作出的承诺支付 的款项。在这些 情况下，Microphase无法保证美国政府与主要国防承包商签订的一项或多份由Microphase提供组件产品的合同不会终止。此外，Microphase无法保证能够采购新合同，以抵消因美国政府合同终止而损失的收入或积压合同 。由于Microphase的很大一部分收入取决于 的业绩和美国政府合同下的付款，因此一份或多份大型合同的损失可能会对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

Microphase 的政府业务还 受特定的采购法规和其他要求的约束。尽管这些要求在美国政府合同中很常见，但 增加了其绩效和合规成本。此外，这些成本将来可能会增加，从而降低Microphase的 利润率，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。不遵守 这些法规和要求可能会导致罚款、罚款、还款或补偿性或三倍赔偿，或者在一段时间内暂停或 禁止美国政府签订合同或分包。取消资格的原因包括违反各种 法律，包括与采购诚信、出口管制、美国政府安全法规、雇用惯例、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的法律。由于上述任何行为而终止美国政府合同 或关系将对Microphase的运营产生不利影响，并可能对其地位和未来获得美国政府合同的资格产生不利影响。

Microphase 的业务可能会受到网络安全威胁和其他安全威胁和中断的负面影响 。

作为美国政府国防承包商， Microphase 面临某些安全威胁，包括对其信息技术基础设施的威胁、试图获取 其专有或机密信息的访问、对物理安全的威胁以及国内恐怖主义事件。Microphase 的信息 技术网络和相关系统对其业务运营至关重要，对于其成功执行 日常运营的能力也至关重要。Microphase 还为某些客户和其他第三方提供信息技术系统， 这些客户和第三方通常面临类似的安全威胁。特别是网络安全威胁，它们持续存在，发展迅速，包括但不限于计算机病毒、企图访问信息、拒绝服务和其他电子安全漏洞。Microphase 认为它已经实施了适当的措施和控制措施，并投资了熟练的信息技术资源，以适当 识别威胁和降低潜在风险，但是无法保证此类行动足以防止关键任务系统中断 、未经授权泄露机密信息或数据损坏。涉及这些类型的信息和信息技术网络及相关系统的安全漏洞或其他重大 中断可能会：

上述任何或全部内容都可能对其 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

Microphase签订固定价格合约，如果成本超支或通货膨胀率大幅上升， 可能会使其蒙受损失。

Microphase拥有许多固定价格合同 ，这使其能够从成本节约中受益，但面临潜在成本超支的风险，尤其是对于公司固定价格合同， 因为Microphase承担全部成本负担。如果其初步估计不正确，Microphase可能会在这些合约上蒙受损失。 美国政府合同可能使Microphase面临潜在的巨额损失，因为美国政府可以要求Microphase负责 完成项目，或者在某些情况下，不管 规模大小或合同有效期内发生的任何成本超支的可预见性如何，都可能要求Microphase负责 的全部费用。由于这些合同中有许多涉及新技术 和应用，因此不可预见的事件，例如技术困难、原材料价格波动、其 供应商的问题和成本超支，可能会导致合同价格对Microphase变得不那么有利甚至无利可图。美国 和其他国家的通货膨胀率也可能大幅上升。通货膨胀率的大幅上升可能会对这些合约的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果Microphase未能在合同截止日期或规格前完成合同， Microphase可能需要以较不优惠的条件重新谈判合同，被迫支付罚款或违约金，或者在客户行使终止权时遭受重大 损失。此外，它的一些合同有与成本控制 和审计权相关的条款，如果Microphase未能满足这些合同中规定的条款，Microphase可能无法实现其全部收益。 Microphase的经营业绩取决于其最大化合同收益的能力。成本超支可能 对其财务业绩产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险-Enertec

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能会对我们的行动产生不利影响 。

Enertec 的运营设施 位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响Enertec的业务。 自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了许多武装冲突。 敌对状态的程度和强度各不相同，给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来， 以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之间的敌对行动有所增加，这对和平进程产生了不利影响， 对以色列与其阿拉伯公民和包括以色列-加沙冲突在内的几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续的 敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Enertec可以销售其产品 和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或以色列与其目前 贸易伙伴之间贸易的中断或削减，可能会对Enertec的业务产生重大不利影响。

此外，自以色列成立以来，总部设在以色列的公司和与以色列有业务往来的 公司一直受到阿拉伯联盟成员和其他某些以穆斯林为主的国家的经济抵制。尽管以色列已经与某些阿拉伯国家和 巴勒斯坦权力机构签订了各种协议，并且签署了与努力解决中东一些经济和政治 问题有关的各种声明，但我们无法预测这些问题是否或以何种方式得到解决。战争和恐怖主义行为 对以色列经济造成了重大损害，包括降低了外国和当地投资水平。

此外，我们的某些军官和 雇员可能有义务在以色列国防军执行年度预备役任务，并且随时可能被征召执行现役 任务。根据服兵役的性质，所有在军队服役的以色列男性公民都有义务履行预备役任务，直到 年满40至49岁。

Enertec 可能会因其员工的分配服务发明权而受到报酬或 特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并损害我们的业务。

Enertec产品所涵盖的知识产权 中有很大一部分是由Enertec的员工在为Enertec工作期间开发的。 根据以色列专利法（5727-1967）或《专利法》，以及以色列最高法院和以色列赔偿 和特许权使用费委员会（根据专利法成立的机构）最近的裁决，除非他们明确放弃任何此类权利，否则他们可能有权为他们为我们开发的知识产权 获得报酬。如果Enertec无法与 其未来的员工签订协议，据此他们同意在其雇用或聘用范围内创造的任何发明全部归Enertec 所有（与过去一样），则Enertec可能会面临要求薪酬的索赔。由于此类索赔， Enertec 可能被要求向其现任和前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对这类 索赔提起诉讼，这可能会对其业务产生负面影响。

与我们的普通股所有权和 期货发行相关的风险

如果我们不继续满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。

我们的普通股在 纽约证券交易所美国证券交易所的上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所的继续上市条件。虽然我们目前 遵守了所有这些条件，但将来我们可能无法满足其中一个或多个条件。

如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所 的上市要求，我们可能会被纽约证券交易所美国证券交易所除名。如果我们的普通股不再在美国纽约证券交易所上市交易 ，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的困难， 可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市还可能产生其他负面 影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，还可能触发我们的贷款协议和其他未决协议下的各种违约 。最后，退市可能会使我们更难筹集资金和出售 证券。由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。为了筹集额外资金， 我们可能会在 中以可能与本次发行的每股价格不同的 额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股 股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们 将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股 。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行 中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他 证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售 股普通股或可转换为普通股的证券，其每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

我们的普通股价格波动不定。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。 过去，我们的交易价格波动很大，这取决于许多因素，这些因素可能与我们的运营或业务 前景无关。据纳斯达克网站报道，在过去的一年中，截至2021年10月22日，我们的股价在每股1.49美元至每股7.19美元之间。此外，根据纳斯达克网的报道，在2018年第一季度，我们的普通股收于每股2880美元的高位。 2021 年 10 月 22 日，我们的普通股收于 2.29 美元。

总体而言，股票市场已经经历并将继续经历巨大的价格和交易量波动，我们普通股的市场价格可能会继续受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。这种波动性的增加，加上 经济状况低迷，可能会继续对我们普通股的市场价格产生抑制作用。以下因素（其中许多 是我们无法控制的）可能会影响我们的股价：

此外， 证券市场不时出现与特定 公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化，并可能 导致我们的股东蒙受巨额损失。过去，在一家公司 证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入 类诉讼或其他证券诉讼，这将转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用 ，并且无论是否作出不利决定，都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

总体而言，股票市场已经经历并将继续经历巨大的价格和交易量波动，我们普通股的市场价格可能会继续受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。这种波动性的增加，加上 经济状况低迷，可能会继续对我们普通股的市场价格产生抑制作用。

此外， 证券市场不时出现与特定 公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化，并可能 导致我们的股东蒙受巨额损失。过去，在一家公司 证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入 类诉讼或其他证券诉讼，这将转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用 ，并且无论是否作出不利决定，都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

我们有大量可转换票据、认股权证、 期权和已发行优先股，可能会影响我们的价格。

由于多次融资，我们有 大量股票需要根据未偿可转换债务、认股权证和期权进行发行。这些转换 价格和行使价从普通股每股0.88美元到2,000美元不等。截至本招股说明书发布之日，受可转换票据、认股权证、期权和优先股约束的普通股数量 分别为16.5万股、5,936,454股、4,760,919股和2,232股。 根据可转换票据、认股权证、期权和优先股以低于市场价格的 的转换或行使价格发行普通股，可能会在所有这些标的股发行之前，限制我们普通股市场价格的上涨。

向我们的 管理层或其他人发行我们的B类普通股可能会为这些人提供投票控制权，使我们的其他股东无法选举我们的董事，而普通股的 持有人对我们的管理层几乎没有影响力。

尽管我们目前没有发行和流通的B类普通股 股，但我们的公司注册证书授权发行25,000,000股 B类普通股。B类普通股的每股股东就提交股东 投票的所有事项向其持有人提供十（10）张选票。我们的公司注册证书不提供董事选举的累积投票。任何控制 或能够获得每位董事选举中超过50％的选票的个人或团体都将控制董事的选举，其他股东 将无法选举任何董事或对管理决策施加任何影响。由于我们的B类普通股 股拥有超级投票权，向我们的管理层或其他人发行此类股票可能会为这些人提供投票控制权 ，而我们的其他股东将无法选举我们的董事，对我们的管理层也几乎没有影响力。虽然我们在美国纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市 ，但我们极不可能发行任何B类普通股 股，因为这样做会危及我们在任何此类交易所的继续上市。但是，如果由于其他原因退市， 我们的A类普通股股票在场外市场上交易，那么我们在发行B类 普通股方面将不受限制。

一般风险因素

我们有限的运营历史使得我们很难评估 我们未来的业务前景和根据我们的历史表现做出决策。

尽管我们的执行官 从事我们经营的行业的时间各不相同，但直到最近我们才开始运营当前的业务。 我们目前的运营历史非常有限，因此很难根据历史 运营来评估我们的业务。因此，根据我们的历史数据预测未来的业绩是很困难的，甚至是不可能的。 对我们历史业绩的依赖可能无法代表我们将取得的成果，对于我们开展业务的某些领域，主要是 那些与国防合同无关的领域，根本不是指示性的。由于与缺乏历史 业务相关的不确定性，我们预测和及时适应销售、产品成本或支出的增加或减少的能力可能会受到阻碍。 如果由于不可靠的历史数据而做出错误的预算决策，我们的利润可能会减少或蒙受损失，这可能 导致我们的股价下跌。

如果我们进行任何额外收购，它们可能会干扰我们的业务或对我们的业务产生负面影响 。

我们计划最终在Microphase、Enertec、Relec和该设施之外进行更多 的收购。每当我们进行收购时，我们都可能难以将 被收购公司的人员和业务与我们自己的人员和业务整合。此外，收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能干扰我们正在进行的业务，分散管理层和员工的注意力，并增加我们的 开支。除了上述风险外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于 以下风险：

如果我们无法成功解决与这些 收购相关的任何风险或其他问题（其中许多目前尚无法确定），我们的业务可能会受到严重损害 ，这些风险和问题可能会干扰我们的持续业务，分散我们的 管理层和员工的注意力，增加我们的开支并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功确定合适的收购 目标并完成收购以实现我们的增长战略，即使我们能够做到这一点，我们也可能无法实现此类收购的全部预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

通过收购增加收入 是我们增长战略的关键组成部分之一。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法在具有成本效益的基础上 或根本无法找到合适的候选人或及时完成收购。

在未来的任何收购中，我们将必须支付现金、承担债务或 发行股权作为对价，每项收购都可能对我们的财务状况或普通股的市场价格 产生不利影响。出售股权或发行股票挂钩债务来为未来的任何收购融资，都可能导致股东稀释 。由于债务工具中包含的契约或其他限制，债务的产生将导致固定债务增加，并可能限制我们管理 业务的灵活性。

此外，我们可能无法实现已完成收购的 预期收益。一些收购目标可能业务不发达或效率低下 并蒙受损失。此外，我们认为合适的收购目标的小型国防承包商可能完全依赖其先前的所有者，收购完成后此类所有者的服务损失可能会对其业务产生不利影响。 因此，如果收购的业务未按计划发展或我们无法实现 预期的成本效率或减少损失，我们可能会损失投资。

此外，我们的收购以前需要 ，任何类似的未来交易也可能需要大量的管理工作和支出。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能干扰我们正在进行的业务，转移管理层 和关键员工的注意力，并增加我们的开支。

无法保证成功扩大业务。

我们大幅扩大了业务范围和 规模，包括招聘更多人员，导致运营费用大幅增加。我们 预计我们的运营费用将继续增加。我们的业务扩张还可能对我们的 管理、财务和其他资源提出重大要求。如果出现预期的未来增长，我们管理预期增长的能力将取决于我们的会计和其他内部管理系统的重大 扩展，以及各种系统、 程序和控制措施的实施和后续改进。我们无法保证这些领域不会出现重大问题。未能以符合我们业务的速度扩大这些领域、实施 和改进此类系统、程序和控制措施，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证扩大营销、 销售、制造和客户支持工作的尝试将在未来任何时期取得成功或产生额外的销售额或利润。 由于我们的业务扩张和运营开支的预期增加，以及难以预测收入 水平，我们预计其经营业绩将继续出现重大波动。

我们可能无法成功扩大我们的产能， 这可能会导致材料延迟、质量问题、成本增加和商业机会损失，这可能会对我们的产品利润率和盈利能力产生负面影响。

我们未来增长战略的一部分是 提高我们的生产能力，以满足对我们不断增长的商品需求。假设我们获得了足够的资金来提高我们的产能 产能，那么任何增加此类产能的项目都可能无法按预期的时间表或预算建造。我们在实施任何生产升级时也可能会遇到 质量控制问题。完成这些项目的任何重大延迟，或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题，都可能严重延迟我们向市场推出产品的能力， 对我们的业务产生不利影响，减少我们的收入、收入和可用现金，所有这些都可能损害我们的财务状况。

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制体系 ，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。 无法准确、及时地报告和提交我们的财务业绩，都可能损害我们的声誉并对我们 普通股的交易价格产生不利影响。

对财务 报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们无法提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务， 我们的业务和在投资者中的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模小和当前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和资本渠道产生不利影响。截至本报告所涵盖的最近期末，我们在 的监督下以及包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性 进行了评估。 基于前述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上无效。

重大缺陷是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准编号所指的缺陷或 缺陷的组合。 5，在对财务报告的内部控制中，合理的可能性是无法防止或及时发现我们的年度 或中期财务报表的重大误报。管理层发现了以下重大 弱点，这使管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的财务报告（“ICFR”）内部控制 在合理的保证水平上无效：

我们的 会计职能部门没有足够的资源，这限制了我们及时收集、分析和正确审查与财务报告相关的信息（包括 公允价值估算）的能力。此外，由于我们的规模和性质，隔离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，应尽可能由不同的个人发起交易、资产保管 和记录交易。管理层在评估我们的披露控制和程序时评估了我们未能实现 职责分离的影响，并得出结论，由此导致 的控制缺陷是一个重大缺陷。

管理层结合董事会的意见、 监督和支持，确定了以下措施，以加强我们的控制环境和对财务报告的内部 控制。

2020 年 8 月 19 日，霍恩先生辞去了我们首席财务官的职务，被任命为我们的总裁，后来成为我们的首席执行官。自2018年10月1日起担任 公司首席会计官的克拉贡先生接替霍恩先生担任公司首席财务官。 2018 年 1 月，我们聘请了一家财务会计咨询公司的服务。2019 年 1 月，我们聘请了 财务高级副总裁。2019 年 5 月，我们聘请了执行副总裁兼总法律顾问，他后来成为我们的总裁兼总法律顾问。最后， 在 2021 年 1 月，我们聘请了一位报告总监。这些人的任务是扩大和监督公司的内部 控制措施，对复杂的财务问题进行更高层次的审查，并协助进行财务报告。2019 年 10 月 7 日， 我们成立了一个执行委员会，该委员会目前由我们的执行主席、首席执行官兼总裁组成。执行 委员会每天举行会议，以满足公司的关键需求，并提供一个论坛来批准交易，我们的首席执行官 官每两周向公司首席财务官兼财务高级副总裁通报这些交易，他还审查公司的所有重大交易并审查我们每家子公司的财务业绩。 2020年12月16日，经与审计委员会主席协商，我们聘请了一家专业服务公司来审查管理层对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条遵守情况的评估，并确定内部控制流程改进机会。 尽管这些变更改善和简化了我们的内部流程，增强了控制，但这些增强措施的实施时间还不够长，管理层无法通过测试得出这些控制措施有效运作的结论。 此外，随着我们继续扩大内部会计部门，审计委员会主席将执行以下任务：

如上所述，我们目前正在努力进一步改进 和简化我们的内部流程并实施强化控制，以解决我们对财务报告的内部 控制方面的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。除非适用的补救措施运行了足够长的一段时间，并且管理层 通过测试得出这些控制措施有效运行的结论， 才会认为该重大漏洞已得到修复。

如果我们的会计控制和程序被规避 或以其他方式未能实现其预期目的，我们的业务可能会受到严重损害。

我们在每个财政季度末评估我们的披露控制和 程序，并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制，以便 遵守委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的有关财务报告内部控制的规定。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险： 条件变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。如果我们未能对财务报告保持有效的 内部控制，或者我们的管理层没有及时评估此类内部控制的充分性，我们可能会受到监管制裁，我们的声誉可能会下降。

我们面临激烈的竞争，包括定价的变化。

我们产品的市场既竞争激烈 又对价格敏感。许多竞争对手拥有大量的财务、运营、销售和营销资源，以及研究 和开发方面的经验，并通过提供更低的价格与我们竞争。竞争对手可以开发与我们的产品 竞争的新技术，从而降低单价。如果竞争对手为我们的产品 和服务开发成本更低和/或更优的技术或具有成本效益的替代方案，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的某些产品的市场 也受到特定的竞争风险的影响，因为这些市场对价格高度敏感。过去，我们的竞争对手通过降低某些产品的价格来竞争。如果他们再次这样做，我们可能被迫通过降低价格来做出回应。这将减少销售 收入并增加亏损。未能预测和应对价格竞争也可能影响销售并加剧损失。

我们的许多竞争对手比我们规模更大，拥有更多的财务 和其他资源。

我们的产品竞争并将与竞争对手生产的 类似甚至完全相同的产品竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的 公司销售，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源。利用上述资源，这些 公司可以实施广泛的广告和促销活动，既可以是为了应对竞争对手的特定营销活动 。他们可以更快地向新市场推出新产品。在某些情况下，拥有更多财务 资源的竞争对手可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具，鼓励销售与我们的产品竞争的产品 或提供消费者可能认为有吸引力的成本特征的产品 。

我们的增长战略面临很大程度的风险。

我们通过收购 实现的增长战略涉及很大程度的风险。我们已确定为收购目标或进行大量投资 的一些公司可能业务不发达，或者效率低下并蒙受损失。因此，如果这些公司的业务未按计划发展或无法实现预期的成本效率 或减少损失，我们可能会损失投资。

此外，为了实施我们的增长 计划，我们聘请了更多员工和顾问来审查潜在投资并实施我们的计划。结果，我们 大幅增加了基础设施和成本。如果我们未能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我们将继续 蒙受损失。无法保证我们的产品开发和投资将产生足够的收入来抵消 支出的增加。

我们的业务和运营正在迅速增长。如果我们 未能有效管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务经历了快速增长，并将继续经历 的快速增长。这已经并可能继续对我们的管理、运营 和金融基础设施提出巨大要求。如果我们不能有效地管理增长，我们的产品和服务的质量可能会受到影响， 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效管理我们的增长，我们必须继续改善我们的运营、财务 和管理控制以及报告系统和程序。这些系统改进可能需要大量的资本支出 和管理资源。不实施这些改善措施可能会损害我们管理增长的能力和财务状况。

我们的经营业绩可能因季度而异。

过去，我们的经营业绩一直受到季度间波动的影响，我们预计，在未来 期间，这些波动将继续下去，并可能扩大幅度。对我们产品的需求由许多因素驱动，包括客户 资本预算中我们产品的可用资金。我们的一些客户倾向于在接近一个季度或财政年度末下大宗订单，部分原因是 将剩余的可用资本预算资金用于支出。受预算和其他 问题驱动，客户对我们产品的需求出现季节性波动，可能会导致各期收入的相应波动，因此，我们无法向您保证，我们在一个 时期内的业绩必然表明我们在未来任何时期的收入。此外，我们很难预测大规模个人销售的数量和时间以及 获得这些销售接受的能力（如果适用），而且在某些情况下，大规模的个人销售 发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度中损失或延期一笔或更多大笔销售额可能会损害我们该季度的经营业绩。在某些季度，我们的经营 业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期。在这种情况下，或者在不利条件普遍存在的情况下， 我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

美国税收和其他法律法规的变化可能会对我们的 业务产生不利影响。

美国政府可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式修改税法、 法规或官方解释，包括修改 ，这些修改可能会减少我们从国际业务中有效实现的利润，或者可能需要对这些业务或其结构进行代价高昂的更改 。例如，大多数美国公司的有效税率反映了 这样一个事实，即在美国境外赚取和再投资的收入通常按当地税率征税，当地税率可能远低于美国的税率。 如果我们在海外扩张，并且税法、法规或解释的变化显著提高了非美国的税率 收入，我们的有效税率可能会增加，我们的利润可能会减少。如果这种增长源于我们作为美国公司的地位， 如果这些竞争对手仍然受到较低的地方税率的影响，那么这些变化可能会使我们在非美国竞争对手中处于不利地位。

我们的销售和盈利能力可能会受到经济、商业和 行业状况变化的影响。

如果美国 或国外的经济环境恶化，客户或潜在客户可能会减少或推迟他们的技术投资。减少或延迟技术 和娱乐投资可能会降低我们的销售额和盈利能力。在这种环境下，我们的客户可能会遇到财务困难，停止运营，无法为购买我们的产品和专业服务制定预算或削减预算。这可能 导致更长的销售周期，延迟购买决策、付款和收款，还可能导致价格下行压力，导致 我们的销售额和盈利能力下降。此外，总体经济的不确定性以及信息 技术领域资本支出的普遍下降使得我们很难预测客户和我们所服务的市场的购买需求的变化。 还有许多其他因素可能会影响我们的业务，包括：

这些趋势和因素可能会对我们的业务、 盈利能力和财务状况产生不利影响，并削弱我们实现战略目标的能力。

我们产品的销售取决于我们 满足客户专有要求的能力。

我们的大部分收入依赖相对较窄的 产品。我们在营销产品方面的成功取决于我们的 客户对它们的持续接受。在某些情况下，我们的客户要求我们的产品满足他们自己的专有要求。如果我们无法满足 此类要求，或者无法预测和适应此类要求的变化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们产品的销售取决于我们应对快速技术变革（包括不断变化的行业标准）的能力，并且可能会受到客户开发和接受 的新技术的不利影响，这些新技术可能会与我们的产品竞争或减少对我们的产品的需求。

快速的技术变革，包括不断变化的 行业标准，可能会使我们的产品过时。如果我们的客户采用这种新技术来代替我们的产品， 我们产品的销售可能会受到不利影响。这种竞争还可能增加我们产品的定价压力，并对此类产品的收入产生不利影响 。

我们保护专有信息 和技术的能力有限，可能会对我们的竞争能力产生不利影响，我们的产品可能会侵犯他人的知识产权， 导致对我们的索赔，其结果可能代价高昂。

我们的许多产品全部或 部分由我们拥有的专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业秘密 法律和合同义务相结合来保护我们的技术，但这些保护措施可能不足以防止非法侵占我们的知识产权， 也不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们 专有技术基本等同或优越的技术。此外，某些外国法律对我们所有权的保护程度与美国 法律的保护程度不一样。为了捍卫我们在产品中使用的技术的所有权免受第三方侵权， 我们可能需要提起法律诉讼，这将是昂贵的，并且会分散我们用于业务发展的资源。 如果我们无法成功维护和捍卫我们对产品所用技术的专有权利，我们未来的业绩 可能会受到不利影响。

尽管我们在产品开发工作中尽量避免侵犯第三方的 已知所有权，但在正常业务过程中，我们可能会不时因 涉嫌侵权而受到法律诉讼和索赔。任何与侵犯第三方专有 权利有关的索赔，即使没有道理，也可能导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计 或停止销售我们的产品，或者要求我们签订对我们不利的特许权使用费或许可协议。此外，提出索赔的 方可能能够获得禁令，这可能会阻止我们在美国或国外销售我们的产品。

如果我们运送的产品存在缺陷，我们的产品的市场接受度 和我们的声誉将受到损害，我们的客户可能会寻求向我们追回损失。

我们的产品很复杂，尽管进行了广泛的 测试，但仍可能包含缺陷或未被发现的错误或故障，这些缺陷或故障只有在我们的产品运送给 客户并安装到他们的网络中之后，或者在产品功能或新版本发布后才会显现出来。任何此类缺陷、错误或故障都可能导致我们的产品无法获得市场认可，或损害我们的声誉或与客户的关系，从而给我们和我们的客户带来巨额的 成本，并导致订单取消、保修费用和产品退货。此外，使用我们的产品可能导致的任何缺陷、错误、 滥用我们的产品或我们控制之外的其他潜在问题都可能导致 给我们的客户造成经济或其他损失。我们的客户可能会要求我们为这些损失付出代价。尽管我们维持产品 责任保险，但这可能还不够。

我们的信息技术基础设施无法有效运行 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术 基础设施来实现我们的业务目标。如果出现损害该基础设施的问题，则由此产生的中断可能阻碍我们记录或处理订单、及时制造和发货或以其他方式在正常 过程中开展业务的能力。任何此类事件都可能导致我们失去客户或收入，并可能需要我们承担大量的补救费用。

普通股持有人的权利可能会因优先股的潜在发行而受到损害 。

我们的公司注册证书赋予我们 董事会创建新系列优先股的权利。因此，未经股东批准，董事会可能会发行具有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和 股权产生不利影响。 优先股可以发行每股获得超过一票的投票权，可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。对收购尝试的可能影响可能对我们的普通股价格产生不利影响。尽管我们目前无意发行任何优先股或创建 系列优先股，但我们将来可能会发行此类股票。

上市公司的要求可能会使我们的 资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们是一家上市公司，受《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的 报告要求的约束。除其他外，《交易法》要求我们 就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们的管理层报告内部控制结构 和财务报告程序的有效性。遵守第 404 条可能会转移内部资源，需要花费大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第 404 条保持合规性，或者如果管理层将来认定 我们对财务报告的内部控制不符合第 404 条的定义，那么如果我们将来我们在该市场、委员会或其他监管机构上市，我们可能会受到美国纽约证券交易所的制裁 或调查。 此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。任何 内部控制失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果 我们无法有效或高效地实施这些变革，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩 ，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持反对意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和披露经验的 员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，尤其是 如果我们完全受第 404 条及其审计师认证要求的约束，这将增加成本。我们的管理团队和 其他人员将需要投入大量时间来实施新的合规举措和履行与上市公司有关的 义务，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中与会计控制和程序相关的规定，或者如果我们发现内部控制 和会计程序存在重大缺陷和缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

如果我们未能遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们在内部控制和会计程序中发现重大缺陷和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求管理层对财务 报告的内部控制的有效性进行年度评估。如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能实现和维持内部控制的充分性 ，我们可能无法确保能够持续得出结论，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对财务报告进行了有效的内部控制 。此外，有效的内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件 ，对于帮助防止金融欺诈也很重要。如果我们无法提供可靠的财务 报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究 或报告，或者他们对我们股票的建议作出不利的改变，我们的股价和交易量 可能会下降。

我们的普通股 的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。目前，我们对行业和金融分析师的研究覆盖范围有限。即使我们的分析师覆盖范围增加，如果报道 的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降 。

依法取消对我们的董事、 高级职员和雇员的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和雇员的赔偿权或义务 可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的公司注册证书包含 一项条款，允许我们在特拉华州法律规定的范围内，免除董事因违反董事或高级管理人员信托义务而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们也可能有合同赔偿义务 。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额的 支出，以支付对董事和高级管理人员的和解费用或损害赔偿，而这笔费用我们可能无法收回。这些 条款和由此产生的成本也可能阻碍我们以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员 提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们预计不会为普通股 派发股息，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红 ，预计在可预见的将来也不会这样做。宣布分红由 董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及 董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从对我们公司的投资中获得股息 收入，则不应依赖对我们公司的投资。您的投资成功可能完全取决于我们普通股市场价格的未来升值，这种升值是不确定和不可预测的。无法保证我们的普通股会升值 。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司 用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、监管事务支出、 临床试验支出、新技术和投资的收购、可能的收购或业务扩张的融资、 以及还款、再融资、赎回或回购未来的债务或资本股票。

与本招股说明书相关的随附招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券发行 所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性 和成本。

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的 证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种 类型证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定 条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出， 证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。我们还将在招股说明书补充信息（如适用）中包括 有关证券的重大美国联邦所得税注意事项，以及证券将在哪个 证券交易所（如果有）上市。

我们可能会不时以一种或 多种产品形式出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定 。我们可能会发行可兑换或转换为普通股的证券，或根据本招股说明书可能出售的任何其他 证券。发行特定证券时，将向委员会提交本招股说明书的补充文件 ，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

股本的描述

摘要并不完整，根据我们的公司注册证书和章程、 以及经修订的《特拉华州通用公司法》的规定，对该摘要进行了全面限定。

我们被授权发行5亿股 股A类普通股和2500万股B类普通股，面值每股0.001美元。截至本招股说明书发布之日， 我们的A类普通股已发行和流通 66,899,396股，但没有已发行或流通的B类普通股。 我们普通股的已发行股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有仅提及 “普通股” 的内容均指A类普通股。在本招股说明书中，所有 仅提及 “普通股” 的 均指A类普通股和B类普通股，除非 另有说明。我们有权发行最多2500万股优先股，面值每股0.001美元。在这些 股优先股中，1,000,000股被指定为A系列可转换优先股，500,000股被指定为B系列可转换 优先股，2,500股被指定为C系列可转换可赎回优先股。截至本招股说明书发布之日， 已发行7,040股A系列可转换优先股，12.5万股B系列可转换优先股，没有已发行的C系列可转换可赎回优先股 股。

普通股

我们的A类普通股 股的持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票。我们的B类普通股 的持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股十张选票。我们普通股的持有人没有累积的 投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选出所有 名董事。代表我们已发行、已发行和有权 投票的股本大多数的普通股持有人，无论是亲自代表还是通过代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或 对我们的公司注册证书的修订，需要我们大多数已发行股份的持有人 进行投票。

我们普通股的持有人有权 分享我们董事会自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。如果进行清算、 解散或清盘，则每股已发行股票的持有人有权按比例参与在偿付 负债后剩余的所有资产，如果有的话，优先考虑我们的普通股。我们的普通股没有优先权、 认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

优先股可以分批发行 ，并应具有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及董事会不时通过的关于发行此类股票的决议 或决议中所述和表决权、优先权和相对参与权、 可选权利或其他特殊权利及其资格、限制或限制。 明确授权董事会在规定发行优先股 的一份或多份决议中确定和确定每个此类系列 的投票权、名称、优先权和权利及其资格、限制或限制，以特拉华州法律现在或将来允许的最大范围内。

优先股 的授权股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则 要求采取此类行动。纽约证券交易所美国证券交易所目前要求将 股东批准作为在几种情况下上市的先决条件，包括在某些情况下， 的发行可能导致已发行普通股数量或已发行有表决权证券的数量增加， 至少增加20％。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理人和注册机构是Computershare，位于朗讯大道8742号，225套房，科罗拉多州高地牧场 80129。

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务 证券是指AGH可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。本招股说明书提供的债务证券 将是优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据 “优先契约” 发行 ，次级债务证券将根据 “次级契约” 发行。本 招股说明书有时将优先契约和次级契约统称为 “契约”。

优先契约 的形式和次级契约的形式作为注册声明的证物提交。本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不意图 完整，受契约和债务 证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定，包括其中某些术语的定义。

普通的

债务证券将是AGH的直接 无抵押债务，优先债务证券的排名将与AGH的所有其他优先和非次级债务相同。 次级债务证券将是AGH当前和未来所有优先债务的从属和次要偿付权。

由于AGH主要是一家 控股公司，因此在子公司清算或 重组或其他情况下，其参与任何子公司资产分配的权利受子公司债权人先前的主张的约束，除非AGH可能被承认为该子公司的债权人。因此，AGH在债务证券下的债务在结构上将从属于其子公司的所有 现有和未来的债务和负债，债务证券的持有人应仅向AGH的资产 寻求偿付。

契约不限制AGH可能发行的 债务证券本金总额，并规定AGH可以不时地发行一个 或多个系列的债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同，按面值或折扣计算。未经发行时该系列未偿还的债务证券持有人的同意，AGH可以发行该系列的 的额外债务证券。任何 此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列 债务证券。契约也不限制我们承担其他债务的能力，除非本文 “限制性契约” 中描述的 。

每份招股说明书补充文件将 描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以按低于其规定的本金的 大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率 。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果和适用于任何此类债务证券的特殊注意事项 。债务证券也可以作为指数证券或以外国 货币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见与任何特定 债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些 额外税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的 的招股说明书补充文件将描述具体的次级债券条款。但是，除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则在次级契约规定的范围和方式内，次级债务证券将是AGH所有高级 债务的次要和付款权。

根据次级契约， “优先债务” 是指AGH与以下任何事项有关的所有债务，无论是在 执行次级契约之日尚未偿还的债务，还是此后产生或产生的债务：

优先债务 不包括：

优先负债应继续 为优先债务，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修改、修改 或豁免，均有权享受从属条款的好处。

除非 随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则 AGH 拖欠支付任何优先级 债务的任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期或通过申报或其他方式，则 除非此类违约得到纠正或免除或不复存在，否则AGH不会直接或间接支付（现金、财产、证券， 通过抵消或其他方式）次级债务证券的本金或利息，或尊重任何次级债务证券的任何赎回、 报废、购买或其他申购。

如果任何次级债务证券的到期时间加快 ，则在此类加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得所有优先债务证券到期金额的全额付款，然后次级债务 证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件 ，AGH将在向任何次级债务证券持有人支付或分配次级债务证券（无论是 的现金、证券或其他财产）项下的任何付款或分配之前，全额支付所有优先债务：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何款项或 分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果不包括次级债券（除非是次级债务 条款），都将根据此类持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人 ，直到所有优先债务得到偿付 } 全文。如果任何次级债务证券的受托人收到任何次级债务证券的付款或分配 ，这违反了次级契约的任何条款，并且在所有优先债务未全额偿还之前，将以信托形式收到这些 款项或分配或担保，以信托方式收到，并支付或交付和转让给优先债务持有人 当时尚未按照这些持有人中当时存在的优先顺序申请所有人的 付款优先债务的未偿还额度仅限于全额偿还所有此类优先债务所必需的范围。

次级契约 不限制额外优先债务的发行。

如果向信托发行次级债务证券 与信托优先证券的发行有关，则在适用的招股说明书补充文件中描述的 某些事件发生时，此类次级债务证券 可以按比例分配给与解散此类信托证券相关的此类信托证券的持有人。

限制性契约

除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则以下限制性契约应适用于每个系列的优先债务证券：

对留置权的限制。因此， 只要有任何优先债务证券未偿还，AGH及其任何子公司都不会为借款创造、承担、承担或担保任何 债务，这些借款以其指定 子公司的任何股本的质押、留置权或担保权益为担保，特定类型的允许留置权除外。

但是，如果当时所有未偿还的债务证券，以及我们选择的任何其他优先债务， 至少与未偿还的违禁有担保债务同等担保，则此限制 将不适用。

此限制不适用于 在任何子公司成为指定 子公司时以质押、留置权或担保权益为担保的债务，包括此类有担保债务的任何续订或延期。“指定子公司” 是指AGH的任何子公司， 其合并净资产至少占AGH合并净资产的10％

次级契约 不包含类似的留置权限制。

合并、合并、出售资产和其他交易

AGH 不得 (i) 与 AGH 的直接或间接全资子公司以外的任何其他人合并或 合并或与他人合并，或将其全部或基本上所有的财产和资产 出售、分配、转让、租赁或转让给除了 AGH 的直接或间接全资子公司，而且 (ii) 任何人不得与 AGH 合并 或合并 ，或者，AGH 的任何直接或间接全资子公司除外，出售、分配、转让、租赁或转让其全部或基本上 所有财产和资产给AGH，除非：

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约中每个 系列债务证券的 “违约事件”：

如果任一契约下任何系列未偿还债务证券的 违约事件发生并持续下去，则该 契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知 申报本金（或债务证券中可能规定的较低金额）该系列的 ）该系列的未偿债务证券应立即到期并支付；前提是在涉及破产、破产或重组某些事件的 违约事件的情况下，加速是自动的；而且， 在此种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果所有 违约事件除外，该系列未偿债务证券本金总额 的持有人可以撤销和取消这种加速行动不支付加速本金的情况已得到纠正或免除。

随着原始发行的折扣证券的 加速到期，低于其本金的金额将到期并应付。

有关加速其到期的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书 补充文件。 该系列根据该契约未偿还的所有债务证券的多数本金持有人可免除任何契约下过去对任何系列债务证券的任何违约行为以及由此引起的任何违约事件， ，但 在 (i) 拖欠支付该系列的任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息的情况下除外 (ii) 未经每份未履行的 持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的债务安全受到影响。

对于任何 系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托人必须在违约发生后 90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出违约通知（受托人已知且仍在继续）；但是，除非违约支付本金（以及该系列任何债务证券的溢价（如果有）或利息（ 或任何偿债基金分期付款的付款），受托人应如果本着诚意认定扣留此类通知符合 该系列债务证券持有人的利益，则可保护其扣留 此类通知。

受托人在违约期间有责任 按照所需的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列 的债务证券持有人进行赔偿，然后才能根据该系列债务证券的 持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金的 多数的持有人可以指示 为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列债务证券 的持有人均不得根据任一契约对AGH提起任何诉讼（要求偿付 逾期本金（和溢价，如果有）或此类债务证券的利息，或根据其 条款转换或交换此类债务证券的诉讼），除非 (i) 持有人已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知对于 根据适用契约的要求指明违约事件的此类系列的债务证券，(ii)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为 25％的持有人应要求受托人 提起此类诉讼，并就根据此类请求产生的成本、支出和负债 向受托人提供合理满意的赔偿，以及 (iii) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼。

AGH必须每年向受托人提供 声明，说明其遵守每份契约的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

如果适用的 招股说明书补充文件中另有说明，AGH可以履行或撤消其在每份契约下的义务，如下所述。

AGH 可以通过不可撤销地向受托管理人存入现金来解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些债务 ，这些债务证券尚未交付给受托人取消，要么到期应付，要么按其条款在 一年内（或计划在一年内赎回）内到期和支付仅以美元支付的债务证券 的案例，即信托基金的美国政府债务（定义见任一契约）经认证的金额 足以在到期时支付 此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息，无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付。

如果适用的 招股说明书补充文件中另有规定，AGH可以选择 (i) 免除和免除与任何系列的债务证券 相关的任何债务（除非相关契约中另有规定）（“defeasance”）（“defeasance”），或者（ii）解除 与适用于任何系列债务证券的某些契约有关的义务（“契约”）defeasance”)， 前提是通过信托向相关的契约受托人存入资金和/或政府债务，通过 根据其条款支付本金和利息将提供足够金额的资金，无需再投资， 用于支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息（视情况而定），以及任何 强制性偿债基金或类似的付款。作为抗辩或抵消契约的条件，AGH必须向受托人 提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会因此类逾期或抵押契约而确认用于联邦所得 纳税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和方式同时缴纳联邦所得税如果没有发生这种失败或违约行为，情况就是这样。如果是根据上文 (i) 款提出的辩护，律师的此类意见 必须参考并以美国国税局 的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更为依据。此外，对于 抗辩或违约的情况，AGH应向受托人 (i) 交付一份高管证书，大意是相关的 债务证券交易所已告知其此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果当时在任何证券交易所上市 ，都不会因此类存款而退市，以及 (ii) 官员的证明和律师的意见 ，均表明与此类辩护或违约有关的所有先决条件是遵守了。 AGH 可以对此类债务证券行使抗辩期权，尽管它先前行使了其契约抗辩 期权。

修改和豁免

根据契约、AGH和 ，适用的受托人可以出于某些目的补充契约，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或 权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列 的未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的同意，AGH和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改 契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意，这会受到任何 修改的影响，这些修改将：

如果次级债务证券 由信托或信托受托人持有，则影响债务证券 持有者利益或权利的补充契约 只有在适用信托的优先证券和普通证券 清算优先权中占不少于多数的持有人集体同意补充契约后才能生效；此外，前提是如果同意每份未偿债务证券的持有人 都是必需的，补充契约将在优先证券 和适用信托普通证券的每位持有人均已同意补充契约。

契约允许根据契约发行的任何系列的未偿债务证券总金额的持有人 至少占大多数， 受修改或修正案的影响，以免AGH遵守契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给 中的人，其姓名是债务证券在利息记录日期营业结束时登记的。

除非 中另有说明，否则适用的招股说明书补充材料、特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在 AGH 可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。

尽管有上述规定， 由AGH选择，任何利息都可以通过邮寄到有权获得该支票的人的地址来支付，因为该地址 出现在证券登记册中。

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则由AGH指定且位于纽约市曼哈顿自治市镇的付款代理人将 充当每个系列债务证券的付款代理人。AGH最初为特定系列的债务 证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。AGH 可以随时指定额外的付费 代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，除非 AGH 必须在每个支付地点为特定系列的债务证券指定付款代理人。

AGH 为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款 代理人支付的所有款项将根据要求偿还给 AGH，此类债务证券 的持有人在此之后只能向AGH支付，此类债务证券 的持有人只能向AGH支付。

面值、注册和转让

除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC）被提名人 的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC记录中 ，受益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人 才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的认证证券：

如果债务证券以认证形式发行 ，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数 倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。经认证的债务证券转让 可以在受托人的公司办公室或AGH根据契约指定的任何付款代理人 或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券换取总额相等的不同面额的债务证券 。

适用法律

优先契约、次级 契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释， 不考虑其法律冲突原则。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将 描述一系列债务证券可以转换为或交换为AGH的A类普通股 股票、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款， 由持有人选择还是由AGH选择。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人收到的AGH A类普通股或其他证券的数量。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的 其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的 认股权证的实质性条款和条款。虽然下文 概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该 招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件与 本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的 系列认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的 普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股 股一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证证书为每系列认股权证 提供证据。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。每个 认股权证代理人可能是我们选择的一家银行，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为 5000万美元。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证 代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有行使可购买的证券持有人的任何权利，包括认股权证 购买普通股或优先股的权利，获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或 清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用的 招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证 。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使 认股权证，方法是交付代表待行权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将 在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人 必须向认股权证代理人提供的信息。

在认股权证得到适当行使之前， 任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项以及 认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明 的任何其他办公室正确填写并正式签发后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使认股权证所代表的 份认股权证少于全部，那么我们将为剩余的认股权证金额 签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分 退出。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的 代理人，不承担与 任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将没有 的义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并根据其条款获得行使认股权证时可购买的证券 。

根据信托契约 法案，认股权证协议不符合条件

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不符合契约的资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证 的持有人的认股权证将不受到《信托契约法》的保护。

适用法律

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证 将受纽约法律管辖。

计算代理

与认股权证相关的计算可能由 计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定 认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初签发日期 我们指定为该认股权证计算代理人的机构。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期 之后不时指定其他机构担任计算代理人。

在没有明显的 错误的情况下，计算代理人对与认股权证相关的任何应付金额或可交付证券金额的决定均为最终决定，具有约束力。

权利的描述

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的 一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款 和条件。

每期 发行的权利的特定条款、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书将在 适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种 其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是 该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种 所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得持有 或单独转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将 描述：

适用的招股说明书补充文件将 描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不完整 ，全部受单位协议以及与此类单位相关的抵押品 安排和存托安排的约束和限定。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行 的证券，或者通过这些方法的组合 出售。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

我们可能会在一次或多笔交易中不时 在以下地址分发证券：

只有招股说明书 补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商， 我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款 （包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。 证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由 一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上注明管理承销商 。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购所发行的证券 ，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）进行转售， 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠 可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的 义务将受先决条件的约束，承销商将有义务 购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以向承销商授予期权 以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金 或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的 招股说明书补充文件中规定。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。 交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中说明 我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将 尽最大努力采取行动。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商 向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件 中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件 以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，或者从他们 可能担任代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他机构投资者，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金 。

我们可能会针对特定的民事责任向代理人和承销商提供 赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类负债支付的 款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易 或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生 交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易相关的第三方 可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在 质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售 交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

稳定活动

为了促进一系列 证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场 价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行 的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股 或空头头寸。此外， 这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而回购他们出售的证券 ，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

交易市场和证券上市

根据招股说明书 补充文件出售的任何普通股都有资格在纽约证券交易所美国证券交易所报价和交易。我们向其出售证券进行公开 发行和出售的任何承销商均可开启该证券的市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。

根据 金融业监管局（我们称之为 “FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理 费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的 8％。

如果FINRA成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括参与本招股说明书的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或更多将由参与本招股说明书的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上，除非是合格的独立人士，否则任何FINRA成员均不得参与本招股说明书下的任何 证券发行 承销商 参与了本次发行，否则本次发行符合FINRA规则5121。

为了遵守某些州的证券法 （如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

本招股说明书的有效性由我们的法律顾问纽约州奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所为我们传递。如果证券以承销方式分配 ，则某些法律事务将由适用的招股说明书 补充文件中指定的律师移交给承销商。

专家们

本招股说明书中纳入的 合并财务报表参考了我们截至2020年12月31日和 2019年的10-K表年度报告以及截至2020年12月31日期间的每年的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所Marcum, LLP的报告，经该公司作为专家授权在本招股说明书中注册成立 } 在审计和会计中。

Enertec Systems 2001 LTD. 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年12月31日止年度的合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所BDO ZIV HAFT的报告编制的， 是根据独立注册会计师事务所BDO ZIV HAFT的报告编制的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向委员会 提交了关于本招股说明书所涵盖证券的注册声明。本招股说明书 和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含 注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就法律文件所作的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向委员会提交的文件 ，以便更全面地了解 文件或事项。注册声明的副本和随注册声明一起提交的证物可以在委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。请致电 1-800-SEC-0330 与 委员会联系，了解有关公共参考室运营的更多信息。委员会还维护一个互联网 网站，其中包含有关向委员会 以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区华盛顿特区东北 F 街 100 号的委员会 公共参考室提交的文件，地址为 20549。您可以通过 写信给委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电委员会，了解有关公共参考室的更多信息 。我们向委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

我们向委员会提交的报告和其他信息 也可在我们的网站www.aultglobal.com上查阅。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站 访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，因此不应被视为 本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入文件

我们已根据《证券法》在 S-3 表格上向委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明 包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向 委员会提交的信息将自动更新并取代本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向委员会提交了 ，并以引用方式纳入了本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件，这些文件是在本招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券的发行完成之前，在本招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券的首次提交日期之后提交的。但是，在 个案中，我们不会纳入任何我们被视为根据美国证券交易委员会 规则提供但未归档的文件或信息。

根据 的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入以及 未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本。应向位于南高地公园大道11411号的奥尔特环球控股有限公司， Suite 240，内华达州拉斯维加斯 89141；电话：（949）444-5464；收件人：执行董事长米尔顿·C.（托德）奥尔特三世先生。

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