美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 经修订的初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在 规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11。 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 16 日
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 1-37499 | 46-0599018 | ||
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
新泽西州巴斯金里奇山景大道 120 号 07920
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
(908) 991-2665
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 班级标题 |
交易 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | 弯曲的 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是 新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
购买协议
2024 年 4 月 16 日，Barnes & Noble Education, Inc.（公司、我们、我们或我们）与 Toro 18 Holdings LLC（Immersion）、Selz Family 2011 信托（Selz）、Outerbridge Capital Management, LLC（Outerbridge，以及备用购买者 Immersion 和 Selz）签订了备用、证券购买和债务转换协议（购买协议） Fundco, LLC （Vital）和TopLids LendCo, LLC（TopLids以及备用购买者和Vital，即购买者）。根据购买协议的条款和条件，(i) 公司将向 持有人分配面值为每股0.01美元（普通股）不可转让的认购权，以每股普通股0.05美元的 认购价（认购价格）购买总额为900,000,000股公司普通股，如果全额行使，将为公司提供总收益 4,500万美元（供股）；以及（ii）备用 买方将集体购买认购价格采用私募形式，不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册要求的约束， 不超过4,500万美元的普通股， 在供股到期时公司股东未认购的高达4,500万美元的普通股。购买协议还规定，在供股完成的同时， (i) Immersion and Vital将按认购价以私募方式集体购买免受《证券法》注册要求且与供股分开的5000万美元普通股 股，以及 (ii) Vital和Toplids将共同转换我们定期信贷下欠他们的所有未偿本金和利息在认购时就我们的普通股达成协议价格，使 满足我们在该价格下所欠的所有款项。购买协议（以下简称 “交易”）所设想的交易的完成取决于惯例成交条件的满足或放弃，其中包括 等，(i) 购买协议中规定的陈述和担保的准确性；(ii) 契约的遵守情况；(iii) 与供股相关的S-1表格的注册声明（表格S-1）的有效性；以及（iv）权利发行的完成。
收购协议所设想的交易的完成还需要在公司举行的 特别会议上获得股东的批准。如果特别会议未批准根据供股和交易发行和出售我们的普通股，则供股将被取消。
新的ABL设施和对现有ABL设施的修订
2024年4月16日，公司根据其现有的资产循环信贷额度 （现有ABL额度）与贷款人签订了一份承诺书，提供一项新的四年期基于资产的信贷额度，承诺本金总额为3.25亿美元（新的ABL额度），新的ABL贷款将取代现有的 ABL贷款。新的ABL融资机制的关闭受通常和惯例的成交条件的约束，包括收购协议中设想的交易的同时完成。
此外，2024年4月16日，公司修订了其现有的ABL额度，除其他外，修改了与 先前披露的流动性和再融资应急计划相关的某些里程碑，以使这些里程碑与购买协议（信贷协议第十二修正案）所设想的交易保持一致，其里程碑包括（i）在该修订之日起两（2）个工作日内提交上述 表格，（ii) 从所有者那里获得支持交易的支持信的收据不迟于 2024 年 5 月 3 日（或管理代理人自行决定书面同意的较晚日期）不少于 公司已发行有表决权股票的 20%，(iii) 在 2024 年 5 月 24 日或之前（或管理代理人自行决定书面同意的更晚日期）获得美国证券交易所 委员会 (SEC) 对此类S-1表格的批准，以及 (iv) 在收到 SEC 后 25 天或之前完成购买协议所设想的交易批准 S-1 表格。
上述对交易、购买协议和信贷协议第十二修正案的描述并不完整，受购买协议和信贷协议第十二修正案的全文的约束和完全限定，其副本作为附录10.1和附录10.2在此提交，并以 引用全文纳入此处。
| 项目 2.03 | 直接财务义务或注册人 资产负债表外安排下的债务。 |
上文第 1.01 项 中列出的信息以引用方式纳入。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。 |
关于这些交易，公司首席执行官 迈克尔·胡斯比与公司签订了有关其薪酬的书面协议（信函协议）。根据信函协议，胡斯比先生同意修改其雇佣协议 ，根据该协议，除其他外，他同意将减少的遣散费金额修订为75万美元。他还同意在终止其雇佣关系的生效之日起以顾问身份提供为期六个月的过渡服务，无论公司是否要求他提供任何过渡服务， 都有权获得此类遣散费，以换取在这六个月期限结束时支付的75万美元薪酬。 信函协议中包含的修正案取决于交易的成功完成。前述对信函协议的描述并不完整，是参照信函协议对其进行全面限定的，信函协议作为 作为附录 10.3 提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
该公司于2024年4月16日发布了一份新闻稿，宣布了这些交易。本新闻稿的副本作为 附录99.1附于此，并以引用方式纳入本表8-K最新报告的第8.01项。
转发 看上去的陈述
本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述 ，以及基于我们管理层的信念以及我们 管理层做出的假设和目前可获得的信息，与我们和我们的业务相关的信息。在本信息通报中使用预测、相信、估计、期望、打算、计划、意愿、预测、预测以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，表示前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们 可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表8-K最新报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异， 不利地出现。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果受某些风险影响，其中包括：交易和再融资收益的完成、 时间、规模和使用；股东在特别会议上对交易的批准；我们的债务金额和遵守适用于当前和 /或任何未来债务融资的契约的能力；我们满足未来资本的能力和流动性要求；我们持续经营的能力；我们的能力按所需时间和金额以 可接受的条件进入信贷和资本市场；我们有能力保持足够的流动性水平以支持持续的库存购买和及时的相关供应商付款；我们吸引和留住员工的能力； 市场采用公平准入的步伐慢于预期，以及我们成功将大多数机构转换为BNC首日服务的能力®公平和包容性准入课程材料模型或 成功与提供类似公平和包容性准入解决方案的第三方竞争；美国教育部最近提出了监管变革，如果按提议获得通过，可能会影响整个高等教育行业的公平和 包容性准入模式；各种战略和重组举措的战略目标、成功整合、预期协同效应和/或其他预期潜在收益可能无法完全实现 花费的时间超出预期；依赖战略服务提供商关系，例如与VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, Licd.（Fanatics）和Fanatics Lids College， Inc. D/B/A Lids（Lids）的关系，以及这些战略服务提供商关系可能发生不利的运营和财务变化，可能会对我们的业务产生不利影响；托管书店、实体店和/或在线商店的延期 合同和超出预期的门店关闭；高校做出的决定外包其实体和/或在线书店业务或改变其 书店的运营；一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动；出版商价格或课程材料格式变动的风险，这可能会对 收入和利润产生负面影响；购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或利润率或其他条款的变化；产品短缺，包括减少了所用教科书的数量 与出版商实施数字产品和直接发放给学生的教科书托运租赁计划相关的库存供应；停工或劳动力成本的增加；运费可能上涨或配送服务中断； 大学入学人数下降或学生可用资金减少；消费者对我们产品的需求减少，增长缓慢或销售下降；总体经济环境和消费者支出模式；我们 业务和各地的趋势和挑战我们有门店；与 MBS 教科书交易所、有限责任公司的运营或绩效相关的风险 销售点 出售给大学书店客户的系统；技术变革，包括在教育内容中采用人工智能技术；与伪造和盗版数字和印刷材料相关的风险；与个人信息可能失去控制权相关的 风险；与可能盗用我们的知识产权相关的风险；计算机恶意软件导致我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户 订购和支付系统中断，病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击，对我们的业务和经营业绩造成损害；干扰或干扰第三方服务提供商和我们自己的服务提供商
专有技术；与公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）对 对我们的产品和服务、运营、供应商、服务提供商和园区合作伙伴的运营以及我们应对这些风险的有效性产生的影响相关的风险；公共卫生危机可能对供应商制造或采购产品的 能力产生的挥之不去的影响，尤其是来自美国境外；适用的国内和国际变更法律、规章或法规，包括但不限于美国税收改革、税率的变化、法律法规以及相关指导；适用法律、规章或法规的变更和颁布或执法做法的变化，包括但不限于消费者数据隐私权方面的变化，这可能 限制或禁止我们将消费者个人信息用于短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动；不利结果来自诉讼、政府调查、税务-相关程序或审计；会计准则的变化；以及我们截至2023年4月29日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的章节中详述的其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与所描述的预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果或结果存在重大差异。本段中 警告性陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容。在本表8-K最新报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
其他重要信息
除其他外，根据供股和购买协议所考虑的其他交易发行和出售普通股须经股东在特别会议上批准。如果特别会议未批准根据交易发行和出售我们的普通股，则供股将被取消， 交易将终止。
公司将在2024年4月18日之前向美国证券交易委员会提交与 供股相关的S-1表格注册声明。公司保留随时取消或终止供股的权利。本表8-K最新报告不构成出售 的要约或购买在供股或任何相关交易中发行的任何认购权或任何其他证券的要约，也不构成任何要约、征集或出售认购权或任何其他证券 在任何非法的司法管辖区。任何要约，如果有的话，都只能通过招股说明书（包括招股说明书补充文件）的形式提出，招股说明书是有效注册声明的一部分。
本报告中描述的交易描述并不完整，并根据购买 协议进行了全面限定，该协议作为本报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。收购协议旨在为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司的任何 其他事实信息。购买协议包含协议各方相互作出的陈述和保证，且仅为彼此的利益而作出的陈述和保证。因此，投资者和证券持有人不应依赖于 的陈述和担保作为对实际情况的描述，因为这些陈述和担保仅是在购买协议签订之日作出的。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在 购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
有关特别会议的其他信息以及在哪里可以找到特别会议
公司打算向美国证券交易委员会提交委托书和代理卡，以征集代理人以供特别会议批准 除其他外，购买协议所考虑的交易。强烈建议公司的股东在 可用时阅读最终委托书（及其任何修正案和补充）和随附的代理卡，因为它们将包含重要信息。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从 美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得委托书、委托书的任何修正或补充以及其他文件。
有关参与者的某些信息
在向公司股东征集与特别会议将要审议的事项有关的代理人时，公司、其董事及其某些执行官和员工可被视为参与者。有关公司董事和高管 高级管理人员通过持有证券或其他方式获得的直接和间接权益的信息，包含在公司2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”，该委托书可通过美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def14a.htm 找到。公司 董事和执行官直接或间接利益的变更载于美国证券交易委员会关于表格 3 的初始实益所有权声明（分别于 2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日和 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交）和表格 4 的所有权变更声明 （2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日向美国证券交易委员会提交）分别为 2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 18 日），可通过 超链接或 SEC 网站找到www.sec.gov。更多信息可在公司于 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 4 月 29 日的年度 10-K 表年度报告（网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm）以及公司于 2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 5 日和 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，也可通过以下方式查阅美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。关于这些潜在参与者的身份及其通过证券持股或其他方式对公司的直接或间接利益的更详细和更新的信息 将在特别会议的委托书和向 美国证券交易委员会提交的其他材料中列出。这些文件一旦提交，可以从上述来源免费获得。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | 公司、Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC、Toplids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011信托于2024年4月16日签订的备用、证券购买和债务转换协议， | |
| 10.2 | 北卡罗来纳州美国银行、其贷款方Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方以及作为 担保人的其他当事方于2024年4月16日由北卡罗来纳州美国银行、其贷款方Barnes & Noble Education, Inc.、其中的其他借款方以及该银行作为 担保人的《信贷协议第十二修正案》 | |
| 10.3 | 迈克尔·休斯比与巴恩斯和诺布尔教育公司之间的信函协议，日期为2024年4月15日 | |
| 99.1 | Barnes & Noble Education, Inc. 于 2024 年 4 月 16 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期：2024 年 4 月 16 日
| BARNES & NOBLE 教育有限公司 | ||
| 来自： | /s/迈克尔·C·米勒 | |
| 姓名： | 迈克尔·C·米勒 | |
| 标题： | 企业发展与事务执行副总裁兼首席法务官 | |
附录 10.1
执行版本
备用证、证券购买和债务转换协议
本备用、证券购买和债务转换协议（本协议）于2024年4月16日生效，由特拉华州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司（投资者）Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC（Vital）和Toplids LendCo, LLC（Toplids以及Vital的留置权）签订。买方）、特拉华州有限责任公司（Outerbridge）、Outerbridge Capital Management, LLC、Selz Family 2011 Trust （Selz，以及Outerbridge的备用信托）购买者）。投资者、Vital、TopLids和每位备用购买者分别被称为买方，统称为 购买者。
鉴于公司提议在公司董事会（董事会）设定的记录日期（记录日期）向其普通股持有人免费分配面值为每股0.01美元（普通股）的普通股（ 权利）的不可转让的认购权（ 权利），以购买总计900,000,000股普通股（已发行股份）（供股股份）（供股权）如果全额行使，将为 公司提供45,000,000美元的总收益（总发行金额）；
鉴于，公司将在记录日向其 普通股的每位持有人（权利持有人）分配一份不可转让的权利，该权利持有人在记录日营业结束时拥有的每股普通股；
鉴于，每项权利的持有人有权以每股普通股0.05美元的认购价格（认购价格）购买普通股的数量，购买普通股数量的方法是900,000,000股除以 在记录日已发行的普通股总数（基本认购权）；
鉴于，充分行使基本认购权的权利持有人将有权认购由于任何未行使基本认购权（超额认购权）而仍处于取消认购状态的 普通股的额外股份，这允许该持有人以认购价格认购更多普通股，但不得超过在该持有人基本认购权下购买的股票数量 ；
鉴于，每项权利都赋予其持有人一份 基本订阅权和一项超额订阅权；
鉴于，为了促进供股发行，公司和 买方希望签订本协议，根据该协议，根据本协议中规定的条款和条件，投资者和备用购买者（统称为 “支持性购买者”）同意，在 考虑行使的所有超额认购权后未全部认购本次供股权以每股价格从公司购买股票等于订阅价格，例如支持购买者的按比例分配（如下文定义的 ）在供股发行中取消认购的普通股，因此，无论公司股东根据供股认购和购买的普通股数量是多少，在供股完成后，公司都将获得45,000,000美元；
鉴于，除了供股外，（i）投资者希望 从公司购买公司股票，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向投资者出售总共9亿股公司普通股新股， (ii) 向公司购买的重要愿望，公司希望根据本协议规定的条款和条件向Vital出售公司普通股，共计1亿股新股
按认购价购买公司普通股（两者统称为PIPE交易，以及在PIPE交易中购买的公司普通股 ，即PIPE股票），因此公司将在PIPE交易完成后获得5000万美元（总投资金额）；
鉴于根据截至2022年6月7日的特定定期贷款信贷协议，留置权购买者是公司的贷款人，其中 公司是借款人、担保方、作为贷款人的留置权购买者以及作为行政代理人和抵押代理人的Toplids（定期信贷协议），他们和公司希望，在遵守本协议的条款 和条件的前提下，在结算，将定期信贷协议下的所有未偿本金以及任何应计和未付利息（展期债务金额）转换为一个数字普通股的新股（ 展期股份）等于展期债务金额除以认购价格的商数，此类展期股份将根据每位留置权购买者按展期债务金额的 比例部分按比例向留置权购买者发行；以及
鉴于在执行本协议的同时，公司将签订其中所列金融机构的 承诺书（债务承诺书），根据该承诺书，这些金融机构承诺根据协议中规定的条款和条件，修改 并重述公司作为主要借款人，即另一借款方签订的截至2015年8月3日经修订的信贷协议其中，贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行 以及贷款人的抵押代理人（例如经修订和重述的信贷协议、经修订和重述的信贷协议），此类经修订和重述的信贷协议将与 权利发行、PIPE交易和债务转换（定义见下文）的完成同时生效。
因此，现在，考虑到此处包含的双方 承诺、协议、陈述、担保和承诺，本协议各方特此同意如下：
1。权利发行。
(a) 根据本文规定的条款和条件，公司应免费向每位权利持有人在记录日（分配）分配该权利持有人拥有的每股普通股的不可转让权利 。每份全部权利的持有人有权按认购价购买普通股的数量 股，该数量由900,000,000股除以记录日已发行的普通股总数确定。
(b) 权利（包括基本订阅权和超额订阅权下的权利）可在自向权利持有人发放权利之日起的期限（订阅期）内行使， 在此后不超过16天（到期时间）结束，但须经公司延期。
(c) 希望行使基本订阅权下的全部或部分权利的每位权利 持有人应在订阅期内和到期之前按照注册声明（定义见下文 ）和相关材料中的说明行使此类权利。在截止日期（定义见下文），公司应向有效行使基本认购权下权利的每位权利持有人发放 该权利持有人根据此类行使有权获得的已发行股票数量。
2
(d) 在其他权利持有人选择 不行使基本认购权下所有根据基本认购权认购和购买基本认购权下所有已发行股份的相应权利的情况下，根据注册声明和相关材料中规定的指示， 有权根据超额认购权按认购价认购和购买额外普通股，每位完全行使基本认购权的权利的所有权利持有人 ； 提供的 任何权利持有人在 超额认购权下购买的已发行股份，均无权购买比根据基本认购权认购的该权利持有人更多的已发行股份。如果在行使基本认购权下的权利（剩余已发行 股份）后剩余的已发行股份数量不足以满足超额认购权下所有已发行股票的请求，则行使超额认购权项下权利的权利持有人将被分配为 的剩余已发行股份，如下所示：分配给参与超额认购权的每位权利持有人的剩余已发行股份数量应为产品（四舍五入至最接近的整数）数字，这样认购价格乘以已发行股票的总数（不超过总发行量），其计算方法是（i）该权利持有人根据超额认购权认购的已发行股票数量乘以（ii）分子，其分子为 （A）剩余已发行股票的数量，其分母为（B）超额认购的已发行股票总数参与此类超额订阅的所有权利持有者的订阅权 权利。如果在行使超额认购权后分配的剩余已发行股票数量少于权利持有人根据超额认购权认购的所有普通股，则未向权利持有人发行的 普通股的任何超额付款将在供股到期后的10个工作日内通过邮寄方式退还给该权利持有人，不计利息或扣除。就本协议而言， 工作日是指除星期六、星期日或银行获准在纽约、纽约关闭的日子以外的任何一天。
(e) 如果行使权利会产生任何普通股的部分股份，则公司将不会发行此类普通股 股或现金来代替普通股的部分股票。通过这种行使权利而产生的任何普通股部分将四舍五入至最接近的整数，并进行必要的调整，以确保所有 股已发行且公司获得总发行金额。
(f) 在本协议终止之前， 公司不得 (i) 终止供股或 (ii) 未经投资者事先书面同意、修改任何供股条款或放弃完成权利 发行的任何实质性条件（在每种情况下，均以与本协议条款不一致的方式进行），但是，如果出现以下情况，则不需要投资者的此类同意公司合理地得出结论，此类修正或豁免是 适用法律或法规所要求的。
2。支持承诺.
(a) 视权利发售的完成和本协议的条款和条件而定，如果权利发行 在考虑行使的所有超额订阅权后未全部认购，则每位支持购买者同意以每股价格等于订阅价格从公司购买其按比例分摊的未认购股份 金额（支持承诺）。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
总承诺金额是指（i）投资者承诺金额加（ii）Outerbridge 承诺金额加上（iii）Selz承诺金额的总和。
投资者承诺金额等于 35,000,000 美元。
Outerbridge承诺金额等于5,000,000美元。
3
按比例比例表示，（A）对投资者而言，（i）投资者承诺金额除以（ii）总承诺金额，（B）Outerbridge的商数除以（ii）Outerbridge承诺金额除以（ii）Selz的总承诺金额， 和（C），即（i）的商数 Selz 承诺金额除以 (ii) 总承诺金额。
Selz 承诺金额等于 5,000,000 美元。
取消认购股份金额是指普通股的总数，等于（x）已发行股票数量 减去（y）根据供股发行（包括行使超额认购权）认购和购买的普通股数量。
(b) 在供股到期后（如果可能，在 到期后的两（2）个工作日内），公司应在合理可行的情况下尽快向每位支持购买者发出书面通知（认购通知），说明在供股中认购的普通股数量，并根据前述 回购的普通股数量根据支持承诺（每个买方支持收购的股份）和要支付的购买价格，停止买方由每位Backstop 购买者购买，以换取Backstop收购的股份（每个支持性购买者支持购买价格）。为避免疑问，在任何情况下，所有支持购买者支付的 支持承诺的总支持购买价格或义务均不得超过总承诺金额，分配给 (i) 投资者的支持性购买价格也不得超过投资者承诺金额，(ii) Outerbridge 超过 Outerbridge 承诺金额，以及 (iii) Selz 超过塞尔兹承诺金额。
3.PIPE 交易；债务转换。根据 条款并遵守此处规定的条件，在收盘时，(a) 公司应向投资者发行和出售，投资者应按认购价从公司购买9亿股PIPE股票， 总收购价为45,000,000美元（投资者PIPE收购价），(b) 公司应向Vital发行和出售，Vital应从公司购买1亿PIPE股票按认购价计算的股票， 总收购价为5,000,000美元（Vital PIPE收购价），加上投资者PIPE收购价格、PIPE收购价格）和（c）所有未偿本金（为避免 疑问，包括收盘前以实物支付的任何利息）以及定期信贷协议下的任何应计但未付的利息应转换为展期股份（公司应按照 比例向留置权购买者发行），然后将所有未偿还的本金和任何应计但未付的利息应视为已全额支付并已消灭（债务转换）。
4。闭幕；可交付成果。
(a) 根据本协议中规定的条款和条件，所有支持承诺、供股、 PIPE 交易和债务转换（统称 “结算”）应在 (i) 公司发布所有订阅通知（副本交给留置权购买者）之后的第三（3）个工作日同时通过电子交换所需的收盘文件远程完成，以及 (ii) 本协议第 10 节中规定的所有成交条件的日期已满足或在适用法律允许的 范围内（按其性质应在收盘时满足但须满足或放弃此类条件的条件除外），或在公司与投资者商定 的地点、时间和日期（收盘日期，截止日期）。
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(b) 收盘时（i）每位支持性购买者应向公司交付适用的认购通知中规定的其支持性收购股票的 支持性收购价格；（ii）投资者应向公司交付投资者PIPE收购价格；（iii）（iii），（iii），（iii）和（iii），Vital应向 公司交付Vital PIPE的收购价格，无论是（i）、（ii）和（iii），在截止日期前至少两（2）个工作日，通过电汇将立即可用的资金转入公司以书面形式指定的账户。 此外，在收盘时，公司应（i）向每位支持性购买者交付其支持性收购的股份，（ii）向投资者交付其PIPE股份，（iii）向Vital的PIPE股票，以及（iv）向每位留置权购买者交付展期股份的 部分（根据每位留置权购买者按展期债务金额的比例确定），每种情况下（i）)、(ii)、(ii)、(iii) 和 (iv)，采用账面记账形式，不含所有留置权， 因本协议根据适用的联邦或州法律进行交易而产生的留置权除外，存入该买方以书面形式指定的每位买方的账户。
5。费用和开支。
(a) 公司应自行支付与供股、支持承诺、PIPE交易 和债务转换（统称为股权交易）相关的所有费用和开支，包括但不限于任何权利和信息代理人、其法律顾问和财务顾问的申报和印刷费、费用和开支以及 任何交易商经理的会计费用和开支、费用和开支，包括法律顾问的费用和支出任何经销商经理，如双方之间的任何经销商经理协议所规定公司和交易商经理、与根据适用的州证券法清算已发行股票和支持性收购的股份、PIPE股票和展期股份（统称为证券）进行转售相关的成本，以及上市费。
(b) 在截止日，公司应立即（i）视情况偿还或支付投资者、Vital和Outerbridge每位投资者因供股、支持承诺、PIPE交易、债务转换、债务融资（定义见下文）和特此考虑的其他 交易（以下简称 “交易”）而产生的所有记录在案的自付费用、费用以及 支出和其他款项（每笔交易）（每项，费用报销）；但是，在任何情况下都不要求公司支付或报销任何费用费用报销，以 为限，任何此类付款或报销将导致的付款和报销总额超过（A）扣除公司先前向投资者支付的任何支出金额后总计超过245万美元； （B）对Vital的总额为20万美元；（C）Outerbridge的总额为25万美元，以及（ii）支付一笔款项每种情况均等于 (x) 向投资者支付2,45万美元和 (y) 向Selz支付35万美元，作为 作为其各自支持承诺的对价付款（例如本条款 (ii) 中提及的付款、支持费，以及买方根据本 第 5 (b) 节有权获得的费用报销，统称为 “买方费用和支出”）。每位买方应在截止日期前至少两（2）个工作日向公司 交付所有必要的指令和名称。尽管此处有任何相反的规定，(i) 对于根据本协议第12节应付的任何和所有费用报销金额， 在任何情况下均不得要求公司支付或报销任何费用报销，前提是任何此类付款或报销所产生的付款和报销总额超过（A），扣除公司先前向投资者支付的任何费用金额后的总额超过1200,000美元，(B) 就Vital而言，总额为20万美元，(C)Outerbridge，总额为25万美元，以及（ii）不向任何违约买方支付任何支持费 或费用报销，如果投资者完成了任何支持性替代购买，则应向相应的违约买方支付的支持费将重新分配给投资者。
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6。公司的陈述和保证。除非在本协议签订之日之前提交的 公司证券交易委员会文件（定义见下文）（但不包括风险因素标题下包含的任何风险因素披露、任何前瞻性 声明、免责声明中包含的任何风险披露或任何其他具有类似预测性或前瞻性的陈述，在每种情况下，其中包含的任何具体事实信息除外）中披露或反映，否则公司自 {br 起向每位买方陈述和保证} 本文发布日期和截止日期 (除非任何此类陈述或担保仅在特定日期（在这种情况下，从较早的日期开始）作出，如下所示：
(a) 组织和资格。
(i) 根据其组织管辖权的法律，公司组织合规，有效存在并信誉良好，拥有 必要的权力和权力，可以拥有、运营和租赁其目前拥有、运营和租赁其财产和资产，并按目前的运作方式开展业务。
(ii) 公司的每家子公司（定义见下文）均根据其各自组织管辖区的法律正式组建并有效存在并信誉良好（或其等效的 ，前提是此类概念得到承认），拥有必要的权力和权力，可以拥有、运营和租赁其目前拥有、运营和租赁其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司及其子公司均具有正式的外国公司或组织进行业务交易的资格，并且根据各自的财产、资产或业务的性质要求具备此类资格的司法管辖区的法律，信誉良好（或同等资格， ，如果该概念得到承认），则信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好的个人 或总体而言，是重大不利影响。就本协议而言，重大不利影响是指任何会 对公司及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产或经营业绩产生重大不利影响的事件、变动、发生或影响，但由于 单独或组合而引起的任何事件、变动、发生或影响除外（1）一般经济或业务状况的变化所引起的任何事件、变动、发生或影响或在金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场中，或利息或汇率，无论如何，在美国或世界其他地方，（2）公司或其子公司经营的任何行业的总体变化或发展，（3）根据适用的反垄断 或竞争法为完成权利发行、支持承诺、PIPE交易、债务转换或本文设想的任何其他交易而获得任何批准或授权所需的行动，(4)) (x) 任何适用法律的变更，或 (y) 适用会计法规的变更或其原则或解释，(5) 公司股票价格或交易量的任何变化（前提是，在确定是否存在重大不利影响定义时，可以考虑导致 或促成此类变化的事实或事件，但未以其他方式排除在重大不利影响定义之外），(6) 公司 未能满足内部或已公布的预测，预测或收入或收益预测本身（前提是事实或事件）在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑导致或促成此类失败但未被排除在 重大不利影响定义之外的失败），(7) 地缘政治条件或任何军事冲突、宣战或 未宣战、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）的任何爆发、持续或升级，(8) 自然灾害或天气状况，全球健康病情（包括任何疫情、大流行或疾病流行）或其他 天灾，(9) 任何国内或国际灾难、危机或紧急情况，无论是否由任何个人或实体引起，(10) 本协议或交易的公告，包括任何人 就本协议或交易提起诉讼，包括终止、减少或类似的对关系的负面影响，
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因本协议、 交易的公告和履行或本协议或交易各方的身份，包括遵守本协议规定的契约，与公司及其子公司的任何客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工签订合同或其他协议，(11) 公司采取的任何行动，或公司促成其任何 子公司采取的任何行动，在每种情况下均为本协议要求或允许，或由本协议引起或与之有关的，或交易，或 (12) 应投资者的要求采取（或未采取）的任何行动；前提是，在 第 (1)、(2)、(7)、(8) 和 (9) 条的情况下，与在其运营的其他 公司相比，此类事件、变更、发生或影响的影响不会对公司及其子公司整体产生不成比例的不利影响公司及其子公司经营的行业（并进一步规定，在这种情况下，在以下情况下只能考虑增量、不成比例的不利影响）：确定 是否产生了重大不利影响）。就本协议而言，任何人的子公司是指该人（单独或通过或与任何其他子公司一起）直接或间接拥有 50% 以上的股票或其他股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法律 实体，有权（通过合同或其他方式）选举董事会多数成员或类似人员管理机构，或有权（通过合同或其他方式）指导业务和政策。
(b) 公司 的权力和权力。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订、执行和交付本协议以及与本协议（本协议和此类其他协议、文件和文书，统称为 “交易协议”）相关的其他协议、文件和文书，以及在收到必要的 股东批准以及备案和接受的前提下，签订、执行和交付本协议及其将签署和 交付的每份协议、文件和文书章程修正案（定义见下文），以履行其在本协议及其下的义务，包括发行权利、发行已发行股份（包括 BACKSTOP 收购的股份）、发行PIPE股票、发行展期股份、根据承诺书中包含的条款和条件签订经修订和重述的信贷协议，以及支付买方 费用和开支。在收到必要的股东批准以及章程修正案的提交和接受后，公司已采取所有必要的公司行动，以获得交易 协议的正当授权，包括发行权利和已发行股份（包括支持性收购的股份）、PIPE股份、展期股份以及批准承诺 信中规定的债务融资条款和条件。根据董事会另类交易委员会（另类交易委员会）的建议，董事会决定建议公司股东投票支持 (i) 在行使认购价权利时发行和出售已发行股票，以提高供股的总发行金额；(B) 根据 向买方提供支持性收购的股份以支持承诺在本协议中，(C) 按认购价筹集PIPE股份PIPE交易的总投资金额，（D）根据本协议（股票发行提案）在 中进行债务转换后的展期股份；（ii）通过对经修订和重述的公司注册证书的修正案（章程修正案），将普通股的授权数量增加到10,000,000,000股（修订后的证书提案），（iii）股票的反向分割比率为 100 比 1 的普通股，董事会可以不早于 进行拆分收盘后一 (1) 个工作日且不迟于收盘后的四十五 (45) 个日历日（反向拆分提案），以及 (iv) 选举新董事会成员（定义见下文 ）进入董事会（董事会选举提案）（前述条款 (i) 至 (iv)，统称为交易提案）。
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(c) 执行和交付；可执行性。本协议是彼此 交易协议将在截止日期或之前由公司正式有效执行和交付，每份此类交易协议构成或在执行和交付时将构成公司的有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让等影响的限制，或普遍影响强制执行 债权人权利的类似法律，以及但须遵守公平和公共政策原则.
(d) 股本。截至本协议签订之日，公司的法定资本 股票包括（a）2亿股普通股和（b）5,000,000股优先股，面值每股0.01美元（优先股），其中10万股 股优先股被指定为A系列初级参与优先股，截至收盘时应包括（a）10,000,000股普通股和（b）5,000,000股优先股，其中10万股 优先股被指定为A系列初级参与优先股。截至2024年4月10日（计量日期），（i）已发行和流通了53,156,369股普通股（不包括在 国库中持有的股份），所有这些股票均已有效发行，已全额支付，不可评估且没有优先权，（ii）国库中持有2,683,797股普通股，（iii）没有流通优先股以及（iv） 共有3,390,515股普通股受根据公司权益发行的未偿公司股权奖励的约束或以其他方式交付激励计划（公司股权奖励）。 除了 (i) 如上所述，(ii) 自计量之日起因归属或结算该日未偿还的公司股权奖励而发生的变动，以及 (iii) 执行权利协议并根据该协议发行 权利，(A) 本公司没有流通或授权的任何 (1) 股股本或其他有表决权证券，(2) 本公司的股份可转换为或可兑换 作为公司股本或有表决权的证券或 (3) 期权或其他向公司收购任何股本、有表决权证券或可兑换成公司股本或有表决权证券的证券，公司没有义务发行任何股本、有表决权证券或可兑换成公司股本或有表决权证券的证券，(B) 本公司没有未偿还的义务回购、赎回或以其他方式收购任何股本、有表决权证券或可兑换为公司股本或有表决权证券的 证券，以及 (C) 没有其他选择、呼吁、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺与 公司或其任何子公司所加入的任何子公司的已发行或未发行股本有关的任何性质。公司每家子公司的每股已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且 不可估税，所有此类股份均归公司或公司的另一家全资子公司所有，且不含所有担保权益、留置权、索赔、质押、协议、投票权限制、费用或其他任何性质的 种负担，除非有任何此类担保个人或总体而言，不合理地预期未能免费拥有任何此类股份产生重大不利影响。
(e) 发行。公司根据供股向权利持有人发行和出售的已发行股份，当这些 已发行股份的发行和交付时，在收到交易提案的必要股东批准（定义见下文）后，在提交和接受《章程修正案》之后， 将获得正式授权、有效发行和交付、全额缴纳和不可纳税、免除所有税款、留置权、优先购买权、优先拒绝权、订阅权和类似权利。本公司根据本协议向支持购买者发行和出售的支持性收购股份 ，当此类股份由支持购买者根据本协议发行和交付相应款项时，在收到 交易提案的必要股东批准后，在提交和接受《章程修正案》之后，将获得正式授权、有效发行和交付、全额付款且不可评估并免除所有税收、留置权、优先权、优先拒绝权，订阅和类似权利。本公司将根据本协议向投资者发行和出售的PIPE股票，前提是此类股票的发行和交付
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在收到交易提案的必要股东批准后，在提交和接受章程 修正案后，投资者根据本协议支付的款项将获得正式授权、有效发行和交付、全额支付且不可纳税，免除所有税款、留置权、优先拒绝权、认购权和类似权利。 公司根据本协议的条款向留置权购买者发行的展期股票，在收到交易提案的必要股东批准后，在 提交和接受《章程修正案》之后，将获得正式授权、有效发行和交付、全额支付和不可估税、免除所有税款、留置权、预付权购买权、优先拒绝权、订阅权和类似权利。
(f) 无冲突。权利的分配，在行使 权利时出售、发行和交付已发行股份，根据本协议条款发行和交付支持性收购股份，完成供股，PIPE交易和公司进行债务转换，根据本协议条款出售、发行和交付PIPE 股份，根据展期股份的发行和交付包括本协议的条款，以及本公司执行和交付经修订和重述的信贷协议和交易 协议以及公司履行和遵守本协议及其中所有条款的情况，以及本协议和协议中设想的交易的完成，包括为避免疑问，此类交易可能导致的 公司控制权的任何变更 (i) 不会与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约 (有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致 的加速度或根据公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何 子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，设立任何留置权，(ii) 不会导致对公司注册证书或章程规定的任何违反或其子公司的组织或治理文件中的任何 ，以及 (iii) 不会产生任何违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或自律组织的任何法规或任何许可、授权、禁令、判决、命令、 规则或规章规定的任何权利，除非在 任何冲突、违约、加速、留置权、终止条款第 (i) 和 (iii) 款中描述的任何此类情形，或者个人或总体上合理预期不会出现的减值物质不利影响。就本协议而言， 政府机构是指任何联邦、州、地方或其他政府机构、机构、委员会、机构、法院或其他立法、行政或司法政府实体。就本协议而言， 自律组织是指任何不是政府机构但负责监督或监管经纪商、交易商、证券承保或 交易、证券交易所、商品交易所、ECN、保险公司或代理人、投资公司或投资顾问的美国或外国委员会、董事会、机构或机构。
(g) 同意和批准。在行使 权利时分配权利、出售、发行和交付已发行股份、根据本条款发行和交付支持性收购股份、PIPE股份或展期股份，无需征得对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府 机构或自律组织的同意、批准、授权、订购、注册或资格认证 of、公司交易的完成，以及公司 执行和交付交易协议以及本协议及其所有条款的履行和遵守情况，以及本协议和协议中设想的交易的完成，但 (i) 根据行使权利、PIPE股票和展期股份根据 证券法注册发行的股票除外，(ii) 申报
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章程修正案，(iii) 1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（HSR法）或旨在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的行动（合称《高铁法》、《反垄断法》）的任何其他联邦、州或外国 法律、法规或法令所要求的任何申报均已提交，并根据该法规定了等待期 （如果适用）已终止或到期，并已收到任何相关的批准，以及（iv）此类同意、批准、授权，州证券 或蓝天法律可能要求的注册或资格 (x) 与支持购买者购买支持性收购股份或投资者购买PIPE股票、向权利持有人分配权利和出售已发行股份或向留置权购买者发行 展期股份有关，或 (y) 根据纽约证券交易所 (NYSE) 的规则，包括必要的股东批准。
(h) 手臂长度。公司承认并同意，每位买方仅以公司独立的 合同对手的身份就本文所设想的交易行事，而不是以公司或任何其他个人或实体的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，没有买方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向 公司或任何其他个人或实体提供任何建议。公司已就此类问题咨询了自己的顾问，并应负责对本文所设想的交易进行自己的 独立调查和评估，任何买方均不对公司、其股东和与其无关的董事或其高管、员工、顾问或 其他代表承担责任或义务。任何买方对本协议所设想的交易或与此类交易相关的其他事项的任何审查都将仅为该买方的利益而进行，不得代表 公司、其股东和与其无关的董事或其高管、员工、顾问或其他代表进行，也不得影响此处包含的任何陈述或担保或任何买方 对此的补救措施。
(i) 公司证券交易委员会文件。自2022年4月30日以来，公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了所有必需的报告、委托书、表格和其他 文件（统称为 SEC 公司文件）。截至各自日期，每份美国证券交易委员会公司文件在所有重要方面均符合 的要求（如适用），以及根据该法颁布的适用于这类 公司美国证券交易委员会文件的规章制度，以及，除非美国证券交易委员会任何公司文件中包含的信息已由后来提交的美国证券交易委员会文件修订、修订或取代在本协议签订之日之前提交并公开发布， 无公司美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，或没有说明必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，前提是 作出这些陈述的情况，没有误导性。截至本文发布之日，委员会公司财务司工作人员在评论信中对美国证券交易委员会的任何公司文件均未发表任何未决或未解决的评论。
(j) 注册声明和招股说明书。截至《证券法》生效日期（定义见下文）的注册声明及其任何生效后的修正案，以及每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文）在所有重大方面都将符合《证券法》及其颁布的规章制度， 不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中的陈述不具误导性；并截至招股说明书的适用日期以及其中的任何修正案或 补充条款，截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，
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不具有误导性。在分发时和到期时，投资决策包（定义见下文）将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 根据作出这些陈述的情况在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。每份初步招股说明书（定义见下文）在提交 时，在所有重大方面都将遵守《证券法》及其颁布的规章制度，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实或 作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。委托书（定义见下文）在提交委托书时，将在所有重大方面遵守《交易法》 及其颁布的规章制度，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。尽管如此，对于任何买方以书面形式向公司明确用于注册声明、招股说明书和委托声明及其任何修正或补充的 购买者相关信息而作出的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述和保证。
就本协议而言，(i) “注册声明” 一词是指在《证券法》生效之日起向委员会提交的与供股相关的S-1表格上的注册声明，包括其所有证物，以及任何生效后生效的生效后生效的修正案；(ii) 招股说明书一词是指《证券法》生效之日注册声明中包含的最终招股说明书（包括遗漏的信息，如果有的话）根据第 430A 条，随后根据以下规定提供《证券法》第424 (b) 条），以及《证券法》第424（b）条规定的或注册声明生效后修正案中包含的此类招股说明书的任何修订形式；（iii）“投资决定 一揽子计划” 一词是指招股说明书以及公司根据供股向持有人发行股票时使用的任何发行人自由写作招股说明书，(iv) 术语 “发行人自由写作招股说明书” 是指每个发行人的免费写作招股说明书（定义见以下颁布的规则的第 433 条）《证券法》）由公司或代表公司制定，或公司在供股时使用或提及， (v) “初步招股说明书” 一词是指注册声明（及其任何修正案）生效之前包含的每份招股说明书、根据 《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及注册声明中包含的招股说明书，在生效时省略了《证券法》第430A条允许排除的信息；(vi) “证券法” 生效日期一词是指委员会宣布注册声明或其最新生效后的修正案生效的日期和时间；(vii) 委托书一词是指 委托书及其所有修正案或补充（如果有），旨在征求本公司交易提案股东的批准，包括其他提案。
(k) 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人，均未参与任何形式的 与要约或出售Backstop收购股份、PIPE股份或展期股份有关的一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）。
(l) 不整合。在过去六个月内的任何时候，公司及其任何关联公司以及代表公司行事的任何人均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售，也未在以下情况下招揽任何证券的购买要约：(i) 取消《证券法》中与Backstop收购股份的发售和出售有关的注册豁免权、本文所设想的PIPE股票或展期股份或 (ii) 导致根据本协议发行支持性收购的 股份、PIPE 股份或展期股份，以整合
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公司根据《证券法》或任何适用的股东批准条款先前发行的股票。公司及其任何关联公司或代表 公司行事的任何人均未发行或出售或将要发行或出售任何证券，也没有采取或将要采取任何其他行动，可以合理预期这些行动将使本文所设想的支持性收购股票或PIPE股票的要约、发行或出售或发行展期股票的发行或发行受到《证券法》的注册条款的约束。
(m) 私募配售。假设第7节中买方陈述和担保的准确性以及买方遵守本协议规定的条款，则以本协议规定的方式发行和出售 Backstop收购股票、PIPE股票或展期股份不受《证券法》的注册要求的约束。
(n) 没有不良行为者。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条（a 取消资格事件）中描述的任何不良行为者取消资格事件（a 取消资格事件）均不适用于公司或据公司所知的任何公司承保人员，但适用第 506 (d) (2) (iiv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。
(o) 遵守法律。自2022年4月30日以来，公司及其每家子公司按照 所有适用法律和适用的证券交易所要求开展业务，没有收到任何政府机构指控公司未遵守、违约或违反任何 适用法律的书面来文，但任何不合规或违约行为除外，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会产生重大不利影响。
(p) 诉讼。没有对公司 或其任何子公司提起的诉讼、诉讼或诉讼待决，据公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未违反任何政府机构的任何 命令、法规、规则或法规，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。
(q) 无经纪费。除公司签订的任何交易商经理协议以及公司与Houlihan Lokey Capital, Inc.之间签订的 订约书外，公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司就财务 咨询费、经纪佣金、发现者费或与交易有关的类似款项提出有效索赔，包括行使权利后发行已发行股份，发行和出售根据本协议条款支持收购的股份、PIPE股票或 展期股份。
(r) 债务融资。公司已向投资者和留置权 购买者交付了 (i) 其中所列金融机构已完全执行的承诺书（债务承诺书）以及任何相关的费用信函（费用 函）的完整和正确副本，根据这些信函，此类金融机构（融资来源）承诺根据其中规定的条款和条件签订经修订和重述的信贷协议。自本文发布之日起 ，债务承诺书已完全生效，构成公司的有效和有约束力的义务，据公司所知，融资来源可以根据 的条款对这些方强制执行，除非受破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利执行的类似法律的影响，并受公平原则的限制和 公共政策。所有费用（包括先前所欠但未付的金额）都必须支付
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与承诺书相关的部分要么已在本协议发布之日之前全额支付，要么已在承诺书（或费用函）中全面列出，将在到期时按时全额支付 或豁免（视情况而定），而且公司已在债务承诺书规定的时间内满足其要求满足的所有其他条款和条件（或在本文发布之日或之前的费用 信函。债务承诺书和费用信函在本协议发布之日或之前尚未修改、修改或终止，截至本文发布之日 未考虑进行任何修订、修改或终止，除非投资者（以及Vital，如果有任何此类修正、修改或终止，或直接 {br）书面同意，否则在本协议发布之日或之后的任何此类修订、修改或终止均不生效} 或其间接影响，对Vital或其关联公司不利，在每种情况下都不同于投资者，在这种情况下，除非投资者和 Vital书面同意，否则此类修订、修改或终止将无效；如果任何此类修订、修改或终止对Toplids或其关联公司不利，在每种情况下均与投资者有任何不同，在这种情况下，除非投资者和Toplids书面同意，否则此类修订、修改或终止不生效 。截至本文发布之日，根据债务承诺 信函，没有发生任何会构成公司违约或违约的事件，无论通知与否，时间流逝或两者兼而有之。除了公司在本协议发布之日之前向投资者交付的债务承诺书副本中明确规定的条件外，经修订和重述的信贷协议的执行不受任何先决条件的约束。
(s) 已保留。
(t) 纽约证券交易所上市。截至本文发布之日，公司的已发行和流通普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所上市交易，股票代码为BNED。 公司没有采取任何旨在终止股票根据《交易法》注册的行动。
(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在收到已发行股份（包括支持性收购的股份）付款后，PIPE股份、展期股份和供股、PIPE交易和 债务转换的完成后，也不会立即成为投资公司。
(v) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时 生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表及其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，也可能是简要报表或摘要报表，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司的合并财务状况还有日期其中以及当时终了期间的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则视正常的 非实质性的年终审计调整而定。
(w) 收购法。董事会已批准本协议和交易，以达到《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 203 条的所有 目的，并已采取一切必要行动，确保 DGCL 第 203 条不会对交易的及时完成施加任何实质性的额外程序、投票、批准、 公平性或其他限制，也不会限制、损害或延迟买方参与任何交易的能力。任何政府机构的其他公平价格、暂停、控制 股份收购或任何政府机构的其他反收购法规或法规均不适用于公司或交易。
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(x) 不依赖。公司承认，它不依赖于任何买方、本协议所设想的交易或本协议中未明确规定的任何陈述或保证，也没有任何 买方或任何其他人作出任何陈述或保证。
7。买方的陈述和保证。截至本协议发布之日和截止日期（除非任何此类陈述或担保仅在特定日期，在这种情况下，从较早的日期开始），每位买方仅向公司陈述和保证 ，具体如下：
(a) 组织。根据其组织管辖权的法律，此类买方已组织完善，有效存在且信誉良好。
(b) 权力和权力。该买方拥有签订、执行和交付 本协议及其所签署的其他交易协议以及履行本协议及其下的义务所必需的权力和权限，并已采取一切必要行动，以获得其所签署的交易协议的正当授权。
(c) 执行和交付。本协议是该买方作为当事方的每份交易协议， 将在截止日期或之前由该买方正式有效执行和交付，构成该买方或在执行和交付时将构成该买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对该买方强制执行，除非受破产、破产、重组影响的限制，, 欺诈性转让, 或普遍影响债权人权利强制执行的类似法律,并受公平和公共政策原则 的约束。
(d) 受益所有权。除了TopLids及其关联公司或在本协议发布之日之前在委员会备案的附表13D或附表13G中公开披露的以外，(i) 除支持收购的股份、PIPE股票和展期股份外，该买方或其任何关联公司 均未实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的规定）普通股和 (ii) 截至本协议执行之前，该人不拥有本节 所指的任何普通股DGCL 的 203 (c) (9)。
(e) 未注册。该买方明白，由于特别豁免《证券法》的注册条款，所有支持性收购的股票、 PIPE股票或展期股份均未根据《证券法》进行注册，该条款的可用性除其他外取决于投资意图的真诚 性质以及此处表达或根据本协议以其他方式作出的此类买方陈述的准确性。
(f) 投资意向。该买方收购其支持性收购的股份、PIPE股票和展期股份（如适用），用于自有账户的投资，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售任何不符合适用证券法的分配，并且该买方目前无意出售、允许参与或以其他方式分配 ，除非符合适用的证券法律。
(g) 证券法合规。除非根据注册 声明或在《证券法》和任何适用的州证券法下免于注册或不受注册约束的交易，否则此类买方不会出售、出售或以其他方式转让此类买方支持收购的股份、PIPE股票和展期股份（如适用）。
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(h) 复杂性。在不减损或限制公司在本协议中的陈述和 担保的情况下，该买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估其根据本协议收购的支持性收购股份、PIPE股份 和展期股份（如适用）的投资的利弊和风险。此类买方了解并能够承担与此类投资相关的任何经济风险（包括但不限于无限期持有其支持性收购股份、 其PIPE股份和展期股份（如适用）的必要性）。在不减损或限制公司的陈述和担保的情况下，该买方承认其有机会 提出有关公司的问题和获得答案，并获得其为验证此处包含的信息而要求的其他信息。
(i) 传奇证券。该买方理解并承认，在最初发行时，在 之前，《证券法》或适用的州证券法的任何适用要求不再要求同样的股票，公司及其过户代理人应在公司的股票账簿和转让记录中注明 必要的备注，以记录此类买方支持收购的股份、PIPE股票和展期股份（如适用）尚未在《证券法》以及《支持性收购的股票》，未根据《证券法》注册或根据其注册要求的豁免，不得转售PIPE股票和展期股票 。
(j) 无冲突。假设本公司在本协议下的陈述和担保是准确的，则由该买方（如适用）购买Backstop 收购的股份、PIPE股票和展期股份，取消留置权购买者的展期债务金额，以换取公司向留置权购买者发行展期股份（以 为留置权购买者为例），由该买方执行和交割每份股份其签署的交易协议及其所有条款的履行和遵守情况；以及由此类买方执行，以及此处及其中所设想交易的 的完成 (i) 不会与任何契约、抵押贷款、契约的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约（有或没有通知或时效，或 两者），也不会导致加速或根据任何契约、抵押契约设立任何留置权信托、贷款协议或该买方参与的其他协议或文书，或该买方受其约束或 的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书此类买方或其任何子公司受其约束，(ii) 不会导致任何违反该购买者的公司注册证书、章程或类似治理文件的规定，并且 (iii) 不会导致对任何法规或任何政府机构的任何许可、授权、禁令、判决、命令、法令、规则或规章下的任何权利的任何实质性违反、终止或重大损害 或对此类买方或其任何财产拥有管辖权的自律组织，但在第 (i) 和 (iii) 款中描述的任何此类情况，涉及任何冲突、违约、违约、加速或留置权，无论是单独还是总体而言， 都不合理地预期会禁止、实质性拖延或对此类购买者履行其在本协议下的义务产生重大和不利影响。
(k) 同意和批准。假设公司在本协议下的陈述和担保是准确的，根据本协议的条款， 购买Backstop收购的股份、PIPE股票或展期股份（如适用）时，该买方无需获得或取得对该买方或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或自律组织的同意、批准、 授权、订单、注册或资格由该买方执行和交付本协议或其他协议其作为 一方的交易协议以及该买方履行和遵守本协议及其所有条款的情况，以及此处和其中所设想的交易的完成，但任何同意、批准、授权、订单、注册、 或资格除外，这些同意、批准、授权、注册、 或资格如果没有达成或获得，则不能合理地预期会单独或总体上禁止、实质性拖延或对此类行为产生重大不利影响买方履行本 协议规定的义务。
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(l) 手臂长度。该买方承认并同意，公司 仅以该买方的公平合同对手的身份就本文所设想的交易行事。此外，在不减损或限制 公司的陈述和担保的情况下，除非交易协议中另有规定，否则该买方不依赖公司提供任何法律、税务、投资、会计或监管建议。在不减损或限制公司的陈述和 担保的情况下，该买方已就此类问题咨询了自己的顾问，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估。
(m) 提供的信息。此类买方以书面形式向公司提供的、在 SEC 交易文件（定义见下文）中明确用于 的与此类买方相关的信息，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。
(n) 陈述的排他性；不依赖。每位买方均承认其不依赖本公司、其子公司、本协议所设想的交易或本协议中未明确规定的其他方面作出任何陈述或担保，本公司、任何 其他买方或任何其他人也没有作出任何陈述或保证。
8。公司和买方的其他契约。公司和每位买方均同意如下所述。
(a) 公司在收盘前的行为。
(i) 从本协议签订之日起至本协议结束或提前终止期间，除非 (x) 本协议要求或 明确设想的，(y) 适用法律的要求，或 (z) 投资者书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意，以及此类书面副本应交付给留置权购买者），公司应并应促使其每家子公司 (i) 在所有重要方面按正常方式开展业务，以及 (ii) 使用在商业上合理的努力维护和 在所有重要方面保持其业务组织、员工和有利的业务关系的完整性。
(ii) 在本协议签订之日起至本协议结束或提前终止的 期间，除非 (x) 本协议要求或明确设想的，(y) 适用法律要求的，或 (z) 经投资者书面同意 （不得无理拒绝、限制或延迟同意），否则公司不得也不应允许其任何子公司在没有投资者事先的书面同意（副本交付给留置权购买者）：
(A) 承担、承担、担保或承担任何借款债务，但不包括 (1) 公司或任何全资公司子公司对公司或任何全资公司子公司的公司间债务及其担保，(2) 在正常业务过程中 发行任何备用信用证所产生的债务或 (3) 在正常业务过程中借款任何循环信贷额度、结算机制、商业票据计划、公司信贷额度或其他信贷额度，在每种情况下，在本协议签订之日存在的 不超过本协议（或其任何修正案或替代协议，在每种情况下）之日根据本协议承诺的金额，只要 (x) 该协议下的借款金额
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经修订或替换的设施或计划不超过本协议签订之日该设施或计划的承诺金额，并且 (y) 此类修订或 替代的设施或计划的条款和条件对公司或该公司子公司的有利程度不亚于修正或替换措施生效之前的此类修订或替换融资的条款）；
(B) 调整、拆分、合并或重新分类任何股本；
(C) 发放、申报、支付或设定与 任何股本（直接或间接向股东关联公司）的任何股息、提取、赎回或任何其他分配或支付的款项，或向任何股东或其关联公司（以其身份）支付的款项，但公司任何子公司 向公司或本公司任何全资子公司支付的股息除外;
(D) 发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许流通股本或有表决权的任何股本或股权或债务（无论目前是否在时间推移或某些事件发生后才可兑换）或 可兑换成或行使（包括任何期权、认股权证或其他任何形式的收购权）任何股本或其他股票或有表决权的证券，除非根据股票期权的行使或结算 根据其条款进行股权补偿裁决；
(E) (i) 出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何重要财产或资产，正常业务过程中的库存销售除外；或 (ii) 签订任何具有约束力的协议、安排或谅解，承诺公司或其任何子公司向任何单一方及其关联公司单独支付 100,000 美元（或总计 250,000 美元）的 款项，前提是：2024年7月31日之后，此类上限应从25万美元提高到50万美元）；但是，前提是 条款 (E) 仅适用于公司当前授权矩阵下需要获得副总裁或以上职务的高级管理人员批准的协议、安排和谅解；
(F) 除非适用法律或截至本文发布之日存在的任何公司福利计划的条款有要求，否则，(1) 建立、 采用、修改（无论是书面形式还是通过解释）或终止任何员工福利或薪酬计划、计划、政策或安排，以实现任何现任或前任员工、高级职员、董事或个人 顾问的福利或福利，(2) 增加应付给任何现任或前任员工、高级职员、董事或个人 顾问的福利或福利，(2) 增加应付给任何 顾问的薪酬或福利副总裁或以上职称、高级职务、董事或个人顾问的现任或前任员工，(3)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金 或激励性薪酬，除非根据现有协议下的义务；对于执行官而言，根据 (A) 公司与迈克尔·休斯比于2023年9月14日签订的绩效 激励协议（激励协议）和（B）8月28日的录用信，执行官有资格获得的奖金除外，2023 年（经2024年1月31日修订）， 公司与凯文·沃森之间，（4）批准或加速授予任何股权奖励或其他薪酬，(5) 签订任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、留用、奖金保障、 集体谈判协议或类似协议或安排，(6) 为任何拉比信托或类似安排提供资金，(7) 终止目标年度薪酬（即基本工资或工资 加上年度奖金或其他短期薪酬）的任何官员的雇用或服务现金激励补偿）大于 400,000 美元，原因除外，或 (8) 雇用或晋升任何军官;
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(G) 解决任何索赔、诉讼、诉讼或程序，除非涉及金钱补救措施，其金额不超过个人100,000美元或总额不超过500,000美元，并且不会对其或其子公司的业务施加任何实质性限制，也不会开创任何对其业务具有重要意义的不利先例；
(H) 修改公司或其任何重要子公司的公司注册证书或章程，但仅限于 公司注册证书和重要子公司的章程、对买方没有不利影响的任何修正案或仅为对重要子公司此类文件进行部长级变更而进行的其他修正案除外；
(I) 将公司或其任何重要子公司（定义见根据《交易法》颁布的 第S-X号法规第1-02条）与任何其他人合并或合并，或重组、全部或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司（仅在其全资子公司之间或之间的合并、合并、 重组或重组除外）；
(J) 作出、更改或撤销任何重大税 选择，更改重要的年度纳税会计期，采用或更改任何重大税收会计方法，就重大税额签订任何结算协议，或以大大超过预留金额的金额解决任何重大税收索赔、审计、评估或争议 ，在正常业务过程中除外；或
(K) 同意采取或承诺采取本第 8 节禁止的任何行动。
(iii) 无论此处 有任何相反的规定，本协议（包括本协议第8 (a) 和8 (b) 节）中的任何内容均不应被视为限制或禁止公司或其任何子公司 (1) 履行、同意履行或承诺 根据在正常业务过程中签订的合同履行对学校和类似组织的任何义务，(2) 支付任何专业费用和其他费用在收盘时支付， (3) 在本协议生效之日签订股东权利协议实质上是先前交给投资者的表格（权利协议）或履行该协议下的任何义务，前提是买方 同意并承认，公司可以随时自行决定终止、修改或修改权利协议，或提供其认为适当的豁免或豁免；(4) 在执行该协议的同时修订公司首席执行官（官员）的 雇佣协议本协议以及先前提供给的格式投资者；(5) 根据激励协议，向截至本文发布之日该高管有资格的 发放任何全权奖励；以及 (6) 履行 (a) 公司、其某些子公司、作为行政代理人和抵押代理人的北美银行 以及作为贷款人的其他金融机构当事方之间的信贷协议规定的义务，以及 (b) 任何其他贷款文件（定义见其中所述），在每种情况下，自本文件发布之日起生效（在 实施该修正案第 12 号修正案之后）信贷协议）。
(iv) 在收盘前，公司将以向贷款人提供的表格向投资者提供其每日现金 头寸表的副本。
(b) 董事会。
(i) 收盘后，投资者和其他买方（如果其他买方是或成为由投资者组成的 集团（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）的成员）应以公司股东的身份采取一切必要行动，确保在适用期内 (A) 董事会始终包括至少三名独立董事，以及 (B) 未经至少两名独立董事批准
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投资者和此类其他买方不得：（I）完成任何合并、收购、资本重组、重组、处置或其他业务组合，一方面涉及投资者或任何 此类其他买方（或其各自的关联公司），另一方面涉及公司或其子公司；（II）购买或促成收购或以其他方式收购或同意收购 任何其他公司的实益所有权导致投资者或任何其他买方（或以下任何买方）拥有的公司证券数量的证券其各自的关联公司）总计超过了 公司已发行股本的89.9％；以及（III）本第8（b）节的规定未以任何不利于公司股东（投资者、此类其他买方及其各自关联公司除外）的方式修改、补充或豁免。 尽管有任何相反的规定，独立董事应是本款 (i) 项规定的第三方受益人。
(ii) 就本协议而言：
(A) 适用期是指投资者和 任何其他购买者（只要该其他买方是或成为由投资者组成的团体（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）的成员）及其各自关联公司在占总公司证券总数的 中实益拥有的期限如果所有证券，则可在公司任何股东大会上投票选举公司董事（以及在行使或转换期权、认股权证或其他可转换或可行使证券时可发行的所有此类证券 ）均出席了该会议并进行了表决。
(B) 独立董事是指根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所和美国证券交易委员会 规则具有独立资格的董事。
(c) 注册声明和委托书。
(i) 公司应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快开始并完成权利发行。公司 将在本协议执行后的两 (2) 个工作日内准备并向委员会提交供股注册声明，并在本协议执行后的五 (5) 个工作日内向委员会提交初步委托书。公司应：(x) 在每种情况下，在提交注册声明和委托书（SEC 交易文件）之前，为每位买方及其律师提供合理的机会，让他们审查向委员会提交的注册声明和委托书（SEC 交易文件），并应本着诚意适当考虑该买方及其律师的任何意见； (y) 在注册声明生效后立即通知每位买方；以及 (z) 在收到任何评论的通知后立即通知每位买家，或委员会的调查（并向每位买方提供与之相关的任何信函的副本 ）、委员会发布的任何停止令或禁止或暂停使用任何美国证券交易委员会交易文件的命令、出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况、 委员会要求修改或补充任何美国证券交易委员会交易文件或索取更多信息的任何请求，并在每种情况下向此类买方提供信息有合理的机会审查任何此类评论、查询、请求、 或委员会的其他来文，审查对此作出的任何回应，认真考虑该买方及其律师的任何评论，如果发布任何止损令或任何禁止或 暂停使用任何美国证券交易委员会交易文件或暂停任何此类资格的命令，应立即尽其合理的最大努力争取撤回。
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(ii) 公司应尽其合理的最大努力，使委托书和 注册声明在向委员会提交后，视情况尽快由委员会批准或宣布其生效。在供股待定期间（以及在 终止本协议和截止日期之前的任何时候），公司应尽其合理的最大努力使注册声明保持有效。公司应采取一切合理必要或可取的行动，以便 本协议所设想的供股、发行和出售以及其他交易可以根据《证券法》和《交易法》以及任何州或 外国证券或蓝天法律的适用条款进行。
(iii) 在委员会批准委托书后，公司应促使尽快将委托书分发给公司的 股东。如果委员会没有在提交 委托书后的第十个日历日之前明确通知公司委员会将或不会审查委托书，则视为已获得批准。在遵守适用法律的前提下，董事会应设定记录日期，公司应根据并遵守《特拉华州通用 公司法》和公司的注册证书和章程，采取一切必要行动，在可行的情况下尽快召集、通知并召集和举行股东特别会议，以审议和表决 以及其他提案，即交易提案（特别会议）。公司应尽其合理的最大努力获得必要的股东批准（定义见下文）。
(iv) 如果在到期时间之前的任何时候，发生任何事件，使当时的修订或 补充的投资决策一揽子计划将包含不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况，在其中未陈述任何必要的重大事实，不产生误导性，或者 有必要对一揽子投资决策进行修改或补充遵守适用法律，公司将立即将任何此类事件通知买方并做好准备对投资决策一揽子计划的修正或补充， 更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性。
(d) 合理的最大努力。公司应尽其合理的 尽最大努力（并促使子公司尽其各自合理的最大努力）采取或促使采取所有行动，并根据 本协议和适用法律采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效，包括根据条款和条件执行经修订和重述的信贷协议在 债务承诺信中列出。
(e) 替代交易。公司同意，在收盘前，公司及其子公司不会也将指示其及其子公司的代理人、顾问、投资银行家、律师、会计师和其他以此类身份行事的代表（代表）不要直接或间接（i）拉取、 发起或故意鼓励、故意促进或故意诱导任何替代交易（定义见下文）)，(ii) 向任何个人或实体披露，或与任何个人或实体进行讨论， 任何与公司和/或其任何子公司有关的信息，这些信息有理由预计会鼓励或导致任何替代交易的进行或与任何替代交易相关的信息，(iii) 订立、 参与、维持或继续有关任何替代交易的任何通信或谈判，(iv) 同意、接受、推荐或认可（或公开提出或宣布任何同意、接受、推荐 或认可的意向或愿望），包括任何董事会建议的变更，任何替代方案交易，或 (iv) 签订与任何替代性 交易相关的任何意向书、合同或其他协议，或以其他方式同意或完善或使之生效。就本协议而言，“另类交易” 一词是指收购（包括受益所有权）的任何协议、要约或提议（包括受益所有权）（i）本公司超过 5% 的未发行有表决权 证券或 (ii) 公司合并资产的很大一部分（不包括在公司中的资产）
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正常业务过程），无论是通过合并、合并、重组、清算、资产出售、股票购买、合资、独家许可、要约还是其他业务 组合，但投资者或其关联公司或代表投资者或其关联公司提出的任何要约、提议或利益表示除外；但是，无论此处有任何相反的规定，公司都应被允许与 签订任何协议、讨论或谈判，或向任何人提供信息，或征求、鼓励、便利或诱导任何任何其他人针对另类交易提出的询问或提议，以回应另类交易委员会或董事会本着诚意认定可以合理预期会导致更优交易（此类裁决，董事会裁决），提出的 提案。就本协议而言， 高级交易是指一项真正的书面另类交易，替代交易委员会和董事会在听取其财务顾问和外部法律 法律顾问的建议后，在行使信托职责时，真诚地决定，从财务角度来看，该交易比本协议所设想的交易或符合公司最大利益的其他交易更有利于公司的股东 其股东。为避免疑问，董事会个别成员在以公司股东 身份（而不是按董事会大多数成员的指示）行事时直接或间接采取的任何行动，不得将公司视为违反了本款 (e) 项规定的义务。
尽管此处有任何相反规定 ，但不得仅凭以下任何行为或其任何组合就将公司视为违反本协议的任何条款：公司与第三方（及其各自的 代表）之间的任何通信，前提是该第三方在本协议发布之日之后主动提出非本公司违反任何一项交易的提案其在本协议下的义务和此类 通信仅限于 (A)表示公司受本协议条款的约束，(B) 澄清该提案的条款和条件，或 (C) 第三方解答 (B) 中允许的与该提案有关的 问题。在董事会做出决定之前，公司或其代表在任何情况下都不得与第三方进行讨论，以谈判或改进此类替代交易。
(f) 转售注册声明。
(i) 提交转售注册声明。公司应在截止日期之后（无论如何不迟于截止日期后的十五（15）个工作日）尽快 向委员会提交注册声明（即转售注册声明），登记备用收购股份、PIPE股票和展期股份（统称为买方股份）的转售（费用和费用由公司自行承担），公司应使用其尽快宣布 生效的商业上合理的努力在提交后可行，但不迟于第五 (5)第四) 委员会通知公司（以口头或书面形式，以较早者为准） 将不对转售注册声明进行审查或将不受进一步审查（（i）和（ii），合称 “生效截止日期”）之后的一个工作日。公司将在截止日期前至少两 (2) 个工作日尽其商业 的合理努力，向每位购买者提供转售注册声明的草稿以供审查和评论。公司同意，除非本协议允许公司 暂停使用构成本节规定的转售注册声明（转售招股说明书）一部分的招股说明书，否则公司将尽其商业上合理的努力，使 转售注册声明对每位买方保持有效，直到 (i) 所有买方股份发行之日以较早者为准应已出售，或 (ii) 在买方首次可以出售其 买方股份（或股份）之日出售根据第144条收到（以此作为交换），不限制出售此类证券的方式或可出售的金额，也不要求公司遵守第144条所要求的当前 公开信息。公司将使用其商业上合理的手段
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努力提供和保留公共信息（这些术语在规则144中理解和定义），提交所有报告，并提供所有必要的惯例和合理的合作，以根据转售注册声明或第144条（如适用）转售可注册证券，并保持可注册证券在纽约证券交易所上市的资格。就本节而言，可注册 证券是指通过股票分红或股票拆分或与 资本重组、合并、合并、分立、重组或类似交易有关的方式发行或发行的本公司或其任何子公司的买方股份和任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可注册证券，此类证券应终止尽早成为可注册证券： (A) 注册声明为本节考虑出售此类证券，根据《证券法》生效；对于买方，此类证券已根据该买方根据此类注册声明出售、转让、处置或 交换；(B) 此类证券已以其他方式转让， 公司已交付未带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书，以及随后此类证券的公开发行，不需要在《证券法》；（C）此类证券已停止流通；（D）根据第144条或《证券法》颁布的任何后续规则，此类证券无需注册 即可出售（但没有交易量或其他限制或限制，包括出售方式或时间）；（E）在公开发行或其他公共证券交易中向经纪商、 交易商或承销商出售的此类证券。就本节而言，持有人是指本节规定的权利 的任何买方或买方的任何关联公司。公司将买方股份纳入转售注册声明的义务取决于买方以书面形式向公司提供有关该买方、该买方持有的 公司证券以及本公司为实现买方股份登记而合理要求的预期处置方式的信息，买方应在 中执行与此类注册相关的文件，例如公司可以合理地按照惯例提出要求在类似情况下出售股东的情况，包括规定公司有权在本协议允许的情况下推迟和暂停 转售注册声明的生效或使用。如果公司根据本协议进行注册，公司应根据合理的要求向每位买方通报此类注册的状态。 尽管此处包含任何相反的规定，但公司可以推迟或推迟提交此类转售注册声明，并不时要求买方不要根据此类转售注册声明进行出售或暂停 任何此类转售注册声明的使用或生效，前提是该公司确定，为了使转售注册声明或转售招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述作出其中所含陈述所必需的重大事实 （在本案中）在转售招股说明书中，鉴于其制作情况（不具误导性），则需要对其进行修改，或者 董事会在与公司法律顾问协商后合理决定，此类申报或使用可能会对公司的善意业务或融资交易产生重大影响，或者需要过早披露可能对公司产生重大不利影响的信息（每种情况），暂停事件）；前提是，(w) 公司不得延迟申报或因此，在任何三百六十 (360) 天内暂停使用转售注册声明超过六十 (60) 天或超过两 (2) 次，并且 (x) 公司应尽商业上合理的努力，尽快将此类转售注册声明提供给此类证券的 购买者出售。
(ii) 其他程序。对于公司根据第 8 (f) 条（转售登记）对 买方股份进行任何登记，公司应根据合理要求将此类转售注册的状态告知每位买方。公司应 承担费用：(i) 尽快通知每位买家：(A) 何时向委员会提交了转售注册声明或其任何修正案；(B) 之后应
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收到关于委员会发布任何暂停转售注册声明生效的停止令或为此启动任何 程序的通知或了解有关情况；(C) 公司收到任何关于暂停购买者股份在任何司法管辖区出售资格或启动或威胁为此目的提起或威胁提起任何诉讼的通知；以及 (D) 主题根据本协议的规定，在发生任何需要的事件时遵守本协议的规定对任何转售注册声明或转售招股说明书进行任何修改，使其中的 陈述自该日起不具有误导性，也不要遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就转售招股说明书而言，参照 的制作情况）不误导；(ii) 尽其商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何转售注册声明生效的命令; (iii) 在发生上述第 8 (f) (ii) (D) 节所述任何 事件时，除非本协议允许公司暂停并已暂停使用转售招股说明书，否则公司应尽其商业上合理的努力，尽快 在合理可行的情况下为此类转售注册声明制定生效后的修正案或相关转售计划书的补充文件说明书，或提交任何其他必需的文件，以便随后向其中所含 买方股份的购买者交付此类转售鉴于 作出这些陈述的情况，招股说明书不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中陈述陈述所必需的任何重大事实；(iv) 尽其商业上合理的努力允许每位买方审查转售注册声明中有关此类买方的披露；(v) 以其他方式真诚地与之合作，并且 采取这种习惯根据本协议的条款，任一买方可能合理要求采取的行动，与买方股份的注册有关。尽管此处包含任何相反的规定， 持有人承认，根据转售注册声明出售任何买方股份的持有人应承担该持有人因出售买方股份而产生的所有增量持有人销售费用，例如 承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及代表任何此类持有人或持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。
(iii) 暂停活动。在收到公司关于在 期内发生任何暂停事件的书面通知后，或者如果由于暂停事件，转售注册声明或相关的转售招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实（鉴于当时的情况）（就转售招股说明书而言）不具有误导性，以下签署人是同意 (i) 它将立即 根据转售注册声明停止要约和出售买方股票，直到下列签署人收到一份补充或修订的招股说明书（公司同意立即编写）的副本，该副本纠正了上述 的错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢复此类修正案报价和销售，以及 (ii) 它将保持 中包含的任何信息的机密性除非法律、传票或监管要求或要求另有规定，否则本公司发出的此类书面通知。
(iv) 细则415削减。如果委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条的规定， 部分或全部买方股份的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求指定投资者为承销商，则公司（在 与投资者法律顾问协商时）应尽其商业上合理的努力说服委员会相信该次发行转售注册声明是有效的二次发行，而不是根据第 415 条的定义，由发行人或代表 发行，且该投资者不是承销商。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第 8 (f) (iv) 条的条款， 委员会仍拒绝改变其立场，则公司应 (i) 退出
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转售注册声明应注册股份（削减的股份）和/或（ii）同意委员会可能要求的对买方股份的注册和 转售的限制和限制，以确保公司遵守第415条（统称《美国证券交易委员会限制》）的要求；但是，前提是公司不得同意 在此类转售登记中将投资者列为承销商未经投资者事先书面同意的声明。在公司能够根据美国证券交易委员会的任何限制（该日期，此类削减股份的限制终止日期）对此类减持股份进行 注册之前，不得累积任何减持股份的违约赔偿金。从适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后， 本第8（f）节的所有规定将再次适用于此类削减股份；但是，前提是（x）包括此类削减股份的转售注册声明应在该限制终止日期之后尽快提交 。
(g) 纽约证券交易所上市。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司应尽其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以维持 普通股在纽约证券交易所的上市；但是，本第 8 (g) 条绝不限制公司进行合并，业务合并或其他需要普通股从 纽约证券交易所退市的特殊交易。
(h) 监管文件。
(i) 从本协议发布之日起至成交日期和本协议终止之日这两者中以较早者为准，买方和公司 应 (i) 在以下方面相互合作：(A) 确定是否需要在许可证、授权、豁免、许可、批准和到期前或者 终止等待期的情况下进行任何申报可从任何其他政府机构（定义见下文）或自律组织（定义见下文）获取执行和交付本协议， 完成本协议所设想的交易，以及 (B) 及时提交所有此类申报并及时获得所有此类同意、许可、授权或批准；(ii) 尽商业上合理的努力，尽快向任何 政府机构或自律组织提供根据任何法律、法令、法规、规则、法规或裁决可能要求的任何其他信息或文件、命令、判决、禁令、裁决、 法令或其他要求 (无论是临时的、初步的还是永久的）或由此类政府机构或自律组织进行的（视情况而定）；(iii) 立即将与任何政府机构（非任何税务机关）或自律组织的任何实质性会议、讨论或 沟通通知其他各方（并应向其他各方提供为此目的准备的任何书面信函或其他书面信函或备忘录， ，但须遵守与信息交换有关的适用法律或必要时为了保护律师-客户特权）在与本文所设想的交易有关的任何申报、调查或询问中，应事先与 其他各方协商，并在该政府机构或自律组织允许的范围内（如适用）给予其他各方出席和参与的机会，以及（iv）尽商业上合理的 努力采取或促使采取所有其他行动，并采取或促成所有行动完成收盘和其他事项所必需、适当或建议的其他事项特此设想的交易，包括采取所有必要的进一步行动 ，以解决任何法律、法令、法规、规则、法规，或裁决、命令、判决、禁令、裁决、法令或其他要求（无论是临时的、初步的还是永久的） 可能声称的异议（如果有） 。
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(ii) 在不限制第8 (h) 条概括性的前提下，但须遵守本协议的条款 和条件，公司和投资者同意合作以获得完成《高铁法》下交易所需的政府许可，包括 (i) 在本协议签订之日起十五 (15) 个日历日内提交所有必要的申报，(ii) 尽快回应任何请求如需了解美国司法部或联邦贸易委员会提供的其他信息和文件，以及 (iii)，或促使采取与本第 8 (h) 条一致的所有其他必要行动，以使《高铁法》规定的适用等候期尽快到期或终止，无论如何应在外部日期之前或 。公司应支付与《高铁法》有关的所有申请费。
(iii) 在 适用法律允许的范围内，公司和买方将相互磋商与合作（包括允许另一方提前审查其向任何政府机构提供的任何书面通信，并在与任何政府机构进行任何 会议或重要电话通话之前相互协商，但须遵守与信息交换有关的适用法律并在可行范围内），并真诚地考虑彼此的观点，与任何 分析、出场、演示相关的观点，本协议任何一方或代表本协议任何一方提出或提交的与任何反垄断法或其他适用法律有关的诉讼的备忘录、简报、论点、意见和提案，以 完善权利发行、支持承诺、PIPE交易和债务转换并使其生效，并将相互提供任何政府机构 与反垄断法或其他适用法律有关的所有重要通信和文件副本完善权利发行、支持措施并使其生效的法律承诺、PIPE交易和债务转换。尽管本协议中有任何相反的规定，公司 和买方或其任何关联公司均无须在收盘前或之后出售、剥离、租赁、许可、转让、单独持有、处置或以其他方式抵押本公司或买方或其任何关联公司的任何资产、许可证、业务、 权利、产品线、业务或权益，或同意进行任何对公司、买方或其任何一方的变更、限制或其他减值 各自关联公司拥有、运营或行使与此类资产、许可、运营、权利、产品线、业务或利益相关的权利的能力。
(iv) 税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，公司和每位买方同意将订阅 价格视为截至收盘时在本协议下发行的每股已发行股票的公允市场价值，除非 1986 年《美国国税法》第 1313 (a) 条所定义的决定另有要求 ，否则公司和购买者均不得出于与上述规定不一致的美国联邦所得税目的采取任何立场，经修正。
9。购买者附加契约。(a) 每位买方（就其自身而言）分别而不是共同同意本公司如下 ：
(i) 信息。该买方应向公司提供公司合理要求的 书面形式明确要求的有关该购买者的信息，以明确纳入美国证券交易委员会交易文件，这是适用法律所要求的。
(ii) 合理的最大努力。该买方应尽其合理的最大努力与公司合作，根据本协议的条款，完成本协议所设想的交易并使其生效，包括但不限于采取任何行动或与公司股东进行任何公开或私人沟通，建议或 鼓励采取任何违反本协议所设想的交易的行动。该买方应促使该买方及其控股关联公司实益拥有的普通股（如果有）继续在 持有，至少直到记录在案
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特别会议日期，并将在特别会议上根据本协议条款对交易提案投赞成票。应公司或投资者的要求，任何以实益方式拥有普通股的 买方都将提供书面确认和合理支持，以确认该买方在该类 申请后的三个工作日内或特别会议预定举行之日前十个日历日内投票支持交易提案。尽管本协议中有任何相反的规定，但应允许Outerbridge及其代表在2024年5月3日下午 5:00（美国东部时间）之前，与任何其他人签订任何协议、讨论或谈判，或向其提供信息，或征求、鼓励、促进或诱导任何其他人就另类 交易提出任何询问或提议，并参与任何此类替代交易，前提是 (i) Outerbridge或其代表采取的任何此类行动均不应被视为公司或其代表违反本协议第8 (e) 条， 和 (ii) 除非公司根据第 12 (a) 条终止本协议以达成优先交易，否则Outerbridge (A) 应使其及其控制的关联公司实益拥有的普通股（如有 有）继续持有至特别会议的记录日期，并进行表决在特别会议上支持根据本协议条款提出的交易提案，并且 (B) 不得向以下各方公开 公告尊重本协议所考虑的阻碍股东批准交易提案的交易或任何替代交易。
(iii) 不收购权利或普通股。每位买方同意不直接或间接收购 任何 (i) 权利（根据分销直接从公司获得的权利除外）；或（ii）在收盘前有权在 董事选举中投票的任何普通股或公司任何其他证券，或可转换为普通股或此类股的证券其他证券，无论是否受时间推移或其他意外情况的影响。
(iv) 不稳定。此类买方不得直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致违反适用法律稳定或操纵普通股价格的行动。
(b) 定期信贷协议发布。
(i) 视交易收盘、展期股份的留置权购买者、作为定期信贷协议代理人的Toplids（以代理人身份）以及作为定期信贷协议贷款人的Toplids和Vital作为定期信贷协议下的贷款人（以这种身份， 贷款人）同意贷款的所有债务（定义见定期信贷协议）贷款文件（定义见定期信贷协议）（债务除外）下的各方（定义见定期信贷协议）（如 定期信贷协议（定义见定期信贷协议），根据其明确条款，在定期信贷协议或其他贷款文件终止后继续有效，应视为已全额支付，所有贷款文件应终止，贷款人 的所有承诺应终止，贷款文件下提供的所有担保均应终止，贷款方和/或代理人就贷款方的任何财产或资产授予的任何担保权益或留置权，以担保贷款所证明的金额 文件应自动终止。
(ii) 代理人将根据合理要求和必要的情况，在收盘、 债务转换完成以及留置权购买者收到展期股份的前提下，立即向相应的申报办公室提交文件，并向公司交付任何此类留置权发放、抵押贷款发放、 担保权益的解除、质押和担保以及其他类似的解除或解除文件，费用由公司承担发布记录在案的担保权益和所有担保权益通知以及代理人先前根据贷款文件提交的 留置权，包括特定的UCC终止声明和知识产权担保协议的释放。
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(iii) 根据前述规定在收盘后的任何时候，以及此后不时 ，代理人将根据书面要求并由公司承担费用，执行和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取公司可能合理要求的进一步行动，以生效、证据或 反映公共记录、解除担保权益和担保债务的留置权。
10。双方义务的条件 。
(a) 本协议项下公司和买方义务的条件。 公司和买方完成本协议所设想交易的义务应以在截止日期之前满足以下每项条件为前提（公司 可以全部或部分免除这些条件，也可以由买方自行决定免除）：
(i) 注册声明 有效性。注册声明应由委员会宣布生效，并将继续有效，委员会不得就此下达任何停止令。
(ii) 权利发行。权利发售应在所有重要方面均按照本协议进行， 应已完成。
(iii) HSR。 HSR 法案下任何适用的等待期（及其任何延期）的到期。
(iv) 发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府机构或自律组织均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、规章或命令，也不得发布任何联邦、州或外国法院在每起 案件中禁止实施权利发行、支持承诺、债务转换和PIPE交易的判决、禁令、法令或命令，以及在供股、支持承诺、债务转换等中发行和出售普通股PIPE交易， 或严重损害了其实施的好处，如果不利判决、 法令或命令合理地可能导致实施权利发行、支持承诺、债务转换和PIPE交易以及发行和出售的收益受到禁止或受到实质性损害，则任何联邦、州或外国政府机构或自律组织所采取的行动或程序均不得等待或受到威胁供股中普通股的 ，支持承诺债务转换和PIPE交易。
(v) 股东批准。 每份交易提案均应按以下方式在特别会议上获得批准：(i) 每份股票发行提案、董事会选举提案和反向拆分提案均应在特别会议上获得公司股东对该提案的多数票的批准，并且 (ii) 经修订的证书提案应在特别会议上获得公司已发行和流通普通股大多数的批准 （统计，上述批准引用了（i）至条款(ii)，必要的股东批准）。
(vi) 纽约证券交易所。发行的股票应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式的发行通知为准； 但是 提供了，如果公司的普通股在截止日当天或之前停止在纽约证券交易所上市和交易，则本条件不适用。
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(vii) 经修订和重述的信贷协议。在 收盘之前或同时生效，公司应签订经修订和重述的信贷协议。
(viii) 公司注册证书。 在收盘前，公司应向特拉华州国务卿提交章程修正案，该修正案自收盘之日起将继续全面生效。
(b) 本协议下公司义务的附加条件。除上文 第 10 (a) 节规定的条件外，公司完成本文所设想交易的义务须在截止日期之前满足以下每项条件（未经公司事先书面同意，不得全部 或部分免除）：
(i) 陈述和保证。(A) 第7 (b) 和7 (c) 节中包含的买方陈述 和担保自本协议发布之日起应是真实和正确的，其效力与截止日期相同（除非任何此类陈述或 担保仅在特定日期作出，在这种情况下，截至截止日期）；以及 (B) 的所有其他陈述和保证截至本文发布之日和截止日期，每位购买者均应是真实和正确的，具有与截止日期相同的 效力（除非有任何此类情况）陈述或担保仅在特定日期（在此情况下为较早的日期）作出，除非在每种情况下均未做到真实和正确，无论是单独还是总的来说，没有禁止、重大延迟或受到重大不利影响，也没有合理地预期会禁止、实质性延迟或对购买者履行其在 下的义务产生重大和不利影响。
(ii) 盟约。每位买方应在所有重大方面履行并遵守了本协议以及在截止日期当天或之前必须履行或遵守的任何其他交易协议中包含的所有 契约和协议。
尽管本第 10 (b) 条和第 12 (c) (iii) (A) 条中包含任何相反的规定，但如果由于任何或所有备用购买者（任何此类备用购买者、违约购买者）未能满足 中规定的任何条件而公司 没有义务完成本文所设想的交易，且公司认定不是放弃适用于此类违约买家的条件，然后应投资者的书面要求，公司（以及为避免疑问起见，所有人应要求其他（br）与所有其他各方完成特此设想的所有交易，但任何此类违约买方除外；前提是投资者从公司按比例购买每位此类违约购买者 在供股发行中取消认购的普通股（任何此类收购，支持性替代购买）。在任何情况下，公司对备用买方的任何此类条件的豁免或 投资者根据本款向公司提交的完成交易的书面请求均不构成对任何此类备用买方违反本协议条款的豁免，公司和本协议所有其他各方均应 拥有因任何此类违规行为而可能获得的所有权利和补救措施。
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(c) 本协议下买方义务的附加条件。在 中，除了上述第 10 (a) 节规定的条件外，每位买方完成本文所设想交易的义务须在截止日期之前满足以下每项条件 （投资者可自行决定全部或部分免除）：
(i) 陈述和保证。(A) 截至本文发布之日和截止日期，第 6 (a) (i)、6 (b)、6 (c)、6 (e) 和 6 (m) 节中包含的公司的 陈述和担保在所有方面均为真实和正确，其效力与 在截止日期当天和截至截止日期做出的效果相同（除非任何此类陈述或担保仅在特定日期作出）日期，在这种情况下，截至该日期）；(B) 第 6 (a) (ii)、6 (d)、6 (k) -6 (l)、6 (n)、6 (n)、6 (r) 和 6 (s) 节中包含的公司陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的本协议的日期和截止日期，其效力与截止日期和截止日期相同（除非任何此类 陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，截至截止日期）；以及 (C) 第 6 节中包含的公司所有其他陈述和担保均应真实和正确（不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响相关的所有 限制和例外情况）截至本文发布之日及截至本公司履行其义务或类似资格的情况截止日期 的效力与截止日期和截止日期相同（除非任何此类陈述或担保仅在特定日期作出，在这种情况下，截止日期为较早的日期），但不准确之处除外，这些不准确之处，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预计 会产生重大不利影响。
(ii) 盟约。公司应在所有重要方面 履行并遵守了本协议以及在截止日期当天或之前必须履行或遵守的任何其他交易协议中包含的所有契约和协议。
(iii) 没有重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何持续的 重大不利影响。
(iv) 董事会。董事会应由七 (7) 名成员组成，此类董事会成员将包括 埃利亚斯·纳德、艾米丽·霍夫曼、埃里克·辛格、威廉·马丁、肖恩·曼达尼和公司董事会的两名现任独立成员将由投资者和公司共同决定，或者，如果有任何此类人士 在收盘后不愿或无法在董事会任职，则由其他此类人员共同决定投资者和公司可能本着诚意决定的人（新董事会成员）。
11。陈述和担保的有效性。本协议中的陈述和担保将在本协议的执行 和交付以及本协议所设想的交易完成后继续有效，契约应根据其具体条款继续有效。
12。协议终止和终止费。
(a) 高级交易。本协议可以在订阅期结束前的任何时候 终止本协议，并放弃本协议所设想的交易，以便签订最终协议以实现优先交易；前提是，在终止之前或与此同时，公司应向每位买方支付迄今未支付的任何 费用补偿金额，在终止之前或与此同时，公司应向投资者支付相当于245万美元的现金金额。
(b) 必要的股东批准。如果所有交易提案均未获得必要的股东批准，则任何 方均可在交易提案付诸表决的特别会议之日后的任何时候终止本协议和本协议所设想的交易，前提是如果所有交易提案（反向拆分提案除外）均获得批准且投资者书面表示愿意，则公司无权 终止本协议在未经批准的情况下继续关闭反向拆分提案； 并进一步规定，如果任何一方根据本第 12 (b) 条终止本协议，公司应向买方支付之前未支付的所有费用报销金额。
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(c) 本协议可以在截止日期之前的任何时候终止， 可以放弃此处设想的交易：
(i) 根据公司和投资者的共同书面协议，终止后 公司应向每位买方支付之前未支付的所有费用报销金额；
(ii) 如果截止日期尚未到2024年7月31日（外部日期），则由公司 或投资者支付，在此之后公司应向投资者支付先前未支付的所有费用报销金额； 提供商，但是，如果债务承诺书中提到的金融机构必须履行其承诺的最迟日期（目前定为2024年7月31日）如果延长，则应自动延长 的过期日期，无需执行任何操作本协议任何一方在 (i) 债务承诺书规定的新日期和 (ii) 2024 年 9 月 30 日之前终止；此外，如果任何一方未能遵守本协议任何条款是导致或导致截止日期未能在 当天或之前发生的，则本第 12 (c) (ii) 条规定的终止 本协议的权利不予受理} 这样的日期；
(iii) 由公司，
(A) 如果违反了任何契约或违反了任何买方的任何陈述或保证，该违约行为将导致 不符合第 10 (b) 节中规定的任何先决条件，前提是任何此类违反契约、陈述或担保的行为在截止日期当天或之前无法合理地予以纠正，且受第 10 (b) 条最后一段的约束；或
(B) 发生任何导致未能满足第 10 (a) 节 中规定的任何条件的事件时，该失败在外部日期或之前无法合理地纠正，在此终止之后，公司应向每位买方支付之前未支付的所有费用补偿金额；
(iv) 投资者，
(A) 如果违反了任何契约或违反了公司的任何陈述或保证，该违约行为将导致 不履行第 10 (c) 节中规定的任何先决条件，前提是任何此类违反契约、陈述或担保的行为在截止日期或之前无法合理地纠正，在此之后， 公司应向每位买方支付以前未曾支付的所有费用补偿金额已付款；或
(B) 在 发生任何导致未能满足第 10 (a) 节中规定的任何条件的事件时，该失败在外部日期或之前无法合理地纠正，在终止之后，公司应向 每位购买者支付先前未支付的所有费用补偿金额。
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(d) 根据本第 12 节终止后， 方在本协议下的所有权利和义务将终止，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，除非 (i) 本协议中任何内容均不免除本协议任何一方对故意违反本协议的责任；(ii) 公司应根据每位买方向公司提供的书面指示，向每位买方支付本协议项下应付的任何款项协议，包括但不限于根据第 12 (a) 或 第 12 (b) 节应付的任何款项，除非本协议条款提前要求，否则无论如何都应在终止后的五 (5) 个工作日内立即生效；以及 (iii) 双方在第 5 (a) 节、第 5 (b) 节、第 12 至 23 节和第 25 节中 中订立的契约和协议将根据其条款无限期有效。
13。赔偿。
(a) 无论交易是否完成或本协议终止，公司均同意向投资者、Outerbridge和留置权购买者、其各自的关联公司（根据《证券法》第405条的定义）及其各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员和代理人 （以及任何其他具有同等职责的人员）进行赔偿并使其免受损害尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍持有此类头衔的人），以及每个控制（在《证券法》或《交易法》的定义范围内） 投资者、Outerbridge或留置权购买者（视情况而定）或其各自的关联公司（均为买方），应对任何和所有损失、索赔、 损害赔偿、负债和支出（包括但不限于任何合理的律师费以及与辩护或调查任何此类行为有关的费用）或索赔）任何此类买方 方可能遭受或招致的（损失）与第三方提起的、因交易、本 协议、美国证券交易委员会交易文件、转售注册声明、转售招股说明书或其任何修正案或补充文件或上述任何协议所设想的交易而产生的任何索赔、质疑、诉讼、调查或诉讼（诉讼）有关，并应向该买方偿还与之相关的任何 合理法律或其他合理的自付费用调查、回应或为其中任何内容进行辩护前述条款；前提是前述赔偿不适用于损失，前提是损失 直接由于 (a) 该买方的恶意、重大过失或故意不当行为，或 (b) 美国证券交易委员会交易文件、转售注册声明、转售招股说明书或根据相关信息作出的任何 修正或补充中的陈述或遗漏向此类买方提供给该买方，由该买方或代表该买方以书面形式向公司提供，明确用于以下用途美国证券交易委员会交易文件、 转售注册声明、转售招股说明书或其任何修正或补充中。尽管此处有任何相反的规定，（X）公司对根据本第13节就Outerbridge及其关联公司（在《证券法》第405条的含义范围内）及其各自的每位股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员和代理人（以及任何其他尽管缺乏 在功能上与持有此类头衔的人士发生的损失提出的赔偿索赔不承担任何责任此类所有权或任何其他头衔），以及每个控制者（在定义范围内《证券法》或《交易法》）Outerbridge（统称 Outerbridge 各方），除非外桥各方可能从公司追回的赔偿损失总额等于或超过 (i) 1,250,000 美元，或 (ii) 如果公司 完成另类交易，则为25万美元（此类适用金额，即免赔额），在这种情况下，公司应仅对超出此类免赔额的应付金额负责，以及 (Y) 可追回的 可赔损失的最大总金额负责根据本第13节，Outerbridge各方从公司获得的金额应等于300万美元。
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(b) 每位买方均同意对 公司及其董事、高级职员、雇员和代理人（以下统称为公司各方以及买方或公司方，视情况而定， 受偿人）进行赔偿，使其免受损害美国证券交易委员会交易文件中包含的重大事实的真实陈述，但仅限于 此类不真实陈述是依据该买方或其关联公司以书面形式向公司提供的，或根据该买方或其关联公司明确用于美国证券交易委员会交易文件中的信息而作出的。
(c) 在受赔人收到受赔偿人可能有权获得赔偿的任何程序启动的通知后，如果根据本协议向适用的赔偿方提出索赔，该受保人将立即以书面形式将该诉讼的开始通知适用的赔偿方；前提是：(i) 未如此通知适用的赔偿方并不能免除该赔偿方可能承担的任何责任除非 此类失误对其造成重大损害，以及 (ii) 未通知适用的赔偿方不会免除其可能对受赔人承担的任何责任，除非本第 13 节另有规定。如果对任何受保人提起任何此类 诉讼，并将诉讼的开始通知了适用的赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并在其通过向该受保人发出书面 通知选择的范围内，在律师对该受保人相当满意的情况下进行辩护；前提是如果被告在任何受保人中合理满意此类诉讼既包括此类受保人，也包括此类 赔偿方和该受赔人应得出结论，其可用的法律辩护可能与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，该受保人应有权 选择单独的律师，该律师的选择应得到赔偿方的合理批准，提出此类法律辩护，并以其他方式代表该受保人参与此类诉讼的辩护。 收到赔偿方向该受保人发出的关于其选择为此类诉讼进行辩护的通知并获得该受保人或律师的批准后，该赔偿方不对该受保人 此后因该受保人而产生的与其辩护相关的费用（合理的调查费用除外）承担责任，除非 (i) 此类赔偿受保人应在 根据但书提出法律辩护时聘请单独的律师就前一句而言，(ii) 该赔偿方不得在程序启动通知后的合理时间内聘请令该受保人合理满意的律师来代表该受保人 ，或 (iii) 该赔偿方应书面授权该受赔人聘请律师。
(d) 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼程序的任何和解不承担任何责任（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意 ）。如果任何诉讼的任何和解是在赔偿方的书面同意下完成的，或者如果任何此类诉讼中原告有最终判决，则赔偿方 方同意根据本第 13 节的规定并受其限制，对因此类和解或判决而造成的任何和解或判决对每位受赔人进行赔偿并使其免受损害。 未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟其同意），赔偿方不得就该受保人根据本协议寻求赔偿的 的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非 (i) 此类和解包括以令该受保人满意的形式和实质内容无条件释放该受保人免除个人对作为此类诉讼主题的 索赔的所有责任，以及 (ii) 此类索赔和解不包括关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。
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(e) 鉴于根据本协议，受赔人可能有权从适用的赔偿方和任何其他人那里获得赔偿（共同 可赔偿索赔），无论是根据适用法律、任何赔偿协议、该人的组织文件还是其他 （受保人相关实体），均为适用的赔偿方承认并同意，该赔偿方应对向受保人支付的 的全部和主要责任根据并根据本协议的条款，赔偿和预付与任何此类共同赔偿索赔相关的费用，无论受保人是否有权从 受保人相关实体处获得追偿。在任何情况下，适用的赔偿方均无权获得受保人相关实体的任何代位权或出资权，受保人可能从 受保人相关实体处获得的任何追回权均不得减少或以其他方式改变受保人的权利或适用赔偿方在本协议下的义务。如果任何受保人相关实体应就任何共同赔偿索赔的赔偿或预付费用向受保人 支付任何款项，则支付此类款项的受保人相关实体应在支付此类款项的范围内代位偿还受保人根据适用赔偿金追回受保人的所有权利 受保方和受保人应签发所有合理要求的文件，并应尽一切可能合理必要的事情来确保此类权利，包括 执行必要的文件，以使受保人相关实体能够有效地提起诉讼以执行此类权利。根据本 第 13 (e) 节，每个受保人相关实体均为第三方受益人，有权对适用的赔偿方执行本第 13 (e) 条，就好像每个此类赔偿相关实体都是本协议的当事方一样。
(f) 无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控制人进行任何调查，本第 13 节的条款均应完全有效，并且在本协议因任何原因终止、根据本 协议完成和转让股份后继续有效。
(g) 如果赔偿方无法提供本第 13 节规定的赔偿，或者 不足以使受补偿方免受此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和开支的损害，则赔偿方应缴纳受赔方支付或应付的金额 ，以代替补偿方当事方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和支出而产生的损失、索赔、责任和费用，其比例应适当，以反映赔偿方的相对过失受赔方，以及任何 其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对 重大事实或遗漏或涉嫌不实陈述重大事实的陈述，是否由该赔偿方或受赔方或受赔方或代表其提供的信息，以及赔偿方或其代表提供的信息，以及赔偿方所提供的信息赔偿方和赔偿方 方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。在遵守上述限制的前提下，一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支， ，但须遵守上述限制。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权根据本第 13 条向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。买方根据本 第 13 (g) 条所作的任何出资应限于本公司 根据这些人 行使各自在权利发行中的权利向非购买者发行普通股而获得的净收益的总金额。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方均不对与本协议相关的间接性、特殊、惩戒性或惩罚性损害承担责任。
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14。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式， 应被视为已按时送达（a）如果亲自送达，（b）如果通过电子邮件发送（前提没有收到退回或类似的未送达信息）， (c) 如果使用认可的次日服务交付，则在发货之后的第一个工作日或 (d)) 如果 通过挂号配送，则在确认收货之日或邮寄之后的第五个工作日中以较早者为准挂号邮件，要求退货收据，邮资预付。本协议下的所有通知应送达下述地址，或根据当事方可能以书面形式指定的其他指示， 接收此类通知：
| (i) | 如果是给公司，则发送给： |
Barnes & Noble Education, Inc.
山景大道 120 号。
新泽西州巴斯金里奇 07920
注意：公司执行副总裁迈克尔·米勒
发展与事务，首席法务官兼秘书
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道 200 号
纽约，纽约州 10166
注意：爱德华多·加拉多
电子邮件：
| (ii) | 如果是给投资者，给： |
Toro 18 控股有限责任公司
c/o Immersion 公司
2999 第 191 号st街道，610 号套房
佛罗里达州阿文图拉 33180
注意：首席执行官
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
皮尔斯伯里温索普肖皮特曼律师事务所
汉诺威街 2550 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：詹姆斯·J·马塞蒂
电子邮件：
| (iii) | 如果是 Vital，那就是： |
Vital Fundco 有限责任公司
c/o VitalSource 科技有限责任公司
费耶特维尔街 227 号
34
北卡罗来纳州罗利 27601
注意：首席执行官肯特·弗里曼
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
Kirkland & Ellis LLP
加利福尼亚街 555 号，27 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
注意：P.C. Sean Z. Kramer 和 John Mason Wilkes
电子邮件：
和
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道 601 号
纽约州纽约 10022
注意：安德里亚·温特劳布，P.C.
电子邮件：
| (iv) | 如果是 topLids： |
TopLids LendCo, LLC
c/o 艾姆斯·沃森有限责任公司
梅里韦瑟大道 6100 号，550 号套房
马里兰州哥伦比亚 21044
收件人：劳伦斯·伯杰
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
King & Spalding LLP
西北宾夕法尼亚大道 1700 号，900 号套房
华盛顿特区 20006
注意：艾伦·莫斯科夫
电子邮件：
| (iv) | 如果去奥特布里奇，那就去： |
Outerbridge 资本管理有限责任公司
第三大道 767 号，11第四地板
纽约，纽约 10017
注意：罗里·华莱士
电子邮件：
35
并附上一份副本（不构成通知）至：
Seward & Kissel 律师事务所
炮台公园广场一号
纽约州纽约 10004
注意：杰克·约斯科维茨
电子邮件：
| (v) | 如果给 Selz，那就是： |
塞尔兹家族2011年信托基金
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
Seward & Kissel 律师事务所
炮台公园广场一号
纽约州纽约 10004
注意：基思·比洛蒂
电子邮件：
15。 转让；第三方受益人。未经其他各方事先书面 同意，任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，但买方只能将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给该买方的关联公司，前提是该买方 (i) 事先获得公司 的书面同意（不是不合理的）扣留、附带条件或延期），(ii) 仍对任何违反本协议的行为负责由此类买方受让人承担。本协议（包括本 协议中提及的文件和文书）旨在使本协议各方及其各自的关联公司及其各自的继任者和允许的受让人受益，无意也不赋予本协议各方以外的任何人任何权利 或补救措施；但是，前提是独立董事应是第 8 (b) (iii) 条规定的第三方受益人）在这里。
16。事先谈判；费用；完整协议。本协议连同Immersion Corporation的全资子公司Toro 18 Holdings LLC与公司之间的保密协议（IMMR保密协议）、Outerbridge与公司之间的保密协议（Outerbridge保密协议） 以及作为本协议附录和提及的文件和文书，构成双方在交易方面的完整协议，取代先前的所有协议、安排或谅解， 是否写入或双方就本文所设想的交易（为避免疑问，包括Immersion Corporation与 公司之间签订的截至2024年3月22日的某些独家协议）进行口头协议。在本协议签订之日后的两（2）个工作日内，公司同意向投资者支付800,000美元，作为投资者与本 协议所设想的交易相关的费用报销。
17。管辖法律。本协议以及因本协议或 交易引起或与之相关的所有争议或争议均应受特拉华州内部法律管辖和解释，不考虑因特拉华州 法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。
36
18。服从司法管辖区。本协议各方不可撤销地同意， 任何一方或其关联公司对任何其他方或其关联公司提起的或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼均应在特拉华州财政法院提起和裁定，前提是 如果特拉华州财政法院当时没有管辖权，则可以提起任何此类法律诉讼或诉讼位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院。对于本 协议引起或与之相关的任何此类诉讼或程序以及本协议所设想的交易， 双方特此不可撤销地接受上述法院对自己及其财产的管辖。本协议各方同意不提起与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，除非在特拉华州的上述法院提起诉讼，但在任何具有 司法管辖权的法院提起诉讼，以执行本文所述特拉华州任何此类法院做出的任何判决、法令或裁决。本协议各方进一步同意，此处提供的通知应构成充分的诉讼服务，双方 进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不通过动议或辩护、反诉或其他方式，在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或 诉讼中主张，(a) 任何声称其个人因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖的索赔，(b) 它 或其财产不受任何此类法院的管辖权或此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达方式）的管辖权豁免或豁免通知、判决前扣押、协助执行判决、执行 判决或其他事项的扣押）以及（c）任何此类法院的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，（ii）此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或（iii）本协议或其中的主题 事项不得在该等法院或由此类法院执行。
19。放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。
20。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些协议都将被视为同一个 协议，并且将在各方签署对应协议并交付给另一方（包括通过电子传输）后生效，但前提是各方无需签署相同的对应协议。
21。豁免和修正案。本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，并且本协议的条款和 条件可以免除，只能通过所有各方签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由放弃遵守的一方签署的书面文书。任何一方延迟行使本协议 规定的任何权利、权力或特权均不构成对本协议的任何放弃，任何一方对本协议规定的任何权利、权力或特权的放弃也不构成对本 协议任何权利、权力或特权的单一或部分行使，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力的行使，或本协议规定的特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积性的，并不排除任何一方在法律或衡平法上可能拥有的任何 权利或补救措施。即使Selz未同时向本协议提供签名页，本协议也应在各方交付其签名页后对各方具有约束力。 尽管本协议中有任何相反的规定，如果Selz在 2024年4月16日下午 5:00（美国东部时间）之前没有按照公司先前要求的形式提供本协议的对应签名页和辅助协议，则Selz将被从本协议中删除，并且没有本协议项下的任何权利或义务，(ii) 应在支持承诺中向投资者分配Selz承诺金额及所有相关条款应自动调整 ，以反映投资者的额外参与额外金额为5,000,000美元，包括但不限于向投资者支付先前分配给Selz的支持费。
37
22。股票调整。如果公司在截止日期之前对其任何股本进行 重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人招标或交换要约或其他类似交易，则提及 的此类股票的数量和价格应公平调整以反映此类变化，并应在调整后从该日起和之后进行公平的调整对于此类事件, 将根据本文件作进一步调整.
23。标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或 解释。
24。宣传。在本协议终止之前，公司和买方应 在发布任何新闻稿（并相互提供审查和评论此类新闻稿的合理机会）或以其他方式公开宣布本 协议所设想的交易之前，以及在向任何第三方或任何政府机构或自律组织（包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务）提交任何有关文件之前， 相互协商其中，除了可能是 法律或任何政府机构的要求所要求的。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得禁止或限制 (a) 买方就任何事项与董事会或 任何公司高级职员进行私下沟通，前提是此类沟通的目的不是要求公开披露此类通信，或者 (b) 投资者以其他方式与公司股东和其他人沟通 违反第 24 节，包括但不限于转为公开披露后的高级交易。本 协议终止后，本节将立即失效。
25。无追索权。本协议只能对明确认定为协议当事方的实体提出， 任何可能基于、由本协议或本协议的谈判、执行或履行引起或相关的索赔或诉讼理由， 包括在本协议生效之日后成为协议当事方的实体，不得向前、当前或未来的股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工提出、本协议任何一方的代理人或关联公司或任何前、现在或未来的 股权持有人，上述任何一方（均为无追索权方）的控股人、董事、高级职员、员工、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、顾问、代理人或关联公司应对本协议各方的任何 义务或责任，或对基于本协议所设想的交易或与任何陈述有关的任何索赔（无论是侵权行为、合同还是其他索赔）承担任何责任或据称 是与本文有关的。在不限制任何一方对本协议另一方的权利的前提下，任何一方或其任何关联公司在任何情况下均不得寻求对任何无追索方执行本协议，也不得就违反本 协议的行为向其提出任何索赔，也不得寻求向其追讨金钱损失。
[待关注的签名页面.]
38
为此，本协议各方已促成其各自的 官员签署本协议，并经正式授权，所有协议均自上文第一篇撰写之日起生效。
| BARNES & NOBLE 教育有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·休斯比 | |
| 姓名：迈克尔·休斯比 | ||
| 职位：首席执行官 | ||
| TORO 18 控股有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 埃里克·辛格 | |
| 姓名：埃里克·辛格 | ||
| 职位：总裁兼首席执行官 | ||
| Vital Fundco 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 肯顿 W. 弗里曼 | |
| 姓名：肯顿·弗里曼 | ||
| 职位：首席执行官兼总裁 | ||
| TopLids LendCo, LLC | ||
| 来自： | /s/ 威廉 ·D· 卡尔 | |
| 姓名：威廉·D·卡尔 | ||
| 标题：总统 | ||
[备用证、证券购买和债务转换协议的签名页 ]
| OUTERBRIDGE 资本管理， 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗里·华莱士 | |
| 姓名：罗里·华莱士 | ||
| 职务：首席投资官 | ||
| 塞尔兹家族 2011 年信托基金 | ||
| 来自： | /s/ 丽莎·P·塞尔兹 | |
| 姓名：丽莎·P·塞尔兹 | ||
| 标题：受托人 | ||
[备用证、证券购买和债务转换协议的签名页 ]
附录 10.2
执行版本
信贷协议第十二修正案
截至2024年4月16日的信贷协议第十二修正案（本修正案）由北卡罗来纳州美国银行 以贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份签署，根据下文定义的现有信贷协议（以此类身份为行政代理人），贷款方，特拉华州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（主要借款人），另一方本协议中的借款人（合称 “主要借款人”、“借款人”）和本协议其他当事方作为 担保人（与借款人、贷款方共同）。此处提及的贷款人应被视为包括以LC发行人和/或Swing Line贷款人身份的每位此类贷款机构。
W I T N E S E S E T H H:
鉴于，行政代理人、某些不时作为贷款人的金融机构（统称 贷款人）和/或作为代理人、借款人和担保人是2015年8月3日的某些信贷协议（经截至2017年2月27日的某些信贷协议第一修正案修订）的当事方，该第二修正案，豁免和信贷同意协议，该协议于2019年3月1日生效，即某些第三修正案和信贷协议豁免以及担保协议第一修正案，日期为2021年3月31日， 某些信贷协议第四修正案，日期为2022年3月7日，该信贷协议第五修正案，日期为2022年6月7日，该信贷协议第六修正案，日期为2023年3月8日，该信贷协议第七修正案，截至2023年5月24日，该信贷协议第八修正案，日期为2023年7月28日截至2023年10月10日的信贷协议修正案， 其中某些信贷协议第十修正案的日期为12月12日，2023年，截至2024年3月12日的某些信贷协议第十一修正案，以及在本修正案生效之前经进一步修订、重述、补充或 修改的现有信贷协议；此处使用但未定义的资本化术语应具有经本修正案 （修订后的信贷协议）修改的现有信贷协议中规定的含义。
鉴于，借款人已要求行政代理人和 贷款人同意对现有信贷协议进行某些修改，具体内容见此处。
鉴于 本协议的行政代理人和贷款方愿意对现有信贷协议进行某些修改，但均受此处规定的条款和条件的约束，如本文具体规定的条款和条件。
因此，鉴于前述内容和此处包含的共同协议和契约，以及其他有价值的 对价（特此确认已收到和充足），本协议双方达成以下协议：
1。有限豁免。在遵守本协议条款和条件（包括 满足本修正案第 5 节规定的条件的前提下），行政代理人和下列签署的每位贷款人特此放弃遵守 第 7.16 (c) (iii) 节规定的关于截至2024年4月6日的累计八周期限的存货收入差异契约。本第 1 节中规定的豁免是一次性豁免，不得影响、改变或损害 管理代理人和/或贷款人根据贷款文件或本修正案享有的任何权利和补救措施。本第 1 节中规定的豁免仅限于此处规定的范围，贷款文件中的任何其他条款、契约或 条款均不打算受到影响。
2。批准的预算。在第十二修正案 生效之日及之后，经修订的信贷协议中对批准预算的每次提及最初均为附件一所附现金流预测的参考，此后应指自 确定之日起最新发布的批准预算更新。
3.对现有信贷协议的修订。在遵守
本协议的条款和条件，包括满足本修正案第 5 节规定的条件的前提下，特此对现有信贷协议进行全面修订，删除删除删节文本（以
的文字表示，与以下示例相同）：饱受折磨的文字），添加双下划线文本（用文本表示
的方式与以下示例相同：双下划线文本），并将带划线的绿色文本从其位置移出（文本表示方式与以下示例相同：
已从文本中移动）并将双下划线的绿色文本（按与以下示例相同的方式表示
）移至新位置，如附件二所附经修订的信贷协议的更改页面中所述。
4。收盘后契约。在每种情况下，贷款方应交付（或促成交付）以下文件，或者 应在适用情况下不迟于下述日期完成（或促成完成）以下任务：
(a) 贷款方应继续按照行政代理人的合理要求采取所有准备措施，以实施最终的应急过渡计划，包括采取主要借款人和行政代理人截至本协议发布之日可能分别商定的所有行动（在规定的时限内），每种行动都应使行政代理人合理满意。
(b) 在第十二修正案生效之日后的两 (2) 个工作日内（或 管理机构根据其合理酌情书面商定的较晚日期），贷款方应向每个适用的政府机构（包括美国证券交易委员会）提交一份S-1表格注册声明，该声明的形式和实质内容应由行政代理人自行决定（表格 S-1）接受，以完成交易内容放在其中。
(c) 贷款方应立即（无论如何不迟于一（1）个工作日）向管理代理人提供 贷款方和/或其顾问与美国证券交易委员会和/或任何其他政府机构之间与S-1表格或其中所设想的任何交易有关的所有通知和其他通信的副本。
2
(d) 在2024年5月3日或之前（或 管理代理人自行决定书面商定的较晚日期），贷款方应向管理代理人提供经正式签署的股东支持信副本，以支持持有不少于 主要借款人未偿还和已发行的有表决权股权的百分之二十（20％）的个人提交的S-1表格所设想的交易。
(e) 在 2024 年 5 月 24 日（或行政代理人自行决定书面商定的较晚日期）当天或之前，贷款方应获得美国证券交易委员会的所有批准（为避免疑问，包括美国证券交易委员会对S-1表格的批准，该表格 应在该日期或之前生效）（美国证券交易委员会批准日期）以及完成交易所必需的其他所有适用政府机构的批准由指定再融资文件（定义见下文 ）在目标截止日期（如定义如下）根据其条款（包括行政代理人和贷款人可自行决定接受的修改）（此类交易， 统称为 “特定再融资交易”）。
(f) 在美国证券交易委员会批准日期后二十五 (25) 天 （或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）（目标截止日期）之日或之前，贷款方应完成指定的再融资交易。
尽管经修订的信贷协议中有任何相反的规定，但贷款方承认并同意 (i) 未能在本协议规定的时间内遵守本第 4 节，(ii) 在 完成特定再融资交易之前出于任何原因终止（或书面声明终止）证券购买和债务转换协议（定义见下文）和/或（iii）必要的股东批准授权整理所有交易提案（反向拆分提案除外）除非投资者未能以书面形式向 公司确认其愿意在该股东投票后的三 (3) 个工作日内完成（以及所有此类条款的定义）所设想的所有其他交易提案（反向拆分提案除外），否则应在每份特别会议（定义见证券购买和债务转换协议）上达成的 证券购买和债务转换协议上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的情况构成 的即时事件经修订的信贷协议第 8.01 (b) 条规定的违约。
考虑到贷款方同意遵守 本第4节规定的每项契约，行政代理人和贷款人同意特此免除第十一修正案第4节中规定的契约。该豁免仅在 这种特定情况下以及为其特定目的而生效，在任何其他情况下，贷款方均无权获得任何其他或进一步或任何类似的豁免。
5。先决条件。本修正案自行政代理人和超级多数贷款人 满足或免除以下每项先决条件之日起生效（此类满足或豁免之日，第十二修正案生效日期）：
(a) 行政代理人应收到 (i) 由贷款方、行政 代理人和绝大多数贷款人正式签署和交付的本修正案，以及 (ii) 上文第 2 节提及的新批准预算，其形式和实质内容均为行政代理人可自行决定接受；
3
(b) 行政代理人应已收到由主要借款人和行政代理人正式签署的截至本文件发布之日的某些第十二修正案费用信函（“收费信”）；
(c) 管理代理人应已收到截至本文发布之日由主要借款人作为公司以及作为购买者的Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC和Toplids LendCo, LLC作为购买者签订的某些备用、证券购买和债务转换协议，其形式和实质内容均令行政代理人完全满意，除其他外，x) 规定购买主要借款人的普通股，包括购买牵头人额外普通股的支持性股权 承诺借款人和（y）规定将所有未偿还的次级定期贷款债务转换为主要借款人的普通股，并终止次级定期贷款 协议及其所有相关文件（包括根据该协议授予的所有留置权）（证券购买和债务转换协议）；
(d) 行政代理人应已收到 (i) 由借款人、行政代理人和承诺方（定义见其中所定义）正式签署的某些承诺书，其形式和实质内容均令行政代理人满意 ，该承诺书除其他外应规定本金总额为3.25亿美元的优先担保资产贷款 设施（此类承诺书，包括全部附录和附表、ABL 债务承诺书以及S-1表格和证券购买和债务 转换协议，统称为 “特定再融资文件”）和（ii）其中提及的费用信函，由借款人、行政代理人及其承诺方正式签署。
(e) 行政代理人应在目标截止日期或之前收到完成特定再融资 交易的详细时间表和必要步骤清单，其中除其他外，应包括在目标截止日期或之前获得所有监管部门批准、股东批准和其他必要批准所需的时间表和步骤清单，否则应在目标截止日期或之前完成 特定再融资交易形式和内容完全令行政代理人满意自由裁量权；
(f) 主要借款人应已支付行政代理人与本修正案有关的所有发票和应计费用以及合理和有据可查的费用（包括但不限于（i）就本修正案向行政代理人支付的合理和有据可查的律师费用和开支，（ii） 行政代理顾问的合理和有据可查的费用和（iii）当日到期和应付的费用根据费用信函的条款，特此处）；
(g) 尚未下达任何命令、禁令或判决禁止根据本修正案完成修正案或 计划进行的任何交易；
(h) 不得发生或继续发生任何违约或违约事件；以及
(i) 自第十二修正案生效之日起，本修正案中包含的所有陈述和保证（包括本修正案第 5 节中的陈述和保证）均为真实和正确的 。
4
为了确定是否符合本第 5 节规定的条件，签署本修正案的每个 贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意该贷款人 下要求的每份文件或其他事项 ，除非行政代理人在拟议的第十二修正案生效日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。
6。陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人签署本修正案， 每个借款人和每个其他贷款方特此向行政代理人和贷款人陈述截至本修正案发布之日如下：
(a) 该贷款方被正式授权执行和交付本修正案，并被正式授权履行 经修订的信贷协议及其作为一方的其他贷款文件规定的义务。
(b) 这类 贷款方执行和交付本修正案不会，也不会 (i) 违反该贷款方的组织文件条款；(ii) 与该贷款方所属的 的任何合同义务相冲突或导致任何违反 (x) 根据 (x) 对 承担的任何合同义务设定的任何留置权（根据贷款文件为其行政代理人设立的留置权除外）有担保方的应分摊利益（定义见担保协议）或 (y) 任何命令、禁令、令状或 法令政府机构或受该贷款方或其财产约束的任何仲裁裁决；或 (iii) 违反任何适用法律。
(c) 本修正案是该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该贷款方强制执行，除非破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则可能限制执行。
(d) 自第十二修正案生效之日起，在本修正案生效之后，经修订的信贷协议第五条或任何其他贷款文件中包含的主要 借款人和每个其他贷款方的陈述和担保，或包含在根据本修正案或与本修正案有关的任何文件中随时提供的任何文件中的陈述和担保，(i) 根据重要性符合条件的 应是真实和正确的，以及 (ii) 哪些不以实质性为限的应在所有重要方面都是真实和正确的，无论在何种情况下，自那时起第十二修正案的生效日期，除非该类 陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的，或者在所有重大方面都是真实和正确的，视情况而定，但经修订的信贷协议第 5.05 节 (a) 和 (b) 小节中包含的陈述和 担保应被视为最多指的除外最近分别根据第 6.01 节 第 (a) 和 (b) 条提供的合并报表经修订的信贷协议。
(e) 自第十二修正案生效之日起，在 本修正案生效之后，每个贷款方都遵守并遵守了经修订的信贷协议中规定的所有契约，包括经修订的信贷协议第六条和第七条中规定的契约。
5
(f) 截至第十二修正案生效之日，无论是在本修正案生效之前还是之后，均未发生任何违约或违约事件，而且仍在继续，或将由此产生。
7。管辖 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（其法律冲突规则除外，但包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条）。
8。绑定效果。本修正案对本协议各方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
9。批准和重申。
(a) 各贷款方特此同意对本协议生效的现有信贷协议的修订和修改，并确认且 同意，尽管本修正案生效，但该贷款方作为一方的每份贷款文件以及经此修订和修改的现有信贷协议或其加入的任何 其他贷款文件中包含的该贷款方的义务现在和将来都是，并将继续如此，完全有效，特此在所有方面予以批准和确认，每种情况均为经本修正案修正和修改。在不限制上述 的一般性的前提下，本修正案的执行不应构成更新。
(b) 每个贷款方特此同意并确认， 有担保债务继续根据该贷款方所签署的现有贷款文件以及该贷款方签订和交付的所有其他工具和文件作为 有担保债务提供担保和担保，并且该贷款方特此向行政代理人授予和再授予所有担保权益，以供信方分摊利益该贷款方在 和... 中的权利、所有权和利益抵押品（定义见担保协议），无论是现在由该贷款方拥有还是将来被该贷款方收购，无论位于何处，无论是现在还是将来存在还是正在出现，作为付款或履约的担保（视情况而定， ）均包含全部有担保债务。
(c) 每位担保人同意融资担保（定义见现有信贷 协议）仍然完全有效，每位担保人重申该融资担保的持续有效性并予以批准，并同意并确认其担保债务担保（定义见 现有信贷协议，经本修正案修订）仍然完全有效。
(d) 如果在任何支持行政代理人的UCC融资报表（统称为现有UCC融资报表）中将该贷款方列为债务人 ，则该贷款方特此批准其事先授权，允许该行政代理人 提交此类现有UCC融资声明，将该贷款方列为债务人。
6
10。致谢。
(a) 贷款方特此重申、确认并同意，管理代理人有权不时聘请和保留（直接或 间接）一名或多名顾问或顾问，以履行贷款文件规定的职责和义务（包括在第十二修正案生效之日或之后的任何时候），贷款 方应并应促使其子公司与此类顾问和顾问合作履行其范围他们相互尊重的承诺。
(b) 在不限制管理代理人根据信贷协议实施其他储备金的权利的前提下，贷款 方明确承认并同意，管理代理人可根据其允许的自由裁量权不时实施可用储备金，以反映与抵押品的变现（包括所有此类索赔和负债（包括成本和支出）相关的索赔和负债（包括成本和支出）可能需要偿付的索赔和负债（包括成本和支出）用任何破产或重组程序）。
11。信贷协议和贷款文件的参考和影响。
(a) 在第十二修正案生效之日及之后，现有信贷协议中每次提及本协议、本协议下的 或提及信贷协议的类似措辞，以及票据和其他贷款文件中每一次提及信贷协议， 或提及信贷协议的类似措辞，均指经修订的信贷协议，并指经修订的信贷协议。
(b) 经本修正案特别修订和修改的现有信贷协议和其他每份贷款文件现在和将来 继续完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。
(c) 除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和 生效不应构成对任何贷款人、任何信用证发行人、任何周转贷款机构、抵押代理人或行政代理人 在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或延期，也不构成对任何贷款文件任何条款的豁免或延期。
(d) 行政代理人、贷款人和贷款方同意本修正案应为贷款文件。
12。豁免、 修改等本修正案的任何条款或条款均不得口头修改、更改、放弃、解除或终止，但只能由寻求执行此类修改、变更、 豁免、解除或终止的当事方签署书面文书。
13。标题。此处列出的标题仅为方便起见 ，不构成解释本修正案时需要解释的事项。
7
14。同行。本修正案可在对应方中执行（也可由 不同的当事方在不同的对应方上执行），每项对应方均构成原件，但所有对应方共同构成单一合同，并对本协议各当事方生效。通过传真或其他电子成像手段（例如，通过.pdf 格式的电子邮件）交付本修正案签名页的已执行的 副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。本修正案中或与本修正案及特此考虑的交易相关的任何文件中的 执行、签名、交付和类似文字应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种内容都应与手动签名、实际交付 或纸张的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性视情况而定，基于记录的保存系统。
15。进一步的保证。本修正案的各方 同意，应任何其他方的书面请求，随时不时执行和交付其他方可能合理要求的进一步文件并采取其他行动和事情，以便 实现本修正案的目的。
16。发布。考虑到此处包含的行政代理人和 贷款人的协议，并为了其他有价值的对价（特此确认收款和充足性），每个贷款方代表自己及其继承人、受让人和其他法定代理人（每个贷款 方和所有其他人员在下文统称为解除人，个人为释放人），特此绝对、无条件和无条件地不可撤销地释放、退出并永远 解除管理代理的职务以及贷款人及其继任人和受让人，以及其现任和前任股东、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、顾问、员工、 代理人和其他代表（行政代理人和彼此贷款人以及所有其他人员在下文统称为受让人，分别称为解除人），以及 对所有要求、行动、诉讼原因、诉讼的依据、争议、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、辩护，由于任何情况、行动、原因或任何事情，任何已知或未知、可疑或未怀疑的抵销权、要求和责任（个人，索赔和 统称为 “索赔”），无论是在法律上还是在衡平上，现在任何发行人可能因或 对被释放者或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有或声称拥有或声称对被释放者或其中任何人拥有或声称拥有或声称拥有的抵销权、要求权和责任权（个人，索赔和 统称为 “索赔”）在本修正案生效之日或之前，以与现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何 {相关的方式或与之相关的任何方式br} 其他贷款文件或与之相关的交易。每个贷款方理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款的任何诉讼、诉讼或其他程序发出 禁令的依据。每个贷款方同意，现在可以断言 或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。
[此页面的其余部分故意留空]
8
为此，本协议各方已促使本修正案在上文第一天和第一年由其授权官员正式执行和 交付，以昭信守。
| 北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人 | ||
| 来自： | /s/ L. Daniel Menendez | |
| 姓名：L. Daniel Menendez | ||
| 职位：副总统 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信贷协议第十二修正案
签名页面
| 北卡罗来纳州美国银行作为循环贷款人和摇摆线贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ L. Daniel Menendez | |
| 姓名：L. Daniel Menendez | ||
| 职位：副总统 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 摩根大通银行，N.A.，作为循环贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 狄龙·克拉恩 | |
| 姓名：狄龙·克拉恩 | ||
| 职务：授权官员 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 富国银行，全国协会，作为循环贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 米歇尔·里科波诺 | |
| 姓名：米歇尔·里科波诺 | ||
| 职务：授权官员 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| TRUIST BANK，作为循环贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 凯瑟琳·拉切尔 | |
| 姓名：凯瑟琳·拉切尔 | ||
| 职位：副总统 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 北卡罗来纳州公民银行作为循环贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 莫尼拉·J·马苏德 | |
| 姓名：莫妮拉·J·马苏德 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 地区银行，作为循环贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 布鲁斯·卡斯珀 | |
| 姓名：布鲁斯·卡斯珀 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| CAPITAL ONE，全国协会，是 CAPITAL ONE 商业信贷公司的继任者， 作为循环贷款人 | ||
| 来自： | /s/罗伯特·约翰逊 | |
| 姓名：罗伯特·约翰逊 | ||
| 标题：正式授权签字人 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信贷协议第十二修正案
签名页面
| PNC 银行，全国协会，作为循环贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 杰伊·丹福斯 | |
| 姓名：杰伊·丹福斯 | ||
| 标题：高级副总裁 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 美国汇丰银行，全国协会， 作为循环贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Bryan R. deBroka | |
| 姓名：布莱恩·R·德布罗卡 | ||
| 职位：副总统 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 主要借款人： | ||
| 特拉华州的一家公司 BARNES & NOBLE EDUCATION, INC | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·休斯比 | |
| 姓名：迈克尔·休斯比 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
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信贷协议第十二修正案
签名页面
| 借款人： | ||
| B&N EDUCATION, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| BARNES & NOBLE COLLEGE BOOKSELLERS, LLC，一家特拉华州有限责任公司 {br | ||
| 特拉华州有限责任公司 BNED DIGITAL HOLDINGS, LLC | ||
| BNED LOUDCLOUD, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| BNED MBS HOLDINGS, LLC，一家特拉华州有限责任公司（f/k/a 摩洛哥 Holdings, LLC） | ||
| 特拉华州有限责任公司 MBS AUTOMATION LLC | ||
| 特拉华州的一家有限责任公司 MBS DIRECT, LLC | ||
| MBS INTERNET, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 特拉华州的一家有限责任公司 MBS SERVICE COMPANY L | ||
| MBS 教科书交易所有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 特拉华州的一家有限责任公司 TEXTBOOKCENTER LLC | ||
| TXTB.COM, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·休斯比 | |
| 姓名：迈克尔·休斯比 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
附件一
批准的预算
[已在管理代理处存档]
附件二
修订后的信贷协议
[见附件]
信贷协议
截至 2015 年 8 月 3 日
截至2017年2月27日经第一修正案修订，以及
截至2019年3月1日，经第二修正案进一步修订，以及
经截至2021年3月31日的第三修正案进一步修订，以及
截至2022年3月7日，经第四修正案进一步修订
截至2022年6月7日，经第五修正案进一步修订，以及
截至2023年3月8日，经第六修正案进一步修订，以及
截至2023年5月24日，经第七修正案进一步修订，以及
经截至2023年7月28日的第八修正案进一步修订，以及
截至 2023 年 10 月 10 日，经第九修正案进一步修订，以及
截至 2023 年 12 月 12 日，经第十修正案进一步修订，以及
根据截至2024年3月12日的第十一修正案的进一步修订， 以及
截至 2024 年 4 月 16 日， 第十二修正案进一步修订
其中
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.，
作为主要借款人，
其他 借款人不时聚会在这里，
担保人不时聚会在这里，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人、抵押代理人和
摇摆线贷方，
其他 贷款人不时聚会在这里，
摩根大通银行，N.A.
富国银行、全国协会和
真实银行
作为 联合协作代理，
公民银行，N.A. 和
地区银行，
作为 共同文件代理人，
美国银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A.
富国银行、全国协会和
TRUIST 证券有限公司
作为 联合牵头编排人和联席账簿管理人
内容表
| 部分 | 页面 | |||||
| 第 I 条。定义和会计条款 |
1 | |||||
| 1.01 |
已定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释性条款 | |||||
| 1.03 |
会计条款 | |||||
| 1.04 |
四舍五入 | |||||
| 1.05 |
每日时段；利率 | |||||
| 1.06 |
信用证金额 | |||||
| 1.07 |
收购和处置的比率调整 | |||||
| 1.08 |
[故意省略 |
|||||
| 1.09 |
一般通知 | |||||
| 第 第二条。承诺和信贷延期 |
||||||
| 2.01 |
循环贷款；储备 | |||||
| 2.02 |
承诺贷款的借款、转换和延续 | |||||
| 2.03 |
信用证 | |||||
| 2.04 |
Swing Line 贷款 | |||||
| 2.05 |
预付款 | |||||
| 2.06 |
终止或减少承诺 | |||||
| 2.07 |
偿还贷款 | |||||
| 2.08 |
利息 | |||||
| 2.09 |
费用 | |||||
| 2.10 |
利息和费用的计算 | |||||
| 2.11 |
债务证据 | |||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理回扣 | |||||
| 2.13 |
贷款人分摊付款 | |||||
| 2.14 |
贷款人之间的和解 | |||||
| 2.15 |
循环信贷额度承诺增加 | |||||
| 2.16 |
现金抵押品 | |||||
| 2.17 |
违约贷款人 | |||||
| 2.18 |
FILO设施 | 10 |
||||
| 第 第三条。税收、收益保护和非法性；任命主要借款人 |
10 |
|||||
| 3.01 |
税收 | 10 |
||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
无法确定费率 | |||||
| 3.04 |
增加的成本 | 11 |
||||
| 3.05 |
损失赔偿 | 11 |
||||
| 3.06 |
缓解义务；更换贷款人 | 11 |
||||
| 3.07 |
生存 | 11 |
||||
| 3.08 |
指定主要借款人为借款人代理人 | 11 |
||||
| 第 第四条。信贷延期的先决条件 |
||||||
| 4.01 |
初始信贷延期的条件 | |||||
| 4.02 |
所有信用延期的条件 | |||||
| 第 V 条。陈述和保证 |
||||||
| 5.01 |
存在、资格和权力 | |||||
| 5.02 |
授权；无违规行为 | |||||
目录
（续）
| 部分 |
页面 | |||||
| 5.03 |
政府授权；其他同意 | |||||
| 5.04 |
绑定效应 | 12 |
||||
| 5.05 |
财务报表；无重大不利影响 | 12 |
||||
| 5.06 |
诉讼 | 12 |
||||
| 5.07 |
无默认 | 12 |
||||
| 5.08 |
财产所有权；留置权 | 12 |
||||
| 5.09 |
[故意省略 |
12 |
||||
| 5.10 |
保险 | 12 |
||||
| 5.11 |
税收 | 12 |
||||
| 5.12 |
ERISA 合规 | 12 |
||||
| 5.13 |
子公司；股权 | 12 |
||||
| 5.14 |
保证金条例；《投资公司法》 | 12 |
||||
| 5.15 |
披露 | 12 |
||||
| 5.16 |
遵守法律 | 12 |
||||
| 5.17 |
知识产权；许可证等 | 12 |
||||
| 5.18 |
劳工事务 | 12 |
||||
| 5.19 |
安全文件 | |||||
| 5.20 |
偿付能力 | |||||
| 5.21 |
存款和证券账户；信用卡安排 | |||||
| 5.22 |
经纪人 | |||||
| 5.23 |
客户和贸易关系 | |||||
| 5.24 |
存储位置 | |||||
| 5.25 |
OFAC | |||||
| 5.26 |
反腐败法 | |||||
| 5.27 |
受影响的金融机构 | |||||
| 5.28 |
受保实体 | |||||
| 5.29 |
CARES法案退税申请 | |||||
| 第 VI 条。平权契约 |
||||||
| 6.01 |
财务报表 | |||||
| 6.02 |
证书；其他信息 | |||||
| 6.03 |
通告 | 13 |
||||
| 6.04 |
偿还债务 | 13 |
||||
| 6.05 |
保存存在等 | 13 |
||||
| 6.06 |
房产维护 | 13 |
||||
| 6.07 |
保险的维护 | 13 |
||||
| 6.08 |
遵守法律 | |||||
| 6.09 |
账簿和记录；会计师；公司分离性 | |||||
| 6.10 |
检查权；顾问 | |||||
| 6.11 |
所得款项的用途 | |||||
| 6.12 |
其他贷款方：额外抵押品；进一步保证 | |||||
| 6.13 |
现金管理 | |||||
| 6.14 |
有关抵押品的信息 | 14 |
||||
(ii)
目录
（续）
| 部分 |
页面 | |||||
| 6.15 |
实物库存 | 14 |
||||
| 6.16 |
许可商品账户 | 14 |
||||
| 6.17 |
符合 ERISA | 14 |
||||
| 6.18 |
反腐败法；制裁 | 14 |
||||
| 6.19 |
特定事件；特定流动性交易 | 14 |
||||
| 6.20 |
CRO | |||||
| 6.21 |
独立董事会成员和另类交易委员会 | 145 | ||||
| 6.22 |
CARES法案退税申请 | |||||
| 第 第七条。负面契约 |
||||||
| 7.01 |
留置权 | |||||
| 7.02 |
投资 | |||||
| 7.03 |
债务；取消资格的股票 | 15 |
||||
| 7.04 |
根本性变化 | 15 |
||||
| 7.05 |
处置 | 15 |
||||
| 7.06 |
限制性付款 | |||||
| 7.07 |
债务的支付 | |||||
| 7.08 |
业务性质的变化 | |||||
| 7.09 |
与关联公司的交易 | |||||
| 7.10 |
繁琐的协议 | |||||
| 7.11 |
所得款项的用途 | |||||
| 7.12 |
组织文件、重大债务或某些合同的修改 | |||||
| 7.13 |
公司名称；会计年度 | |||||
| 7.14 |
存款账户；信用卡处理商 | |||||
| 7.15 |
财务契约 | |||||
| 7.16 |
方差盟约 | |||||
| 7.17 |
制裁 | |||||
| 7.18 |
反腐败法 | |||||
| 第 第八条。违约事件和补救措施 |
||||||
| 8.01 |
违约事件 | |||||
| 8.02 |
违约事件后的补救措施 | 16 |
||||
| 8.03 |
所得款项的用途 | 16 |
||||
| 第 九条。行政代理 |
||||||
| 9.01 |
任命和权力 | |||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 9.03 |
开脱罪责的条款 | |||||
| 9.04 |
代理商的信赖 | |||||
| 9.05 |
职责下放 | |||||
| 9.06 |
代理人辞职 | |||||
| 9.07 |
不依赖行政代理人和其他贷款人 | |||||
| 9.08 |
没有其他职责等 | |||||
| 9.09 |
行政代理人可以提交索赔证明 | 17 |
||||
(iii)
目录
（续）
| 部分 |
页面 | |||||
| 9.10 |
抵押和担保事项 | 17 |
||||
| 9.11 |
转让通知 | 17 |
||||
| 9.12 |
报告和财务报表 | 17 |
||||
| 9.13 |
完美机构 | |||||
| 9.14 |
代理人的赔偿 | |||||
| 9.15 |
贷款人之间的关系 | |||||
| 9.16 |
追回错误付款 | |||||
| 9.17 |
某些 ERISA 很重要 | |||||
| 9.18 |
预约尽善尽美 | |||||
| 第 X 条。其他 |
||||||
| 10.01 |
修正案等 | |||||
| 10.02 |
通知；有效性；电子通信 | |||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救措施；执法 | |||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | 18 |
||||
| 10.05 |
预留款项 | |||||
| 10.06 |
继任者和受让人 | |||||
| 10.07 |
某些信息的处理；保密性 | |||||
| 10.08 |
抵消权 | |||||
| 10.09 |
利率限制 | |||||
| 10.10 |
对应物；整合；有效性；电子签名 | |||||
| 10.11 |
生存 | 19 |
||||
| 10.12 |
可分割性 | 19 |
||||
| 10.13 |
更换贷款人 | |||||
| 10.14 |
管辖法律；管辖权；等等 | |||||
| 10.15 |
豁免陪审团审判 | |||||
| 10.16 |
没有咨询或信托责任 | |||||
| 10.17 |
《美国爱国者法案》公告 | |||||
| 10.18 |
外国资产控制条例 | |||||
| 10.19 |
精华时代 | |||||
| 10.20 |
新闻稿 | |||||
| 10.21 |
额外豁免；Keepwell | |||||
| 10.22 |
没有严格的结构 | |||||
| 10.23 |
附件 | |||||
| 10.24 |
复印件和传真 | |||||
| 10.25 |
确认并同意欧洲经济区金融机构的救助 | |||||
| 第 第十一条。保证 |
||||||
| 11.01 |
担保 | |||||
| 11.02 |
付款保证 | |||||
| 11.03 |
不解除或减少设施担保 | |||||
| 11.04 |
免除防御 | 20 |
||||
| 11.05 |
代位权 | 20 |
||||
| 11.06 |
复职；保持加速 | 20 |
||||
(iv)
目录
（续）
| 部分 |
页面 | |||||
| 11.07 |
信息 | |||||
| 11.08 |
[故意省略 |
|||||
| 11.09 |
最高责任 | |||||
| 11.10 |
贡献 | |||||
| 11.11 |
累积责任 | |||||
| 11.12 |
[已保留] | |||||
| 11.13 |
对受影响金融机构的救助的确认和同意 | |||||
| 11.14 |
关于任何支持的 QFC 的致谢 |
(v)
信贷协议
本信贷协议（本协议）于2015年8月3日由特拉华州的一家公司BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.（主要借款人）、本协议签署人为借款人并在本协议附表1.01中列名（合称，主要借款人和可能根据本文件不时加入为借款人的其他人，即借款人）签订，各人贷款人（统称贷款人）、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人、 抵押代理人和周转贷款人，摩根大通银行（N.A.）、富国银行、全国协会和信托银行作为联合辛迪加代理人，公民银行、北卡罗来纳州和地区银行作为共同文件代理人。
借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，贷款人表示愿意 贷款，信用证发行人也表示愿意按照本文规定的条款和条件签发信用证。
考虑到此处所载的共同契约和协议，本协议双方达成以下协议和协议：
第一条。第一条
定义和会计条款
| 1.01 | 定义的条款。在本协议中使用的以下术语的含义如下： |
住宿补助金定义见第 10.21 (d) 节。
账户是指 UCC 中定义的账户，也指但不限于 金钱债务的受付权，无论其是否通过业绩获得，(a) 已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(b) 提供或将要提供的服务，或 (c) 因使用 使用信用卡、借记卡或签账卡而产生的卡上包含或用于信用卡的信息，包括所有支付无形资产（定义见UCC），包括信用卡和借记卡发卡机构欠款的金额和处理商以及 与创建或收取此类支付无形资产有关的合同下的所有权利。
应收账款预付利率 是指相对于借款基础的百分之八十五（85.0％）（初始应收账款预付利率），前提是初始应收账款预付款利率应立即生效， 在2024年9月2日自动降低1000个基点。
“住宿期限指 (a) 从 (i) 2023 年 12 月 8 日开始的期限和 (ii) 截止于 (x) 2024 年 1 月 12 日（以较早者为准）以及
(y) 住宿期终止事件（初始住宿期限)、(b) 从 (i) 2024 年 1 月 26 日起的期限，以及 (ii) 截止于 (x) 2024 年 2 月 9 日 (x) 以及 (y)
住宿期终止事件（第二住宿期) 以及 (c) 从 (i) 2024 年 4 月 1 日开始和 (ii) 截止于 (x) 2024 年 7 月 31 日和 (y)
住宿期终止事件（以较早者为准）的期限（最终住宿期限）（理解并同意，如果住宿期终止事件发生在任何住宿期限内、之前或期间，则就本协议而言，该
住宿期和随后的每个住宿期均应视为永远不会开始）。
“住宿限制意味着 (a) 在住宿期内任何时候将
退税预付款金额纳入借款基础和 (b) 契约减免金额的总金额（合计）不应导致可用性大于
比根据以下规定维持的最低可用性高于 5,000,000 美元 第 7.15 (a) 节。
“住宿期终止活动是指（i）违约事件和（ii）贷款方未能遵守其中规定的任何契约的
发生的时间越早 附表
1.06在此以其中规定的条款和时间为准。
ACH 是指自动清算所转账。
收购的公司是指特拉华州有限责任公司MBS教科书交易所有限责任公司、特拉华州 有限责任公司MBS Direct, LLC、特拉华州有限责任公司TXTB.COM LLC、特拉华州有限责任公司TextbookCenter LLC、特拉华州有限责任公司MBS Internet, LLC、特拉华州有限责任公司MBS Automation LLC和特拉华州有限责任公司MBS Service Company LLC。
对于任何 个人而言，收购是指 (a) 收购任何其他人的股权的控股权，(b) 购买或以其他方式收购他人或他人 业务的任何业务部门或业务线的全部或几乎所有资产或财产（在正常业务过程中收购或开设新门店除外），(c) 任何材料商店的收购或 (d) 任何该人与任何其他人合并或合并或由此产生的其他 交易或一系列交易收购任何人的全部或几乎所有资产，或收购任何人的股权的控股权。
实际现金收入是指贷款方（MBS实体除外）在相关确定期内实际从普通课程运营中获得的所有现金收益的金额，其确定方式与批准预算中总收入（或类似进口措辞）标题下的细列项目一致， ，不包括任何债务的收益。
实际支出金额是指贷款方（MBS实体除外）在相关确定期内实际支付的所有款项 的金额，其确定方式与批准预算中运营支出总额 （或类似措辞）下的细列项目一致。
实际库存收入是指 贷款方在相关决定期内实际收到的所有库存收据的总和，其确定方式与批准的预算（包括预算下的借款基础细节）一致。
实际净现金流是指贷款方在相关决定期内的实际净现金流， 的确定方式与批准预算中净现金流标题下的细列项目（或类似的措辞）一致。
额外承诺贷款人应具有第 2.15 (c) 节中规定的含义。调整 日期是指在第三修正案生效日期之前，主要借款人每年一月、四月、七月和十月的第一个日历日，第一个日历日发生在截止日期之后，在第三修正案生效日期之后，第一个日历日紧随主要借款人每个财政季度的最后一天。
管理代理人是指根据任何贷款文件作为行政代理人的美国银行，或任何 继任管理代理人。
“管理代理顾问” 的含义在 第 6.10 (e) 节中指定。
2
(c) 借款人符合条件的 库存的净有序清算价值，扣除尚未反映在净有序清算价值中的库存储备，乘以评估百分比，包括符合条件的租赁库存的净有序清算价值；前提是，截至借款基础的任何一天，符合条件的租赁库存产生的可用性 不得超过 (i) (A) 50,000美元和 (B) 两者中较小值截至当时，借款基础的百分比（30.0％）， 和（ii）十五％（15.0％）当时的借款基础；
加
(d) 退税预付款
金额；
减去
(d) 在不重复上述 (a) (d) 条中适用的任何储备金的情况下，任何FILO储备金和所有其他 当时存在的可用储备。
任何时候的借款基础均应参照根据第 6.02 (b) 条交付给行政代理机构的最新借款基础 证书来确定，并进行调整以使交付后实施或修改的任何储备金和/或此类交付后预付利率的任何降低生效。
借用基础证书是指基本上采用本协议附录F形式的证书（其中包含行政代理人可能合理要求的更改 ，以反映本协议规定的借款基础的组成部分和储备金），由主要借款人的负责官员 签发并认证为准确和完整，其中应包括适当的证物、时间表、支持文件以及行政代理合理要求的其他报告。
过渡贷款期是指从2022年6月7日起至所有有担保债务全部偿还之日止的期限。
预算现金收入是指批准预算（不包括与MBS实体有关的金额）中规定的相关决定期内，批准预算中包含在 收入总额（或类似含义的词语）标题下的行项目。
预算库存收入是指在批准预算规定的相关决定期内，批准预算中借款基础明细中在商店收到的商品 标题（或类似进口货物）下包含的行项目。
预算支出金额是指批准预算中规定的相关决定期内，批准预算中运营支出总额 （或类似含义的词语）项下包含的细列项目（不包括与MBS实体有关的金额）。
预算净现金流是指在批准预算规定的相关决定期内，批准预算中净现金流 标题下的行项目（或类似的词语）。
业务 是指任何贷款方或其任何子公司在本协议发布之日从事的任何和所有业务，以及与之合理相关、附带或附带的任何其他业务。
工作日是指除星期六、星期日或根据行政代理人办公室所在州或纽约州法律授权商业银行关闭 或实际上在行政代理人办公室所在州或纽约州关闭的其他日子之外的任何一天。
8
或任何适用于该贷款方 的协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规。
应急过渡计划的含义在交易委员会决议中规定。
对任何人而言，合同义务是指该人作为当事方或其任何财产受其约束的与 的任何协议、文书或其他承诺中的任何条款。
控制是指直接或 间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。控制和受控的含义与之相关 。
成本是指根据借款人 会计惯例（管理代理人已知的会计惯例），库存成本或市场价值的较低者，这些惯例在截止日期有效，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票确定的，并报告在借款人股票账本上。 成本可能包括借款人配送中心入库或直接运送到门店的运费，金额与借款人库存账本报告的金额一致，但不得包括借款人计算商品销售成本时使用的库存 资本化成本或其他非购买价格费用（例如从借款人配送中心出库的运费）。
联合辛迪加代理是指本协议封面上列出的每个联合联合组织代理人。
契约减免金额是指等于 (a) 的金额（不少于零） (I) (i) 的结果 仅在 初始住宿期为 12,500,000 美元，(ii) 仅在第二住宿期内，7,500,000 美元，(iii) 仅在最终住宿期
包括 (x) 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，7,500,000 美元，以及 (y) 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日（含当天），2,500,000 美元，每种情况下均与本条款 (a) 有关减去 (II) 任何贷款方收到的与 CARES 法案退税申请相关的退款总额
从
第十二修正案生效日期开始到目标截止日期（定义见第十二修正案）结束的时期，前提是特定再融资交易（定义见第十二修正案）未在
目标截止日期（10,000,000美元）当天或之前完成，以及（b）在所有其他时间均为0美元（理解并同意
前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中规定的金额应始终受住宿限制的约束）。
受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和 解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，因为该术语在 中定义和解释根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。
受保方的含义在第 11.14 (a) 节中指定 。
信用卡通知的含义见 第 6.13 (a) (ii) 节。
信用卡应收账款是指每个账户（定义见UCC）和 无形付款（定义见UCC），包括信用卡和借记卡发卡机构及处理商所欠的款项，以及主要信用卡发卡机构所欠的所有收入、付款和收益（包括但不限于 Visa、万事达卡、美国运通、Discover 和 Pay Pal 以及此类其他发卡机构或信用卡或银行账户支持付款）系统（视情况而定，由行政代理人批准）给贷款方，以及所有
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应在FILO融资总承诺减少到零之日后开始。
FILO融资是指本协议第2.18节中描述的信贷额度。
对于每位FILO贷款机构而言，FILO贷款机构有义务根据 第2.18节向借款人提供FILO贷款，其未偿本金总额不得超过附表2.01或该FILO贷款机构成为本协议当事方的任何转让和假设 中与该FILO贷款人名称相反的金额（视情况而定）根据本协议不时进行调整。
FILO融资支付日期是指每个FILO抽奖期的7月31日。
FILO贷款人是指附表2.01中指定为FILO贷款的FILO贷款人的每位贷款人以及 根据转让和承担协议成为FILO贷款人的任何其他人。
FILO贷款所需贷款人 是指截至任何确定之日，FILO贷款人持有FILO融资总额的50.0％以上的FILO贷款机构，或者，如果根据第8.02条终止了每家FILO贷款机构发放FILO贷款的承诺，则FILO贷款机构 共持有FILO融资机制下未偿还总额的50.0％以上；前提是承诺和该部分的承诺任何违约贷款机构在FILO机制下持有或视为持有的未偿还款总额均不包括在内， 用于发放贷款确定所需FILO融资贷款人。
FILO贷款是指 FILO贷款人根据第2.18节向借款人提供的每笔贷款。
FILO储备金是指，如果截至任何一天FILO 贷款尚未偿还的金额（a）等于（i）截至该日FILO贷款的未偿本金加上（ii）借款基础（不包括截至该日的FILO储备金额）大于以下总额的105％（i）合格信用卡应收账款的100％加上（ii）合格信用卡应收账款的100％（ii）合格信用卡应收账款的100％（ii）100％（ii）合格信用卡应收账款的100％（ii）) 100% 的合格应收账款加上 (iii) 借款人 合格库存净有序清算价值的 100% 减去 (iv) 适用的储备金（不包括任何FILO储备金），储备金等于条款 (a) 中的金额超过条款 (b) 中金额的金额。
FILO 结算日期的含义见第 2.14 (a) 节。
“最终住宿期限其含义在
的住宿期限定义中规定。
第一个 修正案是指贷款方、行政代理人及其贷款方之间截至2017年2月27日的某些信贷协议第一修正案。
第一修正案收购是指主要借款人根据第一修正案在第一修正案生效日当天或之后立即收购被收购的 公司的所有股权。
第一修正案 生效日期是指第一修正案中定义的生效日期。
财政月是指 根据贷款方的财务会计日历确定的任何财政年度的任何财政月份。
财政 季度是指根据贷款方的财务会计日历确定的任何财政年度的任何财政季度。
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(d) 该人员支付 项财产或服务的延期购买价格的所有义务（正常业务过程中的贸易应付账款以及公司和采购卡债务除外，在每种情况下，均按付款条件支付，否则逾期时间不超过90天）；
(e) 由该人拥有的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的 债务），无论此类债务是否应由该人承担或追索权有限；
(f) 该人的所有应占债务；
(g) (i) 所有被取消资格的股票，以及 (ii) 在不合格股票定义倒数第二句的前提下，该人在 的任何股权到期日后一百二十 (120) 天或之前，根据本条款 (ii)，在到期日后一百二十 (120) 天或之前购买、赎回、退回、撤销或以其他方式支付任何现金的所有 其他义务或任何其他人，如果是可赎回的优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计清算权的两者中较大值进行估值未付股息；以及
(h) 该人就上述任何内容提供的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务均应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业（不包括本身为公司或有限责任公司的合资 企业）的债务，除非此类债务明确规定不得追索该人。在任何日期，任何掉期 合约下的任何净负债金额均应视为该日该合约的掉期终止价值。
补偿税是指 (a) 对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所征收或与之相关的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) 中未另行说明的范围内，其他税。
受保人的含义见第 10.04 (b) 节。
独立董事会成员的含义见第 6.21 (a) 节。信息具有第 10.07 节中指定的 含义。
“初始住宿期限其含义在
的住宿期限定义中规定。
初始 应收账款预付款率的含义见应收账款预付利率的定义。
初始评估百分比的含义见评估百分比的定义。
初始信用卡应收账款预付款利率的含义见信用卡应收账款 预付利率的定义。
初始上限表是指（a）如果截止日期在2015年7月31日或之前，则标题为 “预计资本化” 的表格中标题为 “预计资本化”（2015年7月）的 栏目下方于2015年6月30日发布在SyndTrak上供贷款人审查； (b) 如果截止日期在此之后，则标题为 “预计资本化（2015年8月）” 的专栏，标题为 “预计资本化”（2015年8月）的专栏 B&N 教育在这样的表格中。
知识产权是指所有现在和未来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、 商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商品名称、企业名称、设计、徽标、口号（以及上述内容的所有翻译、改编、衍生和组合）标志和其他来源和/或
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在适用贷款方和行政代理人之间的协议中或根据协议指定的当事方，且仅出于根据 第 4.01 节交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何由贷款方负责官员签署的文件均应最终假定已获得该贷款方所有必要的 公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且应最终假定该责任官员代表该贷款方行事。
限制性付款是指与 任何人的任何股本或其他股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（包括现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款， 取消或终止任何此类股本或其他股权，或因任何回报而支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款向此类个人的股东、合伙人或成员提供资本（或等同于其中任何一项），或收购任何此类股息或其他分配或付款的任何期权、认股权证或其他权利 。在不限制前述规定的前提下，对任何人的限制性付款还应包括该人为解散或 清算该人而支付的所有款项。
循环承诺费的含义见第 2.09 (a) 节。
循环信贷承诺是指每家循环贷款机构有义务（a）根据第2.01（a）条向借款人发放循环贷款 ，（b）购买LC债务的参与以及（c）购买周转额度贷款的参与权，任何时候未偿还的本金总额均不超过与该循环贷款机构名称相反的 规定的金额 2.01 或在该循环贷款人成为本协议当事方所依据的任何转让和假设中（如适用）根据本协议， 可以不时调整此类金额。
循环信贷额度是指 在任何时候集体提及循环贷款人的循环信贷承诺，包括购买周转额度贷款和信用证债务参与权的义务。
循环贷款人是指附表2.01中列为循环贷款人的每位贷款人以及根据转让和假设成为循环贷款人的任何其他 人。
循环贷款具有第 2.01 (a) 节中规定的 含义。
循环结算日期的含义见 第 2.14 (a) 节。
标普是指标准普尔金融服务有限责任公司、标普 环球公司的子公司及其任何继任者。
制裁是指由美国 政府（包括但不限于OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部（HMT）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁
萨班斯-奥克斯利法案是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
预定不可用日期的含义见第 3.03 (c) 节。
SEC 是指证券交易委员会或继承其任何主要 职能的任何政府机构。
“第二住宿期其含义在
的住宿期限定义中规定。
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Swing Line 子限额是指等于 (a) 50,000,000 美元和 (b) 承诺总额中较低值的金额。Swing Line 子限额是总承诺的一部分，而不是补充。
合成租赁债务是指个人在 (a) 所谓的合成、资产负债表外 表或税收保留租约，或 (b) 财产使用或占有协议（包括销售和回租交易）下的金钱债务，在每种情况下，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在 对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为债务该人的身份（不考虑会计处理）。
税务材料任何第三方在第八修正案生效日当天或之前为任何贷款方或其任何子公司准备的与《CARES法案》税收 退款申请相关的任何材料（以及所有补充或其他修改）。
“退税预付金额指仅在住宿期间等于
(a) 的金额，（i）10,000,000美元和（ii）符合条件的CARES法案退税申请当时适用金额的100％，（b）在所有其他时间均为0美元（据理解并同意，
前述条款（a）中规定的金额应始终受住宿限制的约束）。
税收是指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、征税、税款、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、 评估、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。
电话会议日期的含义见第 6.19 (d) 节。
第十修正案是指贷款方、行政代理人及其贷款方之间的某些信贷协议第十修正案，日期为2023年12月12日。
第十修正案生效日期是指第十修正案中定义的第十个 修正案的生效日期。
术语SOFR是指：
(a) 对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国 政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限等于该利息期；前提是如果该利率未在该确定日期上午11点之前公布，则Term SOFR是指第一笔美国政府证券业务的 Term SOFR 筛选利率在每种情况下，前一天 加 该利息期的SOFR调整；以及
(b) 对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起期限为一个月的定期SOFR Screen 利率；
提供的如果根据本定义的上述 条款 (a) 或 (b) 确定的 SOFR 期限将小于零，则就本协议而言，期限 SOFR 应被视为零。
定期SOFR贷款是指承诺贷款，其利率基于定期SOFR定义的第（a）条。
期限SOFR筛选费率是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理人 ）管理并在相应的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他市售来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。
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终止日期是指（i）到期日 的最早日期，（ii）根据第VIII条加速到期（或视为加速到期），承诺不可撤销地终止（或被视为终止）的日期，或者（iii）根据本协议第2.06节终止 承诺。
第三修正案是指借款人、行政代理人及其贷款人当事人之间的某些第三修正案 和信贷豁免协议和担保协议第一修正案，日期为第三修正案生效之日。
第三修正案的生效日期具有第三修正案中该术语的含义。
未偿总额是指 (a) 就确定所需贷款人和超大多数 所需贷款人而言，或贷款文件中明确提及融资机制下的未偿总额、所有贷款和信用证债务的未偿总额、(b) 循环信贷 融资机制的未偿总额、所有循环贷款和信用证债务的总未偿金额，以及 (c) FILO融资机制的未偿总额所有FILO贷款的金额。
《与敌人交易法》的含义见第 10.18 节。
交易委员会决议的含义见第 6.21 (a) 节。
第十二修正案 是指贷款方、行政代理人及其贷款方之间截至2024年4月16日的某些信贷协议第十二修正案。
第十二修正案 生效日期是指第十二修正案中定义的第十二修正案的生效日期。
十二个月期间是指将连续十二（12）个财政月作为一个会计期的任何期间。
就承诺贷款而言，类型是指其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的特征。
UCC 或《统一商法》是指在纽约州 不时生效的《统一商法》；但是，如果《统一商法典》第9条中某一术语的定义与其另一条款的定义不同，则该术语应具有第9条规定的含义；还规定，如果 出于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，则担保的完善任何抵押品的利息或本协议下任何补救措施的可用性均受统一约束与在纽约州以外的 司法管辖区有效一样，《统一商法典》是指在本协议中与完美或完美效果或 不完善或此类补救措施的可用性有关的条款之目的，在该其他司法管辖区生效的《统一商法》。
对于任何信用证，UCP 是指 《跟单信用证统一惯例》，即国际商会（ICC）第600号出版物（或签发时可能生效的更新版本）。
UFCA 的含义见第 10.21 (d) 节。
UFTA 的含义见第 10.21 (d) 节。
英国金融机构是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订 ））或受《英国金融行为监管局手册》IFPRU 11.6约束的任何人（如
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| 测量周期结束 |
最低合并 EBITDA |
|||
| 截至 2023 年 9 月的财政月 |
$ | 10,315,330 | ||
| 截至 2023 年 10 月的财政月 |
$ | 15,256,540 | ||
| 截至 2023 年 11 月的财政月 |
$ | 9,077,550 | ||
| 截至 2023 年 12 月的财政月份 |
$ | 18,372,410 | ||
| 截至 2024 年 1 月的财政月 |
$ | 20,535,180 | ||
| 截至 2024 年 2 月的财政月 |
$ | 41,067,840 | ||
| 截至 2024 年 3 月的财政月 |
$ | 38,098,580 | ||
| 截至 2024 年 4 月的财政月 |
$ | 42,774,020 | ||
| 截至 2024 年 5 月的财政月 |
$ | 44,696,020 | ||
| 截至 2024 年 6 月的财政月 |
$ | 46,828,780 | ||
| 截至 2024 年 7 月的财政月 |
$ | 49,630,320 | ||
| 截至 2024 年 8 月的财政月 |
$ | 50,813,210 | ||
| 截至 2024 年 9 月的财政月 |
$ | 56,690,000 | ||
| 截至 2024 年 10 月的财政月 |
$ | 57,324,000 | ||
| 截至 2024 年 11 月的财政月 |
$ | 56,515,000 | ||
| 截至 2024 年 12 月的财政月份 |
$ | 55,168,000 | ||
7.16 方差盟约。
(a) 在 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 8 月 5 日，允许每个滚动累计四周期间的实际支出金额 随后均超过相应批准预算中反映的该累计四周期间的预算支出金额，超出该期间此类预算支出金额的百分之十 (10.0%)。
(b) [已保留].
(c) 从截至2024年3月8日的累计八周期间开始
（据了解，对于未反映在
的批准预算中的任何历史时期）第十一第十二次
修正案的生效日期，预算支出金额、预算现金收入、预算库存收入和预算净现金流的差异结果应参照
根据该期间的批准预算差异报告中规定的实际支出金额、实际现金收入、实际库存收入和实际净现金流来确定，对于此后发生的每个累计八周期间，允许 (i) 实际支出金额任何累积的八周期限都要超过如适用的批准预算所示，此类累计八周期间的预算支出金额大于
百分之十 (10.0%)（双方理解并同意，为了确定是否遵守上述规定，应不考虑根据贷款文件支付的修改费、同意费或其他类似费用），
(ii) 任何累计八周期间的实际现金收入均应低于等额的金额至此类累积八折的预算现金收入的百分之九十 (90.0%)周期，如适用的批准预算所反映，
(iii) 任何累计八周期间的实际库存收入应小于该累计八周期间预算库存收入的百分之九十 (90.0%)，如适用
批准预算所示；(iv) 任何累计八周期间的实际净现金流量，(1) 如果预计为正数，则小于该金额等于该累计
八周期间预算净现金流的百分之九十 (90.0%)，并且 (2) 如果预计为负数，将大于该累计八周期间预算净现金流的百分之十（10.0％），如适用的批准预算所示，在前述条款（i）、（ii）和（iii）中，每种情况下
仅涉及BNCB。
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每个贷款方同意根据管理代理人的合理要求，向管理代理人提供有关 每周第三方供应商应付款项的信息和详细信息，包括与主要借款人管理层及其顾问进行沟通和讨论的合理机会，以了解 的必要支出。尽管此处有任何相反的规定，但贷款人同意，仅在自第十二修正案生效之日起至目标截止日期（定义见第十二修正案）的 期内，未经任何其他贷款人同意，行政代理人可以（自行决定）免除贷款方遵守本第7.16节中规定的一项或多项方差测试要求的要求。
7.17 制裁。直接或在任何贷款方所知的情况下，间接使用任何信贷延期的收益，或将 出资或以其他方式提供此类收益给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助在获得 此类资金时受到制裁的任何个人或实体或与任何指定司法管辖区开展的任何活动或业务，或以任何其他方式导致违规行为任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为制裁的贷款人、安排人、行政代理人、 抵押品代理人、LC发行人、Swing Line贷款人或其他）。
7.18 反腐败法。直接或在任何贷款方所知的情况下，间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》以及 其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。
第八条。第八条
违约事件和补救措施
8.01 默认事件。本第 8.01 节以下条款中提及的任何事件均构成 默认事件：
(a) 不付款。借款人或任何其他贷款方未能按要求在此处支付，(i) 任何贷款（包括在适用的FILO融资还款日偿还的FILO贷款）或任何信用证债务（包括通过存入与LC债务有关的现金抵押品）的任何 金额的本金，或（ii） 任何贷款或任何LC债务的任何利息，或根据本协议应付的任何费用，或 (iii) 在到期后的三 (3) 个工作日内，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或
(b) 特定盟约。任何贷款方未能履行或遵守第 6.01 节、 第 6.02 节、第 6.03 节、第 6.05 节、第 6.07 节、第 6.10 节、第 6.11 节、第 6.12 节、第 6.13 节、第 6.19 节中的任何条款、契约或协议（以及第 6.19 (a) (iii) 节和 第 6.19 (a) (iii) 节下的任何此类违约除外（应构成即时违约事件）第 6.19 节下的此类失败行为持续三 (3) 个工作日）、第 6.20 节、第 6.21 节、第 6.22 节或第 VII 条；或
(c) 其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文 (a) 或 (b) 小节中指定），且此类违约持续三十 (30) 天；或
139
附录 10.3
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
山景大道 120 号
新泽西州巴斯金里奇 07920
2024 年 4 月 15 日
迈克尔·休斯比先生
Barnes & Noble Education, Inc.
斯图尔特大道 990 号， 520 套房
纽约州花园城 11530
亲爱的胡斯比先生：
本信函协议反映了您与Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）之间就某些 雇佣事宜达成的协议。
本信函协议与公司、Toro 18 Holdings LLC（投资者）、Vital Fundco, LLC、Toplids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011信托（以下简称 “收购协议”）与 之间的备用、证券购买和债务转换协议（以下简称 “收购协议”）同时签订，是 投资者完成收购协议所设想交易的实质性诱因 。请参考您与公司于2017年7月19日签订的经不时修订的雇佣协议（雇佣 协议）。
1。留存奖金。根据公司与您之间于 2023 年 9 月 14 日签订的 绩效激励协议（激励协议），您仍有资格获得的以下奖金除外：(i) 在公司董事会（董事会）另类交易委员会 (ATC) 批准的交易完成后获得 220,000 美元；(ii) 如果董事会根据委员会的建议酌情发放则为 220,000 美元 ATC，您无权从 获得公司的任何其他奖金，也无权获得其他奖金 (保留、履约或其他方面）是对您欠下的、承诺的或承诺的。
2。《就业 协议修正案。如果 在初始任期或任何续约期限内，(1) 公司无故终止雇佣关系，（2）您出于正当理由自愿终止雇佣关系或（3）公司选择不续约期限，（2）您出于正当理由自愿终止雇佣关系，或者（3）公司选择不续约期限，但须遵守并立即生效本 协议，然后您辞职，自当时的协议到期之日起生效初始期限或续订期限（视情况而定），除应计债务（如第 3.9 (b) 节所述）外，公司还应 向您支付一笔等于750,000.00美元的金额，减去所有适用的预扣税和其他适用的税收和扣除额（遣散费）；前提是 (x) 您执行并向公司交付但不撤销对公司的所有 索赔的解除在本文附录 A（新闻稿）和（y）所附表格中，截至终止之日，您尚未严重违反本协议的任何规定达成协议，并且在此期间的任何时候都不要严重违反 此类条款
相关时段（定义见下文）。此外，您同意每月向公司提供最多二十 (20) 小时的过渡服务，其中包括 应合理要求通过视频会议或在公司办公室为管理会议、客户会议和类似的过渡会议提供 自终止之日起的六个月内（ 过渡服务）。作为此类过渡服务的补偿，公司同意在 六个月期限结束时向您支付相当于750,000.00美元（咨询薪酬）的金额。在此期间，您将没有资格参与公司的员工福利计划、激励计划和其他薪酬安排。双方同意，无论公司是否要求您在解雇之日后的六个月内提供任何过渡服务，都将支付 咨询薪酬。
3.放弃控制权变更。您和公司同意，购买协议中设想的交易的完成不构成 您的雇佣协议中定义的控制权变更。
4。董事会组成：在 完成购买协议所设想的交易方面，您同意自交易结束之日起辞去董事会职务。
您进一步 承认并同意，购买协议和本书面协议所考虑的交易均不构成您有正当理由辞职并根据雇佣协议获得遣散费的理由。
本信函协议构成您与公司之间关于激励协议和 雇佣协议条款的完整协议，并取代您与公司先前就激励协议和雇佣协议达成的口头或书面协议、谅解和安排。除非事先获得董事会、投资者的批准，以及由您和公司授权官员及投资者签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本信函协议或 您的雇佣协议的条款。 方对另一方违反或遵守本信函协议任何条件或规定的任何放弃均不视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。本信函 协议可以通过电子传输和通过一个或多个对应方签署和发送，无论出于何种目的，每份协议均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。如果购买协议所设想的交易未完成，购买协议根据其条款终止，则该信函协议将无效。
[签名页面如下]
感谢您在这个充满挑战的时代为公司提供的服务。请在下方签名并将副本退还给我，以表明您接受这封信的 条款。
| 真的是你的， |
| /s/ Mario R. DellaEra，Jr. |
| 小马里奥 R. DellaEra, Jr. |
| 董事会主席 |
| 同意并接受： |
| /s/ 迈克尔·休斯比 |
| 迈克尔·P·休斯比 |
| 日期：2024 年 4 月 15 日 |
附录 99.1
Barnes & Noble Education宣布了具有里程碑意义的交易，以显著加强资产负债表并为机构和学生提供行业领先的 服务
BNED将通过5000万美元的股权投资和由Immersion Corporation牵头的4,500万美元全额支持的股权发行获得9500万美元的新资本
通过 第二留置权定期贷款的股权化消除了约3,400万美元的债务，这反映了关键战略合作伙伴的大力支持
确保承诺为四年期 资产支持贷款机制进行再融资，以提供更大的财务和运营灵活性
新泽西州巴斯金里奇（美国商业资讯）2024年4月16日， 2024年教育行业领先的解决方案提供商Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）（BNED或公司）今天宣布，它已与Immersion 公司（纳斯达克股票代码：IMMR）（Immer）以及公司的某些现有股东和战略合作伙伴就新条款签订了最终协议股权和再融资交易将显著增强BNED的长期 财务状况。拟议的交易尚待股东批准和其他成交条件，将使公司能够大幅去杠杆化资产负债表，继续战略性地投资于创新，并从强势地位运营 。
收盘后，预计将于2024年6月收盘：
| • | BNED将通过由Immersion牵头的5000万美元新股权 投资（私人投资）和4,500万美元的全额支持股权发行（供股），获得9500万美元的新股权资本总收益；预计这些交易将注入约7500万美元扣除交易成本后的净现金 收益； |
| • | 该公司现有的第二留置权贷款机构，即Fanatics、Lids和VitalSource Technologies （VitalSource）（统称为第二留置权贷款人）的关联公司，将把约3,400万美元的未偿本金以及任何应计和未付利息转换为BNED普通股；以及 |
| • | 根据与第一批留置权持有人签订的 协议，公司已收到为其现有资产支持贷款机制再融资的承诺，这使公司能够获得将于2028年到期的3.25亿美元贷款（ABL贷款）。再融资的ABL融资机制将显著提高BNED的财务灵活性， 减少其年度利息支出。 |
BNED首席执行官迈克尔·胡斯比表示，今天的公告标志着我们战略审查过程中的一个重要里程碑， 我们认为，对于我们的股东、员工以及我们服务的学生、机构、校友、粉丝和社区来说，这是最好的前进道路。BNED 是 教育生态系统的关键组成部分，我们相信，这笔交易将使我们能够在增强市场领先产品和增强市场强劲势头的同时，实现业务盈利增长 第一天 以及我们的其他关键计划。
有了更强大的财务基础，我们将有能力继续专注于提供创新的 解决方案、无与伦比的商品种类以及 一流的BNED Retail执行副总裁兼巴恩斯和诺布尔学院校长乔纳森·沙尔说，我们尊贵的学校合作伙伴的全渠道客户体验。
供股和私人投资
通过供股，BNED计划以每股0.05美元的现金认购价格（认购价格） 发行多达9亿股普通股。在供股中，BNED将在记录日期向其普通股的每位持有人分配一项不可转让的权利，即该持有人在 记录日拥有的每股普通股，每股认购权将使持有人有权购买普通股的数量，其计算方法是900,000,000股除以记录日期已发行普通股总数。每位完全 行使订阅权的持有者都有权获得以下超额订阅权
认购因任何未行使的认购权而仍处于取消认购状态的额外普通股，这允许该持有人以每股0.05美元的价格认购额外的普通股 股票，但不得超过根据此类持有人的基本认购权购买的股票数量。根据购买协议的条款和条件，如果在扣除行使的所有超额认购权后， 供股到期时仍有任何认购权未行使，则备用购买者将以认购价格集体购买公司 股东未认购的高达4,500万美元的普通股（“支持承诺”）。
供股结束后，除支持承诺外，由 Immersion 牵头的投资者已通过私人投资公司同意以认购价以私募方式购买总额为5000万美元的公司普通股，不受经修订的1933年 证券法的注册要求的约束。该公司打算将供股和私人投资的收益中的约2000万美元用于为交易相关费用提供资金。
债务转换
公司继续得到第二留置权贷款人的大力支持 ，他们将根据定期信贷协议（债务金额）将所有未偿还的本金以及任何应计和未付利息（债务金额）转换为若干普通股 新股，等于债务金额除以认购价格（债务转换）的商数。
新的ABL信贷额度
在供股和私人投资的结束之际，BNED已收到承诺，根据与第一批留置权持有人达成的协议，为其现有的ABL融资进行再融资。新的3.25亿美元ABL融资机制将于2028年6月到期，并将取消或修改现有的债务契约，以提供更大的财务和运营灵活性。
对于基于 有担保隔夜融资利率的应计利息，ABL融资机制最初的适用利润率为年利率3.50％，对于基于替代基准利率的应计利息，则为2.5％。一周年纪念日之后，如果满足某些财务指标，则适用的利润率应每年减少25个基点 点。
信用修正案
2024年4月16日，BNED还订立了信贷协议修正案（第十二修正案），修改了某些财务契约，以 在预计的2024年6月交易截止日期之前提供额外的财务灵活性。
其他重要信息
除其他外，根据供股、支持承诺、私人投资和债务转换 （统称 “交易”）发行和出售普通股须经股东在特别会议（特别会议）上批准。如果特别会议未批准根据交易发行和出售我们的普通股， ，则供股将被取消，交易将终止。公司将在2024年4月18日之前向美国证券交易所 委员会（SEC）提交与供股相关的注册声明。公司保留随时取消或终止供股的权利。本新闻稿不构成在供股发行或任何相关交易中发行的任何 订阅权或任何其他证券的卖出要约或征集要约，也不得在任何司法管辖区提出任何要约、征集或出售订阅权或任何其他证券，在该等要约、 招揽或出售为非法的司法管辖区内。
有关交易的其他信息可以在向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中找到。有关公司董事会批准的短期股东权益计划的更多信息，请参见 公司于2024年4月16日发布的另一份新闻稿。
本新闻稿不构成出售要约或征求购买任何 证券的要约，也不得在根据任何此类州或其他 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前非法的任何州或其他司法管辖区出售这些证券。任何要约，如果有的话，都只能通过招股说明书（包括招股说明书补充文件）的形式提出，招股说明书是有效注册声明的一部分。
顾问
保罗·黑斯廷斯律师事务所担任法律顾问 ，Houlihan Lokey, Inc.和伯克利研究集团有限责任公司担任BNED的财务顾问。皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所担任法律顾问，BTIG LLC担任Immersion Corporation的财务顾问。
关于Barnes & Noble Education, Inc.
Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）是教育行业的领先解决方案提供商，致力于提高全国数百家学术机构的可负担性、入学率和成绩，并确保数百万学生为在课堂和其他领域取得成功做好准备。BNED 通过其品牌家族提供校园零售服务和学术解决方案、批发能力 等。BNED 是一家为所有努力通过教育改善生活的人提供服务的公司，支持学生、教职员工和机构创造一个更美好、更具包容性和更智能的世界。欲了解更多信息，请访问 www.bned.com。
BNED 联系媒体和投资者
亨特·布兰肯贝克
企业 传播和投资者关系副总裁
(908) 991-2776
hblankenbaker@bned.com
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，以及与我们和我们的业务相关的信息，这些信息基于我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息。在本信息通报中使用预期、 相信、估计、期望、打算、计划、意愿、预测、预测以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，表示 前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的 未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。此类声明反映了我们目前对未来事件的 看法，其结果受某些风险影响，其中包括：交易和再融资收益的完成、时间、规模和使用；股东在 特别会议上对交易的批准；我们的债务金额和遵守适用于当前和/或任何未来债务融资的契约的能力；我们满足未来资本的能力和流动性要求；我们继续作为持续经营企业的能力；我们的能力在所需的时间、金额和可接受的条件下进入信贷和资本市场；我们有能力保持足够的流动性水平，以支持持续的库存购买和及时的相关供应商付款；我们吸引和留住员工的能力；市场上采用公平准入的步伐比预期的要慢
以及我们成功将大多数机构转换为 BNC First Day 的能力®公平和包容性准入课程 材料模型或成功与提供类似公平和包容性准入解决方案的第三方竞争；美国教育部最近提出了监管变革，如果按提议获得通过，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性准入模式；各种战略和重组举措的战略目标、成功整合、预期协同效应和/或其他预期潜在收益，可能无法完全实现 花费的时间超出预期；对战略服务提供商关系的依赖，例如与VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfilling, LLC.（Fanatics）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A Lids（Lids）的依赖以及这些战略服务提供商关系可能发生不利的运营和财务变化，可能会对我们的业务产生不利影响； 不续约托管书店、实体店和/或在线商店合同和超出预期的门店关闭；高校做出的决定外包其实体和/或在线书店 业务或改变其书店的运营；一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动； 出版商价格或课程材料格式变动的风险，这可能会对收入和利润产生负面影响；购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或利润率或其他条款的变化；产品短缺，包括 使用的教科书有所减少与出版商实施数字产品和直接面向学生的教科书托运租赁计划相关的库存供应；停工或劳动力成本增加；运费可能上涨或 配送服务中断；大学入学人数下降或学生可用资金减少；消费者对我们产品的需求减少，增长缓慢或销售下降；总体经济环境和消费者支出模式 模式；我们的业务和所在地的趋势和挑战商店；与 MBS 教科书交易所有限责任公司的运营或绩效相关的风险 销售点向大学书店客户出售的系统；技术变革，包括在 教育内容上采用人工智能技术；与数字和印刷材料的伪造和盗版相关的风险；与个人信息可能失去控制相关的风险；与我们的智力 财产可能被盗用的相关风险；计算机恶意软件对我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户订购和支付系统的干扰，病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击，对我们的业务和 经营业绩造成损害；第三方服务提供商和我们自己的专有技术受到干扰或干扰；与公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）对BNED产品和服务的整体需求、我们的运营、供应商、服务提供商和校园合作伙伴的运营以及我们应对措施的有效性产生的影响相关的风险这些 风险；公共卫生危机带来的挥之不去的影响可能会影响我们的供应商制造或采购产品的能力，尤其是从美国境外采购产品的能力；适用的国内和国际法律、规则或 法规的变化，包括但不限于美国税收改革、税率、法律和法规的变化以及相关指导；适用法律、规章或法规的变更和颁布或执法做法的变化，包括但不限于消费者数据隐私权方面的变化，这可能会影响到我们限制或禁止我们对个人消费者的使用短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动的信息；诉讼、政府调查、税务相关程序或审计的不利结果 ；会计准则的变化；以及我们截至2023年4月29日财年10-K表年度报告第1A部分中标题为 “风险因素 的部分” 中详述的其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设证明 不正确，则实际结果或结果可能与所描述的预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果或结果存在重大差异。本段中的警示性陈述明确规定了随后归因于我们或代表我们 行事的人员的书面和口头前瞻性陈述的全部内容。在本新闻稿发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
有关特别会议的其他信息以及在哪里可以找到特别会议
该公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和代理卡，以征集特别会议的代理人。强烈鼓励 公司的股东阅读最终委托书（以及任何修正案）和
其附件）以及随附的代理卡（当它们可用时），因为它们将包含重要信息。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得委托书、委托书的任何修正案或补充 以及其他文件。
有关参与者的某些信息
就特别会议将要审议的事项向公司股东征集代理人时，公司、 其董事及其某些执行官和员工可被视为参与者。 有关公司董事和执行官通过持有证券或其他方式获得的直接和间接权益的信息包含在公司2023年8月25日 25日向美国证券交易委员会提交的2023年年度 股东大会附表14A的委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”，该委托书可通过美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def 14a.htm 找到。BNED董事和执行官直接或间接权益的变更载于美国证券交易委员会关于表格 3 的初始实益所有权声明（分别于 2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日和 2023 年 9 月 21 日 21 日和 2023 年 9 月 21 日 21 日向美国证券交易委员会提交）和表格 4 的所有权变更声明（于 2023 年 9 月 26 日，2023 年 9 月 26 日，2023 年 9 月 26 日，9月 26 日向美国证券交易委员会提交 2023 年 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 18 日），可通过超链接或 SEC 找到网站位于 www.sec.gov。更多信息可在公司于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月29日年度的10-K表年度报告中找到，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm，以及 公司于2023年5月1日、2023年8月11日、2023年9月6日、2023年9月14日、2023年10月5日和2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告， 也可以可通过美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 找到。有关这些潜在参与者的身份及其对公司的直接或间接利益（以证券持股或 其他方式）的更详细和更新的信息将在特别会议的委托书和向美国证券交易委员会提交的其他材料中列出。这些文件一旦提交，可以从上述来源免费获得。