本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。
普通股认购权证
收购XTI飞机公司
首次认股权证股份：_
本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_公司普通股(以下简称“普通股”)最多_股(以下可调整为“认股权证”)；然而，如果在初始行使日之前没有发生流动性事件，则根据本协议可发行的认股权证股票数量应在初始行使日起每6个月的周年日增加25%。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。
第一节-定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本第1节中所示含义相同：
“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
1：认股权证股份的数目以(I)除以(A)个人投资者次数及(B)$50除以(Ii)向投资者发行价格的30%的乘积厘定。
“上市日期”普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的第一个日期，或普通股根据A条例有资格登记的第一个日期。
“留置权”是指留置权、质押、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。
“流动资金事件”指发生下列任何一项事件：(A)国家认可承销商根据证券法提交的登记声明首次承销普通股公开发行，据此，为本公司筹集至少30,000,000美元的总收益，据此，持有人有权将认股权证股份纳入该发行，或(B)对本公司的估值至少为50,000,000美元的基本交易，根据该交易，持有人有权根据第3(E)节将本认股权证以相当于Black Scholes价值的现金回购给本公司。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易公告牌(或上述任何市场的任何继承者)。
“转让代理”指公司目前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为马萨诸塞州02021，邮政编码为Royall Street 250，传真号码为_
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果场外交易公告牌不是交易市场，普通股在场外交易公告牌上的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在场外交易公告牌上上市或报价，如果普通股的价格随后在Pink OTC Markets，Inc.(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由独立公司确定的普通股的公平市场价值
持股人真诚选择并为公司合理接受的评估师，其费用和开支应由公司支付。
第二节：组织演习。
A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，藉向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址而指定的其他本公司办事处或代理机构)交付一份正式签署的行使权利通知传真副本(或电邮附件)予本公司(或本公司可能以书面通知指定的其他本公司其他办事处或机构)。在上述行使通知日期后三(3)个交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后三(3)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。
B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行使价应为1.50，2美元，可根据本认股权证进行调整(“行权价”)。
C)无现金锻炼。如果在行使本协议时，没有登记出售或转售认股权证股份的有效登记声明，则本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该次行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=在紧接持有人选择以适用行使通知所述的“无现金行使”方式行使本认股权证的前一个交易日的VWAP；
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。
如果认股权证股票是在这种无现金行使的情况下发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的权证的登记特征，正在行使的权证的持有期可以
2投资者支付发行价的100%。
附加于认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。
D)运动力学。
行权时认股权证股份的交付。如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证正以无现金行使方式行使，或以实物交付方式交付以持有人或其指定人名义登记在本公司股份登记册上的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户中。于行使权利通知送交本公司后三(3)个交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)前，按持有人于行使权利通知内指定的地址，按持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。
II.行使时交付新的手令如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。
三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
因行权时未能及时交付认股权证股票而买入的补偿。在上市日期后，除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使认股权证股份时收到的认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为行使
如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，将会发行的普通股数量)或交付给持有人。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。
v.无零碎股份或代股。 任何零碎股份或代表零碎股份的代息不得于行使本认股权证时发行。 就持有人于行使时有权购买之任何零碎股份而言，本公司应选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或整入至下一整股股份。
收费、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
七、关闭书籍。 根据本协议条款，公司不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，以阻止本认股权证的及时行使。
E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人)在行使后生效后，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的股份。持股人及其关联公司实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数，但不包括在(I)行使持股权证或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)时可发行的普通股股份数量，但须受转换或行使类似于所载限制的限制
除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益拥有权应根据交易所法令第13(D)节及据此颁布的规则及规例计算，持有人确认本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该条文提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何联营公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关)及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第2(E)节而言，在决定普通股流通股数时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的股数。*应持有人的书面或口头要求，本公司须于两个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。无论如何，普通股已发行股份数目应由持有人或其联属公司自报告该等普通股已发行股份数目之日起生效转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的4.99%。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。
第三节：允许进行某些调整。
A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行的普通股股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份或(Iv)借普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
B)随后的股权出售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未完成期间的任何时间，以低于当时有效行使价的每股有效价格(该等较低价格、“基本股价”及该等发行统称为“稀释发行”)出售或授予任何购买任何普通股或普通股等价物的选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)普通股或普通股等价物的有效每股价格(应理解及同意，如如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时间，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，此类发行应被视为以低于该有效价格的稀释发行日的行使价发生)，则于每次稀释性发行完成后，行权价将同时下调及仅减至与基准股价相等，而根据本协议可发行的认股权证股份数目将会增加，以使本协议项下应付的总行权价在计入行权价的减少后，应等于作出调整前的总行权价。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。尽管有上述规定，对于豁免发行，不得根据本第3(B)条作出、支付或发行任何调整。本公司应在任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日内，以书面形式通知持有人，说明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权按基本股价收取若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地指基本股价。如果公司达成浮动利率交易，尽管购买协议禁止，公司应被视为已按转换或行使该等证券的可能最低转换或行使价格发行普通股或普通股等价物。
C)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。
D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持股人有权参与这种分配，其参与程度与持有者持有完全行使后可获得的普通股数量时的参与程度相同。
本认股权证(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接该分配的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该项分派(或因该项分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该项分派的部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。
E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)均已完成，根据这些要约，普通股持有人可以出售，(V)本公司直接或间接于一项或多项关连交易中对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接达成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、资本重组、与另一人或另一群人)，据此，该另一人或另一群人获得超过50%的普通股流通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人，或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联的其他人所持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前行使认股权证时应可发行的每股认股权证，收取每股普通股。根据持有人的选择(不考虑第2(E)条或第2(F)条关于行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股份数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即在紧接该等基本交易之前可行使本认股权证的普通股股份数目(不考虑第2(E)条或第2(F)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反规定，如发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)须在基本交易完成的同时或30天内，根据持有人的选择权，向持有人支付相等于该等基本交易完成当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg，L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”功能获得的本认股权证的价值，该价值是在适用的基础交易定价完成之日确定的，并反映了(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限相当于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)预期的
波动率等于100%和在紧接适用的基本交易公布后的交易日从彭博的HVT功能获得的100日波动率，(C)计算中使用的每股基础价格应为现金每股价格(如有)加上在该基本交易中提出的任何非现金对价(如有)的总和，以及(D)相当于适用基本交易的公布日期和终止日期之间的时间的剩余期权时间。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。
F)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。
G)通知持有者。
一、行权价格的调整。每当根据本条第3款的任何规定调整行权价时，公司应立即向持有人邮寄通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的调整，并简要说明需要进行调整的事实。
允许持有者锻炼的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排按其在认股权证登记册上显示的最后地址邮寄给持有人
在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，向公司发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有邮寄，或该通知书或该通知书的邮寄有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。
第四节授权证的转让。
A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附格式一致的、由持有人或其代理人或受托人正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。
（c）登记册。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本公司记录持有人的名义登记本认股权证。 本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人分发任何分配，以及所有其他目的，而无需实际另行通知。
D)转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供律师意见，其形式和实质应令公司合理满意。本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行登记。
E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。
第5节。其他。其他。
（一）在行使之前，没有股东的权利。 本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条所述本认股权证之前作为本公司股东享有任何表决权、股息或其他权利，除非第3条明确规定。
（b）遗失、盗窃、销毁或损毁认股权证。本公司承诺，本公司在收到令其合理满意的证据后，证明本认股权证或任何与认股权证股份有关的股票已遗失、被盗、毁坏或损毁，并在遗失、被盗或毁坏的情况下，提供令其合理满意的赔偿或保证（如属认股权证，则不包括任何保证金的邮递），而在该认股权证或股票证被交出及取消后，如已被肢解，本公司将制作并交付一份新的认股权证或股票证书，其日期为注销日期，以代替认股权证或股票证书。
c）星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
（四）授权股份。
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其负责签署股票及发行所需认股权证股份的高级人员的全面权力。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)作出商业合理努力以取得所有该等授权、豁免或同意
任何具有司法管辖权的公共监管机构，视情况而定，使公司能够履行本认股权证项下的义务。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。
E)依法治国。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，关于本授权书的解释、执行和辩护的所有法律程序应在曼哈顿纽约市的州法院和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或该等纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。
F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法，即使本协议下的所有权利均于终止日期终止。如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的合理律师费和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。
A)通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过传真或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为：_电子邮件地址或公司为该等目的而向持有人发出的通知所指定的地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，应以书面形式亲自送达、传真或由全国认可的夜间速递服务寄往各持有人于本公司账簿上所载的传真号码或地址，或如本公司账簿上并无该等传真号码或地址，则以该等传真号码或地址送达。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真号码发送的)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本节规定的传真号码送达的。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的
通宵快递服务，或(Iv)收到通知的一方实际收到的通知。
H)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
I)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
J)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
K)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。
L)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。
M)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
N)Piggyback登记权。如果公司在此后的任何时间决定编制并向委员会提交一份关于根据证券法为其账户或他人账户发售其任何股权证券的登记声明，但采用S-4表格或S-8表格(两者均根据证券法颁布)，或与仅与收购任何实体或企业或可发行的与股票期权或其他员工福利计划相关的股权证券有关的当时等价物，则公司应向持有人发送关于该决定的书面通知。在该通知发出日期后15个历日内，如持有人(或任何获准继承人或受让人)提出书面要求，本公司应在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或任何部分认股权证股份。此外，如果发行是确定承诺包销发行，如果主承销商提出书面要求，本公司可排除认股权证股票。在纳入公司承诺包销发行的情况下，持有者必须按照承销商为将为公司账户出售的普通股设定的相同条件出售其认股权证股票。
********************
(签名页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
行使通知
收件人： __________________
（1）以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买__
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
[]美国的合法货币；或
[][如果允许]根据第2（c）款规定的公式，取消所需数量的认股权证股份，以行使本认股权证根据第2（c）款规定的无现金行使程序购买的认股权证股份的最大数量。
（3）请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股份：
_______________________________
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人签名]
投资主体名称：________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签字：_________________________________________________
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人名称：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
作业表
(要转让前述认股权证，请执行
此表格并提供所需信息。
请勿使用本表格行使搜查证。)
对于收到的值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给
_______________________________________________，其地址为
_______________________________________________________________.
_______________________________________________________________
日期：_
持有人签名： _____________________________
持有人地址： _____________________________
_____________________________
注：本转让表的签名必须与令状正面的姓名相符，不得有任何更改、放大或任何变更。 公司的官员和以受托人或其他代表身份行事的官员应提交转让上述令状的适当权力证据。