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对于收到的价值，特拉华州的XTI飞机公司(“公司”或“制造商”)承诺向David·E·布罗迪(“持有人”)支付本金107万9044美元/xx美元(1,079,044美元)。自本票据日期起，未付本金应按年利率4%计算利息，按年复利计算；但在到期日(定义见下文)或违约事件(定义见下文)当日及之后，本票据的未付本金及所有应计但未付利息应按年利率10%计算利息。本票据可按每股1.00美元(“换股价格”)的价格转换为公司的普通股(“股份”)。本票据须受下列条款及条件规限：

1.成熟度。除非未支付本金的全部或部分按本文规定转换，否则本票据项下的所有本金和任何应计但未支付的利息应于以下日期或之前到期并支付：(A)“流动性事件”结束，其定义为与其股票在公开证券交易所交易的公司合并；及(B)2024年1月31日(适用日期为“到期日”)。在持有人收到到期日到期付款之前的任何时间，持有人可以将本票据剩余本金(加上应计利息)的全部或任何部分转换为股票，如下文第二节所述。在以下第2节的规限下，本票据应每年计息，并应于到期日到期并全额支付。尽管如上所述，本票据的全部未付本金，连同其应计和未付利息，应在下列任何情况发生时立即到期应付：(A)本公司的任何破产行为，(B)本公司为债权人的利益签立一般转让，(C)本公司根据《联邦破产法》提交或针对本公司提交破产呈请或任何要求救济的请愿书，或在60天或更长时间内不被驳回地继续此类请愿书，或(D)本票据的重大违约行为。

2.转换。在本票据日期之后及到期日之前的任何时间，持有人可全权酌情向本公司发出书面通知(“转换通知”)，说明持有人意欲将票据全部或部分转换为股份，并指明将予转换的票据的金额。该等换股将被视为于本公司收到换股通知之日作出。转换后将发行的股份数量应相当于每股1.00美元(经股票拆分、股票分红、重新分类等调整后)。

3.付款；提前还款。所有付款应以美利坚合众国的合法货币支付，地点由本合同持有人不时以书面形式指定给本公司。付款应贷记当时到期应付的应计利息，其余部分应计入本金。本公司可随时按下列条款预付本票据，方法是向持有人发出本公司将预付票据的三十(30)天书面通知(“预付通知”)。然而，只要预付通知和公司预付全部或部分票据的权利受制于持有人提供

在持有人收到预付款通知后30天期限结束前发出转换通知。持有人可在收到根据到期日到期的付款前的任何时间提供转换通知。如果持有人没有提供转换通知，本公司应在持有人收到预付款通知后30天内向持有人支付剩余未偿还的本金和利息。

4.先前的备注已被取代。本票据取代及全部取代持有人与本公司之间的下列本票：(A)日期为2015年8月15日的无抵押可转换本票，其原始票面金额为763,174美元(“可转换”)；(B)日期为2019年11月14日的本票，其原始票面金额为50,000美元(“本票”)；(C)日期为2021年1月1日的循环信贷本票，其原始票面金额为250,000美元(“转账人”)；及(D)日期为2021年12月31日的无担保可转换本票，票面金额为1,007,323美元。

5.无效。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。在这种情况下，双方将在法律允许的最大范围内，真诚地试图使该无效条款所代表的商业协议生效。若双方未能就该等规定达成双方同意且可强制执行的替代规定(S)，则(I)该等规定(S)应被排除在本附注之外，(Ii)附注的余额应被理解为该等规定(S)已被如此排除，及(Iii)附注的其余部分应可根据其条款强制执行。

6.转移；继承人和受让人。本票据的条款及条件适用于本公司及持有人各自的继承人及受让人，并对该等继承人及受让人具有约束力。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据。除前一句话另有规定外，本票据只可于交回原始票据(或如票据遗失、被盗或销毁，则交回合理的弥偿协议)以登记转让、妥为背书或附有本公司满意格式的妥为签立的转让文书后，方可转让。随后，将向受让人发出一张本金和利息相同的新票据，并以受让人的名义登记。利息及本金只须支付予本票据的登记持有人。未经持有人批准，本公司不得转让本票据或其在本票据项下的义务或权利。

7.依法治国。本票据以及根据本票据进行的所有行为和交易，以及本公司和持有人的权利和义务，应按照科罗拉多州的法律进行管辖、解释和解释，不受法律冲突原则的影响。任何强制执行本笔记条款的诉讼应仅在科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院提起，制造商和持有人均同意此类法院在任何此类诉讼或程序中的管辖权，并放弃对其中所规定地点的任何反对。

8.通知。根据本说明发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并在下列情况下视为有效：(A)当面交付给被通知方，(B)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或传真收到，如果在正常营业时间内未收到，则在收件人的下一个营业日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日，返回

要求收据，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递公司存款后一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据验证。所有通信应按本合同签字页上规定的地址或随后经书面通知修改的地址发送给各自的各方。

10.整份协议。本附注及本附注所述文件构成本公司与持有人之间有关本附注标的事项的完整协议，而本公司与持有人之间现有的任何及所有其他书面或口头协议均明确取消。

12.利率限制。尽管本附注或认购协议(“贷款文件”)有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果持有人收到超过最高利率的利息，多付的利息将用于本票据下剩余的本金，如果超过该未付本金，则退还给本公司。在确定持有人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，持有人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本票据的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

13.凭本票收取款项的行动。如(I)(A)本公司违反本票据或发生违约事件，及(B)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的款项(包括和解)或强制执行本票据的规定，或(Ii)发生任何影响本公司债权人权利并涉及本票据下的申索的破产、重组、接管或其他类似程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼，包括但不限于合理的律师费和支出。

14.遗失纸币。在本票据上签字后，公司应立即将公司签字正本的副本邮寄或交付给持有人。公司在收到令其合理信纳本票已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则须向公司交付一份在形式及实质上令公司合理满意的弥偿协议，或如属损毁，则在退回及注销本票时，公司须签立及交付一张新的钞票，其签立方式与本钞票的签立方式相同，本金款额与本钞票的未付本金款额相同，并注明本钞票的付息日期，或如尚未如此支付利息，则本公司须签立及交付一张新的钞票，以代替本钞票。日期为本票据的日期。