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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-36404
XTI航空航天公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 内华达州 | | 88-0434915 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
8123 InterPort Bltd., 套房C
恩格尔伍德, 公司80112
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(303) 503-5660
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 上的每个交易所的名称
每一个都是注册的 |
| 普通股，面值0.001美元 | | XRIA | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章229.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是x不是¨
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
通过勾选标记识别发行人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是否否 x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为$7,720,081基于纳斯达克资本市场当天报告的收盘价。
截至2024年4月3日，已有 9,919,411注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
没有。
XTI航空航天公司
目录
| | | | | |
关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | 三、 |
| |
第一部分 | 1 |
| |
项目1：业务 | 1 |
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项目1A：风险因素 | 11 |
| |
项目1B：未解决的工作人员意见 | 51 |
项目1C：CYBERSECURY | 52 |
| |
项目2：物业 | 52 |
| |
项目3：法律诉讼 | 52 |
| |
项目4：披露矿山安全情况 | 53 |
| |
第II部 | 54 |
| |
项目5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 54 |
| |
第六项：[已保留] | 54 |
| |
项目7：管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析 | 54 |
| |
项目7A：关于市场风险的定量和实证性披露 | 82 |
| |
项目8：财务报表和补充数据 | F-1 |
| |
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 66 |
| |
项目9A：控制和程序 | 66 |
| |
项目9B：其他信息 | 67 |
| |
项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 67 |
| |
第三部分 | 68 |
| |
第10项：董事、执行官员和企业治理 | 68 |
| |
项目11：高管薪酬 | 74 |
| |
项目12：某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项 | 84 |
| |
项目13：某些关系和相关交易以及董事独立性 | 86 |
| |
项目14：主要会计费用和服务 | 90 |
| |
第四部分 | 92 |
| |
项目15：展览、财务报表时间表 | 92 |
| |
项目16：表格10-K摘要 | 92 |
| |
签名 | 93 |
关于前瞻性报表和其他资料的特别说明
包含在本报告中
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在这份报告中，你可以找到许多(但不是全部)这样的陈述，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。特别是，这些陈述包括与未来行动有关的陈述；预期产品、预期费用、应用、客户和技术的陈述；预期产品的未来表现或结果；以及预计费用和财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大相径庭。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•我们的损失史；
•我们在未来实现或保持盈利的能力；
•我们有限的经营历史与最近的收购；
•剥离我们的企业应用程序业务以及我们进行的任何其他战略交易的预期税收待遇和好处可能无法实现；
•与剥离我们的企业应用业务、与XTI飞机公司的业务合并(“XTI合并”)以及我们可能进行的解决方案剥离或任何其他战略交易相关的风险；
•XTI合并的预期收益；
•我们成功整合我们收购的公司或技术的能力；
•满足TriFan 600的开发和商业化时间表的能力；
•新兴的竞争和我们的行业迅速发展的技术，可能超过我们的技术；
•客户对我们开发的产品和服务的需求；
•竞争性或替代性产品、技术和定价的影响；
•我们开发其他新产品和技术的能力；
•我们有能力为TriFan 600和/或我们开发的任何其他飞机获得必要的认证；
•我们有能力驾驭监管环境和与此类环境相关的合规复杂性；
•我们吸引客户和/或完成客户订单的能力；
•我们有能力提升和维护我们品牌的声誉，并扩大其客户基础；
•我们能够以经济高效的方式进行扩展，并保持和扩大我们的制造和供应链关系；
•一般经济状况和事件及其对我们和我们的潜在客户可能产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率的上升，供应链的挑战增加
材料和人力成本，网络安全攻击，新冠肺炎造成的其他挥之不去的影响，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯冲突；
•我们有能力在未来根据需要获得足够的资金；
•我们完成战略交易的能力，其中可能包括涉及我们和我们的任何业务部门的收购、合并、处置或其他战略投资；
•我们维持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；
•第三方的诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查，我们可能会受到并被要求报告，包括但不限于，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；
•我们对系统和技术故障做出反应的能力，从而无法运营我们的业务；
•我们保护知识产权的能力；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•我们成功管理上述项目所涉及的风险；
•现行或未来税制的任何变动的影响；及
•本报告讨论的其他因素。
这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是在本报告发表之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
这份报告还包含或可能包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括关于我们市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从第三方准备的报告、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
解释性说明
2024年3月12日，XTI AerSpace，Inc.(前身为InPixon)(“XTI AerSpace”)、特拉华州的全资子公司、特拉华州的公司Superly Merge Sub Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的XTI飞机公司(“Legacy XTI”)完成了之前宣布的合并交易。合并交易根据日期为2023年7月24日并于2023年12月30日及2024年3月12日修订的合并协议及合并计划(“XTI合并协议”)完成，根据该协议及计划，Merge Sub与Legacy XTI合并并并入Legacy XTI，而Legacy XTI则作为XTI AerSpace的全资附属公司而继续存在(“XTI合并”)。随着XTI合并的完成，我们的公司名称改为“XTI AerSpace，Inc.”。
由于XTI合并是在2023年12月31日之后完成的，本报告包括InPixon截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的经审计综合财务报表、InPixon管理层对截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及与XTI合并完成前InPixon董事会、高管和治理安排有关的其他历史信息。这份报告还包括关于我们目前的业务、我们的董事会和现任官员的某些披露。我们将提交对目前提交的Form 8-K报告的修正案
美国证券交易委员会于2024年3月15日公布：(I)遗产XTI截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表；(Ii)遗产XTI管理层截至2023年和2022年12月31日止年度的财务状况及经营成果的财务讨论及分析；及(Iii)根据Form 8-K表格第9.01项的规定，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的未经审计备考简明综合财务资料。
在本报告中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“XTI AerSpace”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是XTI AerSpace，InPixon GmbH，IntraNav GmbH，以及在XTI合并结束之前和XTI合并后的Legacy XTI。
关于反向股票拆分的说明
为遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，本公司于2022年10月7日起，按1比75的比率，对其已发行及已发行的法定普通股及面值0.001美元的已发行普通股进行反向分拆。为遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，本公司亦按1比100的比例对已发行普通股进行反向分拆，自2024年3月12日起生效。令人满意的适用于与XTI合并完成相关的初始上市申请的出价要求。除非另有说明，否则我们已在此反映了反向股票拆分。
第一部分
项目1：业务
引言
随着XTI合并的完成，我们主要是一家飞机开发公司。我们还为工业部门提供实时定位系统(“RTLS”)，这是我们在完成XTI合并之前的重点。
该公司总部设在科罗拉多州恩格尔伍德，正在开发一种垂直起降(“VTOL”)飞机，它像直升机一样起降，像固定翼商务机一样巡航。我们相信，我们的初始配置TriFan 600将是首批民用固定翼垂直起降飞机之一，它将为各种客户应用提供商务飞机的速度和舒适性，以及垂直起降的范围和多功能性，包括商务和高净值个人的私人航空、紧急医疗服务以及通勤和支线航空旅行。自2013年以来，我们主要致力于开发TriFan 600的设计和工程概念，建造和测试三分之二规模的TriFan 600无人版，为TriFan 600产生预购，并从投资者那里寻求资金，使公司能够建造TriFan 600的全尺寸试点原型，并最终从事TriFan 600的商业开发。
我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。有了我们的即时支付系统，企业可以提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。
我们的全堆叠工业物联网解决方案可提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制力。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，识别效率低下的情况，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，我们的RTLS提供可扩展性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。
除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们之前还提供：
•通过我们的广告管理平台，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基于云的应用程序和分析，该平台被InPixon称为Shoom；以及
•为工程师和科学家提供的一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，被InPixon称为SAVE。
本公司注意到，在第四季度和截至2023年12月31日，Shoom and SAVE运营部门和室内情报部门的一部分已被处置或符合持有出售标准，代表着公司业务的战略转变，因此作为非持续业务列报。因此，这些处置小组已被排除在持续运营和所有列报期间的分部业绩之外。此外，本公司还注意到，截至2023年12月31日，我们于2023年第一季度完成的企业应用业务的潜水情况被列为非持续运营，因此已被排除在持续运营和所有呈报期间的分部业绩之外。此次资产剥离是室内情报运营部门的一部分。因此，除了我们于2024年作为XTI合并的一部分开始的飞机以及开发和制造业务外，截至2023年12月31日，只有室内智能运营部门仍然存在。
航空旅行市场
在今天的支线航空旅行市场，客户有两种选择-要么是需要跑道的固定翼飞机，要么是速度更慢、相对昂贵、航程相对有限的直升机。我们打算向市场推出的是一种独特的“跨界”飞机，它结合了固定翼公务机的速度、航程和舒适性，以及直升机的点对点垂直起降能力。我们TriFan 600的目标客户包括商务机和直升机运营商、主要和支线航空公司、拥有和运营自己机队的公司，包括私人飞机和直升机、空中医疗运营商和个人。就目前的市场规模而言，通用航空飞机制造商协会（“GAMA”）的2023年年终通用航空飞机发货报告报告显示，2023年通用（民用、非商用）飞机和直升机发货总账单约为283亿美元，比2022年增长约3.4%。
我们相信TriFan 600的预期差异化性能--通过将直升机和商务飞机的最佳性能结合在一个平台上提供的独特多功能性--我们预计将节省大量时间和成本--将对客户具有吸引力，并在现有市场上具有颠覆性。截至本申请之日，我们已根据飞机购买协议、不具约束力的预留保证金协议、选择权和意向书交付了700多架飞机。位于美国西南部地区的一名买家是100架飞机的非约束性预购订单的一方。我们已经签订了购买总计452架飞机的不具约束力的选择权，潜在买家位于美国东北部、西南部和西海岸地区。我们已与位于英国、爱尔兰、澳大利亚、迪拜、印度、日本、巴西和美国的潜在买家签订了总计114架飞机的不具约束力的飞机预订押金协议。在签署最终购买协议之前，预订押金的客户没有义务购买飞机。我们已经与客户签署了购买额外105架飞机的意向书(不含定金)。在签订购买协议之前，客户可以随时要求退还其可退还的押金。这些有条件的订单和预订代表着这些飞机交付后未来总收入超过70亿美元的潜力，基于我们目前每架飞机1000万美元的价目表价格，假设我们能够执行TriFan 600的开发计划，获得联邦航空局认证，并交付这些飞机。有关有条件预购的详情，请参阅“-密钥协商.”
与eVTOL(电动垂直起降)飞机不同，eVTOL是其他公司正在开发的城市交通短程空中出租车(尚未获得美国联邦航空局的认证)，TriFan 600预计将拥有700英里的更大航程，此外还可以垂直或常规起飞和降落。通过我们两个涡轴发动机的初始配置，我们预计我们的客户将能够使用地面上的大部分现有基础设施，包括仅在美国就有的5000多个现有直升机停机坪，以及其他可以安全和合法降落和起飞的着陆区，包括工作场所、草地区域、车道、后院、其他铺设和改进的路面、医院直升机停机坪和支线机场，这些机场可能不包含eVTOL飞机所需的充电基础设施。我们预计TriFan的速度、续航里程和舒适性以及它的 与eVTOL飞机相比，起飞和降落地点的灵活性将提供显著的竞争优势，因为eVTOL飞机依赖于电池或氢气充电基础设施的可用性，而这一基础设施尚未商业化。 我们预计，TriFan 600将增加社区之间的连接，并为旅行者节省时间。随着技术的成熟，我们设想未来的TriFan配置将过渡到混合电力推进，以追求将航空业带到更绿色的未来。我们认为，我们分阶段、衡量风险的方法是谨慎的，因为电池和氢推进缺乏技术准备，关于新型推进技术的监管指导进展有限且缓慢，并预计发展广泛的充电网络的时间较长。随着时间的推移，我们还预计将受益于TriFan所有者和运营商使用预期的着陆台、垂直港口和其他垂直起降飞机基础设施，以容纳eVTOL空中出租车。我们预计TriFan的所有者和用户将能够访问其中的许多设施，这将使XTI在一定程度上参与即将到来的、尚未建立的高级空中移动(AAM)市场。
截至本文件提交之日，TriFan 600飞机的基本价格约为1000万美元。我们唯一已知的民用固定翼垂直起降飞机的直接竞争对手的宣布价格在2000万美元至3000万美元之间。
我们预计TriFan600将与之竞争的许多商务机的底价都在650万美元至1200万美元之间，而TriFan600的S底价为1000万美元。与TriFan 600不同，这些飞机需要跑道才能起飞和降落，这增加了总旅行时间。1000万美元的基本价格高于TriFan 600预计将与之竞争的直升机的初始购买价格区间(550万美元至820万美元)。然而，TriFan 600可以完成任务的速度大约是竞争对手直升机的两倍。因此，与直升机相比，任务时间预计将减少40%-50%，任务成本和排放也将减少。因此，我们预计TriFan600‘S的五年拥有成本(初始基本购买价格加上年度直接运营成本)将低于大多数直升机竞争对手。
企业战略
2021年12月，我们的董事会授权对战略选择进行审查，目标是实现股东价值最大化。为进一步实现这一目标，本公司进行了多项战略交易，并于2023年至2024年期间完成。2023年3月，我们剥离并出售了我们的企业应用业务(见最近的事件-企业应用程序剥离和业务合并“在本文件第二部分第7项下提供更多信息)。此外，我们还于2024年3月12日完成了XTI合并(见“最近发生的事件 - XTI合并“在本协议第二部分第7项下.以下是更多详细信息)，根据XTI合并协议条款的要求，我们还完成了与我们的实时定位服务业务无关的业务和资产的剥离交易，包括我们的Shoom、Saves和Game Your Game业务(请参阅最近事件-解决方案资产剥离-Grafiti Holding Inc." "-Damon业务合并“和 "-解决方案资产剥离-Grafiti LLC“在本文件第二部分第7项下提供更多信息)。
产品和服务
TriFan 600
我们的航空业务专注于我们最初配置的TriFan 600垂直升降机跨界飞机的开发，这是一款六座飞机，旨在提供长达700英里的点对点空中旅行，飞行速度是直升机的两倍，并在25,000英尺的高度巡航。 我们相信，与现有的直升机、涡轮螺旋桨和轻型喷气式飞机相比，目标TriFan 600飞机将提供独特的优势。由于飞机将垂直起降，我们预计TriFan 600将在典型的500英里旅程中通过点对点飞行或利用更方便的现有地面和空域基础设施(如直升机停机坪)来避免或减少地面往返机场的时间，从而显著节省时间。如果有跑道可用，TriFan 600预计还将具有常规起飞和降落的能力。这一增加的能力预计将增加射程和有效载荷，并扩大效用。
我们计划要么用供应商提供的部件在内部组装TriFan 600飞机，要么聘请第三方制造商组装飞机。通过将现有和未来最先进的技术和组件(包括涡轮发动机、复合材料、软件、先进推进和燃料系统)结合到我们的专利设计中，我们相信TriFan 600将成为商务和其他航空市场的商业成功飞机。
室内智能
我们的室内智能产品包括以下软件和硬件产品。
• 工业RTLS SaaS平台-我们在工业物联网领域的全套产品包括用于工业自动化的企业级、多技术RTLS物联网平台。我们的RTLS物联网平台是一个全面的实时物联网解决方案，用于实施室内和室外领域的工业RTLS(Track&Track)应用，如车辆定位、生产跟踪、堆场管理、大门分配、叉车定位(MHE)、实时路线优化以及货物和物流的自动识别(AutoID)和预订。除了数字孪生兄弟的实时数据应用程序外，它还从单一平台套件提供智能实时位置分析，使公司能够识别重大的流程优化并做出基于数据的决策。该平台提供的预建模块包括智能工厂、智能仓库、库存管理器、发货管理器和堆场管理器。物理空间的数字孪生促进了设施管理、安全保障、客户或员工体验、资产跟踪等方面的用例。
• 物联网设备、传感器和标签-我们的RTLS资产跟踪硬件包括物联网传感器(也称为节点或锚点)和跟踪标签的完整端到端产品组合，以跟踪资产或人员。该产品组合利用我们自己的超宽带(UWB)、线性调频扩频(CSS)和GPS产品，同时整合了对第三方集成BLE、RFID和LiDAR解决方案的支持。在安全领域，我们的传感器版本能够检测蜂窝、Wi-Fi和BLE信号，并与UWB相结合，提供安全和高价值的资产跟踪解决方案。Chirp技术适用于远距离通信，而UWB是精确定位资产跟踪的重要射频标准。许多不同行业的组织可以利用这两种技术的准确性、低延迟和可靠性来精确跟踪关键资产和设备的实时位置和状态。用户可以在室内地图上显示和跟踪资产和资产属性信息在空间内的静态位置和移动。
• 收发器/模块-我们的NanLOC收发器是一款低功耗、高度集成的混合信号芯片。这款2.4 GHz远程CSS收发器可发送和接收无线数据分组，以实现强大的无线通信、测距功能和实时位置确定。我们的Chirp利用公司拥有的专利技术，提供可与Wi-Fi系统媲美的范围，在某些情况下精度可达BLE或UWB。我们的NanLOC支持三个非重叠频道的自由调整中心频率，支持多个物理上独立的网络，并改善了与现有2.4 GHz无线技术的共存。该产品还提供模块形式，使我们的合作伙伴和集成商能够更轻松地进行集成。
•视频集成 -我们的射频视频解决方案使用物联网分析数据，并允许与领先的视频管理系统(VMS)和闭路电视直接集成，以提供对资产的可视跟踪和跟踪，或快速允许视频在紧急情况下协助安全人员。该解决方案建立在精确的地图绘制解决方案的基础上，同时增加了分析和精确的实时最小二乘数据。
•分析和洞察-我们基于云的分析平台允许将来自多个传感器和数据源的数据可视化，以供客户采取行动。我们的平台可以处理来自我们的物联网传感器、移动应用程序、第三方传感器的数据，以及通过应用程序编程接口(“API”)或数据导入获取的数据。例如，分析使工厂操作员能够可视化和分析流经工厂的产品流动，以解决瓶颈并提高效率和生产率。
•增强现实(AR)和3D-我们的增强现实解决方案使我们能够轻松扫描空间，然后将AR内容持久地附加到世界上的任何位置。该技术还可以用于无信标或标记的可视资产跟踪，以及数字孪生兄弟的创建和操纵。将SLAM(同步定位和地图绘制)与创新技术相结合，为他们的业务提供了帮助实现增强现实和元宇宙功能的工具。
•无线设备检测安全-我们的无线检测和定位解决方案利用具有专有技术的传感器，在整个场地内检测和定位活动的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙和UWB信号，从而帮助培养情景感知和识别安全风险。此解决方案允许定位人员和资产
当他们在受控空间中旅行时，他们可以同质化，并使客户能够大规模地围绕安全、风险缓解和公共安全做出关键决策。利用各种无线电信号技术，设备定位的精度从几米到大约三十厘米不等，具体取决于所部署的产品和室内空间的条件。该技术可以详细了解空间和资源利用情况，在安全应用中，它可以检测和识别授权和未经授权的设备，通过在受限区域检测到未知设备时根据规则发出警报来防止流氓设备，以及以厘米级的精度跟踪资产。
•企业应用-我们的室内智能部门历来还包括智能办公应用程序、活动和地图解决方案，该解决方案包括企业应用程序系列产品，通过全面的位置感知客户品牌员工应用程序提供增强的员工体验，以实现智能、创新和互联的工作场所。这套产品和解决方案是从2023年3月14日起与我们的企业应用业务分离而剥离出来的，并作为非持续运营列报，因此已被排除在所示所有期间的持续运营和细分业绩之外。(请参阅“最近的事件-企业应用程序剥离和业务合并“在本文件第二部分第7项下提供更多信息)。
抢占和节省产品线
我们的Shoom and Saves运营部门，包括我们用于广告、媒体和出版行业的基于云的应用程序和分析，以及面向工程师和科学家的数据分析和统计可视化软件解决方案已被处置或符合待售标准，代表着我们运营的战略转变，因此被列为非持续运营，因此已被排除在持续运营和所有报告期间的细分结果之外(见“最近事件-解决方案资产剥离-Grafiti Holding Inc." "-Damon业务合并“和 "-解决方案资产剥离-Grafiti LLC“在本文件第二部分第7项下提供更多信息)。
RTLS产品增强功能
我们适应行业内技术进步的能力对我们的长期成功和增长至关重要。因此，我们的执行管理层必须持续努力，确保他们随时了解情况并做好准备，以便在我们的产品和服务中快速适应和利用新技术。为了实现这一目标，我们的产品路线图发展计划包括扩大UWB和CSS技术用于精确资产跟踪的使用，进一步努力实现3D地图，特别是光检测和测距(LiDAR)和AR功能，创新我们定位引擎的机器学习算法，以及了解全球5G部署以增强我们的检测和定位能力。
机器学习驱动的定位创新
在2024年，我们打算继续探索使用机器学习和人工智能(AI)来提高定位精度、可靠性和射程，这将为现有客户提供额外的好处，并为我们的RTLS技术带来新的机遇。以下是我们如何利用人工智能来增强我们的技术的一个例子：由于项目开始时的频率绘图不稳定，但在应用先进的人工智能滤波方法和机器学习算法后，我们可以更好地了解射频(RF)行为，即考虑到几个属性，应该如何在特定环境中配置到达时间差(TDOA)同步路径。经过这些增强后，我们相信我们的产品将能够帮助提供预测性的、更准确的双向位置信息，以使用包括iOS和Android智能手机、物联网传感器、接入点或BLE信标在内的硬件来保护和优化我们的部署。
5G
在2023年研发(R&D)工作的基础上，我们打算继续研究全球公共和私人5G部署，以确定强大的硬件和软件解决方案，以检测和定位基于该技术的新手机，并探索软件定义的无线电解决方案，以及天线技术的增强，以在安全领域为我们的客户提供额外的能力。这是一个复杂的挑战，我们正在与合作伙伴和客户合作，以了解需求、用例和解决方案。
分析和洞察
InPixon Analytics在本地或云中，以及专门优化的算法和特定于行业的仪表板，旨在提供更好的可见性、预测性维护、流程优化、安全性和安全性，以及数据驱动的决策。改进的可见性使您可以在室内和室外实时了解资产、人员和设备的位置和状态。通过从RTLS系统收集和分析数据，组织可以从资产移动中获得洞察力，并使用这些信息来优化其运营。预测性维护减少了停机时间和维护成本，并提高了设备的使用寿命。流程优化有助于提高生产效率、降低成本并提高客户满意度。安全保障有助于防止事故发生，降低被盗风险，增强员工和客户的整体安全。数据驱动的决策通过分析来自RTLS系统的数据，组织可以更好地了解其运营，确定需要改进的领域，并做出推动业务价值的数据驱动的决策。此外，我们正在继续加强将生成性人工智能(AI)ChatGPT集成到我们的RTLS解决方案中。这一创新集成扩展了我们的RTLS的功能，支持在对话媒体中进行快速、人工智能辅助的洞察和互动讨论。尤其是生产和物流领域的运营经理将从这一变革性的发展中受益。
增强现实与数字孪生
我们的AR和数字双胞胎技术通过提供实时可视化辅助元数据、远程监控、模拟和测试、预测性维护、协作和培训，使RTLS解决方案的能力成倍增加，所有这些都可以帮助优化运营和提高效率。AR帮助可视化物理世界中的资产、人员和设备的实时位置，覆盖了资产状态、维护历史和其他相关数据等数字信息。这可以为运营商提供一种更直观、更高效的方式来了解物理世界并与之互动。此外，数字孪生功能可以实现对资产和设备的远程监控，提供可从任何地方访问的物理世界的虚拟表示，以实时监控资产和设备，并根据收集的数据做出明智的决策。数字孪生技术还可以在虚拟环境中模拟和测试场景，允许我们的客户测试不同的配置并优化他们的操作，而不需要物理实验。最后，AR和数字孪生技术可以通过提供共享虚拟环境来促进协作和培训，操作员可以在其中远程培训和工作。
研究与开发
TriFan 600
我们计划寻求美国联邦航空局对TriFan 600作为固定翼垂直起降飞机的认证。TriFan 600的初步概念和工程分析于2015年7月完成。Legacy XTI建造了65%的比例原型，并于2019年5月开始进行初步悬停测试。该样机成功地进行了多次悬停测试。在2021年筹集私人资金后，Legacy XTI聘请了一些工程师(员工和顾问)来建立其核心工程组织。此外，Legacy XTI聘请了咨询公司提供专业的工程技术知识，以补充XTI的团队。
Legend XTI于2022年完成了初步设计审查(PDR)，为下一步的设计开发奠定了基础。Legend XTI更新了TriFan 600的外观设计，包括翼扇位置和水平尾翼的位置，这些都对飞机的性能和效率产生了积极影响。2022年至2023年期间，推进系统、起落架、驾驶舱能见度、机舱尺寸和结构完整性等其他系统的设计和工程也取得了进展。
PDR阶段包括确定Legacy XTI的供应链。在整个设计阶段，该团队已经确定并开始与全球主要供应商谈判，以支持TriFan 600的每个组件或系统，并征求每个供应商的建议。作为这些努力的结果，Legacy XTI已经建立了基准材料清单。
该计划目前的开发设计审查阶段(“DDR”)包括与供应商的进一步互动，以开发和成熟飞机的主要结构和系统。在业界备受尊敬的供应商的投入下，我们相信TriFan 600的所有系统都可以整合到机身中，提供完全集成的解决方案。这一阶段的完成预计将为批准用于制造飞机的工程设计铺平道路。复员方案阶段还包括与联邦航空局的持续沟通，以讨论和保持对我们遵守联邦法规的认识。
下一个目标里程碑包括关键设计审查(“CDR”)以及制造和初步测试全尺寸试飞飞机，以及建造更多的全尺寸试飞飞机，这些都完全依赖于筹集额外资金。
在第一架全尺寸试飞飞机完成后，联邦航空管理局(FAA)预计还需要18个月的时间才能获得认证。我们预计美国联邦航空局将于2028年通过TriFan 600的认证。
室内智能
我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以保持竞争地位。我们的即时支付系统产品涉及许多新兴领域，包括元宇宙、增强现实、入住率规划、工业4.0、智慧城市等，我们不断创新并为客户解决问题的新方法申请专利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与我们室内智能业务相关的研发费用分别约为440万美元和450万美元。
销售和市场营销
TriFan 600
我们的销售渠道包括直接销售和间接销售渠道，间接销售渠道可能包括一个或多个区域销售代理或经纪人。间接销售合作伙伴还可能为我们的客户提供一系列售前和售后服务，包括使用XTI部件的售后支持和维护、维修和大修(“MRO”)服务。
2023年，我们与一家销售和分销代理就TriFan飞机和MRO服务在某些市场的预期销售达成了一项商业协议，其中包括中东和北非的21个国家。我们一直在与世界各地的其他销售和分销代理进行谈判，并计划通过商业协议扩大我们的全球业务范围。
我们打算通过面向客户的营销活动(如EMS、土地管理、石油和天然气)来营销我们的飞机，利用我们的数字存在、网络研讨会、国家和地区贸易展会、会议、传统印刷广告和其他媒体。为了更好地识别目标客户，我们打算利用焦点小组和“客户之声”面板，使我们能够将客户需求和用例与我们可用的特性、功能和选项对应起来。
室内智能
我们的销售渠道包括直接销售和通过渠道合作伙伴(包括原始设备制造商(OEM)、集成商、经销商和分销商)进行的间接销售。间接销售合作伙伴可以为我们的客户提供一系列的售前和售后服务，包括系统设计、安装、调试和服务。
直销代表获得基本工资，并可参与佣金或奖金等激励计划。
我们通过以行业为中心以及基于客户的营销策略来营销我们的产品，这些营销策略利用了搜索引擎优化、广告、社交媒体、贸易展会、会议、网络研讨会和其他媒体。
我们的RTLS产品主要以许可和SaaS模式销售，我们称之为“位置即服务”或“LaaS”。在我们的许可模式中，我们通常还收取年度维护费。LaaS模式通常签订3-5年的合同，包括许可使用、维护和硬件升级。LaaS模式产生了经常性的收入流。
顾客
TriFan 600
飞机采购协议
在2月 于2022年2月2日，吾等与位于美国西南地区的交易对手(“交易对手A”)就购买100架TriFan 600飞机订立有条件飞机采购合同(“飞机采购协议”)。双方在飞机购买协议下的义务受某些条件的制约，包括美国联邦航空局对我们的飞机进行认证的义务，以及修订飞机购买协议以添加某些重要条款的义务，其中包括交付日期、飞机规格、保修、补救措施、与TriFan 600开发有关的里程碑、交易对手A在获得TriFan 600认证方面提供的协助的类型和程度、品牌和营销事宜、可选设备和其他事项。只有在双方自行决定所有实质性条款后，交易对手A方才有义务履行飞机购买协议。如果双方未就此类实质性条款达成一致，则任何一方均有权终止协议，前提是该方自行决定不太可能以符合该方的业务和运营利益(这些利益可能会不时发生变化)的方式商定这些实质性条款。
我们将根据飞机采购协议在交付TriFan 600飞机的季度之前的日历季度的第一个月确定每架TriFan 600飞机的基本购买价，并可进行调整。《飞机购买协议》载有这类合同的惯常表述和契约。
关于飞机购买协议，我们向交易对手A发出认股权证，以购买6,357,474股Legacy XTI普通股(于2022年4月3日及2024年3月11日修订，“交易对手A认股权证”)。交易对手A认股权证相关股份按XTI合并生效时(“生效时间”)的兑换比率调整至本公司普通股的567,467股。交易对手A的认股权证包含有条件的归属标准；在签署和交付飞机购买协议时归属于交易对手A所代表的三分之一的股份的购买权、于2024年3月11日归属的六分之一的股份以及三分之一的股份将在交易对手A根据飞机购买协议接受交付和最终购买第一架TriFan 600飞机时归属。交易对手A认股权证要求双方在2024年3月11日起90天内或双方可能达成一致的其他时间内就初步战略公开和行业公告达成一致。交易对手A的认股权证将在(I)其定义的清算事件和(Ii)下午5：00两者中较早的一个到期。太平洋时间2029年2月2日。
室内智能
我们的RTLS产品包括实时位置跟踪、防撞和无线设备检测，广泛应用于世界各地的汽车工厂、重型设备厂、物流和配送仓库、采矿作业、政府和军事大楼以及公司办公室。
在截至2023年12月31日的一年中，两个客户占收入的10%以上，其中一个客户占收入的17%，一个客户占收入的10%。在截至2022年12月31日的一年中，只有一个客户的收入占全年收入的23%，占收入的10%以上。有时，由于一次性项目，一两个客户可能会占我们收入的很大一部分。
竞争
TriFan 600
私人飞机和私人公务机市场竞争激烈，我们面临着大量原始设备制造商的竞争对手，其中大多数比我们更大、更知名，并且拥有更好的财务资源。当TriFan 600投入生产时，我们相信它将以具有竞争力的购买价格向我们的客户提供我们认为是独特的、具有独特性能和基本独特性能的“跨界”飞机，从而与其他飞机制造商展开竞争。我们相信，TriFan 600将是少数几款具备商用飞机速度、航程和舒适性的飞机之一，同时具备垂直起降的多功能性。由于我们预计TriFan 600将能够飞行更远的距离，平均速度是竞争对手直升机的两倍和三倍，我们预计TriFan 600将提供更低的直接运营成本(每飞行小时的成本)，并能够执行几乎两倍的任务，从而为航空公司和飞机运营商带来比直升机更多的成本节约和收入。
室内智能
此外，我们的RTLS业务的特点是创新和快速变化。我们的RTLS室内智能产品与Aruba、思科、Juniper Networks/Mist Systems、UBisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies和其他主要专注于垂直领域的RTLS公司竞争。一些竞争对手主要使用BLE或Wi-Fi来确定定位，因此，我们认为他们无法达到我们所做的同样的精度，因此无法满足一些客户的需求。许多RTLS竞争对手都专注于一项技术和/或垂直领域，目前，我们认为他们中没有一家拥有完整的标签、锚、定位、引擎、软件、集成和分析产品。
我们相信，通过我们的工业RTL，我们为市场提供了一种独特的差异化方法，即：
•全面。我们提供全栈RTLS解决方案，可无缝集成跟踪标签、锚、传感器、定位引擎、软件和与第三方系统的连接。我们集成了无数的室内数据输入和输出。通过单一平台，我们可以支持私营和公共部门众多行业的大量用例。
•可扩展。我们的解决方案旨在支持客户不断扩大的需求和用例。与许多其他竞争对手的单点解决方案不同，我们可以为大型、多规模、全球性企业提供扩展路径和对各种基于位置的用例的支持。我们对室内数据的多层次描述允许用户以最适合他们的格式(例如，图表、表格、地图等)查看与他们的角色最相关的信息。
•与技术无关且开放。我们拥抱由硬件、软件、集成和分销合作伙伴组成的生态系统，欢迎与第三方数据和系统与我们的平台相结合的集成和同步。我们的开放式架构旨在实现不同技术的集成，保护投资并避免过时。API和MQTT使将数据移入和移出我们的平台成为可能，从而带来过多的机会和好处。
知识产权
TriFan 600
我们已经获得了VTOL飞机的实用专利(美国专利9,676,479)和设计专利(美国专利D741247)，该飞机包括一对可在升力和推力位置之间旋转移动的导管升力/推力风扇。在这些美国专利的基础上，该公司还申请并获得了多项额外的外国实用新型专利，包括来自中国、日本、欧洲和加拿大的专利。我们试图通过使用专利和商业秘密来保护我们的知识产权。雇员和第三方顾问已与Legacy XTI签署了保密协议，其中包括与工作产品转让有关的标准条款和其他要求，以进一步保护其所有权。我们正在继续开发知识产权，并打算积极保护我们在关键技术方面的地位。我们拥有多个商标来保护Legacy XTI的名称和徽标。我们的知识产权还包括大量数据、工程分析和其他技术诀窍。
通过上述专利，我们在这两个方面都获得了广泛的专利保护。根据欧洲专利，我们已经在英国、法国、德国和意大利申请了专利，我们预计飞机将在那里销售和使用。巴西的专利也在申请中。
室内智能
为了建立和保护我们的专有权，我们依靠专利、商标、版权、商业秘密，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利的组合。我们不认为我们的专有技术依赖于任何单一的专利或版权或相关的专利或版权组。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的专利期限是足够的。
关于企业应用程序剥离和KIN分离协议的条款(在下文第7项的最近事件一节中定义)，公司和CXApp均已向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、永久的许可(被许可人)，以便在使用的范围内使用、实践和以其他方式利用由另一方(许可方)拥有、控制或声称拥有或控制的知识产权(某些例外情况除外)，在分离前十二(12)个月内在被许可方的业务中实践或以其他方式利用，或合理地预期在分离后用于开展被许可方的任何业务
被许可方在分离之时或之前进行的，以及合理预期的、不能替代许可方的任何产品或服务的扩展或发展。
政府监管
总体而言，我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。
在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止，遵守这些规定并没有造成财务负担。
航空法规
在美国，民航由美国联邦航空局监管，美国联邦航空局几乎控制着飞行的方方面面，从飞行员执照到飞机设计和建造，以及对美国边界和领海内公共空域的使用。美国联邦航空局要求每架在美国飞行的民用飞机都必须携带有效的“型号证书”和由美国联邦航空局或外国民航机构颁发的适航证书。
我们打算通过获得联邦航空法规，特别是联邦航空管理局(FAA)(如联邦航空法规(14 CFR Part 23)第23部分所定义的标准)规定的标准型号证书，寻求对TriFan 600设计的批准，作为也可以垂直起飞和降落的普通类别有人驾驶飞机。该公司在2023年第四季度向美国联邦航空局提交了初步认证计划，并计划在2025年之前提交正式的初始认证计划。联邦航空局将监督对TriFan 600的广泛测试和分析，以确认飞机的安全性、稳定性、可靠性、性能和符合适用的适航标准。
此外，一旦FAA向公司颁发了型号证书，我们打算申请生产证书，这是制造FAA批准的型号设计所需的FAA批准，使公司能够批量生产TriFan。XTI根据型号证书和生产证书制造的TriFan 600飞机将与适航证书一起交付给客户。为了获得美国联邦航空局的生产证书，我们必须证明我们的组织和我们的人员、设施和质量体系能够生产符合批准的设计的飞机。
由于在任何此类飞机获得FAA认证之前，我们不被允许向客户交付商业生产的飞机，因此在获得FAA认证之前，我们不会产生实质性的飞机销售收入。获得TriFan 600的有效型号证书、生产证书和适航证书的过程将需要几年时间。
除了联邦航空局，TriFan 600的客户操作还将受到各个州、县和市政机构的监管。具体地说，TriFan 600的飞行将受到美国联邦航空局的监管，而起飞和降落的能力将受到联邦航空局的监管，以及非联邦机构在TriFan 600的所有者打算运营的每个地点施加的各种分区限制。这些限制因地点而异。美国和世界各地的一些政府和私人场所限制或禁止使用飞机。目前美国有5000多个直升机停机坪，允许直升机降落。因此，我们预计客户将能够合法地将TriFan 600降落在这些地点以及美国和世界各地数以千计的其他铺路或草地区域、工作地点、住宅和商业地点，在这些地点垂直起降飞机是安全和合法的，以及传统商务机和喷气式飞机无法提供的较小的通用航空机场。
员工
截至2024年3月15日，我们有50名员工，其中包括4名兼职员工，这包括我们子公司的所有员工。这包括4名官员、6名销售人员、4名营销人员、27名技术和工程人员以及9名财务、法律和行政人员。
企业信息
我们目前有两家直接全资运营的子公司：总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的XTI飞机公司(位于我们的公司总部)和总部位于德国柏林的InPixon GmbH(前身为Nanotron Technologies GmbH)。IntraNav GmbH总部设在德国埃施伯恩(“IntraNav”)，是本公司的间接子公司，也是InPixon GmbH的全资子公司。
我们的主要执行办事处位于科罗拉多州80112恩格尔伍德C套房港际大道8123号的百年机场。该设施容纳了我们的主要执行办公室、财务和其他行政活动，尽管我们的员工和顾问大多远程工作。我们的工程师在美国各地远程工作。
我们相信，我们在科罗拉多州的工厂可以满足我们在不久的将来的需求。然而，我们计划最早在2024年第二季度开始选址过程，以确定位于美国大陆机场的设施，使我们能够整合工程师和其他管理人员，执行飞行模拟，执行推进试验台和原型飞行测试，并有可能扩展到具有飞行员培训设施的完整生产地点。目前还没有确定我们的公司总部是否会从目前位于百年机场的地点改变。我们预计到2025年将搬进一个新设施。
我们的电话号码是(800)680-7412。我们还同意转租加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公空间。我们的两个子公司，InPixon GmbH和IntraNav，分别在德国柏林和德国埃施伯恩设有办事处。我们的互联网站是www.xtiAerospace.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分，您在做出与我们普通股相关的任何投资决定时不应依赖任何此类信息。
项目1A：风险因素
我们受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中包含的其他信息。
如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果后来出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
汇总风险因素
以下概述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的商业和工业有关的风险
•我们的经营历史有限，尚未制造任何非原型飞机、向客户交付任何飞机或从我们的飞机业务中产生任何收入，我们可能永远不会开发或制造任何垂直起降飞机。
•运营中的飞机带有一定程度的固有风险。涉及VTOL飞机、我们或我们的竞争对手的事故或事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•TriFan 600的剩余开发时间可能比预期的要长。
•民用远程固定翼垂直起降飞机市场是新的，未经测试。倘该等市场未能按我们预期的水平作出反应，或未能按我们预期的规模增长，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到损害。
•我们收到的飞机预购是不具约束力的、有条件的或书面的意向书，并可能在签署最终购买协议之前的任何时间终止。如果这些预购被取消、修改、延迟或没有按照与各方商定的条款下达，我们的业务、运营结果、流动资金和现金流将受到重大不利影响。
•我们将要求FAA认证，延迟获得此类认证可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
•我们已经完成了几笔战略交易，这可能会使潜在投资者难以评估我们未来的业务，而且由于与收购新业务相关的风险和不确定性，任何此类收购都不能保证我们能够实现盈利。
•我们可能无法成功地将我们已经收购、已经被收购或未来可能收购的实体的业务和运营整合到我们正在进行的业务运营中。
•我们近期收购目标的历史业务及营运所产生的风险可能与我们的预期不同，可能会大幅增加收购成本及减少收益，并对我们未来的营运造成重大不利影响。
•我们成功执行业务计划的能力可能需要额外的债务或股权融资，否则这些融资可能无法按合理条款或根本无法获得。
•未能管理或保护增长可能对我们的业务造成不利影响，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。
•我们有经营亏损及营运资金不足的历史，无法保证我们将能够实现盈利或筹集额外融资。
•我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，导致股东稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
•任何资产及业务的未来处置，如未能及时完成，可能会对业务、财务状况及营运产生重大不利影响。
•根据不时修订的国家、地区和当地法律，我们一直受到监管和其他政府或监管机构的调查或调查，并可能被要求遵守数据要求，或美国或我们运营所在的其他司法管辖区的政府当局和监管机构要求提供信息的要求，任何由此产生的执法行动可能会对我们产生重大不利影响。
•如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到重大损害。
•我们的业务增长取决于增加现有客户的销售额及获取新客户，若不成功，可能会限制我们的财务表现。
与我们的证券相关的风险
•我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
•我们的股票价格可能会波动。
•出售我们的普通股或其他证券，或认为未来可能会发生出售，可能导致我们的普通股的市场价格下跌，即使我们的业务做得很好。
•未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
•我们可以发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的普通股，这可能会对我们的普通股的价值产生负面影响。
•如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。
•我们不打算向股东支付现金股息，因此股东在出售股份前不大可能从其于本公司的投资中获得任何回报。
•内华达州法律、我们的公司章程和章程的一些条款可能会阻止收购企图，这可能会阻止股东认为有利的收购，并限制我们的股东以有利的价格出售股票的机会。
与XTI合并相关的风险
•我们的股权持有人可能无法从XTI合并中获得与他们在XTI合并中经历的所有权稀释相称的好处。
•历史上未经审计的形式简明的合并财务信息可能不能代表合并后公司的业绩。
•XTI的合并预计将使剥离的企业应用程序对公司征税。
Grafiti Holding和Damon业务合并的分离和分配相关风险
•Grafiti Holding普通股向参与的证券持有人的分配可能不会在当前预期的时间表上完成，或者根本不会完成，可能会导致我们产生比预期更多的费用，并可能无法实现预期的收益。
•我们的某些管理层和董事预计将同时持有XTI AerSpace和Grafiti Holding的股份，因此可能面临实际或潜在的利益冲突。
•这种分配是一种应税事件，股东可能需要使用其他来源的现金来支付您的纳税义务。
•完成Damon业务合并须受多项条件规限，倘该等条件未获达成或获豁免，业务合并协议可根据其条款终止，而Damon业务合并可能无法完成。
•XTI AerSpace、Grafiti Holding及其每位高级管理人员和董事正在或可能在未来面临索赔、诉讼和其他法律程序，包括挑战Damon业务合并，这可能会导致不利结果，包括阻止Damon业务合并在预期时间框架内生效或生效。
•宣布拟议中的Damon业务合并可能会扰乱XTI AerSpace、Grafiti Holding和Damon与各自客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及他们的经营业绩和总体业务。
•XTI AerSpace或Grafiti Holding的董事和高管在同意Damon业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定对Damon业务合并条款的此类更改或放弃条件是否合适以及是否符合InPixon或Grafiti Holding股东的最佳利益时产生利益冲突。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限，尚未制造任何非原型飞机、向客户交付任何飞机或从我们的飞机业务中产生任何收入，我们可能永远不会开发或制造任何垂直起降飞机。
我们在垂直起降飞机行业的运营历史有限。我们的主要垂直起降飞机产品是TriFan 600(“飞机”、“飞机”或“TriFan 600”)，目前处于开发阶段。如果我们成功地在商业上生产这种飞机，我们预计无法获得美国联邦航空局和其他国家监管机构的批准，最早也要到2028年才能开始交付。作为一家大批量制造飞机或任何其他类型的飞机的组织，我们没有经验。我们不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：
•持续设计和生产安全、可靠和高质量的飞机；
•及时获得必要的监管批准；
•打造公认和受人尊敬的品牌；
•建立和扩大我们的客户群;
•成功地为我们的飞机提供售后服务，并保持良好的备件流动和客户信誉；
•提高和保持我们的运营效率；
•预测我们未来的收入，并适当地为我们的开支做预算；
•吸引、留住和激励优秀员工；
•预测可能出现并影响我们业务的趋势;
•预见并适应不断变化的市场条件，包括我们的技术发展和变化
竞争格局；以及
•驾驭不断变化和复杂的监管环境。
如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。不能保证我们将永远盈利或产生足够的
向我们普通股持有者支付股息的收入。我们认为，如果不成功获得美国联邦航空局对TriFan 600飞机的认证，我们将无法从飞机销售中获得收入，这涉及巨大的风险。因此，我们依赖于筹集足够的资金为公司提供资金，直到TriFan600的S首次试飞，包括建造第一架试验机。于提交本文件时，根据Legacy XTI于2022年完成初步设计评审(“PDR”)的结论，我们估计扣除预期飞机定金后的资本净额约为3亿美元。如果计划的运营水平发生变化，遇到更高的运营成本，获得的销售收入减少，实施计划需要更多的时间，或者从客户存款或销售中获得的资金减少，则可能需要比目前预期更多的投资者资金。在FAA认证之前，可能会遇到其他困难，例如与开发、测试以及初始和持续法规遵从性有关的意外问题、供应商制造成本、生产和组装，以及我们打算在其中运营的竞争和法规环境。如果在需要时无法获得额外资本，或不能以可接受的条件获得，我们可能会被迫修改或放弃我们的业务计划。
有一种可能性是，我们可能无法继续作为一家“持续经营的企业”。
我们已经通过了美国会计准则第2014-15号，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性。”我们的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在不确定性，我们的独立审计师已相应地将这一点纳入他们对我们2023年经审计财务报表的意见中。这种观点可能会在很大程度上限制我们通过发行新的债券或股票或其他方式筹集额外资金的能力。如果我们不能在需要的时候筹集足够的资本，我们将无法完成我们提出的商业计划。因此，我们可能不得不清算我们的业务，投资者可能会失去他们的投资。我们继续经营下去的能力取决于我们成功完成本文所述的运营计划、获得融资并最终实现盈利运营的能力。
运营中的飞机带有一定程度的固有风险。涉及VTOL飞机、我们或我们的竞争对手的事故或事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
试飞原型飞机本身就有风险，可能会发生涉及我们飞机的事故或事故。任何此类事件都会对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致-设计、认证延迟和/或我们飞机销售的延迟或延迟。
飞机的运营受到各种风险的影响，我们预计对我们飞机的需求将受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事件也可能对我们从联邦航空局和/或国际监管机构为我们的飞机获得认证或及时获得此类认证的能力产生实质性影响。此类事件可能会影响对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。我们认为，监管机构和公众仍在对各种新型垂直起降飞机的安全性和实用性形成意见，特别是也被称为“eVTOL”的“空中出租车”。在意见形成的早期阶段，涉及我们的VTOL飞机或eVTOL飞机的事故或事件可能会对先进的VTOL飞机市场的整体长期观点产生不成比例的影响。
公众对新型垂直起降飞机及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对空中的士的负面看法，包括整体安全和因涉及空中的士的事故而可能造成的伤亡，无论任何此类安全事故是否涉及我们的飞机。上述任何风险和挑战都可能对合并后公司的前景、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们面临因涉及我们的公司、我们的员工、我们的品牌或本行业其他公司的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方承包商的实际或据称的行为。此外，如果我们的人员、我们的飞机或其他类型的飞机涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们的员工、我们的飞机或其他类型的飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动都可能造成公众的不良印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
TriFan 600的剩余开发时间可能比预期的要长。
即使符合开发计划，我们预计最早也要到2028年才能向客户交付认证飞机。因此，预计在那时之前不会收到大量收入，而且可能会晚于预计，因为我们先前的开发时间表已经推迟。我们依靠获得大量资金和其他资金来完成我们的开发工作，但无法保证我们将成功完成我们的开发工作或盈利。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低一些产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
TriFan 600可能会与美国和海外的各种飞机制造商竞争。此外，我们可能面临来自我们不知道的竞争对手的竞争，这些竞争对手已经或正在开发将提供TriFan 600替代品的技术。竞争对手可能会开发出一种飞机，使TriFan600的竞争力低于我们预期的水平。许多现有的潜在竞争对手都是成熟的，与客户和潜在业务合作伙伴建立了或可能有更长期的关系，拥有或可能拥有更高的知名度，并且能够或可能获得更多的财务、技术和营销资源。其他制造商可能正在开发一种轻型固定翼垂直起降飞机，其性能与TriFan 600类似。
RTLS行业发展迅速，相关技术趋势不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。
我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：
•客户对我们通过产品和服务增加价值的能力的看法；
•由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；
•我们竞争对手的定价政策；
•我们有能力在市场需求或我们的产品或服务的价值证明合理的情况下收取更高的价格；
•我们客户的采购做法；以及
•一般的经济和政治条件。
如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。
民用远程固定翼垂直起降飞机市场是新的，未经测试。倘该等市场未能按我们预期的水平作出反应，或未能按我们预期的规模增长，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到损害。
民用远程固定翼垂直起降飞机的市场是一个全新的、未经测试的市场。我们在这一市场的成功取决于我们有效地营销和销售TriFan 600作为传统航空运输方式(即直升机和/或轻型和中型商务机)替代的旅行和其他应用程序的能力，以及我们其他营销和增长努力的有效性。如果公众出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而没有做出预期的反应，那么我们产品的市场可能无法发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
开发新产品和新技术涉及重大风险和不确定性。
TriFan 600的开发或认证延迟或成本超支，以及产品未能达到其性能预期可能会影响我们的财务表现。延迟和成本增加可能是由于意外的技术障碍、设计变更或供应商未能按约定交付组件而造成的。这可能会进一步延迟TriFan 600的开发和/或认证。
此外，TriFan 600的性能可能达不到我们预期的水平，或者可能包含设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法达到预期的性能，或者可能需要维修。在飞机投入使用之前，不可能完全复制每一种运行条件，并在测试中验证我们飞机的每一个方面的长期耐久性。在某些情况下，我们可能需要继续依靠预测和模型来验证我们的飞机在其寿命内的预测性能。因此，与大多数航空航天产品类似，我们的飞机在服务中存在可能遭遇不可预见的故障、缺陷或其他问题的风险。这些故障、缺陷和其他问题可能需要大量额外的研究和开发来纠正，并可能涉及暂停我们的飞机运营，直到任何此类缺陷得到修复。不能保证这样的研究和开发努力会产生可行的产品或治愈任何这样的缺陷。获得必要的数据和结果可能需要比计划更长的时间，也可能根本得不到。任何此类延误或挫折都可能对我们的声誉以及我们实现预期时间表和财务目标的能力产生重大不利影响。
我们的飞机可能需要以高于预期的频率或成本进行维护。
TriFan 600在生产时预计需要定期维护和支持。我们仍在发展对飞机长期维护状况的理解，如果有用的使用寿命比预期的短，这可能会导致比之前预期的更大的维护成本。如果TriFan 600及相关设备需要的维护次数超过我们的计划，或者需要的成本超过我们的估计，这将对我们的飞机销售产生影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
可能缺少符合要求的培训标准的飞行员和机械师，这可能会降低我们按预期时间表大规模销售飞机的能力。
随着业内越来越多的飞行员接近强制退休年龄，预计随着时间的推移，飞行员短缺的情况将会加剧。同样，训练有素、合格的飞机和航空机械师也供不应求。如果这些短缺持续下去，整个航空业和我们的业务可能会面临挑战。
我们收到的飞机预购是不具约束力的、有条件的或书面的意向书，并可能在签署最终购买协议之前的任何时间终止。如果这些预购被取消、修改、延迟或没有按照与各方商定的条款下达，我们的业务、运营结果、流动资金和现金流将受到重大不利影响。
我们有一个预售计划，其中包括TriFan 600飞机的可退还押金。大多数预购不包括押金。我们收到的定金并不构成客户购买飞机的义务，客户可以要求全额退还其可退还的定金。大多数预购取决于我们与各方签署最终购买协议，该协议包含购买我们飞机的最终条款，包括但不限于购买飞机的最终数量和交付飞机的时间。一些或大多数客户可能直到飞机交付之前才会过渡到不可退款的购买合同，如果真的有的话。飞机客户可能会通过取消订单来应对疲软的经济状况或市场上具有竞争力的替代产品，从而导致对我们的飞机和其他材料(如零部件、服务和培训)的需求下降，我们预计这些材料将产生额外的收入。此类事件将对我们的财务业绩和/或流动性产生实质性的不利影响。有关我们的材料预购的更多详细信息，请参阅密钥协商“在本协议第一部分第1项之下。
我们无法控制的生产中断可能会对运营造成不利影响。
我们打算使用第三方供应商开发和制造的系统、部件和部件来生产TriFan 600及其衍生品。这条供应链使我们暴露于我们飞机交付失败或部件短缺的多个潜在来源，其中大多数是我们无法控制的，包括我们的合作伙伴在制造部件时使用的原材料短缺或供应中断、我们合作伙伴劳动力的中断(如罢工或劳动力短缺)以及运输和物流中断或能力限制。这类供应商可能会面临额外的风险，例如财务问题，限制了他们开展业务的能力。如果这些第三方中的任何一个遇到困难，可能会对我们产生直接的负面影响。
虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系并获得替代组件，但我们可能无法在短期内或根本无法以我们可接受的价格这样做，或可能需要重新认证组件。我们或我们合作伙伴的供应链可能会遇到源中断，这可能会导致原型飞机和商业生产飞机的整体生产流程出现延误。
如果我们需要为我们飞机的任何关键部件寻找替代供应商，那么这可能会增加我们的成本，并对我们及时或根本接收这些部件的能力产生不利影响，这可能会导致我们飞机交付的总体预计时间表出现重大延误，并对我们与客户的关系造成不利影响。
此外，倘我们的需求大幅增加，或需要更换现有供应商，则无法保证在需要时，会按我们可接受的条款提供额外零部件供应商，或任何供应商会向我们分配足够的供应，以满足我们的要求或及时满足我们的订单。此外，如果我们无法成功管理与所有供应商和合作伙伴的关系，我们飞机的质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，我们的供应商或合作伙伴可能拒绝接受来自我们的新采购订单，或以其他方式减少与我们的业务往来。供应商及合作伙伴的零部件供应出现任何中断，均可能导致飞机生产延迟，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，如果我们的供应商或合作伙伴与我们之间发生任何冲突，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们执行业务策略的能力，这可能会影响我们的预计生产时间表和生产的飞机数量。我们的供应商或合作伙伴也可能单独或与其他人一起开发与我们产品竞争的相关领域的产品，因为任何冲突或分歧。与供应商或合作伙伴的任何分歧或冲突可能对我们的声誉造成不利影响，这也可能对我们寻找新供应商或合作伙伴的能力产生不利影响。
商业环境的任何变化、战争、政府变动、政治干预和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的合作伙伴和供应商及时向我们交付部件的能力，这可能会对我们生产飞机的总体时间表产生实质性的不利影响。我们不控制我们的供应商或合作伙伴或此类各方的劳工和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全行为。如果我们目前的供应商或合作伙伴，或我们未来可能使用的任何其他供应商或合作伙伴违反任何特定的法律或法规，我们可能会受到额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权。这些因素的影响可能会使我们在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们将要求FAA认证，延迟获得此类认证可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
TriFan 600仍处于开发阶段，我们仍在努力获得美国联邦航空局对TriFan 600的型号认证。TriFan 600在美国民用或商业市场的销售将需要得到美国联邦航空局的认证。获得这种认证的过程既昂贵又耗时，而且存在固有的工程风险。这些风险包括(但不限于)地面试验风险，如结构强度和抗疲劳性，以及结构颤振模式。试飞风险包括(但不限于)在所需重心范围内的稳定性和操纵性、极端性能(失速、止步着陆爬升、单引擎爬升)和颤振控制有效性(飞机滚动有效性、可控性、各种控制故障安全性)。FAA认证的延迟预计会导致我们在尝试纠正导致此类延迟的任何问题时招致更多成本。此外，新的或变化的法律或法规对TriFan600的S认证的影响或遵守此类法律法规的成本也无法预测。
我们对市场需求的估计可能不准确。
我们根据各种内部和外部市场数据对TriFan 600的市场进行了预测。估计数涉及假设，但事实上可能无法实现。我们无法保证我们对市场上可能出售的TriFan 600飞机数量的估计将符合预期。倘吾等未能准确估计吾等可出售TriFan 600飞机的市场规模及数量，则可能会对吾等及吾等的经营业绩造成重大不利影响。
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到重大损害。
我们没有在我们开发的任何软件上注册版权，虽然在提起版权侵权诉讼之前，如果需要，我们可以在软件中注册版权，但这种注册可能会导致诉讼延迟三年以上，并可以限制侵权损害赔偿。我们依靠我们的员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们能够充分保护我们的知识产权，或成功起诉对我们知识产权的实际或潜在侵犯行为。此外，我们不能向您保证，其他人不会复制或复制我们的知识产权和产品的某些方面，其他人不会主张我们的商标和其他专有权的权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们已经获得了美国专利商标局(USPTO)颁发的专利(外观设计专利D741247和实用新型专利US 9,676,479)以及TriFan 600的各种外国专利，但不能保证我们将获得一项或多项我们将向USPTO申请的额外专利，或者我们已经或将在外国司法管辖区申请的专利。如果我们现有或未来的任何一项或多项专利受到第三方的挑战(例如，我们的专利无效或对我们的侵权索赔)，联邦法院将决定我们是否有权获得专利保护。如果我们不能成功实施我们的专有技术，或以其他方式保持我们在TriFan 600飞机上使用的知识产权的专有性质，我们的竞争地位可能会受到影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们的竞争对手可能会独立开发与我们的TriFan 600技术相同或更好的类似或替代技术或产品，而不会侵犯我们的任何知识产权或围绕我们专有技术的设计。不能保证USPTO会向我们额外发放一项或多项专利，也不能保证在发生与我们的知识产权有关的纠纷时，任何法院都会做出对我们有利的裁决。在没有进一步专利保护的情况下，我们可能更难实现TriFan 600的商业化生产。
此外，未来发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会获得批准。获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使已发出，我们也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可适用性和保护范围的法律标准复杂且往往不确定，而且可能会发生变化，从而影响根据先前法律标准发出的专利的有效性，特别是有关主题资格的法律。我们未能保护我们的产权可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。
我们的专有软件受普通法版权法的保护，而不是根据版权法规注册。我们没有注册我们开发的任何专有软件的版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上取决于我们的专有技术。普通法的保护可能比我们在注册版权下所能获得的保护更窄。因此，我们可能会遇到困难，以执行我们的版权以对抗某些第三方侵权。作为保密保护程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，限制对软件、文档和其他专有信息的访问和分发。无法保证我们所采取的措施将防止我们的技术被盗用，或者为此目的订立的协议将是可执行的。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方获得许可的各种技术。我们无法保证这些第三方技术许可证将继续以商业合理的条款提供给我们。丢失或无法维护或获得任何这些技术许可证的升级，可能导致软件增强和新开发的延迟，直到可以确定、许可或开发和集成等同技术。任何该等延误将对我们的业务造成重大不利影响。
我们使用Legacy XTI业务的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。
截至2023年12月31日，Legacy XTI估计其联邦净营业损失结转（“NOL”）超过1000万美元，其中约140万美元将于2036年开始到期，其余部分不会到期。根据《减税和就业法案》，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以结转20年，并可以完全抵消使用年度的应税收入和我们在此后开始的纳税年度产生的联邦NOL
2017年12月31日可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年应纳税所得额的80%。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们可能在过去经历过所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此，我们使用Legacy XTI变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用Legacy XTI的NOL和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的税收属性的一大部分。
我们可能会订立合资、合作及其他安排，而该等活动涉及风险及不确定性。任何该等关系的失败可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们可以进行合资、合作和其他安排。这些活动涉及风险和不确定因素，包括合资企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们在担保和其他承诺方面对我们负有某些责任，在实现业务安排的战略目标和预期利益方面面临的挑战，我们与我们的合作伙伴之间发生冲突的风险以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监督此类业务安排的困难。此外，我们目前还没有安排好让我们完全执行我们的业务计划，包括但不限于最终供应和制造协议。此外，现有或未来的安排可能会限制我们与其他伙伴达成安排的能力。我们业务关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得和维护足够的设施和基础设施，我们可能无法按预期开发和制造飞机。
为了开发和制造我们的飞机，我们必须能够获得和维护足够的设施和基础设施。我们可能无法以商业上可行的方式获得、开发和/或维护这些设施。即使我们能够在这些设施中开始组装作业，随着我们扩大运营，这些设施的维护也将需要相当大的资本支出。我们不能保证我们将成功地获得和维护足够的设施和基础设施，任何未能做到这一点都可能导致我们无法按照预期或预计的时间表开发和制造我们的飞机，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情的残余影响可能对我们的业务、运营、财务状况和运营业绩产生不利影响，大流行的影响将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和运营业绩尚不确定。
虽然新冠肺炎疫情在过去几年带来的前所未有的挑战大多已经平息，但仍有一些残余影响，如远程和混合工作，可能会继续影响我们的业务和我们客户的业务。我们继续运营我们的所有服务，但大流行的剩余影响将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果是不确定的，很难预测，并将取决于许多我们可能无法控制或预测的不断变化的因素，包括：
●新冠肺炎病毒反复变异的影响及其对我们的员工和关键人员、我们的运营以及我们的客户和合作伙伴的影响；
●我们供应链的任何中断，以及这种中断对我们的供应商或我们向客户提供产品和服务的能力的影响；
●我们继续有能力执行业务连续性计划，以维护我们的关键互联网基础设施，同时我们的大多数员工继续远程工作；以及
●疫情造成的经济中断对我们的服务和产品需求造成的任何负面影响，以及可能对我们的室内智能解决方案产生负面影响的远程和混合工作方式等应对措施。
我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。
气候变化的潜在物理影响，如大风、风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。气候变化风险可能导致但不限于气候事件对我们的码头设施、生产设施和其他资产的实际影响带来的运营风险，以及过渡性风险，包括新的或更严格的监管要求、增加的监测和披露要求，以及对我们声誉和/或业务变化的潜在影响。我们可能会产生巨大的成本来提高我们飞机或基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
减少气候变化的市场和监管趋势可能不会在预期的方向和时间内演变，这可能会对我们的业务计划造成负面影响。
全球一些政府已经或正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级推出气候变化立法和条约。随着消费者期望企业在应对气候变化方面发挥作用，与排放水平和能源效率相关的监管正变得更加严格，并获得更广泛的市场认可。我们的商业计划在一定程度上是基于这样一个想法，即市场和监管趋势有利于这种“清洁”能源和应对气候变化，将继续朝着有利于我们的方向发展。然而，此类市场和监管趋势的任何变化或逆转，例如对气候友好型解决方案的关注程度降低或排放立法不那么严格，都可能导致对我们飞机的需求下降，并对我们的业务产生不利影响。
投资者对我们在环境、社会和治理(“ESG”)因素方面的表现的预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。
投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG相关的问题。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和行动不够充分，他们可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求日益增长，可持续发展评估和对上市公司评级的第三方提供商解决了这一问题。评估我们企业责任实践的标准可能会因可持续发展格局的变化而改变，这可能会导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和/或行动是不充分的。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能无法获得足够的保单，或以合理的价格获得保单。
我们拥有多种保单，我们相信我们的承保范围在我们的发展阶段和行业中是惯常的，足以抵御索赔。但是，不能保证这一数额足以支付可能的索赔，也不能保证今后以合理的费用提供目前的保险数额。保险公司可能不愿意部分或完全覆盖与TriFan 600技术相关的风险。此外，随着我们建设生产设施、制造飞机、建立商业运营以及拓展新市场，我们预计我们的保险需求和成本将增加。
我们历史上一直有战略收购战略，自2014年以来已经完成了几笔战略交易，包括收购和处置。我们于2018年8月完成了VAR业务的剥离，其中包括我们的传统增值经销商业务，2023年3月的企业应用剥离，以及在2023年12月和2024年2月的两笔独立交易中剥离我们的Saves和Shoom业务，这可能会使潜在投资者难以评估我们未来的业务。我们的RTLS业务是通过多次收购交易发展起来的。此外，由于与收购新业务相关的风险和不确定性，任何此类收购都不能保证我们将能够实现盈利。
我们有战略收购战略，自2014年以来，我们完成了几笔战略交易和剥离。2018年8月，我们完成了VAR业务的剥离，2019年我们完成了其他几笔收购交易，以扩大我们的产品组合。2020年，我们收购了Nanotron业务，这是一项独家许可，用于分销和营销SAVES软件，扩大我们在英国和德国的业务。2021年，我们收购了工业物联网(IIoT)、实时定位系统(RTLS)和传感器数据服务提供商IntraNav GmbH 100%的流通股，以及Design Reader，Inc.的100%流通股。2023年，我们完成了企业应用业务的剥离。2023年12月，我们将我们的储蓄业务的英国部门转移到Grafiti Holding，涉及剥离Grafiti Holding的事宜，并计划将Grafiti Holding的所有股份分配给我们的股东，等待注册声明的生效。2024年2月，我们在一笔股票购买交易中剥离了Saves and Shoom业务的剩余部分。在此类收购和剥离后，我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的业务或预期的运营或对我们证券的投资的优点。关于收购，我们受制于新合并业务的融资、支出、复杂性和延误所固有的风险。这些风险在下面标题为的风险因素下进行了描述我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。*此外，虽然本公司已获得与该等收购有关的赔偿保障，使其免受未披露的负债，但可能没有足够的资源支付该等赔偿。此外，我们收购的任何业务的供应商、供应商和客户可能不会续签没有赔偿的关系。因此，我们的业务和成功面临着来自竞争环境中发展中公司固有的不确定性的风险。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。
我们可能无法成功地将我们已收购、被收购或未来可能收购的实体的业务和运营整合到我们的持续业务运营中，这可能导致我们无法充分实现这些收购的预期好处，或者可能扰乱我们目前的运营，这可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
我们继续整合与我们最近的收购相关的技术和业务，包括但不限于Legacy XTI和Nanotron和Intrav的技术和业务。这一过程涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战，既耗时又昂贵，可能会扰乱我们正在进行的业务运营。此外，一体化还涉及一些风险，包括但不限于：
•合并公司业务的困难或复杂；
•合并后的公司在监控、程序和政策、监管标准和商业文化方面的差异；
•转移管理层的注意力，从我们正在进行的核心业务运营上；
•更多地暴露于某些政府法规和合规要求；
•运营成本的潜在增加；
•关键人员的潜在损失；
•选择不与合并后的业务做生意的关键客户或供应商的潜在损失；
•在整合被收购公司的技术平台方面遇到困难或延迟，包括实施旨在保持合并后公司财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制的系统，并使公司能够继续遵守美国公认会计准则和适用的美国证券法律和法规；
•成功整合所收购业务的业务、技术、人员和其他假设或有负债的意外成本；
•由于财务和/或内部报告制度不同，难以比较财务报告；
•对内部财务控制标准进行必要的修改，以符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例；和/或
•与合并后公司的业务整合相关的可能的税务成本或效率低下。
该等因素可能导致我们无法充分实现收购及近期重组的预期财务及╱或策略利益，从而可能对我们的业务、财务状况及╱或经营业绩造成重大不利影响。
即使我们能够成功经营所收购业务，我们可能无法在我们目前预期的时间框架内从该等收购中实现我们预期的收入及其他协同效应及增长，而实现该等利益的成本可能高于我们目前预期，原因是多项风险，包括但不限于：
•收购可能无法如我们预期的那样推进我们的业务策略；
•我们可能无法如预期那样扩大被收购公司当前和未来产品的覆盖范围和客户基础；
•我们可能已经进入一个没有经验的市场，并且可能无法以预期的方式取得成功；以及
•商誉及其他购入无形资产账面值可能无法收回的可能性。
由于该等风险，收购及整合可能不会按预期为我们的盈利作出贡献，我们可能无法在预期时达到预期收益协同效应或投资资本回报目标，或根本无法实现收购及重组的其他预期策略及财务利益。
我们近期收购目标的历史业务及营运所产生的风险可能与我们的预期不同，可能会大幅增加收购成本及减少收益，并对我们未来的营运造成重大不利影响。
虽然我们对最近的收购目标进行了重大的财务、法律、技术和业务尽职调查，但我们可能没有意识到、理解或完全预料到与收购相关的风险程度。吾等已就与近期收购有关的若干事宜取得弥偿，以减轻违反适用合并或收购协议项下的陈述、保证及契诺的后果，以及与过往营运有关的风险，包括有关遵守法律、财务报表的准确性、财务报告控制及程序、税务事宜及未披露责任的风险，以及我们所知道的一些事情。我们相信，合并协议的弥偿条文，连同我们已订立的任何适用的暂缓担保及保险政策，将将我们在尽职调查中发现的问题的经济后果限制在可接受的水平。尽管我们已进行尽职调查及风险缓解策略，收购具有历史业务及营运的目标公司的风险可能会使我们面临未知或或然负债，而与该等风险相关的成本可能较我们预期为高，对我们的业务、流动资金、资本资源或经营业绩造成重大不利影响。
XTI合并的完成预计将使剥离的企业应用程序对公司征税。
虽然根据守则第355节，本公司预期企业应用分拆为一项免税交易，但完成XTI合并及根据XTI合并协议发行公司普通股后，预期根据守则第355(E)节的适用，企业应用分拆将向本公司课税。尽管剥离Enterprise Apps预计应向本公司纳税，但本公司预计不会因交易应向其纳税而确认任何重大应纳税收入。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列/哈马斯冲突的持续影响可能会导致供应链约束的可能性增加，导致通胀推高制造我们产品所需的材料和劳动力成本，其影响仍不确定，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突对我们的业务产生了影响，以色列和哈马斯的冲突可能会增加供应中断的可能性，这可能会阻碍我们找到制造产品所需的材料的能力。供应中断使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，这给我们的成本带来了上行压力，并增加了我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。这场冲突的更广泛影响导致了通货膨胀，推高了制造我们产品所需的劳动力和材料成本。俄罗斯冲突的流动性和持续性可能导致额外的经济制裁和其他影响，这可能对公司的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，包括销售额下降；供应链和物流中断；汇率和利率的波动；材料和劳动力的通胀压力；以及网络安全威胁加剧。这些事件对我们业务的整体影响仍然不确定，也不能保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。
在XTI合并之前，与我们的战略收购相关的收购价格中，有很大一部分分配给了商誉和无形资产，这些资产需要进行定期减值评估。减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在XTI合并之前，与我们的战略收购相关的收购价格中，有很大一部分分配给了商誉和无形资产，这些资产需要进行定期减值评估。截至2023年12月31日，我们之前记录的商誉(在计入XTI合并产生的任何商誉之前)已完全减值，我们无形资产的账面净值约为220万美元，与我们完成的各种收购有关。未来的减值亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据现行会计准则的要求，我们每年或每当情况变化表明账面价值可能无法收回时，审查无形资产的减值。在收购后的最初几年，商誉减值的风险更高。这是因为这些资产的公允价值与我们为收购这些资产分配到的报告单位所支付的价格非常接近。因此，在收购时，报告单位的账面价值与其公允价值(通常称为“净空”)之间的差额较小。在这一净空空间随着时间的推移而增长之前，由于业务增长或报告单位的账面价值较低，报告单位公允价值的相对较小的下降可能会引发减值费用。当减值费用被触发时，由于涉及的资产规模，它们往往是实质性的。如果发生以下任何情况，我们的业务可能会受到不利影响，并可能引发商誉减损：由于竞争环境或我们无法提供在市场上具有竞争力的产品和服务而导致的流失率高于计划，客户采用率低于计划，为客户提供服务的费用水平高于预期，我们的股票价格和相关市值持续下降，以及我们商业模式的变化可能影响到这些变量中的一个或多个。D截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度(未计及XTI合并的影响)，我们分别录得来自持续业务的商誉及无形资产减值费用，分别为10万美元及120万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的商誉完全受损。
我们成功执行业务计划的能力将需要额外的债务或股权融资，否则可能无法以合理的条款或根本无法获得。
根据我们目前的业务计划，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，这可能会通过额外的债务或股权融资来满足。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，这种发行可能会对我们的股东所有权造成重大稀释，任何新股权证券的条款可能会优先于我们的普通股。我们达成的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。例如，我们的系列9优先股包含许多限制性契约，如“-系列9优先股的条款给我们筹集资本的能力带来了额外的挑战“这些限制性的公约可能会阻止或阻止我们在需要时筹集额外资本。此外，如果我们通过许可、合作或其他战略安排筹集更多资金，可能需要放弃对我们的一些技术和专有权的权利，或授予
对我们不利的条件。我们也可能在我们的股权激励计划下发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金支出，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响，包括经济和资本市场的状况，包括我们所在行业的总体和具体情况，以及我们没有盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本额以及我们从运营中获得的收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。
第9系列优先股的条款给我们筹集资金的能力带来了额外的挑战。
我们第9系列优先股的条款包含许多限制性条款，这些条款可能会对我们施加重大的经营和财务限制，而第9系列优先股仍未偿还，除非这些限制得到未偿还第9系列优先股至少多数未偿还优先股的同意。这些限制包括但不限于以下限制：(I)发行或出售给公司的净收益超过10,000,000美元的任何股权证券，(Ii)发行、招致或担保任何债务(不包括任何公司间债务)，或在任何可变利率交易中发行任何债务或股权证券(不包括在市场上发行普通股，受第9系列优先股指定证书中规定的限制的约束)，以及(Iii)创建、授权或发行，或订立任何协议以创建、授权或发行，任何类别的优先股(包括增发系列9优先股)。
违反系列9优先股指定证书下的限制性契诺可能会导致系列9优先股指定证书下的违约事件，这可能需要赎回系列9优先股。由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制，无法通过额外的债务或股权融资为我们的运营融资，和/或无法有效竞争或利用新的商业机会。
未能管理或保护增长可能对我们的业务造成不利影响，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。
自成立以来，我们的公司显著增长，员工人数增加，产品线增加，在多个国家和地区的实际位置增加，管理多种关系以及与用户、分销商、供应商和其他第三方的互动。我们的收购可能需要大幅扩展我们的系统、劳动力和设施，我们的公司战略包括继续收购补充技术和业务的计划，以促进我们的增长计划。我们可能无法充分管理我们预期的未来增长。由于我们的收购导致我们业务的大幅增长，已经并预计将继续给我们的行政、财务和运营资源带来巨大压力，并增加对我们的管理以及我们的运营和行政系统、控制和其他资源的需求。不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩展。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为这种增长的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。
我们的公司战略考虑了未来的潜在收购，在收购其他业务的同时，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。新人员的整合将继续对正在进行的业务造成一些干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并将需要继续扩大、培训和管理我们的工作队伍。不能保证该公司能够及时完成这样的扩张。如果公司不能进行任何必要的扩张，也不能及时和令人满意地履行合同，其声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。不履行也可能导致合同
终止和重大责任，并促使本公司重组组织或放弃被收购企业的业务。任何此类结果都将对公司的业务和财务状况产生不利影响。
在XTI合并之前，我们有过运营亏损和营运资本不足的历史，不能保证我们将能够实现盈利或筹集额外资金。
在XTI合并之前，我们有过运营亏损和营运资本不足的历史。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们因持续运营而产生的净亏损分别约为3440万美元和1970万美元。亏损增加约1,470万美元主要是由于截至2023年12月31日止年度的收购成本(包括XTI及Damon交易约420万美元)、截至2023年12月31日止年度的交易成本(包括CXApp交易约310万美元)、权证诱因开支约340万美元、利息支出增加及税项拨备增加所致。我们公司的持续依赖于在我们的RTLS业务中实现和保持盈利的运营，并及时执行我们的设计、FAA认证和XTI Trifan 600的最终生产，并根据需要筹集额外的资本，但不能保证我们将能够筹集到任何进一步的资金。
我们从运营中产生正现金流的能力取决于持续一定的成本削减和产生足够的收入。与2022年同期相比，我们的收入下降了25%，原因是销售周期延长、客户的经济不确定性以及我们向经常性收入模式的过渡。我们将需要增加收入，以便为我们的运营提供足够的资金，并弥补我们的运营亏损。
我们的管理层正在评估选项和战略交易，并继续营销和推广我们的新产品和技术，但不能保证这些努力将会成功，也不能保证我们将能够实现或保持盈利。即使我们能够成功地开发和销售我们的飞机，也不能保证飞机将在商业上取得成功，实现或保持盈利。我们预计，随着我们认证和组装我们的飞机、部署我们的设施、建立我们飞机的零部件库存、增加我们的销售和营销活动、发展我们的制造基础设施以及加强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们未来的亏损率将大幅上升。这些努力可能不会导致公司实现盈利，这将进一步增加我们的亏损。我们的运营资金主要来自公开和非公开发行我们的普通股以及有担保和无担保债务工具的收益。我们的运营亏损和现金使用历史、我们对业务实现盈利所需现金水平的预测，以及我们过去完成的融资交易的条款，可能会削弱我们按照我们认为合理的条款和未来几个月所需的水平筹集资本的能力。此外，如果我们无法向美国小企业管理局支付我们的有担保本票项下的债务或任何其他未来的有担保债务，债权人可以对担保我们所欠债务的任何或所有抵押品提起诉讼。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款从公共或私人发行或债务融资中获得额外资金，如果有的话。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额，这将对我们的业务和持续经营的能力产生实质性的不利影响，我们可能不得不削减甚至停止某些业务。如果通过发行股权证券或可转换债务证券筹集更多资金，将稀释我们的股东，并可能导致我们的股票价格下降。
我们的业务依赖于经验丰富的技术人才，如果我们无法吸引和整合技术人才，我们将更难管理我们的业务和完成合同。
我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，至关重要的是，我们必须维持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业人员，包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对拥有我们行业特有技能的人员的竞争非常激烈，而寻找具有适当资格的候选人可能成本高昂且困难重重。鉴于预期的招聘需求，我们可能无法聘用所需的人员来实施我们的业务策略，或我们可能需要向员工提供比我们目前预期更高的薪酬或更多的培训。
我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训、教育和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的高技能员工，以及留住我们的员工和
我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们想要的扩张或人员配备计划。此外，这类员工的行业流失率很高，我们可能无法成功地留住、培训或激励我们的员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户参与的能力。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇用，这可能会增加我们的成本，降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源来监测和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。
倘我们无法吸引、雇用及挽留所需人员及分包商，则我们可能会在根据项目时间表及预算完成合约方面出现延误，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响、损害我们的声誉及导致我们缩减寻求新合约的机会。此外，对人员需求的任何增加可能导致成本上升，导致我们超出合同预算，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，并损害我们与客户的关系。
我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，导致股东稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：
•我们支付的收购价和/或意外成本可能会大幅消耗我们的现金储备或导致我们现有股东的摊薄；
•我们可能发现被收购的公司或技术没有按计划改善我们的市场地位；
•我们可能难以整合被收购公司的业务和人员，因为合并后的业务将对公司的管理、技术、财务和其他资源提出重大要求；
•被收购公司的关键人员和客户可能因收购而终止与被收购公司的关系；
•我们可能会在税务规划和财务报告等领域遇到额外的财务和会计挑战和复杂性；
•我们可能承担或承担因我们收购而导致的风险和责任（包括环境相关成本），其中一些风险和责任我们可能无法在尽职调查期间发现，或在收购安排中充分调整；
•我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会因过渡或整合问题以及管理不同地域或文化的企业的复杂性而中断或转移；
•我们可能会就收购产生一次性注销或重组费用；
•我们可能会收购商誉和其他无形资产，这些无形资产需要进行摊销或减值测试，这可能导致未来从收益中扣除；以及
•我们可能无法实现预期的节省成本或其他经济效益。
我们不能向您保证，在任何收购后，我们的持续业务将达到销售水平、盈利能力、效率或协同效应，以证明收购是合理的，或者收购将导致我们在未来任何时期的盈利增加。该等因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
任何资产及业务的未来处置，如未能及时完成，可能会对业务、财务状况及营运产生重大不利影响。
作为我们公司战略的一部分，我们的管理层考虑和评估涉及资产和业务处置的机会。此类交易可能使我们面临未知或不可预见的挑战，导致业务运营中断、关键人员流失和持续的税收优惠待遇、未能获得必要的法定和监管批准、提供持续的赔偿以及遵守完成交易后的义务，这些可能会影响或阻止我们完成交易，并对我们的业务、财务状况和运营产生重大和不利的影响。
保险及合约保障未必总能涵盖收入损失、开支增加或违约赔偿金付款，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。
虽然我们提供保险，并有意向供应商取得保证，责成分包商达到若干性能水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给客户，但该等保险或保证、履约保证或风险分担安排的收益或未来可能需要支付的违约赔偿金。
若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)，本公司被视为投资公司，适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际，并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。在过去，我们曾对某些证券进行战略投资，包括购买特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC的某些权益，该公司拥有保荐人实体KINS Technology Group Inc.的某些权益，以及我们在Sysorex和FOXO Technologies Inc.的持股。尽管我们进行了这些战略投资，但我们目前并不认为我们是1940年法案中任何一节所定义的“投资公司”。
我们打算开展业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会因公司或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业机密而受到损害。
我们可能会受到以下指控的影响：公司或我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔要么是我们不知道的知识产权，要么是我们认为无效的知识产权或范围比原告更窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。
根据不时修订的国家、地区和地方法律，我们一直受到监管和其他政府或监管机构的调查或询问，并可能被要求遵守数据请求或信息请求
美国或我们所在的其他司法管辖区的政府当局和监管机构，以及由此产生的任何执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
作为一家在美国和国际都有业务的公开交易报告公司，我们定期与美国或我们开展业务的其他司法管辖区的监管和自律机构互动，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场。我们已经并可能在未来成为美国证券交易委员会和其他监管机构调查的对象，并可能被要求遵守这些政府机构和监管机构关于我们是否遵守国家、地区和当地法律和法规，包括证券法和交易法下的规则和法规的非正式或正式命令或其他信息或文件要求。此类法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化。回应监管机构就任何此类调查或调查提供信息的要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括大幅增加法律费用，以及公司管理层和员工从我们的正常业务运营和增长计划中分心所需的时间和注意力。此外，如果监管机构对我们采取执法行动，任何行动都可能进一步消耗我们的资源，要求我们改变我们的商业做法，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
法律诉讼中的不利判决或和解可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大损害。
我们可能是我们正常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括例如与合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业和移民要求或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法律、规则和法规中的任何一项。
此外，我们是，我们可能会成为未来因我们提议的业务合并而产生的索赔的一方。例如，之前有两起针对我们和我们的董事的诉讼，指控我们在2023年8月14日提交了据称具有误导性的S-4表格，其中遗漏了有关导致XTI合并的过程以及我们的财务顾问对此类交易进行的分析的重要信息。这些诉讼主张根据交易法第14(A)条和第20条提出索赔，并寻求禁令救济、损害赔偿、费用、律师费和其他救济。这些诉讼后来被自愿驳回。我们还收到了多名据称公司股东的要求函，声称S-4表格遗漏或错误陈述了与被驳回的诉讼中指控的类似主题有关的重要信息，以及与其他主题有关的重要信息，包括与建议交易的我们财务顾问的薪酬和业务或财务关系有关的信息。这些信件要求我们进行补充披露，以纠正所指控的错误陈述和遗漏。我们可能会在其他诉讼中被点名，或收到包含类似指控的额外要求函，或就XTI合并提出其他指控或索赔。
此外，2023年12月6日，Xerant，Inc.(“Xerant”)向纽约南区美国地区法院起诉Legacy XTI以及两家未具名的公司和五名未具名的人。2024年1月31日，Xerant提交了一份修改后的起诉书，将我们添加为被告。2024年2月2日，法院命令Xerant提出理由，说明为什么不应在不损害主题管辖权的情况下驳回修改后的申诉。2024年2月29日，Xerant提交了第二份修改后的起诉书，将我们和其中一家未具名的公司列为被告。第二份修订后的诉状称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为，对Xerant造成了实质性伤害，并阻止其根据Xerant与Legacy XTI之间签订的各种协议获得应向其支付的赔偿，这些协议包括但不限于合资企业协议、跨专利许可协议、运营协议和信函协议。特别是，Xerant声称Legacy XTI在设计和开发Legacy XTI的TriFan 600飞机时从Xerant部署的知识产权、专业知识和资本中获得了实质性优势，但在与我们的合并中将Xerant排除在涉及TriFan 600技术的交易之外，这导致除了上述其他协议外，还违反了Letter协议。Xerant在第二份修订后的起诉书中提出了以下诉讼理由：(1)违反合同；(2)故意欺诈；(3)欺诈性隐瞒；(4)量子利益；(5)不当得利；(6)不正当竞争/欺诈性商业行为；(7)挪用机密信息，并要求超过5亿美元的损害赔偿、禁止我们从事任何进一步不当行为的禁令救济、施加特许权使用费义务，以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI动议部分驳回第二次修订后的申诉，特别是第2至7项指控。遗产XTI辩称，第2至第7项指控是(1)不允许的将合同纠纷引起的索赔重新打包为准合同索赔或侵权索赔的企图；(2)上述协议明确和毫不含糊的条款明确驳斥了这一点。此案尚处于早期阶段，尚未发现与本公司有关的情况，我们无法估计潜在不利判决的可能性或程度。法院既没有安排遗产XTI的
要求聆讯的动议或以其他方式作出裁决。然而，Legend XTI否认了第二份修订后的起诉书中包含的不当行为指控，并正在积极抗辩这起诉讼。
无论任何特定索赔的是非曲直，对此类诉讼的回应可能会将时间、资源和管理层的注意力从我们的业务运营上转移开，我们可能会在为这些诉讼或其他类似诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种免赔额以及免赔额和承保金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得保险的权利，这可能会影响我们获得保险的时间，如果保险公司获胜，还会影响我们为特定索赔提供的保险金额。
我们也可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的业务利益。我们可能无法成功或无法圆满解决此类索赔或诉讼。诉讼及其他法律索赔受固有不确定性影响。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们运营所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。该等法律诉讼中的意外结果，或管理层对该等诉讼可能结果的评估或预测的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临诉讼威胁时的财务脆弱性更大。
关键人员的流失可能会对我们的运营造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的运营、经验和持续的服务 关键人员。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。我们几名关键人员的流失可能会对公司产生不利影响。与XTI合并相关的高级管理层变动，包括我们的前首席执行官和前CFO的离职，以及过渡到新的高级管理团队，可能会导致我们的生产力下降，而继任者则会获得必要的培训和经验。为了减轻这种过渡带来的任何不利影响，我们的前首席执行官和我们的前首席财务官将根据咨询协议，继续根据他们的经验和知识提供服务。
此外，我们不会为任何行政人员的生命购买“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力将对我们产生重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。不能保证我们将成功地吸引和留住我们所需的人员，以开发和销售拟议的TriFan 600飞机，并开展我们的拟议业务。
内部系统或服务故障可能扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，从而损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成不利影响。
我们托管云基础设施上的任何系统或服务中断，或正在进行的改进我们的信息技术系统和服务交付的项目所造成的中断，如果没有预料到并得到适当的缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，其中包括对我们的客户根据我们的合同完成的工作进行计费、收取已计费金额和及时生成准确财务报表的能力产生的不利影响。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、入侵、中断、网络安全威胁、黑客攻击、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的，这些故障可能会导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们受到索赔并损害我们的声誉。此外，我们的通信或公用事业的故障或中断可能会导致我们的财务或声誉受损、中断或暂停我们的运营、使我们受到法律行动和加强监管，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。
系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们在我们的基础设施上为客户开发、安装和维护的许多系统和网络都涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的企业和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或遭遇安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商造成的，还是由于硬件故障、黑客攻击、网络安全威胁或其他事件造成的，我们可能会遇到收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止的索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格使用此类系统和网络的进一步工作。我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能招致的所有损害，因此，我们未来的结果可能会受到不利影响。
我们依赖信息系统，此类系统的中断或中断可能会扰乱我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们高度依赖信息技术系统，其中许多系统由第三方(例如云服务)运营，因此我们确保其可用性和运营的能力有限。我们没有为所有系统提供完全冗余，也没有维护所有数据的实时异地备份。在发生重大系统中断或故障的情况下，包括与不可抗力、电信中断、犯罪行为或网络安全事件相关的中断或故障，我们控制系统恢复的时间和成功的能力可能有限。任何由此导致的中断都可能损害我们的业务运营，并影响我们向客户提供产品和服务的能力。
我们使用的网络安全系统可能会被不良行为者攻破或绕过，这可能会导致敏感或专有信息被窃取或导致业务中断，从而损害我们的声誉。
我们依靠内部和外部的信息技术系统。我们与第三方供应商协调实施的措施可能无法阻止所有安全漏洞。此类违规行为可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，或使我们面临诉讼和责任。如果不良行为者获取敏感信息或破坏我们第三方供应商系统的功能，我们可能会收到负面宣传或失去客户的信心。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖这些事件可能导致的损失和责任。
我们的业务和运营使我们面临许多法律和监管要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。
我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律的要求。遵守多种多样和不断变化的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩大我们的业务，如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到严格监管，可能会使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。
我们RTLS业务的增长依赖于对现有客户的销售增加和获得新客户，如果不成功，这可能会限制我们的财务表现。
我们能否通过寻找更多机会销售更多我们的RTLS产品和服务来增加现有客户的收入，以及我们获得新客户的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、满足客户需求和期望的能力、我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能继续增加对现有客户的RTLS产品和服务的销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能下降。
我们的竞争力在很大程度上取决于我们能否跟上行业的快速变化。如果我们未能预测并满足客户的技术需求，可能会对我们的竞争力和增长前景造成不利影响。
我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断演变的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求的快速变化的解决方案。新产品的引进、产品的改进和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品及服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，倘我们未能及时适应该等变化，则该等产品的需求或供应的任何变动可能对我们的净销售额造成重大不利影响。
通过收购，我们试图使产品多样化，并增加我们在新的垂直市场的影响力。我们无法保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的期望。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。缺乏客户需求、营销策略的改变以及我们的定价模式的改变可能会大幅改变我们的财务业绩。除非我们能够发布符合重大市场需求的基于地点的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或未来经营业绩。
如果我们无法向客户销售更多的产品和服务，并增加我们的整体客户基础，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们未来的成功，部分取决于我们是否有能力扩大对现有客户的新收购技术的部署，以及寻找新客户销售我们的产品和服务。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品及服务的比率以及我们吸引新客户的能力取决于多项因素，包括对室内地图产品及服务的感知需求、我们产品及服务的持续定价以及整体经济状况。如果我们销售额外产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外行政、处理和其他延误的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营，损害我们的运营结果并损害我们的声誉，而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞可能会导致我们承担责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务，以及我们的服务器、数据中心和存储我们的数据以及客户、供应商和业务合作伙伴的数据的基于云的解决方案，都容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒、恶意行为和类似的未经授权篡改或人为错误的破坏。在客户环境中使用我们的产品和服务可能会因为客户泄露机密和敏感信息以外的其他行为而被攻破。尽管我们采取了安全控制和措施，但任何此类事件都可能危及我们或我们客户的网络，存储在我们或我们客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们的成功部分取决于我们为客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的操作容易受到人为错误、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的损害或中断。我们也可能遇到我们的系统和服务故障或中断，或与我们的运营有关的其他问题，原因是：
•我们的计算机软件或硬件或我们的连接损坏或故障；
•我们的系统处理数据的错误；
•计算机病毒或软件缺陷；
•物理或电子闯入、破坏、故意破坏行为和类似事件；
•容量需求的增加或客户系统需求的变化；以及
•我们的员工或第三方服务提供商的错误。
我们的其中一个制造合作伙伴因任何原因（例如自然灾害、疫情、产能短缺或质量问题）而出现的任何生产中断，都会对该制造合作伙伴生产的产品线的销售造成负面影响，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们的系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和保险，我们认为覆盖范围足够，但索赔可能超出保险范围，可能不在保险范围内，或可能无法继续以商业合理条款提供保险。
我们可能因制造或设计缺陷而承担产品责任，而产品责任保险可能不够充分。
我们可能是我们正常业务过程中不时出现的产品责任索赔的一方，这些索赔可能包括例如与产品的开发或营销有关的索赔，或已知或报告与我们或通过第三方销售的产品相关的不良事件或产品的制造缺陷。产品责任索赔可能耗时、成本高，并可能导致原告获得重大损害赔偿或要求产品召回。我们与供应商、供应商或制造商之间的某些合同义务要求我们为此类索赔提供担保。我们不能向您保证，对于由我们提出或针对我们提出的任何产品责任索赔，保护措施是否足够。在一些国家，即使缺陷产品对最终用户的损害不是由供应商、制造商或销售商的行为造成的，也会施加严格的赔偿责任。一项或多项针对我们提出的索赔胜诉的金额超过了我们合同关系下的可用保险范围或保护范围，可能会使我们承担重大债务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
RTLS业务目前的客户数量有限，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中，两个客户占收入的10%以上，其中一个客户占收入的17%，一个客户占收入的10%。在截至2022年12月31日的一年中，只有一个客户占全年收入的23%，占收入的10%以上；然而，这些客户中的每一个可能会也可能不会继续成为2023年收入的重要贡献者。我们的一个主要客户失去大量业务将对我们的经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何时期的重要客户或项目可能不会继续成为重要客户或
其他时期的项目。在我们依赖任何单一客户的程度上，我们受制于该客户所面临的风险，因为这些风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。
如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因为我们无法产生现金流、提供营运资金或继续我们的业务运营而受到不利影响。
我们的业务取决于我们成功地从客户那里获得付款的能力，他们从我们收到的产品和我们完成的任何工作中欠我们的金额。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流，提供营运资金，并继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为多种原因而无法支付或延迟支付发票，包括宏观经济状况导致的财务困难、缺乏批准的预算或参与破产程序。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的RTLS产品不能满足客户的需求或获得更高的市场接受度，我们的运营业绩、财务状况和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们的RTLS产品的市场接受度对我们的持续成功至关重要。对我们RTLS产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场的持续接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化以及移动设备管理市场的增长或下降。我们预计移动设备的激增将导致我们客户的数据安全需求增加，我们的产品可能无法扩展和性能来满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使这些产品获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或者这些产品或服务未能防止安全漏洞，可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果造成不利影响。
由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂，它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误只有在客户进行商业发布和部署后才能检测到。缺陷可能导致此类产品容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客用来获取敏感信息的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致无法有效地更新客户的硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。
我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：
•花费大量财务和产品开发资源，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除漏洞；
•延迟或损失收入；
•失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；
•与历史经验相比，保修索赔增加，或保修索赔服务成本增加，这两种情况均会对毛利率产生不利影响；以及
•诉讼、监管调查或调查可能会导致成本高昂并损害我们的声誉
我们目前的研发工作可能无法生产出成功的产品或功能，从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他利益。倘我们未能从研发工作中取得重大收益，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。在研发方面的投资可能不会导致重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或可能导致产品比预期更昂贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改善，我们可能需要更长的时间从开发中的产品中产生收入，或产生的收入低于预期。
我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面的重大投资。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源于研发工作，以维持竞争地位。然而，我们在不久的将来可能不会从该等投资中获得重大收益，或该等投资可能无法产生预期收益，而这两者均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
滥用我们的产品可能会损害我们的声誉。
我们的产品，特别是基于位置的安全和检测产品，可能会被客户或获得此类产品访问权限的第三方滥用。例如，位置信息与有关同一用户的其他信息在犯罪分子手中可能导致滥用数据和违反隐私法，并导致负面新闻报道并对我们的声誉产生负面影响。
如果高级攻击的总体水平下降，或当前或潜在客户认为已经下降，这可能会损害我们基于位置的安全和检测业务部门，以及我们的财务状况，经营业绩和增长前景。
我们基于位置的安全和检测运营部门在很大程度上依赖于企业和政府认识到APTS和其他安全攻击无处不在，传统安全解决方案无法有效阻止它们。针对知名企业和政府的高可见度攻击提高了市场对APTS问题和安全攻击的认识，并有助于推动企业和政府投入资源来防范攻击，例如测试我们的平台、购买我们的平台并在其组织内广泛部署。如果APTS和其他安全攻击减少，或者企业或政府认为攻击的总体水平已经下降，我们吸引新客户和为现有客户扩展产品的能力可能会受到实质性的不利影响，这反过来将对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们基于位置的安全和检测产品不能有效地与客户的IT基础设施互操作，安装可能会被延迟或取消，这将损害我们的财务状况、经营业绩和增长前景。
我们的产品必须有效地与客户现有或未来的IT基础设施进行互操作，这些基础设施通常具有不同的规范，使用多种协议标准，部署来自多个供应商的产品，并包含随着时间推移添加的多代产品。因此，当公司的基础设施出现问题时，可能难以确定这些问题的根源。如果我们发现客户基础设施中使用的现有软件存在错误或硬件存在缺陷，我们可能不得不修改其软件或硬件，以便我们的产品与客户的基础设施进行互操作。在这种情况下，我们的产品可能无法为部署在客户基础设施中的应用程序提供显著的性能改进。这些问题可能导致我们产品的安装时间更长，并可能导致订单取消，这两种情况均会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，其他客户可能要求产品符合某些安全或其他认证和标准。如果我们的产品未能达到或未能达到符合这些认证和标准的要求，或竞争对手更早地达到符合这些认证和标准的要求，我们可能会被取消向这些客户销售我们的产品的资格，或可能处于竞争劣势，其中任何一种都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共健康和其他与在国外做生意相关的风险。.
我们为全球客户提供产品和服务。这些风险不同于我们国内业务相关的风险，且可能更大。
我们的国际业务对国际客户的优先事项和预算的变化以及地缘政治不确定性很敏感，这些不确定性可能是由威胁环境的变化和潜在的动荡的世界经济状况、各种地区和当地的经济和政治因素、风险和不确定性以及美国的外交政策推动的。
我们的国际销售还受当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这些法规可能不同于美国政府的法规，包括与进出口控制、投资、外汇管制和收益汇回相关的法规，以及各种货币、地缘政治和经济风险。我们的国际合同可能包括要求具体国内采购的工业合作协议、制造协议或财政支持义务，称为抵销义务，并规定如果我们未能满足这些要求，将受到惩罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或基于业绩违约，并可能受到资金风险的影响。我们还面临着使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作开展国际项目的相关风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能在此类项目上蒙受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们还面临许多其他风险，包括：
•一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权；
•多部税法，可能有重叠和冲突；
•对现金流动的限制；
•遵守各种国家和地方法律的负担；
•政治不稳定；
•货币波动；
•付款周期较长；
•限制某些技术的进出口；
•价格管制或外币兑换限制；以及
•贸易壁垒。
此外，我们的国际业务(或我们的业务伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些自然灾害扰乱了制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等传染性疾病的爆发)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。例如，由于冠状病毒的爆发，我们为某些传感器采购内部连接电缆的能力已经延迟，这将要求我们以更高的价格从其他供应商采购这些组件，这可能会导致我们生产产品的成本增加。如果我们的客户受到这些事件的实质性影响，可能会影响我们产品的预期订单和计划发货。此外，欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。上述任何风险一旦发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因某些技术的出口许可证难以获得而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回的限制以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的国际业务受到特殊的美国政府法律和法规的约束，如《反海外腐败法》，以及法规和采购政策和做法，包括进出口管制的法规，这可能会使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们的国际业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在已知存在腐败的国家开展业务并与政府客户打交道，包括中东的某些国家，未来还包括远东。我们在这些国家的活动可能导致我们的一名员工、顾问或承包商未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们还受到进出口管制法规的限制，限制使用和传播出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品、服务和技术数据的出口，包括对参与此类工作的我们员工的任何适用许可的要求。
全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。
我们的经营业绩受到全球资本市场和美国和世界其他地区整体经济状况的重大影响。由于普遍经济状况疲软，全球经济状况持续不确定，或者信贷市场长期或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在技术产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧，这加剧了市场的波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。
某些经济体的通货膨胀已经并可能继续导致利率和资本成本上升、供应短缺、劳动力、零部件、制造和运输成本增加，以及汇率疲软和其他类似影响。因此，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们采取措施减轻通胀和利率上升的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的结果或运营，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。
由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的普遍更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战、其他与关税或国际贸易协定有关的政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理我们目前开展业务的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，或者任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。
我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。
我们技术的某些部分可能基于开源技术，包括但不限于我们可能在室内智能产品中使用的技术。开发团队或其他第三方可能有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给公司造成损失。
我们可能无法开发新产品或 提升我们的产品以保持 跟上RTLS业务快速变化的技术和客户需求。
我们经营的RTLS行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的RTLS业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比该公司正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新的RTLS产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
在我们运营的地区，对隐私的担忧可能会给我们带来额外的成本和债务，或者阻碍我们飞机的销售。国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行是广泛、广泛和迅速发展的。这种监管可能会给我们带来额外的成本和负债，直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。
联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。
在美国，这些隐私规则和法规包括根据联邦贸易委员会的授权颁布的电子通信隐私法案、计算机欺诈和滥用法案、2018年加州消费者隐私法案(CCPA)以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许数据泄露的诉讼原因。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉权。多个州已经颁布或预计将颁布类似或更严格的法律。此外，2020年，内华达州通过了限制个人信息“出售”的SB 220和弗吉尼亚州的消费者数据保护法(CDPA)，该法案于2023年1月1日生效，赋予弗吉尼亚州居民新的隐私权。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。这些新法律和拟议的立法如果获得通过，可能会有相互冲突的要求，可能会使合规变得具有挑战性，需要我们花费大量资源才能合规，并限制我们处理某些个人信息的能力。对于CCPA、CDPA和类似的
其他州出现的隐私法可能会影响我们的业务，因为这取决于此类法律将如何解释。随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。
我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，随着欧盟电子隐私指令整体过渡到电子隐私法规，它将带来一套与我们业务的许多方面相关的更新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府无法或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议的话，例如欧盟-美国和瑞士-美国的隐私保护框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私权法律、法规和标准的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使客户更难满足预期或对客户的承诺，导致巨额罚款、处罚或违反规定的责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。
此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据和隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供允许我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使认为个人信息的隐私权没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。
如果我们的RTLS客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必需同意，我们可能会受到诉讼或执法行动或对我们服务的需求减少。
我们的RTLS客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依赖我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。
我们在一个或多个司法管辖区实际或被认为未能遵守我们的隐私保护政策或法律或法规要求，可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。
任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私保护和安全问题的行为，即使是毫无根据的，或不能遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
欧盟、美国和其他地区对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。
如果我们被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求的行为有关，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。关于个人隐私保护和数据安全的现有和潜在的隐私法律法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感性日益提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私保护和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。
在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的科技公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私保护和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并降低对我们技术的总体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或个人隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。
与我们的证券相关的风险
我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“XTIA”。纳斯达克的上市标准规定，要获得继续上市的资格，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足最低股东权益、公开持股最低市值和各种额外要求的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定普通股为“细价股”，这将要求普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道(如果有的话)；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及业务发展机会减少。
2023年4月14日，纳斯达克通知我们，在过去的30个工作日里，本公司普通股的投标价格已收盘低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克资本市场所需的每股最低1.00美元的要求。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获给予180个历日，或直至2023年10月11日，以重新符合最低投标价要求。我们未能在这180天内恢复合规；然而，在2023年10月12日，我们收到纳斯达克的通知，称我们获准再延长180个历日，即至2024年4月8日，以重新遵守最低投标价格要求。
然而，2023年11月9日，我们收到通知（“11月9日函件”）表示，纳斯达克已确定，截至2023年11月8日，我们的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，触发了上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条的应用，该规则部分规定：如果在规则5810（c）（3）（A）规定的任何合规期内，公司证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，上市资格部应根据规则5810就该证券发出员工除牌决定（“低价股票规则”）。因此，工作人员已发出一封信函通知我们，其决定自2023年11月20日开业之日起从纳斯达克退市，除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序要求在2023年11月16日或之前就工作人员的决定提出上诉。
我们要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，对11月9日信函中描述的裁决提出上诉，并解决2024年2月6日举行的听证会是否遵守低价股票规则的问题。2024年3月1日，专家小组通知我们，它已经批准了我们继续上市的请求，条件是该公司必须证明在2024年5月7日或之前连续十个交易日或之前，收盘价为每股1美元或更高，这是专家小组的充分自由裁量权。
为了更好地你的投标价格不足，而且满足 适用于首次上市申请的出价要求随着XTI合并的完成，我们在XTI合并生效前不久对我们的已发行普通股进行了100股1股的反向拆分。2024年3月26日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，并重新符合适用的纳斯达克继续上市标准。尽管我们进行了反向股票拆分，并遵守了纳斯达克的要求，但我们不能确定我们的股价是否符合未来我们的普通股继续在纳斯达克上市的要求。
伦纳德·奥本海姆，前独立董事成员和审计委员会前主席，于2024年3月31日辞去董事会职务。于2024年4月4日，吾等接获纳斯达克上市资格部发出通函，表示由于奥本海姆先生辞职，吾等不再遵守纳斯达克上市规则第5605条所载有关纳斯达克独立董事及审核委员会的规定，因为董事会并非由纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条所规定的“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)(2)条)的过半数成员组成，而审核委员会亦不再按纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定由最少三名独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)条，纳斯达克为我们提供了一段治疗期，以便(I)在我们的下一届年度股东大会或2025年3月31日之前，或(Ii)如果下一届年度股东大会在2024年9月27日之前召开，我们必须在2024年9月27日之前证明我们的合规性。
我们打算在治愈期结束前额外任命一名独立的董事进入董事会和审计委员会。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则第5605条或以其他方式遵守纳斯达克继续上市的其他要求。
如果我们的普通股在纳斯达克上失去其地位，我们相信它们很可能有资格在场外交易市场集团运营的交易商间电子报价和交易系统(通常称为粉色公开市场)上报价，我们也可能有资格在他们的场外交易市场(创业板市场)上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效率，也没有微博那么广泛。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会被推迟。此外，在我们的股票被摘牌的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们的普通股交易，甚至持有我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致竞购中价格更低、价差更大，并对我们的普通股要价。
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：
•我们执行业务计划和完成潜在收购的能力；
•我们行业的变化；
•竞争性定价压力；
•我们获得营运资金融资的能力；
•关键人员的增减；
•少数人手中的有限“公众流通股”，他们的销售或销售不足可能会对我们普通股的市场价格造成积极或消极的定价压力；
•出售我们的普通股；
•经营业绩低于预期的；
•资本结构的变化;
•与我们收购公司、资产和技术相关的成本；
•监管方面的发展；
•经济和其他外部因素；
•我们财务业绩的期间波动；
•我们无法开发或获得新的或所需的技术或与该等技术有关的新闻；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括向美国证券交易委员会提交的文件；
•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，我们未能达到这些估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；以及
•我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股。
此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
由于我们股票的波动，您的投资可能会贬值。
在截至2024年4月12日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2023年4月14日的高点95.00美元到2024年3月27日的低点1.72美元不等。在此期间，普通股的每股价格从盘中低点每股1.71美元到盘中高点165.46美元不等。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并受市场、行业和其他因素(包括本节描述的其他风险因素)的重大价格和成交量波动的影响。我们普通股的市场价格也可能取决于负责我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务结果不符合这些分析师的预测、投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，一般的股票市场，特别是科技股市场，经历了很大的波动，而这些波动往往与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您在此次发行中出售您购买的股票的价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的股东在第144条规定的任何法定持有期到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，并在预期中，我们普通股的市场价格可能会下跌。无论销售是否已经发生或正在发生，悬而未决的存在都可能使销售变得更加困难
我们有能力在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。
一般而言，根据规则第144条，持有限售股满六个月的非关联人士可向市场出售我们的所有普通股，但须符合本公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告中的最新情况。截至本申请之日，我们已发行普通股的很大一部分流通股是自由交易的。
出售我们的普通股或其他证券，或认为未来可能会发生出售，可能导致我们的普通股的市场价格下跌，即使我们的业务做得很好。
出售我们的普通股或其他证券，或认为未来可能发生出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。例如，2021年6月，美国证券交易委员会宣布我们提交的一份搁置登记声明生效。这份搁置登记声明允许我们不时发行普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券和认购权的任何组合，直到2024年6月到期，总首次发行价最高可达3.5亿美元，但受某些限制。
于截至2023年12月31日止年度，本公司根据出售协议以每股13.96美元至186.00美元的股价出售703,756股普通股，总收益约2,740万美元，扣除销售代理费及其他发售开支后净收益2,650万美元。截至2024年3月15日，根据货架登记声明，我们有总计约6120万美元的剩余金额可用于发行产品中的证券。然而，我们通过搁置登记声明筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和法规等的限制，这些规则和法规影响到规模较小的公司使用S-3表格进行证券首次公开发行的资格。根据我们的公众彩车，截至本协议之日，我们仅被允许使用货架登记声明，但须遵守I.B.6的说明。形成S三号，也就是我们所说的“婴儿架”规则。只要我们的公开流通股低于7500万美元，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月的公开流通股销售不得超过相当于我们公开流通股的三分之一。这些规则可能会限制我们未来发行与自动柜员机发售计划相关的股票或根据本公司有效的S-3表格的货架登记声明发行其他产品。尽管可能有替代的公共和私人交易结构，但这些可能需要额外的时间和成本，可能会对我们施加运营限制，并且可能不会以有吸引力的条款提供。未来产品的具体条款，如有的话，将在这种产品提供时确定。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，根据搁置登记声明出售股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。根据搁置登记声明出售我们普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
截至2024年4月3日，我们有9919,411股普通股已发行。此外，截至2024年4月3日，有1股4系列可转换优先股转换后可发行，1股5系列可转换优先股转换后可发行1股普通股，1,831,699股受流通权证约束的普通股，4,611股应支付可转换债务的普通股，1,069,401股受公司股权激励计划项下未偿还期权约束的普通股，以及根据公司2018年员工股票激励计划可能发行的另外64,146,695股普通股，这些普通股在任何适用的归属要求、锁定协议允许的范围内将有资格或已经成为有资格在公开市场上出售，如果有的话，根据《证券法》第144条或与其根据《证券法》注册有关的规则。
此类股票的发行或出售可能会压低我们普通股的市场价格。未来，如果我们需要筹集额外资本，我们也可能发行我们的证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。
从历史上看，我们一直用我们的普通股来偿还我们的未偿债务，在未来，我们预计将继续发行我们的证券来筹集额外资本或偿还未偿债务。为筹集额外资本或履行我们的未偿债务而发行的普通股新股数量可能构成我们普通股当时已发行股票的重要部分。
未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程允许我们发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，并在没有股东批准的情况下，发行和指定最多500,000,000股优先股的权利，每股面值0.001美元。为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于现有股东支付的价格出售我们普通股的额外股份或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可转换为或可交换的，或代表接受普通股的权利或认为此类出售可能发生的看法。
此外，在尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使、优先股转换或其他已发行股份的情况下，您可能会经历进一步稀释。
我们可以发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的普通股，这可能会对我们的普通股的价值产生负面影响。
未来，我们可能会尝试通过进行债务或债务类融资来增加资本资源，这些债务或债务类融资最多可由我们的所有资产担保或担保，或通过发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保的商业票据、中期票据、优先票据、次级票据、担保、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们债务和优先证券的贷款人和持有者将在分配给我们普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。
如果我们的普通股退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重影响，我们的股东出售普通股的能力可能会受到限制。我们的普通股从纳斯达克退市将对我们普通股的价值产生负面影响。我们的普通股退市也可能对我们的运营获得融资的能力产生不利影响，并可能导致对我们公司的信心丧失。
如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。*
我们不打算向股东支付现金股息，因此股东在出售股份前不大可能从其于本公司的投资中获得任何回报。
作为一家上市公司，我们从未向普通股股东支付过任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。如果我们确定将向普通股持有者支付现金股息，我们不能保证此类现金股息将及时支付。贵方对我公司的投资能否成功，很可能完全取决于未来的升值情况。因此，在出售您在本公司的股份之前，您的投资将不会获得任何回报，而且，由于本“风险因素”部分讨论的其他原因，即使您出售您在本公司的股份，您的投资也可能得不到任何回报。
我们的公司章程和章程的某些条款可能会阻止收购企图，这可能会抑制股东认为有利的收购，并限制我们的股东以有利的价格出售其股份的机会。
根据我们的公司章程，我们的董事会可以增发普通股或优先股。我们的董事会有权授权“空白支票”优先股，而不需要未来股东的批准。这使得我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式收购我们的任何尝试的成功，包括我们的股东将获得高于其股份市价的溢价的交易和/或任何其他可能被视为符合其最佳利益的交易，从而保护我们管理层的连续性，并限制投资者通过投资本公司获利的机会。具体地说，如果董事会在适当行使其受托责任时确定收购提议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下在一项或多项交易中发行股票，这些交易可能会阻止或使完成收购变得更加困难或代价更高，具体方式如下：
•削弱拟议收购方或叛乱股东集团的表决权或其他权利，
•将一个相当大的投票集团置于可能承诺支持现任董事会的机构或其他机构手中，或
•实现可能使收购复杂化或妨碍收购的收购。
内华达州反收购法可能会阻止收购者，并取消对我们的股东有潜在好处的出售。
我们受制于内华达州修订后的法规中78.411至78.444节(含首尾两节)的规定，也就是所谓的“企业合并”法规。这项法规禁止内华达州的许多公司在特定情况下与任何利益相关的股东进行商业合并。就这些目的而言，企业合并包括合并或出售超过5%的我们的资产，感兴趣的股东包括拥有我们10%或更多已发行有表决权股票的股东，以及在合并前两年内实益拥有该百分比投票权的这些人的关联公司和联营公司。根据这些规定，这种类型的企业合并在股东成为利益股东之日起最长四年内被禁止，除非该股东成为利益股东的交易在该利益股东获得该地位之日之前得到董事会的批准。如果成为利益股东的人事先没有得到董事会的批准，内华达州的企业合并法规对企业合并施加了两年的基本暂停，除非它们得到董事会和股东的批准，这些股东拥有至少60%的未偿还投票权，而这些投票权不是由感兴趣的股东及其附属公司和关联公司实益拥有的。在两年期限之后，但在四年前，合并仍然是被禁止的，但如果有利害关系的股东满足关于合并中流通股持有人将收到的总对价的某些要求，也可以允许合并。
我们还须遵守内华达州修订后的法规78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“收购控股权”条款，也称为“控制权股份”法规，适用于内华达州的“发行公司”，这些公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务，并且至少有200名登记在册的股东，其中至少有100人的地址出现在公司的股票分类账上。根据该法规，任何获得公司控股权的人不得行使任何控制权股份的投票权，除非这种投票权是在发行公司的无利害关系的股东应要求举行的特别会议上由无利害关系的股东以多数票授予的，费用由收购人承担。该法规适用于收购发行公司已发行有表决权股份的所有权的“控制权益”，足以使收购人能够单独或与他人联手，直接或间接地行使(1)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数或(3)发行公司在董事选举中的多数或更多投票权，当达到和/或超过每个门槛时，投票权必须由大多数没有利害关系的股东授予。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，除收购人外，任何不赞成授予控制权股份投票权的股东都有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守这一要求。如果发行公司的公司章程或章程于10月10日生效，则内华达州控制股法规不适用于收购发行公司的控股权。这是这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论其身份是否明确。因此，内华达州公司的董事会通常可以单方面避免
通过修改与交易有关的公司章程来施加控制权份额法规所规定的负担。内华达州的一家公司如果愿意，可以施加更严格的要求。
这些法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图。
对我们的高级管理人员和董事的责任限制或我们的赔偿可能会导致我们以与股东利益冲突的方式使用公司资源。
内华达州的法律取消了我们的董事和高级管理人员因行为或未能以该身份行事而对损害承担的个人责任，除非该人在知情的基础上真诚行事并着眼于公司利益的法定推定已被推翻。此外，必须证明该行为或没有采取行动构成了对作为董事或官员的受托责任的违反，并且这种违反涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。这一限制不得影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。我们的公司章程要求我们在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括在根据内华达州法律可以自由决定赔偿的情况下。
在以下情况下，内华达州法律一般允许对我们的董事、高级管理人员和其他人员进行赔偿：(I)本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对本公司最大利益的方式行事，并且如果该行动不是由公司提出的或不是公司的权利，并且涉及任何刑事诉讼，则该人没有合理理由相信他们的行为是非法的，或者(Ii)根据内华达州法律规定，消除了前段所述某些人的责任，该人不承担责任。
这些人可以获得赔偿，以支付其实际和合理地与诉讼程序有关的费用，包括律师费、判决、罚款、罚款(包括消费税)以及为达成和解而支付的金额和费用。如该人被法庭裁定须对法团负上法律责任，则除非该法庭或另一法庭裁定该人有公平合理地有权就法庭认为适当的开支获得弥偿，否则不会作出弥偿。
鉴于上述条款允许董事、高级管理人员或控制吾等的人士对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
我们须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将在必要时继续改变我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计，这些成本可能会大幅增加我们的销售、一般和管理费用。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可以找出不足之处。此外，如果我们不再是交易法定义的较小的报告公司，并且我们无法遵守
如果根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能无法获得该法案所要求的独立注册会计师证书，这可能会使我们无法保持我们在美国证券交易委员会的最新备案文件，并干扰投资者交易我们的证券和我们的股票以继续在纳斯达克资本市场上市的能力。
如果我们未能建立及维持有效的内部监控系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。任何无法准确及时地报告和归档我们的财务业绩可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。对于我们可能进行的每一项预期收购，我们将进行任何必要或审慎的尽职调查，以确保收购目标符合萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。尽管我们尽力而为，但可能无法发现某些内部控制缺陷。因此，任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和获得资本的机会产生不利影响。我们没有进行深入的分析，以确定是否存在历史上未被发现的内部控制缺陷，并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。
如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行我们作为上市公司的报告义务，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法在未来时期准确地报告我们的财务业绩，或者在美国证券交易委员会、纳斯达克或萨班斯-奥克斯利法案要求的时间框架内报告它们。如果在适用的情况下未能遵守萨班斯-奥克斯利法案，也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持或实施所需的新的或改善的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致我们发现更多重大弱点或重大缺陷，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。
上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。
萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，这些规章制度增加了我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，这些规则和法规可能会使我们更难和更昂贵地维护我们的董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人加入我们的董事会或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本就难以维持保险。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股的评级，或者如果他们发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的普通股的价格可能会下跌。
我们可能成为或可能成为证券诉讼的目标，辩护成本高昂且耗时。
在公司证券价格的市场波动或不利消息的报道之后，证券持有人可以提起集体诉讼。如果我们的证券市值出现不利波动，而我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能产生巨额法律费用，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，导致我们的业务受到影响。
与XTI合并相关的风险
我们的股权持有人可能无法从XTI合并中获得与他们在XTI合并中经历的所有权稀释相称的好处。
我们可能无法实现XTI合并预期产生的全部战略和财务利益。此外，如果最终实现这些好处，可能会被推迟。如果我们无法实现目前预期的XTI合并的全部战略和财务利益，我们的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而不会获得任何相应的利益，或者仅获得部分相应的利益，但我们只能实现目前预期的XTI合并的部分战略和财务利益。
我们普通股的市场价格也可能因XTI合并而下跌，原因有多种，包括：
● 如果投资者对我们候选产品和服务的前景、关闭后的业务和财务状况反应负面;
●XTI合并对我们的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致；或
●我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速实现XTI合并带来的预期好处。
之前提交的未经审计的形式简明的历史合并财务信息可能不能代表合并后的公司在XTI合并后的业绩。
旧XTI与本公司的历史未经审核备考简明合并财务资料先前已存档及呈报，仅供参考之用，并不一定显示假若XTI合并于所示日期完成则实际会出现的财务状况或经营结果，亦不显示未来的经营业绩或财务状况。
XTI合并后，我们普通股的市场价格可能会因为合并而下降。
XTI合并可能会导致我们普通股的市场价格下跌，原因有很多，包括：
●如果投资者对我们的产品和服务的前景、业务和财务状况在关闭后做出负面反应；
●XTI合并对我们的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致；或
●我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速实现XTI合并带来的预期好处。
随着XTI合并的完成，我们的证券持有人在公司的所有权和投票权权益将减少，对公司管理层的影响力也将减少。
根据合并协议发行股份后，紧接生效时间前的公司证券持有人按完全摊薄基础保留约25%的本公司已发行普通股的实益所有权，而在紧接生效时间前按全面摊薄基础取得相当于本公司已发行普通股约75%的普通股股份的传统XTI证券持有人保留实益所有权。因此，向XTI合并中的Legacy XTI股东发行公司普通股显著降低了我们股东持有的每股我们普通股的相对投票权，也降低了其前股东持有的Legacy XTI普通股每股的相对投票权。因此，公司
在XTI合并后，股东作为一个群体和传统XTI股东作为一个群体对公司的管理和政策的影响力将会减少。
Grafiti Holding和Damon业务合并的分离和分配相关风险
Grafiti持股向股东的分配取决于注册声明的有效性，可能不会在当前预期的时间表上完成，或者根本不会完成，也可能不会实现预期的利益。
截至2023年12月27日，也就是记录日期，Grafiti Holding的股份已转让给一家为股东利益的信托基金，该信托基金对此类股份的分配取决于登记声明的效力。不能保证何时会从信托基金中分配股份，或者这些股份是否会分配给股东。
此外，我们可能无法实现分离和分配带来的部分或全部预期战略、财务、运营、营销或其他好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们普通股价格的波动增加。
在从信托基金分配Grafiti Holding股份后，某些管理层成员和董事将同时持有公司和Grafiti Holding的股票，因此可能面临实际或潜在的利益冲突。
本公司和Grafiti Holding的某些管理层和董事可以同时拥有公司普通股和Grafiti Holding普通股，如果Grafiti Holding的股份从信托中分配，并可能获得Grafiti Holding发行的股权奖励。当我们的管理层和董事面临可能对Grafiti Holding和公司产生不同影响的决策时，这种所有权重叠可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。例如，在解决Grafiti Holding和本公司之间关于管理剥离的协议条款的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。Grafiti Holding或本公司未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。
分配是应税事件，您可能需要使用其他来源的现金来支付您的纳税义务。
对于美国联邦所得税来说，这一分配将是一项应税事件。出于美国联邦所得税的目的，当我们将持有普通股的Grafiti转让给信托时，我们截至2023年12月27日，也就是确定有权参与分配的股东的创纪录日期，被视为从公司获得持有普通股的Grafiti作为应税股息分配，金额相当于每位股东认为收到的Grafiti普通股的公平市场价值。如果被视为分配导致您确认应税收入，您可能需要使用其他来源的现金来支付您的纳税义务。
如果达蒙业务合并完成，Grafiti Holding股东将经历大幅稀释。
预计在达蒙业务合并完成后，Grafiti持有普通股的持有人，包括在达蒙业务合并结束前持有Grafiti普通股的参与XTI航空航天证券持有人和管理层，将保留在完全摊薄基础上确定的合并后公司流通股的约18.75%，其中包括可能向XTI航空航天和Grafiti Holding管理层发行的最高5%的股权激励。
完成Damon业务合并须受多项条件规限，倘该等条件未获达成或获豁免，业务合并协议可根据其条款终止，而Damon业务合并可能无法完成。
即使达蒙业务合并获得达蒙证券持有人和适用的不列颠哥伦比亚省法院的批准，在业务合并协议各方有义务完成达蒙业务合并之前，必须满足或放弃其他特定条件，如纳斯达克股票市场对持有普通股的格拉菲蒂公司的初始上市批准。Grafiti Holding和Damon可能不满足业务合并协议中的所有条件，因此，Damon业务合并可能无法完成。如果不满足或放弃关闭条件，将不会发生达蒙业务合并，或将推迟等待稍后
这种延迟可能会导致XTI AerSpace、Grafiti Holding和Damon各自失去Damon业务合并的部分或全部预期利益。此外，双方可以在交易结束前的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者Grafiti Holding或Damon在某些其他情况下可以选择终止业务合并协议。
达蒙的业务合并可能会完成，即使在交易结束前发生的某些事件对Grafiti Holding或Damon产生了重大和不利的影响。
业务合并协议规定，如果在2023年10月23日，即业务合并协议签署之日至交易结束之间发生重大不利变化，Grafiti Holding或Damon均可拒绝完成Damon业务合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成达蒙业务合并，即使此类变更可能会对任何一方产生实质性的不利影响，包括：
•任何一方经营业务所在国家或地区的金融或证券市场或总体经济或政治状况的一般变化，且与该方主要经营业务所在行业的其他参与者相比，不会对任何一方造成重大不成比例的不利影响；
•一般影响任何一方主要经营的行业的变化、条件或影响，且与该方主要经营的行业的其他参与者相比，不会对任何一方造成重大不成比例的不利影响；
•GAAP或其他适用会计原则的变更，或适用于任何一方主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更，且与该方主要经营的行业的其他参与者相比，不会对任何一方造成重大不成比例的不利影响；
•天灾、恐怖主义、战争造成的情况（无论是否申报）、自然灾害或天气条件、流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID—19病毒）、突发公共卫生事件（由世界卫生组织或美国卫生与公众服务部长或加拿大公共卫生局宣布），与该方主要开展业务的行业的其他参与者相比，不会对任何一方造成重大不成比例的不利影响；以及
•任何未能达到任何内部或公布的预算、预测、预测或任何期间的财务业绩预测。
如果发生不利变化，Grafiti Holding和Damon仍完成Damon业务合并，合并后公司普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低Grafiti Holding(将包括有权参与剥离的XTI AerSpace证券的持有者)和/或Damon股东的Damon业务合并的价值。
XTI AerSpace、Grafiti Holding及其每位高级管理人员和董事正在或可能在未来面临索赔、诉讼和其他法律程序，包括挑战Damon业务合并，这可能会导致不利结果，包括阻止Damon业务合并在预期时间框架内生效或生效。
与建议中的Damon业务合并类似的交易经常面临诉讼或其他法律程序，包括指控XTI AerSpace或Grafiti Holding董事会(“XTI AerSpace或Grafiti Holding Board”)订立业务合并协议或以其他方式违反其对股东的受托责任的诉讼。XTI AerSpace、Grafiti Holding及其高管和董事正在或可能受到索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括挑战Damon业务合并。此类索赔、诉讼和法律程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。由于法律成本、管理层和其他人员的分心或分心、负面宣传和其他因素，此类法律程序中的不利结果以及辩护的成本和努力即使成功，也可能对XTI AerSpace、Grafiti Holding或Damon产生不利影响。
此外，一个或多个此类法律程序的解决可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，这可能在未来对XTI AerSpace、Grafiti Holding或Damon的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，完成达蒙企业合并的条件之一是不得有任何有效的政府命令禁止或禁止完成达蒙企业合并(前提是发布该政府命令的政府当局对企业合并协议各方及其拟进行的交易具有管辖权)。因此，如果任何原告成功获得阻止完成Damon业务合并的禁令，该禁令可能会阻止Damon业务合并生效或在预期时间范围内生效。
宣布拟议中的Damon业务合并可能会扰乱XTI AerSpace、Grafiti Holding和Damon与各自客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及他们的经营业绩和总体业务。
无论Damon业务合并及关联交易最终是否完成，由于建议交易的不确定性，Damon业务合并公告对Damon业务影响的相关风险包括以下各项：
•员工可能会对未来角色产生不确定性，这可能会对各方留住和雇用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；
•双方已支出，并将继续支出与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本的重大成本、费用和支出。
如果上述任何风险成为现实，它们可能会导致重大成本，这可能会影响合并后公司的经营业绩和可用于为其业务提供资金的现金。
在决定达蒙业务合并条款的变更或豁免时，行使XTI AerSpace或Grafiti Holding的董事和高管的酌情权，可能会导致利益冲突，以确定对Damon业务合并条款的此类变更或豁免是否合适，并符合XTI AerSpace或Grafiti Holding的股东的最佳利益。
在交易结束前一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求XTI AerSpace或Grafiti Holding同意修订业务合并协议、同意Damon采取的某些行动或放弃XTI AerSpace或Grafiti Holding根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Grafiti Holding的业务过程发生变化，或Damon要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动，或发生对Damon的业务产生重大不利影响并使Grafiti Holding有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，XTI AerSpace或Grafiti Holding通过Grafiti Holding董事会采取行动，将由XTI AerSpace或Grafiti Holding酌情批准或放弃这些权利。风险因素中描述的一名或多名董事或高级管理人员的财务和个人利益的存在。-分拆后，某些管理层成员和董事将同时持有XTI AerSpace和Grafiti Holding的股份，因此可能面临实际或潜在的利益冲突在决定是否采取所要求的行动时，董事(S)或高管(S)可能会在本信息声明的其他地方描述的情况下，导致其认为对XTI AerSpace、Grafiti Holding和XTI AerSpace或Grafiti Holding的股东最有利的东西与对他/她或他们自己最有利的东西之间的利益冲突。
Grafiti Holding和Damon将产生与Damon业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
双方均已产生并预期将继续产生与完成Damon业务合并以及在Damon业务合并完成后作为独立报告公司运营相关的重大非经常性成本。Grafiti Holding和Damon还可能产生留住关键员工的额外成本。Grafiti Holding和Damon还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知有关的费用、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及与达蒙业务合并相关的其他成本，这些费用、开支和成本将由发生此类费用的一方承担，或在达蒙业务合并结束后由Grafiti Holding支付。其中一些费用是应支付的，无论
达蒙的业务合并是否完成。此外，如果达蒙或Grafiti Holding因另一方违反某些陈述、保证和契约而终止业务合并协议，违规方将向另一方支付另一方最高100万美元的所有合理和有据可查的交易费用。XTI航空航天公司负责支付Grafiti Holding可能需要支付的任何此类费用。
如果达蒙业务合并终止，XTI AerSpace将无法立即收回其在Bridge Note的投资，根据其条款，这笔投资仍将未偿还。
就Damon业务合并而言，紧随业务合并协议签署后，XTI AerSpace根据私募方式向Damon购买本金总额为300万美元的可换股票据，连同桥梁票据认股权证(定义见下文)，购买价为300万美元。如达蒙业务合并根据业务合并协议终止，XTI AerSpace在有限情况下可能只收取200万美元的终止费，且不能立即收回就Bridge Note支付的300万美元现金。在终止的情况下，XTI航空航天将继续持有桥梁票据，直至其按照条款到期。
项目1B：未解决的工作人员意见
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目1C：网络安全
XTI航空航天公司维护着一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。该计划与公司的企业风险管理评估流程相结合，旨在应对企业信息技术(IT)环境中的网络安全风险，包括系统、硬件、软件、数据、人员和流程。
XTI Aerospace网络风险管理计划的基本流程和控制融入了公认的网络安全和IT最佳实践和标准，包括美国国家标准与技术研究所（“IST”）网络安全框架（“CSF”）以及支持欧盟一般数据保护监管要求的流程和控制。 XTI Aerospace每年由公司网络风险管理计划的第三方专家针对NIH CSF进行评估。年度风险评估会识别、量化和分类重大网络风险。此外，本公司与第三方网络风险管理专家一起制定风险缓解计划，以应对该等风险，并在必要时，修复通过年度评估过程识别出的潜在漏洞。
此外，XTI Aerospace 维护有关信息安全、IT更改和配置管理、可接受使用、入网/下机访问、帐户管理以及数据备份和恢复等领域的政策和程序，以帮助管理管理层为保护XTI AerSpace的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。XTI AerSpace与行业公认的网络安全提供商合作，利用第三方技术和专业知识。这些公司的网络安全合作伙伴，包括顾问 作为XTI AerSpace网络安全风险管理战略和基础设施的重要组成部分，XTI AerSpace提供的服务包括：维护IT资产库存、定期漏洞测试、身份访问管理控制(包括特权账户的受限访问)、公司设施的物理安全措施、信息保护/检测系统(包括维护防火墙和反恶意软件工具、网络和流量监控及自动警报)、持续的网络安全用户意识培训、行业标准加密协议、能力管理、资产和数据销毁的正规化流程、正规化的变更管理流程、数据备份管理、基础设施维护、事件应对、网络安全战略以及网络风险咨询、评估和补救。
XTI航天的管理团队，由IT运营部常务副总裁负责主要监督，会同第三方IT和网络安全服务提供商负责监督和管理 XTI航空航天公司 网络风险管理计划，并就网络安全事件的预防、检测、缓解和补救向高级管理层和其他相关利益攸关方提供信息。该公司的管理团队具有直接或通过选择战略第三方合作伙伴选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验，还依赖从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括 XTI AerSpace为战略网络风险管理、咨询和决策提供服务。我们的IT运营执行副总裁总裁在信息技术和信息安全方面有超过25年的各种职位服务经验，并有相关的设计经验，
部署和维护关键IT系统、云基础设施、虚拟化技术、企业网络、数据保护、隐私和治理的运营。
XTI AerSpace实施了第三方风险管理流程，以管理与依赖供应商、关键服务提供商和其他第三方相关的风险，这些第三方可能导致服务中断或不利的网络安全事件。 这包括第三方风险管理政策，其中概述了所需的风险管理程序，包括在挑选/入职过程中对供应商进行评估，每年审查SOC 1报告，以及定期审查供应商合同和遵守服务级协议的情况。
董事会审计委员会监督XTI航空航天公司的网络安全风险暴露以及管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的措施。网络安全利益相关者，包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问，至少每年向审计委员会通报通过风险管理流程发现的网络漏洞、XTI航空航天公司网络风险管理计划的有效性，以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括XTI AerSpace的流程更新，以 预防、检测和缓解网络安全事件。此外，XTI AerSpace还审查了网络安全风险 董事会至少每年一次，作为公司公司风险监督程序的一部分。
XTI AerSpace面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性不利影响。XTI航空航天承认，在当前的威胁格局中，网络事件的风险普遍存在，未来可能会在其正常业务过程中发生网络事件。然而，之前的网络安全事件并未对XTI航空航天的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。该公司主动寻求检测和调查未经授权的企图和攻击IT资产、数据和服务，并在可行的情况下，通过改变或更新内部程序和工具以及改变或更新服务提供，防止它们的发生和再次发生；然而，已知或未知威胁的潜在脆弱性仍将存在。此外，还在不断增加关于应对网络安全事件的NG法规，包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告，这可能会使公司承担额外的责任和声誉损害。为应对此类风险，本公司实施了一些举措，如实施网络安全风险评估程序和制定事件应对计划。见第1A项。有关网络安全的更多信息，请参阅《风险因素》风险。
项目2：物业
我们在美国的几个地点租赁办公空间，包括科罗拉多州的恩格尔伍德和加利福尼亚州的帕洛阿尔托，我们的主要总部、研发、销售和营销以及某些行政职能都是在这里举行的。我们还通过我们的子公司InPixon GmbH租赁了德国柏林的某些物业，用于研发、销售、营销和行政活动。该公司还通过我们的子公司IntraNav在德国埃施伯恩设有办事处。我们相信我们的设施足以满足我们目前和合理预期的未来需求。
项目3：法律诉讼
除下文所披露者外，除本公司业务所附带的一般例行诉讼外，并无吾等为当事人或吾等的任何财产为标的物的S-K规例第103项所界定的重大待决法律程序。
本公司的任何董事、高级职员或联属公司，或本公司5%以上有表决权证券的任何登记或实益持有人，均不存在任何诉讼程序中的不利方或拥有与本公司不利的重大利益。
2023年12月6日，Xerant，Inc.(“Xerant”)在纽约南区美国地区法院对Legacy XTI以及两家未具名公司和五名未具名人士提起诉讼。2024年1月31日，Xerant提交了一份修改后的起诉书，将我们添加为被告。2024年2月2日，法院命令Xerant提出理由，说明为什么不应在不损害主题管辖权的情况下驳回修改后的申诉。2024年2月29日，Xerant提交了第二份修改后的起诉书，将我们和其中一家未具名的公司列为被告。第二份修改后的起诉书称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为，对Xerant造成了实质性伤害，并阻止其根据Xerant与Legacy XTI之间签订的各种协议获得欠它的赔偿，这些协议包括但不限于合资协议、交叉专利许可
协议、经营协议和信函协议。特别是，Xerant声称Legacy XTI在设计和开发Legacy XTI的TriFan 600飞机时从Xerant部署的知识产权、专业知识和资本中获得了实质性优势，但在与我们的合并中将Xerant排除在涉及TriFan 600技术的交易之外，这导致除了上述其他协议外，还违反了Letter协议。Xerant在第二份修订后的起诉书中提出了以下诉讼理由：(1)违反合同；(2)故意欺诈；(3)欺诈性隐瞒；(4)量子利益；(5)不当得利；(6)不正当竞争/欺诈性商业行为；(7)挪用机密信息，并要求超过5亿美元的损害赔偿、禁止我们从事任何进一步不当行为的禁令救济、施加特许权使用费义务，以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI动议部分驳回第二次修订后的申诉，特别是第2至7项指控。遗产XTI辩称，第2至第7项指控是(1)不允许的将合同纠纷引起的索赔重新打包为准合同索赔或侵权索赔的企图；(2)上述协议明确和毫不含糊的条款明确驳斥了这一点。此案尚处于早期阶段，尚未发现与本公司有关的情况，我们无法估计潜在不利判决的可能性或程度。法院既没有安排Legacy XTI的动议进行听证，也没有对其做出其他裁决。然而，Legend XTI否认了第二份修订后的起诉书中包含的不当行为指控，并正在积极抗辩这起诉讼。
项目4：披露矿山安全情况
不适用。
第II部
项目5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上的交易代码是“XTIA”。在XTI合并之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场上以INPX为代码交易。
纪录持有人
根据我们的转让代理，截至2024年4月3日，我们大约有1,960名登记在册的普通股股东。这一数字不包括不确定数量的股东，他们的股票由经纪商以街头名义持有。我们的股票转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，Royall Street 150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021。
分红
我们没有就普通股宣布或支付任何现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有)来为我们的业务扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。是否对我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和我们董事会认为重要的其他因素。持有系列4可转换优先股及系列5可转换优先股的人士将无权收取任何股息，除非及直至本公司董事会特别宣布。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于本项目所要求的有关我们的股权薪酬计划的信息，请参阅本报告第11项。
近期出售的未注册股权证券
除以下披露者外，在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，吾等并无出售任何未根据证券法注册的股本证券，而该等证券以前并未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告。
我们向本公司于2022年7月22日发行的当时已发行的本票持有人(“2022年7月票据”)发行了19,822股普通股(“交易所普通股”)，发行价相当于每股10.09美元，这是纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的最低价格，该价格与日期为2023年10月6日的交换协议的条款和条件有关，据此，吾等和持票人同意：(1)将2022年7月本票形式的新本票分割为原始本金200,000美元，然后使2022年7月票据的未偿还余额减少200,000美元；及(Ii)交换分割票据以交付票据交易所普通股。
根据证券法第3(A)(9)条的豁免，交易所普通股的发售及出售并无根据证券法登记，因为(A)交易所普通股是在交易所发行的，以换取属于本公司其他已发行证券的分拆票据；(B)持有人就交易所交付的价值并无额外代价；及(C)本公司并无就交易所支付任何佣金或其他酬金。
第六项：[已保留]
项目7：管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计财务报表和相关附注一起阅读。在……里面
除了历史信息外，本文和整个10-K年度报告中的讨论和分析都包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，我们将根据Form 8-K表第9.01项的规定，对本公司于2024年3月15日提交予美国美国证券交易委员会的Form 8-K报告进行修订：(I)Legacy XTI截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表；(Ii)Legacy XTI管理层截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务状况及经营业绩分析；及(Iii)根据Form 8-K第9.01项的规定，于2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的未经审计备考简明综合财务资料。
我们的业务概述
根据XTI合并的生效时间(“生效时间”)，我们修改了我们的公司章程，将我们的名称从“InPixon”改为“XTI AerSpace，Inc.”。合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场挂牌交易，新的股票代码为XTIA。下面管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的财务信息仅包括InPixon的财务业绩，因为合并发生在2023年12月31日之后。因此，在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，所有提到“公司”的地方都是指InPixon。
随着XTI合并的完成，我们主要是一家飞机开发和制造公司。我们还为工业部门提供实时定位系统(“RTLS”)，这是我们在完成XTI合并之前的重点。该公司总部设在科罗拉多州恩格尔伍德，正在开发一种垂直起降飞机，它像直升机一样起降，像固定翼商务机一样巡航。我们最初的型号是TriFan 600，是一款六座飞机，旨在提供长达700英里的点对点空中旅行，飞行速度是直升机的两倍，并在25000英尺的高度巡航。
我们相信，TriFan 600将成为首批垂直起降飞机之一，为各种客户应用提供商务飞机的速度和舒适性，以及垂直起降飞机的航程和多功能性，包括商务和高净值个人的私人航空、紧急医疗服务以及通勤和支线航空旅行。
自2012年以来，我们主要致力于开发TriFan 600的设计和工程概念，建造和测试三分之二规模的TriFan 600无人版，为TriFan 600产生预购，并从投资者那里寻求资金，使公司能够建造TriFan 600的全尺寸试点原型，并最终从事TriFan 600的商业开发。
我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。有了我们的即时支付系统，企业可以提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。
我们的全堆叠工业物联网解决方案可提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制力。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，我们的RTLS提供可扩展性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。
本公司指出，在第四季度和截至2023年12月31日，代表Shoom和SAVE运营部门以及部分室内情报部门的Grafiti LLC和Grafiti Holding Inc.资产剥离已被处置或符合持有出售标准，代表着公司运营的战略转变，因此作为非连续性业务列报。因此，这些处置小组已被排除在持续运营和所有列报期间的分部业绩之外。此外，本公司还注意到，截至2023年12月31日，
已于2023年第一季度完成的企业应用程序跳水情况作为非连续性业务列报，因此已被排除在列报的所有期间的持续业务和分部业绩之外。此次资产剥离是室内情报运营部门的一部分。因此，除了我们的飞机和开发制造业务外，截至2023年12月31日，只剩下室内智能运营部门。
在截至2023年12月31日的一年中，收入比2022年同期减少了约150万美元，这主要是由于销售周期更长，以及由于我们基于实时位置的技术的经济确定性而推迟了客户的购买决定。这一下降也是我们过渡到位置即服务(“LaaS”)模式的结果，这种模式影响了短期非经常性收入确认，但随着时间的推移将增加我们的经常性收入。由于我们通过LaaS业务模式转向经常性收入，我们看到销售渠道比前一年更强劲，因为客户的前期支出更少。我们预计2024年我们的室内智能产品收入将会增长。室内智能产品线的销售周期确实很长，这是预算和采购流程等与客户相关的问题造成的，但也是因为室内定位技术的早期阶段以及客户实施此类解决方案所需的学习曲线。客户还经常首先参与试点计划，这会延长销售周期，这是大多数新兴技术采用曲线的典型特征。我们预计，随着我们的客户群从早期采用者转变为主流客户，2024年的销售周期将有所改善。随着市场上信标和Wi-Fi定位技术的出现和知名度的提高，销售周期也在改善。室内智能销售可以通过政府客户获得许可，但商业客户通常更喜欢SaaS或订阅模式。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的持续运营净亏损分别约为3440万美元和1970万美元。亏损增加约1,470万美元主要是由于截至2023年12月31日止年度的收购成本(包括XTI及Damon交易约420万美元)、截至2023年12月31日止年度的交易成本(包括CXApp交易约310万美元)、权证诱因开支约340万美元、利息支出增加及税项拨备增加所致。我们不能保证我们会赚到足够支持我们运营的收入，也不能保证我们会盈利。为了继续我们的业务，我们用出售股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益补充了我们获得的收入。
最近发生的事件
2020年3月票据交易所
于截至2023年12月31日止年度，本公司与伊利亚特订立交换协议，据此，本公司及伊利亚特同意：(I)与伊利亚特以2020年3月票据的形式分拆新的承付票，相当于约9,000,000美元，然后导致2020年3月10%票据的未偿还余额减少约9,000,000美元；及(Ii)以分拆票据交换6,113股本公司普通股，每股有效价格为109.00美元至168.00美元。本公司分析了2020年3月10%票据项下的本金交换作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(已发行普通股股份)进行比较，债转股并无亏损。2020年3月的票据在截至2023年12月31日的年度内全部偿还。
2022年7月票据交换和修订
于2023年5月16日，本公司对2022年7月票据作出修订(“2022年7月票据修订”)，据此将到期日由2023年7月22日延至2024年5月17日(“2022年7月票据到期日延长”)。作为2022年7月票据到期日延期的交换，该公司同意向斯特里特维尔支付10万美元的延期费用，这笔费用被添加到2022年7月票据的未偿还余额中。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司与施特特维尔订立交换协议，据此，本公司与施特特维尔同意：(I)将新发行的2022年7月票据形式的期票分割为约760万美元，然后使2022年7月票据的未偿还余额减少约760万美元；及(Ii)以分割票据交换469,046股本公司普通股，每股有效价格在5.56美元至91.50美元之间。本公司分析了2022年7月票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿的债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并记录了10万美元的债转股亏损，该亏损计入综合经营报表的其他收入/支出项目。2022年7月的票据在截至2023年12月31日的年度内悉数偿还。
2022年12月票据交换和修订
于2023年5月16日，本公司对2022年12月票据作出修订(“2022年12月票据修订”)，据此将2022年12月票据的到期日由2023年12月30日延至2024年5月17日(“2022年12月票据到期日延期”)。作为2022年12月票据到期日延期的交换，公司同意向持有人支付10万美元的延期费用，这笔费用将添加到2022年12月票据的未偿还余额中。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司与斯特里特维尔订立了交换协议，据此，本公司与施特特维尔同意：(I)以2022年12月票据的形式分割新的本票，相当于约70万美元，然后使2022年7月票据的未偿还余额减少约70万美元；及(Ii)以分割票据交换13万股公司普通股，有效价格为每股5.56美元。本公司将2022年12月票据项下本金的交换分析为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(已发行普通股股份)进行比较，债转股并无亏损。
在市场（ATM）计划
于2022年7月22日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分派协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Maxim发售及出售合共发行价最高达2,500万美元的普通股股份(“股份”)，以独家担任本公司的销售代理(“自动柜员机发售”)。于2023年6月13日，本公司与Maxim订立销售协议修订，据此，自动柜员机发售的总发行价由2,500万美元增至约2,740万美元。该公司打算将自动柜员机发售的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司根据出售协议以每股13.96美元至186.00美元的股价出售703,756股普通股，扣除配售代理费及其他发售开支后的总收益约2,740万美元或净收益2,650万美元。本公司并无责任根据销售协议出售任何股份，亦不能保证本公司会根据销售协议出售任何额外股份，或即使出售，亦不能保证本公司将出售股份的价格或金额，或任何该等出售的日期。该公司目前受制于美国证券交易委员会的《婴儿持股规则》，该规则禁止公开流通股低于7,500万美元的公司在12个月内根据搁置登记声明发行的证券不得超过此类公司公开流通股的三分之一。本规则可能会限制本公司未来根据销售协议发行股份或根据本公司有效的S-3表格搁置登记声明进行其他发售。
于2023年12月29日，本公司订立销售协议第2号修正案，据此，订约方将销售协议期限延长至(I)于2024年12月31日，(Ii)出售总发行价相等于发售规模(定义见销售协议)的本公司普通股股份，及(Iii)Maxim或本公司于提供15天书面通知后或根据销售协议条款终止。
CVH A类单位转移
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司向受让人转让其全部甲类单位(“甲类单位”)，合共599,999个甲类单位予受让人，作为与每名受让人作为雇员为本公司及代表本公司提供的服务有关的奖金代价，及(Ii)每名受让人均成为CVH的成员及于2020年9月30日经修订及重订的CVH有限责任公司协议的订约方。
搜查令修订
于2023年2月28日，本公司根据S-3表格登记声明(第333-204159号文件)，与(I)本公司于2018年4月发行的若干普通股认购权证(“2018年4月认股权证”)的若干持有人(分别包括其继承人及受让人、“认股权证持有人”及统称为“认股权证持有人”)订立认股权证修订(“认股权证修订”)、(Ii)本公司于2018年4月发行的若干普通股认购权证。
(I)本公司根据S-3表格登记声明(文件第333-256827号)于2021年9月发行的认股权证(“现有认股权证”)；及(Iii)本公司根据S-3表格登记声明(文件第333-256827号)于2022年3月发行的若干普通股买入权证(“2022年3月认股权证”及连同2018年4月的权证及2021年9月的认股权证，称为“现有认股权证”)。
根据认股权证修订，本公司及认股权证持有人已同意修订(I)2021年9月的认股权证及2022年3月的认股权证，以规定所有该等已发行认股权证将自动交换为本公司的普通股股份，按每股2021年9月或2022年3月认股权证可换取0.0033股普通股(“交易所股份”)的比率，及(Ii)2018年4月认股权证解除本公司就实益拥有权限制(定义见2018年4月认股权证)而搁置分派部分(定义见2018年4月认股权证)的责任。
于认股权证修订生效日期，就交换当时所有未发行认股权证及2022年3月认股权证而言，本公司共发行3,249股交易所股份。
2023年5月认股权证购买协议
于2023年5月15日，本公司与多名买家订立认股权证购买协议（“该协议”），以购买及出售合共最多 1,500,000认股权证(“2023年5月认股权证”)。该协议和2023年5月的授权证随后于2023年6月20日进行了修订。2023年5月1日一份认股权证的购买价为0.01美元(“每份认股权证购买价”)。2023年5月的认股权证的初始行权价为26.00美元，以现金支付或取消债务(“初始行权价”)。行权价将等于紧接向本公司提交行使权通知之日前五个交易日普通股的(I)初始行权价和(Ii)普通股最低VWAP(定义见协议)的90%(“经调整行权价”及“经调整行权价”连同初始行权价，视何者适用而定)；然而，经调整行权价不得低于10.00美元；并进一步规定，除非行使行权通知时普通股的交易价格比前一交易日的纳斯达克官方收盘价高出至少10%或更多，否则任何经调整行权价的2023年5月认股权证的行使均须征得本公司的同意。任何认股权证持有人均不得行使2023年5月的认股权证，条件是该等认股权证持有人连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而在行使该等认股权证后，该等股份将超过本公司当时已发行普通股的9.99%。
每份2023年5月的认股权证可即时行使一股普通股，并将于发行日期(“终止日期”)起计一年届满，除非本公司经认股权证持有人同意延长。根据2023年5月认股权证的条款，在终止日期之前的任何时间，本公司可全权酌情赎回2023年5月认股权证中尚未按每份认股权证购买价格以现金方式行使的任何部分，外加与该等认股权证有关的所有违约金及其他成本、开支或金额(“赎回金额“)于五个交易日向权证持有人发出书面通知(”赎回日期“)。于终止日期，本公司将须以现金支付赎回金额，赎回于2023年5月之前尚未行使或赎回的认股权证的任何部分。本公司须于赎回日期或终止日期(视何者适用而定)后五个交易日内支付任何赎回金额。
2023年5月的1,500,000份认股权证于2023年5月17日发行，总收益约为150万美元。扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为140万元。
2023年5月认股权证被确定为在ASC 480的范围内，因为它们代表对本公司的责任，因为本公司是 有责任赎回于终止日期尚未行使的任何二零二三年五月认股权证。因此，本公司将二零二三年五月认股权证于发行日期按公平值列作负债。 2023年5月认股权证的公允价值是利用蒙特卡洛模拟的3级投入确定的。2023年5月的权证随后按2023年5月的权证按当前赎回价值结算，随后的变动确认为利息成本。权证于发行日的公允价值确定为148万美元，权证的赎回价值于2023年12月31日确定为约90万美元。 认股权证的公允价值反映在综合资产负债表的认股权证负债内。由于公允价值和净收益之间的差额，在最初计量日确认了71250美元的即时损失。截至2023年12月31日止年度的权证公平值变动71,250美元于
合并经营报表。截至2023年12月31日的年度的利息成本为20,000美元，计入综合经营报表中的利息支出净额。
于2023年7月期间，本公司发出90,000与行使有关的普通股股份 90,000行使价为 $26.00与2023年5月的发行相关的每股收益，公司为此获得了约230万美元的毛收入。
权证诱因
于2023年12月15日，本公司与本公司于2023年5月17日发行及于2023年12月15日重新发行(经2023年6月20日修订)的普通股认购权证(“2023年5月权证”)的若干持有人(包括其各自的继承人及受让人，“持有人”)订立权证诱因协议(“诱因协议”)，为诱使持有人行使491,310份现有认股权证以换取现金，根据现有认股权证所载条款及受现有认股权证所载实益拥有权限制的规限，本公司同意向持有人发行。根据诱因协议行使剩余现有认股权证后发行的每股普通股换1股普通股的新认股权证，合共491,314份新认股权证。根据激励协议，现有认股权证行使价格为每股10.00美元至5.13美元，相当于普通股于激励协议签立前五个交易日的平均收市价折让30%，因此行使的股份将按新的行使价格行使。诱骗协议是一个有限时间的提议，必须在2023年12月18日之前接受。新认股权证的条款初始行权价为7.324美元，其后由本公司减至5.13美元，可即时行使，并将于行权协议日期起计满5年。持有人就行使现有认股权证向本公司支付合共约250万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了约340万美元的非现金权证激励费用，这些费用在会计经营报表上的其他费用中显示。权证诱因开支代表为诱使行使而发行的新权证的公允价值。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。
遵守纳斯达克持续上市要求
2023年4月14日，纳斯达克通知我们，在过去的30个工作日里，本公司普通股的投标价格已收盘低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克资本市场所需的每股最低1.00美元的要求。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获给予180个历日，或直至2023年10月11日，以重新符合最低投标价要求。我们未能在这180天内恢复合规；然而，在2023年10月12日，我们收到纳斯达克的通知，称我们获准再延长180个历日，即至2024年4月8日，以重新遵守最低投标价格要求。
然而，2023年11月9日，我们收到通知（“11月9日函件”）表示，纳斯达克已确定，截至2023年11月8日，我们的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，触发了上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条的应用，该规则部分规定：如果在规则5810（c）（3）（A）规定的任何合规期内，公司证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，上市资格部应根据规则5810就该证券发出员工除牌决定（“低价股票规则”）。因此，工作人员已发出一封信函通知我们，其决定自2023年11月20日开业之日起从纳斯达克退市，除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序要求在2023年11月16日或之前就工作人员的决定提出上诉。
我们要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，对11月9日信函中描述的裁决提出上诉，并解决2024年2月6日举行的听证会是否遵守低价股票规则的问题。2024年3月1日，专家小组通知我们，它已经批准了我们继续上市的请求，条件是该公司必须证明在2024年5月7日或之前连续十个交易日或之前，收盘价为每股1美元或更高，这是专家小组的充分自由裁量权。
为了弥补投标价格不足，并满足与XTI合并完成相关的首次上市申请所适用的投标价格要求，2024年3月12日，我们在XTI合并生效前不久对我们的普通股流通股进行了100股1股的反向股票拆分。2024年3月26日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，并重新符合适用的纳斯达克继续上市标准。
伦纳德·奥本海姆，前独立董事成员和审计委员会前主席，于2024年3月31日辞去董事会职务。于2024年4月4日，吾等接获纳斯达克上市资格部发出通函，表示由于奥本海姆先生辞职，吾等不再遵守纳斯达克上市规则第5605条所载有关纳斯达克独立董事及审核委员会的规定，因为董事会并非由纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条所规定的“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)(2)条)的过半数成员组成，而审核委员会亦不再按纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定由最少三名独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)条，纳斯达克为我们提供了一段治疗期，以便(I)在我们的下一届年度股东大会或2025年3月31日之前，或(Ii)如果下一届年度股东大会在2024年9月27日之前召开，我们必须在2024年9月27日之前证明我们的合规性。
我们打算在治愈期结束前额外任命一名独立的董事进入董事会和审计委员会。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则第5605条或以其他方式遵守纳斯达克继续上市的其他要求。
附例的修订
2023年9月18日，本公司董事会(“董事会”)根据内华达州修订法规第78章78.120(2)号规定，批准了自董事会批准之日起生效的本公司经修订及重述的附例(“附例”)的两项修订(分别为“附例修订第3号”及“附例修订第4号”)。附例修正案第3号赋予董事会完全权力和权力，在国家税务总局允许的情况下修订附例。附例第4(I)号修订修订若干与罢免董事及填补董事会空缺有关的附例，以符合NRS 78.335及(Ii)降低所有股东会议的法定人数要求(除非NRS、本公司的公司章程细则或附例另有规定)有权表决的股份的大多数流通股亲自出席或由受委代表出席，而三分之一的有权表决的股份则亲自出席或由受委代表出席。根据编号78.320(1)及纳斯达克上市规则第5620(C)条所准许。
2024年3月12日，董事会通过了一项章程修正案，将董事会成员分为三类(第I类、第II类和第III类)，并交错任职。根据章程修订，现任第I类董事的任期将于2024年本公司股东周年大会届满，现任第II类董事的任期将于2025年本公司股东周年大会届满，现任第III类董事的任期将于2026年本公司股东周年大会届满。在接下来的每一次股东周年大会上，根据章程，任期届满的董事类别的继任者应被推选为 。
企业应用的剥离和业务合并
2023年3月14日，通过剥离特拉华州公司CXApp Holding Corp.，于3月6日将其企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)剥离(“结束”)给InPixon证券的某些持有者，2023年(“创纪录日期”)CXApp与美国特拉华州的KINS科技集团有限公司(以下简称“KINS”)的全资子公司按比例(“分销”或“企业应用程序剥离”)进行反向莫里斯信托交易(统称为“交易”)，根据(I)InPixon、KINS、CXApp和KINS合并子公司之间于2022年9月25日签署的合并协议和计划(“合并协议”)和(Ii)日期为9月25日的分离和分销协议，2022年，在KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.之间(《分离协议》，并与合并协议和其他相关交易文件统称为《交易协议》)。
与结案相关的是，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon向CXApp提供了足够的现金，以确保CXApp在扣除成交时的交易费用以及构成企业应用业务的若干资产和负债(包括InPixon的某些相关子公司)之前拥有10,000,000美元的现金和现金等价物(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，截至记录日期的InPixon股东每持有一股InPixon普通股，即可获得一股CXApp普通股。根据合并协议，每股旧CXApp普通股其后可换取0.09752221612415190股新CXApp A类普通股(连同
零碎股份(零碎股份四舍五入至最接近的整体股份)及0.3457605844401750股新CXApp C类普通股(零碎股份四舍五入至最接近的整数股份)。新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面都是相同的，只是新CXApp C类普通股没有上市，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何20个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的较早日期自动转换为新CXApp A类普通股。交易完成时，InPixon的现有证券持有人持有新CXApp已发行普通股约50.0%的股份。
《员工事务协议》
于二零二三年三月十四日，就完成业务合并及根据分居协议预期，CXApp、Legacy CXApp、InPixon及合并附属公司订立雇员事宜协议(“雇员事宜协议”)。雇员事宜协议阐明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括但不限于参与每间相关公司的福利，以及承担及保留福利计划资产及负债、工人补偿、工资税、监管申报及分享雇员资料。
《税务协定》
于二零二三年三月十四日，就完成业务合并及分居协议预期，CXApp、Legacy CXApp及InPixon订立税务协议(“税务协议”)，该协议管限每一方各自关于税务责任及利益、税务属性、编制及提交报税表、控制审计及其他税务程序及若干其他有关税务事宜的权利、责任及义务。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)就同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用程序业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或其部分)。InPixon一般将负责上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前结束的税期，以及税务协议中定义的任何和所有分销税(一般为关于分离、贡献和分派征收的税款)。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担某些税款。
赔偿义务
税务协议一般规定新CXApp和KINS与InPixon之间的赔偿义务。特别是，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而InPixon必须赔偿新的CXApp和KIN如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分配税。然而，税务协议规定，KINS和CXApp可能对某些税收负有责任，只要该等税收是由于违反KINS和CXApp所作的某些陈述或限制性契约而产生的，如下所述。
过渡服务协议
于2023年3月14日，就完成业务合并及根据分居协议预期，Legacy CXApp与InPixon订立过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，根据该协议，InPixon与若干雇员及代表及CXApp及若干雇员及代表将互相提供主要与薪金及福利管理、资讯科技支援、财务及会计服务、合约行政及管理服务及按需要需要的其他行政支援服务有关的服务，该等服务的类型为CXApp及InPixon各自提供或收取的服务
其他在分离之前。各过渡服务之费用载于过渡服务协议。过渡服务协议将于根据其提供的最后一项服务的期限届满时终止，倘并无就任何过渡服务规定届满日期，则有关过渡服务将于过渡服务协议日期后十二个月终止，但接收方有权以书面通知的方式将每次或任何过渡服务延长至六个月，如果在提出延期请求之前，接收方已采取商业上合理的努力建立起自己的类似能力，则应在该过渡服务的原终止日期之前向提供方提供。
2023年3月15日，新CXApp在纳斯达克上开始常规交易，股票代码为“CXAI”。
XTI合并和领导层更迭
2023年7月24日，我们与特拉华州的一家公司和我们当时的全资子公司Superly Merger Sub Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的XTI飞机公司(“Legacy XTI”)签订了合并协议和计划(于2023年12月30日和2024年3月12日修订，“XTI合并协议”)。根据XTI合并协议，于2024年3月12日(“截止日期”)，合并子公司与Legacy XTI合并并并入Legacy XTI(“XTI合并”)，而Legacy XTI于XTI合并后仍存续为吾等的全资附属公司。根据XTI合并的生效时间(“生效时间”)，我们修改了我们的公司章程，将我们的名称从“InPixon”改为“XTI AerSpace，Inc.”。合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场挂牌交易，新的股票代码为XTIA。
在生效时间前不久，我们对我们已发行的普通股进行了100股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。
于生效时间，根据XTI合并协议，紧接生效时间前已发行的旧XTI普通股成为可收取7,843,668股XTI航空航天普通股的权利，而购买紧接生效时间前已发行的旧XTI普通股的购股权及认股权证由本公司承担，并可分别行使约1,068,959股及382,610股XTI航空航天普通股，按XTI合并协议以0.0892598股XTI航空航天普通股换每股XTI航空航天普通股的交换比率计算。在生效时间之前，Legacy XTI获得若干可转换票据持有人的同意，将其可转换票据项下的未偿还余额(相当于未偿还总额7,535,701美元)在紧接生效时间前转换为Legacy XTI普通股股份，使彼等能够在与Legacy XTI普通股其他股份相同的基础上参与XTI合并。遗留的XTI可转换票据的本息总额为51,658美元，于生效时由本公司承担，并可转换为约4,611股XTI航空航天普通股。
在紧接生效时间之前，Legacy XTI于2023年10月1日向Dave Brody发行并于2024年3月12日修订的可转换票据的本金和应计利息余额总额中的175,000美元除外，在紧接生效时间之前转换为Legacy XTI普通股，使他能够在与XTI普通股其他股份相同的基础上参与XTI合并。其余175,000美元在完成XTI合并后由Legacy XTI以现金支付。
紧随生效时间后，XTI AerSpace有9,786,801股普通股已发行及已发行，须就与反向股票拆分相关的舍入作出调整。
于2024年3月12日，本公司、合并子公司及Legacy XTI订立合并协议第二次修订(“合并协议修订”)。《合并协议修正案》修订了最初的XTI合并协议，该协议经2023年12月30日的《合并协议第一修正案》修订，以规定(I)调整向Streeterville Capital发行本公司新指定的不可转换系列9优先股(“系列9优先股”)的股份，(I)在换股比率的计算中加入有限责任公司，以及(Ii)将就XTI合并发行的股份提交回售登记说明书的截止日期延至本年度报告以Form 10-K提交后的十个工作日，而该等股份并未在本公司就合并提交的S-4表格上登记。
根据合并协议发行股份后，紧接生效时间前的公司证券持有人按完全摊薄基础保留约25%的本公司已发行普通股的实益所有权，而在紧接生效时间前取得的旧XTI证券持有人
在完全稀释的基础上相当于公司已发行普通股约75%的普通股。
就完成XTI合并及根据XTI合并协议预期，于生效时间，Ali先生及Wendy Loundermon女士分别辞任本公司行政总裁及财务总监。辞任后，本公司董事会(“董事会”)委任Scott Pomeroy先生为本公司首席执行官，Brooke Turk女士为本公司首席财务官。
同样在生效时间，Ali先生和Khader先生以及Wendy Loundermon女士辞去了公司董事的职务。于上述辞任后，董事会委任Scott Pomeroy先生、Soumya Das先生及David Brody先生为董事会董事。
伦纳德·奥本海姆先生从董事会辞职，自2024年3月31日起生效。卡里姆·伊尔凡先生继续在董事会任职。
根据董事合并协议的条款，于生效时间，本公司决定完成合并后的董事会将由总共五名董事组成，因此，两名董事须已由本公司提名，其中至少一名董事为独立董事。因此，董事会目前由两名在生效时间前由本公司提名的董事(Kareem Irfan先生和Soumya Das先生)以及两名由Legacy XTI在生效时间前提名的董事(Scott Pomeroy先生和David·布罗迪先生)组成。
由于奥本海姆先生的辞职，本公司收到纳斯达克的通知函，表示本公司不再遵守纳斯达克独立的董事及上市规则第5605条所载的审计委员会的要求。本公司已获给予治疗期以恢复合规，本公司拟于治疗期结束前额外委任一名独立董事为董事会及审计委员会成员。请参阅“-最近事件-遵守纳斯达克继续上市的要求了解更多信息。
与XTI合并有关的财务咨询费
根据XTI、本公司与Maxim之间经修订的顾问费协议的条款及根据XTI合并协议，本公司发行385,359股XTI航空航天普通股登记股份，以换取根据XTI合并协议项下的交换比率向Maxim发行的Legacy XTI普通股。此外，Maxim将在完成一项或多项债务或股权融资时获得200,000美元的应付款项，Maxim作为配售代理或承销商，公司在生效时间后筹集的最低总收益总额为1,000万美元。
根据其于2022年6月7日与Legacy XTI的订约函(经修订)(“Chardan聘用函件”)及XTI合并协议，Chardan Capital Markets(“Chardan”)收到现金支付200,000美元及189,037股XTI航空航天普通股登记股份(“Chardan结算股份”)，以换取按XTI合并协议项下的交换比率向Chardan发行的Legacy XTI普通股。如果在生效时间后120天内，本公司完成了XTI航空航天普通股每股价格(“Chardan合格发行价”)的公开发行，而XTI航空航天普通股每股价格(“Chardan合格发行价”)低于用于计算Chardan收盘股数量的InPixon普通股每股价格，则根据适用的证券法，本公司将被要求向Chardan增发XTI航空航天普通股，金额等于(I)1,000,000美元减去Chardan收盘股数量与Chardan合格发行价的乘积，除以(Ii)Chardan合格发行价。
XTI本票&担保协议
根据XTI合并协议，于XTI合并协议日期后下一个月的第一个历日及其后每个月的第一个历日，直至(I)XTI合并协议日期后四个月及(Ii)完成日期两者中较早者为止，InPixon须以优先担保基准向XTI提供贷款(各为“未来贷款”)，金额由XTI于每个该月的第一个历日前以书面要求支付。每笔未来贷款的本金金额将高达50万美元，未来贷款的总金额将高达约180万美元(或InPixon以其唯一和绝对酌情权另行商定的更大金额)。这些未来贷款和担保将由高级担保本票(“XTI本票”)和担保和质押协议(“担保协议”)证明。
XTI本票提供的本金总额最高可达约230万美元，其中包括InPixon先前向XTI预支的本金约50万美元(“现有贷款”，统称为“XTI的未来贷款”)加上该金额的应计利息，以及未来贷款的本金总额。XTI本票将按10%的年利率计息，按年复利，每笔未来贷款自未来贷款向XTI垫付之日起计息。2023年11月14日，XTI本票项下本金金额增加至约310万美元，并于2024年1月30日进一步增加至约400万美元。截至2023年12月31日的XTI本票余额和应计利息分别约为310万美元和0.04亿美元，并计入公司综合资产负债表的应收票据。
XTI本票项下的未偿还本金，连同所有应计和未付利息，应在以下时间到期应付：(A)2024年3月31日，(B)因违约事件发生而由InPixon宣布到期并支付，或(C)在XTI合并协议终止后三个工作日内(I)XTI董事会在提交XTI股东同意之前采纳了一项更高的建议，或(Ii)因XTI董事会更改了建议，或XTI在任何实质性方面违反或未能履行其关于获得股东批准或未经征集的任何契诺和协议。XTI本票将获豁免，若XTI合并协议被本公司董事会终止，则XTI本票将不再具有任何效力，因为XTI本票在取得所需的InPixon股东批准之前采纳了一项更好的建议，但须受InPixon根据本票、担保协议及合并协议所享有的权利及补救措施的规限。如果XTI因InPixon董事会更改建议而终止XTI合并协议，或InPixon严重违反其关于获得股东批准或未获招股的契诺和协议，XTI本票的到期日将延长至2024年12月31日。
担保协议授予本公司对XTI所有财产的优先担保权益和留置权，以确保XTI本票的偿还。本公司拟对XTI本票进行修改，以延长其有效期。
《股份反向拆分及名称变更公司章程》修订
2024年3月11日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以实现对我们已发行普通股的100股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)，这一决定在2023年12月8日举行的年度会议上得到了公司股东的特别会议的批准。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。 公司的普通股法定股数并未因反向股票拆分而减少。 反向股票拆分在生效时间前不久生效。根据公司所有可转换为普通股或可行使普通股的已发行证券，每股行使价和可发行股份数量已按比例进行调整，以计入反向股票拆分。
2024年3月11日，该公司还向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，将公司名称从“InPixon”更改为“XTI AerSpace，Inc.”，并在生效时间后不久生效。
自2024年3月13日起，公司普通股的交易代码已改为“XTIA”。在股票反向拆分、合并和更名后，公司普通股的新CUSIP编号为98423K108。
系列9优先股
2024年3月12日，公司向内华达州州务卿提交了系列9优先股的优先股和权利指定证书(“指定证书”)，指定20,000股公司面值0.001美元的优先股为系列9优先股。系列9优先股的每股声明面值为1,050.00美元(“声明价值”)。系列9优先股不能转换为公司普通股。
系列9优先股的每股将以每年10%的规定价值应计回报率，按未支付的程度按年复利，并按比例按任何零头年度计算(“优先回报”)。优先回报将从发行之日起按系列9优先股每股累算，并按季度支付。
以现金或通过发行额外数量的系列9优先股的方式，相当于(I)当时应计和未支付的优先股回报除以(Ii)声明的价值，由公司酌情决定。
自第9系列优先股的每股发行日期一周年起，第9系列优先股的每股该等股份将自动收取季度股息，按每股91天的三个季度及最后一个季度的92天(或闰年为93天)计算，按第9系列优先股股份的声明价值计算，并按声明价值以第9系列优先股的额外股份支付，或以指定证书所载现金支付(视情况而定，“季度股息”)。自第9系列优先股发行日期的一年周年起至第9系列优先股每股发行日期的两年周年为止的期间内，该股的季度股息为每季度2%，而在第9系列优先股每股发行日期的两年周年之后的所有期间，该股的季度股息为每季度3%。
*如于任何时间，于任何系列9优先股未发行股份期间，本公司进行或进行一项基本交易(定义见指定证书)，本公司应促使任何该等基本交易的任何继承人实体以书面承担本公司在指定证书下的所有责任。根据指定证书的条款及条件，本公司可于任何时间选择赎回所有第9系列优先股持有人发行及发行的全部但不少于全部第9系列优先股股份，方法是支付相等于适用于正被赎回的第9系列优先股股份的第9系列优先股清算金额(定义见下文)的现金。系列9每股优先清算金额由每股规定价值加上任何应计但未支付的优先回报，以及当时任何应计和未支付的季度股息确定。
第9系列优先股不赋予其持有人投票权，除非涉及对第9系列优先股的权利或优先权产生重大不利影响的事项，或指定证书中规定需要获得第9系列优先股至少多数流通股持有人同意的事项。
指定证书包含本公司的某些义务，因此，除非获得已发行第9系列优先股的至少多数持有人的同意，否则本公司及其附属公司必须遵守有关基本交易、本公司的负债、本公司作为上市公司和美国证券交易委员会报告公司的地位以及指定证书中规定的其他事项的某些契诺，除非已发行的第9系列优先股没有剩余股份。
交换协议
于2024年3月12日，本公司与一张于2023年12月30日发行的未偿还承付票(经修订为“2023年12月票据”)持有人Streeterville Capital，LLC(“票据持有人”)订立一项交换协议，根据该协议，票据持有人将2023年12月票据项下的本金及应计利息余额合共9,801,521元交换为9,801.521股9,801.521股系列9优先股，交换价格为每股1,000元9系列优先股。在这种交换和向本公司交出2023年12月票据后，2023年12月票据被视为已全额支付，自动注销，不会重新发行。
证券购买协议
于2024年3月12日，本公司与本公司董事及行政总裁Ali先生(“买方”)控制的一家实体订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，买方购买了1,500股系列9优先股，总购买价为1,500,000美元，购买价为每股1,000美元的系列9优先股。本公司同意，只要买方持有系列9优先股的任何股份，买方将被视为指定证书(定义见下文第5.03项)所界定的“必要持有人”。
证券购买协议对本公司根据该协议出售系列9优先股所得款项的使用作出若干限制，包括所得款项必须用于根据指定证书或营运资金目的赎回系列9优先股，且未经系列9优先股所需持有人同意，不得用于(I)赎回任何XTIA
普通股或普通股等价物；(Ii)任何未决诉讼的和解；或(D)向任何高管或董事偿还借款债务，或向任何员工或卖家支付与合并交易有关的奖金，但根据公司现有员工奖金计划可能向参与者支付的与合并交易相关的奖金除外。
前述对证券购买协议的描述并不完整，并参考证券购买协议及指定证书的全文而有所保留，该两份文件分别作为本年报10-K表格的附件10.77及3.14存档，并以引用方式并入本文。
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与已完成交易有关的交易奖励计划
2023年3月14日，InPixon完成了一项重组，涉及将InPixon的CXApp和企业应用程序业务线转让给InPixon的一家子公司，随后将该子公司的股份分配给InPixon的股权持有人。重组之后，该前子公司与KINS Technology Group Inc.之间随后进行了一次业务合并交易，KINS Technology Group Inc.是一家特殊目的收购公司，在业务合并完成后更名为CXApp，Inc.(统称为“完成交易”)。
2023年7月24日，InPixon董事会的薪酬委员会(“委员会”)通过了一项交易奖金计划(“已完成交易奖金计划”)，旨在补偿某些成功完成交易的现任和前任员工及服务提供商。已完成的交易奖金计划将由委员会管理。该计划将于已完成交易红利计划条款下的所有付款完成后终止，前提是董事会可在完成向计划下的参与者支付所有款项之前终止任何参与者的计划。
根据已完成交易红利计划，就已完成交易而言，
*已完成交易奖金计划附表1所列的●参与者将有资格获得现金奖金，相当于截至2022年12月31日的年度结束时有效的年度基本工资总额的100%，前提是参与者必须签署惯常的索赔和保密协议。
*列于已完成交易奖金计划附表2的●参与者，包括因皮康的指定高管Ali及温迪·朗德蒙，将有资格获得总额为70,350,000美元交易金额的4%的现金奖金，Ali先生及Loundermon女士分别有权获得此类交易金额的3.5%及0.5%。
根据交易红利计划，公司向公司管理层和前管理层支付了约350万美元，交易红利计划全额清偿了这笔款项，截至2023年12月31日，该计划没有欠款。
此外，如果参与者有权从已完成的交易红利计划或任何其他金额(统称为“与已完成的交易计划有关的公司付款”)获得任何付款或利益，而该等款项须按经修订的1986年《国内税法》第499条(“消费税”)征收税款，则公司将向参与者支付下列金额中较大者：(I)与已完成的交易计划有关的公司付款，或(Ii)与已完成的交易计划有关的公司付款金额少1美元，使参与者须缴交消费税。由公司和参与者共同商定。
与未来战略交易相关的交易红利计划
2023年7月24日，委员会通过了一项于2024年3月11日修订的交易红利计划(“该计划”)，旨在通过完成一项预期的交易或符合资格的交易(每项交易定义如下)，激励某些员工和其他服务提供商留在公司，并使公司在此类交易中的价值最大化，使其股东受益。该计划将由委员会管理。它将在以下时间自动终止：(I)通过日期一周年，(Ii)根据计划条款完成所有付款，或(Iii)委员会在任何时间终止，但条件是计划
除非任何适用法律另有规定，否则在未经受影响的每个参与者同意的情况下，不得在预期交易或合格交易完成后修改或终止。该计划于
“预期交易”指战略替代交易，包括出售资产、合并、重组、分拆或类似交易(“战略交易”)，导致计划所界定的控制权变更。符合条件的交易是指不会导致控制权变更的战略性交易，可根据委员会核准的计划支付奖金。XTI的合并符合考虑中的交易的条件。
根据该计划，在预期交易或符合条件的交易完成时，参与者将有资格获得如下所述的奖金。
●表示，计划附表1所列的参与者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和某些其他员工，有资格获得相当于其年度基本工资和目标奖金总额100%的现金奖金，前提是参与者必须签署惯例的索赔和保密协议。
*●表示，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon在内的计划附表2所列参与者将有资格获得总额为适用交易价值4%的现金奖金(定义如下)。Ali先生有资格获得该等交易金额少于6,000,000美元的3.5%。朗德蒙有资格获得此类交易价值低于50万美元的0.5%。“交易价值”是指任何现金和任何证券或其他资产或财产的公允市场价值的总和，这些证券或资产或财产由InPixon收到或可用于分配给与适用交易相关的适用交易的InPixon股权证券持有人，或由委员会指定的价值。适用于XTI合并的交易价值被评估为2.25亿美元，这部分是委员会根据XTI在一家独立财务咨询公司进行估值分析后的企业价值确定的。
●表示，该计划的附表3规定：
(I)Ali将于XTI合并完成后三(3)个月(“授出日期”)(“授出日期”)获颁一项根据印龙2018员工股票激励计划或本公司采纳的任何后续股权激励计划(“股权计划”)发行的公司普通股全部归属股份(“股份”)奖励(“奖励”)，涵盖若干公平市价(按授出日每股收市价计算)相等于1,023,600美元的股份。尽管有上述规定，如Ali于二零二四年三月十二日与本公司签订的咨询协议(“咨询协议”)于授出日期前终止，原因是(A)公司有充分理由(定义见咨询协议)或(B)Ali以顾问良好理由以外的任何理由(定义见咨询协议)终止，则Ali没有资格获奖。
(Ii)根据本计划须以现金支付予任何参与者的任何款项，在本公司与该参与者达成书面协议后，可根据股权计划以股份支付。我
●表示，在委员会的全权酌情决定权下，参与者收到或有资格收到关于预期交易的交易奖金，不排除该参与者就符合资格的交易获得或有资格获得额外的交易奖金。
•根据该计划的条款：
(1)根据《计划》附表1和附表2(视具体情况而定)，就XTI合并应支付的任何款项的前50%(50%)(“前50%本公司出售合资格证券(定义见下文)的融资(不论是已登记发行或私人未登记发行)，于较早完成时即成为盈利，并收取一笔总收益，与XTI合并完成后先前出售合资格证券所得款项相加，相等于500万元(“第一次融资)或2024年6月30日(赚取日期“)。“合格证券”是指除债务或股权证券以外的任何债务或股权证券，其到期日或赎回权由持有人在该证券发行后不到六(6)个月的时间内选择。
(2)根据本计划附表1和附表2应支付的任何款项的剩余50%(50%)(“剩余的50%“)将在随后的融资结束时赚取，在该融资中，本公司将获得一笔毛收入，与第一次融资后先前出售合格证券的收益相加，总金额至少为500万美元(”后续融资“)或赚取日期。
(3)在赚取日期之后，前50%将分三(3)个月平均分期付款，从2024年7月1日开始，此后每个月的第一天，直到第一个50%全额支付。剩余的50%将从2024年10月1日开始分三(3)个月平均分期付款，此后每个月的第一天支付，直到全额支付剩余的50%。
(4)参与者获得前50%或后50%付款的权利取决于参与者在公司或其任何子公司或关联公司持续受雇或提供其他服务，直至获得付款之日(如上文第(1)或(2)款所述)；提供, 然而，如果参与者在赚取适用款项之前因非自愿终止而终止受雇于本公司或其任何附属公司或联属公司，则就此目的而言，该参与者将被视为在参与者终止日期后继续受雇于本公司及其附属公司及联属公司，直至赚取适用款项之日为止。
(5)如果截至2024年6月30日，公司无法从出售合格证券中筹集到至少500万美元，参与者特此指定并任命纳迪尔·Ali为参与者代表(定义见下文)，在必要时与公司合作，修改上述付款时间表，以确保公司有足够的现金支持其运营。如果Nadir Ali不能或拒绝为参与者代表提供服务，则应由公司从根据本计划附表1或附表2有权收取任何款项的其他参与者中挑选参与者代表。
(6)如果本公司或XTI向本公司或XTI的员工或非参与者的个人服务提供者支付与完成XTI合并有关的现金奖金(“非计划交易奖金“)，根据该计划向参与者支付的任何当时未支付的款项应按照与非计划交易奖金的奖金支付时间表基本相似的付款时间表加速支付。相反，如果公司同意根据本计划加速支付或以更优惠的支付条件支付应支付金额，则所有非计划交易奖金的接受者都应获得类似待遇。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无根据该计划支付或累积任何与未来战略交易有关的红利。
解决方案资产剥离-Grafiti Holding Inc.
于2023年10月23日，本公司与Grafiti Holding Inc.(“Grafiti Holding”)订立分离及分销协议(“分离协议”)。据此，本公司根据分拆及分派协议，将本公司当时的全资附属公司InPixon Limited的资产及负债转让予当时的全资附属公司Grafiti Holding。该公司将持有普通股的Grafiti转让给一个新成立的清算信托，名为Grafiti Holding Inc.清算信托(“信托”)，该信托持有Grafiti持有的普通股，用于2023年12月27日登记在册的参与公司证券持有人(“记录日期持有人”)。在与分拆有关的注册声明(“分拆注册声明”)生效后，持有普通股的Grafiti将根据他们在记录日期持有的InPixon普通股的股份或相关股份的所有权，按比例交付给作为信托受益人的记录日期持有人。在分配Grafiti Holding股份后，预计记录日期持有人每持有五十(50)股本公司普通股，将获得一(1)股Grafiti Holding普通股。
达蒙业务合并
于2023年10月23日，本公司亦与不列颠哥伦比亚省的达蒙汽车公司(“达蒙”)、Grafiti Holding及1444842 B.C.Ltd.(不列颠哥伦比亚省的公司及Grafiti Holding的新成立的全资附属公司(“阿马尔科附属公司”))订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此建议阿马尔科附属公司及达蒙根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律与合并后的公司(“达蒙尚存公司”)继续作为Grafiti Holding(“达蒙存续公司”)的全资附属公司。
“达蒙业务合并”)。达蒙业务合并须受重大条件所规限，包括达蒙证券持有人批准达蒙业务合并、不列颠哥伦比亚省法院根据达蒙业务合并协议就业务合并协议的条款及条件是否公平举行听证会后批准向达蒙证券持有人发行Grafiti Holding普通股，以及在达蒙业务合并生效后批准Grafiti Holding普通股在纳斯达克(“纳斯达克”)上市。在达蒙业务合并(“达蒙关闭”)完成后，InPixon UK和Damon Surviving Corporation将成为Grafiti Holding的全资子公司，Grafiti Holding将采用由Damon决定的新名称。在达蒙关闭后，Grafiti Holding在这里被称为“合并公司”。根据企业合并协议，双方将采取一切必要行动，以便在合并完成时，合并后公司的董事会将由达蒙决定的董事组成，但须受纳斯达克规则下的独立要求的约束，条件是至少有一名董事将由Grafiti Holding提名。
Grafiti Holding普通股的持有者，包括在达蒙业务合并结束前持有Grafiti Holding普通股的参与证券持有人和管理层，预计将保留合并后公司在完全稀释基础上确定的约18.75%的流通股，其中包括可能向公司现任和前任管理团队的某些成员发放的高达5%的股权激励。
于2023年10月26日，InPixon根据私募向Damon购买本金总额为300万美元的可转换票据(“桥梁票据”)连同桥梁票据认股权证(定义见下文)，收购价为300万美元。Bridge票据的年利率为12%，期限为12个月。桥票据的全部本金余额和利息将在达蒙或其后续发行人在全国证券交易所公开上市时自动转换为达蒙的普通股(“上市公司事件”)。因上市公司事项而进行换股而发行的股份数目，将等于(X)上市公司事项日期(或直接上市后十个交易日内)的未偿还本金及未付应计利息除以(Y)当时适用的换股价格或上市公司事项换股价格两者中较小者所得的商数，两者均定义见过桥票据。Bridge Note将包含与Damon的财务和业务有关的惯例契约。此外，达蒙还发行了一份为期五年的认股权证，购买了与票据相关的1,096,321股达蒙普通股。每股普通股的行使价等于估值上限和摊薄资本的商数，定义见协议。桥票据认股权证包含一项无现金行使选择权，如果认股权证股份在上市公司事件完成后180天内未被有效登记声明涵盖，则该认股权证还包含一项全面的棘轮价格保护功能。如果Damon的业务合并完成，Bridge Note将转换为Grafiti Holding普通股，Bridge Note认股权证将可对Grafiti Holding普通股行使。
解决方案资产剥离-Grafiti LLC
2024年2月21日，公司根据2024年2月16日的股权购买协议的条款和条件，完成了对Shoom、SAVE和GYG业务线剩余部分的处置，以及被排除在Grafiti控股交易之外的资产，该协议由InPixon(“卖方”)、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC(由公司首席执行官、董事公司首席执行官纳迪尔·Ali控制的新成立的实体)(“买方”)组成。根据股权购买协议的条款，买方向本公司收购Grafiti LLC的100%股权，包括主要与InPixon的Saves、Shoom和Game Your Game业务相关的资产和负债，包括从公司手中收购InPixon India、Grafiti GmbH(前身为InPixon GmbH)和Game Your Game，Inc.的100%股权，最低购买价为100万美元，分两次每年现金分期付款，50万美元，于2024年12月31日和2025年12月31日后60天内到期。收购价格和年度现金分期付款将(I)增加到Grafiti LLC截至2024年12月31日和2025年12月31日的税后净收益(如果有的话)的50%；(Ii)减少假定的交易费用；(Iii)增加或减少Grafiti LLC在结算资产负债表上的营运资金金额大于或低于100万美元。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制我们的综合财务报表时，我们需要作出假设。
以及对未来事件的估计，并适用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的综合财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2中讨论，这些附注2包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在备案文件中提出的期间，估计没有任何变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
我们与客户的合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和专业服务的各种组合，这些组合被视为单独的绩效义务。在确定应如何确认收入时，使用了五个步骤的过程，这需要在收入确认过程中进行判断和估计。应用ASC 606所需的最关键判断来自客户的收入确认，我们的收入确认政策与确定不同的业绩义务有关。
•我们对硬件和软件产品的销售有固定的报酬。 收入在客户拥有产品所有权并且所有权的风险和回报转移的时间点确认。
•与软件作为服务合同相关的收入采用产出法（提供软件的天数）随时间确认，因为我们提供持续的服务。
•设计和实施收入采用完工百分比法核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。 对这些合同进行会计处理涉及使用估计数来确定将发生的合同总成本。
•固定费用合同下的专业服务收入在一段时间内使用输入法(直接人工工时)确认，以确认合同期间的收入。 我们选择了实际的权宜之计，将收入确认为发票的权利，因为我们的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应。
•我们使用产出法（提供软件的天数）在一段时间内平均确认与维护服务有关的收入，原因是我们提供持续服务，而客户在提供服务时同时收到并消耗我们的表现所带来的利益。
我们还会考虑一项安排是否有任何折扣、实质性权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务。我们以即时付款折扣和回扣的形式提供折扣，以降低服务级别百分比。我们已经确定，最可能的金额方法对于提供
这些折扣和回扣，因为合同有两个潜在的结果，预计不会出现确认的累计收入数额的重大逆转。从历史上看，折扣并不是很大，但我们将继续根据历史经验、预期业绩和我们的最佳判断来监控和评估这些估计。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，并且不能确认归因于不同的商品或服务的收入，直到(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益。如果这些判断中的任何一项发生变化，可能会导致我们在特定时期报告的收入数额大幅增加或减少。
购置的无形资产和其他长期资产--减值评估
长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们通过将长期资产的账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关和产生的未贴现估计未来现金流总和进行比较，来评估长期资产的可回收性。如果一组长期资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。
在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时，我们对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度判断，并对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流，包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，基于业务计划和预测、最近的经济和商业趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。
当事件或情况显示有需要修订剩余摊销期间时，我们会评估长期资产及可识别无形资产的剩余使用年限。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化，长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在该修订剩余使用年限内预期摊销。我们已确定，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内没有发生任何事件或情况，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此，我们认为，长期资产目前的估计使用年限反映了预期它们将对未来现金流作出贡献的期间，因此被认为是适当的。
该公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别记录了0和约460万美元的无形资产减值，所有这些减值都与非连续性业务有关。
递延所得税
根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时，管理层将评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法在司法管辖范围内变现。最终，递延税项资产的变现取决于在暂时性差异可以扣除和/或税收抵免和/或税收损失结转可以利用的那些期间产生的未来应纳税所得额。在进行分析时，管理层会考虑正面及负面证据，包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势，以及在合理时间内结转营运亏损净额的可能性。为此，管理层考虑了(I)我们在前几年有历史亏损，无法预期产生足够水平的未来利润以实现递延税项资产的好处；(Ii)税务筹划策略；以及(Iii)根据某些经济条件和截至2023年12月31日的历史亏损，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的未来收入是否充足。在考虑这些因素后，管理层认为就InPixon、Nanotron GmbH和Intrav GmbH的递延税项资产建立全额估值备抵是合适的。
对于公司税务申报文件中声称的不符合这些确认和衡量标准的任何税收优惠，都记录了“未确认税收优惠”的负债。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠责任需要报告。指导意见还讨论了关联利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有利息或罚款记录。
企业合并
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化，但不超过收购之日起一年，将改变可分配给商誉的收购价格金额。对我们的综合财务结果有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将进行调整。所有购置成本均于已发生时列支，而进行中的研究及发展成本则按公允价值记为无限期无形资产，并于其后评估减值，直至完成为止，届时该资产将于其预期使用年限内摊销。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。
收购后，账目及经营业绩于收购日期及其后综合入账，并自收购日期起计入我们的综合财务报表。
R的本质 O操作
在第四季度和截至2023年12月31日，Shoom和SAVE运营部门以及室内情报部门的一部分都被出售或符合持有出售标准，代表着公司运营的战略转变。因此，这些分部作为非连续性业务列报，因此，在列报的所有期间的持续业务和分部业绩中都被排除在外。此外，本公司还注意到，截至2023年12月31日，我们于2023年第一季度完成的企业应用系列的潜水情况被列为非持续运营，因此已被排除在持续运营和所有呈报期间的部门业绩之外。此次资产剥离是室内情报运营部门的一部分。在这些资产剥离之后，截至2023年12月31日，只剩下室内情报运营部门。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表载列选定综合财务数据占收益的百分比及期间变动的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | | 金额 | | 的百分比
收入 | | 金额 | | 的百分比
收入 | | $Change | | %
改变* |
| 收入 | | $ | 4,562 | | | 100 | % | | $ | 6,109 | | | 100 | % | | $ | (1,547) | | | (25) | % |
| 收入成本 | | $ | 1,458 | | | 32 | % | | $ | 2,121 | | | 35 | % | | $ | (663) | | | (31) | % |
| 毛利 | | $ | 3,104 | | | 68 | % | | $ | 3,988 | | | 65 | % | | $ | (884) | | | (22) | % |
| 运营费用 | | $ | 30,033 | | | 658 | % | | $ | 23,232 | | | 380 | % | | $ | 6,801 | | | 29 | % |
| 运营亏损 | | $ | (26,929) | | | (590) | % | | $ | (19,244) | | | (315) | % | | $ | (7,685) | | | (40) | % |
| 其他(费用)/收入 | | $ | (7,397) | | | (162) | % | | $ | (619) | | | (10) | % | | $ | (6,778) | | | (1,095) | % |
| 所得税（规定）/福利 | | $ | (24) | | | (1) | % | | $ | 181 | | | 3 | % | | $ | (205) | | | (113) | % |
| 持续经营净亏损 | | $ | (34,350) | | | (753) | % | | $ | (19,682) | | | (322) | % | | $ | (14,668) | | | (75) | % |
| 非持续经营亏损，税后净额 | | $ | (12,750) | | | (279) | % | | $ | (46,622) | | | (763) | % | | $ | 33,872 | | | 73 | % |
| XTI航空航天公司股东应占净亏损。 | | $ | (45,947) | | | (1,007) | % | | $ | (63,394) | | | (1,038) | % | | $ | 17,447 | | | 28 | % |
*用于计算美元和百分比变化的数字以千为单位。因此，这一项的计算可四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
收入
截至2023年12月31日的一年，收入为460万美元，而上年同期为610万美元，减少了约150万美元，降幅约为25%。这一下降主要是由于IIoT业务的销售周期较长以及向经常性收入流过渡所致。
毛利率
截至2023年12月31日的一年，收入成本为146万美元，而上年同期为212万美元。收入成本的下降约为70万美元，或约31%，主要是由于本年度销售额的下降。
截至2023年12月31日的年度毛利率为68%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为65%。这一较高的利润率主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，意识到利润率的产品销售额大大高于平均水平。
运营费用
截至2023年12月31日的年度的营业费用为3,000万美元，截至2022年12月31日的同期为2,320万美元。这一增加680万美元主要是由于截至2023年12月31日的年度XTI和Damon交易的收购成本约为420万美元，以及CXApp交易的交易成本为310万美元，由截至2022年12月31日的年度的120万美元商誉减值所抵消。
运营亏损
截至2023年12月31日的年度运营亏损为2690万美元，而上年同期为1920万美元。亏损增加770万美元的主要原因是如上所述增加了680万美元的运营费用以及毛利润减少了约90万美元。
其他收入/(支出)
截至2023年12月31日的一年中，其他收入/支出为740万美元，而上年同期的支出为60万美元。其他支出增加约680万美元，主要是由于利息支出增加约410万美元，权证激励支出340万美元被认股权证公允价值变化带来的利益约80万美元所抵消。
所得税拨备
在截至2023年12月31日的一年中，所得税拨备约为20万美元，而上一年同期的所得税优惠为20万美元。截至2023年12月31日的年度所得税拨备可归因于最低州所得税。然而，截至2022年12月31日的一年的所得税优惠是由于截至2021年12月31日公司报告应纳税所得额的有利调整。
已终止业务亏损，税后净额
截至2023年12月31日的年度，非连续性业务的税后净亏损为1275万美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为4662万美元。亏损减少3,390万美元，主要是由于2023年3月发生的企业应用剥离，因此截至2023年12月31日的年度只有3个月的非持续运营，截至2022年12月31日的年度只有12个月的非持续运营。此外，截至2022年12月31日的年度包括110万美元的商誉和无形资产减值、790万美元的股权证券未实现亏损和180万美元的股权方法投资未实现亏损。
归属于XTI Aerospace，Inc.股东的净亏损
截至2023年12月31日止年度股东应占净亏损为4，595万美元，而上年同期为6，339万美元。亏损减少约1，740万美元，主要是由于已终止业务的亏损减少3，390万美元，但被680万美元的运营费用增加、680万美元的其他费用增加和20万美元的税收拨备增加所抵消。
非gaap财务信息
EBITDA
EBITDA定义为扣除利息、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销前的净收入（亏损）。经调整EBITDA由我们的管理层用作管理业务的矩阵。其定义为EBITDA加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票补偿的调整。
截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA为亏损1，590万美元，而上一年同期为亏损1，130万美元。
下表列出了XTI Aerospace，Inc.股东应占净收入/亏损的对账，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准，截至2023年和2022年12月31日止年度调整后EBITDA（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (45,947) | | | $ | (79,570) | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | 12,750 | | | 46,622 | |
| 利息支出/(收入)，净额 | 4,730 | | | 600 | |
| 所得税拨备/（福利） | 24 | | | (181) | |
| 折旧及摊销 | 1,366 | | | 1,296 | |
| EBITDA | (27,077) | | | (31,233) | |
| 根据以下因素调整： | | | |
| 非经常性一次性费用： | | | |
| 票据上的未实现亏损 | — | | | 159 | |
| 购置交易/融资费用 | 4,170 | | | 410 | |
| 专业服务费 | — | | | 4 | |
| 商誉减值 | — | | | 1,183 | |
| 交易成本 | 3,059 | | | — | |
| 凭证及衍生品公允价值变化 | (792) | | | — | |
| 权证诱因费用 | 3,361 | | | — | |
| 第7系列优先股的增加 | — | | | 4,555 | |
| 第8系列优先股的增加 | — | | | 13,090 | |
| 视为股息调整系列8优先股 | — | | | 2,627 | |
| 认股权证的推定供款修改 | — | | | (1,469) | |
| 系列8优先股摊销溢价调整 | — | | | (2,627) | |
| 将股权法投资股份分配给员工进行补偿 | 666 | | | — | |
| 债转股损失 | 124 | | | — | |
| 未实现外汇(收益)/损失 | (293) | | | 74 | |
| 坏账支出/准备金 | (196) | | | (37) | |
| 库存过时准备金e | 85 | | | — | |
| 基于股票的补偿—补偿和相关福利 | 805 | | | 1,707 | |
| 遣散费 | 226 | | | 135 | |
| 重组成本 | — | | | 169 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (15,862) | | | $ | (11,253) | |
| | | |
我们依赖调整后EBITDA，这是一个非公认会计准则财务指标如下：
•按照ASC主题280，分部报告的允许，审查和评估公司的经营业绩；
•将我们当前的经营业绩与同期以及同行业内其他公司的经营业绩进行比较；
•作为向各种项目分配资源的依据；
•作为评估收购、业务备选方案和战略决策的潜在经济后果的一种措施；
•内部评估员工的绩效。
我们已呈列上述经调整EBITDA，因为我们相信其向投资者传达有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的公认会计原则结果和净收入（亏损）对账时，它为投资者提供了一种查看我们业务的额外方式。通过包含这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言，我们呈列经调整EBITDA作为补充披露，原因如下：
•我们相信，经调整EBITDA是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，而不受利息、所得税、折旧及摊销以及其他非现金项目的影响，包括股票补偿、无形资产摊销、待发行股份公允价值变动、衍生负债公允价值变动，商誉减值及一次性费用，包括清偿债务之损益、遣散费、呆账拨备、收购成本及与公开发售有关之成本。
•我们相信，向投资者提供管理层用以评估我们经营表现的标准经营指标是有用的；及
•我们相信，使用调整后EBITDA有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
尽管我们认为调整后EBITDA对投资者有用，但作为分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净利润（亏损）和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括：
•调整后的EBITDA并不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求;
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，被折旧和摊销的资产往往必须在未来更换，调整后EBITDA并不反映任何现金需求的更换；
•调整后的EBITDA不反映所得税或其他税或支付任何税款的现金需求；及
•我们行业中的其他公司可能会计算调整后EBITDA与我们不同，从而可能限制其作为比较措施的有用性。
由于这些限制，调整后EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的自由支配现金的衡量标准，也不应被视为符合公认会计原则的业绩衡量标准。我们主要依靠我们的公认会计原则结果和提供调整后EBITDA仅作为补充信息来弥补这些限制。
预计非公认会计准则每股净亏损
截至2023年12月31日止年度，持续经营业务的每股基本和稀释净亏损为亏损55.22美元，而上一年度亏损为1，412.86美元。截至2023年12月31日止年度，已终止业务的每股基本和稀释净亏损为亏损21.21美元，而上一年度亏损为1，999.23美元。
我们公司的管理层在管理业务时将非GAAP每股净利润（亏损）用作评估工具，并定义为根据非现金项目（包括终止经营业务损失、股票补偿、无形资产摊销和一次性费用）调整后的每股基本股和稀释股净利润（亏损）和一次性费用，包括债务结算收益、遣散费、可疑账户拨备，将发行的股份公允价值的变化、收购成本以及与公开发行相关的成本。
截至2023年12月31日止年度，非GAAP每股基本和稀释普通股净亏损为每股亏损35.16美元，而上一年期间每股亏损518.06美元。
下表呈列所反映期间每股基本及摊薄净亏损（即我们的公认会计准则经营业绩衡量标准）与备考非公认会计准则每股净亏损的对账（以千计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| （千人，每股数据除外） | | 2023 | | 2022 |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (45,947) | | | $ | (79,570) | |
| 调整： | | | | |
| 非经常性一次性费用： | | | | |
| *扣除税后，减少停产亏损 | | 12,750 | | | 46,622 | |
| 票据上的未实现亏损 | | — | | | 159 | |
| 购置交易/融资费用 | | 4,170 | | | 410 | |
| 专业服务费 | | — | | | 4 | |
| 商誉减值 | | — | | | 1,183 | |
| 交易成本 | | 3,059 | | | — | |
| 凭证及衍生品公允价值变化 | | (792) | | | — | |
| 权证诱因费用 | | 3,361 | | | — | |
| 第7系列优先股的增加 | | — | | | 4,555 | |
| 第8系列优先股的增加 | | — | | | 13,090 | |
| **视为股息调整系列8优先股 | | — | | | 2,627 | |
| *被视为认股权证的出资修改 | | — | | | (1,469) | |
| *8系列优先股摊销溢价调整 | | — | | | (2,627) | |
| 向员工分配权益法投资股份作为补偿 | | 666 | | | — | |
| 债转股损失 | | 124 | | | — | |
| 未实现外汇(收益)/损失 | | (293) | | | 74 | |
| 坏账支出/准备金 | | (196) | | | (37) | |
| 库存过时准备金e | | 85 | | | — | |
| 基于股票的补偿—补偿和相关福利 | | 805 | | | 1,707 | |
| 遣散费 | | 226 | | | 135 | |
| 重组成本 | | — | | | 169 | |
| 无形资产摊销 | | 843 | | | 887 | |
| 预计非公认会计原则净亏损 | | $ | (21,139) | | | $ | (12,081) | |
| 形式非GAAP每股基本和稀释普通股净亏损 | | $ | (35.16) | | | $ | (518.06) | |
| 已发行的加权平均基本普通股和稀释普通股 | | 601,211 | | | 23,320 | |
我们依赖形式上的非GAAP每股净亏损，这是一项非GAAP财务指标：
•按照ASC主题280，分部报告的允许，审查和评估公司的经营业绩；
•将我们当前的经营业绩与同期以及同行业内其他公司的经营业绩进行比较；
•作为评估收购、业务备选方案和战略决策的潜在经济后果的一种措施；
•内部评估员工的绩效。
我们在上面列出了非GAAP每股净亏损，因为我们相信它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们相信，在考虑我们的GAAP结果和净利润（亏损）对账时，它为投资者提供了一种查看我们运营的额外方式，并且通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更全面的了解。具体来说，我们将非GAAP每股净亏损作为补充披露，因为：
•我们相信，形式非GAAP每股净亏损是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受非现金项目的影响，包括股票补偿、无形资产摊销和一次性费用（包括偿还债务收益）、遣散费、可疑账户拨备、待发行股票公允价值变化，收购成本和与公开发行相关的成本。
•我们相信，向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及
•我们相信，使用形式非GAAP每股净亏损有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
截至2023年12月31日的流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们当前的资本资源和经营业绩包括：
1)总流动资本盈余约为360万美元;
2)现金约630万美元;
3)截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为2，920万美元。
本集团整体营运资金盈余明细如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营运资金 | | 资产 | | 负债 | | 网络 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 6,254 | | | $ | — | | | $ | 6,254 | |
| 应收账款、净额/应付账款 | | 568 | | | 2,449 | | | (1,881) | |
| 库存 | | 2,415 | | | — | | | 2,415 | |
| 应计负债 | | — | | | 2,007 | | | (2,007) | |
| 经营租赁义务 | | — | | | 201 | | | (201) | |
| 递延收入 | | — | | | 625 | | | (625) | |
| 票据和其他应收款/短期债务 | | 6,206 | | | 8,738 | | | (2,532) | |
| 权证资产/负债 | | 1,858 | | | 919 | | | 939 | |
| 其他 | | 430 | | | — | | | 430 | |
| 非连续性业务的流动资产/负债 | | 2,768 | | | 1,960 | | | 808 | |
| 总计 | | $ | 20,499 | | | $ | 16,899 | | | $ | 3,600 | |
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括包括在我们综合资产负债表中的经营租赁负债和收购负债，以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。截至2023年12月31日，经营租赁的总债务约为30万美元，其中约20万美元预计将在未来12个月内支付。
截至2023年12月31日，我们在与第三方的本票项下欠下的本金约为870万美元。这一余额不包括在财务报表中注销的公司间金额。这些票据将于未来12个月内支付，利率由8%至10%不等。看见注11合并财务报表附注包括在本表格10-K的其他部分。此外，截至2023年12月31日，我们已累计未偿还权证的负债90万美元。每份认股权证可立即行使一股普通股，并将于2023年5月发行之日起一年期满，除非本公司经认股权证持有人同意予以延期。看见附注17合并财务报表附注包括在本表格10-K的其他部分。
作为XTI合并交易的一部分，公司同意向XTI提供230万美元，以换取一张高级担保本票。2023年11月14日，本票据的本金金额增加到约310万美元。截至2023年12月31日，公司已为该余额提供了约310万美元的本金。2024年2月2日，InPixon和XTI对XTI票据进行了进一步的修订，自2024年1月30日起生效，将最高本金金额从约310万美元增加到约400万美元。此外，该公司同意尽最大努力在成交时手头有1000万美元的现金，包括400万美元的可转换票据。此外，在2023年10月23日与Damon签署业务合并协议时，公司同意并从Damon购买了本金总额为300万美元的可转换票据。
在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2920万美元，其中包括4710万美元的净亏损，被约1440万美元的非现金调整和约350万美元的营业资产和负债的现金净变化所抵消。尽管公司在2023年期间遭受了重大亏损，但除了手头的现金外，我们通过发行自动取款机筹集了约2740万美元的毛收入，并从截至2023年12月31日的年度内发行和行使的权证获得了约590万美元的净收益。然而，总体经济状况可能会对我们普通股的流动性或我们继续从出售证券中获得资本以支持我们的增长计划的能力产生重大影响。某些全球事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及其他我们无法控制的一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；经济衰退；通货膨胀；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制，以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续对我们的业务构成挑战。这些全球事件将对总体经济状况产生的影响正在不断演变，它们将对我们的业务结果产生的影响仍然不确定。不能保证我们不会受到实质性的不利影响。本公司可能继续进行战略性交易，并可能在需要时利用我们的股权证券和/或现金和债务融资，以适合每笔交易的组合方式筹集额外资本。
公司在运营中的经常性亏损和现金使用情况是持续经营的指标。本公司截至2023年12月31日的综合财务报表是在假设本公司自财务报表发布之日起12个月内继续经营的前提下编制的。管理层的计划和对此类计划将缓解和消除对公司作为持续经营企业能力的任何实质性怀疑的可能性的评估取决于获得额外股权或债务融资以及获得进一步运营效率的能力，这些加在一起代表了使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的主要条件。该公司截至2023年12月31日的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
截至2023年12月31日的流动性和资本资源与2022年12月31日的比较
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中用于经营、投资和融资活动的净现金流量以及截至这些期间结束时的某些余额如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (29,213) | | | $ | (33,963) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (5,887) | | | 36,387 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 22,208 | | | (34,586) | |
| 外汇汇率变动对现金的影响 | 32 | | | (83) | |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (12,860) | | | $ | (32,245) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,254 | | | $ | 9,284 | |
| 营运资本盈余 | $ | 3,600 | | | $ | 5,152 | |
截至2023年12月31日止年度的经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的净现金约为2，920万美元。截至2023年12月31日止年度的现金流量包括以下内容（以千计）： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (47,100) | |
| 非现金收入和支出 | 14,360 | |
| 营业资产和负债净变动 | 3,527 | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (29,213) | |
非现金收入和支出约为1，440万美元，主要包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | |
| $ | 2,697 | | | 折旧及摊销费用 |
| 254 | | | 使用权资产摊销 |
| 1,003 | | | 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 |
| 124 | | | 债转股损失 |
| 2,627 | | | 债务发行成本摊销 |
| 3,361 | | | 权证诱因费用 |
| 2,303 | | | 停产亏损 |
| (1,142) | | | 与FOXO达成和解的收益 |
| (427) | | | 外币交易未实现收益 |
| 666 | | | 向员工分配权益法投资股份作为补偿 |
| 2,593 | | | 递延所得税 |
| (5,609) | | | 股权证券的未实现收益 |
| 6,692 | | | 出售股本证券已实现亏损 |
| (782) | | | 其他 |
| $ | 14,360 | | | 非现金支出共计 |
经营资产和负债变动中使用的净现金总计约为350万美元，主要包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | |
| $ | (532) | | | 应收款和其他应收款增加额 |
| 1,109 | | | 存货、其他流动资产和其他资产减少额 |
| 873 | | | 应付帐款增加 |
| 1,703 | | | 应计负债和其他负债增加额 |
| (257) | | | 经营租赁负债减少 |
| 631 | | | 递延收入增加 |
| $ | 3,527 | | | 经营资产和负债变动所用现金净额 |
截至2022年12月31日止年度的经营活动
截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的净现金约为3，400万美元。截至2022年12月31日止年度的现金流量包括以下各项（以千计）：
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (66,304) | |
| 非现金收入和支出 | 32,345 | |
| 营业资产和负债净变动 | (4) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (33,963) | |
大约3230万美元的非现金收入和支出主要包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | |
| $ | 7,456 | | | 折旧及摊销费用 |
| 706 | | | 使用权资产摊销 |
| (278) | | | 应计利息收入，关联方 |
| 3,656 | | | 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 |
| 489 | | | 债务发行成本摊销 |
| (2,827) | | | 赚取付款费用福利 |
| 151 | | | 出售股本证券已实现亏损 |
| 1,784 | | | 权益法投资未实现损失 |
| 1,707 | | | 外币交易未实现收益 |
| (1) | | | 递延所得税 |
| 7,904 | | | 股权证券未实现亏损 |
| 12,199 | | | 商誉和无形资产减值 |
| (791) | | | 应收票据转换收益 |
| 190 | | | 其他 |
| $ | 32,345 | | | 非现金支出共计 |
营业资产和负债变动中的现金净使用总额约为0.004万美元，主要包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | |
| $ | (115) | | | 应收款和其他应收款增加额 |
| 843 | | | 存货、其他流动资产和其他资产减少额 |
| 182 | | | 应付帐款增加 |
| 977 | | | 应计负债和其他负债增加额 |
| (677) | | | 经营租赁负债减少 |
| (1,214) | | | 递延收入减少 |
| $ | (4) | | | 经营资产和负债变动中的现金使用净额 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的投资活动现金流
2023年用于投资活动的净现金流量约为590万美元，而2022年投资活动提供的净现金流量约为3640万美元。截至2023年12月31日止年度内，与投资活动有关的现金流包括购买物业及设备20万美元、投资资本化软件20万美元、偿还应收票据所得款项20万美元、出售股权证券30万美元、发行可转换应收票据300万美元及发行应收票据300万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，与投资活动有关的现金流包括购买财产和设备20万美元，资本化软件投资90万美元，出售国库券4300万美元，出售股权证券20万美元，购买可转换票据550万美元，以及发行应收票据20万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的融资活动现金流
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流为2220万美元。截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金流量净额为3,460万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司从自动柜员机发售股票收取现金流量2,650万美元、发行认股权证所得款项净额140万美元、行使认股权证所得款项净额450万美元、本票所得款项净额40万美元、支付与收购CXApp有关的负债20万美元、向与分拆CXApp有关的股东派发1,000万美元，以及向与分拆Grafiti Holding有关的信托派发40万美元。
于截至2022年12月31日止年度，本公司因发行普通股、优先股及认股权证而收到现金流量4,690万美元，收到期票所得款项净额1,230万美元，收到自动柜员机发售股票所得款项净额1,410万美元，支付与限制性股票单位股份净结算有关的税款30万美元，支付与收购CXApp有关的负债510万美元，支付优先股系列7赎回4,930万美元，以及支付优先股系列8赎回5,320万美元，
表外安排
我们并无任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动。
近期发布的会计准则
有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅我们财务报表的注释2，该注释包含在本报告第F-1页开始的第一页中。
项目7A：关于市场风险的定量和实证性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目8：财务报表和补充数据
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
财务报表索引 | | | | | |
| 页码 |
| 年度财务信息 | |
| |
独立注册会计师事务所报告 （PCAOB No. 688) | F-2 |
截至的综合资产负债表2023年12月31日和2022 | F-4 |
截至年度的综合业务报表2023年12月31日和2022 | F-6 |
截至年度的综合全面损失表二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | F-8 |
截至年度的综合股东权益变动表2023年12月31日和2022 | F-9 |
截至年度的综合现金流量表2023年12月31日和2022 | F-12 |
合并财务报表附注 | F-15 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
XTI航空航天公司和子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了所附 XTI Aerospace，Inc.的合并资产负债表和子公司（f/k/a Inpixon）（“公司”）截至2023年和2022年12月31日，相关合并 截至2023年12月31日止两年每年的经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量， 及相关附注（统称“财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况， 以及截至2023年12月31日止两年中每年的运营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计s对财务报表是否不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述获得合理保证。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市2024年4月16日
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并资产负债表
(In千人，除股票数量和面值数据外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 | |
| 资产 | | | | |
| | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,254 | | | $ | 9,284 | | |
应收账款，扣除信用损失美元26及$231，分别 | 568 | | | 1,187 | | |
| 其他应收账款 | 61 | | | 83 | | |
| 库存，净额 | 2,415 | | | 1,997 | | |
| 应收票据 | 6,145 | | | 150 | | |
| 认股权证资产 | 1,858 | | | — | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 430 | | | 2,691 | | |
| 非连续性业务的流动资产 | 2,768 | | | 14,474 | | |
| | | | |
| 流动资产总额 | 20,499 | | | 29,866 | | |
| | | | |
| 财产和设备，净额 | 277 | | | 342 | | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 335 | | | 527 | | |
| 软件开发成本，净额 | 305 | | | 524 | | |
| 长期投资 | — | | | 666 | | |
| 无形资产，净额 | 2,208 | | | 2,994 | | |
| 其他资产 | 145 | | | 143 | | |
| 非持续经营业务的非流动资产 | — | | | 22,573 | | |
| | | | |
| 总资产 | $ | 23,769 | | | $ | 57,635 | | |
| | | | |
| | | | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并资产负债表(续)
(In千人，除股票数量和面值数据外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付帐款 | 2,449 | | | 720 | | |
| 应计负债 | 2,007 | | | 1,836 | | |
| 经营租赁债务，当期 | 201 | | | 207 | | |
| 递延收入 | 625 | | | 546 | | |
| 短期债务 | 8,738 | | | 12,565 | | |
| 购置负债 | — | | | 197 | | |
| 认股权证法律责任 | 919 | | | — | | |
| 停产业务的流动负债 | 1,960 | | | 8,643 | | |
| 流动负债总额 | 16,899 | | | 24,714 | | |
| | | | |
| 长期负债 | | | | |
| 经营租赁债务，非流动 | 141 | | | 334 | | |
| 停产业务的非流动负债 | — | | | 472 | | |
| | | | |
| 总负债 | 17,040 | | | 25,520 | | |
| | | | |
承担及或然事项（附注26）
| | | | |
股东权益
| | | | |
优先股—美元0.001票面价值；5,000,000授权股份 | | | | |
系列4可转换优先股— 10,415授权股份；1已发布，以及1分别截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还。 | — | | | — | | |
系列5可转换优先股— 12,000授权股份；126已发布，以及126分别截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还。 | — | | | — | | |
普通股--$0.001票面价值；500,000,000授权股份；1,942,985和35,710已发布，并1,942,984和35,709分别截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还。 | 3 | | | — | | |
| 额外实收资本 | 366,099 | | | 346,672 | | |
国库股，按成本价计算，1分享 | (695) | | | (695) | | |
| 累计其他综合收益 | 630 | | | 1,061 | | |
| 累计赤字 | (359,698) | | | (313,739) | | |
| | | | |
归属于XTI Aerospace，Inc.的股东权益 | 6,339 | | | 33,299 | | |
| | | | |
| 非控制性权益 | 390 | | | (1,184) | | |
| | | | |
| 股东权益总额 | 6,729 | | | 32,115 | | |
| | | | |
总负债和股东权益 | $ | 23,769 | | | $ | 57,635 | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 4,562 | | | $ | 6,109 | |
| | | |
| 收入成本 | 1,458 | | | 2,121 | |
| | | |
| 毛利 | 3,104 | | | 3,988 | |
| | | |
| 运营费用 | | | |
| 研发 | 4,355 | | | 4,484 | |
| 销售和市场营销 | 2,636 | | | 2,214 | |
| 一般和行政 | 14,970 | | | 14,054 | |
| 与收购相关的成本 | 4,170 | | | 410 | |
| 交易成本 | 3,059 | | | — | |
| 商誉和无形资产减值 | — | | | 1,183 | |
| 无形资产摊销 | 843 | | | 887 | |
| | | |
| 总运营费用 | 30,033 | | | 23,232 | |
| | | |
| 运营亏损 | (26,929) | | | (19,244) | |
| | | |
| 其他收入(费用) | | | |
| 利息支出，净额 | (4,730) | | | (600) | |
| 其他收入/(支出)，净额 | 694 | | | (19) | |
| 权证诱因费用 | (3,361) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他收入(费用)合计 | (7,397) | | | (619) | |
| | | |
| 来自持续经营业务的净亏损，税前 | (34,326) | | | (19,863) | |
| 所得税（规定）/福利 | (24) | | | 181 | |
| 持续经营净亏损 | (34,350) | | | (19,682) | |
| | | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | (12,750) | | | (46,622) | |
| | | |
| 净亏损 | (47,100) | | | (66,304) | |
| | | |
| 归属于非控制性权益的净利润 | (1,153) | | | (2,910) | |
| | | |
| 归因于XTI Aerospace，Inc.股东的净亏损 | (45,947) | | | (63,394) | |
| | | |
| 系列7优先股的增值 | — | | | (4,555) | |
| 系列8优先股的增加 | — | | | (13,090) | |
| 与系列8优先股有关的修改视为股息 | — | | | (2,627) | |
| 与系列8优先股相关发行的认股权证有关的修改被视为贡献 | — | | | 1,469 | |
| 摊销溢价-与系列8优先股相关的修改 | — | | | 2,627 | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (45,947) | | | $ | (79,570) | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | | |
| 持续运营 | $ | (55.22) | | | $ | (1,412.86) | |
| 停产运营 | $ | (21.21) | | | $ | (1,999.23) | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (76.42) | | | $ | (3,412.09) | |
| | | |
| 加权平均未偿还股份 | | | |
| 基本版和稀释版 | 601,211 | | | 23,320 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (47,100) | | | $ | (66,304) | |
| 累积换算调整未实现外汇（损失）/收益 | (431) | | | 1,017 | |
| | | |
| 综合损失 | $ | (47,531) | | | $ | (65,287) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
夹层权益和股东权益综合变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 系列4可转换优先股 | | 系列5可转换优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| | | | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2023年1月1日 | | | | | | | | | 1 | | | — | | | 126 | | | — | | | 35,710 | | | — | | | 346,672 | | | (1) | | | (695) | | | 1,061 | | | (313,739) | | | (1,184) | | | 32,115 | |
| 授予雇员和顾问的股票期权和限制性股票奖励 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,003 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,003 | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 605,159 | | | 1 | | | 9,192 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,193 | |
| 由于分拆，CXApp的去整合 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,230) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,230) | |
| 分拆导致Grafiti Holding的去整合 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | |
| 为认股权证净收益发行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,800 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 为交换认股权证而发行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,249 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 权证诱因费用 | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,361 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,361 | |
| 为行使认股权证而发行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 581,311 | | | 1 | | | 5,075 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,076 | |
| 为ATM股票发行而发行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 703,756 | | | 1 | | | 26,507 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,508 | |
| 因注资而导致的非控股权益变化 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,245) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,706 | | | 1,461 | |
| 累计平移调整 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (431) | | | (12) | | | 21 | | | (422) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,947) | | | (1,153) | | | (47,100) | |
| 余额-2023年12月31日 | | | | | | | | | 1 | | | — | | | 126 | | | — | | | 1,942,985 | | | $ | 3 | | | $ | 366,099 | | | (1) | | | $ | (695) | | | $ | 630 | | | $ | (359,698) | | | $ | 390 | | | $ | 6,729 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
夹层权益和股东权益综合变动表(续)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列7优先股 | | 系列8优先股 | | 系列4可转换优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2022年1月1日 | 49,250 | | | 44,695 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 17,302 | | | — | | | 332,763 | | | (1) | | | (695) | | | 44 | | | (250,309) | | | 1,688 | | | 83,491 | |
| 授予雇员和顾问的股票期权和限制性股票奖励 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,656 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,656 | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,878 | | | — | | | 3,650 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,650 | |
| 系列8优先股以现金形式发行 | — | | | — | | | 53,198 | | | 41,577 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,329 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,329 | |
| 共生折扣-系列7优先股 | — | | | 4,555 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,555) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,555) | |
| 共生折扣-系列8优先股 | — | | | — | | | — | | | 13,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,090) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,090) | |
| 与系列8优先股有关的修改视为股息 | — | | | — | | | — | | | 2,627 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,627) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,627) | |
| 与系列8优先股相关发行的认股权证有关的修改被视为贡献 | — | | | — | | | — | | | (1,469) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,469 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,469 | |
| 摊销溢价-与系列8优先股相关的修改 | — | | | — | | | — | | | (2,627) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,627 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,627 | |
| 系列7优先股赎回现金 | (49,250) | | | (49,250) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 系列8优先股赎回现金 | — | | | — | | | (53,198) | | | (53,198) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 税款预扣的限制性股票赠款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128) | | | — | | | (336) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为CXApp的盈利而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,450 | | | — | | | 3,697 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,697 | |
| 为交换认股权证而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,842 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为认股权证净收益发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,310 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 为换取股权而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 525 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 为登记直接发行发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,531 | | | — | | | 14,088 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,088 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,017 | | | (36) | | | 38 | | | 1,019 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,394) | | | (2,910) | | | (66,304) | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 35,710 | | | $ | — | | | $ | 346,672 | | | (1) | | | $ | (695) | | | $ | 1,061 | | | $ | (313,739) | | | $ | (1,184) | | | $ | 32,115 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并现金流量表
(单位：千)
/ | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动中使用的现金流量 | | | |
| 净亏损 | $ | (47,100) | | | $ | (66,304) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 1,048 | | | 1,374 | |
| 无形资产摊销 | 1,649 | | | 6,082 | |
| 使用权资产摊销 | 254 | | | 706 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,003 | | | 3,656 | |
| 认股权证负债摊销至赎回价值 | 20 | | | — | |
| 认股权证负债公允价值收益 | 71 | | | — | |
| 衍生资产公允价值变动 | 4 | | | — | |
| 认购证资产公允价值变动 | (796) | | | — | |
| 债务贴现摊销 | (32) | | | — | |
| 权证诱因费用 | 3,361 | | | — | |
停产亏损 | 2,303 | | | — | |
| 外币交易未实现（收益）/损失 | (427) | | | 1,707 | |
| 与FOXO达成和解的收益 | (1,142) | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | 2,627 | | | 489 | |
| 赚取付款费用福利 | — | | | (2,827) | |
| | | |
| | | |
| 应计利息收入，关联方 | — | | | (278) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 递延所得税 | 2,593 | | | (1) | |
| 股本证券未实现（收益）/损失 | (5,609) | | | 7,904 | |
| 商誉和无形资产减值 | — | | | 12,199 | |
| 向员工分配权益法投资股份作为补偿 | 666 | | | — | |
| 债转股损失 | 124 | | | — | |
| | | |
| 出售股本证券已实现亏损 | 6,692 | | | 151 | |
| 权益法投资未实现损失 | — | | | 1,784 | |
| 应收票据转换收益 | — | | | (791) | |
| 其他 | (49) | | | 190 | |
| | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款和其他应收账款 | (532) | | | (115) | |
| 库存 | (1,277) | | | (565) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,383 | | | 1,375 | |
| 其他资产 | 3 | | | 33 | |
| 应付帐款 | 873 | | | 182 | |
| 应计负债 | 1,818 | | | 858 | |
| 所得税负债 | (115) | | | 119 | |
| 递延收入 | 631 | | | (1,214) | |
| 经营租赁义务 | (257) | | | (677) | |
| | | |
| | | |
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (29,213) | | | $ | (33,963) | |
| | | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 用于投资活动的现金流 | | | |
| 购置财产和设备 | $ | (172) | | | $ | (245) | |
| 资本化软件投资 | (185) | | | (948) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 国库券销售 | — | | | 43,001 | |
| 出售股权证券 | 323 | | | 229 | |
| 购买可换股票据 | — | | | (5,500) | |
| 发行应收票据 | (3,003) | | | (150) | |
| 偿还应收票据所得款项 | 150 | | | — | |
| 发行应收可转换票据及认购证 | (3,000) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 投资活动提供的净现金（使用） | $ | (5,887) | | | $ | 36,387 | |
| | | |
| 融资活动所得现金 | | | |
| 发行优先股及认股权证所得款项净额 | — | | | 46,906 | |
| 本票净收益 | 364 | | | 12,339 | |
| 与限售股单位股份净结清有关的税款 | — | | | (336) | |
| | | |
| 发行认购证的净收益 | 1,409 | | | — | |
| 与CXApp分拆相关的股东分配 | (10,003) | | | — | |
| 与Grafidi Holding分拆相关的信托分配 | (369) | | | — | |
| ATM股票发行所得净额 | 26,508 | | | 14,088 | |
| 为行使认股权证而发行的普通股 | 4,496 | | | — | |
| 为认股权证净收益发行的普通股 | — | | | 1 | |
| 赎回优先股系列7支付的现金 | — | | | (49,250) | |
| 赎回优先股系列8支付的现金 | — | | | (53,198) | |
| 偿还CXApp收购责任 | (197) | | | (5,136) | |
| | | |
| | | |
| 由融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 22,208 | | | $ | (34,586) | |
| | | |
| 外汇汇率对现金变动的影响 | 32 | | | (83) | |
| | | |
| 现金及现金等价物净减少 | (12,860) | | | (32,245) | |
| | | |
| 现金和现金等价物--年初 | 20,235 | | | 52,480 | |
| | | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 7,375 | | | $ | 20,235 | |
| | | |
| 综合资产负债表中包括的余额： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,254 | | | $ | 9,284 | |
| 计入已终止经营业务流动资产的现金 | $ | 1,121 | | | $ | 10,951 | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 7,375 | | | $ | 20,235 | |
| | | |
| 现金流量资料之补充披露： | | | |
| 支付的现金： | | | |
| 利息 | $ | — | | | $ | 2 | |
| 所得税 | $ | 17 | | | $ | 125 | |
| | | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 非现金投融资活动 | | | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 9,193 | | | $ | 3,650 | |
| 以租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 284 | |
| 与CXApp分拆相关的向股东的非现金净资产分配 | $ | 14,227 | | | $ | — | |
| 与Grafiti Holding Inc.分拆相关的向股东的非现金净资产分配 | $ | 131 | | | $ | — | |
| 应收票据转换股本证券投资 | $ | — | | | $ | 6,776 | |
| 为CXApp收购发行的普通股 | $ | — | | | $ | 3,697 | |
| | | |
| 非现金债务修改费 | $ | 144 | | | $ | — | |
| 为FOXO结算而收到的有价证券 | $ | 1,142 | | | $ | — | |
| 非现金行使负债分类认股权证普通股 | $ | 581 | | | $ | — | |
| | | |
| 因注资而导致的非控股权益变化 | $ | 1,461 | | | $ | — | |
| 为换取认股权证而发行的普通股 | $ | — | | | $ | 14 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注1-企业的组织和性质
根据XTI合并的生效时间(“生效时间”)，我们修改了我们的公司章程，将我们的名称从“InPixon”改为“XTI AerSpace，Inc.”。合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场挂牌交易，新的股票代码为XTIA。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表包括InPixon的财务业绩，因为合并发生在2023年12月31日之后。因此，合并财务报表中所有提及“公司”的地方都是指InPixon。
InPixon是室内情报™公司。我们的解决方案和技术可帮助组织创建和重新定义卓越体验，从而实现更智能、更安全的环境。InPixon的客户可以利用我们的实时定位和分析技术来实现更高水平的生产力和性能，提高安全性和安全性，提高员工和员工的满意率，并推动更加互联的工作环境。我们的公司战略重点是成为全方位基础技术的主要提供商，以形成一套全面的解决方案，使组织及其员工能够获得并可操作室内数据。通过我们的技术，组织可以创建和利用物理位置的数字孪生兄弟，并在其当前环境和元宇宙中提供增强的体验。
InPixon专门为工业部门提供实时定位系统(RTL)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为Industry 4.0的一个重要方面。我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。通过我们的RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。
InPixon的全堆叠工业IoT解决方案提供端到端可见性，并可控制广泛的资产和设备。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，InPixon的RTLS提供了可伸缩性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。
除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们之前还提供：
•通过我们的广告管理平台，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基于云的应用程序和分析，该平台被InPixon称为Shoom；以及
•为工程师和科学家提供的一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，被InPixon称为SAVE。
在第四季度和截至2023年12月31日，Shoom和SAVE运营部门以及室内情报部门的一部分都被出售或符合持有出售标准，代表着公司运营的战略转变。因此，这些分部作为非连续性业务列报，因此，除合并现金流量表外，所有列报期间的持续业务和分部业绩均被排除在外，现金流量表是在持续业务和非连续性业务的合并基础上列报的。此外，本公司还注意到，截至2023年12月31日，我们于2023年第一季度完成的企业应用系列的潜水情况被列为非持续运营，因此已被排除在持续运营和所有呈报期间的部门业绩之外。此次资产剥离是室内情报运营部门的一部分。在这些资产剥离之后，截至2023年12月31日，只剩下室内情报运营部门。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
非持续运营中包括的运营部门与Grafiti Holding Inc.、Grafiti LLC和Enterprise Apps资产剥离有关。有关企业应用资产剥离以及Grafiti Holding Inc.和Grafiti LLC资产剥离的更多信息，请分别参见注4和注6。
注2-重要会计政策摘要
流动资金和持续经营
截至2023年12月31日，公司的营运资金约为美元3.6百万美元，现金约为美元6.31000万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司发生普通股股东应占净亏损约$45.9在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为百万美元29.2百万美元。
于2023年5月15日，本公司与多名买家订立认股权证购买协议，买卖合共1,500,000认股权证(“2023年5月认股权证”)。这个1,500,0002023年5月发行了认股权证，总收益约为#美元1.5 万扣除配售代理费及其他估计发售开支后，发售所得款项净额总额约为美元。1.41000万美元。
于2023年7月期间，本公司发出90,000与行使有关的普通股股份 90,0002023年5月行使价格为的授权令 $26.00公司收到的收益总额约为美元的每股2.31000万美元。
2023年12月15日，公司与2023年5月的部分认购者签订了认购权诱导函协议，以诱导持有者行使 491,310现有的逮捕令。持有人总共支付了约美元2.5 该公司因行使该认购权而获得100万美元，扣除发行费用后，该公司的净收益约为美元2.21000万美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司出售 703,756普通股，股价在$13.96及$186.00股权分配协议项下每股收益总额约为美元27.4 百万美元或净收益26.5 扣除配售代理费及其他发行费用后，
“公司”(The Company) 无法向阁下保证 我们将永远 赚到 收入 足以 支持我们 运营， 或 我们将永远 是有利可图的。 在……里面 订单 至 继续 我们的 运营， 我们 有 补充 这个 收入 我们 赢得的 使用 收益 从… 这个 销售 我们的股权和债务证券以及贷款收益和银行信贷额度。
某些全球性事件，例如最近俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的军事冲突、市场波动和其他超出我们控制范围的一般经济因素，可能会影响我们的业务成果。这些因素可能包括利率、经济衰退、通货膨胀、失业趋势、战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性、政治或金融不稳定以及其他影响我们客户支出的事项。金融市场波动加剧及经济气候变化可能对我们的经营业绩造成不利影响。我们亦预期供应链中断及限制，以及零部件、材料及劳工成本的增加，可能会继续对我们的业务构成挑战。 该等全球性事件对整体经济状况的影响将持续演变，而其对我们经营业绩的影响仍不明朗。我们无法保证我们不会受到重大不利影响。
公司在运营中的经常性亏损和现金使用情况是持续经营的指标。本公司截至2023年12月31日的综合财务报表是在假设本公司自财务报表发布之日起12个月内继续经营的前提下编制的。管理层的计划和对此类计划将缓解和消除对公司作为持续经营企业能力的任何实质性怀疑的可能性的评估取决于获得额外股权或债务融资以及获得进一步运营效率的能力，这些加在一起代表了使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的主要条件。该公司截至2023年12月31日的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
整合
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
综合财务报表已使用InPixon、Grafiti LLC、Grafiti GmbH(前身为InPixon GmbH)、InPixon Holding UK Limited、InPixon GmbH(前身为Nanotron Technologies，GmbH)、Intrav GmbH、InPixon India Limited、Game Your Game，Inc.和Active Mind Technology Limited的会计记录编制。合并财务报表还包括InPixon Canada，Inc.、Design Reader，Inc.和InPixon菲律宾公司截至2023年3月14日的财务数据，这是在附注4中讨论的Enterprise Apps剥离和业务合并交易中剥离这些实体的日期。合并财务报表还包括Grafiti Holding Inc.和InPixon Limited截至2023年12月27日的财务数据，这是在附注6中讨论的Solutions剥离-Grafiti Holding Inc.交易中剥离这些实体的日期。公司间的所有重大余额和交易均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及各报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括：
•基于股票的薪酬评估；
•本公司普通股发行交易中的估值，包括收购；
•信贷损失准备；
•应收贷款的估值；
•股权证券的估值；
•权证负债的估值；
•递延税项资产的估值准备；
•长期资产减值；以及
•财产、厂房和设备的使用年限、无形资产和软件开发成本。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户和购买时到期日不超过三个月的临时投资。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额
应收账款按公司预计收回的金额列报。本公司确认信贷损失准备，以确保应收账款不会因无法收回而被夸大。信贷损失准备金是根据各种因素为不同客户保留的，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件和历史经验。当公司意识到客户无力履行其财务义务时，例如在破产申请的情况下，或该客户的经营业绩或财务状况恶化时，就会记录个人账户的额外准备金。如果与客户相关的情况发生变化，对应收账款可收回程度的估计将进一步调整。
库存
成品按制成品成本计量，包括直接材料和分包服务。纳米加速器，说明成品在平均成本基础上的成本和可实现净值中的较低者。由于持有的库存
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
纳米加速器通常是价格差异较小的小型美元产品，估计值或平均值用于确定库存余额。本公司所有其他子公司均采用先进先出法统计库存。该公司不断分析其移动缓慢、过剩和陈旧的库存。根据历史和预计的销售量以及预期的销售价格，公司建立了储备。如果公司没有达到销售预期，这些准备金就会增加。被确定为过时的产品被减记为可变现净值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的库存过时金额约为#美元。0.41000万美元。
短期投资
到期时间超过90天但不到一年的投资在综合资产负债表上被归类为短期投资，由美国国库券组成。美国国库券的应计利息也被归类为短期投资。
我们的短期投资被认为可用于目前的业务，被归类为可供出售的证券。可供出售的证券按公允价值列账，未实现收益和亏损包括在综合经营报表的其他收入(费用)项中。有几个不是截至2023年12月31日或2022年12月31日未偿还的短期投资，以及不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，未实现收益或亏损被记录在可供出售证券上。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。为财务报告的目的，本公司使用直线折旧法对资产的估计使用年限进行折旧，折旧范围为3至10好几年了。租赁改进按资产的使用年限或初始租赁期限中较短的时间摊销。未延长相关资产经济使用年限的维护和维修支出，在发生时计入运营费用，延长经济使用年限的支出计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账目中扣除，处置时的任何收益或损失都予以确认。
无形资产
无形资产主要包括已开发的技术、客户名单/关系、竞业禁止协议、知识产权协议和商号/商标。它们在一定范围内按比例摊销1至15年，这与客户流失率和技术过时程度大致相同。本公司每年评估其无形资产的账面价值以计提减值。根据其评估，该公司已记录不是分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度减值。
商誉
本公司最少每年测试商誉的潜在减值，或倘有事件或其他情况显示本公司可能无法收回报告单位资产净值的账面值，则更频密地测试商誉。公司已确定报告单位为整个公司，由于公司所有活动的整合。于评估商誉减值时，本公司可能会评估定性因素，以厘定报告单位之公平值是否更有可能低于其账面值（即超过50%的可能性）。倘本公司绕过定性评估，或倘本公司认为报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则本公司会透过比较报告单位之公平值与其账面值进行量化减值测试。
本公司采用收益法和市场法的加权方法计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，该公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；预期未来投资将增加新单位；以及估计贴现率。对于市场法，本公司主要根据市场可比性进行内部分析。该公司的这些假设基于其
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。
该公司已记录持续经营业务产生的声誉损失 零及$1.2 于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，善意已全面受损。
软件开发成本
该公司开发和利用内部软件来处理客户提供的数据。在这项工作中发生的成本根据ASC 350-40“内部使用软件”和ASC 985-20“软件--销售、租赁或营销软件的成本”的规定进行核算，其中与内部使用软件的开发和增强相关的直接成本被资本化，与维护相关的成本被计入已发生的费用。该公司将其直接内部劳动力成本和相关的员工福利资本化，这些成本符合发展或增强的条件。这些软件开发成本在管理层确定的估计使用年限内摊销1至5好几年了。
租赁及使用权资产
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司一般采用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常是未知的。与本公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量、加上任何预付租赁付款和减去任何租赁激励来计量。本公司在租赁开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等期权时延长或终止租赁的期权。本公司一般按直线法在租赁期内将其使用权资产摊销为营业租赁费用，并将租赁摊销和计入的利息均归类为营业费用。对于原始租期小于以下的任何租赁，本公司不确认租赁资产和租赁负债一年.
研究与开发
研发成本主要由专业费和薪酬费用组成。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。截至2023年和2022年12月31日的研发成本为美元4.4百万美元和美元4.5分别为100万美元。
应收贷款和应收票据
该公司根据ASC 310-“应收账款”对不符合证券资格的应收贷款和票据进行评估，其中此类贷款首先将被归类为“为投资而持有”或“为出售而持有”。如果公司有意图和能力在可预见的未来持有贷款，或到到期或偿还时，贷款将被归类为“为投资而持有”。如果公司打算出售贷款，贷款将被归类为“持有以供出售”。归类为“为投资而持有”的贷款应收账款按其摊余成本计入资产负债表，并定期评估减值。分类为“持有待售”的贷款应收账款按其摊销成本或公允价值中的较低者计入资产负债表，如果摊销成本超过公允价值，则计入估值准备(连同相应的损益表费用)。对于按公允价值计入资产负债表的贷款，仅与时间流逝有关的公允价值金额变动将计入利息收入。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动生效期间在收入或费用中确认。所得税优惠在有可能持续扣除时予以确认。A估值
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
当递延税项资产的全部或部分在公司能够实现收益之前到期的可能性较大，或者未来的扣除额不确定时，就建立备抵。
非控制性权益
该公司拥有一家82.5印度InPixon的%股权，以及79.54截至2023年12月31日，Game Your Game的股权百分比。该第三方非控股权益所占本公司权益部分约为$0.42000万美元和$(1.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日)。 公司在游戏你的游戏中的所有权从55.4%至79.54%由于本公司于截至2023年12月31日止年度持有的可换股票据。InPixon India和Game Your Game被包括在非持续运营中，因为它们是Solutions剥离的一部分。见附注6.本公司出售其99.97与完成根据本附注4披露的交易有关的InPixon菲律宾%股权，包括企业应用程序分拆和合并。
外币折算
与该公司海外业务有关的资产和负债按印度卢比、加拿大元、英镑、菲律宾比索和欧元计算，并按期末汇率换算，而相关收入和支出按当期平均汇率换算。换算调整作为合并股东权益的单独组成部分记录，总收益/(亏损)约为$(0.4)百万元及$1.0截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。以外币计价的交易所产生的收益或损失计入综合业务报表的一般费用和行政费用。该公司与以美元以外的功能货币运作的客户进行外币计价交易。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，外币交易净亏损总额并不重要。
综合收益(亏损)
该公司在其合并财务报表中报告全面收益(亏损)及其组成部分。综合亏损包括净亏损、外币换算调整和有价证券的未实现收益和亏损，影响股东(亏损)权益，根据公认会计准则，这些权益不包括在净亏损中。
企业合并
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法核算企业合并，因此，被收购企业的资产和负债按其收购日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时，经营账目及业绩于收购日期及之后合并。
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
硬件和软件收入确认
对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在发货给客户时履行。这是指客户拥有产品的所有权以及拥有产品的风险和回报。向公司客户交付产品的方式多种多样，包括(I)作为实物产品从公司仓库发货，(Ii)通过第三方供应商直接发货，或(Iii)通过与软件许可有关的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，向客户交付产品，而不必将库存实际保存在其仓库中。在该等安排中，本公司协商
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
该公司以客户的销售价格向供应商直接付款，承担向客户收取货款的信用风险，并最终对产品的可接受性负责，并确保产品符合客户的标准和要求。因此，本公司是与客户交易的委托人，并按毛数记录收入。该公司因销售硬件和软件产品而获得固定对价。本公司的客户一般在收到客户批准的发票后30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，在合同发生时支出获得合同的成本。
软件即服务收入确认
关于销售公司的维护、咨询和其他服务协议，包括公司的数字广告和电子服务，客户支付固定的月费以换取公司的服务。随着数字广告和电子服务在整个服务期内的持续提供，公司的履约义务随着时间的推移而得到履行。该公司使用基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司不断提供其服务。该公司指出，这一收入流是Shoom运营部门的一部分，截至2023年12月31日，Shoom运营部门作为非持续运营列报。
专业服务收入确认
公司的专业服务包括里程碑、固定费用和时间和材料合同。
里程碑合同下的专业服务采用完成百分比法入账。一旦合约结果能可靠地估计，合约收入按合约完成阶段的比例于综合经营报表确认。合约成本于产生时支销。合约成本包括与特定合约直接相关、归属于合约活动及根据合约条款向客户特定收取之所有金额。
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间按周或按月支付。时间和材料合同的收入按固定的每小时费率在直接劳动时间消耗时确认。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应，因此公司选择了确认收入作为发票权利的实际权宜之计。对于固定费用合同，包括由内部人员提供的维护服务，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露关于其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无产生任何该等亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。
许可证收入确认
本公司与其客户订立合约，据此授予使用其专有软件的非独家本地许可证。这些合同规定㈠ a 一年规定的条款，带一个一年（二）在任何情况下， 两年学期结束时，学生可以选择升级到永久许可证。合同还可以规定以特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定的支持以及软件的增强、升级和改进(“维护服务”)，具体取决于合同。本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件向客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。
公司确认与许可收入流相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议代表的是商品还是服务。依赖实体的IP并且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在托管安排中，客户不能占有该软件。通过访问码或密钥提供的软件配置表示货物的转移。内部部署软件的许可证代表
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
好的，并在软件提供给客户时，向客户提供使用软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。
许可证的续期或延期被评估为不同的许可证（即，（1）实体向客户提供（或使该许可证可用）及（2）客户能够使用和受益于该许可证并从该许可证中受益之前，不能确认归属于该特定商品或服务的收入。续约合同不与原始合同合并，因此，续约权的评估方式与初始合同后授予的所有其他额外权利相同。收益直至客户可开始使用及受益于许可证（通常为许可证续期期开始时）才会确认。因此，本公司在某个时间点（特别是在许可证续期期开始时）确认因许可证续期而产生的收入。
本公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认与维修服务相关的收入，因为本公司提供持续服务，且客户在提供服务时同时接收和消耗本公司履约所提供的利益。
合同余额
该公司确认收入的时间可能与其客户支付的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。该公司确认了$0.51000万美元和300万美元0.8分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，将之前递延的收入作为持续运营收入。该公司递延的收入约为#美元0.61000万美元和300万美元0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预收现金相关。该公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余业绩义务，并在未来12个月确认递延收入和相关合同成本。
获得合同的费用
本公司确认合资格销售佣金为资产，原因为佣金为与客户取得合约的增量成本，且本公司预期可收回该等成本。资本化成本按预期合约期摊销。
履行合同的成本
本公司于取得合约后（但在向客户转让货品或服务前）履行其责任时产生成本。由于该等成本为履行与客户合约的增量成本，且本公司预期可收回该等成本，故该等成本入账列为资产。资本化成本按预期剩余合约期摊销。
多项履约责任
该公司与客户就其技术签订合同，其中包括多项履约义务。每一项不同的履约义务都取决于客户是否可以单独或与现成的资源一起从商品或服务中受益。该公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司确定独立销售价格的过程考虑了多种因素，包括公司的内部定价模式和市场趋势，这些因素可能会因与每项履约义务相关的事实和情况而有所不同。
销售税和使用税
本公司按净额基准呈列交易税项，如向客户收取并汇予政府机关的销售及使用税。
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运费和搬运费
运输及处理成本于产生时支销，作为收入成本的一部分。在每个报告期内，这些费用被视为象征性费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用。该公司发生了广告费用，其中包括大约#美元的销售、一般和行政费用。0.3百万美元和美元0.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
基于股票的薪酬
本公司对授予员工、顾问和其他非员工的期权进行会计核算，方法是根据授予日授予股权工具的公允价值，衡量为换取股权工具而获得的服务成本。然后，该奖励的公允价值在接受者被要求提供服务以换取该奖励期间按比例确认为一项费用。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
该公司产生了基于股票的补偿费用约为美元1.0百万美元和美元3.7分别为2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的百万美元，包括在一般和行政费用中，其中约#美元0.22000万美元和约合美元1.9 1000万美元与停止运营有关。
与收购相关的成本
本公司确认收购相关成本约为美元，4.2截至2023年12月31日止年度，主要与附注5概述的XTI交易有关，该等收购相关成本包括本公司产生的专业费用。该公司确认与收购相关的成本约为#美元0.4在截至2022年12月31日的一年中，与各种其他收购相关的2.5亿美元。
交易成本
本公司确认交易成本约为美元3.1截至2023年12月31日止年度，与以奖金形式支付予本公司管理层、前管理层及本公司产生的专业费用的Enterprise Apps分拆有关。
每股净亏损
本公司以净亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算每股基本及摊薄盈利。每股普通股基本及摊薄净亏损相同，原因是在计算每股普通股摊薄净亏损时计入根据行使购股权及认股权证而发行的普通股将具有反摊薄作用。
下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度每股普通股稀释净亏损计算中排除在外的普通股和普通股等值数量：
| | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 选项 | 1,058 | | | 3,516 | |
| 认股权证 | 941,239 | | | 62,120 | |
| 可转换优先股 | 2 | | | 2 | |
| 盈余准备金 | — | | | — | |
| 总计 | 942,299 | | | 65,638 | |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
优先股
该公司依据ASC 480《区分负债和权益》提供的指导，对某些可赎回和/或可转换票据进行分类。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司完全控制的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，优先股被归类为永久股本。
本公司还遵循ASC 815“衍生工具和对冲”提供的指导，该指导指出，（1）与自身股票挂钩和（2）在其财务状况表中被分类为股东权益的合同不被分类为衍生工具，并在财务报表资产负债表中被记录在股东权益项下。管理层评估了优先股，并确定它确实符合ASC 815的范围例外，并将在公司财务报表的资产负债表上记录为股权，而不是衍生工具。
夹层股权
倘普通股或优先股于发生并非完全由发行人控制之若干事件时厘定为有条件可赎回，且于该事件发生后，股份将可由持有人选择赎回，则其分类为“夹层股权”（临时股权）。此分类之目的是传达有关证券可能并非永久权益之一部分，并可能导致日后对实体之现金、证券或其他资产之需求。
公允价值计量
ASC 820《公允价值计量》为公允价值计量的制定和披露提供了指导。本公司遵循公允价值计量的这一权威指引，该指引定义了公允价值，根据美国公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
•第1级：活跃市场的报价(未调整)，在计量日期可获得相同资产或负债的报价。
•第2级：可观察到的价格，其依据是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。
•第三级：市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的价值，以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。
本文讨论的公允价值计量基于管理层于截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的若干市场假设及相关资料。
公允价值计量在适用时用于确定我们长期资产和商誉的公允价值。我们记录了非现金减值费用，如附注13中进一步讨论。由于估值技术要求使用重大不可观察的投入，这些资产的公允价值计量被归类为第三级计量。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。本公司使用现有的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。除短期债务外，该等金融工具按其各自的历史账面值列账，由于其短期性质，该等账面值与公允价值相若。短期债务基于公司在市场上可获得的类似条款，接近市场价值。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
长期资产的账面价值、可回收和减值
公司对其长期资产采用了财务会计准则的第360-10-35节。根据美国会计准则第360-10-35-17段，只有当长期资产(资产组)的账面价值无法收回且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产(资产组)的账面价值超过资产(资产组)的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则不能收回账面金额。评估应以资产(资产组)在进行回收测试之日的账面金额为基础。减值损失应当计量为长期资产(资产组)的账面价值超过其公允价值的金额。根据美国会计准则第360-10-35-20段，如确认减值损失，则长期资产的经调整账面金额应作为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应当在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。禁止恢复以前确认的减值损失。
根据美国会计准则第360-10-35-21段，当事件或环境变化显示本公司的长期资产(资产组)的账面金额可能无法收回时，本公司的长期资产(资产组)将接受可回收测试。本公司认为以下是可能引发减值审查的事件或情况变化的一些例子：(A)长期资产(资产组)的市场价格大幅下降；(B)长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化；(C)可能影响长期资产(资产组)价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的不利行动或评估；(D)成本的累积大大超过购置或建造长寿资产(资产组)原先预期的数额；(E)当期营运或现金流量亏损，加上营运或现金流亏损的历史，或显示与使用长寿资产(资产组)有关的持续亏损的预测或预测；及(F)目前预期长寿资产(资产组)极有可能会在先前估计的使用年限结束前大量出售或以其他方式处置。本公司至少每年测试其长期资产的潜在减值指标，并在发生此类事件时更频繁地进行测试。
根据其评估，本公司已记录持续经营的商誉和无形资产减值零及$1.2百万美元和零及$11.0在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，来自停产业务的收入分别为3.6亿美元和1.8亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉已完全减值。
最近发布的尚未采用的会计准则
该公司审查了最近发布的会计声明，得出结论认为，这些声明不适用于合并财务报表，但下列情况除外：
2023年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03《财务报表列报(主题205)，损益表-报告全面收益(主题220)，负债与权益(主题480)，股权(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)》，其中更新了关于实体将如何应用第718-10-15-3段中的范围指导来确定是否应根据主题718，薪酬-股票薪酬来核算利润、利息和类似奖励的法典。此更新的生效日期为2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估ASU 2023-03的潜在影响，预计该指导方针的采用不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06《披露改进：响应美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编撰修正案》，对《财务会计准则编撰》(以下简称《编撰》)中与各分主题相关的披露或列报要求进行了修改。ASU的发布是为了回应美国证券交易委员会2018年8月的最终规则，该规则更新和简化了披露要求。新指南旨在使美国公认会计准则的要求与美国证券交易委员会的要求保持一致，并促进美国公认会计准则在所有实体中的应用。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或发行不受合同限制转让限制的证券而需要向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交财务报表的实体，每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未将相关披露从其条例中删除，则修改将从法典中删除，且不对任何
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XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
实体。该公司目前正在评估ASU 2023-06的潜在影响，预计该指导方针的采用不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”，对披露进行了修正，以改进应报告分部的披露要求，主要是通过加强对年度和中期重大分部费用的披露，以使投资者能够开发更多决策有用的财务分析。从2023年12月15日之后开始的年度期间，所有公共实体将被要求按照新的指导方针报告分部信息。该公司目前正在评估ASU 2023-06的潜在影响，预计该指导方针的采用不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，对披露进行了修正，以满足投资者要求通过改进所得税披露提高所得税信息透明度的要求，这些披露主要与税率调节和已支付所得税信息有关，并包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。对于公共业务实体以外的实体，这些要求将在2025年12月15日之后的年度期间生效。该指南将在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估ASU 2023-09的潜在影响，预计该指导方针的采用不会对其合并财务报表和披露产生实质性影响。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果或现金流没有实质性影响。截至2022年12月31日的综合资产负债表包括大约#美元。1.1 百万元盈利由控制累计亏损重新分类至非控制权益。 该重新分类并不影响公司的股东权益总额。此外，前几个期间的某些数额已重新分类，以包括不连续业务的单独列报和报告，以符合本年度的列报。中断业务的重新分类并未如先前报告的那样对我们的财务状况或经营结果产生任何影响。
注3-收入的分类
收入的分类
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务，以及与其系统识别政策相结合的工作的专业服务。
收入包括以下内容(以千为单位)：
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 经常性收入 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 软件 | | | | | $ | 907 | | | $ | 655 | |
| | | | | | | |
| 经常性总收入 | | | | | $ | 907 | | | $ | 655 | |
| | | | | | | |
| 非经常性收入 | | | | | | | |
| 硬体 | | | | | $ | 2,968 | | | $ | 3,882 | |
| 软件 | | | | | 371 | | | 129 | |
| 专业服务 | | | | | 316 | | | 1,443 | |
| 非经常性收入共计 | | | | | $ | 3,655 | | | $ | 5,454 | |
| | | | | | | |
| 总收入 | | | | | $ | 4,562 | | | $ | 6,109 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 在某个时间点确认的收入 | | | | | | | |
| 室内智能(1) | | | | | $ | 3,338 | | | $ | 4,011 | |
| 总计 | | | | | $ | 3,338 | | | $ | 4,011 | |
| | | | | | | |
| 随时间推移确认的收入 | | | | | | | |
| 室内智能(二)(三) | | | | | $ | 1,224 | | | $ | 2,098 | |
| 总计 | | | | | $ | 1,224 | | | $ | 2,098 | |
| | | | | | | |
| 总收入 | | | | | $ | 4,562 | | | $ | 6,109 | |
(1)硬件和软件的履约义务在交付给客户的某个时间点完成。
(2)专业服务亦按固定费用、时间及物料订立合约。固定费用按月、分阶段或在验收交付物时支付。本公司已选择实际权宜方法确认发票权利的收入，因为本公司的对价权利与迄今为止完成的履约对客户的价值直接对应，其中收入随时间确认。
(3)软件作为服务收入的履约义务在整个服务期内使用基于时间的措施得到平均履行，这是因为公司持续提供其服务，并且服务是随着时间的推移而被确认的。
注4-XTI合并协议
2023年7月24日，InPixon与Superly Merge Sub Inc.和XTI飞机公司签订了一项协议和合并计划。根据XTI合并协议，于2024年3月12日(“截止日期”)，Merge Sub与Legacy XTI合并并并入Legacy XTI，而Legacy XTI在XTI合并后仍作为InPixon的全资附属公司继续存在。随着XTI合并在截止日期生效，我们修改了公司章程，将我们的名称从“InPixon”改为“XTI AerSpace，Inc.”。合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场挂牌交易，新的股票代码为XTIA。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时(“生效时间”)：
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(I)紧接生效日期前已发行的每一股XTI普通股(不包括根据合并协议将予注销的任何股份及已行使及完善评价权的XTI普通股持有人所持有的股份)将自动转换为可收取相当于交换比率(如下所述)的若干股InPixon普通股的权利。
在生效时间之前，除$以外的所有费用175,000经2024年3月12日修订的Legacy XTI于2023年10月1日向Dave Brody发行的可换股票据的本金及应计利息余额中的一部分，于紧接生效日期前转换为Legacy XTI普通股股份，使其能够在与XTI普通股其他股份相同的基础上参与XTI合并。剩余的$175,000在完成XTI合并后，Legacy XTI将以现金支付。
(Ii)在紧接生效日期前购买已发行及未行使的XTI普通股的每项购股权，将由InPixon认购，并将在任何适用归属条件的规限下，成为一项购买InPixon普通股股份的认购权，其股份数目为该等购股权未行使部分的股份数目及该等购股权的行使价将予以调整以反映交换比率。
(iii)每份购买紧接生效时间前尚未行使且未行使的XTI普通股股份的认股权证将由Inpixon承担，并将成为购买Inpixon普通股股份的认股权证，该认股权证的行使价将调整以反映交换比率。
在根据合并协议附件A所载的兑换比率公式作出调整的情况下，兑换比率将根据（a）紧接生效时间前各Inpixon及XTI的完全摊薄资本化厘定，然而，为此目的，Inpixon的计算其完全稀释后的资本化将不考虑任何股份的Inpixon普通股发行后，以现金代价转换，行使或交换由Inpixon在Inpixon许可发行中发行的衍生证券。“Inpixon许可发行”是指Inpixon为融资或债务注销目的而发行的任何普通股或衍生证券，该发行是根据合并协议允许的，并在合并协议日期之后但在完成之前发生。
在Inpixon的净现金（定义见合并协议附件A）大于或小于美元的情况下，21.5 根据Inpixon于2022年7月22日及2022年12月30日向Streeterville Capital，LLC发行的该等若干承兑票据项下的任何本金及应计或未付利息仍未偿还。
在适用兑换比率后，在上述某些调整的规限下，在紧接生效时间之前的InPixon股东保留约25合并后的公司和XTI证券持有人的已发行和已发行股本的百分比保留约75合并后公司已发行和已发行股本的百分比，在每种情况下均按完全摊薄的基础计算。
XTI本票&担保协议
根据合并协议，于合并协议日期后一个月的首个历日及其后每个月的首个历日，直至（i） 四个月于合并协议日期及（ii）截止日期后，Inpixon应按优先有抵押基准向XTI提供贷款（每项均称为「未来贷款」），金额为XTI于每个有关月的首个历日前书面要求。每笔未来贷款的本金额最高为$0.52000万美元，未来贷款总额将高达约美元1.8百万美元(或InPixon以其唯一及绝对酌情决定权另行商定的较大金额)。这些未来贷款和担保将由高级担保本票(“XTI本票”)和担保和质押协议(“担保协议”)证明。
XTI本票提供的本金总额最高约为#美元。2.32000万美元，其中包括本金约$0.5InPixon先前预支给XTI的贷款(“现有贷款”，与未来贷款合称为“InPixon贷款给XTI”)加上该金额的应计利息，以及未来贷款的本金总额。XTI本票的利息为10年利率，每年复利，对于每笔未来贷款，从未来贷款预付给XTI之日起计算。于2023年11月14日，本票据项下的本金
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
增加到大约$3.11000万美元。截至2023年12月31日的本票余额和应计利息约为#美元。3.11000万美元和300万美元0.04分别为2,000,000,000美元，并计入公司的综合资产负债表中的应收票据。
2023年12月30日，本公司与XTI对XTI本票进行了修改，将到期日定义中的日期由2023年12月31日修改为2024年1月30日。自2024年1月30日起，XTI本票项下的最高本金金额增至#美元42000万美元，到期日延长至2024年3月31日。(见附注28。)本公司拟对XTI本票进行修改，以延长其有效期。
交易奖励计划
2023年7月24日，公司薪酬委员会通过了于2024年3月11日修订的交易奖金计划(“计划”)，旨在通过完成预期交易或符合资格的交易(每项交易如下所述)激励某些员工和其他服务提供商留在公司，并使公司在此类交易中的价值最大化，使其股东受益。该计划将由委员会管理。它将在以下两者中较早的一个时自动终止一年制（ii）根据本计划的条款完成所有付款，或（iii）委员会在任何时候作出，但在未征得每位受影响的参与者同意的情况下，不得修改或终止本计划，但任何适用法律另有规定的除外。
“预期交易”指战略替代交易，包括出售资产、合并、重组、分拆或类似交易(“战略交易”)，导致计划所界定的控制权变更。符合条件的交易是指不会导致控制权变更的战略性交易，可根据委员会核准的计划支付奖金。XTI提议的交易符合预期交易的条件。该计划中包括的奖金包括一笔相当于100个人年度基本工资和目标奖金总额的%，现金奖金最高可达4适用交易额的百分比减去$6.51000万美元，以及以限制性股票支付的股权奖金。
注5-库存
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的存货包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 353 | | | $ | 351 | |
| 在制品 | 128 | | | 124 | |
| 成品 | 1,934 | | | 1,522 | |
| 库存 | $ | 2,415 | | | $ | 1,997 | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注6-财产和设备，净额
截至2023年和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机和办公设备 | $ | 881 | | | $ | 826 | |
| 家具和固定装置 | 103 | | | 226 | |
| 租赁权改进 | 18 | | | 19 | |
| 软件 | 25 | | | 38 | |
| 总计 | 1,027 | | | 1,109 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (750) | | | (767) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 277 | | | $ | 342 | |
折旧和摊销费用约为#美元。0.3百万美元和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元，其中0.1百万美元和美元0.3100万美元与停产业务有关。
注7-软件开发成本，净
截至2023年和2022年12月31日，资本化的软件开发成本包括以下费用（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资本化的软件开发成本 | $ | 1,857 | | | $ | 1,767 | |
| 累计摊销 | (1,552) | | | (1,243) | |
| 软件开发成本，净额 | $ | 305 | | | $ | 524 | |
公司至少每年测试其长期资产是否存在潜在的损害，或者如果事件或其他情况表明公司可能无法收回资产组净资产的账面值，则更频繁地测试其长期资产的潜在损害。有 不是截至2023年和2022年12月31日止年度记录的减损。
公司软件开发成本的加权平均剩余摊销期限为1.0年。
资本化软件开发成本的摊销费用约为$0.7百万美元和美元0.94截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万美元，其中美元0.4百万美元和美元0.7100万美元与停产业务有关。
软件开发成本（净额）将在截至2024年12月31日的年度全额摊销。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注8-商誉与无形资产
本公司于每年12月31日按报告单位审核商誉减值，并在任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行审核。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于，预计收入、加权平均资本成本、终端增长率、从可比市场交易和其他市场数据得出的倍数。
商誉减值费用约为#美元7.6截至2022年12月31日的年度为百万美元，其中6.4100万美元与停产业务有关。截至2023年12月31日，公司累计商誉减值费用约为31.01000万美元，其中约合19.42000万美元用于非持续运营，约为美元11.6100万美元用于室内情报报告股的持续行动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司此前记录的商誉已完全减值。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 总金额 | | 累计摊销 | | 衍生产品 | | 账面净额 | | 总金额 | | 累计摊销 | | 减损 | | 衍生产品 | | 账面净额 | | 截至2023年12月31日的剩余加权平均使用寿命 |
| IP协议 | $ | 167 | | | $ | (136) | | | $ | — | | | $ | 31 | | | $ | 162 | | | $ | (91) | | | — | | | $ | — | | | $ | 71 | | | 0.75 |
| 商品名称/商标 | 2,012 | | | (332) | | | (1,584) | | | 96 | | | $ | 3,808 | | | $ | (1,414) | | | (594) | | | $ | (1,675) | | | $ | 125 | | | 3.00 |
| 网上商店和网站 | — | | | — | | | — | | | — | | | 404 | | | (258) | | | (146) | | | — | | | — | | | 0.00 |
| 客户关系 | 6,523 | | | (1,035) | | | (4,746) | | | 742 | | | 9,413 | | | (2,776) | | | (748) | | | (4,928) | | | 961 | | | 1.80 |
| 发达的技术 | 15,494 | | | (1,993) | | | (12,162) | | | 1,339 | | | 22,472 | | | (5,385) | | | (2,921) | | | (12,477) | | | 1,689 | | | 4.34 |
| 竞业禁止协议 | 1,777 | | | (573) | | | (1,204) | | | — | | | 4,270 | | | (2,488) | | | (220) | | | (1,414) | | | 148 | | | 0.00 |
| 总计 | $ | 25,973 | | | $ | (4,069) | | | $ | (19,696) | | | $ | 2,208 | | | $ | 40,529 | | | $ | (12,412) | | | (4,629) | | | $ | (20,494) | | | $ | 2,994 | | | |
公司审查无形的和其他长寿资产于每年12月31日按资产组别计提减值，以及当事件或环境变化显示无形资产及其他长期资产的账面价值可能无法收回时。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司评估其长期资产组的减值，原因是定性触发事件，包括未完成经营预测、股价持续下跌，以及计划在长期资产使用寿命结束前出售和/或处置其资产。 因此，本公司采用最适用于每个特定资产组的公允价值方法计算每个资产组的长期资产的公允价值。这些公允价值方法包括基于收入的方法、基于市场的方法和基于成本的方法。该公司将每个资产组的长期资产的公允价值与其截至2023年12月31日和2022年的账面价值进行了比较。本公司确定，截至2023年12月31日，每个资产组包括的长期资产的公允价值大于其账面价值。截至2022年12月31日，本公司认定，包括在储蓄和室内情报部门的长期资产的账面价值大于其截至2022年12月31日的公允价值。因此，减值损失为#美元。1.5省下的部分成本为100万美元，3.1你的游戏产品线是室内情报部门的一部分，总共记录了100万美元4.6截至2022年12月31日，百万。 该公司指出，截至2023年12月31日，Grafiti LLC和Grafiti Holding Inc.剥离（包括SAVES运营部门和室内智能部门的Game Your Game部分）列为已终止业务，因此，2022年的减损损失已被排除在所列所有期间的持续经营业务和分部业绩中。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合计摊销金额：
摊销费用总额约为美元1.6百万美元和美元6.1截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万美元，其中美元0.8百万美元和美元5.2100万美元与停产业务有关。
无形资产之未来摊销开支预期如下（千）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2024 | | $ | 697 | |
| 2025 | | 613 | |
| 2026 | | 417 | |
| 2027 | | 329 | |
| 2028 | | 152 | |
| 总计 | | $ | 2,208 | |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注9-递延收入
截至2023年和2022年12月31日的递延收入包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延收入 | | | |
| 维修协议 | $ | 608 | | | $ | 520 | |
| 服务协议 | 17 | | | 26 | |
| 递延收入总额 | $ | 625 | | | $ | 546 | |
递延收入的公允价值接近将提供的服务。 本公司确认美元0.51000万美元和300万美元0.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，之前的递延收入分别为持续经营业务的收入。公司预计将履行这些维护和服务协议的剩余履行义务，并在未来十二个月内确认递延收入。
附注10-应计负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计负债包括以下内容（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计利息开支 | $ | 951 | | | $ | 1,197 | |
| 应计薪酬和福利 | 482 | | | 134 | |
| 应计其他 | 292 | | | 19 | |
| 应计奖金和佣金 | 276 | | | 369 | |
| 应计销售额和其他应付间接税 | 6 | | | 117 | |
| | | |
应计负债总额 | $ | 2,007 | | | $ | 1,836 | |
注11-债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日的债务包括以下内容（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期债务 | 成熟性 | 2023 | | 2022 |
2022年7月期票（扣除美元）760债务贴现) | 5/17/2024 | $ | — | | | $ | 6,045 | |
2022年12月期票(净额为#美元33及$1,880债务贴现) | 5/17/2024 | 8,624 | | | 6,520 | |
| | | | |
| 应付第三方票据 | 12/31/2024 | 114 | | | — | |
| 短期债务总额 | | $ | 8,738 | | | $ | 12,565 | |
短期债务的利息支出总额约为美元4.9百万美元和美元1.0百万美元，其中包括大约$2.5百万美元和美元0.5百万美元，分别摊销为截至2023年12月31日和2022年12月31日的短期债务发行时记录的递延融资成本和票据折扣的合并摊销的利息费用。
应付票据
目录表
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
2020年3月票据购买协议和期票
于2020年3月18日，公司与伊利亚特签订票据购买协议，据此，公司同意向持有人发行并出售无担保票据（“2020年3月票据”）。 截至2023年12月31日止年度，公司与伊利亚特签订了交换协议，据此，公司和伊利亚特同意：（i）以2020年3月票据形式分割新的本票，相当于约美元0.9百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.9百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付6,113该公司普通股的有效价格在$109.00及$168.00每股。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是以债务换股权的损失。 截至2023年12月31日止年度，2020年3月票据已全部履行。
2022年7月票据购买协议和本票
于2022年7月22日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行一张无抵押本金总额为$的无抵押承付票(“2022年7月票据”)予持有人。6.5百万元(“最初本金”)，须在以下日期或之前支付12自发行日(“到期日”)起数月。初始本金金额包括$的原始发行折扣1.5百万美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律费用、会计成本、尽职调查、监督及其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计$5.0百万美元(“交易”)。票据的利息应计利率为10年利率，在到期日支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择提前支付全部或部分未偿还余额，则应向持有者支付115我们可以选择预付未偿还余额部分的%。从以下日期开始6自发行日期起计的3个月内，直至票据全部付清为止，持有人有权每月最多赎回票据初始本金余额的三分之一，以换取现金。2022年7月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或无力偿债程序的发生而违约除外)，持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。根据2022年7月票据的条款，如果该票据在之后仍未偿还6自发行日起数月，或截至2023年1月22日，a10%的监控费将加到本票余额中。2023年1月31日，持有人同意将一次性监测费从10%至5%.
于二零二三年五月十六日，本公司就二零二二年七月票据订立修订（“二零二二年七月票据修订”），据此，到期日由二零二三年七月二十二日延长至二零二四年五月十七日（“二零二二年七月票据到期日延长”）。作为2022年7月票据到期日延期的交换，公司同意向持有人支付金额为美元的延期费0.12000万美元，这是添加到2022年7月票据的未偿还余额中的。延期被视为一项修改，并在延期期间资本化和摊销利息支出。
截至2023年12月31日止年度，公司与持有人签订了交换协议，据此，公司和持有人同意：（i）以2022年7月票据形式分割新的本票，金额约为美元7.6 2022年7月票据的未偿还余额减少约$7.61000万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付469,046公司普通股，有效价格在$5.56及$91.50每股。本公司分析了2022年7月票据项下本金的交换作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，并记录了#美元0.1 以债务换股权的损失为百万美元，该损失计入综合经营报表的其他收入/支出项目。
2022年12月票据购买协议和本票
于2022年12月30日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议，据此吾等同意发行一张无抵押本金总额为$的无抵押本票(“2022年12月票据”)予持有人。8.4百万元，须于下列日期或之前支付12自发行之日起数月。的初始本金金额包括原始发行折扣#美元。1.9百万美元和美元0.02我们同意支付给
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
持有人支付持有人的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。作为对票据的交换，持有人支付了总计$6.5百万美元。
2022年12月发行的票据的利息为10年息%，于到期日或根据2022年12月发行的票据支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择提前支付全部或部分未偿还余额，则应向持有者支付115我们可以选择预付未偿还余额部分的%。从以下日期开始6于发行日期起计六个月内及在下述期间直至2022年12月票据全数支付为止，持有人有权透过向吾等递交书面通知，赎回最多为2022年12月票据初始本金余额的六分之一加上每月应累算的利息；但如持有人在其相应月份并无行使任何每月赎回金额，则该等每月赎回金额应可供持有人在该未来月份每月赎回金额以外的任何其他月份赎回。
于接获每月赎回通知后，本公司将于五年内(5)本公司收到该月度赎回通知的营业日。2022年12月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或破产程序的发生而导致的违约除外)，持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上根据2022年12月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年12月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。根据2022年12月票据的条款，如果该票据在之后仍未偿还6自发行日起数月，或截至2023年6月30日，a10%的监控费将加到本票余额中。2023年6月30日，监控费$0.9在截至2023年12月31日的年度内，票据余额增加了100万美元，并应计为利息支出，该利息支出包括在综合经营报表的其他收入/支出部分。
于2023年5月16日，本公司对2022年12月票据作出修订(“2022年12月票据修订”)，据此将2022年12月票据的到期日由2023年12月30日延至2024年5月17日(“2022年12月票据到期日延期”)。作为延长2022年12月票据到期日的交换，公司同意向持有人支付一笔金额为#美元的延期费用。0.1这笔钱加到了2022年12月票据的未偿还余额中。这一延期被视为修改，并在延期期间资本化和摊销为利息支出。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司与持有人订立交换协议，据此，本公司及持有人同意：(I)以2022年12月票据的形式将新承付票分拆，金额约为$0.7 2022年7月票据的未偿还余额减少约$0.71000万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付130,000公司普通股，实际价格为$5.56每股。本公司分析了2022年12月票据项下本金的交换作为清偿，并将被清偿的债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，并且存在不是以债务换股权的损失。
第三方应付票据-游戏您的游戏
Game Your Game，Inc.与一名个人签订了本票，由此获得了大约$1.22021年10月至2023年3月，为外部债务和营运资金需求提供资金。本票产生了一笔8%的利率，并积累了大约$0.3截至2023年10月31日，利息为1.2亿欧元。2023年10月31日，Game Your Game与个人签订了一份票据转换协议，根据该协议，大约$1.5未偿还本金和利息余额折算为1,461,640Game Your Game，Inc.普通股，面值$0.001每股。兑换后，票据得到了充分的满足。
关联方应付票据-游戏您的游戏
Game Your Game，Inc.与该公司签订了本票，由此获得了大约$4.92021年10月至2023年10月，为外部负债和营运资金需求提供资金。本票产生了一笔8%的利率，并积累了大约$0.3截至2023年10月31日，利息为1.2亿欧元。于2023年10月31日，本公司与Game Your Game，Inc.订立票据转换协议，根据该协议，本公司约以5.2 公司持有的关联方票据未偿还本金和利息余额中的百万美元转换为 5,207,595的股份
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
游戏你的游戏公司普通股，面值$0.001每股 2023年11月至12月期间，公司额外发行了美元0.2 向Game Your Game支付数百万张期票，导致 8%利率，应计约美元0.001 百万利息。 2023年12月29日，公司与Game Your Game，Inc.签订票据转换协议据此，大约美元0.2 公司持有的关联方票据未偿还本金和利息余额中的百万美元转换为 1,586,274Game Your Game，Inc.普通股，面值$0.001每股 转换后，公司拥有 79.54%的游戏你的游戏公司。
第三方应付票据-融资协议
该公司达成了一项融资协议，贷方向公司供应商支付了约美元0.1 服务合同价值百万美元。 该协议的条款适用于 12数月期间 18.6%利率，即第一笔无需付款 4个月，然后公司将支付约美元0.01 每月超过百万 8几个月后才能全额偿还债务。
附注12-增资
于2022年3月22日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售(I)53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买15,045普通股。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣6第8系列可换股优先股每股股份的陈述价值%，总认购金额为美元50.01000万美元。关于此次发行，该公司向内华达州国务卿提交了系列8可转换优先股的指定证书。系列8可转换优先股的每股面值为$0.001每股价值为美元1,000每股系列8可转换优先股的股份可转换为公司的普通股，转换价为美元，3,538.00每股系列8可转换优先股的每股股份有权获得累积股息，支付方式与支付公司普通股股份股息相同。从2022年10月1日开始至九十岁结束的任何时间 90几天后，第8系列可转换优先股的持有人有权以现金赎回该持有人持有的全部或部分股份，赎回价格等于该股份的既定价值，加上所有应计但未付的股息以及所有违约金和其他成本、费用或应付金额。赎回后，系列8可转换优先股的持有人， 将丧失 50与此相关的认股权证的%。系列8可转换优先股持有人应与本公司所有其他类别及系列股票作为单一类别，就本公司股东采取的所有行动投票。系列8可换股优先股及可予没收的相关认股权证在随附资产负债表中记录为夹层股权，原因是持有人有权选择赎回该等股份以换取现金，而认股权证为系列8可换股优先股的固有特征。其余不受没收的认股权证记录在股东权益内，因为其余认股权证分类为总价值为美元的独立工具。5.61000万美元。 扣除配售代理费及其他估计发售开支后，发售所得款项净额总额约为美元。46.91000万美元。 优先股请参阅注释14，令状详情请参阅注释17。 截至2022年12月31日止年度，公司收到2022年3月22日发布的第8系列可转换优先股持有人的现金赎回通知，总计 53,197.72第8系列可转换优先股股份，支付现金总额约为53.2100万美元，此后全部赎回。在赎回的同时，7,521逮捕令被没收。
在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了于2021年9月15日发行的系列7可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为49,250系列7可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$49.3 万此外，根据相关购买协议，赎回系列7可转换优先股后，每位持有人均被没收 75已发行的相关认股权证的百分比。因此，截至2022年3月22日，49,250系列7可转换优先股的股票被赎回和3,940相关的逮捕令被没收。 该公司注意到71在赎回股份的系列7优先股持有人中，也有百分比作为系列8可转换优先股持有人(“共享持有人”)参与。该公司将共享持有人的收益作为对系列7和系列8可转换优先股的修改以及相关的嵌入式认股权证进行会计处理。因与优先股有关的修订而导致的公允价值变动总额为#美元2.6 百万，该金额在修改之日被确认为视为股息，并将摊销至2022年10月1日赎回期开始。 与嵌入式认购证相关的修改导致的公允价值总变化
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注12 -资本筹集（续）
总额达$1.5在修改之日被确认为被视为供款的1000万欧元，将在赎回期间于2022年10月1日开始之前增加。
于2022年10月18日，本公司与其中所指名的机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，2,531公司普通股和认股权证最多可购买38,462普通股(“认购权证”)，合并发行价为$585.00每股。认购权证的行使价为$。585.00每股。每一份购买认股权证可行使一普通股，可立即行使，到期五年自发行之日起。本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多23,110在买方选择的情况下，普通股代替普通股。每份预付资金认股权证可行使一普通股股份。每份预付资助权证的买入价为$584.90，而每份预付资助权证的行使价为$0.10每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。该公司筹集了净收益#美元。14.1扣除销售佣金和其他发售费用后的100万欧元。2022年10月，本公司发布9,310与行使有关的普通股股份 9,310预先出资认股权证价格为$0.10每股。
于2022年7月22日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可发售其普通股股份，总发行价最高可达$25.0通过Maxim独家担任公司的销售代理(“自动柜员机发售”)，可不时获得百万股(“股份”)。于2023年6月13日，本公司与Maxim订立一项销售协议修订，据此，自动柜员机发售的总发行价由$25.0100万至约100万美元27.41000万美元。
该公司打算将自动柜员机发售的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。
截至2023年12月31日止年度，本公司出售 703,756普通股，股价在$13.96及$186.00根据销售协议，每股总收益约为$27.4百万美元或净收益$26.5扣除配售代理费和其他招股费用后的万元。本公司并无责任根据销售协议出售任何股份，亦不能保证本公司会根据销售协议出售任何额外股份，或即使出售，亦不能保证本公司将出售股份的价格或金额，或任何该等出售的日期。该公司目前受制于美国证券交易委员会的《婴儿持股规则》，该规则禁止公开流通股低于7,500万美元的公司在12个月内根据搁置登记声明发行的证券不得超过此类公司公开流通股的三分之一。本规则可能会限制本公司未来根据销售协议发行股份或根据本公司有效的S-3表格搁置登记声明进行其他发售。
2023年12月29日，公司签订了销售协议第2号修正案，根据该修正案，双方将销售协议的期限延长至（i）2024年12月31日，（ii）出售总发行价等于发行规模的公司普通股股份（以最早者为准）（定义见销售协议），以及（iii）Maxim或公司根据以下规定终止 15天的书面通知或根据销售协议的条款以其他方式通知。
注13-普通股
于2022年1月28日，本公司与若干现有认股权证持有人订立交换协议，该等认股权证可行使的总金额为6,574公司的普通股。根据交换协议，本公司同意向认股权证持有人发行合共 1,842普通股的股份和获得总额的权利， 525以普通股股份换取现有的认购证（“认购证交易所”）。请参阅 注17.
2022年2月19日，128与限制性股票授予相关的普通股股票因员工税而被扣留。
2022年3月3日，公司发布1,450向CXApp的卖家提供普通股股份，以满足收益付款。
2022年10月12日，本公司发布525与行使作为2022年1月28日签订的认购权交换协议一部分授予的普通股股份权利有关的普通股股份。看到 注17.
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注13 -普通股（续）
于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出2,878根据一项交换协议支付公司普通股的股份，以结清总额约为美元的未偿还余额3.71000万元的纸币
于2022年10月18日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，2,531公司普通股和认股权证最多可购买38,462普通股的合并发行价格为 585.00每股。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出9,310与行使有关的普通股股份 9,310预先出资认股权证价格为$0.10每股。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出13,800与行使有关的普通股股份 13,800预先出资认股权证价格为$0.10与2022年10月登记直接发售相关的每股。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出3,249普通股股份，与一项旨在交换所有当时尚未发行的2021年9月认购证和2022年3月认购证的期权修正案有关。 看到 注17.
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出605,159根据交换协议支付普通股股份，以结算2020年3月票据、2022年7月票据和2022年12月票据的未偿余额和利息，总额约为美元9.2 1000万元的纸币看到 注11。
在.期间截至2023年12月31日的年度，公司发行了581,311与行使有关的普通股股份 581,311该公司收到的总收益约为 $4.8万.
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出703,756与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格在$13.96及$186.00，为公司带来约$的毛利。27.4百万美元，净收益为$26.5减去销售佣金和其他发售费用后的100万美元。硒e注12。
附注14-优先股
该公司有权发行最多5,000,000面值为$的优先股0.001每股股份的权利、优先权、特权和限制由公司董事会决定。
系列4可转换优先股
2018年4月20日，本公司向内华达州国务秘书提交了创建系列4可转换优先股（“系列4优先股”）的指定证书， 10,415第4系列优先股的股份，并指定了第4系列优先股的优先权、权利和限制。系列4优先股无投票权（除法律规定的范围外），并可转换为普通股股份的数量，其计算方法是将系列4优先股的总规定价值除以美元。1,000每股以美元换算1,674,000.00.
截至2023年12月31日和2022年， 1第4集最受欢迎
系列5可转换优先股
2019年1月14日，公司向内华达州州务卿提交了创建系列5可转换优先股的指定证书，授权12,0005系列可转换优先股的股份，并指定5系列可转换优先股的优先股、权利和限制。系列5可转换优先股是无投票权的(除非法律要求的范围)。系列5可转换优先股可转换为普通股的股数，通过除以系列5可转换优先股的总声明价值$确定。1,000每股以美元换算1,123,875.00.
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 126系列5可转换优先股已发行股票。
系列7可转换优先股
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注14 -优先股（续）
在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了于2021年9月15日发行的系列7可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为49,250第7系列可转换优先股的股份，支付的现金总额约为49.3百万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，零已发行的系列7可转换优先股的股票。
系列8可转换优先股
2022年3月22日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，修订了公司的公司章程，设立了系列8可转换优先股，包括53,197.7234授权股份，美元0.001每股面值和美元1,000规定的每股价值。 系列8可转换优先股可转换为普通股股数，该股数通过将系列8可转换优先股的总设定价值除以美元来确定1,000每股以美元换算3,538.00.
于2022年3月22日，本公司与其中所列的若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售 (i)高达 53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买15,045普通股(“认股权证”)。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份(见附注18)以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣6总认购金额为$的述明价值的%50.0百万美元。第8系列可转换优先股的股票在随附的资产负债表中记为夹层股权，因为持有人有权赎回这些股票以换取现金。扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。46.9百万美元。本公司已选择在持有人可选择首次赎回股份之日起计提发行成本、折让及独立认股权证，该日期为采用有效利息法的原发行日期的第六个月周年日。
于截至2022年12月31日止三个月内，本公司收到于2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，合共53,197.72系列8可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$53.21000万美元。
截至2023年12月31日，有零第8轮可转换优先股
附注15-授权增持与反向股权分置
2022年10月4日，公司向内华达州州务卿提交了一份变更证书，对公司授权发行和发行的普通股进行反向股票拆分，比例为每75(75)股普通股对应一(1)股普通股，自2022年10月7日起生效(“反向股票拆分”)。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。股票反向分拆的主要目的是使公司遵守维持其在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。除非另有说明，本公司已在此追溯基础上反映反向股票拆分。
公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修订证书，以增加普通股的法定股票数量26,666,667至500,000,000股票于2022年11月29日生效。
为了遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该公司以1比100的比例对其已发行普通股进行反向股票拆分，自2024年3月12日起生效 令人满意的适用于与XTI合并完成相关的初始上市申请的投标价格要求。 除非另有说明，否则公司已在此追溯反映了反向股票分割。
附注16-股票奖励计划和基于股票的薪酬
2011年9月，公司通过了2011年员工股票激励计划（“2011年计划”），该计划规定向员工、非员工授予激励和非法定普通股期权以及股票激励奖励
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XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
董事、顾问和独立承包商。该计划已于二零二一年八月三十一日按其条款终止，二零一一年计划将不会发出新奖励。
2018年2月，公司通过了《2018年员工股票激励计划》(《2018年计划》，与2011年计划一起称为《期权计划》)，该计划将与2011年计划一起用于聘用的员工、公司高管、董事、顾问和其他关键人员。2018年计划将规定授予激励性股票期权、非合格股票、股票授予和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(如2018年计划所界定的)。
根据购股权计划授出的奖励购股权按不低于 100基准普通股于授出日期的估计公平市值的%。奖励股票期权的每股行使价不得低于 110对于持有本公司发行在外普通股总额超过10%的任何个人而言，应支付于授出日期相关普通股估计公允价值的%。根据购股权计划授出的购股权归属期为： 四年并可在不超过 十年.
截至2023年12月31日，根据2018年计划可能授予的股份总数为 62,164,297。截至2023年12月31日，1,496向本公司的雇员、董事和顾问授予期权和限制性股票(包括92011年计划下的股票)，以及62,162,810根据备选方案计划，今后可提供备选方案。
员工股票期权
截至2022年12月31日止年度，本公司根据2018年计划授出购股权，以购买 1,327向公司员工和顾问出售普通股。这些选项包括100已归属或按比例归属的百分比12, 24或36几个月，过着10年，行使价为$3,974.00每股。公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对股票期权进行估值，并确定奖励的公允价值约为#美元。1.8百万美元。截至授予日普通股的公允价值被确定为在#美元之间。3,974.00每股。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的费用约为美元1.0百万美元和美元2.9员工股票期权（不包括限制性股票奖励）的摊销分别为百万美元，包含在综合运营报表的一般和行政部分，其中约为美元0.22000万美元和约合美元1.9 1000万美元与停止运营有关。
截至2023年12月31日，未归属期权的公允价值总计约为美元0.8万元，将在加权平均剩余期限内摊销至费用， 0.98好几年了。
每个员工期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。截至2022年12月31日止年度应用该定价模型所使用的关键加权平均假设如下：
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | |
| 无风险利率 | 1.50% - 1.76% | | |
| 购股权授出的预期年期 | 5年份 | | |
| 标的股票预期波动率 | 37.24% - 37.45% | | |
| 除法假设 | $ | — | | | |
本公司股票期权的预期股价波动率由行业同行的历史波动率确定，并使用这些波动率的平均值。本公司将股票报酬的价值归因于直线单期权法的经营。无风险利率乃根据适用期间的美国国债利率取得。股息假设为美元0因为本公司历来没有宣派任何股息，也不期望宣派。
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XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
根据二零一一年及二零一八年计划授出之购股权概要见下文：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2011年计划 | | 2018年计划 | | 非计划 | | 总计 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 在2022年1月1日未偿还 | 73 | | | 2,519 | | | 1 | | | 2,593 | | | $ | 2,335,830.00 | | | $ | — | |
| 授与 | — | | | 1,327 | | | — | | | 1,327 | | | 3,974.00 | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 过期 | (16) | | | (145) | | | — | | | (161) | | | 8,071,398.00 | | | — | |
| 没收 | — | | | (186) | | | — | | | (186) | | | 7,497.00 | | | — | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 57 | | | 3,515 | | | 1 | | | 3,573 | | | $ | 1,701,544.00 | | | $ | — | |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 过期 | (48) | | | (2,254) | | | (1) | | | (2,303) | | | 2,310,676.00 | | | — | |
| 没收 | — | | | (207) | | | — | | | (207) | | | 7,437.00 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 9 | | | 1,054 | | | — | | | 1,063 | | | $ | 730,081.00 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 可于2023年12月31日行使 | 9 | | | 620 | | | — | | | 629 | | | $ | 1,241,985.00 | | | $ | — | |
限制性股票奖
2022年2月19日，128限制性股票补助被没收，用于支付雇员税。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的费用约为美元0.03百万美元和美元0.8分别为百万美元用于摊销已归属的限制性股票奖励。
下表总结了授予的限制性股票奖励活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 余额，2022年1月1日 | 558 | | | $ | 13,500.00 | |
| 授与 | — | | | $ | — | |
| 被没收 | (128) | | | $ | 13,725.00 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 430 | | | $ | 13,426.00 | |
| 授与 | — | | | $ | — | |
| 被没收 | — | | | $ | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | 430 | | | $ | 13,426.00 | |
本公司根据本公司普通股于各自授出日期的收市价厘定该等授出之公平值。
附注17-认股权证
于二零二二年一月二十八日，本公司与本公司若干现有认股权证持有人订立交换协议，该等认股权证可行使合共 6,574公司的普通股。根据交换协议，本公司同意向认股权证持有人发行合共 1,842普通股的股份和获得总额的权利， 525普通股股份以换取现有的认购证，因此， 4,733由于交换，逮捕令被没收。 本公司将交换协议作为认股权证修订入账。 的
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
公司确定了现有认购证的公允价值，就好像在交换协议日期发行一样，并将其与发行的普通股的公允价值进行了比较。 本公司采用柏力克-舒尔斯期权定价模式计算现有认股权证的公平值，并厘定其约为美元。1,200.00每股 已发行普通股之公平值乃根据交易所当日之收市股价计算。 修订前认股权证的总公允价值高于已发行普通股的公允价值，因此，并无与交易所有关的增量公允价值。
于2022年3月15日至22日期间，我们收到本公司于2021年9月15日发出的系列7可换股优先股持有人的现金赎回通知，共计 49,250系列7可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$49.3万此外，在赎回系列7可转换优先股时， 75与系列7可换股优先股（“系列7认股权证”）一起发行的相关认股权证的%。 3,941与发行系列7可转换优先股相关发行的相应认股权证已被没收2,335相关认股权证仍未结清。
于2022年3月22日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意发行及出售，以登记直接发售方式出售合共 53,197.7234本公司系列8可转换优先股，面值美元，0.001每股，并购买最多， 15,045普通股的股份。每股股份及相关认股权证以认购金额为港币100，940，相当于原来发行的折扣6总认购金额为$的述明价值的%50.0百万美元。
2022年10月12日，本公司发布525与行使普通股权利有关的普通股，作为2022年1月28日签订的认股权证交换协议的一部分。
于2022年10月18日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，2,531公司普通股和认股权证最多可购买38,462普通股，合并发行价为$585.00每股。认购权证的行使价为$。585.00每股。每一份购买认股权证可行使1普通股，可立即行使，到期5自发行之日起数年。
本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多23,110在买方选择的情况下，普通股代替普通股。每份预付资金认股权证可行使1普通股股份。每份预付资助权证的买入价为$584.90，而每份预付资助权证的行使价为$0.10每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出9,310与行使有关的普通股股份 9,3102022年10月发行的预融资权证募资金额为$0.10每股。
截至2022年12月31日止年度，公司收到2022年3月22日发布的第8系列可转换优先股持有人的现金赎回通知，总计 53,197.72第8系列可转换优先股股份，支付现金总额约为53.2100万美元，此后全部赎回。在赎回的同时，7,521逮捕令被没收。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出13,800与行使有关的普通股股份 13,800预先出资认股权证价格为$0.10与2022年10月登记直接发售相关的每股。
搜查令修订
于2023年2月28日，本公司订立认股权证修订（“认股权证修订”）（每个人，包括其继承人和受让人，一个“持有人”和集体，（i）本公司于二零一八年四月发行的该等普通股购买权证的持有人（“2018年4月认股权证”）根据表格S—3的登记声明（文件编号：333—204159），（ii）本公司于二零二一年九月发行的该等若干普通股购买权证（“二零二一年九月认股权证”）根据表格S—3的登记声明（档案编号：333—256827），及（iii）本公司于二零二二年三月发行的该等若干普通股购买权证（“二零二二年三月认股权证”，连同二零一八年四月认股权证及二零二一年九月认股权证，统称“现有认股权证”）根据表格S—3（档案编号333—256827）的登记声明。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
根据认股权证修订本，本公司及持有人已同意修订（i）二零二一年九月认股权证及二零二二年三月认股权证，规定所有该等尚未行使认股权证将按以下比率自动交换为本公司普通股股份： 0.0033本公司于2021年9月认股权证或2022年3月认股权证（如适用）之普通股股份（“交易所股份”），及（ii）2018年4月认股权证，以解除本公司就实益拥有权限制（定义见2018年4月认股权证）持有部分分派（定义见2018年4月认股权证）之责任。
关于交换 2,335二零二一年九月认股权证及 7,524二零二二年三月认股权证（即截至认股权证修订生效日期所有当时尚未行使之认股权证），本公司发行 768交易所股份及 2,481交易所股份，分别导致发行 3,249总的交换股份。
本公司将该交易作为认股权证修订入账。 本公司厘定现有认股权证之公平值，犹如于认股权证修订日期已发行，并将其与就交易所股份发行之普通股之公平值作比较。 本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算现有认股权证之公平值，并厘定其约为美元。0.61000万美元。 已发行普通股之公平值乃根据认股权证修订日期之收市股价计算。 修订前现有认股权证的总公平值高于已发行交易所股份的公平值，因此，并无与认股权证修订有关的增量公平值。
2023年5月认股权证购买协议
于2023年5月15日，本公司与多名买家订立认股权证购买协议（“该协议”），以购买及出售合共最多 1,500,000（“二零二三年五月认股权证”）。该协议及二零二三年五月认股权证其后于二零二三年六月二十日修订。的购买价格 一(1)2023年5月逮捕令是 $1.00(the“每一次购买价格”）。 二零二三年五月认股权证的初步行使价为美元26.00，以现金支付或注销债务（“初始行使价”）。行使价将相等于（i）初始行使价及（ii）两者之较低者。 90最低VWAP（如协议中定义）的百分比， 五紧接向本公司提交行使通知日期前的交易日（定义见本协议）（「经调整行使价」，连同初始价格（如适用）一起称为「行使价」）；但经调整行使价不得低于美元10.00；此外，任何行使2023年5月认股权证与调整后行使价将受本公司的同意，除非截至行使通知书交付给本公司时的普通股交易价至少为 10高于前一交易日纳斯达克正式收盘价%或以上。任何认股权证持有人不得行使二零二三年五月认股权证，惟有关行使将导致认股权证持有人连同其联属人士及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份数目将超过 9.99公司当时发行在外的普通股的%。
各二零二三年五月认股权证可即时行使， 一普通股份额，并将到期 1除非本公司在认股权证持有人同意下延长，否则自发行日期（「终止日期」）起计一年。根据二零二三年五月认股权证之条款，于终止日期前任何时间，本公司可全权酌情按每份认股权证购买价另加所有违约赔偿金及其他有关认股权证之应付成本、开支或款项，以现金赎回尚未行使之二零二三年五月认股权证之任何部分（“赎回金额"）on 五交易日致权证持有人的书面通知（“赎回日期"）.于终止日期，本公司将须透过现金支付赎回金额赎回二零二三年五月认股权证之任何部分（于该日期前尚未行使或赎回）。本公司将被要求支付任何赎回金额， 五赎回日期或终止日期后的交易日（如适用）。
这个1,500,000二零二三年五月认股权证已于二零二三年五月十七日发行，所得款项总额约为$1.5万扣除配售代理费及其他估计发售开支后，发售所得款项净额总额约为美元。1.4百万美元。
2023年5月认股权证被确定为在ASC 480的范围内，因为它们代表对本公司的责任，因为本公司是 有责任赎回于终止日期尚未行使的任何二零二三年五月认股权证。因此，本公司将二零二三年五月认股权证于发行日期按公平值列作负债。 2023年5月认股权证的公允价值是利用蒙特卡洛模拟的3级投入确定的。2023年5月的认购证随后计量，就好像2023年5月的认购证将按当前赎回价值结算，并确认后续变化
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
作为利息成本。认股权证之公平值厘定为美元1.48于发行日期，认股权证之赎回价值厘定约为0.9截至2023年12月31日，为1.2亿美元。 认股证的公允价值反映在综合资产负债表的认股证负债中。于初始计量日确认即时亏损为美元，71,250由于公允价值和净收益之间的差异。认股权证的公允价值变动为$71,250截至2023年12月31日止年度的费用在合并经营报表中报告为其他费用。利息成本$20,000截至2023年12月31日止年度的利息费用已计入综合经营报表的净额。
于2023年7月期间，本公司发出90,000与行使有关的普通股股份 90,000行使价为 $26.00与2023年5月的发行相关的每股收益，公司为此获得了大约$2.31000万美元。
权证诱因
于2023年12月15日，本公司与本公司于2023年5月17日发行及于2023年12月15日重新发行的普通股认购权证(“2023年5月”)的若干持有人(包括其各自的继承人及受让人，“持有人”)订立认股权证诱因协议(“诱因协议”)，以诱使持有人行使该等认股权证。491,310现有认股权证，根据现有认股权证的条款及受现有认股权证所载的实益拥有权限制，本公司同意向持有人发行新的认股权证以购买1根据诱因协议行使余下的现有认股权证后发行的每股普通股的普通股股份，总额为491,314新的逮捕令。根据诱因协议，现有认股权证的行使价为10.00至$5.13每股，这等于一个30年普通股平均收盘价折让%五于激励协议签立前的交易日，行使行使权股份将按新行使价行使。诱骗协议是一个有限时间的提议，必须在2023年12月18日之前接受。新认股权证的条款初始行权价为$。7.324，其后由该公司减至$5.13，立即可行使，并将到期5自《行使协议》签订之日起数年。持有者总共支付了大约$2.52,000,000元予本公司以行使现有认股权证。该公司确认了大约$3.4在截至2023年12月31日的年度内，非现金权证激励费用为100万美元，在会计报表上的其他费用中列示。权证诱因开支代表为诱使行使而发行的新权证的公允价值。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了以下输入：
| | | | | | | | |
| 因素 | | 费率 |
无风险利率 | | 3.9% |
术语 | | 5年份 |
波动率 | | 148% |
分红 | | 0% |
行权价格 | | $7.32 |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表概述了截至2023年和2022年12月31日止年度尚未发行的认购凭证的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
的
认股权证 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 2022年1月1日杰出表现 | 13,007 | | | $ | 14,775.00 | | | $ | — | |
| 授与 | 76,617 | | | 988.00 | | | — | |
| 已锻炼 | (11,152) | | | 15,000.00 | | | — | |
| 过期 | (12) | | | 189,000,000.00 | | | — | |
| 取消 | (16,195) | | | 7,545.00 | | | — | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 62,265 | | | $ | 1,956.00 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 授与 | 1,991,314 | | | $ | 21.39 | | | — | |
| 已锻炼 | (595,110) | | | 8.16 | | | — | |
| 过期 | (128) | | | 8,326,125.00 | | | — | |
| 已交换 | (9,859) | | | 4,920.24 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,448,482 | | | $ | 24.41 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 可于2022年12月31日行使 | 62,265 | | | $ | 1,956.00 | | | — | |
| | | | | |
| 可于2023年12月31日行使 | 1,448,482 | | | $ | 24.41 | | | — | |
附注18-所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度持续经营业务所得税前损失的国内外部分如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 国内 | $ | (30,679) | | | $ | (13,797) | |
| 外国 | (3,647) | | | (6,066) | |
| | | |
| 税前净亏损 | $ | (34,326) | | | $ | (19,863) | |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备（福利）包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 外国 | | | |
| 当前 | $ | — | | | $ | — | |
| 延期 | (1,168) | | | (1,456) | |
| 美国联邦政府 | | | |
| 当前 | — | | | (268) | |
| 延期 | (4,544) | | | (2,123) | |
| 州和地方 | | | |
| 当前 | 24 | | | 86 | |
| 延期 | (254) | | | (123) | |
| (5,942) | | | (3,884) | |
| 更改估值免税额 | 5,966 | | | 3,703 | |
| | | |
| 所得税准备金（福利） | $ | 24 | | | $ | (181) | |
截至2023年和2022年12月31日止年度，美国法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 0.6 | % | | 0.5 | % |
| 激励性股票期权 | (0.1) | % | | (0.2) | % |
| 162(M)赔偿限额 | (1.6) | % | | — | % |
| | | |
| 美国-外国所得税税率差异 | 0.8 | % | | 1.6 | % |
| 其他永久性物品 | (2.3) | % | | (1.6) | % |
| 用于退还调整的准备金 | 0.2 | % | | 1.9 | % |
| 仅延期调整 | (1.3) | % | | (3.7) | % |
| 更改估值免税额 | (17.4) | % | | (18.6) | % |
| 有效率 | (0.1) | % | | 0.9 | % |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日，公司的递延所得税资产由以下因素造成的暂时性差异影响组成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (在2000年代) | 2023 | | 2022 |
| 递延税金资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 31,085 | | | $ | 26,052 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,350 | | | 1,259 | |
| 研究学分 | — | | | — | |
| 应计补偿 | 24 | | | 22 | |
| 储量 | 263 | | | 279 | |
| 无形资产 | 1,750 | | | 1,980 | |
| 固定资产 | 109 | | | 149 | |
| 未实现收益 | — | | | — | |
| 资本研究 | 332 | | | 106 | |
| 其他 | 2,210 | | | 360 | |
| | | |
| 递延税金资产总额 | 37,123 | | | 30,207 | |
| 减去：估值免税额 | (36,096) | | | (29,205) | |
| | | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | 1,027 | | | $ | 1,002 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 递延税项负债 | 2023 | | 2022 |
| 无形资产 | $ | (532) | | | $ | (715) | |
| 固定资产 | (99) | | | (160) | |
| 其他 | (396) | | | (127) | |
| 资本化研究 | — | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (1,027) | | | (1,002) | |
| | | |
| 递延税金净资产(负债) | $ | — | | | $ | — | |
在12月 31, 2023, 《公司》 做 没有任何东西 未分发 收益 的 我们的 国外 子公司。 AS 结果， 不是 已经规定了额外的所得税或预扣税。本公司并不预期全球无形低税收入(“GILTI”)及基数侵蚀反滥用税(“BEAT”)会有任何影响，因此，本公司并无记录任何与GILTI或BEAT有关的影响。
根据《国税法》第382条的规定，本公司NOL结转的扣除额在发生控制权变更的情况下受到年度限额的限制，如法规所定义的那样。该公司进行了一项分析，以确定2022年至2023年期间所有权变更导致的年度限额。所有权变更发生在2022年3月、2023年4月和2023年7月。在2023年CXApp所有权变更和剥离后，可用于抵消未来应纳税所得额的净额约为$62.4百万美元。2017年产生的北环线为$1.5如果不使用，将于2037年12月31日到期。2017年后产生的剩余NOL有无限期的寿命，不会过期。
截至2023年12月31日，由于CXApp资产剥离，公司无法获得所有InPixon Canada NOL。截至2022年12月31日，作为AirPatrol合并协议的一部分，InPixon Canada于2014年4月18日被收购，拥有约美元24.6加拿大NOL结转数百万美元，可用于抵消未来的应税收入。如果不是资产剥离，这些NOL将于2023年开始到期。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日和2022年12月31日，于2020年10月5日收购的Nanotron GmbH约为49.4百万美元和美元44.1分别有100万德国NOL结转可用于抵消未来的应税收入。尽管这些NOL不会过期，但适用最低税收限制，只有应纳税所得额的一定比例可以被NOL结转抵消。作为持续活动的一部分，所有这些NOL都可供公司使用。
截至2023年12月31日和2022年12月8日收购的Intrav GmbH，该公司拥有约美元10.6百万美元和美元8.7分别有100万德国NOL结转可用于抵消未来的应税收入。尽管这些NOL不会过期，但适用最低税收限制，只有应纳税所得额的一定比例可以被NOL结转抵消。作为持续活动的一部分，所有这些NOL都可供公司使用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，作为收购Game Your Game Inc.的一部分，Active Mind Technology Ltd于2021年4月9日被收购，拥有约美元12.8百万美元和美元11.8分别有100万爱尔兰NOL结转可用于抵消未来的应税收入。这些NOL的寿命是无限的，不会过期。由于剥离Grafiti LLC，作为持续活动的一部分，公司未来没有NOL可用。
截至2023年12月31日，由于CXApp资产剥离，公司无法获得所有InPixon菲律宾公司的NOL。截至2022年12月31日，2022年4月12日组织的InPixon菲律宾公司约有0.1数百万菲律宾NOL结转可用于抵消未来的应税收入。如果不是资产剥离，这些NOL早就开始到期了 在……里面 这个 年 2026.
延期 所得税 反映净税额 效果 的 临时 差异 之间 随身携带 金额 的 资产 和 对以下项目的负债 金融 报告 目的 和 这个 金额 使用 为 收入 税费 目的。 在……里面 评估 这个 实现 的 延期 税务资产，管理层认为，无论“更有可能”，部分或全部递延税项资产将不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
ASC 740， “所得税”要求 这是一种估值 设立津贴 什么时候 是 “更有可能 比 不是“这一切， 或 一部分 的， 延期 税费 资产 将不会实现。 A 回顾 的 所有可用的正数和 反面证据需要 至 考虑的事项包括递延纳税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。 之后 考虑 的 全 这个 信息 可用， 管理 vbl.相信，相信 那 不确定度 存在 使用 尊重 未来实现其与Inpixon、Nanotron GmbH、Intranav GmbH、Inpixon Holding（UK）Limited相关的递延所得税资产，因此已于2023年12月31日和2022年制定了全额估值拨备。截至2023年和2022年12月31日，持续活动估值备抵变化为美元6.0百万美元和美元3.7分别为100万美元。
ASC 740 也 澄清 会计核算 为 不确定度 在……里面 所得税 公认的 在……里面 一个 企业的 财务报表 并规定了财务报表确认和税务状况计量的确认门槛和计量程序 已被占用 或 预期 至 BE 已被占用 在……里面 a 税费 回去吧。 为 那些 优势 至 BE 公认的， a 税费 职位 必须 BE 更多 在税务机关审查后，很可能不会持续下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司被要求在美国(联邦)、加拿大、印度、德国、英国、爱尔兰、菲律宾和美国各州提交所得税申报单。这些备案文件包括停产活动期间。今后，公司只需在美国(联邦)、德国、英国和美国各州提交纳税申报单。根据本公司的评估，得出的结论是，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司的综合财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。
本公司记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将此类利息和罚款记录为利息支出和所得税支出的组成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，没有利息或罚款应计金额。管理层预计其未确认的税收优惠明年不会有任何实质性变化。
“公司”(The Company) 操作 在……里面 多税种 司法管辖区 和, 在……里面 正常的过程 商业， 它的 税费 退货 都要接受各税务机关的审查。这种审查可能会导致这些税务机关未来的评估。“公司”(The Company) 是 受制于 考查 通过 美国 税费 当局 起头 使用 年份 告一段落 十二月 31, 2020. 在……里面 将军， 加拿大税务局可以在最初的评估通知发出之日起四年内重新评估税款。仍开放并接受加拿大重新评估的纳税年度为2019年至2023年。仍然开放并接受印度重新评估的纳税年度是从2021年3月31日开始的纳税年度。德国税务机关通常可以在提交申报表的日历年结束后四年重新评估税款。仍开放并接受德国重新评估的纳税年度为2019年至2023年。 在爱尔兰，评估通常必须在提交报税表的四年内进行。 这个
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
仍然开放并接受爱尔兰重新评估的纳税年度为2019年至2023年。在 将军， 菲律宾税务专员可自最初评税通知书发出之日起三年内重新评税。仍然开放并需要菲律宾重新评估的纳税年度是2022年和2023年。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(《2022年国税局》)，使之成为法律。在其他税收条款中，IRA 2022对账面财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的公司替代最低税，从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效。IRA 2022还对上市的美国公司进行的股票回购征收1%的消费税，对2022年12月31日后每年超过100万美元的股票回购生效。IRA 2022没有影响公司本年度的税金拨备或公司的综合财务报表。
附注19-信用风险、集中度和细分报告
本公司承受信贷风险之金融工具主要包括应收贸易账款及现金及现金等价物。本公司执行若干信贷评估程序，并不要求就面临信贷风险的金融工具提供抵押品。本公司认为信贷风险有限，因为本公司定期评估其客户的财务实力，并根据其客户信贷风险的因素，就无法收回的账款作出拨备，因此，本公司相信超出该拨备的应收账款信贷风险有限。
本公司在金融机构保持现金存款，有时可能会超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其英国子公司和德国子公司保留现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，外国金融机构的现金无关紧要。本公司并未蒙受任何损失，并相信不会因现金而面临任何重大信贷风险。
本公司面临以下集中风险：
占本公司截至2023年12月31日年度收入的10%或以上，或占本公司截至2023年12月31日未偿还应收账款余额的10%或以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2023年12月31日 |
| 客户 | | 收入（百万） | | 收入的10% | | 应收账款(百万) | | 应收账款的百分比 |
| A | | $ | 0.8 | | | 17 | % | | $ | — | | | — | % |
| B | | $ | 0.2 | | | 4 | % | | $ | 0.1 | | | 10 | % |
| C | | $ | 0.4 | | | 10 | % | | $ | — | | | — | % |
总计 | | $ | 1.4 | | | 31 | % | | $ | 0.1 | | | 10 | % |
占公司截至2022年12月31日年度收入的10%或以上，或占公司截至2022年12月31日未偿还应收账款余额的10%或以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日 |
| 客户 | | 收入（百万） | | 收入的10% | | 应收账款(百万) | | 应收账款的百分比 |
| A | | $ | 0.6 | | | 9 | % | | $ | 0.2 | | | 12 | % |
| B | | $ | 0.2 | | | 4 | % | | $ | 0.2 | | | 18 | % |
| C | | $ | 1.4 | | | 23 | % | | $ | 0.2 | | | 16 | % |
总计 | | $ | 2.2 | | | 36 | % | | $ | 0.6 | | | 46 | % |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注19 -信用风险和集中度（续）
占公司截至2023年12月31日止年度采购额10%或以上或占公司截至2023年12月31日未偿应付余额10%或以上的供应商列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2023年12月31日 |
| 供应商 | | 购买量（百万） | | 采购总额占 | | 应付账款（百万） | | 应付账款百分比 |
| A | | $ | 2.1 | | | 10 | % | | $ | 0.4 | | | 15 | % |
| B | | $ | 2.7 | | | 13 | % | | $ | — | | | — | % |
| C | | $ | 1.0 | | | 5 | % | | $ | 0.5 | | | 20 | % |
| 总计 | | $ | 5.8 | | | 28 | % | | $ | 0.9 | | | 35 | % |
占公司截至2022年12月31日止年度采购额10%或以上或占公司截至2022年12月31日未偿应付余额10%或以上的供应商列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日 |
| 供应商 | | 购买量（百万） | | 采购总额占 | | 应付账款（百万） | | 应付账款百分比 |
| A | | $ | 0.2 | | | 1 | % | | $ | 0.1 | | | 12 | % |
| B | | $ | 7.3 | | | 31 | % | | $ | — | | | — | % |
| C | | $ | 1.4 | | | 6 | % | | $ | 0.2 | | | 31 | % |
| 总计 | | $ | 8.9 | | | 38 | % | | $ | 0.3 | | | 43 | % |
细分市场
本公司注意到，截至2023年12月31日，Grafiti Holding Inc.、Grafiti LLC和Enterprise Apps剥离作为非连续性业务列报。该公司指出，Grafiti Holding Inc.、Grafiti LLC和Enterprise Apps剥离由整个Shoom和SAVE运营部门以及部分室内智能运营部门组成。因此，截至2023年12月31日，只剩下室内情报运营部门。更多详情见附注26。
本公司及其首席执行官(“首席执行官”)作为首席运营决策者(“CODM”)根据财务会计准则委员会ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其经营部门。该公司拥有一持续运营的运营部门，室内情报。该公司根据相似的经济特征、产品和生产流程的性质、最终用途市场、分销渠道和监管环境，作为一个企业进行组织和运营。管理层将其业务作为一个单独的经营部门进行审查，使用的财务和其他信息只有在这些信息是汇总列报和审查的情况下才具有意义。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
附注20-海外业务
该公司的业务主要位于美国、德国和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在国家/地区计算。下表包括持续业务财务数据。停产数据见附注27。按地理区域分列的财务数据如下（千人）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美联航
州政府 | | 德国 | | 英国 | | 总计 |
| 截至2023年12月31日的年度： | | | | | | | |
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,265 | | | $ | 3,297 | | | $ | — | | | $ | 4,562 | |
| 按地理区域分列的营业收入（损失） | $ | (23,785) | | | $ | (3,139) | | | $ | (5) | | | $ | (26,929) | |
| 按地理区域开列的净收入（损失） | $ | (31,232) | | | $ | (3,113) | | | $ | (5) | | | $ | (34,350) | |
| | | | | | | |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度： | | | | | | | |
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,959 | | | $ | 4,150 | | | $ | — | | | $ | 6,109 | |
| 按地理区域分列的营业收入（损失） | $ | (13,114) | | | $ | (6,130) | | | $ | — | | | $ | (19,244) | |
| 按地理区域开列的净收入（损失） | $ | (13,622) | | | $ | (6,060) | | | $ | — | | | $ | (19,682) | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日： | | | | | | | |
| 按地理区域开列的可识别资产 | $ | 15,019 | | | $ | 5,972 | | | $ | 10 | | | $ | 21,001 | |
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 775 | | | $ | 2,350 | | | $ | — | | | $ | 3,125 | |
| 按地理区域划分的商誉 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日： | | | | | | | |
| 按地理区域开列的可识别资产 | $ | 13,623 | | | $ | 6,548 | | | $ | 417 | | | $ | 20,588 | |
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 1,089 | | | $ | 3,298 | | | $ | — | | | $ | 4,387 | |
| 按地理区域划分的商誉 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注21-关联方交易
董事服务协议
本公司及本公司旗下董事公司Kareem Irfan已于2022年5月16日修订Irfan先生的董事服务协议(经修订，即“经修订的董事服务协议”)，将Irfan先生的季度薪酬额外增加$10,000作为为支持战略关系和增长计划的评估而投入的额外时间和努力的考虑。经修订的董事服务协议取代并取代公司与Irfan先生之间的所有先前协议。
新CXApp的可报销费用
在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了约0.3 与过渡服务协议条款和条件相关的应报销费用为100万美元，CXApp收取了美元0.02 过渡服务协议下的百万可报销费用。 余额已于截至2023年12月31日止年度结算， 不是截至2023年12月31日，协议项下欠款。
附注22-租契
该公司在美国和德国拥有行政办公室的经营租赁。
作为2021年12月9日收购IntraNav的一部分，该公司收购了与位于德国法兰克福的办公空间(IntraNav办公室)的运营租赁相关的使用权资产和租赁负债。本租约将于2025年1月6日到期，目前的租赁率约为$9,506每个月。
作为2021年12月9日收购Nanotron的一部分，该公司收购了与位于德国柏林的办公空间(Nanotron办公室)的运营租赁相关的使用权资产和租赁负债。本租约将于2026年5月31日到期，目前的租赁率约为$8,057每个月。
本公司并无其他租期超过12个月之经营或融资租赁。
使用权资产摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | 截至2022年12月31日 |
| Palo Alto，CA办事处 | $ | — | | $ | 630 | |
| 德国柏林办事处 | 523 | | 508 | |
| 德国法兰克福办事处 | 304 | | 294 | |
| 累计摊销较少 | (492) | | (905) | |
| 使用权资产，净额 | $ | 335 | | $ | 527 | |
在资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用计入经营成本和支出，并基于在租赁期限内按直线原则确认的未来最低租赁支付加上任何可变租赁成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表中确认的经营租赁费用，包括短期和可变租赁费用为#美元0.6百万美元和美元0.5分别为100万美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得0.21000万美元和300万美元0.32000万美元，分别作为使用权资产的租金费用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得短期租赁开支$0.2百万美元和美元0.0 百万，分别。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司记录可变租赁费用为美元0.1每年一百万美元。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
租赁负债摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 |
| 租赁总负债 | $ | 342 | | $ | 541 | |
| 减去：短期部分 | (201) | | (207) | |
| 长期部分 | $ | 141 | | $ | 334 | |
租赁协议下的到期日分析如下(单位：千)：
| | | | | |
| 截至2024年12月31日的年度 | $ | 211 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | 110 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | 42 | |
| |
| 总计 | $ | 363 | |
| 减去：现值折扣 | (21) | |
| 租赁责任 | $ | 342 | |
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，公司根据通过专题842之日的资料使用了递增借款利率。截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限为1.96用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为3.6%.
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
附注23-重组活动
2022年9月21日，该公司通知其员工，它正在采取措施精简运营并节省现金资源。这些措施包括裁员，使公司的全球员工人数减少了约20%。裁员导致的一次性费用约为#美元。0.8在室内情报部门，包括截至2022年12月31日的年度的被解雇员工的遣散费和再就业服务费用。这些费用计入公司综合经营报表的总营业费用，未支付的重组成本计入综合资产负债表的应计负债。
本公司记录了与上述重组活动相关的成本的应付重组成本，即截至2022年12月31日已发生但尚未支付的成本。 截至2022年12月31日的年度活动摘要如下(单位：千)：
| | | | | |
| 应付重组成本-2022年1月1日 | $ | — | |
| 发生的重组成本 | 845 | |
| 已支付的重组成本 | (793) | |
| 应付重组成本-2022年12月31日 | $ | 52 | |
| 发生的重组成本 | — | |
| 已支付的重组成本 | (52) | |
| 应付重组成本-2023年12月31日 | $ | — | |
附注24-承付款和或有事项
诉讼
自综合财务报表发布之日起，可能存在某些情况，可能导致公司亏损，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
倘或然负债之评估显示有可能已产生重大亏损，且负债金额可予估计，则估计负债将于本公司之综合财务报表内累计。倘评估显示出现潜在重大损失的或然可能性不大，但合理可能发生，或可能发生但无法估计，则或然负债的性质及可能损失的估计范围（如可确定及重大）将予以披露。
被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而，我们公司的业务表现、财务状况以及运营或现金流的结果可能会因任何特定问题的不利解决而受到影响。
2023年12月6日，Xerant，Inc.(Xerant)对Legacy XTI提起诉讼，连同二未具名的公司和五美国纽约南区地区法院的未具名人士。2024年1月31日，Xerant提交了一份修改后的起诉书，将我们添加为被告。2024年2月2日，法院命令Xerant提出理由，说明为什么不应在不损害主题管辖权的情况下驳回修改后的申诉。2024年2月29日，Xerant提出了第二次修改后的申诉，将我们和一未具名的公司作为被告。第二份修订后的诉状称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为，对Xerant造成了实质性伤害，并阻止其根据Xerant与Legacy XTI之间签订的各种协议获得应向其支付的赔偿，这些协议包括但不限于合资企业协议、跨专利许可协议、运营协议和信函协议。Xerant特别指出，Legacy XTI从
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
Xerant在Legacy XTI的TriFan 600飞机的设计和开发中部署的知识产权、专业知识和资本，但在与我们的合并中将Xerant排除在涉及TriFan 600技术的交易之外，这导致违反了Letter协议以及上述其他协议。Xerant在第二次修订后的起诉书中提出以下诉讼理由：(1)违反合同；(2)故意欺诈；(3)欺诈性隐瞒；(4)量子利益；(5)不当得利；(6)不正当竞争/欺骗性商业行为；(7)挪用机密信息，并要求超过#美元的损害赔偿。5001000万美元，禁令救济，禁止我们从事任何进一步的不当行为，强加特许权使用费义务，以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI动议部分驳回第二次修订后的申诉，特别是第2至7项指控。遗产XTI辩称，第2至第7项指控是(1)不允许的将合同纠纷引起的索赔重新打包为准合同索赔或侵权索赔的企图；(2)上述协议明确和毫不含糊的条款明确驳斥了这一点。此案尚处于早期阶段，尚未发现与本公司有关的情况，我们无法估计潜在不利判决的可能性或程度。法院既没有安排Legacy XTI的动议进行听证，也没有对其做出其他裁决。然而，Legend XTI否认了第二份修订后的起诉书中包含的不当行为指控，并正在积极抗辩这起诉讼。
附注25-Damon Motors可转换票据
2023年10月26日，公司购买了12%通过私募发行的可转换票据本金总额 $3.0万购买价格为$3.0万 来自Damon Motors Inc.，并包括在合并资产负债表上的应收票据中。可转换票据的利息应计为12年利率。可转换票据的期限为12月份。可转换票据须受若干转换特征所规限，包括证券购买协议所界定的合资格融资及/或合资格交易。这张票据将被要求在Damon Motors Inc.完成上市公司活动后转换。此外，达蒙汽车公司发布了一份五年制购买认股权证1,096,321与票据有关的达蒙汽车公司普通股。管理层指出，认股权证是独立的。每股普通股的行权价格等于协议中定义的估值上限和摊薄资本的商数。认股权证规定在以下情况下进行无现金锻炼180在上市公司活动结束后的几天内，如果没有有效的注册声明。应收可转换票据不在活跃市场交易，公允价值采用现值技术确定。应收可转换票据按“3级”投入入账为可供出售债务证券，“3级”投入由不可观察的投入组成，反映管理层对市场参与者将用来为资产定价的假设的估计，未实现持有损益从收益中扣除，并在其他全面收益(亏损)中报告。 认股权证按“第3级”投入入账，该等投入由不可观察到的投入组成，并反映管理层对市场参与者将用于为资产定价的假设的估计，按公允价值记录，随后公允价值的变化记录在收益中。
附注26-停产运营
CXApp资产剥离
2023年3月14日，InPixon完成了企业应用的剥离和后续的业务合并(《结案》)。与结案相关的是，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon向CXApp提供现金及构成企业应用业务的若干资产及负债(包括InPixon的若干相关附属公司)予CXApp(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，InPixon截至收到记录日期的股东一CXApp普通股换取截至该日期持有的每股InPixon普通股。
这次企业应用业务的剥离被认为是对公司有重大影响的战略转变，因此，运营结果在列报的所有期间的综合运营报表中作为“非持续运营的收益(亏损)，扣除所得税后的净额”的组成部分进行记录。该公司指出，Legacy CXApp是公司室内情报部门的一部分。因剥离企业应用程序而分配的净资产为#美元24.2万 包括在$内24.2截至2023年3月31日止三个月，因CXApp透过向股东分派取消综合入账而录得的额外缴股本股息约为$1.2累计其他综合收益，已确认为CXApp海外业务所包括的分配资产和负债的结果。
解决方案资产剥离-Grafiti Holding资产剥离
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XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
于2023年10月23日，InPixon、不列颠哥伦比亚省旗下公司Damon Motors Inc.、Grafiti Holding及1444842 B.C.Ltd.(不列颠哥伦比亚省旗下公司及Grafiti Holding新成立的全资附属公司)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此建议Amarco Sub及Damon根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律与合并后的公司(“Damon Surviving Corporation”)合并，继续作为Grafiti Holding的全资附属公司(“Damon Business Compansion”)。达蒙业务合并须受重大条件所规限，包括达蒙证券持有人批准达蒙业务合并、不列颠哥伦比亚省法院就业务合并协议的条款及条件是否公平举行听证会后批准向达蒙证券持有人发行Grafiti Holding普通股予达蒙证券持有人，以及在达蒙业务合并生效后批准Grafiti Holding普通股于纳斯达克上市(“纳斯达克”)。在完成Damon业务合并(“结束”)后，InPixon UK和Damon Surviving Corporation都将成为Grafiti Holding的全资子公司。
Grafiti Holding普通股的持有者，包括参与证券持有人和管理层，在紧接Damon业务合并结束之前持有Grafiti Holding普通股，预计将保留大约18.75在完全摊薄的基础上确定的合并后公司已发行股本的百分比，包括5在股权激励中的百分比，可能会发放给InPixon管理层。
2023年10月23日，InPixon与当时的全资子公司Grafiti Holding Inc.(“Grafiti Holding”)签订了分离和分销协议(“分离协议”)。根据分居协议，InPixon将其全资子公司InPixon UK的资产和负债贡献给当时的InPixon全资子公司Grafiti Holding。于2023年12月27日，本公司与本公司、Grafiti Holding及其内列名的唯一原受托人(即本公司现任雇员)(连同根据清盘信托协议不时妥为委任的任何额外受托人，统称为“受托人”)订立一份清盘信托协议(“清盘信托协议”)。清算信托协议“规定，本公司将其持有的Grafiti Holding普通股分配给一个名为Grafiti Holding Inc.清算信托的清算信托(”信托“)，该信托将为参与的证券持有人的利益持有Grafiti Holding普通股，直至注册声明被美国证券交易委员会宣布生效为止。在注册声明生效后，信托公司将立即将持有普通股的Grafiti交付给作为信托受益人的参与证券持有人，按照他们在记录日期持有的普通股或相关股票的所有权按比例分配。如果登记声明没有在清盘信托协议日期的两周年之前宣布生效，受托人将有权清算持有普通股的Grafiti，并将其收益分配给参与的证券持有人。
本次转让连同下文概述的Grafiti LLC资产剥离，总体上被认为是一种战略转变，已经或将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此符合被归类为非持续经营的标准。因此，其业务结果在列报的所有期间的综合业务报表中记为“非持续业务净亏损、税后净额”的组成部分。由于Grafiti Holding资产剥离而分配的净资产为#美元0.021000万美元。
解决方案资产剥离-Grafiti LLC资产剥离
2024年2月21日，根据日期为2024年2月16日的股权购买协议的条款和条件，公司完成了从Grafiti Holding交易中排除的Shoom、SAVE和GYG业务线和资产的剩余部分的处置。截至2023年12月31日，这笔交易被认为是可能的，与上文概述的Grafiti Holding资产剥离一起，代表着对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，Grafiti LLC符合被归类为非持续运营的标准。因此，在列报的所有期间的综合业务报表中，业务结果被记为“非持续业务净亏损、税后净额”的一个组成部分。关于停产业务分类，公司确认了停产业务损失#美元。2.3 百万，已计入截至2023年12月31日止年度综合经营报表的“已终止业务净亏损，扣除税后”中。Grafiti LLC的资产和负债计入截至2023年12月31日合并资产负债表上已终止业务的流动资产和流动负债。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | 截至2022年12月31日止的年度 |
| CXApp资产剥离 | | Grafiti Holding和Grafiti LLC资产剥离 | | 已终止业务共计 | | CXApp资产剥离 | | Grafiti持有Grafiti LLC资产剥离 | | 已终止业务共计 |
| 收入 | $ | 1,620 | | | $ | 4,840 | | | $ | 6,460 | | | $ | 8,470 | | | $ | 4,839 | | | $ | 13,309 | |
| 收入成本 | 483 | | 681 | | 1,164 | | | 2,064 | | | 1,304 | | | 3,368 | |
| 毛利 | 1,137 | | | 4,159 | | | 5,296 | | | 6,406 | | | 3,535 | | | 9,941 | |
| | | | | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | |
| 研发 | 1,514 | | | 4,081 | | | 5,595 | | | 9,323 | | | 3,854 | | | 13,177 | |
| 销售和市场营销 | 988 | | | 1,896 | | | 2,884 | | | 4,996 | | | 1,662 | | | 6,658 | |
| 一般和行政 | 1,644 | | | 1,325 | | | 2,969 | | | 10,540 | | | 1,466 | | | 12,006 | |
| 与收购相关的成本 | — | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
| 交易成本 | 1,043 | | | — | | | 1,043 | | | — | | | — | | | — | |
商誉和无形资产减值 | — | | | — | | | — | | | 5,540 | | | 5,476 | | | 11,016 | |
| 无形资产摊销 | 805 | | | — | | | 805 | | | 3,885 | | | 639 | | | 4,524 | |
| 总运营费用 | 5,994 | | | 7,302 | | | 13,296 | | | 34,300 | | | 13,097 | | | 47,397 | |
| | | | | | | | | | | |
| 运营亏损 | (4,857) | | | (3,143) | | | (8,000) | | | (27,894) | | | (9,562) | | | (37,456) | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息收入/(费用)，净额 | 1 | | | 3 | | | 4 | | | 4 | | | (77) | | | (73) | |
| 其他收入/(支出) | — | | | 1,315 | | | 1,315 | | | (1) | | | 712 | | | 711 | |
| 股本证券未实现收益（损失） | — | | | 5,609 | | | 5,609 | | | — | | | (7,904) | | | (7,904) | |
| 已实现投资损失 | — | | | (6,692) | | | (6,692) | | | — | | | — | | | — | |
| 权益法投资未实现损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,784) | | | (1,784) | |
| 停产亏损 | — | | | (2,303) | | | (2,303) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入(费用)合计 | 1 | | | (2,068) | | | (2,067) | | | 3 | | | (9,053) | | | (9,050) | |
| | | | | | | | | | | |
| 已终止经营业务亏损，税前 | (4,856) | | | (5,211) | | | (10,067) | | | (27,891) | | | (18,615) | | | (46,506) | |
| 所得税拨备 | (2,478) | | | (205) | | | (2,683) | | | (80) | | | (36) | | | (116) | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | $ | (7,334) | | | $ | (5,416) | | | $ | (12,750) | | | $ | (27,971) | | | $ | (18,651) | | | $ | (46,622) | |
合并现金流量表按持续经营业务和已终止经营业务的合并基础呈列。已终止业务经营活动使用的现金总计约为 0.5百万美元和美元24.1截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。 已终止经营的投资活动所用现金共计约为美元0.05百万美元和美元0.3截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表汇总了非连续性业务的某些资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | 截至2022年12月31日止的年度 |
| CXApp资产剥离 | | Grafidi LLC资产剥离 | | 已终止业务共计 | | CXApp资产剥离 | | Grafidi LLC资产剥离 | | 已终止业务共计 |
| 非持续经营的流动资产 | | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | — | | | $ | 1,121 | | | $ | 1,121 | | | $ | 10,000 | | | $ | 951 | | | $ | 10,951 | |
| 应收账款 | — | | | 1,036 | | | 1,036 | | | 1,338 | | | 702 | | 2,040 | |
| 其他应收账款 | — | | | 2 | | | 2 | | | 273 | | | 3 | | 276 | |
| 库存 | — | | | 1,212 | | | 1,212 | | | — | | | 445 | | 445 | |
| 预付费用和其他流动资产 | — | | | 251 | | | 251 | | | 650 | | | 112 | | 762 | |
| 财产和设备，净额 | — | | | 700 | | 700 | | | — | | | — | | | — | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | — | | | 8 | | 8 | | | — | | | — | | | — | |
| 软件开发成本，净额 | — | | | 605 | | 605 | | | — | | | — | | | — | |
| 股权证券投资 | — | | | 65 | | 65 | | | — | | | — | | | — | |
| 长期投资 | — | | | 50 | | 50 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他资产 | — | | | 21 | | 21 | | | — | | | — | | | — | |
| 分类为已终止业务的流动资产拨备 | — | | | (2,303) | | | (2,303) | | | — | | | — | | | — | |
| 非持续经营的流动资产 | $ | — | | | $ | 2,768 | | | $ | 2,768 | | | $ | 12,261 | | | $ | 2,213 | | | $ | 14,474 | |
| | | | | | | | | | | |
| 非持续经营的长期资产 | | | | | | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 202 | | | $ | 722 | | | $ | 924 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | — | | | — | | | — | | | 681 | | | 4 | | | 685 | |
| 软件开发成本，净额 | — | | | — | | | — | | | 487 | | | 741 | | | 1,228 | |
| 股权证券投资 | — | | | — | | | — | | | — | | | 330 | | | 330 | |
| 长期投资 | — | | | — | | | — | | | — | | | 50 | | | 50 | |
| 无形资产，净额 | — | | | — | | | — | | | 19,289 | | | — | | | 19,289 | |
| 其他资产 | — | | | — | | | — | | | 52 | | | 15 | | | 67 | |
| 非持续经营的长期资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,711 | | | $ | 1,862 | | | $ | 22,573 | |
| 非持续经营业务的流动负债 | | | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | $ | — | | | $ | 734 | | | $ | 734 | | | $ | 1,054 | | | $ | 783 | | | $ | 1,837 | |
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应计负债 | — | | | 520 | | | 520 | | | 1,736 | | | 783 | | | 2,519 | |
| 经营租赁债务，当期 | — | | | 9 | | | 9 | | | 266 | | | 4 | | | 270 | |
| 递延收入 | — | | | 697 | | | 697 | | | 2,162 | | | 777 | | | 2,939 | |
| 短期债务 | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | 1,078 | | | 1,078 | |
| 非持续经营业务的流动负债 | $ | — | | | $ | 1,960 | | | $ | 1,960 | | | $ | 5,218 | | | $ | 3,425 | | | $ | 8,643 | |
| 终止经营的长期负债 | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁债务，非流动 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 444 | | | $ | — | | | $ | 444 | |
| 其他负债，非流动 | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| 终止经营的长期负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 472 | | | $ | — | | | $ | 472 | |
| | | | | | | | | | | |
股票证券投资
投资证券-公允价值主要由股权证券投资组成，并根据美国会计准则第321条按公允价值列账。投资--股票证券（“ASC 321”）。该等证券乃根据股本证券各自的公开报价市价按市价计值，并就流动性作出调整（如有需要）。该等证券交易乃按交易日基准入账。投资证券的任何未实现增值或贬值均在合并经营报表中的股权证券未实现亏损中报告。 股本证券的未实现损益为收益美元5.61000万美元，损失美元7.9截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。
该公司指出，投资证券是Grafiti Holding Inc.的一部分。和Grafiti LLC的资产剥离，其呈列为已终止业务，因此已被排除在所有呈列期间的持续经营业务和分部业绩之外。
投资证券—公允价值包括对本公司股票投资和股本证券权利的投资。 本公司投资证券公允价值的构成如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 成本 | | 公允价值 |
| 股权证券投资--公允价值 | | | |
| 股权分置 | $ | 54,237 | | | $ | 63 | |
| 股权 | 11,064 | | | 2 | |
| 股权证券投资总额--公允价值 | $ | 65,301 | | | $ | 65 | |
截至2023年和2022年12月31日，Systorex股份的公允价值以及作为2021年3月债务和解的一部分而收购股份的权利为美元0.01百万美元。
2022年4月27日，公司购买了10%可转换票据，本金总额为$6,050,000购买价格为$5,500,000来自FOXO科技运营公司（原名FOXO科技公司）根据FOXO Legacy与本公司订立的证券购买协议（“2022年4月购买协议”）的条款，向本公司出售。
FOXO普通股在活跃市场交易，因为该证券在纽约美国证券交易所以“FOXO”交易。 FOXO普通股按“第一级”输入数据列作可供出售股本证券 公允价值由收盘确定
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日的证券交易价格。 截至2023年和2022年12月31日，FOXO股票的公允价值为美元0.051000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认权益证券投资未实现收益/亏损净额为#美元。5.6 100万美元和损失美元7.9停产业务运营说明书上的1000万美元。
其他长期投资
本公司投资于某些权益法投资：当本公司在某一实体中没有控股权，但可以对该实体的经营和财务政策产生重大影响时，该投资将按(I)权益会计方法或(Ii)根据美国公认会计原则可用的公允价值选择权按公允价值计入。由于本公司被认为具有重大影响，本公司的股权投资按权益会计方法入账。如果被投资方的财务信息不能充分及时地反映本公司的报告期，本公司一般会在三个月后确认其权益法被投资方的收益份额。当事件或环境变化显示投资之账面值可能无法收回时，本公司会评估权益法投资之减值。
该公司注意到，以下概述的其他长期投资是Grafiti Holding Inc.和Grafiti LLC剥离的一部分，这些资产作为非持续业务列报，因此已被排除在列报的所有期间的持续业务和分部业绩之外。
于二零二零年，本公司支付美元1.8百万美元用于599,999A类单位和 1,800,000Cardinal Ventures Holdings LLC(“CVH”)的B类单位。该公司是CVH的成员。基础认购协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表本公司有权分别就保荐人的A类权益和B类权益接受保荐人作出的任何分派。
该公司一般采用三个月滞后法在其权益法投资中记录其收益份额，并将其记录在净投资收入内。在2022年1月1日至2022年12月31日和2023年1月1日至2023年12月31日期间，CVH是一家没有经营业绩的控股公司。
以下组成部分代表截至2023年12月31日的其他长期投资的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至12月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 仪器持有 |
| 被投资方 | | | | | |
| CVH LLC A类 | — | % | | 14.1 | % | | 单位 |
| CVH LLC B类 | 38.4 | % | | 38.4 | % | | 单位 |
公司对权益法投资的合资格实体在资产负债表上列示为#美元的资产。0.11000万美元和300万美元0.7分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员及董事（“受让人”）订立有限责任公司单位转让及合营协议，据此，（i）本公司转让其CVH的所有A类单位（“A类单位”），合计 599,999A类单位，作为与各转让方作为雇员为公司提供服务有关的奖金代价（如适用），及（ii）各转让方成为CVH的成员，并成为CVH于2020年9月30日签署的经修订及重述的有限责任公司协议的一方。 该公司录得约$0.7于截至2023年12月31日止年度，就转让予受让人之股份之公平市价计入综合经营报表营运开支一节之补偿开支为百万元。
2023年8月25日，作为CVH B类单位持有人的分销权的一部分，本公司收到 2.5新的CXApp中有2.5亿份认股权证。本公司确定新的CXApp权证是一级有价证券，因为该等权证在纳斯达克公开交易。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
Cardinal Health Ventures Investment
本公司行政总裁Ali(于收购XTI交易时辞任前兼任董事)亦为CVH至凌晨三时(“凌晨三时”)的成员，而在某些情况下，该成员可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能会在Ali先生对本公司及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间造成利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以违反本公司或CVH及其各自利益相关人的最佳利益的方式影响或管理CVH的事务。2022年7月1日，该公司借出了大约美元0.15300万美元给CVH。这一美元0.152023年3月15日偿还了这笔贷款。
金融工具的公允价值
本公司注意到，以下概述的金融工具是Grafiti Holding Inc.和Grafiti LLC资产剥离的一部分，它们作为非持续业务列报，因此被排除在列报的所有期间的持续业务和分部业绩之外。
该公司的金融资产和金融负债的公允价值估计是基于ASC 820确立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，对活跃市场的报价给予最高优先地位，并要求在估值中使用可观察到的投入。ASC 820体系中公允价值估计的披露是基于估值中的重大投入是否可观察到的。在确定披露估计的层级时，最优先考虑活跃市场中未调整的报价，最低优先考虑反映公司重大市场假设的不可观察到的投入。我们将按公允价值按经常性基础计量的金融工具按以下估值层次分类。
公司按公允价值计量的资产包括以下资产 2023年12月31日和2022年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的公允价值 |
| 总公允价值 | | 级别1-相同资产在活跃市场的报价 | | 第2级--重要的其他可观察到的投入 | | 级别3--重要的不可观察的输入 |
| 资产： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 股权证券投资 | 65 | | | 54 | | | — | | | 11 | |
| 总资产 | $ | 65 | | | $ | 54 | | | $ | — | | | $ | 11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允价值 |
| 总公允价值 | | 级别1-相同资产在活跃市场的报价 | | 第2级--重要的其他可观察到的投入 | | 级别3--重要的不可观察的输入 |
| 资产： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 股权证券投资 | 330 | | | 319 | | | — | | | 11 | |
| 总资产 | $ | 330 | | | $ | 319 | | | $ | — | | | $ | 11 | |
股本证券投资乃根据股本证券各自的公开报价市价按市价计值，并就流动性作出调整。 第一级股本投资之公平值乃使用证券于活跃市场之报价厘定。 第三级股本投资之公平值乃采用定价模式厘定，其中包括若干重大不可观察市场数据输入值。
公司指出，截至2023年12月31日止年度，使用重大不可观察输入数据来确定公允价值的第三级工具没有变化。 下表是第3级资产对账
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
使用重大不可观察输入数据来确定截至2023年12月31日止年度公允价值的投资（单位：千）：
| | | | | |
| 3级 |
| 第三级投资 | |
| 2023年1月1日的余额 | $ | 11 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| 股权证券未实现亏损 | — | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 11 | |
下表为使用重大不可观察输入数据厘定截至2022年12月31日止年度公允值的第三级投资的资产对账（千）：
| | | | | |
| 3级 |
| 第三级投资 | |
| 2022年1月1日的余额 | $ | 1,838 | |
| 转入-FOXO Technologies，Inc.可转换票据 | 6,050 | |
| 转进-FOXO Technologies，Inc.可转换票据的原始发行折扣 | (550) | |
| 可换股票据原发行折扣摊销 | 206 | |
| 债务证券公允价值变动 | 791 | |
| 转出-FOXO Technologies，Inc.将票据转换为有价证券 | (6,497) | |
| 股权证券未实现亏损 | (1,827) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 11 | |
附注27-后续事件
股权购买协议
2024年2月21日，InPixon完成了对Shoom、Saves和GYG业务线和资产的剩余部分的处置，这些业务和资产根据2024年2月16日的股权购买协议的条款和条件，被排除在Grafiti控股交易之外，由InPixon(卖方)、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC(由公司首席执行官、董事首席执行官纳迪尔·Ali控制的新成立的实体)(“买方”)共同处置。根据股权购买协议的条款，买方从100Grafiti LLC股权的%，包括主要与InPixon的Saves、Shoom和Game Your Game业务有关的资产和负债，包括100从该公司获得InPixon India、Grafiti GmbH(前身为InPixon GmbH)和Game Your Game，Inc.的%股权，最低收购价为$1.0亿美元的实收金额二每年现金分期付款$0.5 百万美元， 602024年12月31日和2025年12月31日之后的几天。购买价格和年度现金分期付款将于#年增加。50截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，Grafiti LLC业务税后净收入的百分比(如有)；(Ii)假设的交易费用金额减少；(Iii)期末资产负债表上Grafiti LLC营运资金的增减金额大于或小于#美元1.01000万美元。
过渡服务协议
2024年2月21日，关于Grafiti Group资产剥离的结束，Grafiti LLC与本公司签订了一项过渡性服务协议，该协议涉及在一年收盘后。根据协议，公司将向Grafiti LLC提供签约的IT和会计服务，Grafiti LLC将提供某些会计和工资服务，每种情况下都按需要按小时计算，以确保业务的有序过渡。
分租安排
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
公司和Grafiti LLC安排公司从Grafiti LLC转租位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公空间，成本为50截至2024年2月1日的月租金和运营费用的%。费用估计约为#美元。5,800每个月。
XTI本票&担保协议
如附注5所述，InPixon以优先担保基础向XTI提供贷款。2024年2月2日，InPixon和XTI签署了对XTI票据的进一步修订，自2024年1月30日起生效，将最高本金金额增加到约$4.02000万美元，并将到期日定义中的2024年1月30日修改为2024年3月31日。本公司拟对XTI本票进行修改，以延长其有效期。
XTI合并
根据XTI合并协议，于2024年3月12日(“截止日期”)，合并子公司与Legacy XTI合并并并入Legacy XTI(“XTI合并”)，而Legacy XTI于XTI合并后仍存续为吾等的全资附属公司。根据XTI合并的生效时间(“生效时间”)，我们修改了我们的公司章程，将我们的名称从“InPixon”改为“XTI AerSpace，Inc.”。合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场挂牌交易，新的股票代码为XTIA。
在生效时间前不久，我们对我们已发行的普通股进行了100股1股的反向拆分。见附注15。
于生效时间，根据XTI合并协议，在紧接生效时间前已发行的Legacy XTI普通股股份有权收取7,843,668XTI航空航天普通股股份，以及购买在紧接生效时间前已发行的旧XTI普通股股份的期权及认股权证，由本公司认购，并可行使约1,068,959和382,610分别为XTI航空航天普通股，换股比例为0.0892598根据XTI合并协议，XTI航空航天普通股以每股传统XTI普通股换取XTI航空航天普通股。在生效时间之前，Legacy XTI已获得若干可转换票据持有人的同意，可转换其可转换票据项下的未偿还余额，相当于未偿还总额#美元7,535,701，在紧接生效时间前购入Legacy XTI普通股，使彼等能够在与Legacy XTI普通股其他股份相同的基础上参与XTI合并。遗留XTI可转换票据，剩余本息总额为#美元51,658，在生效时间由本公司承担，并可兑换为约4,611XTI航空航天普通股。
在生效时间之后，XTI航空航天立即进行了9,786,801已发行和已发行普通股的股份，可根据与反向股票拆分相关的舍入进行调整。
于2024年3月12日，本公司、合并子公司及Legacy XTI订立合并协议第二次修订(“合并协议修订”)。合并协议修正案规定(其中包括)(I)在换股比率计算中对向Streeterville Capital，LLC发行本公司新指定的第9系列不可转换优先股(“第9系列优先股”)的股份进行调整，及(Ii)将提交回售登记声明的截止日期延长至本年度报告以10-K表格提交后十个工作日，以涵盖XTI合并中发行的股份并未在本公司提交的与合并有关的S-4表格中登记。
根据合并协议发行股份后，紧接生效日期前的公司证券持有人保留约25%的已发行普通股，而在紧接生效日期前，旧XTI证券持有人取得的普通股实益所有权约为75在完全摊薄的基础上，占公司已发行普通股的1%。
与XTI合并有关的财务咨询费
根据Legacy XTI、本公司和Maxim之间经修订的咨询费协议的条款，以及根据XTI合并协议，本公司发行385,359XTI航空航天普通股的登记股份，以换取根据XTI合并协议项下的交换比例向Maxim发行的旧XTI普通股。此外，Maxim还将获得$200,000在Maxim为其完成一项或多项债务或股权融资时支付
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
担任配售代理或承销商，公司在此期间筹集的总收益总额最低为$10在生效时间后为100万美元。
根据其于2022年6月7日发出的经修订的与Legacy XTI的聘书(“Chardan聘书”)及XTI合并协议，Chardan Capital Markets(“Chardan”)收到现金付款#美元200,000和189,037XTI航空航天普通股登记股份(“Chardan结算股份”)，以换取根据XTI合并协议项下的交换比率向Chardan发行的旧XTI普通股。如果在此范围内120在生效日期后数日，本公司完成公开发售XTI航空航天普通股每股价格(“Chardan合格发行价”)，而XTI航空航天普通股每股价格(“Chardan合格发行价”)低于用于计算Chardan收盘股份数量的InPixon普通股每股价格时，本公司将被要求在适用证券法的规限下，向Chardan增发XTI航空航天普通股，金额相当于(I)$1,000,000减去Chardan收盘股份数量与Chardan合格发行价的乘积，除以(Ii)Chardan合格发行价。
咨询协议
于2024年3月12日，本公司与本公司前行政总裁Ali先生订立顾问协议(“Ali顾问协议”)。根据Ali咨询协议，在完成XTI合并后，Ali先生将向本公司提供以下咨询服务153个月或直至根据其条款提前终止。在Ali咨询期内，公司将向他支付月费$20,000.
此外，本公司应向Ali先生(A)支付#美元。1,500,000在交易结束后三个月到期，以及(B)总额为#美元4,500,000，须于12每月等额分期付款375,000每笔款项从生效日期后四个月开始((A)和(B)项所述的付款，均为“股权付款”)。公司可酌情决定以(I)现金、(Ii)公司股权激励计划下的普通股全额归属股票或现金和记名股票的组合形式支付每股股权。Ali先生必须于支付股权付款当日继续向本公司提供咨询服务以收取股权付款，除非本公司在没有公司充分理由的情况下终止Ali咨询协议或Ali先生以咨询充分理由终止Ali咨询协议，在此情况下，股权付款将到期并悉数支付。如果全部或部分股权支付是以股票形式支付的，则该等股份将根据股权支付当日的每股收盘价进行估值。
2024年3月12日，本公司还与本公司前首席财务官Wendy Loundermon女士签订了咨询协议(“Loundermon咨询协议”)。根据Loundermon咨询协议，在交易完成后，Loundermon女士将向公司提供以下咨询服务一年或直至根据其条款提前终止(“朗德蒙咨询期”)。作为对朗德蒙女士的补偿’s c咨询服务，公司将向她支付(I)美元83,333每月 第一个六个月Loundermon咨询期的服务她执行s视需要而定在Loundermon咨询期间关于公司财务报告职能管理层的过渡，以确保业务运营的连续性，及(Ii)元300每小时，用于按需提供有关编制和提交公司上市公司财务报告和合规事项的服务，包括会计、工资、审计和税务合规职能。
系列9优先股
2024年3月12日，公司向内华达州州务卿提交了系列9优先股的优先股和权利指定证书(简称指定证书)，指定20,000优先股，面值$0.001作为第9系列优先股。系列9优先股的每股声明面值为$1,050.00(“述明价值”)。系列9优先股不能转换为公司普通股。
交换协议
于二零二四年三月十二日，本公司与一张于2023年12月30日发行的未偿还承付票(经修订为“2023年12月票据”)的持有人Streeterville Capital，LLC(“票据持有人”)订立交换协议，根据该协议，票据持有人交换2023年12月票据项下本金及应计利息的余额合共为$。9,801,521为9,801.521系列9优先股的股票，基于交换价$1,000每股9系列优先股。在这种交换和向本公司交出2023年12月票据后，2023年12月票据被视为已全额支付，自动注销，不会重新发行。
证券购买协议
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
于2024年3月12日，本公司与本公司董事及行政总裁Ali先生(“买方”)控制的一家实体订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，买方购买了1,500系列9优先股，总收购价为$1,500,000，基于购买价格为$1,000每股9系列优先股。
权证行权降价
2024年3月21日，公司董事会授权将作为2023年12月15日权证诱因(见附注17)的一部分而发行的新权证的行使价从1美元下调至1美元。7.324至$5.13根据该等新认股权证的现有条款，本公司将按每股认股权证的现有条款发行新的认股权证。
目录表
XTI航空航天公司和子公司（以前称为INPIXON和子公司）
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A：控制和程序
披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。评估是在与我们的会计人员协商后进行的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护财务报告的内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制是由我们的主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，交易是根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，其内部控制超过
财务报告自2023年12月31日起生效，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。
财务报告内部控制的变化
上一财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
项目9B：其他信息
该公司的董事或高级管理人员通过、修改或已终止本公司截至2023年12月31日的财政季度内的规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，该等术语在S-K法规第408(A)项下定义。
以下列出的信息包括在此，目的是提供根据“项目1.01--签订实质性的最终协议。“表格8-K。
于2024年4月15日，吾等与位于美国西南部地区的交易对手(“交易对手A”)就购买567,467股我们普通股的认股权证(“交易对手A认股权证”)订立修订(“认股权证修订”)，自2024年3月11日起生效，该认股权证最初由Legacy XTI于2022年2月2日发行，于2022年4月3日修订，并由吾等就XTI合并于2024年3月12日完成而假设。
认股权证修正案修改了与交易对手A认股权证相关的普通股的归属标准。经认股权证修订后，(I)于签署及交付日期为2022年2月2日的有条件飞机购买合约(“飞机购买协议”)时，交易对手方A所代表的三分之一股份将归属交易对手A；(Ii)于2024年3月11日归属的六分之一股份将于交易对手A根据飞机购买协议接受交付及最终购买首批TriFan 600飞机时归属。权证修正案要求各方在2024年3月11日或双方可能商定的其他时间内就初步战略公开和行业公告达成一致。
前述对《权证修正案》的描述并不是完整的，而是通过参考《权证修正案》全文加以限定的，该《权证修正案》的副本作为本文件的附件4.31存档，并通过引用并入本文。
项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
第10项：董事、执行官员和企业治理
下表列出了我们所有现任董事和高管的姓名和年龄。我们的高级职员由公司董事会(这里称为“董事会”)和/或我们的首席执行官任命，并按他们的意愿服务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 斯科特·波莫罗伊 | | 62 | | 首席执行官、董事长兼董事 |
| 布鲁克·特克 | | 58 | | 首席财务官 |
| 迈克尔·辛德伯格 | | 62 | | XTI飞机公司首席执行官 |
| Soumya Das | | 51 | | 实时定位系统事业部首席执行官和董事 |
| David·布罗迪 | | 75 | | 董事 |
| 卡里姆·伊尔凡 | | 63 | | 董事 |
斯科特·波梅罗伊，董事长兼首席执行官. 根据一项咨询安排，Pomeroy先生自2022年7月1日起担任Legacy XTI的首席财务官，并自2023年2月起担任Legacy XTI的董事董事，并于XTI合并生效时被任命为我们的首席执行官兼董事会主席。自2009年以来，Pomeroy先生曾在多个董事会任职，包括AVX飞机公司的董事会。波梅罗伊是Dex Media的首席财务官，负责超过100亿美元的股权和债务融资，也是Local Insight Media的首席执行长和创始人。他还联合创立了Gen3 Financial Services，这是一家精品商业银行，为包括航空航天在内的各种行业的客户提供与融资相关的金融和商业咨询服务。他在2021-22年领导了一项5000万美元的基金的筹资工作。波梅罗伊的职业生涯始于毕马威泥炭公司。他拥有新墨西哥大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师。
我们相信，Pomeroy先生在创办新业务、筹集资金以及在多家公司担任创始人兼首席执行官总裁和首席财务官超过35年的经验，使他有资格进入我们的董事会。
首席财务官布鲁克·特克。 Turk女士自2023年8月起担任Legacy XTI的顾问，并被任命为我们的首席财务官，自XTI合并生效之日起生效。自2011年8月以来，作为Springboard Ventures的成员，特克女士为多家公司提供了CFO服务。Turk女士曾担任多个业务的首席财务官或部分首席财务官，包括MADSKY于2017年3月至2018年10月，冠军集团从2020年4月至今，Catalyst Solutions从2022年2月至2023年3月，以及CB Science，Inc.从2021年11月至今。在她32年的职业生涯中，特克在多笔企业交易中发挥了关键作用--包括合并、收购和剥离；重组和重组；债务和股权融资、破产法第11章破产和IPO。特克的职业生涯始于安达信。她拥有科罗拉多州立大学工商管理硕士学位和西科罗拉多大学组织传播文学士学位，是一名注册公共会计师。
XTI飞机公司首席执行官Michael Hinderberger.Hinderberger先生于2022年7月1日被任命为Legacy XTI的首席执行官，自2021年7月以来一直担任Legacy XTI的工程和技术高级副总裁。他负责与TriFan 600飞机的开发和Legacy XTI的运营相关的所有事务。在加入Legacy XTI之前，从2014年到2021年，他是艾瑞斯超音速公司的总工程师，在那里他帮助将艾瑞斯AS-2飞机从一个研发项目转变为一个全面的开发计划。辛德伯格先生曾领导湾流公司、小贩比奇公司、劳斯莱斯公司和派珀飞机公司的主要开发项目。Hinderberger先生拥有辛辛那提大学机械工程理学学士学位和安布里·里德尔航空大学技术管理理学硕士学位。
实时定位系统事业部和董事首席执行官Soumya Das表示。 达斯先生自2018年2月起至XTI合并生效前担任本公司首席运营官，并于XTI合并生效之日起获委任为实时定位系统事业部首席执行官及董事会成员。达斯先生目前还担任我们的全资子公司InPixon GmbH及其全资子公司IntraNav GmbH的董事董事总经理。他之前在2016年11月至2021年3月期间担任我们的首席营销官。在加入本公司之前，达斯先生于2013年11月至2016年1月担任首席营销官
这是一家安全技术公司。2012年1月至2013年10月，Das先生担任SecureAuth的首席营销官，该公司为不同应用程序提供多因素身份验证、单点登录、自适应身份验证和自助服务工具。在加入SecureAuth之前，Das先生在2010年4月至2012年1月期间担任网络内容管理解决方案提供商CrownPeak的市场和战略副总裁总裁。达斯自2019年1月4日以来一直担任里尔博物馆的董事会成员。Das先生在英国伦敦里士满学院获得工商管理硕士学位，并在印度安得拉大学获得商业管理学士学位。
我们相信，达斯先生在管理和运营高增长上市公司方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。
非执行董事
大卫·布罗迪，导演。 Brody先生是Legacy XTI的创始人，之前曾担任该公司的董事会主席，并于XTI合并生效时被任命为我们的董事会成员。他设计了最初的TriFan 600配置、技术和性能目标。他组建了最初的领导团队，申请了专利，并于2014年开始开发TriFan飞机。布罗迪先生也是先进技术直升机公司AVX飞机公司(一家工程设计和美国国防承包商)的创始人，在2013年之前一直担任该公司的董事长兼首席执行官，并继续在AVX董事会任职。布罗迪先生是一名律师，1974年至2021年在丹佛从事法律工作，2013至2021年在国际律师事务所Hogan Lovells US LLP工作。作为一名发明家，他拥有多项飞机技术和其他领域的发明专利。他拥有科罗拉多大学博尔德分校政治学和哲学学士学位，以及华盛顿特区美国大学法学院的法学博士学位。
我们相信，布罗迪先生在法律领域、航空航天行业的经验以及作为XTI创始人的经验使他有资格在合并后的公司董事会任职。
Kareem Irfan，Director. 伊尔凡先生自2014年7月以来一直担任本公司董事会成员。Irfan先生自2013年以来一直担任Cranes Software International Limited(Cranes)驻芝加哥的首席执行官(全球业务)，Cranes是一家提供IT、大数据分析、商业智能和科技教育服务的跨国公司集团。Irfan先生之前曾担任Cranes的首席战略官；2005至2011年间担任施耐德电气(总部位于巴黎的全球能源管理领先者)的总法律顾问；美国Square D的首席法律顾问，并在两家国际公司从事知识产权法律实践。美国的律师事务所。他还为全球企业、非政府组织、非营利组织和教育机构提供并购战略、CSG/SRI、战略可持续性和治理、跨信仰桥梁建设、多样性/文化敏感性、国际合作和以行业为导向的管理/领导力项目的建议。Irfan先生毕业于德保罗大学法学院，拥有伊利诺伊大学计算机工程硕士学位和班加罗尔大学电子工程学士学位。
Irfan先生在为信息技术公司提供咨询、管理公司治理和监管管理政策方面拥有丰富的经验，包括超过30年的商业策略师经验和超过15年的行政管理领导经验，这使他具有强大的资格和技能，可以在我们的董事会任职。
家庭关系
我们的任何董事及执行人员之间并无家庭关系。
我们的董事会
本公司董事会可不时通过决议确定法定董事人数。目前授权的董事人数为五(5)人。根据我们修订后的附例的条款，我们的董事会分为三个类别，即I类、II类和III类，每个类别的成员交错任职三年。一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。董事分为以下三个级别：
•I类董事是Scott Pomeroy和Soumya Das，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满；
•第二类董事是卡里姆·伊尔凡，他的任期将在我们2025年举行的年度股东大会上届满；以及
•第三类董事是David·布罗迪，他的任期将在我们2026年召开的年度股东大会上届满。
我们预计，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更换或控制权的改变。我们预期，在XTI合并完成后新组成的董事会的第一次会议上，董事会将重新评估董事会委员会主席和组成。
我们继续检讨我们的企业管治政策及常规，将我们的政策及常规与积极评估或制定上市公司企业管治最佳常规的各团体或当局所建议的政策及常规进行比较。根据此检讨，我们已采纳并将继续采纳董事会认为是适合本公司之企业管治政策及常规之变动。
我们的董事会在2023年举行了四(4)次会议，并通过二十一(21)份书面同意采取行动。本公司董事会成员出席的会议总数均不少于(I)董事会会议总数(在其任职董事期间举行)及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会会议总数(于该董事服务期间举行)。本公司邀请并鼓励本公司董事会成员出席本公司股东周年大会。
论董事的独立性
在确定董事独立性时，我们采用董事上市规则中提供的“独立纳斯达克”的定义。根据该等规则，董事会已决定目前在董事会任职的所有董事均属纳斯达克上市规则第5605条所指的独立董事，但执行董事Scott Pomeroy及Soumya Das除外。
本公司董事会的委员会
董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们预期XTI合并完成后新组成的董事会将重新评估董事会委员会主席和组成。
审计委员会
审计委员会由David·布罗迪和卡里姆·伊尔凡组成，两人均为《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条所界定的“独立人士”。董事会已认定Irfan先生符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会根据章程运作，该章程可在我们的网站http://www.xtiaerospace.com(在“投资者”下)上查看。InPixon审计委员会在2023年期间举行了四(4)次会议。所有成员出席了超过75%的此类委员会会议。审计委员会的主要职责是：
•监督管理层财务报表的编制以及会计和财务报告流程的执行；
•监督管理层对内部控制和财务报告程序的维护；
•监督我们遵守适用的法律和法规要求，包括但不限于与财务控制和报告有关的要求；
•监督独立审计师的资格和独立性；
•监督独立审计员的业绩，包括对我们财务报表的年度独立审计；
•准备美国证券交易委员会规则要求的报告，该报告将包括在我们的委托书中；以及
•履行适用法律、规则或条例的规定可能要求委员会履行的职责。
审计委员会被授权建立程序，以接收、处理、监督和保留因会计和审计事项而提出的投诉。审计委员会如认为适当，有权聘请外部审计员、律师或其他专家。审计委员会章程的副本可在我们的网站http://www.xtiaerospace.com(“Investors”下)获得。
伦纳德·奥本海姆，前独立董事成员和审计委员会前主席，于2024年3月31日辞去董事会职务。于2024年4月4日，本公司接获纳斯达克上市资格部发出通函，表示由于奥本海姆先生辞职，本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5605条所载的独立董事及审核委员会的规定，因为董事会并非由纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条所规定的“独立董事”(该词的定义见纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条)的过半数成员组成，而审核委员会亦不再按纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定由最少三名独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)条的规定，纳斯达克为本公司提供了一段治疗期，以便(I)在本公司下一届年度股东大会或2025年3月31日之前(以较早者为准)，或(Ii)如果下一届年度股东大会于2024年9月27日之前召开，则本公司必须在2024年9月27日之前证明本公司符合规定。本公司打算在治愈期结束前额外任命一名独立的董事进入董事会和审计委员会。此外，公司将尽快任命新的审计委员会主席。
薪酬委员会
薪酬委员会由卡里姆·伊尔凡和David·布罗迪组成，他们各自都是《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条所界定的“独立人士”。布罗迪是薪酬委员会的现任主席。InPixon薪酬委员会在2023年期间召开了四(4)次会议。所有成员出席了75%或以上的此类委员会会议。赔偿委员会的主要作用是：
•制定并向董事会独立董事推荐董事和高级管理人员的年度薪酬(基本工资、奖金、股票期权和其他福利)；
•审查、批准并向董事会独立董事建议我们所有高管的年度薪酬(基本工资、奖金和其他福利)(如1934年《证券交易法》第16节所用，其第16a-1条规定)；
•审查、批准并向董事会建议应给予所有其他雇员的年度利润分享贡献、股权赠款总数和其他福利；
•与首席执行官协商，审查管理层的继任计划程序，并每年向董事会提交公司首席执行官和其他高管的领导层继任计划报告；以及
•确保高管薪酬的很大一部分合理地与我们股东的长期利益相关。
薪酬委员会章程的副本可在我们的网站http://www.xtiaerospace.com(“Investors”下)获得。
赔偿委员会可成立一个由一名或多于一名成员组成的小组委员会，并授权该小组委员会执行赔偿委员会的职能。赔偿委员会认为履行其职责所必需的外部顾问，包括外部审计员、律师和顾问。薪酬委员会有独家权力保留及终止任何薪酬专家或顾问，以提供薪酬水平意见或协助评估董事、总裁/首席执行官或高级行政人员薪酬，包括独家权力批准任何专家或顾问的费用及其他保留条款。此外，薪酬委员会考虑首席执行官就其他行政人员薪酬方案所提建议，但不受该等建议约束。
提名和公司治理委员会
提名及公司管治委员会或“管治委员会”由David·布罗迪组成，他根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义是“独立的”。布罗迪先生是治理委员会的主席。提名和公司治理委员会在2023年期间没有亲自开会，并在2023年期间一(1)次以书面同意的方式采取行动。治理委员会的作用是：
•不时评估董事会的适当规模（成员数目），并建议任何增加或减少；
•在考虑到业务需要和上市标准的情况下，确定董事会成员所需的技能和特性；
•为潜在成员制定标准，进行候选人搜索，面试潜在候选人，并监督向我们介绍候选人的计划，我们的管理层和运营；
•每年向董事会推荐提名候选人以供选举董事；
•向董事会推荐所有常设委员会的成员；
•定期检讨每位董事的“独立性”；
•采纳或制定企业管治原则及政策，供董事会考虑；及
•监督管理层每年进行的战略规划过程。
治理委员会章程的副本可在我们的网站http://www.xtiaerospace.com(“Investors”下)获得。
股东通信
双向沟通对于保持透明度和解决与股东的任何不满都很重要。股东可单独或集体写信至科罗拉多州恩格尔伍德C套房8123 InterPort Blvd.8123与董事会成员沟通，邮编：80112。秘书将作为非雇员董事的代理人审查这些通信，以促进与董事会的直接沟通。秘书将根据我们的举报人政策，将包含与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的通信视为报告。此外，秘书将不理会与我们或非雇员董事作为董事会成员的角色没有直接关系的群发邮件、购买产品或服务的邀请函、非股东以股东身份或从特定作者或非雇员董事可能不时指定的特定主题发送的信件，以及与非雇员董事的指示一致、不符合下述适用要求或标准的所有其他信件。
总通部。秘书将汇总所有与我们的业务运营、董事会、我们的高级职员、我们的活动或与我们密切相关的其他事项和机会直接相关的股东通信。然后，这份摘要和实际股东通信的副本将分发给治理委员会主席。
股东提案和董事提名和推荐。股东建议由秘书审查，以符合我们的附则和根据《交易法》颁布的第14a-8条规定的此类建议的要求。满足这些要求的股东提案将由部长进行总结。股东提案的摘要和复印件分发给治理委员会主席。
董事的股东提名由秘书进行审查和总结。
治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。如果董事候选人是由股东推荐的，治理委员会希望用它评估的相同方式来评估这个候选人
它确定了董事的候选者。希望向治理委员会提出建议的股东应遵循上述有关股东提名董事的程序。
保留股东通讯。任何因不符合上述适用要求或标准而未向管治委员会主席传阅的股东通讯，将由秘书自收到通讯之日起保留至少九十个历日，以便在该等资讯与整个董事会有关的情况下，董事可对该等通讯进行一般审查，或在任何董事选择这样做的情况下，由该通讯收件人的任何个人进行审查。
股东通信的分配。除非法律另有要求或非雇员董事提出要求，否则管治委员会主席将决定何时以及是否应在一名或多名董事会成员及/或公司管理层之间传阅股东通讯。
董事的资质和多样性
董事会寻求具有不同背景和经验的独立董事，以提高董事会审议和决策的质量。董事会特别希望维持一个包括在职或退休的行政人员及高级行政人员的组合，特别是在技术、研究和开发、财务、会计和银行、或市场营销和销售方面具有经验的人员。
治理委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事被提名人的方式没有区别。在评估董事会提名时，治理委员会还考察公司行业内的经验深度和广度，以及在其他方面的时间安排、专门知识领域、会计和金融知识、商业判断、领导能力、制定和评估业务战略的经验、公司治理专长，以及现任董事会成员现任董事的过去表现。在我们上次的年度股东大会上，我们董事会提名的每一位候选人都是由治理委员会推荐的。
商业行为和道德准则
董事会已通过商业行为及道德守则(“守则”)，部分旨在阻止不当行为及促进诚实及道德操守，包括以道德方式处理个人与专业关系之间的实际或表面利益冲突，在本公司提交或提交予美国证券交易委员会及本公司其他公共通讯的报告及文件中作出全面、公平、准确、及时及可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则及法规，及时向守则所确定的适当一名或多名人士报告违反守则的行为，以及就遵守守则承担责任。本守则适用于本公司的所有董事、高管和员工。董事会定期审查《守则》。守则的副本可在我们的网站http://www.xtiaerospace.com(“投资者”一栏下)查阅。倘若吾等决定修订或放弃守则的某些条文，吾等拟于修订或豁免后四(4)个营业日内或纳斯达克上市规则另有规定的情况下，在吾等的网站上披露该等修订或豁免。
反对套期保值的政策
我们的内幕交易政策(董事会于2015年11月通过，并于2020年8月更新)禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员从事任何性质的卖空或套期保值交易，以对冲或抵消其持有本公司股权证券的市值的下降。
风险监督
我们的董事会通过接收管理演示文稿，包括风险评估，并与管理层讨论这些评估，为整个公司提供风险监督。作为日常管理职责的一部分，我们的管理人员负责监督我们公司面临的重大风险。我们董事会的全面风险监督主要侧重于与可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项相关的风险和暴露，并得到各个委员会的补充。我们的审计委员会与管理层和我们的
独立注册会计师事务所我们的风险管理指南和政策、我们的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的薪酬委员会监督与我们薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论其对我们员工薪酬政策和计划的年度评估。我们的治理委员会负责监督与公司治理和管理以及董事继任规划相关的风险。
董事会领导结构
本公司董事会并无有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的政策，因为本公司董事会认为，根据本公司的立场和方向以及董事会成员的身份作出该决定，符合本公司的最佳利益。
我们的董事会认为，目前让一位雇员董事担任董事长最符合我们股东的利益，因为首席执行官和董事长的角色结合起来取得了效率，而且首席执行官对我们的日常运营和业务的详细了解极大地提高了整个董事会的决策过程。
董事会主席和董事会其他成员齐心协力，监督我们的管理和事务。我们的董事会鼓励其成员之间以及管理层与董事会之间的沟通，以促进富有成效的工作关系。与董事会其他成员合作，我们的主席还努力确保董事会的主要职责之间有适当的平衡和重点，如战略发展、业务审查和风险监督。
项目11：高管薪酬
以下是关于完成XTI合并之前某些InPixon高管的历史薪酬的信息。此外，以下是关于XTI合并完成前遗留XTI高管的历史薪酬，以及我们在XTI合并完成后与我们的高管达成的雇佣和薪酬安排的信息，我们将自愿提供这两项安排。
InPixon高管薪酬
下表列出了过去两个财政年度，(I)担任我们首席执行官的每一位个人和(Ii)我们另外两名薪酬最高的高管(首席执行官除外)在上个财政年度结束时担任高管所赚取的薪酬。总而言之，这些人有时被称为“指定的执行官员”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 股票奖励(美元) | | 期权大奖
($)(1) | | 所有其他补偿
($) | | | | 总计
($) |
| 纳迪尔·阿里 | | 2023 | | $ | 280,000 | | | $ | 2,451,225 | | (5) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 754,399 | | | (3) | | $ | 3,485,624 | |
| 前首席执行官 | | 2022 | | $ | 280,000 | | | $ | 220,000 | | | $ | — | | | $ | 370,005 | | (1) | | $ | 294,610 | | | (3) | | $ | 1,164,615 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Soumya Das | | 2023 | | $ | 312,000 | | | $ | 288,863 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106,897 | | | (2) | | $ | 707,760 | |
| 前首席运营官 | | 2022 | | $ | 312,000 | | | $ | 280,838 | | | $ | — | | | $ | 185,023 | | (1) | | $ | 12,000 | | | (2) | | $ | 789,861 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪·朗德蒙 | | 2023 | | $ | 300,000 | | | $ | 530,175 | | (6) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 203,035 | | | (4) | | $ | 1,033,210 | |
| 前首席财务官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | — | | | $ | 185,023 | | (1) | | $ | 24,519 | | | (4) | | $ | 659,542 | |
(1)员工期权授予的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型、关键加权平均假设、基于适用期间的美国国债利率的预期股票波动率和无风险利率在授予日估计的。
(2)2022年的金额代表汽车津贴。2023年的金额包括12,000美元的汽车津贴和CVH单位赠款，价值94,897美元，这是赠款当天的公平市场价值。
(3)2022年的金额包括作为补偿支付的54,611美元的累积假期，12,000美元的汽车津贴和227,999美元的住房津贴。2023年的金额包括作为补偿支付的51,970美元的累积假期，12,000美元的汽车津贴，227,999美元的住房津贴，以及CVH单位补助金，价值462,430美元，这是授予之日的公平市场价值。
(4)2022年的金额是作为补偿支付的应计假期。2023年的金额包括作为补偿支付的21,635美元的累积假期和CVH单位赠款，价值181,400美元，这是赠款当天的公平市场价值。
(5)根据已完成交易奖金计划赚取的额外奖金。
(6)根据已完成的交易奖金计划和雇佣协议赚取的额外奖金。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2023年12月31日，没有向我们任命的高管发放未行使期权、未授予股票和/或股权激励计划奖励。
雇佣协议和安排
最低点Ali
2010年7月1日，Nadir Ali在被公司收购之前，与InPixon Federal，Inc.、InPixon政府服务公司和InPixon Consulting签订了经随后修订的随意雇佣和竞业禁止协议。根据雇佣协议条款，Ali先生担任总裁。雇佣协议由本公司承担，Ali先生于二零一一年九月出任行政总裁。根据协议，Ali先生的年薪最初为240,000美元，外加其他福利，包括奖金计划、住房津贴、健康保险、人寿保险和其他InPixon标准员工福利。如果Ali先生被无故终止聘用(定义)，他将获得自终止之日起12个月的基本工资。Ali先生的雇佣协议规定，他不会与公司竞争，并将遵守与员工、顾问和客户、分销商、
在受雇于本公司或与本公司建立咨询关系期间，本公司的合作伙伴、合资企业或供应商。2015年4月17日，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪上调至25.24万美元，自2015年1月1日起生效。自2018年5月16日起，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪增加到28万美元，并将汽车津贴增加到每月1000美元。
于2023年2月27日，本公司与Ali先生订立有限责任公司单位转让及合并协议，根据该协议，(I)本公司就Ali先生作为本公司雇员及董事公司(下称“董事”)作为本公司雇员及代表本公司所提供服务向Ali先生转让219,999个A类单位予Ali先生，及(Ii)Ali先生于日期为2020年9月30日之经修订及重订之恒隆有限责任公司协议(“红杉有限责任公司协议”)中成为股东。甲类单位于批出当日的公平市值为462,430元。此外，Ali先生通过特拉华州有限责任公司、CVH的创始成员之一3AM LLC实益拥有CVH的会员权益。CVH于2023年12月31日解散。
于二零二四年三月十二日，本公司与Ali先生于二零一八年五月十五日订立对Ali先生于二零一八年五月十五日经修订及重订雇佣协议的修订(“Ali雇佣协议修订”)，以规定于Ali先生合并后21日当日或在切实可行范围内尽快支付Ali先生根据修订及重订雇佣协议支付的现金遣散费。
Ali先生亦为已完成交易花红计划的参与者，根据该计划，他获得现金红利，总额为企业应用分拆的70,350,000美元交易额的3.5%。
Ali先生是预期交易计划的参与者，根据该计划，他有资格获得(A)现金红利，总额为预期交易金额的3.5%减去6,500,000美元；(B)总额相等于预期交易完成后其年度基本工资总额及目标奖金总额100%的现金红利，及。(C)于XTI合并完成后三(3)个月(“授出日期”)根据InPixon 2018员工股票激励计划或本公司采纳的任何后续股权激励计划(“股权计划”)发行的全数归属公司普通股(“股份”)奖励(“奖励”)，涵盖若干具有公平市值的股份(根据“授予日期”)。于授出日每股收市价)相等于1,023,600元。尽管有上述规定，如Ali于二零二四年三月十二日与本公司签订的咨询协议(“咨询协议”)于授出日期前终止，原因是(A)公司有充分理由(定义见咨询协议)或(B)Ali以顾问良好理由以外的任何理由(定义见咨询协议)终止，则Ali没有资格获奖。XTI的合并是一笔酝酿中的交易。(见第II部分第7项，“最近发生的事件 - 与未来战略交易相关的交易红利计划“有关预期交易计划的说明。)
Soumya Das
2016年11月4日，自2016年11月7日起，达斯先生签订了担任本公司首席营销官的聘用协议。2018年2月2日，他晋升为首席运营官。根据协议条款，达斯先生将获得每年25万美元的基本工资。此外，达斯先生每年将获得最高75,000美元的奖金，前提是他必须在截止日期前完成规定的任务，任务、截止日期和相应的奖金金额将由公司和首席执行官确定。该协议的初始有效期为二十四(24)个月，并自动续签一次十二(12)个月。本公司可在有或无“正当理由”(如定义)的情况下终止Das先生的服务。如果公司无正当理由终止Das先生的雇佣，或者Das先生在控制权变更(定义)后二十四(24)个月内辞职，并且由于其职位或薪酬的大幅减少，Das先生将获得(1)Das先生在公司雇用至少六(6)个月但不超过十二(12)个月的一个(1)月基本工资。如果Das先生在终止或辞职之日起受雇于本公司超过十二(12)个月但不超过二十四(24)个月，或如果Das先生在辞职或辞职之日起受雇于本公司超过二十四(24)个月，则Das先生受雇于本公司三(3)个月；(2)达斯先生本应获得的任何应计但未支付的奖金价值的50%；(3)任何应计但未支付的假期的价值；及(4)根据协议可予报销的任何未报销的商务费用和差旅费用。如果公司在正当理由下终止Das先生的雇佣，Das先生将只获得其基本工资和截至终止之日已赚取的应计但未使用的假期工资的部分。2018年8月31日，公司修改了Das先生的雇佣协议，从2018年5月14日起对Das先生的薪酬进行了以下更改：(1)基本工资增加到每年275,000美元，(2)MBO每年最高可达50,000美元，(3)佣金相当于与IPA产品线相关的公认收入的2%，按季度支付，并受
公司关于应付佣金的政策和(4)提供每月1,000美元的交通津贴。2019年5月10日，本公司修订了Das先生的佣金计划，将与Shoom产品线相关的公认收入按季度支付并受公司佣金计划政策约束的1%佣金纳入其中。自2018年5月31日起，Das先生的薪金增加至275,000美元，自2021年1月1日起，Das先生的工资增加至312,000美元，自2021年1月1日起，应向Das先生支付的任何佣金权利被调整至最高300,000美元的年度奖金目标取代，但须满足某些里程碑，任务、截止日期和金额由首席执行官确定。自2021年3月起，达斯辞去了首席营销官一职。
于2023年2月27日，本公司与达斯先生订立一份有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司就达斯先生作为本公司雇员为本公司及代表本公司提供的服务向达斯先生转让50,000个CVH A类单位予达斯先生，及(Ii)达斯先生成为CVH成员及CVH LLC协议的订约方。甲类单位于批出当日的公平市值为94,897元。CVH于2023年12月31日解散。
达斯先生为预期交易计划的参与者，根据该计划，于预期交易及任何适用的合资格交易完成后，达斯先生有资格领取总额相等于其年度基本薪金及目标奖金总额100%的现金红利。XTI的合并符合考虑中的交易的条件。(见第II部分第7项，“最近发生的事件 - 与未来战略交易相关的交易红利计划“有关预期交易计划的说明。)
温迪·朗德蒙
2014年10月21日，自2014年10月1日起，公司与Wendy Loundermon签订了一份随意雇佣协议。朗德蒙女士目前担任董事的首席财务官兼公司秘书兼加拿大公司的秘书。根据协议，朗德蒙女士每年获得200,000美元的薪酬，并有权获得通常提供给高级管理层的福利，包括股权奖励和现金奖金，但前提是公司必须满足公司确定的某些业绩目标。标准、目标和奖金目标由薪酬委员会自行决定。本公司可以终止Loundermon女士的服务，无论是否有“原因”(根据定义)。如果公司无故或因控制权变更(定义)而终止对Loundermon女士的雇用，Loundermon女士将获得(1)遣散费，其中包括自终止之日起十二(12)个月内按当时现行比率计算的基本工资，以及(2)她的应计但未支付的工资。如果Loundermon女士的雇佣在上述以外的任何情况下被终止，Loundermon女士将收到她的应计但未支付的工资。Loundermon女士的工资从2017年4月1日起上调至22.85万美元，自2018年3月1日起上调至25万美元，自2021年1月起上调至28万美元，自2022年1月起上调至30万美元。
于2023年2月27日，本公司与Loundermon女士订立一项有限责任公司单位转让及加入协议，据此，(I)本公司向Loundermon女士转让100,000个CVH A类单位予Loundermon女士，涉及Loundermon女士作为本公司雇员及董事为本公司及代表本公司提供的服务；及(Ii)Loundermon女士成为CVH成员及CVH LLC协议订约方。甲类单位于批出当日的公平市值为181,400元。CVH于2023年12月31日解散。
于二零二四年三月十二日，本公司与Loundermon女士于二零一四年十月一日就Loundermon女士的雇佣协议订立修订(“Loundermon雇佣协议修订”)(经修订)，以规定于XTI合并后21天当日或在切实可行范围内尽快支付其根据协议支付的现金遣散费。
Loundermon女士亦为已完成交易花红计划的参与者，根据该计划，她获得现金红利，总额为Enterprise Apps分拆的70,350,000美元交易额的0.5%。
Loundermon女士是预期交易计划的参与者，根据该计划，她有资格获得(A)总额为预期交易交易价值的0.5%的现金红利，以及(B)总额相当于预期交易完成后其年度基本工资和目标奖金总额100%的现金奖金。XTI的合并符合考虑中的交易的条件。(见第II部分第7项，“最近发生的事件 - 与未来战略交易相关的交易红利计划“有关预期交易计划的说明。)
员工股票激励计划
2018年员工股权激励计划
以下为二零一八年雇员股票奖励计划（经修订至今）的重大条款概要（“二零一八年计划”）。此描述并不完整。欲了解更多信息，请参阅2018年计划全文，并不时修订。
2018年计划是我们薪酬计划的重要组成部分。它促进了我们的员工为未来节省资金，培养了良好的员工关系，并鼓励员工购买我们的普通股，从而更好地将他们的利益与其他股东的利益保持一致。因此，董事会认为，在美国和国际上竞争激烈的环境中，吸引、留住和激励高素质员工的能力至关重要。
普通股股份的数量。截至2024年4月3日，根据2018年计划可供发行的普通股数量为64,146,695股，该数量在截至2028年10月1日的每个季度的第一天自动增加，增加的普通股数量等于(I)3,000,000股，(Ii)上一日历季度最后一天已发行普通股的20%(20%)，或(Iii)董事会可能决定的股份数量中的最少者。可供发行的普通股数量不会因股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并或换股、分立、重组或清算而发生变化而进行调整；但前提是，在任何情况下，本公司都不会根据2018年计划发行超过1.2亿股普通股，包括根据季度自动增加可以增加到2018年计划的普通股股份的最高金额。
奖项的种类。2018年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权(“NQSO”)、股票授予和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(定义见2018年计划)。
•激励性和非限制性股票期权。计划管理员决定每个股票期权的行权价格。NQSO的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值。如果接受者持有我们证券总投票权的10%或更少，则激励性股票期权的行使价格不得低于授予日我们普通股的公平市值，否则不得低于授予日普通股公平市值的110%。
•股票赠与公司。计划管理人可以向任何参与者授予或出售股票，包括限制性股票，如果有的话，购买价格不得低于我们普通股的面值。股票赠与将受到管理人确定的条件和限制的约束。股票赠与的接受者对根据2018年计划向持股人发行的股票享有股东的权利。
•基于股票的奖励。2018计划的计划管理人可以授予其他股票奖励，包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，条件由管理员批准，包括与奖励相关的限制。除适用协议允许的范围外，基于股票的裁决的持有人不享有股东的权利。
计划管理我们的董事会是2018年计划的管理人，除非它将其权力授权给一个委员会，在这种情况下，该委员会应是管理人。我们的董事会已将这一权力授权给我们的薪酬委员会。管理人有权决定奖励条款，包括行使和购买价格、受奖励的股份数量、我们普通股的价值、适用于奖励的归属时间表、行使或结算奖励时支付的对价形式(如果有)以及2018年计划下使用的奖励协议的条款。
资格计划管理员将从我们的员工、董事和顾问中确定2018年计划的参与者。补助金可根据补助金的效力预先核准，并在该人在规定期限内开始服务时生效。
服务终止除非管理人或奖励协议另有规定，参与者服务终止时，参与者当时持有的所有未授权期权将终止，所有其他未授权奖励将被没收。
可转让性.除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让2018年计划下的奖励，除非计划管理人酌情决定并在适用的协议中另有规定，但不得转让任何有价值的奖励。
调整，调整.在发生股票分红、股票拆分、资本重组或其他资本结构变化的情况下，计划管理人将对奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整。
公司交易.如果我们被收购，计划管理人将：(1)安排尚存实体或收购实体(或尚存实体或收购实体的母公司)接受或继续作出裁决，或以类似的裁决取代裁决；(2)取消或安排取消裁决，但以在交易生效前未授予或未行使的范围为限，以换取计划管理人自行酌情认为适当的现金对价；或(3)按计划管理人决定的形式支付一笔款项，数额相当于(A)持有人在紧接交易生效前行使授权书时本应收到的财产价值的超额(如有的话)，超过(B)该持有人就该项行使而应支付的任何行使价格。此外，就该等交易而言，计划管理人可加速全部或部分授予裁决(以及，如适用，可行使裁决的时间)至该等交易生效时间之前的日期，并可安排吾等就裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效。
修订及终止2018年计划将于2028年1月4日终止，或由董事会投票提前终止；但任何此类提前终止不应影响在终止日期之前根据2018年计划授予的任何奖励。2018年计划可由我们的董事会修改，但如果2018年计划的条款未经参与者同意会对参与者在未偿还股权下的权利产生不利影响，则董事会不得更改该计划的条款。
董事会可随时修订或终止2018年计划；但如有关修订将增加根据2018年计划可授予的最高股份数目或任何特定类别奖励的任何指定限额，或改变可获奖励的雇员类别，或撤回管理2018年计划的委员会的权力，而该委员会的成员须符合第162(M)条的独立性及其他规定以及适用的美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，则未经股东批准不得作出任何修订。根据纳斯达克股票市场的上市标准，对2018年计划的其他某些重大修订也可能需要股东批准。
联邦所得税2018年计划的后果。2018年计划下赠款的联邦所得税后果将取决于赠款的类型。以下是根据现行法律，与参与2018年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的一般摘要。本摘要并不打算详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律，也不讨论根据《守则》第409a节适用于递延补偿的规则。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们纳税申报义务的履行情况。
从承授人的角度来看，一般而言，普通收入将于2018年计划下交付普通股股份或支付现金时确认。在普通收入确认事件之后持有的普通股股份的未来增值将在出售普通股股份时作为资本收益征税。适用于资本收益之税率将视乎承授人持有股份之时间而定。一般而言，我们有权获得与承授人确认的普通收入在时间和金额上相对应的税项减免，而我们无权就承授人确认的资本利得收入获得任何税项减免。
在下列情况下，出现不遵守这些一般规则的情况：
•如果我们的普通股股票在交付时，由于任何就业或与业绩相关的条件而面临被没收的重大风险，普通所得税和我们的税收扣减将被推迟。
直至没收风险消失为止，除非受让人根据守则第83(B)条作出加快征税的特别选择。
•如果员工行使符合ISO资格的股票期权，如果行使股票期权所获得的普通股股票持有到(A)行使之日起一年和(B)授予之日起两年中的较晚者，则不会确认任何普通收入，我们将无权获得任何税收减免。然而，如果员工在满足两个持有期要求之前处置了因行使ISO而获得的股份，员工将在处置时确认普通收入，相当于行使日股票的公平市场价值(或处置时实现的金额，如果低于行使价格)与行使价格之间的差额，我们将有权在该金额上获得减税。超过确认为普通收入的数额的收益，将是长期或短期资本收益，取决于员工在出售前持有股票的时间长度。
•倘授出构成守则第409A条下的递延补偿，且守则第409A条的规定未获满足，则授出可于授出归属时缴付20%的税项（除普通所得税外），另加利息。
《守则》第162(M)条一般不允许上市公司在任何一年向其行政总裁或某些其他高级人员支付超过100万美元的薪酬时，可获扣税。合格的基于绩效的薪酬不包括在100万美元的扣除额限制之外，因此仍可由支付该薪酬的公司完全扣除。我们打算，根据2018年计划授予的期权和SARS将是基于业绩的合格薪酬。根据《2018年计划》授予的股票单位、股票奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励，如果委员会按照《守则》第162(M)节的要求，以实现具体业绩目标为条件，则可将这些奖励指定为基于业绩的合格薪酬。
我们有权要求承授人向我们支付所需的金额，以满足我们就授出的联邦、州或地方预扣税义务。我们可能会从应付承授人的其他款项中扣除履行该等责任所需的款项。委员会可以允许承授人履行我们对以普通股股份支付的授出的预扣税义务，在授出应课税时，通过预扣税股份的数量不得超过个人对联邦、州和地方税收责任的最低适用预扣税税率。
2011年员工股权激励计划
除下文所载者外，二零一一年雇员股票奖励计划（经修订至今）之重大条款（“二零一一年计划”）与二零一八年计划之重大条款大致相似。然而，这种描述并不完整。欲了解更多信息，请参阅2011年计划全文。
2011年计划旨在鼓励我们的员工和董事以及我们的某些顾问持有普通股，以吸引和留住这些人，鼓励他们为我们的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进我们的成功。2011年计划根据其条款于2021年8月31日终止，不会根据2011年计划颁发新的奖励。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日的信息，涉及在行使未偿还期权时将发行的普通股，或根据股权补偿计划和其他补偿安排可供发行的普通股，这些补偿安排(I)由我们的证券持有人采纳，(Ii)未经我们的证券持有人批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 须发行的证券数目
行使未偿还期权
(a) | | | | 加权平均锻炼
未偿还期权的价格
(b) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括a栏所反映的证券)
(c) | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,063 | | | (1) | | $ | 730,081.00 | | | 62,162,810 | | | (2) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | | | $ | — | | | — | | | |
| 总计 | | 1,063 | | | | | $ | 730,081.00 | | | 62,162,810 | | | |
(1)代表根据2011年计划授予的未偿还股票期权可能发行的9股普通股，以及根据2018年计划授予的未偿还股票期权可能发行的1,054股普通股。
(2)代表0股普通股，可用于根据2011年计划进行股权奖励授予的未来发行，以及62,162,813股普通股，可用于未来与根据2018年计划进行的股权奖励授予相关的发行。
传统XTI高管薪酬
XTI在2023年任命的高管如下：
•斯科特·波莫罗伊-Pomeroy先生是我们的现任首席执行官。波梅罗伊于2022年7月被任命为Legacy XTI的首席财务长。
•迈克尔·辛德伯格-Hinderberger先生是Legacy XTI的现任首席执行官。欣德伯格先生于2022年底出任Legacy XTI的“首席执行官”。辛德伯格先生从2021年8月开始担任Legacy XTI的工程和技术高级副总裁，直到7月被任命为首席执行官 1, 2022.
我们将这些高管称为Legacy XTI任命的高管。
传统XTI高管薪酬计划概述
Legend XTI的薪酬计划有两个主要目标：(1)吸引、激励和留住我们的员工，(2)使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
基本工资. 基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，与高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑。总体而言，遗产XTI提供了一个基薪水平，以反映每个执行干事的责任范围和问责。请参看《薪酬汇总表》中《基本工资》一栏，了解XTI任命的每位高管在2023年和2022年收到的基本工资金额。
奖金. 没有传统XTI指定的高管收受或赚取现金或非现金-现金与2023财年有关的奖金。
利益契合. Legacy XTI任命的每一位高管都获得了一定的股权奖励，作为一种长期激励薪酬，Legacy XTI认为这有助于使其员工的利益与i股权持有人的利益保持一致。
薪酬汇总表
下表列出了在我们过去两个完整的财政年度中，被任命的遗产XTI高管的年度薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 基本工资(美元) | | 现金奖金(美元) | | 期权大奖(1) ($) | | 总补偿(美元) |
传统XTI被任命为高管： | | | | | | | | | | |
斯科特·波莫罗伊 | | 2023 | | $ | 210,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 210,000 | |
(首席财务官)(2) | | 2022 | | $ | 105,000 | | | $ | — | | | $ | 6,358 | | | $ | 111,358 | |
| | | | | | | | | | |
迈克尔·辛德伯格 | | 2023 | | $ | 350,000 | | | $ | — | | | $ | 356,360 | | | $ | 706,360 | |
(行政总裁) | | 2022 | | $ | 337,500 | | | $ | — | | | $ | 2,234,590 | | | $ | 2,572,090 | |
____________
(1) 根据FASB ASC主题718，股票期权奖励在授予日期报告授予年度的公允价值。
(2) 波梅罗伊于2022年7月被任命为Legacy XTI的首席财务长。
遗留XTI雇佣协议
斯科特·波默罗伊 -Pomeroy先生于2022年7月1日签订了经修订并于2023年1月1日生效的咨询协议，其中规定他将担任Legacy XTI的首席财务官。协议规定，波梅罗伊每月可获得1.75万美元的补偿。根据咨询协议，就完成XTI合并，Pomeroy先生收到了4,000,000股Legacy XTI普通股。于XTI合并完成时，该等旧XTI股份根据XTI合并协议的交换比率交换为357,040股XTI航空航天普通股。在XTI合并完成后，Pomeroy先生被任命为XTI AerSpace的首席执行官。预计本公司与Pomeroy先生将按董事会批准的条款订立雇佣协议，但预计将提供约400,000美元的年度基本工资和高达基本工资150%的现金奖金目标，这些标准和里程碑将由薪酬委员会确定和批准。
迈克尔·辛德伯格 -Hinderberger先生于2022年7月1日签订了一项雇佣协议，其中规定他将担任Legacy XTI的首席执行官。协议规定，辛德伯格的年基本工资为35万美元，董事会可能会增加这一数字。Hinderberger还有权根据协议中概述的实现融资目标(40%)和TriFan 600飞机开发里程碑(60%)获得最高35万美元的年度奖金。计算的年度奖金支付金额有待Legacy XTI董事会的批准。Hinderberger先生的雇佣协议期限将于2024年7月31日结束，此后将自动续签一年，除非任何一方提前至少60天通知不续签。协议规定，如果Hinderberger先生被无故解雇(死亡或残疾除外)，或如果他出于正当理由辞职(如协议中定义的那样)，则Hinderberger先生将有权获得：(1)相当于终止时生效的12个月基本工资的现金付款；(2)终止时任何未用假期的现金付款。此外，如果Hinderberger先生因正当理由被解雇，他有权在终止雇用后六个月内获得适用于Hinderberger先生(和任何受抚养人)的COBRA保险费补偿。该协议包含惯常的保密义务、竞业禁止和竞业限制。
401(K)计划
Legacy XTI维护一个合格的401(K)储蓄计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy XTI没有代表Michael Hinderberger为401(K)计划提供相应的雇主缴费。
期权大奖
在2023财年和2022财年，Legacy XTI被任命的高管获得了以下股票期权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 选项数量 | | 期权行权价(美元) | | 可分割日期 |
斯科特·波莫罗伊 | | 12/31/2022 | | 6,000 | | 1.67 | | 授予日期100% |
迈克尔·辛德伯格 | | 03/10/2022 | | 50,000 | | 1.75 | | 授予日期100% |
迈克尔·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | 1.67 | | 授予日期100% |
迈克尔·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | 1.67 | | 2023年1月1日100% |
迈克尔·辛德伯格 | | 03/22/2023 | | 800,000 | | 1.67 | | 表现归属 |
财政年末的未偿还期权奖励
下表列出了截至上一财年末有关指定高管未行使股票期权的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | | 未行使期权相关证券数量（#）不可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日 |
斯科特·波莫罗伊 | | 12/31/2022 | | 6,000 | | - | | 1.75 | | 12/31/2032 |
迈克尔·辛德伯格 | | 12/28/2021 | | 171,429 | | - | | 1.75 | | 12/28/2031 |
迈克尔·辛德伯格 | | 03/10/2022 | | 50,000 | | - | | 1.75 | | 03/10/2032 |
迈克尔·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | - | | 1.67 | | 07/01/2032 |
迈克尔·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | - | | 1.67 | | 07/01/2032 |
迈克尔·辛德伯格 | | 03/22/2023 | | - | | 800,000 | | 1.67 | | 03/22/2033 |
迈克尔·辛德伯格 | | 08/01/2021 | | 200,000 | | 300,000 | | 1.75 | | 08/01/2031 |
行政人员薪酬安排-关闭后的安排
截至生效时间，董事会任命Scott Pomeroy为我们公司的首席执行官，Brooke Turk为我们的首席财务官，Soumya Das为实时定位系统部门的首席执行官。Michael Hinderberger继续担任XTI飞机公司首席执行官。
我们打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为长期做出贡献的个人。-合并后公司的任期成功。我们打算与我们的高管签订符合该计划的雇佣协议。高管薪酬计划将由董事会薪酬委员会做出决定。截至本报告之日，我们与达斯先生和辛德伯格先生的雇佣协议仍然有效。在我们与Pomeroy先生签订新的雇佣协议之前，他将继续按照他现有的咨询协议的条款获得补偿。
激励计划
根据我们的2018年计划，我们被授权向符合条件的员工、顾问和非员工董事授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。
印象素董事薪酬
下表提供有关截至2023年12月31日止年度授予、赚取或支付予董事的薪酬的若干摘要资料，但Ali及温迪·朗德蒙除外，他们的总薪酬信息已于上文披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用
($) | | 库存
奖项
($) | | 期权奖励
($) (1) | | 非股权激励计划薪酬
($) | | 不合格递延补偿收益
($) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) |
| 伦纳德·奥本海姆(2) | | $ | 53,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 53,500 | |
| 卡里姆-伊尔凡 | | $ | 170,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 170,500 | |
| 坦维尔·卡德尔 | | $ | 44,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 44,500 | |
(1)董事期权授予的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型基于适用期间的美国国债利率，结合关键加权平均假设、预期股票波动率和无风险利率。
(2)伦纳德·奥本海姆辞去董事会职务，自2024年3月31日起生效。
董事有权就行使其作为董事之责任及职责所产生之一般及合理开支获发还。
自2015年7月1日起，董事会批准了以下独立董事的薪酬计划，按照每个独立董事的服务协议支付：他们在董事会提供的服务每年30,000美元，作为审计委员会主席每年15,000美元，薪酬委员会主席每年10,000美元，在审计委员会服务每年6,000美元，在薪酬委员会服务每年4,000美元，在提名委员会服务每年2,500美元。根据2011年计划一次性非限制性股票期权授予购买20,000股公司普通股(基于反向拆分前)，以及根据2011年计划授予20,000股普通股(基于反向拆分前)的限制性股票奖励，按季度分四次等额授予，并在授予时均100%归属。
于2019年1月25日，各独立董事订立对各自董事服务协议的修订，据此，本公司同意授予各独立董事一项年度无限制购股权，以购买最多20,000股普通股以代替上述股权奖励，惟有关董事须继续根据彼等的服务协议履行其职责及提供服务。每项股票期权授予须经董事会批准，董事会将决定适当的归属时间表(如有)和行使价格。
2022年5月16日，Irfan先生的董事服务协议(经修订，“经修订的董事服务协议”)被修订，将他的季度薪酬每月增加10,000美元，作为对公司和管理层为支持战略关系评估和增长计划而投入的额外时间和努力的报酬。经修订的董事服务协议取代并取代本公司与Irfan先生之间的所有先前协议。
于截至2023年12月31日止年度内，并无独立董事获授任何股票期权或限制性股票奖励。
遗留的XTI董事薪酬
从历史上看，Legacy XTI没有向任何董事支付现金或股权薪酬，以换取他们担任董事的服务。从1月开始 1、2022年，我们同意向David·布罗迪支付每月10,000美元，作为向XTI提供法律和战略咨询服务的报酬。Legend XTI向其董事报销其在履行职责过程中发生的合理费用。
项目12：某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项
下表列出了截至2024年4月3日以下人士对我们普通股的实益所有权的某些信息：
•我们的指定执行官；
•每个董事；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体;以及
•据我们所知，持有我们普通股5%以上的每个个人或实体。
除下表脚注所示外，根据适用的社区财产法，表中点名的每位股东拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，列出的每个股东的地址是C/o XTI AerSpace，Inc.，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，Colorado 80112。受期权、认股权证或目前可在2024年4月3日起60天内行使或行使的其他权利规限的普通股股份，在计算持有期权、认股权证或其他权利的股东的股份拥有权和百分比时，被视为实益拥有和未偿还，但在计算任何其他股东的百分比时，不被视为未偿还股份。下表提供的信息是基于我们的记录、美国证券交易委员会备案的信息以及我们的股东提供的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 实益所有权的数额和性质 | | | | 班级百分比(1) |
| 获任命的行政人员及董事 | | | | | | |
| 戴夫·布罗迪 | | 2,497,799 | | | (2) | | 25.18 | % |
| 斯科特·波莫罗伊 | | 357,574 | | | (3) | | 3.60 | % |
| 布鲁克·特克 | | — | | | | | * |
| 迈克尔·辛德伯格 | | 216,136 | | | (4) | | 2.13 | % |
| Soumya Das | | — | | | | | * |
| 卡里姆·伊尔凡 | | 1 | | | | | * |
| 最低点Ali | | 643 | | (5) | | * |
| 温迪·朗德蒙 | | 70 | | | | * |
| 全体现任执行干事和董事(7人) | | 3,071,510 | | | (6) | | 30.30 | % |
| | | | | | |
| 超过5%的股东 | | | | | | |
| 罗伯特·德内希 | | 812,025 | | | | | 8.19 | % |
| NMV Aero Technologies LLC | | 667,099 | | | (7) | | 6.71 | % |
| Daniel·波特 | | 1,020,564 | | | | | 10.29 | % |
*代表实益所有权低于1%。
(1)基于截至2024年4月3日的9919,411股流通股。
(2)包括(I)透过Jason S.Brody 2019信托间接持有的1,338,897股普通股，其中Brody先生为受托人；(Ii)透过David E.Brody 2019配偶信托间接持有的843,505股普通股，其中Brody先生的配偶Susan R.Brody为受托人；(Iii)Susan R.Brody持有的49,093股普通股；及(Iv)David Brody直接持有的266,304股普通股。
(3)包括(I)Pomeroy先生登记持有的357,039股普通股，以及(Ii)535股可在2024年4月3日起60天内行使的期权行使时可发行的普通股。
(4)包括216,136股普通股，在2024年4月3日起60天内行使期权后可发行。
(5)包括(I)Ali先生登记在册的641股普通股；(Ii)Ali先生的妻子卢布娜·曲瑞石登记持有的普通股1股；及(Iii)曲瑞仕Ali孙子信托登记持有的普通股1股，其中Ali先生是曲瑞仕Ali孙子信托的联席受托人(与其妻子吕布娜·曲瑞诗)，并对所持股份享有共同投票权及投资控制权。Ali先生还间接持有1,500股系列9优先股
截至凌晨3点，未包括在此表中的投资有限责任公司，因为它们不能转换为普通股，除非法律要求，否则没有投票权，也没有根据《交易法》第12条注册。
(6)不包括本公司前行政总裁Ali先生及前财务总监朗德蒙女士的实益拥有权。包括(1)直接或由配偶或亲属直接持有的672,437股普通股，(2)实体登记持有的2,182,402股普通股，以及(3)在2024年4月3日起60天内可行使的期权行使后可发行的216,671股普通股。
(7)包括(I)649,249股普通股和(Ii)17,850股普通股，可在2024年4月3日起60天内行使认股权证时发行。
项目13：某些关系和相关交易以及董事独立性
审查、批准或批准与相关人士的交易。
董事会审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求作为“关联方”交易披露的交易。审计委员会没有通过任何具体程序来审查潜在的利益冲突，并根据所提出的具体事实和情况审议每笔交易。然而，只要向董事会提出一项潜在的关联方交易，本公司期望董事会将充分了解该潜在交易和关联方的利益，并将有机会在关联方在场的情况下进行审议。本公司预期董事会只会批准符合本公司最佳利益的关联方交易，并进一步寻求确保任何已完成的关联方交易的条款对本公司的优惠程度不逊于与独立第三方进行的交易。除下文所述外，在2023财政年度内，未发生根据适用的联邦证券法要求披露的交易，该交易已作为“关联方”交易提交董事会批准。
关联方交易
美国证券交易委员会条例对需要披露的关联人交易的定义包括任何交易、安排或关系所涉及的金额超过吾等曾经或将成为参与者的最后两个完整会计年度的年终总资产的1%或12万美元的平均值，并且关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益。关连人士为：(I)主管人员、董事或董事代名人，(Ii)持有超过5%普通股的实益拥有人，(Iii)主管人员、董事或董事代名人或多于5%普通股的实益拥有人的直系亲属，或(Iv)由任何上述人士拥有或控制、或任何上述人士拥有重大所有权权益或控制的任何实体。
自2022年1月1日起至本报告所述日期(“报告期”)，以下为吾等与若干有关人士之间的若干交易或一系列交易。
咨询协议
于2024年3月12日，本公司与本公司前行政总裁Ali先生订立顾问协议(“Ali顾问协议”)。根据Ali咨询协议，于完成XTI合并后，Ali先生将根据其条款向本公司提供为期15个月或提前终止的咨询服务(“Ali咨询期”)。在Ali咨询期内，公司将向他支付月费20,000美元。如果本公司在Ali咨询期的前六个月内无公司充分理由(定义见Ali咨询协议)而终止Ali咨询协议，本公司将被要求支付该六个月期间应支付的所有咨询费。如果Ali先生在Ali咨询期内以顾问好的理由(定义见Ali咨询协议)终止了Ali咨询协议，公司将被要求支付Ali咨询期剩余时间到期的所有咨询费。包括下文所述的股权付款，包括下文所述的股权付款。
此外，本公司须向Ali先生支付(A)于完成交易后三个月到期的1,500,000美元及(B)总额4,500,000美元，自生效日期起计12期按月平均支付各375,000美元((A)及(B)项所述款项均为“股权付款”)。每笔股权付款均可在
本公司有权酌情(I)现金，(Ii)根据本公司股权激励计划全数归属普通股，并在S-8表格或其他适当表格(“登记股份”)的登记说明书上登记的普通股，或现金和登记股份的组合。Ali先生必须于支付股权付款当日继续向本公司提供咨询服务以收取股权付款，除非本公司在没有公司充分理由的情况下终止Ali咨询协议或Ali先生以咨询充分理由终止Ali咨询协议，在此情况下，股权付款将到期并悉数支付。如果全部或部分股权支付是以股票形式支付的，则该等股份将根据股权支付当日的每股收盘价进行估值。
在遵守交易所法第15(B)(13)条的情况下，如Ali先生为本公司或其联属公司提供涉及识别潜在并购目标的服务，其意图是在成功提供服务后有资格获得红利。奖金的具体内容将由本公司与Ali先生协商商定。
2024年3月12日，本公司还与本公司前首席财务官Wendy Loundermon女士签订了咨询协议(“Loundermon咨询协议”)。根据Loundermon咨询协议，于交易完成后，Loundermon女士将根据本公司的条款(“Loundermon咨询期”)向本公司提供为期一年或提前终止的咨询服务。作为对朗德蒙女士的补偿’s c咨询服务，公司将向她支付(I)每月83,333美元Loundermon咨询期的前六个月服务她执行s视需要而定在Loundermon咨询期间关于公司财务报告职能管理层的过渡，以确保业务运作的连续性(应支付此类咨询费，在某些条件的限制下，根据朗德蒙咨询协议中规定的付款时间表)，及(Ii)每小时300美元，按需提供有关编制及提交公司上市公司财务报告及合规事宜的服务，包括会计、薪酬、审计及税务合规职能。如果在Loundermon咨询期的前六个月内，公司在没有公司充分理由(定义见Loundermon咨询协议)的情况下终止咨询协议，或者Loundermon女士以顾问好的理由(定义见咨询协议)终止Loundermon咨询协议，公司将被要求支付该六个月期间到期的所有咨询费。
证券购买协议
于2024年03月12日，本公司与本公司前董事及行政总裁Ali先生(“买方”)控制的一家实体订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，买方购买了1,500股系列9优先股，总购买价为1,500,000美元，购买价为每股1,000美元的系列9优先股。本公司同意，买方将被视为系列9优先股的优先股和权利指定证书只要买方持有系列9优先股的任何股份。
证券购买协议对本公司根据该协议出售第9系列优先股所得款项的使用作出若干限制，包括所得款项必须用于根据指定证书赎回第9系列优先股或营运资金用途，且未经第9系列优先股所需持有人同意，不得用于(I)赎回任何XTI航空航天公司普通股或普通股等价物，(Ii)了结任何未决诉讼，或(Iii)向任何高级职员或董事偿还债务。或XTI向任何员工或供应商发放与合并交易相关的奖金，但根据本公司现有员工奖金计划可能支付给参与者的非合并交易相关奖金除外。
认购Cardinal Venture Holdings的单位并向其提供贷款
于2020年9月30日，吾等与特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC订立认购协议(“认购协议”)，据此，吾等同意(I)向CVH出资最多1,800,000美元(“出资”)及(Ii)购买CVH最多599,999个A类单位(“A类单位”)及CVH最多1,800,000个B类单位(“B类单位”，连同A类单位为“单位”)。这些单位的购买总价1,800,000美元被视为部分通过捐款支付。CVH用这笔捐款为保荐人购买证券提供资金。
CVH拥有特拉华州有限责任公司KINS Capital，LLC的某些权益，KINS Technology Group，Inc.的保荐人实体(“发起人”)是该公司与之签订业务合并的上市前特殊目的收购公司(“KINS”)。
在订立认购协议的同时，吾等订立经修订及重订的CVH有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，日期为2020年9月30日。根据有限责任公司协议的条款，如果管理成员因去世、残疾或丧失行为能力而不能再管理CVH的事务，凌晨3点将担任CVH的替代管理成员。除法律另有规定外，吾等作为有限责任公司协议项下的非执行成员，并无任何投票权，一般不能参与管理或控制CVH的业务及事务。
于2020年12月16日，本公司与CVH订立第二份认购协议，据此，本公司同意(I)向CVH出资700,000美元(“额外出资”)及(Ii)购买700,000个B类单位。乙类单位的购买总价700,000美元被视为通过额外供款支付。于完成额外供款后，公司合共拥有599,999个甲类单位及2,500,000个乙类单位。
此外，在2022年7月1日，我们向CVH提供了15万美元的贷款。贷款不产生利息，应在(I)KINS必须完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的日期之前，以及(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前到期并全额支付，除非违约事件发生后加速。由于业务合并的结束，贷款于2023年3月15日偿还。
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司向受让人转让其全部甲类单位(“甲类单位”)，合共599,999个甲类单位予受让人，作为与每名受让人作为雇员为本公司及代表本公司提供的服务有关的奖金代价，及(Ii)每名受让人均成为CVH的成员及于2020年9月30日经修订及重订的CVH有限责任公司协议的订约方。
本公司前行政总裁及董事前董事Ali实益拥有联昌国际会员权益至特拉华州有限责任公司及联昌国际创始成员之一的凌晨3点(“凌晨3点”)。Ali先生的关系可能会在Ali先生对本公司及其股东的义务和他的经济利益以及可能的信托义务之间造成利益冲突，直至凌晨3点CVH于2023年12月31日解散。
企业应用程序分拆和业务合并
于2022年9月25日，吾等与InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉华州一家公司(已更名为CXApp Inc.，“KINS”或“New CXApp”)、CXApp Holding Corp.(即新CXApp的全资附属公司，前为CXApp的全资附属公司)及KINS Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及KINS的全资附属公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，KINS将收购InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、室内地图、通过合并Sub与CXApp及并入CXApp(“合并”)(“企业应用业务”)，CXApp将继续作为尚存公司及KINS的全资附属公司，以换取价值69,000,000美元的KINS股本股份(“业务合并”)。紧接合并前，根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议，在KINS、InPixon、CXApp及Design Reader，Inc.、加州一家公司(“设计反应堆”)之间(“分拆协议”)及其他附属转让文件中，InPixon将根据分拆协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”)。重组后，InPixon将于2023年3月6日(“企业应用程序剥离”)向某些持有InPixon证券的持有者分派CXApp 100%的普通股，面值0.00001美元。合并于2023年3月14日完成。更多细节见第二部分第7项下的“最新事件--企业应用程序的剥离和业务合并”。
于合并完成时生效，设计反应堆与凌晨三时订立咨询协议，据此，Ali先生于业务合并完成后提供顾问服务，以换取180,000美元顾问费。
CVH A类单位转移
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员及董事(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司向受让人转让其全部A类单位(“A类单位”)，合共599,999个甲类单位予受让人，作为与每名受让人作为雇员为本公司及代表本公司提供的服务有关的奖金代价，及(Ii)每名受让人均成为CVH的成员及于2020年9月30日经修订及重订的CVH有限责任公司协议的订约方。
下表列出了根据受让人各自的转让协议条款授予每个受让人的甲级单位数量：
点名*，*，*
最低点Ali：腾讯控股有限公司首席执行官，董事集团首席执行官，腾讯控股有限公司首席执行官，腾讯控股有限公司首席执行官
温迪·朗德蒙是董事的首席财务官，首席财务官是首席财务官，首席财务官是100,000美元。
Soumya Das为其首席运营官、首席运营官、该公司的首席运营官提供了5万美元的现金。
解决方案剥离
Grafiti集团股权收购协议
2024年2月21日，公司根据2024年2月16日的股权购买协议的条款和条件，完成了从Grafiti控股交易中排除的剩余部分Shoom、SAVE和GYG业务线和资产(“Grafiti Group剥离”)的处置，该协议由InPixon(“卖方”)、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC(由公司首席执行官、董事公司首席执行官纳迪尔·Ali控制的新成立的实体)(“买方”)组成。根据股权购买协议的条款，买方向本公司收购Grafiti LLC的100%股权，包括主要与InPixon的Saves、Shoom和Game Your Game业务相关的资产和负债，包括从公司手中收购InPixon India、Grafiti GmbH(前身为InPixon GmbH)和Game Your Game，Inc.的100%股权，最低购买价为100万美元，分两次每年现金分期付款，50万美元，于2024年12月31日和2025年12月31日后60天内到期。收购价格和年度现金分期付款将(I)增加到Grafiti LLC截至2024年12月31日和2025年12月31日的税后净收益(如果有的话)的50%；(Ii)减少假定的交易费用；(Iii)增加或减少Grafiti LLC在结算资产负债表上的营运资金金额大于或低于100万美元。
过渡服务协议
2024年2月21日，关于Grafiti Group资产剥离的结束，Grafiti LLC和InPixon签订了一份关于在完成资产剥离后提供为期一年的服务的过渡服务协议(“Grafiti过渡服务协议”)。根据Grafiti过渡服务协议，公司将向Grafiti LLC提供签约的IT和会计服务，Grafiti LLC将提供某些会计和工资服务，每种情况下都按需要按小时计算，以确保业务的有序过渡。
分租安排
本公司和Grafiti LLC还安排本公司从Grafiti LLC转租位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公空间，成本为2024年2月1日起每月租金和运营费用的50%。估计每月费用约为5800美元。
传统XTI事务
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Legacy XTI分别向当时担任Legacy XTI董事会成员和股东的首席运营顾问查理·约翰逊支付了60,000美元和30,000美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy XTI分别欠约翰逊先生12万美元和6万美元的应计赔偿。根据2024年咨询协议的修正案，公司于2024年3月向Johnson先生支付了60,000美元，并放弃了60,000美元的应计补偿余额。
与布罗迪先生的交易
替换附注
Legacy XTI于2021年与其创办人、主席兼大股东Brody先生订立经修订可换股票据协议，合并其若干未偿还票据(“2021年票据”)。2023年10月1日，现有的2021年票据由本金余额1,079,044美元(2021年票据本金1,007,323美元外加应计利息71,721美元)的新可转换票据(“布罗迪票据”)取代，到期日定义为(I)完成与其股票在公开证券交易所交易的公司的合并，或(Ii)2024年3月31日(经修订)。Brody票据按4%的复利年利率累算利息，但在到期日及之后，该票据须就该票据的未付本金及所有应累算但未付的利息按年利率10%应计利息。Brody票据规定，在到期日之前的任何时间，Brody先生可将全部或部分已发行票据余额转换为Legacy XTI的股份，转换价格相当于1.00美元。
在交易结束前，布罗迪选择转换布罗迪钞票中除17.5万美元以外的所有钞票。 2024年3月11日，Legacy XTI与Brody先生签订了第一号修正案(“Brody Note修正案”) 据此，Brody先生将Brody票据的本金金额922,957美元及其应计和未付利息按每股本金0.3094美元的比率转换为Legacy XTI普通股，而Legacy XTI同意在交易完成时向Brody先生支付剩余的175,000美元本金。 根据布罗迪票据修订作为代价发行的股份，按照XTI合并协议的交换比率转换为XTI航空航天普通股266,273股。 于合并完成后，本公司假设Brody票据为庄家，而本公司与Brody先生就Brody票据订立第2号修正案(“Brody票据第二修正案”)，将175,000美元付款的到期日延至2024年4月1日。
2023年1月笔记
关于XTI合并，本公司假设XTI于2023年1月5日向Brody先生发行了一张承付票(“2023年1月票据”)，未偿还本金余额为125,000美元，截至2024年4月30日计算的利息余额为10,058美元。 2024年3月27日，布罗迪先生与本公司对2023年1月的票据进行了修订，将到期日延长至2024年4月30日。
咨询协议
根据一项咨询协议，Brody先生为Legacy XTI提供法律和战略咨询服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Legacy XTI分别向布罗迪支付了6万美元和10万美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据布罗迪的咨询协议，Legacy XTI应支付的金额分别为32万美元和26万美元。根据咨询协议的一项修正案，Brody先生放弃了这些应计金额，咨询协议因XTI合并的结束而终止。
项目14：首席会计师费用和服务
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，InPixon为其独立注册会计师事务所Marcum LLP提供的服务产生了以下费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 审计费(1) | $ | 318,554 | | | $ | 289,410 | |
| 审计相关费用 | $ | 688,220 | | | $ | 542,693 | |
| 税费 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他费用 | $ | — | | | $ | — | |
(1)审计费用是指与审计本Form 10-K年度报告中本公司2023年和2022年年度综合财务报表以及审查本公司Form 10-Q季度报告中我们的季度财务报表相关的专业服务费用，以及与其他法定或监管备案文件相关的审计服务费用。
审计费。“审计费”是指Marcum于2023年和2022年为审计Form 10-K年度报告中的年度财务报表、审核Form 10-Q季度报告中的财务报表或Marcum通常提供的与该财年的法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务的总费用。这些费用包括Marcum为审查注册声明而提供的专业服务的费用，或通常与这些财政年度的法定和监管备案或约定有关的服务。
审计相关费用。Marcum向我们收取与截至2023年和2022年的财政年度的财务报表审计或审查业绩合理相关的专业服务，这些服务不包括在上述审计费用中，包括提交我们的注册报表，包括我们的S-3表格的注册报表。这一数额还包括与收购相关的审计费用和与我们交易相关的特别审计费用。
税费。马库姆在2023年或2022年没有提供任何税务建议或规划服务。
所有其他费用。马库姆在2023年和2022年没有为我们提供任何服务，也没有收取上述服务以外的任何费用。
预批准政策和程序
审计委员会必须事先审查和批准为履行所有审计和合法允许的非审计服务而保留独立审计员以及这些服务的费用。审计委员会可将预先批准某些非审计服务的权力授予其一名或多名成员，任何此类预先批准非审计服务的审计委员会成员必须在下一次预定会议上向审计委员会全体会议报告预先批准的情况。审计委员会必须定期将批准情况通知董事会。2023年期间遵守了所需的审批前政策和程序。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
15(A)(1)财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表在目录中列出并编入索引。财务报表附表已被省略，因为它们不适用，或所需资料已列入本报告的其他部分。
15(A)(2)财务报表附表
不适用。
15(A)(3)证物
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的展品列在紧接展品之前的展品索引中。根据10-K表格第15(A)(3)项，公司已在附件索引中确定了作为本年度报告10-K表格的证物而提交的每一份管理合同和补偿计划。
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| XTI航空航天公司 |
| | |
| 日期：2024年4月16日 | 发信人： | /S/斯科特·波默罗伊 |
| | 斯科特·波莫罗伊 首席执行官 |
以下签名的每个人构成并任命Scott Pomeroy和Brooke Turk为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或其代理人，可以合法地作出或安排作出凭借其而作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/斯科特·波默罗伊 | | 首席执行官、董事长兼董事 | | 2024年4月16日 |
斯科特·波莫罗伊 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/布鲁克·图尔克 | | 首席财务官 | | 2024年4月16日 |
布鲁克·特克 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
/s/大卫·布罗迪 | | 董事 | | 2024年4月16日 |
David·布罗迪 | | | | |
| | | | |
/s/ Soumya Das | | 董事 | | 2024年4月16日 |
Soumya Das | | | | |
| | | | |
Kareem Irfan | | 董事 | | 2024年4月16日 |
卡里姆·伊尔凡 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品索引 |
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展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
特此声明 |
| 2.1 | | Systorex Global Holdings Corp.于2013年8月31日签订的合并协议和计划，Systorex合并Sub，Inc.舒姆公司和股东代表。 | | S-1 | | 333-191648 | | 2.4 | | 2013年10月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | Syorex Global Holdings Corp.、AirPatrol Corporation、AirPatrol Acquisition Corp. I、AirPatrol Acquisition Corp. II和股东代表服务有限责任公司。 | | S-1/A | | 333-191648 | | 2.6 | | 2014年1月21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | 2014年2月28日与AirPatrol Corporation达成的合并协议和计划第1号修正案。 | | S-1/A | | 333-191648 | | 2.7 | | 2014年3月13 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | 2014年4月18日与AirPatrol Corporation达成的合并协议和计划第2号修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.8 | | 2014年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.5 | | 2014年5月30日与AirPatrol Corporation签署的合并协议和计划的豁免和第3号修正案。 | | S-1 | | 333-198502 | | 12.9 | | 2014年8月29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.6† | | 资产购买协议，日期为2015年4月24日，Syorex Global Holdings Corp.，LightMiner Systems，Inc和克里斯·巴斯克特。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2015年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.7 | | InPixon和Sysorex，Inc.于2018年8月7日签署的分离和分销协议。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 2.1 | | 2018年8月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.8 | | 2018年8月31日InPixon和Sysorex，Inc.之间的分离和分配协议的第1号修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2018年9月4日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.9† | | 股份购买协议，日期为2019年5月21日，由InPixon，Inpion Canada，Inc.，Locality Systems Inc.，Kirk Moir以卖方代表、卖方和Garibaldi Capital Advisors Ltd.的身份签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年5月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.10† | | 资产购买协议，由InPixon公司和GTX公司签署，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.11† | | 2019年7月9日签订的股份购买协议，由供应商InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和作为供应商代表的Chris Wiegand签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年7月11日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.12† | | 对股份购买协议的修正案，日期为2019年8月8日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.、供应商和Chris Wiegand以供应商代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年8月9日-11：00 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.13 | | 股份购买协议第二修正案，日期为2019年8月15日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和Chris Wiegand以卖方代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年8月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.14† | | 资产购买协议，日期为2020年8月19日，由InPixon、Ten Degrees Inc.、Ten Degrees International Limited、mCube International Limited和MCube，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2020年8月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.15† | | InPixon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之间的股份买卖协议，日期为2020年10月5日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2020年10月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.16 | | InPixon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之间的股份买卖协议修正案，日期为2021年2月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年2月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.17† | | 股票购买协议，日期为2021年3月25日，在InPixon、Game Your Game，Inc.、Rick Clemmer和Martin Manniche之间。 | | 10-K | | 001-36404 | | 2.23 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.18† | | 股票购买协议，日期为2021年4月30日，由InPixon、Design Reader，Inc.、DBA The CXApp、在其签名页面上陈述的卖方以及拥有CXApp已发行股本并签署股票购买协议的其他每个人以及作为卖方代表的Leon Papkoff签署 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年5月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.19† | | Nanotron Technologies GmbH和IntraNav GmbH股东之间的股份买卖协议，日期为2021年12月8日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2.20 | | 《股票购买协议修正案》，日期为2021年12月30日，由InPixon和Leon Papkoff以卖方代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.21 | | 《股票购买协议第二修正案》，日期为2022年3月3日，由InPixon和Leon Papkoff以卖方代表的身份提出 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2022年3月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.22† | | 协议和合并计划，日期为2022年9月25日，由KINS Technology Group Inc.、InPixon、CXApp Holding Corp.和KINS Merger Sub Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.23† | | 分离和分销协议，日期为2022年9月25日，由KINS Technology Group，Inc.、InPixon、CXApp Holding Corp.和Design Reader Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.24 | | 赞助商支持协议，日期为2022年9月25日，由KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、InPixon和CXApp Holding Corp签署 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.3 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.25† | | 合并协议和计划，日期为2023年7月24日，InPixon、Superly Merge Sub Inc.和XTI飞机公司之间的协议和计划。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.26 | | Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.于2023年12月30日对合并协议的第一修正案和XTI飞机公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.27† | | 合并协议第二修正案，日期为2024年3月12日，由Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.28† | | 2023年10月23日，Inpixon与Grafiti Holding Inc.签署的离职协议。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.29† | | 业务合并协议，日期为2023年10月23日，由Inpixon，Grafidi Holding Inc.，1444842 B.C. Ltd.和Damon Motors Inc. | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.30† | | 股权购买协议，日期为2024年2月16日，由Inpixon、Grafidi LLC和Grafidi Group LLC签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2024年2月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 重订公司章程。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 公司章程修订证明（增加授权股份）。 | | S-1 | | 333-218173 | | 3.2 | | 2017年5月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 公司章程修订证书（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2014年4月10 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | 合并条款（更名为Sysorex Global）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2015年12月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.5 | | 合并条款（更名为Inpixon）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2017年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.6 | | 公司章程修订证书（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2017年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.7 | | 公司章程修订证书（授权股份增加）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年2月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.8 | | 公司章程修订证书（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年2月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.9 | | 公司章程修订证书（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.10 | | 公司章程修订证书，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2020年1月7日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.11 | | 2021年11月18日向内华达州国务卿提交的公司章程修正案证书，将普通股授权股份数量从250，000，000股增加到2，000，000股 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.12 | | 变更证书于2022年10月4日向内华达州国务卿提交（自2022年10月7日生效） | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.13 | | 2022年11月29日向内华达州国务卿提交的公司章程修正案证书，将普通股授权股份数量从26，666，667增加到500，000，000股 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.14 | | 系列9优先股的优先股和权利指定证书. | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.15 | | 修改证书（反向股票分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.16 | | 修改证明（名称变更）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.17 | | 经修订的章程。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.2 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.18 | | 附例修订 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2021年9月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.19 | | 附例修正案第3号 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.20 | | 附例修正案第4号 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.21 | | 章程修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 公司股票证书样本。 | | S-1 | | 333-190574 | | 4.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 第四系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年4月24 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 系列5可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2019年1月15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 期票，日期截至2018年12月21日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2018年12月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.5 | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年1月15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.6 | | 认股权证代理协议格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2019年1月15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.7 | | 期票，日期截至2019年5月3日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年5月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.8 | | 期票，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年6月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.9 | | A系列认购证的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2019年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.10 | | 系列6首选指定证书，自2019年8月13日起生效。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.11 | | 承兑票据，日期为二零二零年三月十八日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2020年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.12 | | 系列7可转换优先股指定证书，提交给内华达州国务卿，2021年9月13日生效 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年9月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.13 | | 注册人的证券说明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.14 | | 系列8可转换优先股指定证书，提交给内华达州国务卿，2022年3月22日生效 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年3月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.15 | | 期票，日期截至2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.16 | | 购买权证的形式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.17 | | 本票，日期为2022年12月30日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.18 | | 普通股认购权证 | | 10-Q | | 001-36404 | | 4.7 | | 2023年5月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.19 | | 新逮捕令的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2023年12月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.20 | | 期票，日期自2023年1月5日起生效 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.21 | | XTI Aerospace，Inc.于2024年3月27日签署的期票第1号修正案和David E.布罗迪 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.22 | | 无担保可转换期票，日期为2023年10月1日。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.23 | | XTI Aircraft Company和David E.于2024年3月12日对无担保可转换期票进行了第1号修订，日期为2024年3月12日布罗迪 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.24 | | XTI Aerospace，Inc.于2024年3月27日对无担保可转换期票进行了第2号修正案，由XTI Aerospace，Inc.和David E.布罗迪 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.25 | | 令状形式最初由XTI飞机公司签发，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.26 | | 令状形式最初由XTI飞机公司签发，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.27 | | 令状形式最初由XTI飞机公司签发，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.28 | | 令状形式最初由XTI飞机公司签发，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.29# | | 令状形式最初由XTI飞机公司签发，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.30 | | 令状形式最初由XTI飞机公司签发，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.31# | | 第2号令状修正案表格最初由XTI飞机公司发布，并由注册人承担。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | 修订并重述2011年员工股票激励计划。 | | S-8 | | 333-195655 | | 10.22 | | 2014年5月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.2+ | | 激励股票期权协议的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 非合格股票期权协议形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | 限制性股票奖励协议的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 2018年员工股票激励计划，经修订。 | | S-8 | | 333-234458 | | 99.1 | | 2019年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 2018年员工股票激励计划激励股票期权协议形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 2018年员工股票激励计划非合格股票期权协议表。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.7 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | 2018年员工股票激励计划限制性股票奖励协议表。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | 与Leonard A的董事服务协议奥本海姆日期为2014年10月21日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 与Kareem M签订的董事服务协议。Irfan日期为2014年10月21日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11+ | | 与Tanveer A签订的董事服务协议。卡德尔日期为2014年10月21日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12+ | | 公司与Nadir Ali修订和重述的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.14 | | 2018年5月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13+ | | Wendy Loundermon与公司签订的雇佣协议于2014年10月1日生效。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14+ | | Systorex USA和Soumya Das于2016年11月4日签订的雇佣协议。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.51 | | 2017年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15+ | | Inpixon，Sysorex，Inc. 2018年8月31日对雇佣协议的修订和苏米亚·达斯 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2018年9月4日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | 放弃和修正案第1号董事会服务协议与伦纳德A。奥本海姆日期为2019年2月4日。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17+ | | 放弃和修订第1号董事会服务协议与Kareem M。Irfan日期为2019年2月4日。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.11 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18+ | | 2019年2月4日与Tanveer A.Khader签署的董事会服务协议豁免和第1号修正案。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.13 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 第二修正案协议，日期为2019年4月2日，InPixon和Sysorex，Inc. | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2019年4月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20† | | InPixon和GTX Corp.之间的专利转让和许可返还协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21† | | 专利许可协议，日期为2019年6月27日，由InPixon和Inventergy签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.22† | | InPixon和GTX Corp.之间签署的专利许可协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 票据购买协议，日期为2020年3月18日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24† | | 独家软件许可和分销协议，日期为2020年6月19日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年6月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | | 修改和放弃独家软件许可和分销协议，日期为2020年6月30日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.之间进行。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年7月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26+ | | InPixon 2018员工股票激励计划第4号修正案。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.7 | | 2020年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 红衣主教创业控股有限公司经修订及重订的有限责任公司协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2020年10月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | | Inpixon和Iliad Research and Trading，LP之间于2021年3月17日对期票进行了修订2号 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年3月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | | 证券结算协议，日期为2021年4月14日。和Inpixon。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 由Sysorex，Inc.和Inpixon。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 注册权协议的格式，日期为2021年4月14日，由Sysorex，Inc.以及证券认购协议各方和某些其他各方。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32# | | 日期为2021年4月9日的Inpixon，Game Your Game，Inc.和少数股东。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | Inpixon和Iliad Research and Trading，LP之间于2022年3月16日对期票进行了修订3号 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.40 | | 2022年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34+ | | Inpixon 2018年员工股票激励计划修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35† | | Inpixon与令状持有人签订的日期为2022年1月28日的交换协议 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年1月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36† | | 证券购买协议格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37 | | 锁定协议的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | Inpixon与Maxim Group LLC之间的股权分配协议，日期为2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.39† | | 注购买协议，日期为2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.40 | | Inpixon与FOXO Technology，Inc.签订的证券购买协议，日期为2022年4月27日 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.41 | | 10%原始发行折扣高级可转换债券 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.42 | | 附属担保 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.3 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.43† | | 证券购买协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.44 | | Inpixon与Maxim Group LLC签订的日期为2022年10月18日的安置代理协议 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.45 | | Inpixon 2018年员工股票激励计划修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.46 | | 董事会服务协议第2号修正案，日期为2022年5月16日，由Inpixon和Kareem M。Irfan | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年11月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.47† | | 注购买协议，日期为2022年12月30日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.48 | | 普通股购买权证修正案第1号格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.49 | | 有限责任公司单位转让及加盟协议书格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.50† | | 员工事项协议，日期为2023年3月14日，由KINS，KINS合并子公司，Inpixon和Legacy CXApp | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.51 | | 税务事项协议，日期为2023年3月14日，由KINS，Inpixon和Legacy CXApp。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.52† | | 过渡服务协议，日期为2023年3月14日，由Inpixon和Legacy CXApp签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2023年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.53 | | 认股权证购买协议 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.6 | | 2023年5月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.54 | | 配售代理协议 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.7 | | 2023年5月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.55 | | 本票第2号修正案，日期为2023年5月16日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年5月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.56 | | 对本票的修正，日期为2023年5月16日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年5月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.57 | | Inpixon和Maxim Group LLC于2023年6月13日签署的股权分配协议第1号修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年6月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.58 | | 修订协议的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年6月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.59 | | XTI经修订和重述的高级担保票据以及贷款计划。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.23 | | 2023年11月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.60 | | 担保和质押协议的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.61+ | | Inpixon交易奖金计划，日期为2023年7月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.62+ | | Inpixon交易奖金计划，日期为2023年7月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.63+ | | 2023年7月24日InPixon和Wendy Loundermon之间的雇佣协议第一修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.64 | | Damon Motors Inc.和InPixon之间的证券购买协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.65 | | Damon Motors Inc.向InPixon发行的可转换本票格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.66 | | 达蒙汽车公司将向InPixon发行的普通股认购权证。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.67 | | InPixon、Grafiti Holding Inc.、Damon Motors Inc.和某些证券持有人之间签署的证券持有人支持协议的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.68 | | Grafiti Holding Inc.、Damon Motors和作为内部人士的某些证券持有人之间的锁定协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.69 | | Grafiti Holding Inc.、Damon Motors和某些非内部人士证券持有人之间的锁定协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.70 | | Inpixon与持有人之间的引诱协议形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年12月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.71 | | Inpixon和Maxim Group LLC于2023年6月13日签署的股权分配协议第2号修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.72 | | 清算信托协议，日期为2023年12月27日，由Inpixon、Grafidi Holding Inc.签署以及其中指定的唯一原始受托人。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.73 | | Inpixon和XTI Aircraft Company于2023年12月30日对高级担保本票进行了第一修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.74 | | Inpixon和XTI Aircraft Company于2024年2月2日对高级担保本票进行了第二次修正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年2月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.75 | | Inpixon和Streeterville Capital，LLC于2024年3月12日签署的交换协议。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.76 | | Inpixon与3 AM Investments LLC于2024年3月12日签署的证券购买协议。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.77 | | 赔偿协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.78 | | XTI Aerospace，Inc.于2024年3月12日签署的咨询协议和纳迪尔·阿里。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.79 | | XTI Aerospace，Inc.于2024年3月12日签署的咨询协议还有温迪·伦德蒙。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.80+ | | Inpixon和Nadir Ali于2024年3月12日对《雇佣协议》进行了修订。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.7 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.81+ | | Inpixon和Wendy Loundermon于2024年3月12日对《雇佣协议》进行了修订。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.82+ | | Inpixon交易奖金计划修正案，日期为2024年3月11日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.83+ | | 确认协议的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.10 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.84†# | | XTI飞机公司与交易对手A签订的飞机购买协议，日期为2022年2月2日。 | | S-1 | | 333-273964 | | 10.62 | | 2023年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.85+# | | XTI Aircraft Company和Waymaker Capital，LLC于2022年7月5日签订咨询服务协议。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.86+ | | 咨询协议，日期为2023年8月16日，XTI Aircraft Company和Playa Property Management，LLC，d/b/a Springboard Ventures。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.87+ | | 雇佣协议，日期为2022年7月28日，但自2022年7月1日起生效，由XTI Aircraft Company和Michael Hinderberger签署。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 本公司子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | Marcum LLP的同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a）对公司首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a）对公司首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1## | | 公司首席执行官和首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
97.1 | | XTI航空航天公司Clawback Policy。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| + | 指管理合同或补偿计划。 |
| † | 根据S-K法规第601项，已省略了展品、附表和类似附件，注册人承诺应SEC的要求提供任何省略的展品和附表的补充副本。 |
| # | 本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括号标记此类部分(“[****]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
| ## | 本证书被视为未根据《证券交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。 |
