附件97.1

Chromocell 治疗公司

追回政策

自2024年2月14日起生效

背景

Chromocell治疗公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”) 认为，创建和维护一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”) 和董事会采纳了这项政策，规定在因重大违反美国联邦证券法(“政策”)的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回(或追回)某些高管薪酬 。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)10D节、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)以及纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第811节规定的纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)的上市标准。

行政管理

本政策由 薪酬委员会管理。薪酬委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具约束力。 在受适用法律限制的情况下，薪酬委员会可授权及授权本公司的任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(“获授权高级职员”)(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条及纽约证券交易所美国证券交易所(“涵盖高管”)上市标准而厘定的本公司现任及前任高管。

补偿；会计重述

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，薪酬委员会将要求立即偿还或没收任何承保高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的任何超额激励薪酬(定义如下) 。为清楚起见，如果重述：(A)更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大意义的错误；或(B)更正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果(I)错误在当时的当前期间未更正；或(Ii)错误更正在当时的当前期间已确认，则需要 补偿：(A)更正以前发布的财务报表中的错误 ；或(Ii)更正对以前发布的财务报表不重要的错误。本公司追回错误判给的赔偿的义务与是否或何时提交重述财务报表无关。就厘定相关的 回收期间而言，本公司须按上述方式编制会计重述的日期较早于以下日期：(A)董事会、董事会委员会、获授权人员或获授权采取该等行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须按上述规定编制会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司按上述规定编制会计重述的日期。根据《公司指南》第811节，本政策 适用于2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬(如下所述)。

激励性薪酬

就本政策而言，“激励性薪酬”是指下列任何一种薪酬，只要此类薪酬的授予、赚取或归属完全或部分基于达到受重述财务报表影响的财务报告措施：

财务报告计量是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括。本公司的财务报告措施可能包括但不限于：

本政策适用于 承保高管收到的所有激励薪酬：

激励薪酬在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为已收到 ，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

超额奖励补偿：金额 待追回

要追回的金额将是根据有关激励薪酬的错误数据 支付给保险高管的 超额金额，如果薪酬委员会确定的激励薪酬是基于重述的结果，而不考虑保险高管支付或扣缴的任何税款，则本应支付给保险高管的奖励薪酬。如果薪酬委员会不能根据会计重述中的信息直接确定承保高管获得的超额激励薪酬金额，则将根据对会计重述影响的合理估计进行确定。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额 不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计， 激励薪酬是根据该影响而获得的。在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所美国证券交易所。

回收方法

薪酬委员会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，其中可包括但不限于：

无赔偿责任

对于根据本保单追回的任何奖励薪酬的损失或由此产生的任何后果，公司不应赔偿任何承保高管。

释义

赔偿委员会被授权 解释和解释本政策，并作出本政策管理 所需、适当或适宜的一切决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第 10D节、规则10D-1的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所采用的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，根据公司指南第811条， 应适用于受保高管在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬。

修改；终止

董事会可酌情修订本政策，并应按其认为必要的方式修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的规定，并遵守纽约证券交易所美国证券交易所采用的任何规则或标准。 董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

董事会打算在适用法律范围内最大限度地适用本政策。董事会或薪酬委员会可要求在生效日期或之后订立或修订的任何雇佣协议、 股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何福利的条件，要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策下的任何补偿权利 是对以下权利的补充，而非取代：(A)根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中类似政策的条款，本公司可获得的任何其他补偿或补偿权利，以及本公司可获得的任何其他法律补偿，包括终止雇佣或提起法律诉讼； 及(B)任何法定补偿要求，包括2022年萨班斯-奥克斯利法案第304条。为免生疑问， 根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第304条向本公司支付的任何金额应在确定根据本政策收回的任何金额时予以考虑(并可记入贷方) 。

不切实际

薪酬委员会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非根据交易法规则10D-1(B)(1)(Iv)和纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，根据规则10D-1(B)(1)(Iv)确定该等补偿并不可行。为了让公司 确定追回不可行，公司的薪酬委员会必须得出以下结论：

接班人

本政策应对所有涵盖的管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行 。

展览归档

本政策的副本应以表格10-K的形式作为公司年度报告的证据存档。

Chromocell治疗公司退还政策的认证和确认

本人签名如下，确认并同意：